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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1072

11 avril 2016

SOMMAIRE

352 Startups S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51415

AAIL Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

AG4HR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51412

Albanel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

AltaFund Value-Add I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

BMB Ressources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

BTC Tres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51456

C4 GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51456

EDU Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51418

Euro-Becking S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51415

European Consultancy Services S.à r.l. . . . . . .

51415

FW Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

51418

Gravity Transport System S.A.  . . . . . . . . . . . .

51417

Groupe Trefle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51416

Harvester Notesco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51419

Hod Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51412

Koren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51447

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l.  . . . . . . . .

51414

MBERP II (Luxembourg) 14 S.à r.l.  . . . . . . . .

51414

MBR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51447

MCJ Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51444

MDH Hologram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51416

Men Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51416

Moda Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51417

MP & Silva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51418

MyBucks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51418

Natura4ever  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51452

One Ragtime Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51432

Orange Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51416

Ourania Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51413

Plaza Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51439

Plethore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51411

Polar Star GP Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51415

Portilla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51411

P.P.M.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51413

Pudel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51411

PWS Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51415

Quasar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51412

Quest Diagnostics Intermediate Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51417

Real Estate Management Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51412

Ruethiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51417

Second Euro Industrial Unna S.à r.l. . . . . . . . .

51411

Société de Participations FILUNOR  . . . . . . . .

51413

SPX Luxembourg Acquisition Company  . . . .

51414

TI Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51419

Uni Solar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51418

51409

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U X E M B O U R G

AAIL Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.464.

Les statuts coordonnés au 07/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/01/2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016058406/12.
(160018376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016058385/10.
(160018532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.941.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.995.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016058497/10.
(160019641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

BMB Ressources, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53/A17, Gruussstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 176.288.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016058488/11.
(160018331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Albanel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 20.230.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ALBANEL S.A.

Référence de publication: 2016075119/11.
(160040055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

51410

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U X E M B O U R G

Portilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.657.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 28 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2016059936/14.
(160020598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

Je soussignée, Olivier Cagioulis, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste d'ad-

ministrateur de votre société avec effet au 1 

er

 janvier 2016.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Olivier Cagioulis.

Référence de publication: 2016059932/10.
(160019587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Pudel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.447.

<i>Constat de cession de parts sociales

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 26 janvier 2016 et acceptée

par les gérants, que le capital social de la société PUDEL S.à r.l., représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale
de 125 EUR chacune est désormais intégralement détenu par Monsieur Alain KNEPPER, demeurant 49, rue de la Gare à
L-6440 Echternach.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 janvier 2016:

La démission de Madame Nadine FRANK de son poste de gérante de la société PUDEL S.à r.l. est acceptée avec effet

immédiat.

La société PUDEL S.à r.l. sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son

gérant unique, Monsieur Alain KNEPPER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 janvier 2016.

Alain KNEPPER
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2016059941/21.
(160019783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Second Euro Industrial Unna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 105.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074954/9.
(160038949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

51411

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U X E M B O U R G

Quasar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.519.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 janvier 2016 que:
- la cooptation de M. Thierry TRIBOULOT, employé privé avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, au poste d'administrateur avec effet au 19 août 2013 en remplacement de M. Fernand HEIM, dé-
missionnaire, a été ratifiée;

- la cooptation de Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, au poste d'administrateur avec effet au 19 juin 2015 en remplacement de Mme Annie
SWETENHAM, démissionnaire, a été ratifiée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2016061247/16.
(160021987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

REMI S.A., Real Estate Management Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 127.413.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par Jugement rendu en date du 3 décembre 2015, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

REAL ESTATE MANAGEMENT INVESTISSEMENT S.A en abrégé REMI S.A. (RCS B 127413)
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Bénédicte SCHAEFER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016061251/16.
(160021926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

AG4HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.984.

EXTRAIT

Il convient de noter que:
Monsieur Eric-Jan van de Laar a présenté sa démission en tant que gérant de la société avec effet au 3 février 2016.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061449/13.
(160022820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Hod Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074751/9.
(160039589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

51412

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U X E M B O U R G

Ourania Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.871.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 2 février 2016 que:
- Monsieur Gilles DEPIENNE a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat et ce jusqu'au

terme de son mandat d'administrateur;

- Le siège social a été transféré du 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Lu-

xembourg avec effet immédiat.

De plus, il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 2

février 2016 que:

- La démission de Madame Christelle MATHIEU et de Madame Sandrine BISARO, administrateurs de la Société, a été

acceptée avec effet immédiat

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2015:

*  Monsieur  Patrick  MOINET,  né  à  Bastogne  (Belgique),  le  6  juin  1975,  demeurant  professionnellement  au  6,  rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; et

* Monsieur Bruno BEERNAERTS, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016062482/26.
(160023128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

P.P.M.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1372 Luxembourg, 3, allée des Charmes.

R.C.S. Luxembourg B 118.363.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille seize, le deux janvier
Les associés pré-qualifiés, par leur représentant susnommé, M. Alain Mascherin, décident de transférer le siège social

de la société, de la Ville de Luxembourg du 5 allée Scheffer L 2520 Luxembourg à la Ville de Luxembourg au 3 allée des
Charmes - L 1372 - Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée, le mandataire des parties comparantes pré-mentionnés, a signé le présent acte.

Luxembourg, le 2 janvier 2016.

Alain Mascherin.

Référence de publication: 2016062486/15.
(160023537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Société de Participations FILUNOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.739.

RECTIFICATIF

<i>Version corrigée de la publication enregistrée et déposée le 25.11.2015 sous la référence L150213020

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATION FILUNOR S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016074341/13.
(160038459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

51413

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U X E M B O U R G

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 183.585.

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 19 janvier 2016 que:
- Monsieur Walter Tocco, né le 12 octobre 1979 à San Gavino Monreale (Italie), résidant professionnellement au 12C,

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant de la Société, avec effet au 04 décembre 2015 et pour une durée
indéterminée, en remplacement de Monsieur Abdoulie Yorro Jallow, gérant démissionnaire.

- le siège social de la Société est désormais situé au 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Il résulte aussi que le siège social de l'associé de la Société Meyer Bergman European Retail Partners II Hodlings S.à

r.l. se situe désormais au 12C Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2016.

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l.

Référence de publication: 2016062430/18.
(160023869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

MBERP II (Luxembourg) 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 185.796.

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 07 janvier 2016 que:
- Monsieur Walter Tocco, né le 12 octobre 1979 à San Gavino Monreale (Italie), résidant professionnellement au 12C,

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant de la Société, avec effet au 17 avril 2015 et pour une durée
indéterminée, en remplacement de Monsieur Donatien-Xavier Martin, gérant démissionnaire.

- Monsieur Pierre Fontaine, né le 30 décembre 1966 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 12C,

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant de la Société, avec effet au 31 décembre 2015 et pour une durée
indéterminée, en remplacement de Monsieur Abdoulie Yorro Jallow, gérant démissionnaire;

- le siège social de la Société est désormais situé au 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Par ailleurs l'adresse de Monsieur Frédéric Gardeur, gérant de la Société, a changé et est désormais la suivante:
- 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Il résulte aussi que le siège social de l'associé de la Société MB Whiteleys Lux Holdco S.à r.l. se situe désormais au 12C

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2016.

MBERP II (Luxembourg) 14 S.à r.l.

Référence de publication: 2016062431/23.
(160023527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

SPX Luxembourg Acquisition Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.435.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016074382/13.
(160038212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

51414

L

U X E M B O U R G

Polar Star GP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.250,01.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 192.428.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 31 décembre 2015

La clôture de la liquidation de la Société a été décidée par résolutions prises par l'associé unique de la Société en date

du 31 décembre 2015.

La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal de 5 ans dans les anciens bureaux

de la Société au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016062495/17.
(160023856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

PWS Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.018.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 177.956.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 19 janvier 2016

1. Monsieur Ian Michael Kidson a été révoqué de son mandat de gérant de type A avec effet immédiat.
2. Monsieur William P. Herman, administrateur de sociétés, né à Toronto (Canada), le 19 juin 1969, demeurant pro-

fessionnellement à 400 Applewood Crescent, 2 

nd

 floor, Vaughan, Ontario L4K 0C3, Canada, a été nommé comme gérant

de type A pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PWS Finance Luxembourg
Un Mandataire

Référence de publication: 2016062535/18.
(160023424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

European Consultancy Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. 352 Startups S.à.r.l.).

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 178.326.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016074006/10.
(160038690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Euro-Becking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.697.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074016/9.
(160038641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

51415

L

U X E M B O U R G

MDH Hologram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 194.585.

En application de la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration décide de nommer pour une durée indéterminée

avec effet au 14 septembre 2015 la société d'expertise-comptable Esperia Luxembourg S.à r.l., 94A, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B166905 en tant que dépositaire des actions au porteur émises par la
Société.

La présente nomination pourra être révoquée pour juste motif ou sans motif.

Luxembourg, le 01/11/2015.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2016062433/14.
(160023152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Men Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.329.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 novembre 2013

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de révoquer Monsieur Etienne JACQMIN en tant

que commissaire aux comptes.

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte la nomination de Monsieur Xavier ZINZEN, né

le 12/04/1973 à Lubumbashi (RDC) demeurant au 349, Chaussée Saint JOB à B-1180 Uccle (Belgique) en tant que com-
missaire aux comptes, pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062434/14.
(160023617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Orange Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.576,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 184.514.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 janvier 2016

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jeffrey Schwartz en tant que gérant A de la Société avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2016062470/13.
(160023509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Groupe Trefle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.611.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016074083/13.
(160038619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

51416

L

U X E M B O U R G

Quest Diagnostics Intermediate Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.046.330,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.528.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés en date du 28 janvier 2016

En date du 28 janvier 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Paul Robert Berry en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2016;

- De nommer Monsieur Julien Ansay, né le 12 septembre 1984, à Libramont, Belgique, résidant professionnellement

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2016,

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016062537/18.
(160023701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Ruethiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 197.341.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 1 

<i>er

<i> février 2016

1. Mme Karoline Willot a démissionnée de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet immédiat.
2. Monsieur Roeland DE GRAAF, né le 23 décembre 1985 à Hilversum (Pays-Bas), demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé administrateur de catégorie B avec effet au 1 

er

 février 2016 et

jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2021.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RUETHIERS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016062547/16.
(160023328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Gravity Transport System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 175.385.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gravity Transport System S.A.

Référence de publication: 2016074051/10.
(160038209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

Moda Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016074233/10.
(160038574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

51417

L

U X E M B O U R G

FW Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.939.

Les statuts coordonnés au 22 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016055114/11.
(160013772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Uni Solar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 116.027.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055412/10.
(160014886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

EDU Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.763.

Les statuts coordonnés au 29/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016055845/12.
(160016274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

MP &amp; Silva Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 169.214.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056890/10.
(160016085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

MyBucks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 199.543.

Les statuts coordonnés au 12 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016056860/11.
(160016707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

51418

L

U X E M B O U R G

TI Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Harvester Notesco S.à r.l.).

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 195.161.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of the month of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Harvester Midco S.A., a société anonyme with registered office at 3, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 195.154;

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Harvester Notesco S.àr.l." (the "Company"), a société à res-

ponsabilité  limitée  having  its  registered  office  at  3,  rue  du  Fort  Dumoulin,  L-1425  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the RCS under number B 195.161, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 January 2015 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1042, page 50004, of 21 April 2015. The articles of association of
the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 5 October 2015, published in the Mémorial, number 3366, page 161556, of
16 December 2015.

represented by Maître Charles Heisbourg, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal dated 22 December 2015, which shall remain attached to the present deed to be

filed with the registration authorities after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all one million (1,000,000) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and the resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder on all items on the agenda.

II. The agenda of the sole shareholder decision is as follows (it being understood that all the sub-items of the agenda

are interrelated and shall form one single resolution):

(a) Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into a

société anonyme and acknowledgment of the report on the net asset value of the Company by the independent auditor
(réviseur d'entreprises agréé) PricewaterhouseCoopers, Société cooperative;

(b) Change of the name of the Company from “Harvester Notesco S.à r.l.” to “TI Luxembourg S.A.”;
(c) Amendment and restatement of the articles of association of the Company without amendment of the corporate

object, in order to adapt them to the new corporate form and name of the Company (in particular, without limitation, to
include the amendments pursuant to the sub-items hereabove);

(d) Termination of the mandates of Danielle (dit Danièle) Arendt-Michels, Gautier Laurent and Xavier Geismar as

managers  (gérants)  of  the  Company  and  appointment  of  Denis  Pradon  as  sole  director  (administrateur  unique)  of  the
Company for a duration expiring at the annual general meeting approving the accounts for the financial year ending 31
December 2020;

(e) Appointment of Sylvain Grange as supervisory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a duration

expiring at the annual general meeting approving the accounts for the financial year ending 31 December 2020.

Thereafter the following resolution has been passed:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société à

responsabilité limitée into a société anonyme and to acknowledge the report on the net asset value of the Company by the
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) PricewaterhouseCoopers, Société cooperative with the following con-
clusion:

«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'actif net au 30 novembre 2015 ne correspond pas au moins au capital social de Harvester Notesco S.à r.l., lequel sera
établi lors de la décision de transformation à un million d'euros (EUR 1,000,000) représenté par un million (1.000.000)
d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et au moins au capital minimum requis pour la constitution
d'une société anonyme.»

This report has been signed ne varietur by the appearing party and will remain annexed to the present deed.
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from “Harvester Notesco S.à r.l.” to “TI Luxembourg

S.A.”.

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in order to adapt the

articles to the new corporate form of the Company (in particular, without limitation, to include the amendments pursuant
to the above):

51419

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Form, Name. There exists among the sole shareholder and all those who may become owners of the Shares

hereafter a company in the form of a société anonyme, under the name of “TI Luxembourg S.A.” (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of
Directors.

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind including
interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development, licensing or
sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

4.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds

and debentures or any other securities or instruments it deems fit.

4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of one million Euros (EUR 1,000,000) represented by a total of one million

(1,000,000) fully paid Shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1) with such rights and obligations as set forth
in the present Articles.

5.2 The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

General  Meeting  of  Shareholders  adopted  in  compliance  with  the  quorum  and  majority  rules  set  by  these  Articles  of
Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.3 The Company may not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to provide

for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.4 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.5 Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection

by any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register.

6.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person (in the case of fractions of Shares or otherwise), the persons claiming ownership of the
Share will be required to name a single proxy to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply
in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

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6.4 The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of Share-

holders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing
with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such
third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party
might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of registered
shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent, the Company
may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's address will be deemed
to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company from time to
time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any time, change his
address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the Company.

6.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Shareholder to the Company.

6.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe.
The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members.
Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities
as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new
certificates are remitted.

Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of registered Shares made in accordance with the provisions of the present Articles

shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor
and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register
a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Voting of shares. Each Share shall carry one vote unless otherwise provided for by law.

Art. 9. Management of the Company - Board of Directors - Sole Director.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling within
the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may at the option of the
sole Shareholder, be managed by one Director as provided for by law and all provisions in the present Articles referring
to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director who shall have all such powers as provided for by
law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

9.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be

within the competence of the Board of Directors.

9.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 10. Composition of the Board of Directors.
10.1 Except in case of a sole shareholder where the Company may be managed by a sole Director as set forth in article

9, the Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors who may but do
not need to be Shareholders of the Company.

10.2 The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years or

until their successors are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or without
cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General Meeting of
Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.

10.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting
of Shareholders.

Art. 11. Chairman.
11.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board

of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and of Share-
holders including class meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board, the General
Meeting of shareholders (or class meeting, as the case may be), shall chair the relevant meeting.

11.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 12. Board Proceedings.
12.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.

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12.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, telex or e-mail advice to each Director two (2) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings held
pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of the Board
may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not object and those
Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.

12.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

12.5 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at a majority

of all Directors in office (and able to vote) is present or represented. Resolutions put to the vote shall be passed only if
approved by a simple majority of affirmative votes of the Directors present or represented (and able to vote).

12.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, video-conference or any other means, which allow the identification of the relevant Director. A Director
attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.

12.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

12.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be produced

in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant meeting
or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 13. Delegation of power, committees, secretary.
13.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power to
sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company, as
well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The Board
of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers of any
person or persons so appointed.

13.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees

(including an audit committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees
are set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers and
authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

13.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member of

the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 14. Binding Signature. The Company will be bound by the signature of any two (2) Directors or, in case of a sole

director, by the signature of the sole director, or by the sole or joint signatures of any persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Directors. For the avoidance of doubt, for acts regarding the daily ma-
nagement of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the administrateur délégué ("Chief Executive
Officer" or "CEO") or any person or persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 15. Board Indemnification.
15.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

15.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 15.3, every person who is, or has been, a Director or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against amounts paid or
incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

15.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
15.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

15.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

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15.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors.

15.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled
by contract or otherwise under law.

15.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article.

Art. 16. Conflicts of Interest.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a director, officer
or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

16.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.

Art. 17. Meetings of Shareholders - Annual General Meeting.
17.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

17.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Thursday of June of each year at 13.00 (local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day is a legal
holiday, the annual General Meeting shall be held on the next following normal business day.

17.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

17.4 Notice of all meetings of Shareholders shall be given to each Shareholder as provided by law either by registered

mail at least eight (8) days before the Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice or
publication.

17.5 A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

fax or by cable or telegram or telex.

17.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted Meeting of Share-

holders will be passed by a simple majority of the votes cast.

17.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders

for them to take part in any General Meeting of Shareholders.

17.8 General meetings of Shareholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his

absence, by any other person designated by the General Meeting.

17.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders may cast

their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:

17.9.1 the date, time and place of the general meeting,
17.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the shareholder,
17.9.3 the number of shares held by the shareholder,
17.9.4 the agenda,
17.9.5 the text of the proposed resolutions,
17.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
17.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled at

the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be remitted
to the Company or its agent, no later than two (2) business day preceding the date of the relevant general meeting, unless
the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid shall be taken into
account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting forms received after
the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.

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17.10 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust and

tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow participation
of Shareholders in the Meeting by way of video conference or by way of other telecommunication means permitting their
due identification. Any Shareholder who participates in such a way to a General Meeting of the Company shall be deemed
to be present at such General Meeting for the purpose of determining the quorum and shall be entitled to vote on matters
considered at such General Meeting. In case of interruption of transmissions or any other technical malfunctions having
the same effect, the chairman may suspend the General Meeting. If such interruption can not be cured within one (1) hour
of the suspension, the General Meeting may validly resume and deliberate on all outstanding items of the agenda not-
withstanding such interruption provided that those Shareholders no longer participating shall no longer be counted in the
quorum.

17.11 The provisions applying to the General Meeting of Shareholders shall apply mutatis mutandis to class meetings.
17.12 In case the Company has only one Shareholder, such sole Shareholder shall have all powers of the General Meeting.

Resolutions of the sole Shareholder are recorded in writing.

17.13 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,

be entitled to assist or attend General Meetings.

Art. 18. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of

the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg and as
may otherwise be provided herein.

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on

thirty-first of December of each year.

Art. 20. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more auditors as required by law. The

auditor(s) shall be elected by the General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders. The auditor(s) in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause.

Art. 21. Distributions.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non distributable reserve as

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the issued share capital of the Company.

21.2 The General Meeting of Shareholders shall determine how the annual results of the Company will be disposed of

in accordance with the provisions of the present Articles. The General Meeting of Shareholders may resolve to distribute
any distributable net profits, reserves and/or premium.

21.3 A distribution declared but not paid (and not claimed) on a Share after five years cannot thereafter be claimed by

the holder of such Share and shall be forfeited by the holder of such Share, and revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

21.4 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions

provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend (including by way of Shares).

Art. 22. Liquidation.
22.1  In  the  event  of  the  dissolution  of  the  Company  for  whatever  reason  or  whatever  time,  the  liquidation  will  be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met,
any balance resulting shall be paid to the holders of Shares in the Company in accordance with the provisions of these
Articles.

Art. 23. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law.

Art. 24. Definitions.

Articles or Articles of
Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time to
time

Board or Board of Directors Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company
Company Law

Means the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended (and any

replacement law thereof)

Director

Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director of
the Company

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company

Shares

Means the shares (actions) of the Company

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L

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Art. 25. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to

the relevant legislation.

The Sole Shareholder resolved, with effect as of the date of the present resolutions, to terminate the mandates of the

current managers (gérants) of the Company, namely Danielle (dit Danièle) Arendt-Michels, Gautier Laurent and Xavier
Geismar and to appoint Denis Pradon, born on 26 December 1951 in Lyon, France, residing at 193, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, as sole director (administrateur unique) of the Company for a duration expiring at the annual general
meeting approving the accounts for the financial year ending 31 December 2020.

The Sole Shareholder resolved to appoint Sylvain Grange, born on 4 April 1971 in Villeneuve-sur-Lot, France, residing

at 41, rue de Paris, 60600 Clermont, France, as statutory auditor (commissaire) of the Company with effect as of the date
of the present resolutions and for a duration expiring at the annual general meeting approving the accounts for the financial
year ending 31 December 2020.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its transformation into a société anonyme are estimated at five thousand two hundred euro (EUR 5,200).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing party

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Harvester Midco S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 3, rue du Fort Dumoulin, L-1425

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 195.154,

qui est l'associé unique («l'Associé Unique») de «Harvester Notesco S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité

limitée dont le siège social est au 3, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.161, constituée suivant
acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 janvier 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1042, page 50004, du 21 avril 2015. Les
statuts de la Société ont depuis été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Cosita Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 octobre 2015, publié au Mémorial, numéro 3366, page 161556,
du 16 décembre 2015.

représentée par Maître Charles Heisbourg, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg,

en vertu d'un pouvoir sous seing privé daté du 22 décembre 2015 qui restera annexé au présent acte pour être enregistré

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné,

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité du million (1.000.000) de parts sociales émises par la Société si bien que la

totalité du capital social est représentée et que les résolutions peuvent être valablement prises par l'Associé Unique sur tous
les points de l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de la décision de l'associé unique est le suivant (étant entendu que tous les sous-points de l'ordre du

jour sont interdépendants et ne forment qu'une seule résolution):

(a) Changement de la forme juridique de la Société par la transformation de la Société de société à responsabilité limitée

en une société anonyme et prise de connaissance du rapport sur l'actif net de la Société fait par le réviseur d'entreprises
agréé PricewaterhouseCoopers, Société cooperative;

(b) Changement de la dénomination sociale de la Société de «Harvester Notesco S.à r.l.» en «TI Luxembourg S.A.»;
(c) Amendement et reformulation des statuts de la Société sans modification de l'objet social, pour les adapter aux

nouvelles forme et dénomination de la Société (en particulier, sans être exhaustif, pour inclure les amendements confor-
mément aux sous-points ci-dessus).

(d) Fin des mandats de Danielle (dit Danièle) Arendt-Michels, de Gautier Laurent et de Xavier Geismar en tant que

gérants de la Société et nomination de Denis Pradon comme administrateur unique de la Société pour la période expirant
à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clôturant le 31 décembre 2020.

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(e) Nomination de Sylvain Grange en tant que commissaire aux comptes de la Société pour la période expirant à l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clôturant le 31 décembre 2020.

Après cela, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de changer la forme juridique de la Société en transformant la Société de société à respon-

sabilité  limitée  en  société  anonyme  et  a  pris  connaissance  du  rapport  sur  l'actif  net  de  la  Société  fait  par  le  réviseur
d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, Société coopérative avec la conclusion suivante:

«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'actif net au 30 novembre 2015 ne correspond pas au moins au capital social de Harvester Notesco S. à r.l., lequel sera
établi lors de la décision de transformation à un million d'euros (EUR 1,000,000) représenté par un million (1.000.000)
d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et au moins au capital minimum requis pour la constitution
d'une société anonyme.»

Ce rapport a été signé ne varietur par la partie comparante et restera annexé au présent acte.
L'Associé Unique a décidé de changer le nom de la Société de «Harvester Notesco S.à r.l.» en «TI Luxembourg S.A.».
L'Associé Unique a décidé d'amender et de reformuler les statuts de la Société afin d'adapter les statuts à la nouvelle

forme sociale de la Société (en particulier, sans être exhaustif, pour inclure les amendements conformément aux points ci-
dessus):

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre l'actionnaire unique et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «TI Luxembourg S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée.  La  Société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par

résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.
3.3. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats de créance,
billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de personnes, ainsi
que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit (dans), le développement, la
licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine de même que
la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut exercer ses activités par
l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obli-

gations, obligations convertibles et certificats de créance ou à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

4.3 D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement), prendre toutes
mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle considère né-
cessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital social.
5.1  La  Société  a  un  capital  social  émis  d'un  million  d'Euros  (EUR  1.000.000)  représenté  par  un  total  d'un  million

(1.000.000)  d'Actions  entièrement  libérées,  ayant  chacune  une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1)  ayant  les  droits  et
obligations prévus dans les présents Statuts.

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5.2 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une fois ou à plusieurs reprises par décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.

5.3 La Société ne peut pas émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion, à

procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.

5.4 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres Actions et pourront détenir des Actions en

trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.5 Toute prime d'émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire.

La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action est détenue par plus d'une personne (en cas des fractions d'Actions ou autrement), les personnes qui prétendent être
propriétaires de ladite Action devront désigner une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La
Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
ainsi. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier gagiste et
un débiteur gagiste.

6.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

des Actionnaires comme étant le propriétaire unique desdites Actions nominatives. La Société n'encourra aucune respon-
sabilité lorsqu'elle traite avec de telles Actions à l'égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt ou
demandes de ces tiers en rapport avec ces actions nominatives inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce
tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Actions nominatives. Dans le cas où un détenteur
d'actions nominatives ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront être envoyés,
la Société pourra inscrire ce fait dans le(s) registre(s) des Actionnaires et l'adresse de ce détenteur sera considérée comme
étant au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce
détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'elle
figure dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d'une notification écrite à envoyer à la Société.

6.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées comme

étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

6.6 Sur la demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire dans le registre des Actionnaires peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification que
le Conseil d'Administration déterminera. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux Membres
du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de la preuve, de
l'engagement et de l'indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions endommagés
soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.

Art. 7. Transfert des Actions. Un transfert d'Actions nominatives fait conformément aux dispositions des présents Statuts

se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre approprié, cette déclaration de transfert devant être
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires
pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter et inscrire dans le registre approprié un transfert sur la base
d'une correspondance ou de tout autre instrument de transfert jugé satisfaisant par la société établissant les consentements
du cédant et du cessionnaire.

Art. 8. Droits de vote des Actions. Chaque Action donne droit à une voix sauf disposition contraire prévue par la loi.

Art. 9. Administration de la Société - Conseil d'Administration-Administrateur unique.
9.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant dans
les objets de la Société. Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire unique,
être administrée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi et toutes les dispositions des présents Statuts faisant
référence au Conseil d'Administration seront censées faire référence à l'Administrateur unique qui aura tous les pouvoirs
prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du Conseil d'Administration.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale sont

de la compétence du Conseil d'Administration.

9.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à

prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

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Art. 10. Composition du Conseil d'Administration.
10.1 Sauf dans l'hypothèse où la Société dispose d'un Actionnaire unique et que la Société peut dans ce cas être gérée

par un Administrateur unique tel que prévu è l'article 9, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois (3) Administrateurs au moins qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des Actionnaires de la Société.

10.2 Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six

(6) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administrateurs peuvent
être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple des voix
exprimées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront rééligibles.

10.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 11. Président.
11.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et
toutes les assemblées des Actionnaires, y compris les assemblées de classe. En son absence, un président ad hoc élu par le
Conseil ou l'Assemblée Générale des Actionnaires (ou assemblée de classe, le cas échéant) présidera l'assemblée concernée.

11.2 En cas d'une parité des votes, le président (ou tout autre Membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 12. Procédures au sein du Conseil.
12.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) d'un Administrateur.
12.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone, télé-

copie, télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil et communiqué à
tous les membres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la mesure
où les Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ni
représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.

12.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie de

conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de communiquer
entre eux).

12.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.

12.5 Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valablement

délibérer si la majorité de tous les Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée. Les décisions
ne sont prises que si elles sont approuvées à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (et pouvant
voter).

12.6 Les réunions du Conseil d'Administration sont valablement tenues à tout moment et en toutes circonstances par

voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen permettant l'identification de l'Administrateur con-
cerné. Un Administrateur participant à une réunion par l'un de ces moyens est considéré comme étant présent à une telle
réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

12.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie ou email.

12.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux destinés

à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en question ou par
deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion du Conseil
subséquente.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, comités, secrétaire.
13.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la

Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de la
Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité exécutif
tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation de même
que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).

13.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas, à moins que la loi ne l'exige) établir un ou plusieurs comités

(y compris un comité d'audit et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis,
nommer les membres (qui peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer les objets et les pouvoirs
ainsi que les procédures et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).

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13.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre du

Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de deux (2) Administrateurs ou, dans l'hypothèse

d'un administrateur unique, par la seule signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou individuelles
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration. Afin d'éviter
tout doute, pour les matières se rapportant à la délégation journalière de la Société, la Société sera engagée par la signature
individuelle de l'administrateur délégué («Chief Executive Officer» ou «CEO») ou de toute personne ou toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 15. Indemnisation du Conseil.
15.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que

mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

15.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 15.3, toute personne qui est, ou a été, un Administrateur

ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour les
dettes et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action,
poursuite ou procédure judiciaire auxquelles il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il soit ou ait
été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits
mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à toute pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et
les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants
payés en vertu d'une transaction et autres montants.

15.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
15.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;

15.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

15.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

15.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits présents

ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir, il persistera en faveur des personnes ayant cessé d'être
Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs.
Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres membres du personnel
de la Société, y compris les administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la loi.

15.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à
une indemnisation conformément au présent article.

Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans, ou est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout Administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une société ou entité avec laquelle la
Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou
entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

16.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce conflit

d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Tout conflit d'intérêt émergé au niveau du
Conseil devra être soumis à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution et dans la mesure
requise par la loi.

Art. 17. Assemblées des Actionnaires - Assemblée Générale Annuelle.
17.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs
à toutes les opérations de la Société.

17.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le
troisième jeudi du mois de juin à 13.00 heures (CET) (ou toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour férié,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

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17.3 D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

17.4 Les avis de convocation à toutes les assemblées des Actionnaires seront envoyés à chaque Actionnaire tel que prévu

par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'Assemblée ou par des publications telles que prévues
par la loi applicable. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires,
l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.

17.5 Un Actionnaire peut agir lors de toute assemblée des Actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex.

17.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale valablement constituée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

17.7 Le Conseil d'Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Actionnaires

doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale des Actionnaires.

17.8 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en

son absence, par toute autre personne désignée par l'Assemblée Générale.

17.9 Le Conseil d'Administration peut décider de permettre d'exprimer son vote par écrit. Dans ce cas, les Actionnaires

peuvent exprimer leur vote par lettre par un formulaire qui contiendra au moins les indications suivantes:

17.9.1 les date, heure et lieu de l'assemblée générale,
17.9.2.le nom, l'adresse et toute autre coordonnée appropriée de l'actionnaire,
17.9.3 le nombre d'actions que l'actionnaire détient,
17.9.4 l'ordre du jour,
17.9.5. le texte des résolutions proposées,
17.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,
17.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions

proposées soumises à l'Assemblée Générale ou annoncées par la Société après remise du bulletin de vote. Les bulletins de
vote doivent être remis à la Société ou son à agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables précédant la date de l'assemblée
générale concernée, à moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés et signés
reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale. Les bulletins
de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société ne seront pas
pris en compte.

17.10 Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le Conseil d'Administration a ratifié que les moyens techno-

logiques, testés et considérés robustes et que tout autre moyen permettant le calcul des voix sont disponibles, le Conseil
d'Administration peut autoriser les Actionnaires à participer à l'Assemblée par voie de vidéo-conférence ou par tout autre
moyen de télécommunication permettant leur identification. Un Actionnaire qui participe d'une telle manière à une As-
semblée  Générale  de  la  Société  est  considéré  être  présent  à  une  telle  Assemblée  Générale  pour  les  besoins  de  la
détermination du quorum et sera autorisé à voter sur les points devant être délibérés lors de l'Assemblée Générale. En cas
d'interruption des transmissions ou de tout autre dysfonctionnement technique ayant le même effet, le président peut sus-
pendre  l'Assemblée  Générale.  S'il  ne  peut  être  remédié  à  une  telle  interruption  dans  l'(1)  heure  qui  suit  l'interruption,
l'Assemblée Générale peut valablement considérer et délibérer sur les points restants de l'ordre du jour nonobstant cette
interruption, à condition que les Actionnaires qui ne participent plus à l'Assemblée ne soient plus comptés dans le quorum.

17.11 Les dispositions applicables à l'Assemblée Générale des Actionnaires s'appliquent mutatis mutandis aux assem-

blées de classe.

17.12 Au cas où la Société n'a qu'un Actionnaire unique, cet Actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l'Assemblée

Générale. Les résolutions de l'Actionnaire unique sont prises à l'écrit.

17.13 Les détenteurs de créances ou d'obligations émis par la Société ne seront pas, sauf autrement prévu par la loi,

autorisés à assister ou participer aux Assemblées Générales.

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'Assem-

blée Générale des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et tel que
prévu dans les présents Statuts.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 20. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

aux comptes, tel que prévu par la loi. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) par l'Assemblée Générale des
Actionnaires pour une période se terminant le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Actionnaires. Le(s)
commissaire(s) aux comptes en fonction peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par les Ac-
tionnaires.

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Art. 21. Distributions.
21.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale

non distribuable. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

21.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément

aux dispositions des présents Statuts. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de distribuer tout bénéfice,
réserve et/ou prime nets distribuables.

21.3 Un dividende déclaré mais non payé (et non réclamé) sur une Action après cinq ans ne pourra plus être réclamé

par le détenteur de cette Action et sera prescrite par le fait du détenteur de cette Action et reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des
détenteurs des Actions.

21.4 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à condition de respecter

les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d'un dividende en espèces ou au moyen d'un dividende en nature (y
compris par la distribution d'Actions).

Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelques raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée par

les soins des liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les articles
144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation
réglées, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'Actions de la Société conformément aux dispositions des présents
Statuts.

Art. 23. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 24. Définitions.

Actionnaire

Signifie un détenteur d'Actions de la Société régulièrement enregistré

Actions

Signifie les actions de la Société

Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des Actionnaires

Conseil ou Conseil
d'Administration

Signifie le conseil d'administration de la Société

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur unique
de la Société

Loi sur les Sociétés
Commerciales

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et toute loi
remplaçante de celle-ci)

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre

Art. 25. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les

Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.

L'Associé Unique a décidé, avec effet à la date des présentes résolutions, de mettre fin aux mandats des gérants actuels

de la Société en fonction, à savoir Danielle (dit Danièle) Arendt-Michels, Gautier Laurent and Xavier Geismar et de nommer
Denis Pradon, né le 26 décembre 1951 à Lyon, France, résidant au 193, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en
tant qu'administrateur unique de la Société pour la période expirant à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l'exercice social clôturant le 31 décembre 2020.

L'Associé Unique a décidé de nommer Sylvain Grange, né le 4 avril 1971 à Villeneuve-sur-Lot, France, résidant au 41,

rue de Paris, 60600 Clermont, France, en tant que commissaire de la Société avec effet à la date des présentes résolutions
et  pour  la  période  expirant  à  l'assemblée  générale  annuelle  approuvant  les  comptes  de  l'année  sociale  clôturant  le  31
décembre 2020.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société comme

conséquence de sa transformation en société anonyme sont estimés à cinq mille deux cents euros (EUR 5.200).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte au mandataire, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Heisbourg, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 janvier 2016. GAC/2016/201. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057424/729.
(160017683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

One Ragtime Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.783.

L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “One Ragtime Holding”, une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 189783, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 7 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2949 du 15 octobre
2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-

sur-Attert.

La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Requalification de toutes les actions ordinaires de catégorie B et toutes les actions de préférence de catégorie R en

nouvelles actions ordinaires de catégorie A; suppression de toutes les actions ordinaires de catégorie B et toutes les actions
de préférence de catégorie R des statuts;

2. Augmentation du capital social d'un montant de cinquante mille un euros (EUR 50.001,-) de manière à porter le capital

social de son montant actuel de cent cinquante mille un euros (EUR 150.001.-) à un montant de deux cent mille deux euros
(EUR 200.002,-);

3. Emission de (i) cinq millions (5.000.000) de nouvelles actions ordinaires de catégorie A et (ii) cent (100) nouvelles

actions de préférence de catégorie C, toutes d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, entièrement
libérées, ces nouvelles actions ayant les droits et privilèges tels que prévus suite à la refonte des statuts à partir de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires décidant de l'augmentation de capital proposée;

4. Souscription et libération de (i) cinq millions (5.000.000) de nouvelles actions ordinaires de catégorie A et (ii) cent

(100) nouvelles actions de préférence de catégorie C, toutes d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
par un apport en numéraire d'un montant de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-);

5. Nomination de Monsieur Jean-Marie MESSIER en tant qu'administrateur de la Société;
6. Refonte des statuts;
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  de  requalifier  les  quatre  millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  huit  cent  cinquante

(4.999.850) actions ordinaires de catégorie B et les cent (100) actions de préférence de catégorie R, chacune d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) en quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante
(4.999.950) actions ordinaires de catégorie A.

En conséquence de la présente résolution, le capital social de la Société est désormais représenté comme suit:
(i) quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents (14.999.700) actions ordinaires de catégorie A

(ensemble, les Actions Ordinaires A);

(ii) trois cents (300) actions de préférence de catégorie C (ensemble, les Actions de Préférence C);
(iii) cent (100) actions de préférence de catégorie L (ensemble, les Actions de Préférence L),
toutes d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille un euros (EUR 50.001,-)

de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent cinquante mille un euros (EUR 150.001,-) à un montant
de deux cent mille deux euros (EUR 200.002,-), par l'émission de (i) cinq millions (5.000.000) de nouvelles actions ordi-
naires de catégorie A et (ii) cent (100) nouvelles actions de préférence de catégorie C, toutes d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Souscription

L'Assemblée reconnaît que les (i) cinq millions (5.000.000) de nouvelles actions ordinaires de catégorie A, et (ii) cent

(100) nouvelles actions de préférence de catégorie C ont été souscrites par Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1

er

 août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique) et demeurant au 23, boulevard de la Cluse à 1205 Genève (Confédération hel-

vétique) en sa qualité d'actionnaire existant de la Société;

Madame Stéphanie HOSPITAL ayant renoncée expressément à son droit préférentiel de souscription.

<i>Libération de nouvelles actions

L'Assemblée reconnaît que les (i) cinq millions (5.000.000) de nouvelles actions ordinaires de catégorie A, et (ii) cent

(100) nouvelles actions de préférence de catégorie C ont été entièrement libérées par des apports en numéraire d'un montant
de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-), ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

L'Apport d'un montant de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) est alloué de la manière suivante:
- cinquante mille un euro (EUR 50.001,-) est alloué au compte de capital social de la Société; et
- cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 169.999,-) est versé au compte de prime d'émis-

sion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'attribuer les (i) cinq millions (5.000.000) de

nouvelles actions ordinaires de catégorie A, et (ii) cent (100) nouvelles actions de préférence de catégorie C à l'actionnaire
existant conformément au bulletin de souscription, à savoir Monsieur Grégory GUISSARD, pré-qualifié, après que Madame
Stéphanie HOSPITAL, en sa qualité d'actionnaire existant, ait renoncée expressément à son droit de souscription préfé-
rentiel.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de procéder à la refonte des Statuts, afin de leur

donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de “One Ragtime Holding”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Associé Unique) ou plusieurs Actionnaires (tel que défini ci-après).

La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-
queroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg).

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2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique. Il sera transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après), prise aux conditions requises pour une modification des
Statuts.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est:
4.1.1 d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou

étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute valeur
mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de toute autre
manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de développer et de
gérer cette détention d'intérêts.

4.1.2 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance administrative

liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect, sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les "Sociétés Apparentées"
et chacune une "Société Apparentée") dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

4.2 Pour les besoins de l'article 4.1.2, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous un
contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou trustee,
gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou
indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger
ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.

4.3 Elle pourra également affecter ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société pourra, à titre accessoire, prester des activités de conseil, d'assistance, et plus généralement toute pres-

tations de services, sous toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales,
en matière, notamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie
financière et d'investissement, ainsi que toute informations, conseils et consultations dans les domaines de nouvelles tech-
nologies et de l'environnement numérique.

4.5 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

4.6 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales ou filiales, au Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille deux euros (EUR 200.002,-) représenté par:
(i) dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent (19.999.700) actions ordinaires de catégorie A

(ensemble, les Actions Ordinaires A);

(ii) quatre cents (400) actions de préférence de catégorie C (ensemble, les Actions de Préférence C);
(iii) cent (100) actions de préférence de catégorie L (ensemble, les Actions de Préférence L);
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
5.2 Sauf lorsque le contexte le requiert, les Actions Ordinaires A, les Actions de Préférence C et les Actions de Préférence

L seront dénommées collectivement les “Actions”, et individuellement une “Action”. Sauf lorsque le contexte le requiert,
les détenteurs d'Actions Ordinaires A, les détenteurs d'Actions de Préférence C et les détenteurs d'Actions de Préférence
L seront collectivement appelés les “Actionnaires”, et individuellement un “Actionnaire”.

5.3 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des Actions par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

51434

L

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5.4 Toute(s) prime(s) d'émission versée(s) à l'occasion de la constitution de la Société et/ou d'une augmentation de capital

sera/seront affectée(s) de plein droit, soit à un compte indisponible dénommé “Réserve indisponible A”, “Réserve indis-
ponible C”, “Réserve indisponible L” dont le montant restera attaché et sera réservé à l'ensemble des Actionnaires de(s) la
classe(s) concernée(s), soit à un compte indisponible dénommé “Réserve indisponible”, soit à l'un et l'autre, selon la décision
et la répartition arrêtée par l'Assemblée Générale ayant autorisé l'augmentation de capital. Ces réserves indisponibles ne
pourront être réduites, supprimées ou distribuées de quelque façon que ce soit que sur décision de l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.5 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de trente millions d'euros (EUR 30.000.000,-).
6.2 Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents Statuts ou, le cas échéant, de

la décision de renouveler ou d'augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le Conseil d'Administration est
autorisé à émettre des Actions, à attribuer des bons de souscription d'Actions et à émettre tout autre type d'instrument
convertible en Actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes
lui permettant notamment de procéder à cette émission, dans les limites d'un éventuel Pacte d'Actionnaires. Cette autori-
sation pourra être renouvelée par une décision de l'Assemblée Générale, prise aux conditions requises pour la modification
des Statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

6.3 Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé en application de l'article 6.2 ci-dessus.

6.4 L'augmentation de capital social de la Société sera constatée dans un acte notarié établi endéans un délai d'un (1)

mois à compter de la date d'émission des Actions ou de la date à laquelle la valeur nominale des Actions émises a été
augmentée, selon une résolution du Conseil d'Administration décidant dette augmentation, sur présentation des documents
attestant les souscriptions et paiements à la Société, le cas échéant.

6.5 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale, prise aux

conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en trois (3) catégories d'Actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Tous les produits de la souscription des Actions de Préférence C financeront l'investissement direct ou indirect dans

les actions de la classe C émises par One Ragtime Fund.

7.3 Tous les produits de la souscription des Actions de Préférence L financeront l'investissement direct ou indirect dans

les actions de la classe L émises par One Ragtime Fund.

7.4 Chaque Action Ordinaire A donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la Loi. Sans préjudice des

dispositions prévues par les articles 44 et 46 (1) de la Loi, aucun droit de vote n'est attaché aux Actions de Préférence C et
aux Actions de Préférence L.

7.5 Les Actions confèrent à leur détenteur un droit aux distributions, tel que détaillé à l'article 18 des Statuts.
7.6 Les Actions sont et resteront uniquement sous forme nominative.
7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Actions concernées.
La même règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste
et un débiteur gagiste.

7.8 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres Actions.

Art. 8. Réunions de l'Assemblée Générale.
8.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de juin,
à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

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8.4  L'Assemblé  Générale  peut  se  tenir  à  l'étranger  si  le  Conseil  d'Administration  constate  souverainement  que  des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
8.6 Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les
autres  participants,  (iii)  la  réunion  de  l'Assemblée  Générale  est  retransmise  en  direct  et  (iv)  les  Actionnaires  peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

9.2 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

9.3 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par message électronique muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
une autre personne comme mandataire.

9.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'Actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent être réélu(s).

10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux (2) administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télécopie ou courrier électronique contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs avec un préavis
raisonnable, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner
la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou
postérieur à la réunion par écrit, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

11.2 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, télécopie ou courrier électronique un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

11.3 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et, si des administrateurs de catégorie A et des administrateurs
de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres
du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

11.4 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion et,

si des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été ap-
prouvées par au moins un Administrateur A et un Administrateur B. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas
voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

11.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être

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présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication tels que
visés ci-avant sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

11.6 Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil d'Administration peut à l'unanimité prendre des résolutions

écrites ayant le même effet que des résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoqué
et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs
sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie,
courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document
unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

11.7 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

14.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six (6) ans et
il est rééligible.

16.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de

leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.5 des
Statuts.

18.2 Après l'affectation à la réserve légale, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels

nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables aux Actionnaires étant entendu

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que dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale déclare un dividende à l'issue d'une année financière, tout bénéfice distri-
buable sera alloué de la manière suivante:

18.2.1 premièrement, chaque Action de Préférence C et chaque Action de Préférence L (s'il y en a) aura le droit de

percevoir un dividende cumulatif d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule dix pour cent (0,10 %) par
an de la valeur nominale de cette action (ci-après: le Droit au Bénéfice des Actions de Préférence);

18.2.2 après allocation du Droit au Bénéfice des Actions de Préférence, le solde du bénéfice de la Société (ci-après: le

Solde Distribuable) sera distribué aux détenteurs d'Actions dans l'ordre de priorité suivant:

(i) sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions Ordinaires A ouvrent droit pour leurs détenteurs

de recevoir (au prorata du nombre d'Actions Ordinaires A qu'ils détiennent) les montants non attribuables aux Actions de
Préférence C, conformément à l'article 18.2.2(ii) ci-après, et aux Actions de Préférence L, conformément à l'article 18.2.2
(iii) ci-après;

(ii) sauf dispositions contraires dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions de Préférence C ouvrent droit pour leurs dé-

tenteurs de recevoir (au prorata du nombre d'Actions de Préférence C qu'ils détiennent) toute distribution relative aux
montants reçus par la Société de par son investissement direct ou indirect dans les actions de classe C de One Ragtime
Fund;

(iii)  sauf  dispositions  contraires  dans  le  Pacte  d'Actionnaires,  les  Actions  de  Préférence  L  ouvrent  droit  pour  leurs

détenteurs de recevoir (au prorata du nombre d'Actions de Préférence L qu'ils détiennent) toute distribution relative aux
montants reçus par la Société de par son investissement direct ou indirect dans les actions de classe L de One Ragtime
Fund.

18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de
l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémuné-
ration du ou des liquidateurs.

19.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de

liquidation sera, conformément aux conditions fixées par les lois, réparti équitablement entre les Actionnaires comme il
suit, après versement de tout Droit au Bénéfice des Actions de Préférence, dont la distribution aurait été décidée confor-
mément aux dispositions de l'article 18.2 ci-avant:

19.2.1 premièrement, à chaque détenteur d'Actions de Préférence C et d'Actions de Préférence L, jusqu'à ce que les

montants en nominal et en prime d'émission payés sur les Actions aient été remboursés intégralement;

19.2.2 deuxièmement, à chaque détenteur d'Actions Ordinaires A jusqu'à ce que les montants en nominal et en prime

d'émission payés sur les Actions aient été remboursés intégralement;

19.2.3 et dans la mesure où le boni de liquidation excède les montants payables sous l'article 19.2.1, suivant l'ordre de

priorité de paiement et les montants de distribution prévus à l'article 18.2. des Statuts.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 21. Pacte d'Actionnaires.
21.1 Là où un éventuel pacte d'actionnaires (ci-après: le Pacte d'Actionnaires) contreviendraient aux présents Statuts,

et pour autant qu'il ne soit pas dérogés en tout ou en partie aux dispositions de la Loi, les conditions du Pacte d'Actionnaires
prévaudront en tout état de cause entre les Actionnaires.

21.2 Au cas où un éventuel Pacte d'Actionnaires prévoirait d'autres restrictions concernant le transfert d'actions, le cédant

obtiendra que le cessionnaire adhère à un tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes Actions. Toutes transactions
faites sur des Actions qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte d'Actionnaires
ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes transactions faites
sur les Actions qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte d'Actionnaires et de
reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou contre la Société. Toute tierce partie qui souhaite acquérir des Actions
est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements nécessaires afin d'établir les restrictions de
transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le Pacte d'Actionnaires.

21.3 Tout terme en majuscules non défini autrement que dans les Statuts a la signification qui lui est donnée dans le

Pacte d'Actionnaire, le cas échéant.

21.4 Pour les besoins du présent article, et de toute référence y relative dans les Statuts, le terme Pacte d'Actionnaires

signifie tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu et amendé de temps en temps par, entre autres, les Actionnaires et la
Société ayant trait, entre autres, aux Actions, à la Société et aux questions connexes.

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Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi.”

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la nomination de Monsieur Jean-Marie MESSIER, né le 13 décembre 1956 à Grenoble

(France) et demeurant au 32, Hyde Lane, 06800 Westport, Connecticut (Etats Unis d'Amérique), en qualité d'administrateur
de catégorie A, son mandat prendra fin avec les mandats des autres administrateurs en fonction à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statutaire de la Société en 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cent quarante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, A. DEYGLUN, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 janvier 2016. Relation: DAC/2016/648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carlo RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056912/409.
(160016484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Plaza Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 185.705.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Was held

the extraordinary general meeting of shareholders of Plaza Group S.A., a société anonyme existing under Luxembourg

law, having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 185705 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 17
March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1140, on 4 June 2014. The articles
of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 22 December 2014
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°981 on 13 April 2015.

The meeting was opened with Mr. Philipp Metzschke, Avocat in the chair, professionally residing in Luxembourg, who

appointed as secretary Mr. Urbain Gwiza, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Philipp Metzschke, Avocat, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to

record:

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from the attendance list, all the registered shares representing the entire share capital are represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of seventeen million eight hundred forty-seven

thousand nine hundred and sixty euro (EUR 17, 847,960) up to nineteen million eight hundred forty-seven thousand nine
hundred and sixty euro (EUR 19,847,960) through the issue of:

- two hundred thousand (200,000) new shares of class A,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class B,

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U X E M B O U R G

- two hundred thousand (200,000) new shares of class C,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class D,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class E,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class F,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class G,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class H,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class I, and
- two hundred thousand (200,000) new shares of class J,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital by an amount of two million euro

(EUR 2,000,000) so as to raise it from seventeen million eight hundred forty-seven thousand nine hundred and sixty euro
(EUR  17,  847,960)  up  to  nineteen  million  eight  hundred  forty-seven  thousand  nine  hundred  and  sixty  euro  (EUR
19,847,960) through the issue of:

- two hundred thousand (200,000) new shares of class A,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class B,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class C,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class D,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class E,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class F,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class G,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class H,
- two hundred thousand (200,000) new shares of class I, and
- two hundred thousand (200,000) new shares of class J,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The two million (2,000,000) new shares issued have been subscribed as follows:
1) Mr Alain Dabbah, born on 13 September 1959 in Geneva (Switzerland), residing at 2, Avenue des Citronniers, 98000

Monaco, here represented by Mr. Philipp Metzschke, prenamed, by virtue of one of the aforementioned, proxies, subscribed:

- one hundred thousand (100,000) new shares of class A,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class B,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class C,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class D,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class E,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class F,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class G,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class H,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class I, and
- one hundred thousand (100,000) new shares of class J,
for the price of one million euro (EUR 1,000,000); and
2) Mr Maurice Dabbah, born on 13 August 1961 in Geneva (Switzerland), residing at 38, Avenue Princesse Grace,

98000 Monaco, here represented by Mr. Philipp Metzschke, prenamed, by virtue of one of the aforementioned, proxies,
subscribed:

- one hundred thousand (100,000) new shares of class A,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class B,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class C,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class D,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class E,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class F,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class G,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class H,
- one hundred thousand (100,000) new shares of class I, and

51440

L

U X E M B O U R G

- one hundred thousand (100,000) new shares of class J,
for the price of one million euro (EUR 1,000,000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of two hundred (200) shares in

Plazatour S.A., a société anonyme incorporated and existing under Swiss law, having its registered office at 10, cours de
Rive,  1204  Genève,  Suisse,  registered  with  the  Canton  of  Geneva  Trade  and  Companies  Register  under  number
CHE-107.742.540 having a value of two millions euro (EUR 2,000,000).

The existence of said shares has been justified to the undersigned notary by a report of RSM Audit Luxembourg, 6, Rue

Adolphe L-1116 Luxembourg | BP 740 L-2017 Luxembourg, dated 15 December 2015 which concludes as follows:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de Plaza Group S.A. à émettre en
contrepartie, soit 2.000.000 actions ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune."

The said report, after having been read to all the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to

this deed to be filed with it with the registration authorities.

The total contribution in the amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) is entirely allocated to the share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the

articles of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at nineteen million eight hundred forty-seven thousand nine hundred and sixty

euro (EUR 19,847,960), represented by:

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class A (the

“Class A Shares”),

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class B (the

“Class B Shares”),

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class C (the

“Class C Shares”),

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class D (the

“Class D Shares”),

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class E (the

“Class E Shares”),

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class F (the

“Class F Shares”),

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class G (the

“Class G Shares”),

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class H (the

“Class H Shares”),

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class I (the

“Class I Shares”), and

- one million nine hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,984,796) shares of class J (the

“Class J Shares”),

each with a nominal value of one euro (EUR 1).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 3,200.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

En l'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

51441

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Plaza Group S.A., une société anonyme, existant selon les lois

luxembourgeoises, ayant son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185705, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1440 en date du 4
juin 2014. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre
2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 981, en date du 13 avril 2015.

L'assemblée a été ouverte heures sous la présidence de Monsieur Philipp Metzschke, Avocat, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Urbain Gwiza, maître en droit, résidant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Philipp Metzschke, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions nominatives représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société du montant actuel de dix-sept millions huit cent quarante-sept mille neuf

cent soixante euros (17.847.960 EUR) à dix-neuf millions huit cent quarante-sept mille neuf cent soixante euros (19.847.960
EUR) par l'émission de:

- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie A,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie B,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie C,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie D,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie E,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie F,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie G,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie H,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie I, et
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie J,
d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.
2. Modification de l'article 5.1 des statuts.
Ayant dûment pris en considération chaque point de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires décide à

l'unanimité et demande au notaire instrumentant de procéder à l'enregistrement des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions

d'euros  (2.000.000  EUR)  pour  le  porter  de  dix-sept  millions  huit  cent  quarante-sept  mille  neuf  cent  soixante  euros
(17.847.960 EUR) à dix-neuf millions huit cent quarante-sept mille neuf cent soixante euros (19.847.960 EUR) par l'émis-
sion de:

- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie A,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie B,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie C,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie D,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie E,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie F,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie G,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie H,
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie I, et
- deux cent mille actions (200.000) nouvelles actions de catégorie J,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Les deux millions (2.000.000) de nouvelles actions ont été souscrites de la façon suivante:

51442

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Alain Dabbah, né le 13 septembre 1959 à Genève (Suisse), résidant au 2, Avenue des Citronniers, 98000

Monaco, représenté par Monsieur Philipp Metzschke, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
a souscrit:

- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie B,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie C,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie D,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie E,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie F,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie G,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie H,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie I,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie J,
pour un montant d'un million d'euros (1.000.000 EUR); et
2) Monsieur Maurice Dabbah, né le 13 août 1961 à Genève (Suisse), résidant au 38, Avenue Princesse Grace, 98000

Monaco, représenté par Monsieur Philipp Metzschke, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
a souscrit:

- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie A,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie B,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie C,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie D,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie E,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie F,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie G,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie H,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie I,
- cent mille (100.000) nouvelles actions de catégorie J,
pour un montant d'un million d'euros (1.000.000 EUR).
Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en deux cents (200) actions de la

société Plazatour S.A., une société anonyme existant sous la loi suisse, ayant son siège social au 10, cours de Rive, 1204
Genève, Suisse, enregistrée au Registre du Commerce du Canton de Genève sous le numéro CHE-107.742.540 d'une valeur
de deux millions d'euros (2.000.000 EUR).

Il a été justifié au notaire instrumentant de l'existence des actions dont s'agit par un rapport établi par RSM Audit

Luxembourg 6, Rue Adolphe L-1116 Luxembourg | BP 740 L-2017 Luxembourg en date du 15 décembre 2015, qui conclut
inter alia en langue anglaise, comme suit:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de Plaza Group S.A. à émettre en
contrepartie, soit 2.000.000 actions ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune."

Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La contribution totale d'un montant de deux millions d'euros (2.000.000 EUR) est entièrement attribuée au capital social.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des

statuts de la Société qui doit désormais être exécuté et être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de dix-neuf millions huit cent quarante-sept mille neuf cent soixante euros

(19.847.960 EUR), représenté par:

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

A (les «Actions de Catégorie A»),

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

B (les «Actions de Catégorie B»),

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

C (les «Actions de Catégorie C»),

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

D (les «Actions de Catégorie D»),

51443

L

U X E M B O U R G

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

E (les «Actions de Catégorie E»),

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

F (les «Actions de Catégorie F»),

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

G (les «Actions de Catégorie G»),

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

H (les «Actions de Catégorie H»),

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

I (les «Actions de Catégorie I»), et

- un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.984.796) nouvelles actions de catégorie

J (les «Actions de Catégorie J»),

ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.»

<i>Estimations des coûts

Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui lui seront

facturés au titre du présent acte, sont évalués à la somme d'environ EUR 3.200,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil

et demeure, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. METZSCHKE, U. GWIZA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41858. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056951/276.
(160016304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

MCJ Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 203.306.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Justin CAUBERGHE, employé dans le secteur privé, né à Jette (Belgique), le 01 février 1984, demeurant

à B-9111 Belsele, Bosstraat, 32 (Belgique)

2.- Monsieur Christel CAUBERGHE, retraité, né à Doel (Belgique), le 09 juin 1944, demeurant à B-9111 Belsele,

Bosstraat, 32 (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils constituent:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “MCJ Investments S.à r.l.”

Art. 3. La société a pour objet:
- le Conseil économique, et
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

51444

L

U X E M B O U R G

échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration,
le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut également:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant

au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière;

- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15'000,00 EUR), représenté par mille cinq cents (1’500) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.

Il en sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nupropriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des nonassociés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

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U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi de 1915.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrit les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Justin CAUBERGHE, pré qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- Monsieur Christel CAUBERGHE, pré qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 500

<i>Libération

Les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros (15'000,00

EUR) se trouve dès-àprésent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.150,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Justin CAUBERGHE, employé dans le secteur privé, né à Jette (Belgique), le 01 février 1984, demeurant à

B-9111 Belsele, Bosstraat 32

- Monsieur Christel CAUBERGHE, retraité, né à Doel (Belgique), le 09 juin 1944, demeurant à B-9111 Belsele, Boss-

traat 32

3.- Chaque gérant dispose de tous pouvoirs d’engager et de représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Justin CAUBERGHE, Christel CAUBERGHE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation GAC/2016/561. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016056871/132.
(160016872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Koren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 133.362.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg;

- L'administrateur unique de la société est désormais domicilié au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur unique.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2016059774/16.
(160020580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

MBR, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 203.311.

STATUTS

L'an deux mil seize, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Jonathan SAMARAS, né le 11 avril 1981 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant à B-6730 Tintigny,

77, rue du Chapon.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société ano-

nyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MBR».

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. a Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

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U X E M B O U R G

La Société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, le

commerce de gros et détail, les télécommunications, les activités informatiques et de consultance, ainsi que les autres
services fournis principalement aux entreprises, de même que les cours de formation liés.

La Société pourra conclure, réaliser et exécuter toutes les opérations relatives, que ce soit directement ou indirectement,

au développement, à la vente, incluant notamment l'octroi de licences, et l'installation d'applications de traitement infor-
matique de données (software et hardware), en faveur de toutes sociétés publiques et privées incluant, notamment, toute
mission de conseil dans le domaine du traitement informatique de données, le développement, l'installation, le support et
la maintenance de systèmes informatiques de traitement de données, et toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à ces activités.

La Société a encore pour objet de réaliser des opérations de R&amp;D (recherches et développement) en rapport avec les

activités telles que décrites ci-dessus.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers, brevets, marques et droits intel-
lectuels au sens le plus large du terme; participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières
et droits, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder
tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La Société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales,

financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La Société s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont soumises les activités

en question.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante mille euros (50 000.-EUR), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (500.-EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le Conseil d'administration, conformément à

la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée générale

des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à supprimer

ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce
cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'As-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

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U X E M B O U R G

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur nommé

dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un Président. En cas d'empêchement du Président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration ne

peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit, à un

de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électronique,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou par la signature de l'administrateur unique au cas
où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'article quinze des
statuts.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'admi-
nistration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait
au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
"intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique
que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses

raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en
raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, admi-
nistrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté
en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'arrangement,
l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société

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L

U X E M B O U R G

obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence grave. Le droit à indem-
nisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit à Windhof, à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier jeudi

du mois de juin de chaque année, à 17.00 heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Commis-

saire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à
la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire représenter

pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus tard
trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'adminis-

trateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par le

président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'Assemblée générale ordinaire

aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'ad-

ministration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être

obligatoire  lorsque  la  réserve  aura  atteint  le  dixième  du  capital  social,  mais  devra  toutefois  être  repris  jusqu'à  entière
reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur  décision  de  l'Assemblée  générale,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et  réserves  disponibles  pourront  être  affectés  à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il

n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire ainsi qu'il suit aux cent (100) actions

représentant le capital social:

- Monsieur Jonathan SAMARAS, prénommé,
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Libération

Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cinquante mille euros (50 000.-EUR),

laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. L'Assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an deux mil dix-sept.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

Société jusqu'au trente et un décembre deux mil seize.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-1 paragraphe (2), 26-3, et 26-5 de la

loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte, est

estimé à la somme de trois mille euros (3 000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, exerçant les pouvoirs attribués à l'Assemblée des associés, conformément à
l'article 200-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, a pris à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

51451

L

U X E M B O U R G

1. Le Conseil d'administration est composé d'un seul membre. Est nommé administrateur unique pour un terme expirant

à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2017, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2016:

- Monsieur Jonathan SAMARAS, prénommé.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale

ordinaire annuelle de 2017, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016:

- Monsieur Xavier LUYCKX, né le 16 octobre 1972 à Tubize (Belgique), demeurant à B-7181 Feluy, Hameau Mascaux,

No 4.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signés: J. SAMARAS, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1402. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056870/264.
(160016927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Natura4ever, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.625.

L'an deux mille seize, le sept janvier.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. La société anonyme «Bondefi International Group S.A.», ayant son siège social à L-7501 Mersch, 29, rue de la Gare,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164323,

représentée conformément à l'article 9 de ses statuts par deux de ses administrateurs, Monsieur Joé WOLLMERING,

demeurant professionnellement à L- 7535 Mersch, 29, rue de la Gare et Monsieur Yves DISIVISCOUR, demeurant pro-
fessionnellement à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

Monsieur Yves DISIVISCOUR étant ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Jean-Michel LARRE, gérant de sociétés, né à Tarbes (France) le 21 juin 1964, demeurant professionnel-

lement à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société NATUR4EVER, société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du

notaire instrumentant, en date du 10 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 214 du 23 janvier 2014.

- Que la société NATUR4EVER a un capital social de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600,00) représenté

par MILLE DEUX CENT SOIXANTE (1.260) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,00) chacune;

Les parts sociales sont réparties comme suit:
- La société Bondefi International Group S.A., pré-qualifiée,
Six cent trente (630) parts sociales
- Monsieur Jean-Michel LARRE, prénommé,
Six cent trente (630) parts sociales
- Que les deux associés, représentés comme dit ci-avant, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  à  concurrence  de  DIX-HUIT  MILLE  QUATRE  CENTS  EUROS  (€

18.400,00) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600,00) à TRENTE-ET-

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U X E M B O U R G

UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) par la création de mille huit cent quarante (1.840) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de dix euros (€ 10,00) chacune, lesquelles parts seront attribuées proportionnellement aux actuels associés.

L’assemblée décide de libérer intégralement l'augmentation de capital comme suit:
1. par incorporation des réserves disponibles à concurrence de QUATORZE MILLE HUIT CENT TRENTE-QUATRE

EUROS DIX-HUIT CENTS (14.834,18)

La preuve de l’existence des prédites réserves a été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément,

par un bilan arrêté au 30 septembre 2015 et par un certificat établi au 7 janvier 2016 signé par la gérance et certifié exact
Monsieur Jean-Michel LARRE, prénommé,

lesquels bilans et certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

2. par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de TROIS MILLE CINQ CENT

SOIXANTE-CINQ EUROS QUATRE-VINGT-DEUX CENTS (€ 3.565,82) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (31.000,00 €), représenté par trois mille cent

(3.100) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,00 €) chacune.».

<i>Deuxième résolution

Les  associés  décident  de  transformer  la  forme  juridique  de  la  société  de  société  à  responsabilité  limitée  en  société

anonyme sans changement de sa personnalité juridique.

Les associés décident en conséquence de transformer les trois mille cent (3.100) parts sociales en trois mille cent (3.100)

actions.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base d'un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés

commerciales, établi en date du 31 décembre 2015 par Monsieur Luc SCHMITT, GLS Révision S.àr.l., réviseurs d'entre-
prises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

« 4. Conclusion. Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la

valeur globale de la société, compte tenu de l'augmentation de capital de 18.400 EUR, ne correspond pas au moins au
capital minimum d'une société anonyme.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et ne peut être utilisé

à d'autres fins sans notre accord préalable.».

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du gérant actuel, Monsieur Jean-Michel LARRE, prénommé, et

de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, les associés décident d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter

comme suit:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NATUR4EVER».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Steinsel.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

51453

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de beauté, de bien-être et de santé préventive et

de tous autres articles de la branche, en incluant toutes prestations de services et de conseil s’y rattachant de près ou de loin
pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement régle-
mentée par la loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé et

à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.

La société peut également procéder à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  l'objet  social  ou  pouvant  en  faciliter  l'extension  ou  le
développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit des associés, d’entreprises liées,

de sociétés liées ou de tiers liés.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (31.000,00 €), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,00 €) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d’administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d’administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'ad-

ministrateurs-délégués.

Exceptionnellement, le ou les premier(s) administrateurs-délégués peut/peuvent être nommés par la première assemblée

générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

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Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations, le

deuxième jeudi du mois de juin à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La  société  peut  être  dissoute  par  décision  de  l'assemblée  générale.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-
semblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer trois administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel LARRE, prénommé.
- Monsieur Eric MASSON, salarié, né à Saint-Omer (France) le 10 mars 1959, demeurant professionnellement à L-7327

Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

- Madame Monique MULLER, salariée, née à Anderlecht (Belgique) le 8 septembre 1960, demeurant professionnelle-

ment à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Michel LARRE comme administrateur-délégué.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année

2021.

La société sera représentée à l’égard des tiers par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée «Accounting Partners S.àr.l», ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la

Gare, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 100.588.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. WOLLMERING, J.-M. LARRE, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/621. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 25 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056906/187.
(160016659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

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U X E M B O U R G

BTC Tres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.610.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société à responsabilité limitée BLACK TORO CAPITAL PART-

NERS S.à r.l., ayant son siège social au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (B 186.375), suivant acte reçu
par-devant Me Danielle KOLBACH, prénommée, en date du 30 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, non
encore déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, que la répartition du capital social de la
Société est modifiée.

En effet, suite au prédit acte tenu pour BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l., prénommée, la Société Trea

Capital Partners SV S.A., une société constituée et régie par les lois espagnoles, ayant son siège social à Avenida Diagonal
640 3E, E-08017 Barcelone (Espagne), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Barcelone «Registro Mer-
cantil de Barcelona» sous le numéro A-64321961, doit être ajouté suite au transfert de quinze mille (15.000,-) parts sociales
de catégorie A de BTC TRES S.à r.l. détenus par la société BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l., à la société
Trea Capital Partners SV S.A., prénommée.

Par conséquent, la répartition du capital social de la Société est la suivante:

- Trea Capital Partners SV S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 parts sociales de catégorie A
- BTC Investments 2014 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts sociales de catégorie A

1 part sociale de catégorie C

- Rosp Corunna Partipaciones Empresariales S.L.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.809 parts sociales de catégorie A
- Black Toro Capital Fund LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.000 parts sociales de catégorie A
- DE CHIA BALLESTER Maria Dolores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000 parts sociales de catégorie A

- MOLINS MONTEYS Juan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000 parts sociales de catégorie A

1 part sociale de catégorie B

- BEAU CODES Rafael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales de catégorie B

- GISPERT DE CHIA David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales de catégorie A

- GISPERT DE CHIA Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 parts sociales de catégorie A

- VILA-FERRAN FIGUERAS Ana Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 parts sociales de catégorie A

- GONZALEZ DE BETOLAZA TORO Maria Begona . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5000 parts sociales de catégorie A

- RK Stephenson Life Policy Trust représenté par son trustee
Karina ROBINSON: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500 parts sociales de catégorie A

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149 313 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 29 janvier 2016.

Pour avis sincère et conforme
Po: Me Danielle KOLBACH
<i>Notaire
Anais DEYGLUN

Référence de publication: 2016058498/42.
(160019247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

C4 GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 203.310.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 janvier 2016

<i>Décision:

1. De nommer Monsieur Didier Hoff, né le 02 juin 1968 à Maisons Alfort, demeurant au 9 Domaine des Bois Janeaudes

F-78580 Les Aluets Le Roi, en tant que président du Conseil d'Administration de C4 GP SA.;

Didier HOFF / Nordine GARROUCHE
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2016059533/13.
(160020668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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352 Startups S.à.r.l.

AAIL Holdings Sàrl

AG4HR S.à r.l.

Albanel S.A.

AltaFund Value-Add I

BMB Ressources

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l.

BTC Tres S.à r.l.

C4 GP S.A.

EDU Luxco S.à r.l.

Euro-Becking S.A.

European Consultancy Services S.à r.l.

FW Investment Holdings S.à r.l.

Gravity Transport System S.A.

Groupe Trefle S.A.

Harvester Notesco S.à r.l.

Hod Group S.A.

Koren S.A.

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 14 S.à r.l.

MBR

MCJ Investments S.à r.l.

MDH Hologram S.A.

Men Invest

Moda Holdings S.A.

MP &amp; Silva Holding S.A.

MyBucks S.A.

Natura4ever

One Ragtime Holding

Orange Ventures S.à r.l.

Ourania Holding S.A.

Plaza Group S.A.

Plethore S.A.

Polar Star GP Luxco S.à r.l.

Portilla S.A.

P.P.M.A.

Pudel S.à r.l.

PWS Finance Luxembourg

Quasar Immo S.A.

Quest Diagnostics Intermediate Holdings S.à.r.l.

Real Estate Management Investissement S.A.

Ruethiers S.A.

Second Euro Industrial Unna S.à r.l.

Société de Participations FILUNOR

SPX Luxembourg Acquisition Company

TI Luxembourg S.A.

Uni Solar SA