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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1062

9 avril 2016

SOMMAIRE

A&A Mitre Street  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50935

AI Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50931

Albemarle Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

50935

Altor Valot Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

50936

Anteus Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50934

Archstone Management Germany S.à r.l. . . . .

50936

Atelier n°1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50936

Athena Asset 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50937

Athena Asset 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50937

Benetton International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50939

Bilbao LuxCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50939

BITS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50935

Brimstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50938

Cérès Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50938

Coach Luxembourg Financing S.à.r.l. . . . . . . .

50930

CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l.  . .

50933

Concept 3.0 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50959

Corado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50937

De Beers Exploration Holdings  . . . . . . . . . . . .

50939

De Beers Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . .

50939

Deloitte Tax & Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . .

50938

EAV Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50933

EIGER Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50933

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.  . . . .

50963

Euroconstruction Investment (ECI) S.A.  . . . .

50932

Goni Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50932

Holdair S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50931

Immagina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

INUS Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50931

LB & CO LUX SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50954

LC Holdings, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50957

Likewise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50941

Lima Hodco (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

50950

LMI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50959

Lux Coating Protection S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50960

Lux Pavage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50963

PSPLUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50966

Ridge International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50976

Riola Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50976

The TOWER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50932

TKS Warschauer Strasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50935

TSC Property Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50934

Verdana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50940

Voxtron Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

Wallis Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50940

Winsley S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50940

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50940

WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50940

50929

L

U X E M B O U R G

Voxtron Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2016

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Geert VAN COMPERNOLLE, demeurant 18/6 DLV,

Thonglor Soi 20, Klongton-Neur, Wattana, Bangkok 10110, Thaïlande, de Monsieur Franklin TAN, demeurant 14 Paseo
de Roxas, St Makati, Philippines et de Monsieur Gancanapol VAN COMPERNOLLE, demeurant 15/110 Soi 72, Chokchai
4, Ladprao, Bangkok 10230, Thaïlande. Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

L'Assemblée renouvelle le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Geert VAN COMPERNOLLE, demeurant

18/6 DLV, Thonglor Soi 20, Klongton-Neur, Wattana, Bangkok 10110, Thaïlande. Ce mandat se terminera lors de l'as-
semblée qui se tiendra en 2020

L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l' assemblée générale qui se tiendra
en 2020.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016060744/22.
(160021457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

Coach Luxembourg Financing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 195.110.

Changement suivant le transfert de parts du 27 février 2015:
- Ancienne situation associées:
Coach Holdings Partnership (UK) LP: 1.000 parts sociales
Coach International Holdings: 160.000 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Coach Holdings Partnership (UK) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161.000

Luxembourg, le 3.2.2016.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Coach Luxembourg Financing S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016060883/20.
(160021679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Immagina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 1, rue de la Toison d'or.

R.C.S. Luxembourg B 185.429.

Par la présente, la société IMMAGINA SA fait part du changement d'adresse des deux administrateurs suivants:
- Madame BUFFONE Deborah
- Monsieur AMENDOLA Antonio
La nouvelle adresse se situe à L-5374 Munsbach, 7, Schlasswee.

<i>Pour la société IMMAGINA SA

Référence de publication: 2016061026/12.
(160022194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

50930

L

U X E M B O U R G

Holdair S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.607.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 décembre 2015.

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance.
Elle désigné à l'unanimité, aux fonctions d'administrateur, les personnes suivantes:
Monsieur Cédric Hooreman, domicilié à B7911 FRASNES LEZ BUISSENAL, 55 rue Grandrieu
Monsieur Guy Hooreman, domicilié à L4973 DIPPACH, 161 route de Luxembourg
FITAIR Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B71216, avec siège social

à L4973 DIPPACH, 161 route de Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Guy Hooreman,
précité.

Elle désigne Monsieur Guy Hooreman aux fonctions d'administrateur-délégué.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2021.
Pour extrait conforme,

À Dippach, le 24/12/2015.

Référence de publication: 2016061019/19.
(160021893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

AI Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.776.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 28 décembre 2015

Les actionnaires ont décidé en date du 28 décembre 2015 d'accepter:
- La nomination de Monsieur Mathieu Ledoux, né le 31 octobre 1975 à Aye (Belgique), résidant professionnellement

à L-8308 Capellen, 89 A rue Pafebruch, en tant qu'administrateur pour une durée allant jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui se prononcera sur les comptes de la société au 31 décembre 2015.

- La nomination de Monsieur Alfio Riciputo, né le 24 mars 1978 à Namur (Belgique), résidant professionnellement à

L-8308 Capellen, 89 A rue Pafebruch, en tant qu'administrateur pour une durée allant jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui se prononcera sur les comptes de la société au 31 décembre 2015.

- La nomination Monsieur Grégory Centurione, né le 22 décembre 1972 à Etterbeek (Belgique), résidant profession-

nellement à L-8308 Capellen, 89 A rue Pafebruch, en tant qu'administrateur pour une durée allant jusqu'à la prochaine
assemblée générale qui se prononcera sur les comptes de la société au 31 décembre 2015.

- Le transfert de siège social au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VP Services S.A.

Référence de publication: 2016060793/21.
(160021914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

INUS Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 16, beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 109.686.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 02.11.2015

Die Generalversammlung bekundet ihr Einverständnis mit dem Inhalt der vorstehenden
Tagesordnung, und nach eingehender Beratung werden folgende Beschlüsse gefasst:
Zu 1) Der Sitz der Gesellschaft wird zum 01.02.2016 von o.g. Adresse nach 16, beim Schlass, L-5444 Schengen verlegt.

Remerschen, den 02.11.2015.

Daniel Michel
<i>Delegierter Verwaltungsrat

Référence de publication: 2016061045/14.
(160022126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

50931

L

U X E M B O U R G

Goni Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 167.331.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2015

Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée «GONI SARL», avec siège social à L-5886 Alzingen

au 516A, route de Thionville et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro
B167331 pour adopter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de nommer Monsieur Naser KUQI, demeurant au 30, rue Edouard Oster à L-2272 Howald, comme

gérant unique et ce à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'accorder un nouveau pouvoir de signature au gérant unique: «la société sera engagée par sa seule

signature»

L'assemblée a pris acte de la démission de ses fonctions du gérant administratif Monsieur Shaip ZENELI avec effet

immédiat.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Naser KUQI / Shaip ZENELI / Safet ADROVIC

Référence de publication: 2016061005/23.
(160022317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 71.945.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 février 2016 que:
- La démission de Monsieur Marc CHONG KAN en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat.
- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2018:

Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 6, rue Guillaume

Schneider L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

Référence de publication: 2016060962/16.
(160022178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

The TOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.365.

<i>Extrait de la décision du conseil d'administration prise en date du 2 avril 2015

Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1964,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été élue comme présidente du conseil
d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour The TOWER S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016060699/15.
(160020907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

50932

L

U X E M B O U R G

CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 49.693.102,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.707.

1. En date du 11 décembre 2015, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
a. L'acceptation de la démission de Monsieur Christopher D. Wikoff de ses fonctions de gérant de catégorie A, de la

Société avec effet au 15 décembre 2015;

b. Nomination de Monsieur Philip M. Armstrong Jr., né le 18 octobre 1961 à Florida, États-Unis de l'Amérique, ayant

pour  adresse  professionnelle  au  855,  45e  Avenue  LN  NE  Hickory,  NC  28601-7311  Caroline  du  Nord,  États-Unis  de
l'Amérique, comme gérant de catégorie A, à compter du 15 décembre 2015, pour une durée indéterminée.

2. En date du 29 Janvier 2016 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
c. L'acceptation de la démission de Madame Marija Prechtlein de ses fonctions de gérante de catégorie B de la Société

avec effet au 29 janvier 2016;

d. Nomination de Madame Lara Al Raheb, née le 16 janvier 1982 à Amman, en Jordanie, ayant pour adresse profes-

sionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérante de catégorie B, à compter du 29 janvier
2016, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l.
Sandra Del Medico
<i>Gérante de catégorie B

Référence de publication: 2016060884/24.
(160022214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

EIGER Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.411.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'assemblée générale de la société en date du 21 janvier 2016

L'actionnaire unique a décidé de révoquer Madame Geralda Evelina Ramona KRAL de son mandat de Gérant de classe

A de la société avec effet au 21 janvier 2016.

L'actionnaire unique a décidé de nommer:
- en qualité de Gérant de classe A de la Société, Monsieur Francesco D'AMICO, né le 9 mars 1968 à Milazzo (Italie) et

demeurant professionnellement au 1, Gheistrasse, CH-8802 Kilchberg, Suisse, avec effet au 21 Janvier 2016 pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060953/16.
(160021909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

EAV Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 180.759.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 février 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Amine Abid en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 14 décembre 2015.
- La démission de Monsieur Peter Lundin en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 25 janvier 2016.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 02 février 2016.

Référence de publication: 2016060950/14.
(160022079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

50933

L

U X E M B O U R G

Anteus Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.864.

Il ressort des décisions de l'assemblée générale tenue le 12 janvier 2016, que:
1- Madame Isabelle CLAUDE a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 4 janvier

2016.

2- Monsieur Bruno ABBATE a été révoqué de son mandat d'administrateur de catégorie B
3- En remplacement des administrateurs de catégorie B sortants sont nommés:
- Madame Françoise GOOSSE, née le 3/10/1967 à Bastogne (B) demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen

à L-1220 Luxembourg

- Monsieur Alhard von KETELHODT, né le 27/05/1961 à Bochum (D) et demeurant professionnellement au 196, rue

de Beggen à L-1220 Luxembourg

Leur mandat s'achèvera lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2019.
4- la société GRANT THORNTON LUX AUDIT a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes avec effet

au 30.12.2015

5- En remplacement du commissaire aux comptes révoqué est nommée Madame Corinne LELOGEAY, née le 3/10/1968

à Yens (Suisse) demeurant professionnellement au 4, avenue Viollier à CH-1260 Nyon.

Son mandat s'achèvera lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2019.
Référence de publication: 2016061940/22.
(160023169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

TSC Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.265.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 1 

er

 février 2016, a décidé:

1 d'accepter la démission des personnes suivantes avec effet au 2 février 2016:
- Monsieur Francesco SPARACO en tant que gérant de catégorie A de la Société,
- Monsieur Giovanni PERIN en tant que gérant de catégorie A de la Société,
- Monsieur Bertrand MICHAUD en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Vincent WILLEMS en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Madame Laurence BARDELLI en tant que gérant de catégorie B de la Société,
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet au 2 février 2016 et pour une période

indéfinie:

- Madame Helena COPPEN demeurant professionnellement au 35, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société,

- Monsieur William DE TROIJ, demeurant professionnellement au 58, avenue des Arts, 1000 Bruxelles, Belgique, en

tant que gérant de catégorie A de la Société,

- Madame Berith IRONSIDE, demeurant professionnellement au Rankestrasse 13, 10789 Berlin, Allemagne, en tant

que gérant de catégorie A de la Société,

- Ardor &amp; Co SPRL, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois belges, dont le siège social est situé à

Jan van Ruusbroeclaan 35, 3080 Tervuren, Belgique, ayant comme représentant permanent Monsieur Nicolas COPPENS,
résidant professionnellement au Jan van Ruusbroeclaan 35, 3080 Tervuren, Belgique et immatriculée auprès du Crossroads
Bank for Enterprises sous le numéro 0834.872.268, en tant que gérant de catégorie A de la Société,

- Monsieur François-Xavier LUCCHINI, demeurant professionnellement 23-25, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TSC Property Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016061879/32.
(160022931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50934

L

U X E M B O U R G

TKS Warschauer Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.381.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 29 janvier 2016

1. Mme. Urszula PRZYBYSLAWSKA a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 29 mai 2015.
2. M. Sami HAJJEM a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 29 janvier 2016.
3. M. Harald THUL, administrateur de sociétés, né le 13 mars 1972 à Bonn-Beuel (Allemagne), demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, pour une durée indéterminée.

4. Mme. Daniela LORENZ, administrateur de sociétés, née le 28 décembre 1974 à Trèves (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante, pour une durée Indé-
terminée.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TKS Warschauer Strasse S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016061876/20.
(160022958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

A&amp;A Mitre Street, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 115.992.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que la société A&amp;A Mitre Street

S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.992 n'est plus domiciliée
chez SGG S.A. au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg depuis le 5 Février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016061925/11.
(160023429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

BITS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 38, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 144.401.

<i>Entschluss der Geschäftsführung vom 1. Januar 2016

Der Sitz der Firma wird mit sofortiger Wirksamkeit an folgende Adresse verlegt:
- 38, rue des Remparts L-6477 Echternach.

Echternach, ne varietur, den 1. Januar 2016.

Herr Jürgen DEBUS.

Référence de publication: 2016062018/11.
(160023248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Albemarle Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.790.

EXTRAIT

La Société a été informée du changement d'adresse de Monsieur Pschorr Alex, gérant de la Société.
Il réside au 29A, rue Schetzel, L- 2518 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061931/12.
(160023746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

50935

L

U X E M B O U R G

Altor Valot Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 450.100,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 148.514.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Altor Valot Holding S.à r.l. (la «Société») du 21 janvier 2016

1. Acceptation de la résignation de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,

résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie A de la Société avec effet le 12 janvier 2016.

2. Acceptation de la nomination de Monsieur Alan Fraser Ross, née le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 11-15, rue Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet le 12 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016061934/19.
(160023274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Atelier n°1, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 152.498.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2015 a renouvelé:
- Monsieur Arnold Thomas dit Tom KONTZ, commerçant, né le 14 novembre 1943 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement  à  L-2610  Luxembourg,  184,  route  de  Thionville,  en  qualité  de  Président  du  Conseil  d'Administration,
d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2020;

- Monsieur Benjamin dit Benji KONTZ, maître en droit, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de
la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2020;

- Madame Anne-Marie PRÜSSEN, administrateur de sociétés, née le 19 mars 1953 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché

de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, en qualité d'adminis-
trateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2020;

- Madame Aline MAIRE, employée privée, née le 22 janvier 1971 à Villerupt (France), demeurant à F-54 430 Réhon,

25, rue du Square, en qualité de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2016061942/22.
(160023299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Archstone Management Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 1.326.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.469.

EXTRAIT

En date du 2 février 2016, le siège de la société a été transféré au 41 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016061941/13.
(160023302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

50936

L

U X E M B O U R G

Athena Asset 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.129.

Il résulte des transferts de parts sociales de la Société en date du 28 janvier 2016, que 1.100.000 parts sociales ont été

transférées comme suit:

- de GSG Athena S.à r.l. à Titanium Luxco 2 S. à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202592;

- de Titanium Luxco 2 S. à r.l. à Titanium Holdings S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202733;

- de Titanium Holdings S.à r.l. à Titanium Athena S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202879.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061943/17.
(160023728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Athena Asset 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.131.

Il résulte des transferts de parts sociales de la Société en date du 28 janvier 2016, que 1.100.000 parts sociales ont été

transférées comme suit:

- de GSG Athena S.à r.l. à Titanium Luxco 2 S. à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202592;

- de Titanium Luxco 2 S. à r.l. à Titanium Holdings S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202733;

- de Titanium Holdings S.à r.l. à Titanium Athena S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202879.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061944/17.
(160023758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Corado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 158.386.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires tenue en date 23 Juillet

<i>2014

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, de son poste d'administrateur de la Société, avec effet immédiat, de

Monsieur Maurizio Mauceri;

2) L'Assemblée décide de nommer poste d'administrateur de la Société, avec effet immédiat, pour une période se ter-

minant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2016:

-  la  société  CAPITAL  OPPORTUNITY  S.A.  (B  149.718),  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  de  Bonnevoie,  L-1260

Luxembourg.

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, est nommé représentant de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORADO S.A.

Référence de publication: 2016062095/20.
(160023674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

50937

L

U X E M B O U R G

Brimstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.413.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 février 2016

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2020:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2020:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016062023/21.
(160023347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Cérès Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.660.

Il ressort des décisions de l'assemblée générale tenue le 12 janvier 2016, que:
1- Madame Isabelle CLAUDE a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 4 janvier

2016.

2- Monsieur Bruno ABBATE a été révoqué de son mandat d'administrateur de catégorie B
3- En remplacement des administrateurs de catégorie B sortants sont nommés:
- Madame Françoise GOOSSE, née le 3/10/1967 à Bastogne (B) demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen

à L-1220 Luxembourg

- Monsieur Alhard von KETELHODT, né le 27/05/1961 à Bochum (D) et demeurant professionnellement au 196, rue

de Beggen à L-1220 Luxembourg

Leur mandat s'achèvera lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2019.
4- la société GRANT THORNTON LUX AUDIT a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes avec effet

au 30.12.2015.

5- En remplacement du commissaire aux comptes révoqué est nommée Madame Corinne LELOGEAY, née le 3/10/1968

à Yens (Suisse) demeurant professionnellement au 4, avenue Viollier à CH-1260 Nyon.

Son mandat s'achèvera lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2019.
Référence de publication: 2016062031/22.
(160023413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Deloitte Tax &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.178.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

Référence de publication: 2016062109/11.
(160023023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

50938

L

U X E M B O U R G

Benetton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 78.734.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 26 janvier 2016 que:
- Monsieur Daniele Bandiziol a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Monsieur Alessandro Lucchetta, né le 04 Juillet 1974 à Valdobbiadene (Italie), et résidant au 4, Rue Marie Curie,

L-8049 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), a été élue administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061990/14.
(160023884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Bilbao LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.889.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 4 décembre 2015 a décidé de nommer, avec effet immédiat,

Monsieur Joakim Lindström-Formicola, demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bilbao Luxco S.A.

Référence de publication: 2016061992/14.
(160023428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

De Beers Exploration Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.001.225,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 197.522.

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Bruce Cleaver avec adresse professionnelle au 17 Charterhouse

Street, Londres, EC1N 6RA, Royaume-Uni, a démissionné de ses fonctions de gérant dans la société De Beers Exploration
Holdings avec effet au 3 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016062106/13.
(160023826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

De Beers Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 178.777.

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Bruce Cleaver avec adresse professionnelle au 17 Charterhouse

Street, Londres, EC1N 6RA, Royaume-Uni, a démissionné de ses fonctions de gérant dans la société De Beers Holdings
Luxembourg avec effet au 3 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016062107/13.
(160023825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

50939

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U X E M B O U R G

Wallis Estate, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 160.976.

Veuillez noter que le siège social de l'associé unique WALLIS HOLDING S.à r.l. se situe désormais au 24 rue Astrid,

L-1143 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Pour avis sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016059268/13.
(160019311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Winsley S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 148.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059274/10.
(160019823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.541.678,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.627.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059276/10.
(160018655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.307.500,00.

Siège social: L-2330 luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 202.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059277/11.
(160018693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Verdana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059229/10.
(160018449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

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L

U X E M B O U R G

Likewise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 31, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 203.327.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of the month of January;

Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Artem KHACHATRYAN, accountant, born on August 13, 1985 in Ivanofrankivs, Ukraine, residing in 31 Rue Du

Chateau, L-6961, Senningen,

here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, having his professional address at Luxembourg,

(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by
the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of in-

corporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which they deem to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Likewise” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), by the law of May 11, 2007 on the private wealth management
company (“société de gestion de patrimoine familial”) (hereafter the “SPF Law”) as well as by the present articles of
association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.

2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments or events may
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.

3.1. The Company's sole purpose, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal, on one hand, of financial instruments within the meaning of the law of August 5 

th

 , 2005 on financial collateral

arrangements and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

3.2. In general, the Company may take any measures to monitor and control, and perform any operation or transaction

which it considers necessary or expedient for the accomplishment and development of its purpose, in the wider sense,
provided that the Company does not interfere in the management of its participations, while remaining within the limits
authorized by the SPF Law.

Art 4. Duration.

4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

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II. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.4. In addition to the contributions to the Company in the form of share capital, shareholders may also make contri-

butions to own funds not remunerated by new shares recording under the account 115 of the Luxembourg Standard Chart
of Accounts to the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of share-

holders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers”

and “Category B Managers”.

7.3. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice. The board of managers shall meet when convened by one manager.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. Convening notices can be given
to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable
communication means.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings

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that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the
Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his proxy
by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, in case the managers are split into two categories, with at least one Category A Manager and one Category B Manager
being  present  or  represented.  Resolutions  of  the  board  of  managers  are  validly  taken  by  a  majority  of  the  votes  cast,
including, if the managers are split into two categories, at least the favorable vote of one Category A Manager and of one
Category B Manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers
present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or, or

if there are more than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are
split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager (provided that the Category A Manager and the Category B Manager signing jointly shall not
have been proposed by the same shareholder).

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles, shall
be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or
sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason
of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the
Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution
of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without
prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

Art. 12. Conflict of Interests.
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or inva-

lidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

12.2. Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Without prejudice to articles 13.2 and 13.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at

general meetings.

13.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 of these Articles and shall cast

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their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
13.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1. The shareholders may be convened or consulted by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

14.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or

e-mail.

14.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting.

14.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

14.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

14.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

14.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-half

of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8. However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company.

14.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.

15.1. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and end on December 31 

st

 of such

year.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board of

managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Statutory / External auditor.
16.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders

16.2. To the extent required by the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register, the

operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (réviseurs d'entreprises agrées).

16.3. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits

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since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19. Applicable law.
19.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2016.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by Mr. Artem KHACHATRYAN, predesignated.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolved to:
1. Appoint the following person as Company's sole manager:
- Mr. Artem KHACHATRYAN, born in Ukraine, Russia on August 13, 1985, having his address at 31 Rue Du Chateau,

L-6961 Senningen.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
2. Determine the address of the Company at L-6961 Senningen, 31, rue du château.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Artem KHACHATRYAN, comptable, né le 13 août 1985 à Ivanofrankivs, Ukraine, demeurant profession-

nellement à L-6961Senningen, 31, rue du Château.

ici représenté par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, ayant son adresse professionnelle au Luxem-

bourg, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été

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signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont on a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Likewise» (la «Société»),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi»), par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (ci-après
la «Loi SPF») ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut

être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à
la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provi-
soirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures  provisoires  n'auront
toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  en  dépit  du  transfert  de  son  siège  social,  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

3.2. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et
cela de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient,
tout en restant dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.4. En plus des apports faits à la Société sous la forme de capital social, les associés auront la possibilité de procéder

à des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres enregistrés sous le compte 115 conformément au Plan
Comptable Normalisé luxembourgeois.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être

consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A»

et «Gérants de catégorie B».

7.3. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compétence

du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1
des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance. Les convocations peuvent être faites aux gérants
oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communi-
cation approprié.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de gérance
de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,

courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un
autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, avec au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devant être présent ou représenté si les
gérants sont répartis en deux catégories. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité
des voix exprimées, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B si les gérants
sont répartis en deux catégories. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par
tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être  apposées  sur  un  document  unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution  identique,  confirmées  en  original,  par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

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Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de
gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un
Gérant de catégorie B (à la condition que le Gérant de Catégorie A et le Gérant de Catégorie B ayant signé conjointement
n'est pas été proposé par le même actionnaire).

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages
et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison
de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont
participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde
ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

Art. 12. Conflit d'Intérêt.
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou autre affaire.

12.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Sans préjudice des articles 13.2 et 13.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées

générales.

13.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par réso-

lution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 des présents Statuts et exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier élec-
tronique.

13.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

13.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)

ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant

la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la convocation
de ladite assemblée.

14.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

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14.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.

14.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre personne

comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées

que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

14.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Année sociale et assemblée générale annuelle.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre

de la même année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en
a) et des associés de la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
16.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires, associés ou non.

16.2. Dans la mesure requise par la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, les opérations

de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréées.

16.3. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés de

la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société;

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves suffisants sont disponibles

pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société; et

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

50949

L

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

Art. 19. Loi Applicable.
19.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Artem KHACHATRYAN,

prénommé.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution ont été estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a décidé de:
1. Nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Monsieur Artem KHACHTRYAN, né en Ukraine, Russie le 13 août 1985, demeurant au 31, rue du Château, L-6961

Senningen.

La durée du mandat du gérant unique est illimitée.
2. Déterminer l'adresse du siège social à L-6961 Senningen, 31, rue du château.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057513/521.
(160017384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Lima Hodco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 202.663.

In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Lima Topco (Luxembourg) S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 202.548,

here represented by Mrs Anne Meurou, employee, with professional address at 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen,

by virtue of a power of attorney given under private seal;

2. Stichting Administratiekantoor Lima Manco, a foundation under Dutch law (stichting), having its official seat in

Amsterdam, the Netherlands, and its office address at Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam, the Ne-
therlands, registered with the Dutch trade register under number 64715655,

here represented by Mrs Anne Meurou, aforementioned, by virtue of a power of attorney given under private seal;

50950

L

U X E M B O U R G

3. Mr. Peter Mensing, born in Amsterdam, on 12 March 1960, residing at Keizersgracht 741, 1017 DZ Amsterdam, The

Netherlands,

here represented by Mrs Anne Meurou, aforementioned, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
4. Mr. Kevin Higgins, born in Dublin, on 2 August 1963, residing at Chemin du Lac 12, 1297 Founex, Switzerland,
here represented by Mrs Anne Meurou, aforementioned, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said powers of attorneys, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The parties listed 1 to 3 above (the Shareholders) are the shareholders, representing the entire share capital of Lima

Holdco (Luxembourg) S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 202.663, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 7 December 2015, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 7 January 2016 not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general meeting

of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda whereby Mr.
Kevin Higgins participates and votes for the purpose of point 3 and seqq. only:

<i>Agenda

1. Acceptance of Mr. Kevin Higgins born in Dublin, on 2 August 1963, residing at Chemin du Lac 12, 1297 Founex,

Switzerland, as new shareholder of the Company.

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred one thousand euro (EUR 101,000) so as

to raise it from its current amount of thirty-three million one hundred fifty-five thousand eight hundred twelve euro (EUR
33,155,812) up to thirty-three million two hundred fifty-six thousand eight hundred twelve euro (EUR 33,256,812) through
the issue of one hundred one thousand (101,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

3. Amendment of article 5.1 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders accepts Mr. Kevin Higgins born in Dublin, on 2 August 1963, residing at Chemin

du Lac 12, CH-1297 Founex, as new shareholder of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred one

thousand euro (EUR 101,000) so as to raise it from its current amount of thirty-three million one hundred fifty-five thousand
eight hundred twelve euro (EUR 33,155,812) up to thirty-three million two hundred fifty-six thousand eight hundred twelve
euro (EUR 33,256,812) through the issue of one hundred one thousand (101,000) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each.

The newly issued shares are subscribed as follows:
1. four thousand five hundred forty-five (4,545) class A.1 ordinary shares; four thousand five hundred forty-six (4,546)

class A.2 ordinary shares; forty-five thousand four hundred fifty-four (45,454) class A.1 preference shares; and forty-five
thousand four hundred and fifty-five (45,455) class A.2 preference shares have been subscribed byMr. Kevin Higgins for
the price of one hundred thousand euro (EUR 100,000). The subscription price has been fully paid up through a contribution
in cash.

2. fifty (50) class A.1 ordinary shares; fifty (50) class A.2 ordinary shares; four hundred fifty (450) class A.1 preference

shares; and four hundred fifty (450) class A.2 preference shares have been subscribed by Mr. Peter Mensing for the price
of one thousand euro (EUR 1,000). The subscription price has been fully paid up through a contribution in cash.

The amount of one hundred one thousand euro (EUR 101,000) is as of now available to the Company, as it has been

justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of one hundred one thousand euro (EUR 101,000) is entirely allocated to the share

capital.

As a consequence, Mr. Kevin Higgins joins the extraordinary general meeting of the Company and votes on the following

resolutions.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the articles of association, which shall henceforth

read as follows:

50951

L

U X E M B O U R G

“ 5.1. The share capital is set at thirty-three million two hundred fifty-six thousand eight hundred twelve euro (EUR

33,256,812), represented by (i) two million nine hundred forty-two thousand three hundred forty-six (2,942,346) class A
ordinary shares (the Class A Ordinary Shares), themselves subdivided into thirty-nine thousand seven hundred seventy-
two (39,772) class A.1 ordinary shares (the Tranche A.1 Ordinary Shares) and two million nine hundred and two thousand
five hundred and seventy-four (2,902,574) class A.2 ordinary shares (the Tranche A.2 Ordinary Shares); (ii) sixty-six
thousand six hundred forty-one (66,641) class B ordinary shares (the Class B Ordinary Shares) themselves subdivided into
thirty-three thousand three hundred twenty-one (33,321) class B.1 ordinary shares (the Tranche B.1 Ordinary Shares) and
thirty-three thousand three hundred twenty-one (33,321) class B.2 ordinary shares (the Tranche B.2 Ordinary Shares); (iii)
two hundred eighty-two thousand nine hundred forty-three (282,943) class C ordinary shares (the Class C Ordinary Shares
and together with the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares the Ordinary Shares) themselves subdivided
into one hundred forty-one thousand four hundred seventy-one (141,471) class C.1 ordinary shares (the Tranche C.1 Or-
dinary Shares) and one hundred forty-one thousand four hundred seventy-two (141,472) class C.2 ordinary shares (the
Tranche  C.2  Ordinary  Shares);  (iv)  twenty-nine  million  two  hundred  ninety-eight  thousand  four  hundred  sixty-six
(29,298,466) class A preference shares (the Class A Preference Shares) themselves subdivided into fourteen million six
hundred forty-nine thousand two hundred thirty-two (14,649,232) class A.1 preference shares (the Tranche A.1 Preference
Shares) and fourteen million six hundred forty-nine thousand two hundred thirty-four (14,649,234) class A.2 preference
shares (the Tranche A.2 Preference Shares) and (v) six hundred sixty-six thousand four hundred sixteen (666,416) class B
preference shares (the Class B Preference Shares and together with the Class A Preference Shares the Preference Shares
and together with the Ordinary Shares, the Shares) themselves subdivided into three hundred thirty-three thousand two
hundred seven (333,207) class B.1 preference shares (the Tranche B.1 Preference Shares) and three hundred thirty-three
thousand two hundred eight (333,208) class B.2 preference shares (the Tranche B.2 Preference Shares), in registered form
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each”

<i>Costs and expenses

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le huit janvier.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1. Lima Topco (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.548,

représentée par Mme Anne Meurou, employée, avec adresse professionnelle à 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Stichting Administratiekantoor Lima Manco, une fondation formée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

à Amsterdam, Pays-Bas dont l'adresse est Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam, Pays-Bas, immatri-
culée au Registre du Commerce néerlandais sous le numéro 64715655,

représenté par Mme Anne Meurou, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3. M. Peter Mensing, né à Amsterdam, le 12 mars 1960, de résidence au Keizersgracht 741, 1017 DZ Amsterdam, Pays-

Bas,

représenté par Mme Anne Meurou, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;et
4. M. Kevin Higgins, né à Dublin, le 2 août 1963, de résidence au Chemin du Lac 12, CH-1297 Founex, Suisse,
représenté par Mme Anne Meurou, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties indiquées sous 1. à 3. (les Associés) sont tous les associés, représentant l'intégralité du capital social de de

Lima Holdco (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.663, constituée selon acte reçu par le notaire instru-

50952

L

U X E M B O U R G

mentant, en date du 7 décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date
du 7 janvier 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre
du jour suivant,M. Kevin Higgins ne participe et vote qu'aux fins des points 3 et suivants:

<i>Ordre du jour

1. Acceptation de M. Kevin Higgins, né à Dublin, le 2 août 1963, de résidence au Chemin du Lac 12, CH-1297 Founex,

Suisse, en tant que nouvel associé de la Société.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent un mille euros (EUR 101.000) afin de le porter de

son montant actuel de trente-trois millions cent cinquante-cinq mille huit cent douze euros (EUR 33.155.812) à trente-trois
millions deux cent cinquante-six mille huit cent douze euros (EUR 33.256.812) par l'émission de cent un mille (101.000)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

3. Décision de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés prend à l'unani-

mité, et requiert le notaire soussigné d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés accepte M. Kevin Higgins, né à Dublin, le 2 août 1963, de résidence au Chemin du

Lac 12, 1297 Founex, Suisse, en tant que nouvel associé de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent un mille euros

(EUR 101.000) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois millions cent cinquante-cinq mille huit cent douze
euros (EUR 33.155.812) à trente-trois millions deux cent cinquante-six mille huit cent douze euros (EUR 33.256.812) par
l'émission de cent un mille (101.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

Les parts sociales nouvellement émises sont souscrites comme suit:
1. quatre mille cinq cent quarante-cinq (4.545) parts sociales ordinaires de catégorie A.1; quatre mille cinq cent quarante-

six  (4.546)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  A.2,  quarante-cinq  mille  quatre  cent  cinquante-quatre  (45.454)  parts
sociales de préférence de catégorie A.1 et quarante-cinq mille quatre cent cinquante-cinq (45.455) parts sociales de préfé-
rence de catégorie A.2 ont été souscrites par M. Kevin Higgins pour le prix de cent mille euros (EUR 100.000), intégralement
payé par un apport en numéraire.

2. cinquante (50) parts sociales ordinaires de catégorie A.1; cinquante (50) parts sociales ordinaires de catégorie A.2,

quatre cent cinquante (450) parts sociales de préférence de catégorie A.1 et quatre cent cinquante (450) parts sociales de
préférence de catégorie A.2 ont été souscrites par M. Peter Mensing pour le prix de mille euros (EUR 1.000), intégralement
payé par un apport en numéraire.

Le montant de cent un mille euros (EUR 101.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié

au notaire soussigné.

La contribution totale d'un montant de cent un mille euros (EUR 101.000) est entièrement affectée au capital social.
Par la suite, M. Kevin Higgins, se joint à l'assemblée générale extraordinaire de la Société et vote sur les résolutions

suivantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente-trois millions deux cent cinquante-six mille huit cent douze euros (EUR 33.256.812),

représenté par (i) deux millions neuf cent quarante-deux mille trois cent quarante-six (2.942.346) parts sociales ordinaires
de catégorie A (les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A), elles-mêmes subdivisées en trente-neuf mille sept cent
soixante-douze (39.772) parts sociales ordinaires de catégorie A.1 (les Parts Sociales Ordinaires de Tranche A.1) et deux
millions neuf cent deux mille cinq cent soixante-quatorze (2.902.574) parts sociales ordinaires de catégorie A.2 (les Parts
Sociales Ordinaires de Tranche A.2), (ii) soixante-six mille six cent quarante et un (66.641) parts sociales ordinaires de
catégorie B (les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B), elles-mêmes subdivisées en trente-trois mille trois cent vingt et
un (33.321) parts sociales ordinaires de catégorie B.1 (les Parts Sociales Ordinaires de Tranche B.1) et trente-trois mille
trois cent vingt et un (33.321) parts sociales ordinaires de catégorie B.2 (les Parts Sociales Ordinaires de Tranche B.2); (iii)
deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quarante-trois (282.943) parts sociales ordinaires de catégorie C (les Parts
sociales Ordinaires de Catégorie C et avec les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et les Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie B, les Parts Sociales Ordinaires) elles-mêmes subdivisées en cent quarante et un mille quatre cent soixante et
onze (141.471) parts sociales ordinaires de catégorie C.1 (les Parts Sociales Ordinaires de Tranche C.1) et cent quarante

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et un mille quatre cent soixante et douze (141.472) parts sociales ordinaires de catégorie C.2 (les Parts Sociales Ordinaires
de Tranche C.2); (iv) vingt-neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante-six (29.298.466) parts
sociales de préférence de catégorie A (les Parts Sociales de Préférence de Catégorie A) elles-mêmes subdivisées en quatorze
millions six cent quarante-neuf mille deux cent trente-deux (14.649.232) parts sociales de préférence de catégorie A.1 (les
Parts Sociales de Préférence de Tranche A.1) et quatorze millions six cent quarante-neuf mille deux cent trente-quatre
(14.649.234) parts sociales de préférence de catégorie A.2 (les Parts Sociales de Préférence de Tranche A.2) et (v) six cent
soixante-six mille quatre cent seize (666.416) parts sociales de préférence de catégorie B (les Parts Sociales de Préférence
de Catégorie B et avec les Parts Sociales de Préférence de Catégorie A, les Parts Sociales de Préférence et avec les Parts
Sociales Ordinaires, les Parts Sociales), elles-mêmes subdivisées en trois cent trente-trois mille deux cent sept (333.207)
parts sociales de préférence de catégorie B.1 (les Parts Sociales de Préférence de Tranche B.1) et trois cent trente-trois
mille deux cent huit (333.208) parts sociales préférence de catégorie B.2 (les Parts Sociales de Préférence de Tranche B.
2), sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune »

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 janvier 2016. 1LAC/2016/1105. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057514/213.
(160017807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

LB &amp; CO LUX SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 22, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 203.353.

STATUTS

L'an deux mille seize, le six janvier.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu:

1. Monsieur Luc BODENGHIEN, expert comptable et conseil fiscal, né le 30/04/1969 à Uccle(B), demeurant à B-1420

Braine-l’Alleud, Route du Lion 47;

2. La société Luc BODENGHIEN &amp; C°, dont le siège social est situé à B-1420 Braine l’Alleud, avenue des coquelicots

2; inscrite au Registre des Personnes Morales (Nivelles) sous le numéro 0463.891.018;

constitué aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Luc INDEKEU, notaire de résidence à Bruxelles, notaire de

résidence à Bruxelles, en date du 29 juillet 1998, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 14 août 1998 suivant
sous le numéro 0463.891.018;

ici représenté par son associé et gérant unique, Monsieur Luc BODENGHIEN, prénommé.
3. La société à responsabilité limitée LBPatrimo Lux Sàrl ayant son siège social à L-9944 Beiler, 22, Duarrefstrooss,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, prénommé, en date du 01 octobre 2015, publiée au Mémorial
C Nr.3299 du 09 décembre 2015, page 158340, RC B200657;

ici représenté par son associé et gérant unique, Monsieur Luc BODENGHIEN, prénommé.
4.Madame Nathalie PAUL, expert-comptable et conseil fiscal, née le 10 décembre 1974 à Berchem-Sainte-Agathe (B),

demeurant à B-1300 Wavre, 11, Avenue Mirabeau.

Lesquelles comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

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L

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Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts sociales

ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présentes statuts et
par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de «LB &amp; CO LUX SARL».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’activité d’expert comptable et de conseil fiscal telles que définies par l’ordre des experts

comptables luxembourgeois;

relève notamment de l’activité d’expert comptable, les activités suivantes:
1° l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et des comptes de toutes natures
2° l’établissement des comptes annuels et/ou consolidés, la loi réservant l’établissement des comptes annuels des sociétés

dont le chiffre d’affaire dépasse 4-4.6million d’euros et le total bilantaire dépasse +-2.3 millions d’euros

3° l’analyse, par les procédés de la technique comptable, des situations et du fonctionnement des entreprises et orga-

nismes sous leurs différents aspects économiques et financiers

4° et aussi:
L’organisation et la tenue de la comptabilité générale;
L’organisation de la comptabilité analytique, la mise en oeuvre de tableaux de bord;
Le conseil et la planification en matière de fiscalité directe et indirecte;
L’établissement des déclarations fiscales;
Le contrôle contractuel des comptes; …
5° L’expert comptable peut également intervenir comme prestataire indépendant dans le cadre de restructuration et

liquidation de sociétés

La profession est encore compatible avec celle réglementée de réviseur d’entreprise sous réserve de détenir l’agrément

spécifique, nécessaire à l’activité de cette dernière.

Enfin, en vertu de la loi du 7 novembre 1996 portant organisation des juridictions de l’ordre administratif, autorise les

experts comptables, à coté des avocats et réviseurs d’entreprises, à représenter ou assister un justiciable devant le tribunal
administratif appelé à connaître d’un recours en matière de contributions directes.

La société peut réaliser toutes opération liée à son objet, pour autant que celles-ci ne soient interdites par la loi et ses

arrêtés d’exécution, et pour autant qu’elle soit compatible avec la déontologie de l’expert comptable.

La société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes entreprises à caractère exclusivement profes-

sionnel et qui relève de la discipline de l’ordre des experts comptables et conseils fiscaux luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (12.500,00.-€) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent (100,00.-€) EUROS chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Luc BODENGHIEN, prénommé, trente (30) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

2.- par Luc BODENGHIEN &amp; C° sc sprl, prénommée, soixante-une (61) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 parts

3.- par la société LBPatrimo Lux Sàrl, prénommée, Trente-trois(33) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

4.- par Madame Nathalie PAUL, prénommée, une (1) part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

TOTAL des parts sociales Cent vingt-cinq(125) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,00.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.  Les  copropriétaires  indivis  de  parts  sociales,  les  nues-propriétaires  et  les  usufruitiers  sont  tenus  de  se  faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la
majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée
sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

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Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs pour engager la société tels qu’ils leurs sont attribués par l’assemblée générale des

associés.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés

de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du capital

social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas
application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exceptionnel-

lement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille seize.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce que celui-ci

atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins

que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.

Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au

prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

par la suite, ont été remplies.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement constituée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent euros
(1.500,-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse social de la société est fixée à L-9944 Beiler, 22, Duarrefstrooss.
2.- Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Luc BODENGHIEN, né le 30/04/1969 à Uccle (B), ayant son

domicile à B-1420 Braine-l’Alleud, Route du Lion 47.

Son mandat est accepté à titre gratuit et à durée indéterminée.
Monsieur Luc BODENGHIEN, prénommé, peut engager la société par sa signature individuelle.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Bodenghien, Paul, Martine Weinandy.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: DAC/2016/465. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff . (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Clervaux, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057530/140.
(160017863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

LC Holdings, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.205.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in the Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Shareholders”) of LC Holdings S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme), having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de
Gaulle, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174205, incorporated by
a deed of Me Kesseler on 5 December 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n. 525 of
4 March 2013 (the “Company”).

The meeting was opened by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address at Luxembourg, being in the

chair,

The chairman appointed as Secretary and the meeting elected as Scrutineer Mrs Annick Braquet, employee, with pro-

fessional address at Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list.

This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that (i) one million thirty-five thousand six hundred and fifty-six (1,035,656) class A

shares, being all the voting shares and (ii) forty-six thousand eight hundred and eighty-five (46,885) class D shares capital,
being the shares with anti-dilution protection subject to changes in the following resolutions, are represented at the present
extraordinary general meeting (the “Meeting”) so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which
are known to the Shareholders.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. to waive the convening formalities;
2. to waive the anti-dilution protection attached to the class D shares of the Company referred to in article 5.1, (ii),

paragraph two;

3. to delete the second paragraph of article 5.1, (ii) of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Meeting:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to waive their rights to the prior notice of the current meeting, acknowledge being sufficiently

informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items of
the agenda.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to waive the anti-dilution protection attached to the class D shares of the Company referred

to in article 5.1, (ii), paragraph two.

The Shareholders further resolve to delete any reference to the anti-dilution protection attached to the class D shares of

the Company in the Company’s articles of association.

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders resolve to delete the second paragraph of article 5.1, (ii) of

the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at one million five hundred eighty-five thousand five hundred and sixty-five United States

Dollars  (USD  1,585,565),  represented  by  one  million  five  hundred  eighty-five  thousand  five  hundred  and  sixty-five
(1,585,565) shares each in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) per share, classified
as follows:

(i) Voting shares
One million thirty-five thousand six hundred and fifty-six (1,035,656) class A shares (the Class A Shares) which are

voting shares (the Voting Shares); and

(ii) Non-voting shares
Three hundred eleven thousand seven hundred and sixty (311,760) class B shares (the Class B Shares), one hundred

ninety-one thousand two hundred and sixty-four (191,264) class C shares (the Class C Shares), and forty six thousand eight
hundred eighty-five (46,885) class D shares (the Class D Shares). The Class B Shares, Class C Shares, and Class D Shares
are nonvoting shares (the Non-Voting Shares).”

There being no further business, the Meeting is terminated.

<i>Declaration and costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; Upon request of the the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue

une assemble générale extraordinaire des actionnaires (les «Actionnaires») de la société LC Holdings S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174205, constituée suivant un acte passé
pardevant Maître Kesseler, notaire résidant à Luxembourg, le 5 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 525 du 4 mars 2013 (ci-après la Société). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis
la constitution de la Société.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés à l’assemblée par mandataires et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont

mentionnés sur la liste de présence. La liste de présence et les procurations, après avoir été signées par le notaire et les
parties, resteront annexées et seront enregistrées avec le présent acte.

II.- La liste de présence montre que (i) un million trente-cinq mille six cent cinquante-six (1.035.656) actions de classe

A, représentant la totalité des actions avec droit de vote de la Société et (ii) quarante-six mille huit cent quatre-vingt- cinq
action de classe D, étant les actions avec protection anti-dilution sujets à modification dans les délibérations suivantes, sont
représentées à l’assemblée générale extraordinaire (l’ Assemblée) de sorte que l’Assemblée peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour qui est connu des Actionnaires.

III.- L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Renonciation à la protection anti-dilution attachée à la classe d'actions D de la Société visée à l'article 5.1, (ii), deuxième

alinéa;

3. Suppression du (ii) second alinéa, de l'article 5.1, des statuts de la Société; et
4. Divers.

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L

U X E M B O U R G

Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Actionnaires décident de renoncer à leurs droits de recevoir la convocation préalable afférente à la présente As-

semblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour, considèrent avoir été valablement convoqués
et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

<i>Seconde résolution:

Les Actionnaires décident de renoncer à la protection anti-dilution attachée à la classe d'actions D de la Société visée à

l'article 5.1, (ii), deuxième alinéa.

Les Actionnaires décident en outre de supprimer toute référence à la protection anti-dilution attachée aux actions de

classe D de la Société dans les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution qui précède, Les Actionnaires décident de supprimer le (ii) second alinéa, de l'article 5.1, des statuts

de la Société afin d'avoir la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-cinq Dollars Américains

(USD 1.585.565), représenté par un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-cinq (1.585.565) actions
chacune sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, classées comme suit:

(i) Actions avec droit de vote
Un million trente-cinq mille six cent cinquante-six (1.035.656) actions de classe A (les Actions de Classe A) sont des

actions avec droit de vote (les Actions avec Droit de Vote); et

(ii) Actions sans droit de vote
Trois cent onze mille sept cent soixante (311.760) actions de classe B (les Actions de Classe B), cent quatre-vingt-onze

mille deux cent soixante-quatre (191.264) actions de classe C (les Actions de Classe C), et quarante-six mille huit cent
quatre-vingt-cinq (46.885) actions de classe D (les Actions de Classe D). Les Actions de Classe B, les Actions de Classe
C et les Actions de Classe D sont des actions sans droit de vote (les Actions Sans Droit de Vote).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties
comparantes il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.

Lecture faite aux parties comparantes, ces parties ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/51. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057532/137.
(160017653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Concept 3.0 Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. LMI S.à r.l.).

Siège social: L-7303 Steinsel, 18, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 194.959.

L'an deux mille seize, le dix-huit janvier.
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Gilbert DALBERGUE, résidant à L-7303 Steinsel, 18, rue des Noyers,

50959

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le “Mandataire”), en

vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  “ne  varietur”  par  le
Mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “LMI S.à r.l.”, établie et ayant son siège social au 18, rue des Noyers, L-7303

Steinsel, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 194959
(la “Société”), a été constituée le 20 février 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 961 du 10 avril 2015, et que les statuts (les “Statuts”) de la Société n’ont pas
été modifiés depuis lors;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société;
- Que le comparant, en tant qu'Associé Unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, a pris par son

Mandataire la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination sociale en “CONCEPT 3.0 SARL” et de modifier subséquemment

l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «CONCEPT 3.0 SARL» (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les «“Statuts”), ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 21 janvier 2016. 2LAC/2016/1380. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057538/43.
(160017522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Lux Coating Protection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 12, In Den Kreuzwiesen.

R.C.S. Luxembourg B 203.341.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Olivier Raymond Marie G. GILSON, indépendant, né le 5 février 1962 à Lobbes (Belgique), demeurant

12, In Den Kreuzwiesen, L-7319 Steinsel.

2. Monsieur Jean Yves Paul Dominique HARZE, administrateur de société, né le 17 novembre 1972 à Liège (Belgique),

demeurant 8, rue de l’Avenir, L-7211 Helmsange (Walferdange).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet -Durée - Capital Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en

vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services ainsi que la représentation commerciale exclusive ou non

de produits ou matériaux destinés à l’importation et/ou l’exportation, ainsi que leur mise en oeuvre.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Art. 3. La société prend la dénomination de: «LUX COATING PROTECTION S.à r.l.», en abrégé «LUX-CP».

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg

par simple décision du (des) gérant(s) et de ses éventuels associés. La société peut établir des agences, ateliers, et succursales
dans toutes les autres localités du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Priorité d’acquisition
des parts sociales est donnée envers les associés. Ensuite, les parts sociales pourront être proposées aux non-associés.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le(s) mandat(s) de gérant(s) est (sont) exercé(s) gratuitement.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué sur les convocations, une assemblée générale

ordinaire. La date et l’heure étant indiquées sur les convocations. S’il n’y a qu’un associé, c’est à cette même date qu’il
signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l’intérêt social l’exige,

ou sur requête d’associés représentant le vingtième du capital social.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée

si elle est présente, ou représentée à l’assemblée.

L’assemblée générale est présidée par un des gérants fondateurs ou, à défaut, par l’associé présent de fait, qui détient le

plus de parts.

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associé ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite

pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieux et place. A l’exception des gérants fondateurs, l’assemblée ne peut
être présidée par une personne représentant un associé.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

50961

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U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 18. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 20. Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la

société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que
la société n’y renonce expressément.

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Olivier Raymond Marie G. GILSON, six mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . .

6.250

2) Monsieur Jean Yves Paul Dominique HARZE, six mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . .

6.250

Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-7319 Steinsel, 12, In Den Kreuzwiesen.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Raymond Marie G. GILSON, indépendant, né le 5 février 1962 à Lobbes (Belgique), demeurant 12,

In Den Kreuzwiesen, L-7319 Steinsel est nommé gérant technique de la Société.

- Monsieur Jean Yves Paul Dominique HARZE, administrateur de société, né le 17 novembre 1972 à Liège (Belgique)

demeurant 8, rue de l’Avenir, L-7211 Helmsange (Walferdange) est nommé gérant administratif de la Société.

3. La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant pour toute opération n’excédant pas dix

mille euros (EUR 10.000). Pour toute opération excédant dix mille euros (EUR 10.000), la Société est valablement engagée
par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

50962

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. R. M. G. GILSON, J. Y. P. D. HARZE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057544/134.
(160017568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.700,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.606.

EXTRAIT

Il résulte du transfert en date du 28 décembre 2015 des cinq mille soixante-huit (5.068) parts sociales composant l'in-

tégralité du capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites
et intégralement libérées, détenues par l'associé unique de la Société, Encore Plus Properties I S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.159 et ayant un capital
social de 578.800 EUR à la société Encore Plus Properties II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.140 et ayant un capital social de 1.632.900 EUR, que
la société Encore Plus Properties II S.à r.l. est l'unique propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital
social de la Société.

A Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016062150/20.
(160023187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Lux Pavage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 203.340.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant  Nous  Me  Jean-Paul  MEYERS,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Daniel LAMBERT, employé, né le 10 février 1973 à Rendeux (Belgique), demeurant à B-6900 Roy, 37, rue

du Meunier,

ici représenté par Monsieur Stéphane MICHELOT, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX PAVAGE (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

50963

L

U X E M B O U R G

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  tous  travaux  de  terrassement  à  savoir,  le  creusement,  le  pavage,  le  comblement,  le

nivellement de chantiers de construction, l’ouverture de tranchées, le décrochement, la destruction à l’explosif et tous
travaux y relatifs.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou

succursales.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été

nommé, par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura l’autorisation d’établissement.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

50964

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, préqualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

intégralement.

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,-€) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les

résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel LAMBERT, employé, né le 10 février 1973 à Rendeux (Belgique), demeurant à B-6900 Roy, 37,

rue du Meunier.

2.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature

individuelle du gérant unique.

3.- Le siège social est établi à L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

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L

U X E M B O U R G

<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éventualité

où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en possession
d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre
possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les parties
comparantes.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant indivi-

duellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès du
Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le
cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Michelot, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1919. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016057545/146.
(160017602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

In the year two thousand fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.

There appeared

The Office d’Investissement des Régimes de Pensions du Secteur Public, a Canadian company incorporated under the

«Loi sur l’Office d’Investissement des régimes de pensions du secteur public» (L.C. 1999, chapter 34) having its principal
establishment at 1250 Boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 900, Montréal, Québec, H3B 4W8 (the "Member"),

represented by Mrs. Véronique WAUTHIER, lawyer, professionally domiciled in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 1, 2015.
The said proxy after being initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The Member, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document that:
- it is the sole Member of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “PSPLUX” with

registered office at 35-37 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (the "Company");

- the Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.796;
- the Company was incorporated following a deed of Maître Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg-Eich,

on December 19, 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) N° 535 of
March 14, 2006; amended on July 18, 2007 by a deed of Maître Paul DECKER, prenamed, published in the Mémorial C
N° 2144 of September 29, 2007; amended on July 24, 2008 by a deed of Maître Paul DECKER, prenamed, then notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C N° 2079 of August 27, 2008; amended on December 8, 2008 by a
deed of Maître Paul DECKER, prenamed, published in the Mémorial C N° 109 of January 17, 2009.

The sole Member, represented as above mentioned, declared that it had prior knowledge of the agenda and resolved to

amend and to restate the articles of association of the Company in their entirety, which articles shall henceforth read as
follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a private limited company (the “Company”) governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

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L

U X E M B O U R G

The Company may be composed of one single member, owner of all the units, or several members, but not exceeding

forty (40) members.

The Company will exist under the name of “PSPLUX”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the Municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/

or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the member(s), voting with the quorum and majority rules set by the

Laws or by the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred and forty-four thousand euro (EUR

344,000.-) divided into three thousand four hundred and forty (3,440) units with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) each, all of which are fully paid-up.

The rights and obligations attached to the units shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any unit in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any units which the Company may repurchase from its member(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the member(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Units. Each unit entitles to one vote.
Each unit is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of units must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single member, the single member may freely transfer its units.
When the Company is composed of several members, the units may be transferred freely amongst members but the units

may be transferred to non-members only with the authorisation of members representing at least three-quarters (3/4) of the
capital.

The transfer of units must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding upon

the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to article
1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own units with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a unit carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the member(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the member(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Member. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting any member does not put the Company
into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be members themselves

appointed for a limited or unlimited duration (the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the member(s), who will determine their number and the duration of their mandate.

The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the member(s).

The member(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) and class

B Managers (the “Class B Managers”). At all times a majority of appointed Managers have to be professionally residing
in Luxembourg.

The member(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of member(s)

or to the auditor(s), if any, shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the member(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and a majority of Class B Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, written notice of meetings of the

Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission
of a written text at least twenty-four (24) hours in advance. Any such notice shall specify the time and the place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly
documented consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at such other place in

the Grand Duchy of Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least a majority of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and a majority of Class B Managers are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

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Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager, by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any), or by any two (2) Managers acting
jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the member(s), the Manager(s) may receive a mana-

gement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all
other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit of
the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. The auditors, if any, will be appointed by the member(s), which will determine the number of such

auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the member(s), save in such cases where the auditor may, as a matter of the Laws, only
be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Members

Art. 18. Powers of the Members. The member(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles

of Incorporation and the Laws. The single member carries out the powers bestowed on the general meeting of members.

Any properly constituted general meeting of members of the Company represents the entire body of members.

Art. 19. Annual General Meeting.  The  annual  general  meeting  of  members,  of  which  one  must  be  held  where  the

Company has more than twenty-five (25) members, will be within six (6) months of the end of each financial year.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several members, but no more than twenty-five (25)

members, resolutions of the members may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single docu-
ment or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members. Should
such written resolutions be sent by the Manager(s) to the members for adoption, the members are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written
vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text.
The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall
mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of members, including the annual general meeting of members will be held at the registered office of

the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of
the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single member, the members may also meet in a general

meeting of members upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws, by
the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by members representing more than
one-half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the members will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and

the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda for a general meeting
of members shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notices shall be sent to the members at least eight (8) days before the meeting.

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U X E M B O U R G

If all the members are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All members are entitled to attend and speak at any general meeting of members.
A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, transmitted by any means of commu-

nication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself, as a proxy
holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of members shall be presided over by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of members.

The Chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of members.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of members other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by members representing more
than one-half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the members
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of units repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of members, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of members in number representing at least three-quarters (3/4) of the capital.

Members may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous vote.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the board of the general meeting

and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request. The attendance list shall be signed by
the board of the general meeting and by the members present or represented.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the member(s) as well as of the minutes of the general meeting

of members to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year ends on the 28 

th

 day of February of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the member(s) for approval.
Each member or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If the

Company is composed of more than twenty-five (25) members, such right may only be exercised within a time period of
fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the member(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will

be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the member(s), each unit entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the following provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the member(s) adopted by one-

half of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the member(s), who will determine their powers and their compensation.

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U X E M B O U R G

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the member(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result
as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company are estimated at EUR 1,300.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in the case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

L’Office d’Investissement des Régimes de Pensions du Secteur Public, société de droit canadien constituée par la «Loi

sur l’Office d’Investissement des régimes de pensions du secteur public» (L.C. 1999, chapitre 34) ayant son siège d’ex-
ploitation principal au 1250, Boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 900, Montréal, Province du Québec, Canada H3B
4W8 (l’ "Associé"),

ici représenté par Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé émise le 1 

er

 décembre 2015,

laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé, représenté comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant:
- qu’il est l’Associé unique de la société à responsabilité limitée "PSPLUX" avec siège social au 35-37 avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg (la "Société");

- que la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.796;
- que la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N° 535
du 14 mars 2006; modifié en date du 18 juillet 2007, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, prénommé, publié au
Mémorial C N° 2144 du 29 septembre 2007; modifié en date du 24 juillet 2008, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER,
prénommé, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C N° 2079 du 27 août 2008; modifié en date du
8 décembre 2008, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, prénommé, publié au Mémorial C N° 109 du 17 janvier
2009.

L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des points portés à l'ordre

du jour et décide la modification et la refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, qui auront désormais la teneur
suivante:

“Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «PSPLUX»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du(des) Gérant

(s).

Des  succursales  ou  d’autres  bureaux  peuvent  être  établis  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l’étranger  par

décision du(des) Gérant(s).

Dans l’hypothèse où le(s) Gérant(s) estime(nt) que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce

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siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’(es) associé(s), statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quarante-quatre mille euros (EUR 344.000,-)

divisé en trois mille quatre cent quarante (3.440) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à son(es) associé
(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes à l’(aux) associé(s) ou pour affecter des fonds
à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible pour autant que la Société soit concernée.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant

commun désigné ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux mais les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de procéder à leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts et des décisions valablement adoptées par

l’(es) associé(s).

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, une résolution de l’(es) associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés et

sont nommés pour une période à durée limitée ou illimitée (le(s) «Gérant(s)»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

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Les Gérants seront nommés par l’(es) associé(s), qui déterminera(ont) leur nombre et la durée de leur mandat. Les

Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’(es)
associé(s).

L’(es) associé(s) pourra(ont) qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»)

et Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). En tout temps une majorité de Gérants nommés devront profes-
sionnellement résider au Luxembourg.

L’(es) associé(s) ne participera(ont) ni ne s’immiscera(ont) dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale de l’(es)

associé(s) ou au(x) commissaire(s), le cas échéant, relèveront de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le(s) Gérant(s) peut(vent) déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions déterminées permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de
son (leur) choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si l’(es) associé(s) a(ont) qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’une majorité de Gérants
de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation à la demande d’un Gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la
réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans le Grand-

Duché de Luxembourg que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la majorité des Gérants en fonction est présente

ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et une majorité de Gérants de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions du(es) Gérant(s) doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire

(s’il y en a un). Les procurations y resteront annexées.

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Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou des procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique, par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux (2)
Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’(es) associé(s), les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce

Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue aux

conditions normales du marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou un dirigeant de la Société a un intérêt personnel, ou est gérant, collaborateur,
membre, associé, dirigeant ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus,
à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas
en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans

l'exercice de ses fonctions, il souscrit des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Les commissaires (s’il y en a) seront nommés par l’(es) associé(s) qui déterminera(ont) leur

nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution de l’(es) associé(s), sauf si en vertu des Lois, les commissaires ne peuvent être révoqués que pour
cause sérieuse ou de commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. L’(es) associé(s) exerce(nt) les pouvoirs qui lui(leur) sont dévolus par les Statuts et les

Lois. Si la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale
des associés.

Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu dans les six (6) mois suivant la clôture de chaque exercice financier.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par le(s) Gérant(s) à l’(aux) associé(s) pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés s’appliqueront mutatis mutandis à
l’adoption de résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) Gérant(s), le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblée générale, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation du(es)
Gérant(s) ou subsidiairement par le(s) commissaire(s) statutaires(s) s’il y en a, ou encore plus subsidiairement, des associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées aux Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Les avis de convocation devront être envoyés au moins huit (8) jours avant l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

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Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le(s) Gérant(s), ou, faute d’une telle désignation, par une personne désignée par l’assemblée générale des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors des assemblées générales des associés autres que les assemblées générales convoquées afin d’amen-

der les Statuts de la Société ou pour voter sur des résolutions dont l’adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du
nombre de parts sociales représentées.

Lors des assemblées générales des associés convoquées conformément aux Statuts ou aux Lois, afin de modifier les

Statuts ou voter sur les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute
modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) du capital.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société si ce n’est à l’unanimité.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent être signés par les membres

du bureau de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la
demande. La liste de présence devra être signée par le bureau de l’assemblée générale et par les membres présents ou
représentés.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par l’(es) associé(s), ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins
agissant conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société s’achève le vingt-huitième (28e) jour de février de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

Gérant(s) dresse(nt) l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes
conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’(aux) associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent la date prévue pour l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’(es) associé(s) décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Il(s) peut(vent) décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, la reporter à
nouveau ou la distribuer avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, à l’(aux) associé
(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le(s) Gérant

(s) peut(vent) procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le(s) Gérant(s) déterminera(ont) le montant
ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par l’(es) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

50975

L

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, en ce compris les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société s'élève à ap-

proximativement EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui a connaissance de et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la

comparante, le présent acte a été rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la requête de cette même comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. Wauthier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42408. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056963/546.
(160016934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Ridge International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.112.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par Jugement rendu en date du 3 décembre 2015, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

RIDGE INTERNATIONAL S.àr.l.(RCS B 127112)
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Bénédicte SCHAEFER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016062558/16.
(160023147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Riola Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 182.918.

Par décision du Conseil d'administration réuni en date du 23 décembre 2013, l'administrateur Monsieur Marc Koeune

a été élu à la fonction de Président du Conseil d'administration.

Signature.

Référence de publication: 2016062559/10.
(160023149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50976


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A&amp;A Mitre Street

AI Silver S.A.

Albemarle Management S.àr.l.

Altor Valot Holding S.à r.l.

Anteus Capital Partners S.A.

Archstone Management Germany S.à r.l.

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Athena Asset 5 S.à r.l.

Athena Asset 6 S.à r.l.

Benetton International S.A.

Bilbao LuxCo S.A.

BITS S.à r.l.

Brimstone Holding S.A.

Cérès Participations S.A.

Coach Luxembourg Financing S.à.r.l.

CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l.

Concept 3.0 Sàrl

Corado S.A.

De Beers Exploration Holdings

De Beers Holdings Luxembourg

Deloitte Tax &amp; Consulting

EAV Lux 2 S.à r.l.

EIGER Ventures S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

Euroconstruction Investment (ECI) S.A.

Goni Sàrl

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Immagina S.A.

INUS Partner S.A.

LB &amp; CO LUX SARL

LC Holdings, S.A.

Likewise

Lima Hodco (Luxembourg) S.à r.l.

LMI S.à r.l.

Lux Coating Protection S.à r.l.

Lux Pavage

PSPLUX

Ridge International S.à r.l.

Riola Real Estate S.A.

The TOWER S.A.

TKS Warschauer Strasse S.à r.l.

TSC Property Holding S.à r.l.

Verdana S.A.

Voxtron Holdings S.A.

Wallis Estate

Winsley S.A., SPF

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l.