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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1061

9 avril 2016

SOMMAIRE

AG1bHR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50886

AG1HR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50893

Alizeos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50894

Allianz Institutional Investors Series . . . . . . . .

50892

Alpha Trains Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50882

Anya-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50891

APPIA General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50887

Arris Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50889

AS Habitat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50889

Asteck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50895

Bolton International S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50883

BOW Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50908

Cachan Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50890

Cambone Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50890

Cebarre S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50886

CMBHILUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

Crossroads European Holdings No.1 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50889

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l.  . . . . .

50884

Crossroads SAM II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50891

Crossroads SAM I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50884

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l. . . . . . . . .

50886

Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

50890

Elkem Solar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50892

Enzo Trading Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . .

50891

Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

50893

Fifteen Dwarf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50892

Fortan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50928

Ikos Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50925

Infrastructure and Real Estate Investment

Fund S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50893

OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50925

Roynet 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50928

Roynet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50928

Segos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50887

Shintaka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50882

Sinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50887

Spotless S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50920

SP SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50922

Stella Management S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

50884

Taxilux.lu Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50883

Thelmas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

TS Tessuto Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50894

UFG European Commercial Real Estate Fund

I S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50888

UFG Russian Commercial Real Estate Fund I

S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50883

Ufilux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50888

Volga Resources S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

Westfield Italian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50888

West Group Participations SA  . . . . . . . . . . . . .

50894

50881

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U X E M B O U R G

Alpha Trains Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 25 janvier 2016

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Jan Vanhoutte de ses fonctions de gérant de la Société avec

effet au 26 janvier 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Barbara Neuerburg dont l'adresse professionnelle se situe au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société à compter du 26 janvier 2016 pour une durée
indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose à compter du 26 janvier 2016 de la manière suivante:
- Jean-Bastien Auger, gérant;
- Shaun Michael Mills, gérant;
- Claude Elsen, gérant;
- Neil Jonathan Krawitz, gérant;
- Paul Whittaker, gérant; et
- Barbara Neuerburg, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alpha Trains Group S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016061426/24.
(160022717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Shintaka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.940.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 28

<i>décembre 2015

1. La cooptation de M. Julien NAZEYROLLAS comme administrateur et président du conseil d'administration n'a pas

été ratifiée.

2. M. Frédéric PLAYE a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2021.

4. M. Nicolas HENRY, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 25 novembre 1984, demeurant profes-

sionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  a  été  nommé  comme  administrateur  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2021.

5. M. Sébastien ANDRE a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2021.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.

7. M. Sébastien ANDRE a été élu comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2021.

Veuillez noter que le siège social de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B

58545, se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 3 février 2016.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour SHINTAKA S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016061318/30.
(160022200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

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U X E M B O U R G

Taxilux.lu Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.111.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 2016

<i>Résolutions prises:

<i>Première résolution:

La société a pris connaissance du changement d'adresse des gérants Madame Carla Sofia VENTURA DA SILVA et

Monsieur Marco Daniel CARREGADO ARAUJO, nouvelle adresse: 136 rue de Noertzange, L- 3670 KAYL.

<i>Deuxième résolution:

Madame Carla Sofia VENTURA DA SILVA cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur

Marco Daniel CARREGADO ARAUJO qui accepte 80 parts sociales de la société dont s'agit.

Fait à Luxembourg, le 3 février 2016.

Carla Sofia VENTURA DA SILVA /

Marco Daniel CARREGADO ARAUJO.

Référence de publication: 2016061348/17.
(160022298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

UFG Russian Commercial Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.431.

<i>Extrait des résolutions

En date du 14 janvier 2016, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de nommer, en remplacement de Mr

Romain Leroy, Mr Volodymyr Andrianov, né le 24 juin 1978 à Moscou (Russie) résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat
et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Par conséquent, le conseil d'administration constate qu'à date du 14 janvier 2016, sa composition est la suivante:
- Mr. Dmitry Klenov, Administrateur et Président
- Mr. Florian Fenner, Administrateur
- Mr. Paul de Quant, Administrateur
- Mr Dmitriy Xenofontov, Administrateur
- Mr Volodymyr Andrianov, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061375/20.
(160021817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Bolton International S.C.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 174.797.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 3 décembre 2015 au siège social, 74, rue de Merl L-2146 Lu-

<i>xembourg.

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Brian Collins en qualité d'Administrateur de Bolton

International S.C.A. le 13 novembre 2015.

Le Conseil d'Administration coopte Monsieur Danilo Giuliani, résidant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, en qualité d'Administrateur du Conseil d'Administration de Bolton International S.C.A..

Son mandat sera ratifié à l'Assemblée Générale Annuelle de 2016 qui statue sur les comptes de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016061494/17.
(160022715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

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U X E M B O U R G

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 193.629.

EXTRAIT

Suite à un déménagement:
1. Monsieur Jan Theodoor Antonio Ebeling, gérant de catégorie A, a désormais son adresse professionnelle au 160

Zuidplein (H-Tower 19 

th

 floor), 1077 XV Amsterdam, The Netherlands.

2. BXR Funds BV, associé, a désormais son siège social au 160 Zuidplein (H-Tower 19 

th

 floor), 1077 XV Amsterdam,

The Netherlands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016061508/18.
(160022495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Crossroads SAM I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 199.177.

EXTRAIT

Suite à un déménagement:
Monsieur Jan Theodoor Antonio Ebefing, gérant, a désormais son adresse professionnelle au 160 Zuidplein (H-Tower

19 

th

 floor), 1077 XV Amsterdam, The Netherlands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016061509/16.
(160022492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Stella Management S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 185.889.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 janvier 2016

Suivant  une  décision  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  19.01.2016  de  la  société  STELLA

MANAGEMENTS.A. il à été décidé de:

renomination de Madame Maria TKACHENKO, née le 3 mai 1974 à Moscou, Russie, résidant professionnellement au

4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, comme administrateur de catégorie B avec effet du 01.01.2016 jusqu'à l'As-
semblée Générale Ordinaire de l'année 2021;

Nomination de Monsieur Christophe Joosen, né le 28.01.1975 à Bruxelles, Belgique, adresse professionnelle 2, rue Jean

Bertholet, L-1233, Luxembourg, comme administrateur de catégorie A avec effet du 01.01.2016 jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l'année 2021;

Nomination de Madame Pipin Liudmila, née le 29.07.1976 à Edinover, Russie, adresse professionnelle 23, Kalopsidas,

Agia Fila, 3115, Limassol, Cyprus, comme administrateur de catégorie B avec effet du 01.01.2016 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2021;

Luxembourg, le 03.02.2016.

Référence de publication: 2016061337/20.
(160022306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

50884

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U X E M B O U R G

Thelmas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.295.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2016

L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Luigi Maula, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera los de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2015.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016061352/20.
(160021878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Volga Resources S.A, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.651.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'administration en date du 27 Janvier 2016:

La démission de l'Administrateur:
- Sven OLSSON, avec adresse à Palsgatan 38B, 25221 Helsingborg Sweden a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'administration en date du 28 Janvier 2016:

1. la démission de l'Administrateur:
- Max KREMER, avec adresse à 41A, Avenue J.F. Kennedy L-2082 Luxembourg a été acceptée avec effet au 28 janvier

2016.

2. la nomination de l'Administrateur:
- Erasmus CLOETE, avec adresse à 3, rue de la Reine L-2418 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 28 Janvier 2016

et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016061396/20.
(160021828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

CMBHILUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.016.

EXTRAIT

Il convient de noter que:
Monsieur Eric-Jan van de Laar a présenté sa démission en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 3

février 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061519/14.
(160022821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50885

L

U X E M B O U R G

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.766.

AUSZUG

Folgende Beschlüsse wurden am 15. Dezember 2015:
1. Nach einer neuen Aufteilung des 15. Dezember 2015, von allen Gesellschaftsanteilen (Gesamtkapital 25.000.- €)

wird fortan die Gesellschaft SHANGHAI INVESTMENT TRUST S.A. mit Sitz in 7, route d'Esch in L-1470 Luxemburg
und eingetragen beim Handelsregister unter der Referenz R.C.S. Luxemburg B166227 alleiniger Gesellschafter;

2. Rücktritt von Frau Paulina DENIS als Geschäftsführer;
3. Es wurde beschlossen den Sitz von 11-13, boulevard de la Foire in L-1528 Luxemburg auf 7, route d'Esch in L-1470

Luxemburg zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mirko FISCHER
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2016061526/18.
(160022760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Cebarre S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.187.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2015

- Les démissions de trois Administrateurs, Monsieur Harald CHARBON, Monsieur Olivier OUDIN et Madame Ariane

VIGNERON sont acceptées.

- Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, né le 17 juillet 1941 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen (Luxembourg), Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, né le 19 février 1977
à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3 rue Thomas Edison, L-1445 Strassen (Luxembourg) et Monsieur
Francis MEIS, employé privé, né le 15 décembre 1958 à Steinfort (Luxembourg) demeurant professionnellement au 3 rue
Thomas Edison, L-1445 Strassen (Luxembourg) sont nommés Administrateurs avec effet immédiat. Leurs mandats d'Ad-
ministrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

- La démission du Commissaire aux Comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., est acceptée.
- Monsieur Francis CLAUSSE, expert-comptable, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 3 rue Thomas Edison, L-1445 Strassen (Luxembourg) est nommé Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Son mandat de Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CEBARRE S.A., SPF

Référence de publication: 2016061516/23.
(160022868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

AG1bHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.990.

EXTRAIT

Il convient de noter que:
Monsieur Eric-Jan van de Laar a présenté sa démission en tant que gérant de la société avec effet au 3 février 2016.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061447/13.
(160022822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50886

L

U X E M B O U R G

APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.193.

<i>Extrait des Décisions prises par résolution circulaire du Conseil de Gérance d'APPIA General Partner S.à r.l. (la Société)

<i>datée et avec prise d'effet au 20 janvier 2016

Composition du Conseil de Gérance:
En date du 20 janvier 2016, le Conseil de Gérance a approuvé la nomination de Monsieur Markus Landes (né le 6

décembre 1973 à Altenerding jetzt Erding, Allemagne, et résident professionnellement Nördliche Münchner Straße 9 c, D
- 82031 Grünwald, Allemagne) en tant que Gérant de la Société avec effet au 20 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

APPIA General Partner S.à r.l.
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2016061463/18.
(160022705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Segos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue du Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 57.060.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date 14 janvier 2016, la VI 

ème

 chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme SEGOS S.A. (B 57.060), avec siège social à L-1264
Luxembourg, 8, rue de Bridel, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge et liquidateur Maître Sébastien LIMAT,

avocat demeurant à Differdange.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de créance avant le 05 février 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Maître Sébastien LIMAT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016061315/19.
(160022221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Sinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.824.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société tenu en date du 28 janvier 2016

<i>Résolutions:

Le Conseil d'Administration décide d'attribuer, à Madame Tiffany Halsdorf, employée privée au 26, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en qualité de déléguée à la gestion journalière, les pouvoirs de représenter la Société vis-à-vis de
tiers, y compris les pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la Société, avec signature conjointe d'un adminis-
trateur de la Société jusqu'à un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINAF S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2016061323/17.
(160022349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

50887

L

U X E M B O U R G

UFG European Commercial Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 188.101.

<i>Extrait des résolutions

En date du 14 janvier 2016, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de nommer, en remplacement de Mr

Romain Leroy, Mr Volodymyr Andrianov, né le 24 juin 1978 à Moscou (Russie), résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat;
son mandat ayant la même échéance que son prédécesseur, soit jusqu'au 05 juin 2020.

Par conséquent, le conseil d'administration constate qu'à date du 14 janvier 2016, sa composition est la suivante:
- Mr. Dmitry Klenov, Administrateur
- Mr. Florian Fenner, Administrateur
- Mr. Paul de Quant, Administrateur
- Mr Dmitriy Xenofontov, Administrateur
- Mr Volodymyr Andrianov, Administrateur
Référence de publication: 2016061373/19.
(160021792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Ufilux S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.813.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date 14 janvier 2016, la VI 

ème

 chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme UFILUX S.A. HOLDING (B 9813), avec siège social
à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge et liquidateur Maître Sébastien LIMAT,

avocat demeurant à Differdange.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de créance avant le 05 février 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Maître Sébastien LIMAT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016061376/19.
(160022224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Westfield Italian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.892.

Il résulte des décisions des associés de La Société en date du 28/01/2016:
1. Acceptation de la démission de M. Maxence Monot en tant que gérant classe A avec effet au 30 Décembre 2015.
2. Nomination de M. Russell Proffitt-Perchard, né le 16 Janvier 1976 à Jersey, Grande-Bretagne, résidant profession-

nellement au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant classe A avec effet au 30 Décembre 2015 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/02/2016.

<i>Pour La Société

Référence de publication: 2016061398/16.
(160022111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

50888

L

U X E M B O U R G

Arris Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.265.

<i>Cession de parts sociales

En date du 29 janvier 2016, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:
- ARRIS Technology, Inc., détenant (i) 19.000 parts sociales votantes et (ii) 1.000 parts sociales non-votantes dans la

Société a transféré la totalité de ses parts sociales à ARRIS International plc.

Dès lors, l'associé unique détenant les (i) 19.000 parts sociales votantes et (ii) 1.000 parts sociales non-votantes repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société est à inscrire comme suit:

- ARRIS International Plc., une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son adresse au 20-22 Bedford

Row, WC1R 4JS Londres, Angleterre, et enregistrée auprès du registre des sociétés du Royaume-Uni («Companies House»)
sous le numéro 09551763.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061433/20.
(160022817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

AS Habitat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 139, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 122.917.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé de la société le 04/02/2016

Il résulte des résolutions de l'associé du 04/02/2016 que:
L'associé décide d'approuver le transfert de cinquante-et-une (51) parts sociales intervenu comme suit:
-  Cinquante-et-une  (51)  parts  sociales  de  Monsieur  Francisco  Marto  DE  JESUS  PEREIRA  CAMELO  à  Monsieur

Amandio SIMOES, suivant acte sous seing privé intervenu en date du 15 avril 2015.

L'associé révoque le gérant Monsieur Francisco Marto DE JESUS PEREIRA CAMELO avec effet immédiat.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant Monsieur Amandio SIMOES.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2016061467/18.
(160022924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Crossroads European Holdings No.1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 195.888.

EXTRAIT

Suite à un déménagement:
Monsieur Jan Theodoor Antonio Ebeling, gérant, a désormais son adresse professionnelle au 160 Zuidpletn (H-Tower

19 

th

 floor), 1077 XV Amsterdam, The Netherlands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016061506/16.
(160022494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50889

L

U X E M B O U R G

Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.921.800,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.154.

En vertu d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 28 janvier 2016, entre Dominion Diamond Holdings Ltd,

une société valablement constituée et existante sous le droit du Canada, ayant son siège social au Suite 802, 5201-50 

th

Avenue, Yellowknife, NT X1A 3S9 et immatriculée au Registre des Sociétés du Gouvernement des Territoires du Nord-
Ouest (Corporate Registries of the Government of the Northwest Territories) sous le numéro C4224 («Dominion Diamond
Holdings») et Dominion Diamond Corporation, une société anonyme, valablement constituée et existante sous le droit du
Canada ayant son siège social au 1090, Don Mills Road, Suite 506, CDN -M3C 3R6 Toronto, Ontario, Canada et imma-
triculée auprès du gouvernement de Canada sous le numéro fédéral 839140-8 («Dominion Diamond Corporation»), toutes
les parts sociales ordinaires détenues par Dominion Diamond Corporation dans le capital social de la Société et représentant
100% de son capital social, ont été transférées à Dominion Diamond Holdings avec effet en date du 28 janvier 2016 (le
«Transfert»).

En conséquence du Transfert, il doit être noté que Dominion Diamond Holdings devient ainsi l'associé unique de la

Société, par la détention de toutes les 196,872 parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25 EUR) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2016061533/24.
(160022641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Cambone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.874.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2016

- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean Lambert, gérant de la société.
- Acceptation de la nomination avec effet immédiat de la société Regere Mgt. Services S.A., dont le siège social est

situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 125133, gérant de la société pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
CAMBONE HOLDINGS S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016061511/16.
(160023079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Cachan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 95.854,78.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.127.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de Invesco PIT (Luxem-

bourg) S.à r.l. (actionnaire de la Société) tenue par-devant Maître Jean-Paul MEYERS en date du 15 janvier 2016 que:

- la dénomination sociale de «Invesco PIT (Luxembourg) S.à r.l.» a été changée en «Liquidation advisory services S.à

r.l.».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061503/14.
(160022691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50890

L

U X E M B O U R G

Crossroads SAM II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 199.167.

EXTRAIT

Suite à un déménagement:
Monsieur Jan Theodoor Antonio Ebeling, gérant, a désormais son adresse professionnelle au 160 Zuidplein (H-Tower

19 

th

 floor), 1077 XV Amsterdam, The Netherlands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016061510/16.
(160022491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Enzo Trading Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.826.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 4 février 2016

Les actionnaires de la société ENZO TRADING CORPORATION S.A. réunis en Assemblée Générale ordinaire an-

nuelle du 4 février, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Alex BOCHET, gérant de société, demeurant à L-8041 Strassen, 156, rue des Romains (Administrateur +

Administrateur-délégué + Président du conseil d'administration)

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt (Administrateur)
- Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt (Administrateur)
sont arrivés à échéance en 2015, décide de les renouveler rétroactivement pour une nouvelle période de six années, c'est-

à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2021.

D'autre part, le mandat de
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration en 2015, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061560/23.
(160022564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Anya-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.503.950,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.709.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2016 l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Graham

Chapman en tant que gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur James Passin et Monsieur Marc Liesch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2016.

<i>Pour Anya-2 S.à r.l.

Référence de publication: 2016061462/15.
(160022612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50891

L

U X E M B O U R G

Elkem Solar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 243.304.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.404.

Par résolutions prises en date du 26 janvier 2016, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fabrice Seemann, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 24 décembre 2015;

2. Acceptation de la démission de Ting Song, avec adresse au 5/F, Hanxiguan Street North, Block 3, RM 6 Xinghua

Ling, Taiyuan, Shanxi, Chine, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 17 décembre 2015;

3. Nomination de Nathalie Dessoy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 24 décembre 2015 et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de Li Shu, avec adresse professionnelle au 1010, Hongling Central Road, International Trust Building,

8/F, room 808, Shenzhen, Chine, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 17 décembre 2015 et pour une durée
indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

Référence de publication: 2016061547/20.
(160023042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Fifteen Dwarf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 200.692.

Par résolutions signées en date du 28 janvier 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

3. Nomination d'Isabel De Aquino Ribeiro Da Fonseca, avec adresse professionnelle au 3067, Avenida da Boavista,

4100-136 Porto, Portugal au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016061570/18.
(160023043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Allianz Institutional Investors Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.495.

Herr Dr Kai Wallbaum hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Allianz Institutional Investors Series SICAV

(die „Gesellschaft") mit Ablauf des 31. Januar 2016 niedergelegt.

Mit Beginn des 1. Februar 2016 wird Herr Sven Schäfer mit Berufsanschrift Bockenheimer Landstraße 42-44, 60323

Frankfurt am Main, Deutschland, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2016 zum Mitglied des
Verwaltungsrats der Gesellschaft ko-optiert.

Senningerberg.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors GmbH, Niederlassung Luxemburg
Biehl / Eis

Référence de publication: 2016061424/16.
(160022895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50892

L

U X E M B O U R G

Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 106.236.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2015

L'an deux mille quinze.
Le quinze décembre 2015,

ont comparu

A convenu ce qui suit:
1. - Monsieur Olivier JACQUOT, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Monsieur Athmane

GANA, né le 9 mars 1978 à Alger centre Algérie, N° de passeport Algérien 143503811, qui accepte cinquante (50) parts
sociales pour une somme de 30 000€ (trente milles euro).

2. - Monsieur Olivier JACQUOT, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Monsieur Omar

NECHE, né le 8 novembre 1987 à Douira Algérie, N° de passeport Algérien 132321204, 102 cité du 20 août 1956 DZ-16000
Baba Hassen ALGERIE, qui accepte vingt cinq (25) parts sociales pour une somme de 15 000€ (Quinze milles euro).

Suite à la cession des parts qui précède, les parts sociales sont détenues comme suit:

1. - Monsieur Olivier JACQUOT, prénommé,
QUATRE CENT VINGT CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
2. - Monsieur Athmane GANA, prénommé,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. - Monsieur Omar NECHE, prénommé,
VINGT CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Olivier JACQUOT reste le seul gérant de la société qui est valablement engagée par la seule signature du gérant.
L'assemblée générale extraordinaire a été levée, à Pétange, le 15/12/15.
Référence de publication: 2016061565/28.
(160022488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Infrastructure and Real Estate Investment Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R.C.S. Luxembourg B 162.213.

Nous vous informons que nous avons pris la décision de dénoncer le siège de la société INFRASTRUCTURE AND

REAL ESTATE INVESTMENT FUND SCA ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.213, et ceci avec effet au
6 octobre 2015.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016061630/12.
(160022696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

AG1HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.845.

EXTRAIT

Il convient de noter que:
Monsieur Eric-Jan van de Laar a présenté sa démission en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 3

février 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061448/14.
(160022823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50893

L

U X E M B O U R G

TS Tessuto Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 193.710.

EXTRAIT

Il ressort d'un contrat de transfert exécuté en date du 21 janvier 2016 entre:
- TS Tessuto LP, un limited partnership établi et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26, New Street,

St Helier, JE2 3RA, Jersey, et enregistré auprès du Registre de Jersey sous le numéro 1910,

et,
- Silver Franc B 2015 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 13

Rue Edward Steichen (1 

er

 étage), L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 201661,

que les quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-quinze (82,875) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale

de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune, représentant 66,3 % du capital de la Société, ont été transférées par TS Tessuto
LP, susnommée, à Silver Franc B 2015 S.à r.l, susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

TS Tessuto LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.125 parts sociales de catégorie A
Silver Franc B 2015 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82.875 parts sociales de catégorie B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 janvier 2016.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2016061362/31.
(160021137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Alizeos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 158.454.

Par la présente, nous vous informons de la démission de Monsieur Denis Bour, Commissaire au compte, avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2016.

ALIZEOS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016061453/13.
(160022557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

West Group Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.627.

Par décision du Conseil d'administration réuni en date du 30 septembre 2015, l'administrateur Monsieur Marc Koeune

a été élu à la fonction de Président du Conseil d'administration.

Signature.

Référence de publication: 2016061404/10.
(160021727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

50894

L

U X E M B O U R G

Asteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.944.

In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of the month of January;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “ASTECK S.A.”, a public limited company

(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-Rue, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under number 111944, (the “Company”), originally incorporated under the denomination “HEEREMA OIL &amp; GAS DE-
VELOPMENT  S.A.”,  pursuant  to  a  deed  of  Me  Gérard  LECUIT,  notary  residing  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of
Luxembourg), on November 10, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 383 of
February 21, 2006,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to deeds of Me Jean SECKLER, notary

residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg):

- on October 10, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2398 of December

23, 2006; and

- on February 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1176 of June 15,

2007, containing notably the adoption by the Company of its current corporate denomination.

The Meeting is presided by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert.
The Chairperson appoints Mrs. Anais DEYGLUN, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert, as secretary.
The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Creation of a special equity account (account 115 - equity contributions without allotment of securities) within the

meaning of the Grand Ducal Regulation of June 10, 2009 defining the contents and presentation of standardised chart of
accounts;

2. Allocation of an amount of thirty-seven million and ten thousand Euros (37,010,000.- EUR) to the special equity

reserve account, such allocation being realized by a contribution consisting of one million seven hundred seventy-nine
thousand three hundred fifty-three (1,779,353) shares of “Royal Dutch Shell PLC”, a listed stock corporation governed by
the laws of the Netherlands, seated in The Hague and listed on the Amsterdam Stock Exchange (Euronext Amsterdam >
Royal Dutch Shell A RDSA GB00B03MLX29);

3. Amendment of the corporate purpose in order to give it henceforth the following wording:
"The Company may may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

respect of real estate or moveable property, which may deem useful to the accomplishment of it purpose.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,

within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests."

50895

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U X E M B O U R G

4. Amendment of the statutory power of signature of the directors;
5. Complete restate of the articles of associations in order to put them in accordance with the dispositions of the amended

law of August 10, 1915 on commercial companies, as well as with the dispositions of the law of August 25, 2006, intro-
ducing, inter alia, the public limited company with one sole shareholder;

6. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), duly represented, as well as the number of the shares held by

him, are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the proxy-holder of the Sole Shareholder, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxy of the represented Sole Shareholder, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the Sole Shareholder,

the members of the board of the Meeting and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

D) That the whole corporate capital being represented at the present Meeting and that the sole shareholder, duly repre-

sented, declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving to the usual
formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to create a special equity account (account 115 -equity contributions without allotment of secu-

rities)  within  the  meaning  of  the  Grand  Ducal  Regulation  of  June  10,  2009  defining  the  contents  and  presentation  of
standardised chart of accounts.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to allocate an amount of thirty-seven million and ten thousand Euros (37,010,000.- EUR) to the

here-before created special equity reserve account, such allocation being realized by a contribution consisting of one million
seven hundred seventy-nine thousand three hundred fifty-three (1,779,353) shares of “Royal Dutch Shell PLC”, a listed
stock  corporation  governed  by  the  laws  of  the  Netherlands,  seated  in  The  Hague  and  listed  on  the  Amsterdam  Stock
Exchange (Euronext Amsterdam > Royal Dutch Shell A RDSA GB00B03MLX29), (the “Contribution”).

<i>Effective implementation of the contribution

Proof  of  the  Contribution  has  been  given  to  the  undersigned  notary  by  a  contribution  agreement  between  the  Sole

Shareholder and the Company (the “Contribution Agreement”), dated September 23, 2015.

Such Contribution Agreement, after having been after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and

the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The Sole Shareholder furthermore declares that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable,

and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities ne-
cessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

<i>Contribution report

The Contribution has been described in a report, dated November 26, 2015, drawn up by “KPMG Luxembourg”, a

cooperative company (“société coopérative”), with registered office in L-1855 Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy,
acting as independent qualified auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the
signature of Jean-Manuel SÉRIS, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial
companies.

The conclusion of such report is the following:

<i>Conclusion

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contri-

bution does not correspond at least to the number and value of the shares, share premium and similar premiums to be issued
as consideration.” Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Third resolution

The Meeting resolves:
- to amend the corporate purpose and to adopt in consequence for it the wording as reproduced under point 3) of the

agenda;

- to amend the statutory power of signature of the directors and to adopt in consequence for it the wording as reproduced

hereafter in article 13 of the restated Articles; and

50896

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U X E M B O U R G

- to restate completely the articles of association, in order to put them in accordance with the actual dispositions of the

modified law of August 10, 1915 and notably with the dispositions of the law of August 25, 2006, introducing, inter alia,
the public limited company with one sole shareholder.

The BYLAWS will henceforth have the following wording:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There exists a public limited company (“société anonyme”) under the name of “ASTECK S.A.”, (the “Company”),

governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by
the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

in respect of real estate or moveable property, which may deem useful to the accomplishment of it purpose.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,

within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities of

the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall be
declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events. Such
provisional transfer shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for
this purpose under such circumstances.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euros (100,- EUR) each, fully paid-up.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share shall be allocated to the share premium

account. Any share premium paid upon subscription of any shares or allocated to any issued shares shall be deemed to
automatically attach and shall always remain attached to the shares on which it has been paid and shall be reimbursed or
otherwise distributed exclusively to the owner of such shares at the time of such reimbursement who shall have exclusive
rights to such premium.

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A special equity reserve account (account 115 - equity contributions without allotment of securities of the standardised

chart of accounts provided for by the Grand Ducal regulation of June 10, 2009) may be set up, into which equity contributions
may be made without the issuance of shares. Any amount paid and allocated to the special equity reserve account by a
shareholder shall always remain attached to the shares held by such shareholder on which it has been allocated, and shall
be reimbursed or otherwise distributed exclusively to the owner of such shares at the time of such reimbursement who shall
have exclusive rights to such special equity reserve amount.

No amount may be paid into or out of any share premium account or any special equity reserve account without the

unanimous consent of the shareholders, in general meeting or by way of written resolution, such resolution to state the
amounts to be contributed or to be distributed and to which shares such amounts are attached. Such payments shall be
consistent with the terms of any shareholders agreement entered into by the shareholders with respect to the Company from
time to time.

The share register of the Company will record the amounts standing, from time to time, to the credit of the share premium

account and/or the special equity reserve account and shall indicate to which shares such amounts are attached.

Any and all updates to the share register to reflect contributions to or payments or distributions from the share premium

account or special equity reserve account shall require the signature of each shareholder (or a shareholder's duly appointed
representative).

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by

this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such

a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting

of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of the month of May at 03:30

p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:

a) the name and address of the shareholder;

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b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is

required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain

from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of

shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company. In case of plurality of directors the general meeting may decide to create two categories of directors (category
A director and category B director).

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification.

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These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors or (ii) by the individual signature

of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the
case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 12 of the Articles.

However, if the shareholders have qualified the directors as category A directors or as category A directors, the Company

will be bound towards third parties (i) by the joint signature of any two category A directors or (ii) by the joint signatures
of any category A director together with any category B directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

The Company may also be bound by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated

by the board of directors or the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration

and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year - Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall terminate on the

31 

st

 of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in

Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.

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Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairperson then adjourned the

Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at six thousand nine hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “ASTECK S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-Rue,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111944, (la “Société”),
constituée originairement sous la dénomination sociale de “HEEREMA OIL &amp; GAS DEVELOPMENT S.A.”, suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 novembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 383 du 21 février 2006,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg):

- le 10 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298 du 23 décembre 2006;

et

- le 27 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1176 du 15 juin 2007, contenant

notamment l'adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-

sur-Attert.

La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création d'un compte spécial de capital (compte 115 - apport en capital non rémunéré par des titres) au sens du

Règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009 définissant le fond et la forme du tableau standardisé des comptes;

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2. Affectation d'un montant de trente-sept millions dix mille euros (37.010.000,- EUR) au compte spécial de capital,

ladite affectation étant réalisée par un apport consistant en un million sept cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante-
trois (1.779.353) actions de “Royal Dutch Shell PLC”, une société anonyme cotée régie par les lois des Pays-Bas, avec
siège à La Haye et cotée à la bourse d'Amsterdam (Euronext Amsterdam > Royal Dutch Shell A RDSA GB00B03MLX29);

3. Modification de l'objet social afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
"La Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers, qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts."

4. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
5. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la société
anonyme avec un seul actionnaire;

6. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui
le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer un compte spécial de capital (compte 115 - apport en capital non rémunéré par des titres)

au sens du Règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009 définissant le fond et la forme du tableau standardisé des comptes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'affecter un montant de trente-sept millions dix mille euros (37.010.000,- EUR) au compte spécial

de capital ci-avant créé, ladite affectation étant réalisée par un apport consistant en un million sept cent soixante-dix-sept
mille trois cent cinquante-trois (1.779.353) actions de “Royal Dutch Shell PLC”, une société anonyme cotée régie par les
lois des Pays-Bas, avec siège à La Haye et cotée à la bourse d'Amsterdam (Euronext Amsterdam > Royal Dutch Shell A
RDSA GB00B03MLX29), (l'“Apport”).

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<i>Réalisation effective de l'apport

La preuve de l'Apport est donnée au notaire soussigné par une convention d'apport entre l'Actionnaire Unique et la

Société (la “Convention d'Apport”), signée le 23 septembre 2015.

La Convention d'Apport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

L'Actionnaire Unique déclare en outre que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune res-

triction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

<i>Rapport de l'apport

L'Apport a été décrit dans un rapport, daté du 26 novembre 2015, dressé par “KPMG Luxembourg”, une société coo-

pérative, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Jean-Manuel SÉRIS, conformément
aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contri-

bution does not correspond at least to the number and value of the shares, share premium and similar premiums to be issued
as consideration.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour

sous le point 3);

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme

reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ASTECK S.A.”, (la “Société”), régie par les présents

statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

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La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Toute prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute action émise sera allouée au compte de prime

d'émission. Toute prime d'émission ainsi versée lors de la souscription d'actions sera considérée comme étant automati-
quement attachée et restera toujours attachée aux actions pour lesquelles ladite prime a été payée et sera remboursable ou
autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces actions au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distri-
bution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.

Un compte spécial de capital (compte 115 - apport en capital non rémunéré par des titres du tableau standardisé des

comptes au sens du Règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009) pourra être créé, auquel des apports en capital pourront être
réalisés sans émission d'actions. Tout apport payé et alloué au compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres par un actionnaire restera attaché aux actions détenues par cet actionnaire auxquelles il a été alloué, et sera rembour-
sable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces actions au moment d'un tel remboursement ou d'une
telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur ce compte.

Aucune somme ne pourra être versée sur ou distribuée à partir de l'un quelconque des comptes de prime d'émission ou

de l'un quelconque des comptes d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres sans le consentement unanime
des actionnaire pris lors d'une assemblée générale ou par voie de résolutions écrites, cette résolution devant établir les
montants qui seront apportés ou distribués et les actions sur lesquelles ces montants seront attachés.

Le registre des actionnaires de la Société enregistrera les montants qui auront été crédités au compte de prime d'émission

et/ou compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres et indiquera les actions sur lesquelles ces montants
sont attachés. Toute mise à jour du registre des actionnaires reflétant les apports ou les paiements ou les distributions réalisés
à partir du compte de prime d'émission ou du compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres nécessitera
la signature de chacun des actionnaires (ou d'un représentant dûment mandaté).

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Les actions au porteur porteront les indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) admi-

nistrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la

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Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de mai à 15.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. En cas

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de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (administrateur
de catégorie A et administrateur de catégorie B).

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Art. 13.  La  Société  sera  engagée  (i)  par  la  signature  collective  de  deux  (2)  administrateurs  ou  (ii)  par  la  signature

individuelle  de  l'administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 12 des Statuts.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d'administrateurs de catégorie A ou d'administrateurs de

catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers (i) par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie
A, ou (ii) par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A ensemble avec un administrateur de catégorie B.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

La Société peut également être engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils

pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, A. DEYGLUN, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 janvier 2016. Relation: DAC/2016/647. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carlo RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 22 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054877/722.
(160014793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

BOW Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 199.549.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BOW LUXEMBOURG S.A.», ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 199549, constituée suivant acte notarié en date du 12 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2784 du 8 octobre 2015 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 12 août 2015, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2783 du 8 octobre 2015.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Cheryl Geschwind, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions dites Actions Ordinaires de Catégorie B, et modification subséquente de

l'article 6 des statuts de la Société;

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant total de un million quatre cent soixante-dix-

huit mille huit cent dix euros (EUR 1.478.810,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions soixante-deux
mille neuf cent vingt euros (EUR 15.062.920,-), représenté par:

a) huit cent cinquante mille six cent soixante-treize (850.673) actions ordinaires de catégorie A1 d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune,

b) quatre cent cinq mille six cent dix-neuf (405.619) actions ordinaires de catégorie A2 d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune,

c) deux cent cinquante mille (250.000) actions préférentielles et prioritaires de catégorie B d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune,

à seize millions cinq cent quarante et un mille sept cent trente euros (EUR 16.541.730) ,-), par l'émission de cent quarante-

sept mille huit cent quatre-vingt-un (147.881) nouvelles actions ordinaires de Catégorie B.

3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 et 5.3 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 6.2 des statuts de la Société;
6. Modification de l'article 8.2 des statuts de la Société;
7. Modification de l'article 13.3 des statuts de la Société;
8. Refonte complète des statuts de la Société.
9. Ratification de la cooptation de l'administrateur D et décharge spéciale à l'administrateur démissionnaire;
10. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de créer une catégorie B d'actions dites Ordinaires de Catégorie B et de modifier l'article

6 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« 6.1. Les Actions sont nominatives.

6.2. Le capital social de la Société est composé de quatre catégories d'Actions: les Actions Ordinaires de Catégorie A1,

les Actions Ordinaires de Catégorie A2, les Actions Ordinaires de Catégorie B et les Actions Préférentielles et Prioritaires
de Catégorie B.

6.3. Dans l'hypothèse où les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B procéderaient au Transfert au profit

d'un ou plusieurs tiers non signataire(s) du Pacte (agissant seul ou de concert) de la totalité de leurs Actions Préférentielles
et Prioritaires de Catégorie B de la Société pour un prix exclusivement en numéraire (le «Cas de Sortie»), dans des conditions
qui ne permettraient pas aux Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B de réaliser un Multiple d'Investisse-
ment (tel que défini en annexe des présentes) de 1,5 sur leur investissement en Actions Préférentielles et Prioritaires de
Catégorie B, le prix de cession revenant aux Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B sera égal à un montant
qui devra permettre aux Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B de réaliser un Multiple d'Investissement
d'1,5».

Les Actions Ordinaires de Catégorie B seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-après,

négociables et assimilées aux Actions Ordinaires de Catégorie A; elles jouiront des mêmes droits que ces dernières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million quatre cent soixante-

dix-huit mille huit cent dix euros (EUR 1.478.810,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions soixante-deux
mille neuf cent vingt euros (EUR 15.062.920,-), représenté par:

a) huit cent cinquante mille six cent soixante-treize (850.673) actions ordinaires de catégorie A1 d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune,

b) quatre cent cinq mille six cent dix-neuf (405.619) actions ordinaires de catégorie A2 d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune,

c) deux cent cinquante mille (250.000) actions préférentielles et prioritaires de catégorie B d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune,

à seize millions cinq cent quarante et un mille sept cent trente euros (EUR 16.541.730) ,-), par l'émission de cent quarante-

sept mille huit cent quatre-vingt-un (147.881) nouvelles actions ordinaires de Catégorie B.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-un (147.881) actions ordinaires de catégorie B nouvelles ont

été souscrites comme suit:

- Nextstage SCA:
cent quarante mille huit cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.870

- FCPR Nextstage Rendement:
sept mille onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.011

TOTAL:
cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.881

Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature constitué en la totalité:
a) de un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) actions en pleine propriété de la société RoadEyes, une société par

actions simplifiée de droit français, dont le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), ayant son siège
social au 168, avenue Charles de Gaulle, 92200, Neuilly-sur-Seine (France), et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 538203035; et

b) vingt (20) parts sociales en pleine propriété de la société KRONOZ LLC, une société à responsabilité limitée de droit

suisse, dont le capital social est fixé à vingt mille suisse francs (CHF 20.000,-), ayant son siège social 96, route de Valavran,
1294, Genthod (Suisse), et avec un numéro d'identification d'entreprises 2922975 - 1, dont Nextstage SCA et FCPR Nexts-
tage Rendement sont propriétaires.

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U X E M B O U R G

Cette contribution donne lieu à un versement d'une prime d'émission:
- de neuf euros et quatre-vingt-cinq centimes (EUR 9,85) en faveur de Nextstage SCA
- de quinze centimes (EUR 0,15) en faveur de FCPR Nextstage Rendement.
Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 22 décembre 2015 par Grant Thornton Lux Audit S.A.,

réviseur d'entreprises, à Mamer, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté de
la prime d'émission.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Il résulte d'une déclaration d'apport qui demeurera annexée aux présentes que les apporteurs certifient par la présente

qu'au jour et au moment de la contribution:

1. Ils sont propriétaires de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et, le cas échéant, les droits de préemption et autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient trans-
férées ont été purgés préalablement au présent transfert;

3. ils ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions apportées sont, à leurs meilleures connaissances, libres de toute charge et librement transférables à la

Société, sous réserve des droits limitant leur libre transférabilité qui ont été purgés préalablement au présent transfert
conformément aux dispositions applicables;

5. le transfert des actions apportées dans BOW LUXEMBOURG S.A. sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette

société.

Un certificat signé par RoadEyes et KRONOZ LLC confirmant que les Apporteurs sont bien inscrits comme actionnaires

de ladite société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera
annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, les Apporteurs prendront toutes

les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  seize  millions  cinq  cent  quarante  et  un  mille  sept  cent  trente  euros  (EUR

16.541.730,-) représenté par:

- huit cent cinquante mille six cent soixante-treize (850.673) actions ordinaires de catégorie A1 d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune (les Actions Ordinaires de catégorie A 1) souscrites et libérées par l'actionnaire ordinaire
de catégorie A 1 (l'Actionnaire Ordinaire de catégorie A 1);

- quatre cent cinq mille six cent dix-neuf (405.619) actions ordinaires de catégorie A2 d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune (les Actions Ordinaires de catégorie A 2) souscrites et libérées par l'actionnaire ordinaire de
catégorie A 2 (l'Actionnaire Ordinaire de catégorie A 2);

Les Actions Ordinaires de Catégorie A 1 et de Catégorie A 2 sont désignées individuellement une Action Ordinaire de

Catégorie A et collectivement les Actions Ordinaires de Catégorie A.

- cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-un (147.881) actions ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune (les Actions Ordinaires de Catégorie B) souscrites et libérées par les actionnaires ordinaires
de catégorie B (les Actionnaires Ordinaires de Catégorie B).

- deux cent cinquante mille (250.000) actions de Catégorie B (les Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B)

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) souscrite et libérées par les actionnaires préférentiels et prioritaires de
catégorie B (les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B).

Les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinaires de Catégorie B et les Actions Préférentielles et Prioritaires

de Catégorie B sont individuellement désignées une Action et collectivement les Actions.

Les Détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A, les Détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie B et les Détenteurs

d'Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B sont individuellement désignés un «Actionnaire» et collectivement
les «Actionnaires». L'ensemble des Actions confère un droit de vote plein et entier à chacun de ses détenteurs conformément
aux dispositions de la Loi, des Statuts et / ou de tout acte sous seing privé en vigueur ou à venir entre les Parties».

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

8.2. «L'Actionnaire Ordinaire de catégorie A 1 et l'Actionnaire Ordinaire de catégorie A 2 ne pourront, sauf accord

préalable et écrit des Actionnaires Ordinaires de Catégorie B et/ou des Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie
B, transférer de Titres pendant une période courant à compter de la date de signature du Pacte et expirant au cinquième
anniversaire de la signature du Pacte (la «Période d'Inaliénabilité»).

Par exception, l'interdiction visée au paragraphe ci-dessus ne s'appliquera pas (i) en cas de mise en oeuvre du droit de

forcer la vente des Titres visé aux Articles VIII et IX du Pacte, (ii) en cas de mise en oeuvre du droit de Cession du Groupe
notamment à la suite d'un Cas de Retrait dans le respect des dispositions de l'Article VII du Pacte ou (iii) en cas de Transfert
Libre au sens de l'Article XII du Pacte.

A l'issue de la Période d'Inaliénabilité les autres dispositions du Pacte régissant les Transferts de Titres s'appliqueront

normalement au Transfert par les Actionnaires Ordinaires de catégories A 1 et A 2 de leurs Titres».

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier les troisième et cinquième alinéas de l'article 13 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

13.3. «Les classes d'administrateurs seront composées comme suit:
- la classe A sera composée d'un Administrateur, nommé sur proposition des Actionnaires Ordinaires de Catégorie A

1, sous réserve des stipulations de l'article 13.5 ci-après,

- la classe C sera composée d'un Administrateur, nommé sur proposition des Actionnaires Ordinaires de Catégorie A 2,

sous réserve des stipulations de l'article 13.5 ci-après,

- la classe B sera composée de deux Administrateurs, nommés sur proposition des Actionnaires Ordinaires de Catégorie

B et/ou des Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B,

- la classe D sera composée d'un ou deux Administrateurs, nommés par l'ensemble des Actionnaires statuant à la majorité

simple avec le vote positif des Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B;

13.5. «Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) pour une période ne dépassant pas six (6) ans renouvelable et jusqu'à ce

que leurs successeurs aient été élus nommés par une résolution des Actionnaires prise à la majorité simple des associés
votant présents ou représentés, sous réserve des stipulations de l'article 13.6 ci-dessous. Tout Actionnaire qui a proposé la
nomination d'un ou plusieurs Administrateurs conformément à l'article 13.3 ci-dessus sera en droit d'exiger la révocation
sans délai de ces Administrateurs, avec ou sans juste motif. Dans l'hypothèse où un Actionnaire a exercé ses droits de
proposer la nomination d'un Administrateur conformément à l'article 13.3 ci-dessus et où ledit Administrateur cesse d'être
membre du Conseil d'Administration pour quelque raison que ce soit, l'Actionnaire concerné pourra (sous réserve que les
stipulations de l'article 13.3 soient toujours applicables) proposer la nomination d'un candidat aux fins de pourvoir au
remplacement dudit Administrateur. Par dérogation à ce qui précède, dans l'hypothèse où un Actionnaire Ordinaire de
catégorie A 1 cesserait de détenir au moins 10% du capital de la Société ou dans l'hypothèse où un Actionnaire Ordinaire
de catégorie A 2 cesserait de détenir au moins 5% du capital ou dans l'hypothèse un Actionnaire Ordinaire de catégorie A
1 ou A 2 ne remplirait plus les conditions du Pacte qui lui donnent le droit de désigner un Administrateur, l'Administrateur
désigné par l'Actionnaire concerné pourra être révoqué par les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B et
son successeur sera coopté par les administrateurs restants statuant à la majorité des deux tiers avec le vote positif d'au
moins un Actionnaire Préférentiel et Prioritaire de Catégorie B.

<i>Sixième résolution:

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société, afin de leur donner la teneur suivante:

<i>Préambule

Dans les présents statuts, les termes commençant par une majuscule auront, sauf s'ils sont définis autrement aux termes

des présents statuts, le sens qui leur est attribué dans le pacte conclu entre les actionnaires de la Société, en présence de la
Société, le 12 août 2015 (le "Pacte").

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois de Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «BOW LUXEMBOURG S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

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Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts ou par décision de l'Actionnaire Unique.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés
ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

4.7 La Société pourra avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux actionnaires de la Société sans pour

autant se livrer à des activités pouvant être soumises à autorisations particulières d'établissement.

Art. 5. Capital Social - Capital autorisé.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  seize  millions  cinq  cent  quarante  et  un  mille  sept  cent  trente  euros  (EUR

16.541.730,-), représenté par:

- huit cent cinquante mille six cent soixante-treize (850.673,-) actions ordinaires de catégorie A 1 d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune (les Actions Ordinaires de catégorie A 1) souscrites et libérées par l'actionnaire ordinaire
de catégorie A 1 (l'Actionnaire Ordinaire de catégorie A 1);

- quatre cent cinq mille six cent dix-neuf (405.619) Actions Ordinaires de catégorie A 2 d'une valeur nominale de de

dix euros (EUR 10,-) chacune (les Actions Ordinaires de catégorie A 2) souscrites et libérées par l'actionnaire ordinaire de
catégorie A 2 (l'Actionnaire Ordinaire de catégorie A 2);

Les Actions Ordinaires de Catégorie A 1 et de Catégorie A 2 sont désignées ensemble individuellement une Action

Ordinaire de Catégorie A et collectivement les Actions Ordinaires de Catégorie A.

- cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-un (147.881) actions ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune (les Actions Ordinaires de catégorie B) souscrites et libérées par les actionnaires ordinaires
de catégorie B (les Actionnaires Ordinaires de catégorie B).

- deux cent cinquante mille (250.000) actions de Catégorie B (les Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B)

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) souscrites et libérées par les actionnaires préférentiels et prioritaires de
catégorie B (les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B).

Les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinaires de Catégorie B et les Actions Préférentielles et Prioritaires

de Catégorie B sont individuellement désignées une Action et collectivement les Actions.

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Les Détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A, les Détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie B et les Détenteurs

d'Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B sont individuellement désignés un Actionnaire et collectivement les
Actionnaires. L'ensemble des Actions confère un droit de vote plein et entier à chacun de ses détenteurs conformément aux
dispositions de la Loi, des Statuts et / ou de tout acte sous seing privé en vigueur ou à venir entre les Parties.

5.2 Les Actionnaires ne bénéficieront pas des mêmes droits et obligations en ce qui concerne la distribution de dividendes

ou de tout revenu de quelque nature que ce soit en relation avec une classe d'Actions, de sorte que, les Actionnaires auront,
selon le cas, droit aux distributions conformément aux dispositions de la Loi, des Statuts et / ou de tout acte sous seing
privé en vigueur ou à venir entre les Parties.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,

composée des Détenteurs d'Actions Préférentielles et Prioritaires et des Actionnaires Ordinaires, agissant conformément
aux conditions requises pour les modifications des Statuts.

5.3 Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros qui sera représenté par deux cent cinquante mille

(250.000,-) Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

A cet égard le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution de la

Société, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé pour les seuls besoins de l'aug-
mentation de capital qui résulterait de la conversion des Obligations Convertibles émises en date du 12 août 2015. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à cette émission au seul profit des titulaires desdites Obliga-
tions Convertibles sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont nominatives.
6.2 Le capital social de la Société est composé de quatre catégories d'Actions: les Actions Ordinaires de Catégorie A1,

les Actions Ordinaires de Catégorie A2, les Actions Ordinaires de Catégorie B et les Actions Préférentielles et Prioritaires
de Catégorie B.

6.3 Dans l'hypothèse où les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B procéderaient au Transfert au profit

d'un ou plusieurs tiers non signataire(s) du Pacte (agissant seul ou de concert) de la totalité de leurs Actions Préférentielles
et Prioritaires de Catégorie B de la Société pour un prix exclusivement en numéraire (le «Cas de Sortie»), dans des conditions
qui ne permettraient pas aux Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B de réaliser un Multiple d'Investisse-
ment (tel que défini en annexe des présentes) de 1,5 au moins sur leur investissement en Actions Préférentielles et Prioritaires
de Catégorie B, le prix de cession revenant aux Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B sera égal à un montant
qui devra permettre aux Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B de réaliser un Multiple d'Investissement
d'1,5.

Art. 7. Rachat d'Actions.
7.1 La Société peut racheter ses Actions à hauteur de ce qui est permis par ces Statuts sur la base des montants distri-

buables en conformité avec la Loi et les présents Statuts.

7.2 Conformément à la Loi, si les Actions rachetées sont comptabilisées à l'actif du bilan, une somme équivalente à la

valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, doit être incorporée dans une réserve non distribuable.

Art. 8. Cession des Actions.
8.1 Dispositions communes
Toute  cession  et  tout  transfert  (à  quelque  titre  que  ce  soit)  d'Actions  ou  d'autres  titres  susceptible  de  donner  accès

immédiatement ou à terme au capital, droits de vote et/ou droits financiers de la Société ne peut s'opérer que conformément
aux dispositions de la Loi, des Statuts et du Pacte tel qu'en vigueur au moment du Transfert.

A cet effet, la cession des Actions devra respecter les dispositions du Pacte concernant notamment le droit de préemption

des Actions, le droit de cession conjointe proportionnelle et totale, les dispositions prévoyant le droit de retrait ou le droit
de forcer les transferts des titres ou de toutes autres dispositions convenues par les Parties en vigueur au jour de la cession.

Tout Transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts et sera donc nul.
8.2 Inaliénabilité temporaire des Titres
L'Actionnaire Ordinaire de catégorie A 1 et l'Actionnaire Ordinaire de catégorie A 2 ne pourront, sauf accord préalable

et écrit des Actionnaires Ordinaires de Catégorie B et/ou des Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B,
transférer de Titres pendant une période courant à compter de la date de signature du Pacte et expirant au cinquième
anniversaire de la signature du Pacte (la «Période d'Inaliénabilité»).

Par exception, l'interdiction visée au paragraphe ci-dessus ne s'appliquera pas (i) en cas de mise en oeuvre du droit de

forcer la vente des Titres visé aux Articles VIII et IX du Pacte, (ii) en cas de mise en oeuvre du droit de Cession du Groupe

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U X E M B O U R G

notamment à la suite d'un Cas de Retrait dans le respect des dispositions de l'Article VII du Pacte ou (iii) en cas de Transfert
Libre au sens de l'Article XII du Pacte.

A l'issue de la Période d'Inaliénabilité les autres dispositions du Pacte régissant les Transferts de Titres s'appliqueront

normalement au Transfert par les Actionnaires Ordinaires de catégories A 1 et A 2 de leurs Titres.

Art. 9. Obligations.
9.1 La Société peut émettre des obligations (les Obligations) selon toutes les formes et tous les modes d'émission prévues

par la Loi.

9.2 Les Obligations émises par la Société sont nominatives
9.3 La propriété de chaque Obligation émise par la Société peut être démembrée entre un obligataire détenant l'usufruit

(l'Obligataire Usufruitier) et un obligataire détenant la nue-propriété (l'Obligataire Nu-Propriétaire).

9.4 Lorsque la Société émet des obligations convertibles (les Obligations Convertibles), et que celles-ci sont démem-

brées, l'Obligataire Usufruitier bénéficiera du paiement des intérêts si un tel paiement est décidé par la Société sauf si une
disposition conventionnelle entre l'Obligataire Usufruitier et l'Obligataire Nu-Propriétaire prévoit expressément le con-
traire.

9.5 Le transfert des Obligations émises par la Société détenues en pleine propriété est soumis aux mêmes dispositions

que celles applicables à la cession des Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B.

Art. 10. Assemblée générale des obligataires.
10.1 L'assemblée générale des obligataires (l'Assemblée des Obligataires) réunit tous les créanciers (les Obligataires)

détenteurs d'obligations rattachées à une même catégorie d'obligations émise en une ou plusieurs émissions faite par la
Société.

Si une question intéresse des Obligataires issus de différentes émissions, les Obligataires concernés se réunissent en

assemblée unique. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'Assemblée des Obligataires sont prises
à la majorité simple des voix valablement exprimées et qui, pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes
blancs et nuls.

La qualité d'Obligataire est reconnue tant à l'Obligataire Usufruitier qu'à l'Obligataire Nu-Propriétaire.
Le quorum exigé pour qu'une assemblée puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié des détenteurs

d'Obligations rattachées à une même catégorie d'obligation émise.

10.2 L'Obligataire Usufruitier exercera le droit de vote rattaché aux Obligations Démembrées uniquement lors de l'As-

semblée des Obligataires et concernant les résolutions de l'ordre du jour afférent aux distributions de dividendes. Pour toute
autre résolution de l'ordre du jour de toute assemblée générale des obligataires extraordinaire ou ordinaire de la Société, le
droit de vote rattaché aux Obligations Démembrées appartiendra au seul Obligataire Nu Propriétaire.

Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions régissant les

émissions d'emprunt obligataires par la Société, l'Assemblée des Obligataires peut accomplir tous les actes prévus par la
Loi.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 11. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
11.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. En cas d'Actionnaire Unique, les pouvoirs de l'Assemblée Générale seront exercés par
ce dernier. Ses résolutions s'imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes qui intéressent la Société, sous réserve des Décisions Stratégiques (telles que définies ci-après) qui
ne pourront être prises qu'après avoir été autorisées par le Conseil d'Administration à la majorité simple avec le vote positif
d'au moins un administrateur de Classe B.

11.2 L'Assemblée Générale est convoquée par tout membre du Conseil d'Administration, conformément à la Loi. Elle

peut  l'être  également  sur  demande  d'Actionnaires  représentant  un  dixième  (1/10ième)  au  moins  du  capital  social.  Les
convocations aux assemblées générales ne sont pas nécessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés,
et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

11.3 L'Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social

de la Société, ou à l'endroit indiqué dans les convocations, au plus tard dans un délai de six (6) mois suivant la date de
clôture de l'exercice.

11.4 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans l'avis de convocation.

11.5 Les Actionnaires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social de la Société pourront demander

l'ajout d'un ou de plusieurs objets à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être envoyée au
siège social de la Société par courrier recommandé cinq (5) jours au plus tard avant la date de l'Assemblée Générale
concernée.

11.6 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

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11.7 Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la Loi et aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se faire

représenter à toute Assemblée Générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être Adminis-
trateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

11.8 Le Nu-Propriétaire et l'Usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées d'actionnaires.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les Actionnaires en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, no-
tamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des Actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans
un acte.

La qualité d'Actionnaire est reconnue tant à l'Usufruitier qu'au Nu-Propriétaire.
11.9 Le quorum exigé pour qu'une assemblée puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié du capital y

compris pour toute assemblée dont l'objet ne serait pas de modifier les statuts.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire et sans préjudice des Décisions Stratégiques qui ne pourront être prises

qu'après avoir été autorisées par le Conseil d'Administration à la majorité simple avec le vote positif d'au moins un admi-
nistrateur  de  Classe  B,  les  décisions  de  l'Assemblée  Générale  sont  prises  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées et, qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

L'Usufruitier exercera le droit de vote rattaché aux Actions Démembrées uniquement lors de l'Assemblée Générale et

concernant les résolutions de l'ordre du jour afférent aux distributions de dividendes. Pour toute autre résolution de l'ordre
du jour de toute assemblée générale extraordinaire ou ordinaire de la Société, le droit de vote rattaché aux Actions Dé-
membrées appartiendra au seul Nu Propriétaire.

11.10 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les
Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 12. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
12.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

12.2 Chaque Action donne droit à une voix.
12.3 Toutes convocations, tous rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux

Actionnaires de la Société leur sont adressés dans les délais légaux.

12.4 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

12.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

12.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 13. Administration de la Société.
13.1 La Société est gérée par un administrateur unique en cas d'actionnaire unique, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins cinq (5) membres en cas de pluralité d'Actionnaires (le ou les Administrateur(s)); le nombre exact
étant déterminé par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale avec le vote positif
d'au moins un Actionnaire Préférentiel et Prioritaire de Catégorie B. L'(es) Administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'Administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer plusieurs classes d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A, Administrateur B, administrateur C et Administrateurs D).

13.2 Le Conseil d'Administration sera composé d'au moins cinq (5) membres, répartis en quatre (4) classes désignées

comme la classe A, la classe B, la classe C et la classe D. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société, avec le vote
positif d'au moins un Actionnaire Préférentiel et Prioritaire de Catégorie B, pourra, à tout moment pendant la durée de la
Société, créer ou supprimer toute classe d'Administrateurs et modifier le nombre d'Administrateurs composant une classe.

13.3 Les classes d'administrateurs seront composées comme suit:
- la classe A sera composée d'un Administrateur, nommé sur proposition des Actionnaires Ordinaires de Catégorie A

1, sous réserve des stipulations de l'article 13.5 ci-après,

- la classe C sera composée d'un Administrateur, nommé sur proposition des Actionnaires Ordinaires de Catégorie A 2,

sous réserve des stipulations de l'article 13.5 ci-après,

- la classe B sera composée de deux Administrateurs, nommés sur proposition des Actionnaires Ordinaires de Catégorie

B et/ou des Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B,

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- la classe D sera composée d'un ou deux Administrateurs, nommés par l'ensemble des Actionnaires statuant à la majorité

simple avec le vote positif des Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B.

13.4 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'As-

semblée Générale, étant précisé que les Actionnaires de chaque catégorie s'engagent à voter en faveur de la nomination du
ou des Administrateurs de chaque classe proposés conformément aux stipulations des présents Statuts.

13.5 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) pour une période ne dépassant pas six (6) ans renouvelable et jusqu'à ce que

leurs successeurs aient été élus nommés par une résolution des Actionnaires prise à la majorité simple des associés votant
présents ou représentés, sous réserve des stipulations de l'article 13.6 ci-dessous. Tout Actionnaire qui a proposé la nomi-
nation d'un ou plusieurs Administrateurs conformément à l'article 13.3 ci-dessus sera en droit d'exiger la révocation sans
délai de ces Administrateurs, avec ou sans juste motif. Dans l'hypothèse où un Actionnaire a exercé ses droits de proposer
la nomination d'un Administrateur conformément à l'article 13.3 ci-dessus et où ledit Administrateur cesse d'être membre
du Conseil d'Administration pour quelque raison que ce soit, l'Actionnaire concerné pourra (sous réserve que les stipulations
de l'article 13.3 soient toujours applicables) proposer la nomination d'un candidat aux fins de pourvoir au remplacement
dudit Administrateur. Par dérogation à ce qui précède, dans l'hypothèse où un Actionnaire Ordinaire de catégorie A 1
cesserait de détenir au moins 10% du capital de la Société ou dans l'hypothèse où un Actionnaire Ordinaire de catégorie A
2 cesserait de détenir au moins 5% du capital ou dans l'hypothèse un Actionnaire Ordinaire de catégorie A 1 ou A 2 ne
remplirait plus les conditions du Pacte qui lui donnent le droit de désigner un Administrateur, l'Administrateur désigné par
l'Actionnaire concerné pourra être révoqué par les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B et son successeur
sera coopté par les administrateurs restants statuant à la majorité des deux tiers avec le vote positif d'au moins un Actionnaire
Préférentiel et Prioritaire de Catégorie B.

13.6 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et coopter à la majorité des deux tiers, avec le vote positif
d'au moins un Administrateur de Catégorie B, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale, cette dernière devant être convoquée dans les meilleurs délais à compter de la
date où le poste d'administrateur est devenu vacant.

Art. 14. Réunion du Conseil d'Administration.
14.1 En cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

14.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs ou d'un

administrateur B agissant seul au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil
d'Administration déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour
sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé
outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

14.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un autre administrateur.

14.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et qu'au moins un administrateur B est présent ou représenté. Si
le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres
du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

14.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion, sous

réserve de l'adoption des Décisions Stratégiques (tel que ce terme est défini ci-après à l'article 17.2) qui devront être prises
avec le vote positif d'au moins un administrateur de classe B.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,

le président du Conseil d'Administration disposera d'une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

14.6  Tout  administrateur  peut  prendre  part  à  une  réunion  du  Conseil  d'Administration  au  moyen  d'une  conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

14.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

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14.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
15.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société  et  dans  le  respect  des  présents  statuts  et  du  Pacte.  Tous  les  pouvoirs  non
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Adminis-
tration.

15.2 Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus larges pour déterminer la politique d'investissement de

la Société dans le respect des présents statuts et du Pacte.

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1 Le Conseil d'Administration peut nommer, à la majorité simple avec le vote positif d'au moins un administrateur

de classe B, un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura
les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

16.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer, à la majorité simple avec le vote positif d'au moins un

administrateur de classe B, une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées.
17.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

17.2 En cas d'administrateurs de catégorie de classe A, de classe B, de classe C et de classe D, la Société sera valablement

engagée par la signature conjointe de l'administrateur A et d'un administrateur D, exception faite des Décisions Stratégiques
lesquelles devront être préalablement approuvées par le Conseil d'Administration avec le vote favorable d'un Administrateur
de classe B.

Ainsi aucune des décisions suivantes relatives à la Société et/ou aux filiales, ni aucune mesure conduisant en pratique

aux mêmes conséquences que celles d'une des décisions suivantes, ne sera valablement prise par le Conseil d'Administration
de la Société et/ou les dirigeants des Filiales ou la collectivité des Actionnaires (ou le cas échéant, les associés des Filiales)
sans avoir été au préalable autorisée par le Conseil d'Administration, statuant à la majorité simple de ses Administrateurs
présents ou représentés mais avec le vote positif d'au moins un des deux Administrateurs B désignés sur proposition de
l'Investisseur (qui bénéficieront de ce fait d'un droit de veto) (les «Décisions Stratégiques»):

(a) toute décision susceptible d'affecter la dette financière de la Société et/ou des filiales, qui ne serait pas prévue dans

le dernier Budget approuvé et au-delà d'un seuil d'un montant global de 100.000 euros par an, y compris la souscription de
nouveaux emprunts (le terme dette financière inclura notamment tous emprunts et dettes financières, à moins et plus d'un
an, obligataires ou contractées auprès de banques, établissements de crédit et autres créanciers financiers (y compris les
découverts bancaires, les lignes revolving, l'escompte commercial, le crédit-bail, la location financière, les effets escomptés
non échus, l'affacturage et autres cessions ou types de transferts ou de mobilisation de créances) ou auprès de tout associé);

(b) toute embauche ou modification des conditions de rémunération (i) d'un salarié de la Société ou d'une Filiale dont

la rémunération fixe brute annuelle est supérieure à 100.000 euros ou (ii) d'un salarié de la Société ou d'une Filiale, quel
que soit le montant de sa rémunération , (a) également actionnaire de la Société ou (b) présentant des liens familiaux avec
un actionnaire de la Société ou (c) lié par une relation contractuelle, financière, commerciale avec un actionnaire de la
Société;

(c) la nomination et la révocation de l'Administrateur A, la nomination et la révocation de tout autre dirigeant ou man-

dataire social de la Société ou d'une Filiale (sans préjudice des stipulations des présents statuts relatives à la nomination
des Administrateurs;

(d) l'approbation de la conclusion ou de la modification des conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce

français et plus généralement de toute convention entre l'une des Sociétés et toute personne actionnaire de ladite Société
ou ayant des liens familiaux avec un actionnaire de la Société ou (c) lié par une relation contractuelle, financière, com-
merciale avec un actionnaire de la Société;

(e) l'approbation et la modification des Budgets annuels, y compris les Budgets d'Investissement annuels, les comptes

d'exploitation prévisionnels annuels, les plans de financement prévisionnels annuels et les plans stratégiques annuels, de
la Société et de ses Filiales, tel que préparés par l'Administrateur A concernant la Société et les dirigeants des Filiales pour
ce qui concerne les Filiales, ainsi que les plans de développement de toute nouvelle activité de la Société ou de l'une
quelconque des Filiales sur une ou plusieurs années;

(f) toutes décisions prises ensemble ou individuellement susceptibles d'augmenter la consommation trimestrielle de

trésorerie de la Société et/ou d'une ou plusieurs Filiales, de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par rapport au Budget;

(g) toute mise en place (i) d'une joint-venture ou (ii) d'un partenariat effectué en dehors du cours normal des affaires,

ou (iii) d'un système de partage des profits par la Société ou l'une quelconque des Filiales;

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(h) tout changement des méthodes comptables utilisées par la Société ou les Filiales sans l'accord des commissaires aux

comptes pour ce qui concerne les Filiales dotés de commissaires aux comptes ou l'équivalent dans la juridiction de la Société
et des autres Filiales;

(i) toute (i) acquisition, prise de participation ou d'intérêts, notamment par voie de souscription, d'achat, d'échange

d'actions ou autres droits sociaux, ou (ii) tout transfert, à quelque titre que ce soit, par une Société ou une Filiale, (aa) de
participation ou d'intérêts dans toute société (y compris les Filiales), entité ou fonds de commerce ou (bb) d'éléments d'actif
immobilisé d'un montant individuel supérieur à cinquante mille (50.000) euros ou d'un montant global annuel supérieur à
cent mille (100.000) euros, qui ne seraient pas prévues dans le dernier Budget approuvé;

(j) toute décision ou proposition de distribution de dividendes ou d'affectation de réserves;
(k) la nomination des commissaires aux comptes (ou équivalent dans le droit de l'entité concernée) des sociétés du

Groupe;

(l) toute modification significative de l'orientation des activités de la Société ou de l'une quelconque des Filiales, tout

développement par la Société ou une Filiale d'une nouvelle activité, ou toute création d'entreprise, de société ou de fonds
de commerce qui ne seraient pas prévus dans le dernier Budget approuvé;

(m) toute modification statutaire;
(n) toute décision pouvant entraîner une modification, immédiate ou à terme, du capital de la Société ou de l'une quel-

conque des Filiales, et plus généralement toute proposition de toute décision devant être prise par voie de décision collective
extraordinaire des actionnaires;

(o) toute décision visant à conférer un mandat ou une mission en vue de la cession de la Société ou de ses Filiales sans

préjudice des stipulations de l'Article VIII du Pacte (Liquidité - Cession du groupe à l'initiative de l'Investisseur);

(p) toute décision en vue de l'admission des Titres de la Société ou d'une Filiale à la cotation sur un marché;
toute promesse d'accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat

dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société ou l'une des Filiales à accomplir l'un des actes mentionnés
ci-dessus.

Art. 18. Conflit d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

18.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

18.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

Art. 19. Commissaire(s).
19.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et il
est rééligible.

19.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices - Droits financiers attachés aux Actions.
21.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

21.2 Après affectation à la réserve légale, le solde des bénéfices (une ou des Distribution(s)) sera affecté entre les

Actionnaires selon les modalités ci-après exposées (les Règles de Distribution):

(i)  D'une  part  et  le  cas  échéant,  d'un  dividende  annuel  réparti  au  prorata  des  Actions  détenus  entre  l'ensemble  des

Actionnaires sans distinction de catégorie d'Actions,

(ii) Et d'autre part, dans l'hypothèse d'une cession ou d'un transfert à quelque titre que ce soit de l'intégralité des actions

des sociétés contrôlées par la Société, les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B auront droit à un dividende

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préférentiel et prioritaire d'un montant leur permettant de réaliser un Multiple d'Investissement de 1,5, déduction faite de
toute distribution de dividendes précédemment faites à leur profit.

Le solde du résultat après la cession des Sociétés Apportées sera réparti au prorata des Actions détenus entre l'ensemble

des Actionnaires sans distinction de catégorie d'Actions.

21.3 Les Dividendes pourront être payés au lieu et au moment tel que déterminés par le Conseil d'Administration de la

Société. Le Conseil d'Administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions
suivantes prévues par la Loi.

Art. 22. Dissolution et Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de
l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémuné-
ration du ou des liquidateurs.

22.2 Le boni de liquidation sera réparti entre les Actionnaires selon l'ordre de priorité fixé à l'article 21 des présents

Statuts.

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,

dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi et en application de toute convention sous seing privé en vigueur entre les Actionnaires.

Annexe - Définition du Multiple d'Investissement

Le Multiple d'Investissement sera déterminé en application de la formule définie comme suit:
<ATT FORMULE>
dans laquelle:
«Di»: désigne tous les décaissements par les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B le i 

ème

 jour suivant

leur entrée au capital de la Société, sous forme de souscription à des émissions d'Actions Préférentielles et Prioritaires de
Catégorie B ou d'acquisition desdites actions, étant précisé que D 

0

 représente le montant des sommes versées par les

Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie B pour la souscription initiale des Actions Préférentielles et Priori-
taires de Catégorie B souscrites par eux (soit la somme de 2.500.000 euros).

«Ej»: désigne tout versement effectué directement par la Société et/ou ses Filiales au profit des Actionnaires Préférentiels

et Prioritaires de Catégorie B le j 

ème

 jour suivant leur entrée au capital de la Société en relation avec les Actions Préfé-

rentielles et Prioritaires de Catégorie B, sous quelque forme que ce soit, et notamment sous la forme de distributions de
dividendes ou de distributions de primes, réserves ou autres postes prélevés sur les capitaux propres, tout amortissement,
réduction de capital ou rachat d'Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B, ainsi que tout produit des cessions
des Actions Préférentielles et Prioritaires de Catégorie B perçu par les Actionnaires Préférentiels et Prioritaires de Catégorie
B.

«T»: Désigne le nombre de jours entre ce jour et la date du Cas de Sortie.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale ratifie la décision du conseil d'administration de la Société prise en date 17 novembre 2015, de

coopter  Madame  Kalliopi  FOURNARI,  employée  privée,  née  le  14  février  1981  à  Thessalonique  (Grèce),  demeurant
professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie D en remplacement
de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, démissionnaire.

Le mandat de Madame Kalliopi FOURNARI sera reconduit jusque l'assemblée générale statutaire de l'an 2021.
L'assemblée donne décharge spéciale à Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET jusqu'à la date de sa démission.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 décembre 2015. 1LAC/2015/42046. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054909/663.
(160014550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Spotless S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 203.234.

STATUTS

L'an deux mille seize, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. la société anonyme BEAR Group S.A., établie et ayant son siège social à L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B numéro 127512, et

2. Madame Mariette Rodrigues Machado, née à Luxembourg, le 17 juillet 1974, demeurant à L-2610 Howald, 224, route

de Thionville,

Les deux ici dûment représentés par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

«ad hoc» données sous seing privé.

Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Spotless S.à r.l." (ci-après la "Société")

régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prestation de services de nettoyage dans des immeubles de bureau en l'intérieur et

dans des ménages privés, l'achat, vente et la fourniture d'équipements et produits de nettoyage, des services administratifs
et de support administratif, services de proximité et d'organisation quotidienne aux particuliers et aux entreprises, qui ne
sont pas autrement réglementées.

La Société aura aussi comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises,

sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou
toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'acquisition de biens immobiliers aussi bien au
Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, com-

merciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la création,
l'acquisition de biens meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises  et  sociétés  ayant  pour  objet  toute  activité,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  principalement  liée  au  secteur  de
l'immobilier, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assis-

tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter ou s'endetter autrement pour financer son activité
sociale.

En  général,  la  Société  pourra  faire  toutes  autres  transactions  commerciales,  industrielles,  financières,  mobilières  et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

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Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

(ad nutum) avec et sans justification par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique qui fixe leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des associés seront

de la compétence du gérant.

Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou par la seule signature du gérant unique s'il n'y a qu'un
seul gérant.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

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<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les parts sociales comme suit:

1. Bear Group S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

2. Mme. Mariette Rodrigues Machado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital social ayant été libéré entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Autorisation de commerce - activités règlementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éventualité

où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en possession
d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre
possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les com-
parants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants prémentionnés, représentés comme indiqué, représentant l'intégralité du capital social, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1818, Howald, commune de Hesperange, 4, rue des Joncs, bât. 1
2. Est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Mariette Rodrigues Machado, sans état connu, née à Luxembourg, le 17 juillet 1974, demeurant à L-2610

Howald, 224, route de Thionville.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: EAC/2016/653. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 08 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016054648/141.
(160014602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

SP SCI, Société Civile.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 5.832.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Stéphane PISANI, juge, né à Esch/Alzette, le 26 mars 1978 (numéro d'identification 1978 03 26 11831),

demeurant à L-1331 Luxembourg, 77, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

2.- Monsieur Charles PISANI, sans état, né à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012, (numéro d'identification 2012 06 01 211

82), demeurant à L-1331 Luxembourg, 77, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et

50922

L

U X E M B O U R G

3.- Monsieur Jules PISANI, sans état, né à Luxembourg, le 13 novembre 2013, (numéro d'identification 2013 11 13 111

82), demeurant à L-1331 Luxembourg, 77, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Les comparants sub 2 et sub 3 sont ici représentés par leurs parents, représentants légaux par Monsieur Stéphane PISANI,

préqualifié, et Madame Claire BRONNER, salariée, née à F-67300 Schiltigheim, le 13 juin 1979 (numéro d'identification
1979 06 13 70092), demeurant à L-1331 Luxembourg, 77, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquels déclarent être liée par un contrat de partenariat, suivant déclaration faite à la commune de Luxembourg, en

date du 14 mai 2013

ledit contrat de partenariat ne contenant pas de convention de laquelle découlent des effets patrimoniaux relativement

à l'immeuble objet des présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a

été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au Lu-

xembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est "SP SCI".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), divisé en trois cent

cinquante mille (350.000) parts d'intérêts d'un euro (1,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

Associé

Parts

en pleine
propriété

Parts en

usufruit

Parts

en nue

propriété

1.- Monsieur Stéphane PISANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349.998

2

2.- Charles PISANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Jules PISANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349.998

2

2

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand- Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort

à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement
sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

50923

L

U X E M B O U R G

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de

renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et

les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,

désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à la majorité des trois-quarts des

parts sociales.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité des

voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à la majorité des trois quarts des parts sociales.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Souscription et libération

Les trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (349.998) parts en pleine propriété et les deux (2) parts

d'intérêts en usufruit, émises ont été souscrites par Monsieur Stéphane PISANI susmentionné, qui déclare entièrement les
libérer, ainsi que celles détenues en nue-propriété par ses deux (2) enfants, par un apport en nature consistant en l'apport
d'éléments immobiliers dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 9A, Boulevard Prince Henri.

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence LES PRINCES», sis à Luxembourg, 9A, Boulevard Prince

Henri, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section LF de la Ville-Haute, sous le numéro 759/2387, au lieu-dit:
«Boulevard Prince Henri», comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 07 ares 40 centiares, savoir:

A) en propriété privative et exclusive:
Dans le BLOC B
- Le lot 33, savoir l'appartement situé au cinquième étage du Bloc B, faisant 10,29/1000,
- Le lot 71, savoir la cave située au premier sous-sol, faisant 1,03/1000,
- Le lot 86, savoir le parking situé au deuxième sous-sol, faisant 2,19/1000,
B) en copropriété et indivision forcée:
TREIZE virgule CINQUANTE-ET-UN/MILLIEMES (13,51/1000) des parties communes parmi lesquelles le sol ou

terrain

<i>Titre de propriété

Les prédits éléments immobiliers sont échus pour une moitié (1/2) indivise chacun à Michèle et Stéphane les PISANI,

dans la succession de feu leur mère, Madame Claudine WILWERT, en son vivant retraitée, épouse en premières et dernières
noces de Monsieur Giulio PISANI, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, 295, avenue Gaston Diderich, et décédée
à Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Monsieur Stéphane PISANI, préqualifié, est devenu propriétaire de l'autre moitié (1/2) indivise suivant acte de partage

reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 2015, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg,
le 31 août 2015, volume 2755, numéro 42.

50924

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation de l'apport

Le montant de l'apport en nature effectué par Monsieur Stéphane PISANI susmentionné, est fixé à trois cent cinquante

mille euros (EUR 350.000,-).

<i>Déclaration du souscripteur:

La partie comparante Monsieur Stéphane PISANI, agissant comme ci-avant, déclare pour autant que de besoin que les

éléments immobiliers faisant l'objet du présent apport:

- lui appartiennent et qu'il peut en disposer.
- est libre de toute charge, option, privilège, gage ou de tout autre droit de tiers
- respecter les baux, soit verbaux soit écrits, pouvant exister et sera par contre subrogée dans les droits de la partie

venderesse contre les locataires. La partie venderesse déclare que les dispositions de l'article 15 de la loi sur les baux à
loyer concernant le droit de préemption du locataire ne trouvent pas application.

- pour autant que de besoin, tous les actes et toutes les formalités ont été accomplis et tous les consentements et toutes

les approbations ont été obtenus afin d'autoriser l'apport; et

- l'ensemble des formalités subséquentes à l'apport requises en vertu de toute loi applicable ont été ou seront accomplies

afin que l'apport soit effectif et valable en tous lieux et à l'égard de tous tiers.

<i>Souscription des parts en nue-propriété

Monsieur Stéphane PISANI et Madame Claire BRONNER, agissant en leur qualité de représentants légaux de leurs

enfants communs Charles et Jules les PISANI, déclarent accepter pour chacun d'eux, la souscription d'une (1) part en nue-
propriété dans le patrimoine de la société présentement constituée, ainsi que la libération de cette part, réalisée par l'apport
en nature de Monsieur Stéphane PISANI, comme détaillé ci-dessus.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane PISANI, juge, né à Esch/Alzette, le 26 mars 1978, célibataire, demeurant à L-1331 Luxembourg,

77, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

2.- L'adresse siège social est établie à L-1331 Luxembourg, 77, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 7.350,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphane PISANI, Claire BRONNER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2016/11999. Reçu deux mille cent euros

350.000,00 € à 0,50 % = 1.750,00 € + 2 / 10 = 350,00 € / 2.100,00 € Surtaxe communale: 1.050, 00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016054697/160.
(160014241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Ikos Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 6.253.801,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.473.

In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January.
before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

50925

L

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Ikos Luxco S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Commerce and Companies
Register (the RCS) under number B 183473 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on December 30, 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 582 dated March, 5 2014. The articles of association of the
Company (the Articles) have been modified on March 27, 2014, November 8, 2014 and December 1, 2015.

THERE APPEARED:

1- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies (R.C.S.) of Luxembourg under number B 159343
and having a share capital amounting to EUR 1.127.300,- (the EPF III),

2- Sani Development and Touristic S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of Greece and

having its registered office at 55, Nik. Plastira Street, GR-54250 Thessaloniki, Greece and registered with the Commercial
Register under number 121549104000 (Sani)

both here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of powers of attorney, given under private seal,

(EPF III and Sani being together the Shareholders)
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Shareholders have declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders currently own the six million two hundred fifty-three thousand eight hundred and one (6,253,801.-)

shares of the Company having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the Shares) representing the entire share capital
of the Company amounting to EUR 6,253,801.-.

II. That an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company has been held on December 1, 2015 at

which Sani was unable to attend. The present Meeting has been convened in order for Sani to ratify with effect on December
1, 2015 the resolutions taken at the extraordinary general meeting on December 1, 2015.

III.- That the agenda of the present Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Ratification by the Shareholders of the resolutions taken at the extraordinary general meeting of the Company held

on December 1, 2015;

3. Replacement of the words “the Sole Shareholder” in the first and second resolutions of the deed of Maître Jean Seckler

of December 1, 2015 (the Deed) by “EPF III”; and

4. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholders, have requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution:

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present meeting, the Shareholders unanimously

waive any convening notice requirement, consider the meeting as duly convened, and declare having perfect knowledge
of the meeting’s agenda, which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution:

The Meeting unanimously acknowledges that the Shareholders ratify the resolutions taken at the extraordinary general

meeting which was held on December 1, 2015 deposited on December 10 

th

 , 2015 on the Companies and Trade Register

of Luxembourg, reference L150224228.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees, and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company in relation

to this deed, are estimated at approximately 800,- EUR

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.

50926

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with the

undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le huit janvier,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Ikos Luxco S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS)
sous le numéro B 183473 (la Société). La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentant de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions sous le numéro 582 du 5 mars 2014. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés le 27 mars 2014, le 8
novembre 2014 et le 1 

er

 décembre 2015.

ONT COMPARU

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159343 et dont le capital social s'élève à EUR 1.127.300,-
(EPF III),

Sani Development and Touristic S.A., une société anonyme de droit grec ayant son siège social au 55, rue Nik. Plastira,

GR-54250 Thessalonique, Grèce, et enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro 121549104000 (Sani),

toutes deux ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, dont l'adresse professionnelle se situe à Junglinster,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

(EPF III et Sani sont ci-après dénommés les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent actuellement les six millions deux cent cinquante-trois mille huit cent une (6.253.801) parts

sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune (les Parts Sociales) représentant l’intégralité
du capital social de la Société s’élevant à EUR 6.253.801,-.

II. Il est noté qu'une assemblée générale extraordinaire de la Société a été tenue le 1 

er

 décembre 2015, à laquelle Sani

a été dans l’incapacité de participer. La présente Assemblée a été convoquée afin de permettre à Sani de ratifier, avec effet
au 1 

er

 décembre 2015 les résolutions prises durant l’assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 décembre 2015.

III. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant
1. Renonciation aux formalités de convocation;

2. Ratification par les Associés des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 décembre 2015;

3. Remplacement des mots «Associé Unique» dans la première et seconde résolution de l’acte du notaire Maître Jean

Seckler du 1 

er

 décembre 2015 (l’Acte) par «EPF III»; et

4. Divers
Sur ce, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce unanimement aux formalités de con-

vocation,  les  Associés  représentés  à  l’Assemblée  se  considérant  eux-mêmes  comme  ayant  été  dûment  convoqués  et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée reconnaît unanimement la ratification par les Associés des résolutions prises à l’assemblée générale ex-

traordinaire du 1 

er

 décembre 2015, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 10 décembre

2015, référence L150224228.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ 800,- EUR.

50927

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 janvier 2016. Relation GAC/2016/390. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016054380/126.
(160012989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Roynet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016059056/12.

(160019496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Roynet 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 200.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016059057/12.

(160019495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Fortan Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.904.

Suite à la dénonciation du contrat de domiciliation, Experta Corporate and Trust Services S.A., agissant en sa qualité

d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société

FORTAN INVESTMENTS S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous

le numéro B 108.904, n'est plus situe au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

<i>Pour: FORTAN INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016060989/16.
(160021963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50928

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Document Outline

AG1bHR S.à r.l.

AG1HR S.à r.l.

Alizeos S.A.

Allianz Institutional Investors Series

Alpha Trains Group S.à r.l.

Anya-2 S.à r.l.

APPIA General Partner S.à r.l.

Arris Holdings S.à r.l.

AS Habitat

Asteck S.A.

Bolton International S.C.A.

BOW Luxembourg S.A.

Cachan Lux S.à r.l.

Cambone Holdings S.à r.l.

Cebarre S.A., SPF

CMBHILUX S.à r.l.

Crossroads European Holdings No.1 S.à.r.l.

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l.

Crossroads SAM II S.à r.l.

Crossroads SAM I S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l.

Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l.

Elkem Solar Holding S.à r.l.

Enzo Trading Corporation S.A.

Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l.

Fifteen Dwarf S.à r.l.

Fortan Investments S.A.

Ikos Luxco S.à r.l.

Infrastructure and Real Estate Investment Fund S.C.A.

OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings S.à r.l.

Roynet 2 S.à r.l.

Roynet S.à r.l.

Segos S.A.

Shintaka S.A.

Sinaf S.A.

Spotless S.à r.l.

SP SCI

Stella Management S.A., SPF

Taxilux.lu Sàrl

Thelmas S.A.

TS Tessuto Holdings S.à r.l.

UFG European Commercial Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF

UFG Russian Commercial Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF

Ufilux S.A. Holding

Volga Resources S.A

Westfield Italian Holdings S.à r.l.

West Group Participations SA