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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1060
9 avril 2016
SOMMAIRE
Abacanto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50842
Agrion d'Or . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50841
Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l. . . .
50870
Aircraft Holding Solutions V Lux S.à.r.l. . . . .
50872
Allianz Global Investors Fund IX . . . . . . . . . .
50840
Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50841
Amicale Pompjeën Hënkel/Gischterklaus asso-
ciation sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50875
AmTrust Re Taurus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50877
Britt Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50846
Cedro Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50840
Cobemex International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
50840
Cullum Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
50839
Don Quijote II Santina Pacio S.à r.l. . . . . . . . .
50838
DQA Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50841
Dundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50839
Entreprise de Construction et de Rénovation
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50839
Eurotime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50842
ExxonMobil Holding Luxembourg Internatio-
nal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50838
GCB Coal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50844
GEDS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50844
GrandVision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
50880
Grove Holdings 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50844
Hein Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50845
HPMC2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50843
Join Expérience S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50843
Kenmore European Ventures 3 S.à r.l. . . . . . .
50835
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . . .
50834
L'Instant Gourmand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50835
Lipany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50834
Loubard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50838
LöweKlau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50834
Mainbeach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50836
Meluna Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
50880
Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
50836
Norama Real Estate Holdings . . . . . . . . . . . . .
50837
Novartex Holding Luxembourg S.C.A. . . . . . .
50837
Optimize Interactive Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50837
Plus-Immobilien Russland Beteiligung S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50835
Redstone Securities Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
50843
Rue des Tulipes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50836
SLPF S.A. Société Luxembourgeoise de Place-
ment et de Financement . . . . . . . . . . . . . . . . .
50845
TS Tessuto Fixtures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
50858
Wave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50845
Willburn Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50842
Worldstone Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
50867
Yanga Oil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50837
50833
L
U X E M B O U R G
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.232.
EXTRAIT
Référence est faite à l'extrait enregistré et déposé le 29 octobre 2015 (n° de dépôt L150195438) au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans le corps de cet extrait
concernant la décision des gérants de la Société en date du 30 septembre 2015.
En effet, il résulte de cette décision, qu'au 30 septembre 2015, 25 parts sociales ordinaires de classe AA de la Société
sont détenues par LBREP II LRG Holdings Bermuda LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR
Référence de publication: 2016059802/19.
(160020952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Lipany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.450.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 janvier 2015
que:
- La démission de Anne-Marie PESCH de son mandat de Commissaire aux comptes a été acceptée;
- B.A Tax Accountants S.A., ayant son siège social au 17, rue Jans, L-1820 Luxembourg et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 173 086, a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
comptes pour un mandat d'une durée de cinq ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059808/19.
(160019905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
LöweKlau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 169.429.
<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 19 août 2015i>
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme Madame Géraldine SANTI (née le 12 mai 1971 à Longwy, France et demeurant pro-
fessionnellement à L- 1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis), administrateur en remplacement de Monsieur Patrick
WEINACHT jusqu'à l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2018.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059811/16.
(160020555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
50834
L
U X E M B O U R G
L'Instant Gourmand, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 189.342.
<i>Extrait de la résolution circulaire de l'associé unique daté du 27 janvier 2016i>
L'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Il révoque Madame Diane Pax de sa fonction de gérant avec effet immédiat.
- Il nomme Monsieur Frédéric Henry Charles STEINHOFF, né à Metz (F) le 1
er
août 1966, demeurant à L-8151 Bridel,
73, rue de Schoenfels, comme gérant technique pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016059779/14.
(160019878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Kenmore European Ventures 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.945.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016:
- Madame Claire Treacy a démissionnée de son poste de gérant.
- Monsieur Neil Robertson, avec adresse au 64, North Row, London, W1K 7DA, UK est élu par l'associé unique comme
gérant avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059765/17.
(160020157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Plus-Immobilien Russland Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.117.
Les décisions suivantes ont été prises par les actionnaires de la Société en date du 10 décembre 2015:
- acceptation de la démission de Monsieur Andrey Suzdaltsev en tant que gérant A de la Société avec effet au 31 décembre
2015;
- nomination, en tant que nouveau gérant A de la Société, avec effet au 31 décembre 2015 et pour une durée indéterminée,
de Monsieur Peter Karl Michael Fink, né le 7 mars 1955 à Gelsenkirchen (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle
au Gaußstraße 8, 59069 Hamm, Allemagne.
- confirmation que le conseil de gérance de la Société est composé depuis le 1
er
janvier 2016 des gérants suivants:
* Monsieur Peter Karl Michael Fink, gérant A
* Monsieur Gérald Welvaert, gérant B; et
* Monsieur Robert Strietzel, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
<i>Pour la Société
i>Robert Strietzel
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016059917/23.
(160020274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
50835
L
U X E M B O U R G
Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 148.559.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de l'associé unique de la Société, Braas Monier Building Group Holding S.à r.l., a changé et doit désormais
se lire comme suit: 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Monier Special Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016059840/16.
(160020660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Mainbeach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.929.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- Les administrateurs suivants de la société sont désormais domiciliés au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur;
* Madame Alba RIVOLTA, administrateur.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016059844/17.
(160020585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Rue des Tulipes, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg E 4.737.
EXTRAIT
Il résulte des transferts de parts en date du 22 décembre 2015 ce qui suit:
- Madame Natalia Sikourskaia, née le 21 juin 1966 à Kishinev en Russie, domiciliée à Biekenshei, 21, B-2970 Schilde,
Belgique, a cédé 99 des 99 parts qu'elle détenait dans la société civile immobilière Rue des Tulipes à Rue Elisabeth S.àr.l.
ayant son siège social au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS B 203262 Luxembourg;
- Monsieur Edgard Rottie, né le 26 juin 1952 à Leuven en Belgique, domicilié à Biekenshei, 21, B-2970 Schilde,
Belgique, a cédé 1 des 1 parts qu'il détenait dans la société civile immobilière Rue des Tulipes à Madame Natalia Sikours-
kaia, née le 21 juin 1966 à Kishinev en Russie, domiciliée à Biekenshei, 21, B-2970 Schilde, Belgique.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour Rue Des Tulipesi>
Référence de publication: 2016061259/17.
(160021644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
50836
L
U X E M B O U R G
Norama Real Estate Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.073.
EXTRAIT
Roger Stjernborg Eriksson a démissionné de son mandat de Gérant de classe A de la société avec effet au 1
er
août 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2016059880/13.
(160019706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Novartex Holding Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.912.
Suite à l'assemblée générale des associées de la Société en date du 28 janvier 2016 les décisions suivantes ont été prises:
- Nomination du gérant suivant à compter 28 janvier 2016 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020:
Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Renouvellement du mandat du KPMG Luxembourg, une société coopérative avec siège social au 39, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise agrée de la Société à compter 28 janvier 2016 jusqu'à l'
assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Novartex Holding Luxembourg S.C.A.
Sébastien Rimlinger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016059882/18.
(160020437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Optimize Interactive Inc., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 147.894.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société mère «Optimize Interactive Inc» ayanti>
<i>son siège social 1000 North West Street, 1200 Wilmington, Delaware 19801, tenue en date du 8 décembre 2015:i>
Il est décidé à l'unanimité de clôturer sa succursale luxembourgeoise ayant son siège L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-
Dame avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059896/13.
(160020711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Yanga Oil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.537.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016074472/10.
(160038033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
50837
L
U X E M B O U R G
Loubard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 138.061.
EXTRAIT
Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 9 février 2015, a nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur
de la société:
- RSM FHG & Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.
En outre, depuis le 26 octobre 2015, la Société RSM FHG & Associés a changé sa dénomination sociale de RSM FHG
& Associés en RSM Tax & Accounting Luxembourg.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
<i>Pour LOUBARD S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016058877/17.
(160018381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Don Quijote II Santina Pacio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 57.140.
<i>Extrait de la décision des associési>
Conformément à la cession de parts sociales du 31 décembre 2015
- Monsieur Christian BODILSEN, demeurant à L-7372 Lorentzweiler; 52C route de Luxembourg. a vendu 80 parts
sociales détenues de la société BRIDAN S.A.R.L. à Madame Anette KRISTENSEN, demeurant à L-8255 Mamer; 46 rue
Mont Royal.
Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé, Monsieur Anette KRISTENSEN et d'enregistrer la cession de
parts sociales dans le registre des associés de la Société.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
DON QUIJOTE II SANTINA PACIO SARL
Représenté par BODILSEN Christian
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016060931/19.
(160021852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
ExxonMobil Holding Luxembourg International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.020.000,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 178.237.
Suite à un apport en nature datant du 30 septembre 2015, la société ExxonMobil Luxembourg une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de l'Industrie, 8069 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.559, a apporté la
totalité de ses 1.020 parts sociales de la Société dans ExxonMobil Luxembourg et Cie une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de l'Industrie, 8069 Bertrange, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.560.
Ensuite et au même jour la société ExxonMobil Luxembourg et Cie a vendu et transféré ces 1.020 parts sociales à
ExxonMobil Benelux Holdings B.V., une société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas ayant son siège social au
75, Graaf Engelbertlaan, 4837 DS Breda, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre commercial sous le numéro
20095461. ExxonMobil Benelux Holdings B.V. est dorénavant unique associé de la Société.
Référence de publication: 2016060947/18.
(160022208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
50838
L
U X E M B O U R G
Entreprise de Construction et de Rénovation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eisch.
R.C.S. Luxembourg B 125.192.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 janvier 2016i>
En vertu des résolutions prises en date du 11 janvier 2016 par le conseil d'administration de la société de droit belge
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION SA, en abrégé EN.CO.RE SA, société anonyme, ayant son
siège social à B-4000 Liège, 311, rue Ernest Solvay, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le
numéro 0422625733, il a été décidé:
- d'approuver la fermeture de la succursale dénommée «ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION
SA en abrégé EN.CO.RE SA», établie au L-1450 Luxembourg, 36, côte d'Eisch, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B125.192, succursale de la société de droit belge «ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET
DE RENOVATION SA, en abrégé EN.CO.RE SA», société anonyme, ayant son siège social à B-4000 Liège, 311, rue
Ernest Solvay, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0422625733, à compter du 15
janvier 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016060944/20.
(160022049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Dundin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 64.377.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016:i>
1) Le Conseil d'Administration décide, en conformité à l'Article 42 de la loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 28
juillet 2014, de nommer à la fonction de nouveau Dépositaire des Titres au Porteur de la Société, avec effet immédiat:
- Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg, (RCS Luxembourg B 145.508), ayant son siège social au 5,
rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DUNDIN S.A.
Référence de publication: 2016060935/14.
(160021655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Cullum Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 185.887.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 janvier 2016i>
Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19.01.2016 de la société CULLUM INVESTMENTS
S.A. il à été décidé de:
renomination de Madame Maria TKACHENKO, née le 03.05.1974 à Moscou, Russie, résidant professionnellement au
4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, comme administrateur de catégorie B avec effet du 01.01.2016 jusqu'à l'As-
semblée Générale Ordinaire de l'année 2021;
Nomination de Monsieur Christophe Joosen, né le 28.01.1975 à Bruxelles, Belgique, adresse professionnelle 2, rue Jean
Bertholet, L-1233, Luxembourg, comme administrateur de catégorie A avec effet du 01.01.2016 jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l'année 2021;
Nomination de Madame Pipin Liudmila, née le 29.07.1976 à Edinover, Russie, adresse professionnelle 23, Kalopsidas,
Agia Fila, 3115, Limassol, Cyprus, comme administrateur de catégorie B avec effet du 01.01.2016 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2021;
Luxembourg, le 03.02.2016.
Référence de publication: 2016060916/20.
(160022305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Cedro Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.566.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date 14 janvier 2016, la VI
ème
chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,
siégeant en matière commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme CEDRO FINANCE S.A. (B 135.566), avec siège social
à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge et liquidateur Maître Sébastien LIMAT,
avocat demeurant à Differdange.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de créance avant le 05 février 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Maître Sébastien LIMAT
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060895/19.
(160022223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Cobemex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.090.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date 14 janvier 2016, la VI
ème
chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,
siégeant en matière commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme COBEMEX INTERNATIONAL S.A. (B 110.090),
avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge et liquidateur Maître Sébastien LIMAT,
avocat demeurant à Differdange.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de créance avant le 05 février 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Maître Sébastien LIMAT
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060904/19.
(160022218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Allianz Global Investors Fund IX, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 48.370.
Herr Dr Kai Wallbaum hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Allianz Global Investors Fund IX SICAV
(die „Gesellschaft“) mit Ablauf des 31. Januar 2016 niedergelegt.
Mit Beginn des 1. Februar 2016 wird Herr Sven Schäfer mit Berufsanschrift Bockenheimer Landstraße 42-44, 60323
Frankfurt am Main, Deutschland, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2016 zum Mit-
glied des Verwaltungsrats der Gesellschaft ko-optiert.
Senningerberg.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors GmbH, Niederlassung Luxemburg
Biehl / Eis
Référence de publication: 2016060796/16.
(160022056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 140.106.
<i>Extrait des décisions des administrateurs de Alpha Trains (Malta) Holdco I Limited (la Société) adoptées le 25 janvieri>
<i>2016i>
Les administrateurs de la Société ont accepté la démission de Jan Vanhoutte de ses fonctions de représentant permanent
de la Succursale avec effet au 26 janvier 2016.
Les administrateurs de la Société ont décidé de nommer Barbara Neuerburg dont l'adresse professionnelle se situe au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, aux fonctions de représentant permanent de la Succursale à compter du 26
janvier 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alpha Trains (Malta) Holdco I Limited Luxembourg Branch
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060797/17.
(160021709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Agrion d'Or, Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 Août 1942.
R.C.S. Luxembourg B 114.797.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2015i>
Le 24 juin 2015 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires établie et ayant son siège 11, rue des
Tondeurs L-9570 Wiltz.
La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n'y a pas lieu d'établir la liste des présences.
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège de la société du 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz au 22, rue du 31 Août 1942, L-9516 WILTZ
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société au 22, rue du 31 Août 1942, L-9516 WILTZ.
Le directeur d'Agrion d'Or, Monsieur Jean-Michel MEYERS, est chargé de communiquer le changement d'adresse à
qui de droit.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 h.
Référence de publication: 2016060825/19.
(160022024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
DQA Securitisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 191.516.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 octobre 2015
que:
- ATWELL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17,
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 169 787 a été nommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises Agréé pour un mandat d'une durée d'un an qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060932/18.
(160022176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Willburn Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6691 Moersdorf, 4, Um Kiesel.
R.C.S. Luxembourg B 88.518.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 1
er
février 2016 que:
<i>«Première décisioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Philippe CHANTEREAU de son mandat de commissaire aux
comptes.
<i>Troisième décisioni>
L'Assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes la société I.G. INVESTMENTS S.A., ayant son
siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg sous le numéro B 66 562, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062691/21.
(160023767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Abacanto SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 151.570.
EXTRAIT
En date du 29 janvier 2016, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- Reconnaître la démission de Monsieur Antoine WIDEHEN en tant que délégué à la gestion journalière de la Société,
avec effet au 29 janvier 2016.
Les actionnaires ont pris acte de la démission de:
- Antoine Widehen, administrateur, avec effet au 29 janvier 2016,
- Alexandr Vinokurov, administrateur, avec effet au 29 janvier 2016.
La nouvelle adresse de la personne chargée du contrôle des comptes, FPS AUDIT & EXPERTISE S.à r.l., est la suivante:
19 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ABACANTO SA
Référence de publication: 2016060789/19.
(160021788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Eurotime S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 56.177.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de manière excep-i>
<i>tionnelle le 02 février 2016i>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de 3 à 4 et de nommer avec effet au 1
er
janvier
2016, Monsieur Alain LAM, né le 28 février 1969 à Rose Hill (Iles Maurice) et demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem à L-8030 Strassen comme administrateur supplémentaire de la Société.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060967/14.
(160021622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Join Expérience S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 176.835.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire («AGE») de la Société du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
1. Renouvellement des mandats des administrateurs de catégorie A et B
L'AGE décide de renouveler jusqu'à l'assemblée générale ordinaire se prononçant sur les comptes clôturés au 31 dé-
cembre 2017 les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Pascal Koster, administrateur de catégorie A, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 11,
rue de Bitbourg;
- Monsieur Claude Lüscher, administrateur de catégorie A, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 11,
rue de Bitbourg;
- Monsieur Frank Fischer, administrateur de catégorie A, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 11,
rue de Bitbourg;
- Monsieur Claude Strasser, administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement à L-2020 Luxembourg, 8A,
avenue Monterey;
- Monsieur Jos Glod, administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement à L-2020 Luxembourg, 8A, avenue
Monterey;
- Monsieur Gabriel de la Bourdonnaye, administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement à L-2020 Lu-
xembourg, 8A, avenue Monterey.
2. Nomination du réviseur
L'AGE décide de confier avec effet immédiat le mandat pour la révision légale des comptes annuels à la société Ernst
& Young, 35E avenue John F. Kennedy à L-1855 Luxembourg pour les exercices 2014, 2015 et 2016. Ce mandat viendra
à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2016.
3. Révocation du mandat du commissaire aux comptes
L'AGE décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016061053/31.
(160022300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
HPMC2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.786.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 janvier 2016i>
L'Assemblée décide de nommer Madame Yasmina Bekouassa, résidant professionnellement à L - 1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie en tant que Gérant de la Société avec effet au 11 janvier 2016 pour une durée indéterminée.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016061022/13.
(160022228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Redstone Securities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016074932/10.
(160039326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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GCB Coal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Koerich, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 152.902.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue le 4 janvier 2016
que:
1. Les administrateurs suivants ont été reconduit dans leur fonction d'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires de la société à tenir en 2021:
(a) M. Olimjon SHADIEV, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1973 à Tashkent, (Ouzbékistan), résidant à 182A,
Freiestrasse, CH- 8032 Zurich (Suisse);
(b) M. Hervé PONCIN, juriste, né le 15 septembre 1967 à Rocourt (Belgique) résidant professionnellement à L-1510,
60, Avenue de la Faïencerie (Grand-Duché du Luxembourg); et
(c) M. Charles DURO, avocat à la Cour, né le 5 juin 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant
professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
2. La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie
(Grand-Duché de Luxembourg) a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires de la société à tenir en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060415/22.
(160020991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Grove Holdings 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.674.
<i>Rectificatif relatif au dépôt référencé L160009733 daté du 18/01/2016i>
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 30 septembre 2015i>
Il y a lieu de rectifier ce qui suit de la manière suivante:
- L'adresse professionnelle de Monsieur Lance Harold Levy est située au 77 Water Street, NY 10005 New York,. États-
Unis d'Amérique
- Monsieur Lance Harold Levy est Administrateur de classe A
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Pour extrait rectificatif sincère et conforme
<i>Pour Grove Holdings 2 S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016060408/17.
(160021090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
GEDS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 250.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 183.750.
RECTIFICATIF
Ce dépôt rectifie le dépôt n° L160019793 enregistré auprès du RCS en date du 2 février 2016
L'associé unique de la Société, Surveyor Capital Ltd., une limited company régie par les lois des Iles Caïmanes, ayant
son siège social chez Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Caïman est
immatriculée auprès du Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro 232308.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GEDS Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016060416/15.
(160021421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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Hein Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 62.115.
En date du 22 janvier 2016, Monsieur Pierre THEIN, ayant son adresse professionnelle à L-8030 Strassen, 102, rue du
Kiem, est nommé
<i>«fondé de pouvoirs»i>
chargé de la gestion journalière de la société à responsabilité limitée HEIN SERVICES S.à r.l., pour une durée indé-
terminée.
Il pourra valablement engager la société par sa signature individuelle pour tout montant ne dépassant pas € 1.000.000,-
et au-delà par la signature conjointe avec le gérant de la société. La signature du fondé de pouvoirs est limitée aux pouvoirs
lui conférés par le gérant.
En outre, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016060437/20.
(160021096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
SLPF S.A. Société Luxembourgeoise de Placement et de Financement, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.626.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du lundi 15juin 2015 que
les modifications suivantes ont été adoptées:
- Monsieur Xavier Guyard, demeurant au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée administrateur de
la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 1 an en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016060670/15.
(160021065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Wave Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 36.215.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date 14 janvier 2016, la VI
ème
chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,
siégeant en matière commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme WAVE INVESTMENTS S.A. (B 36.215), avec siège
social à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge et liquidateur Maître Sébastien LIMAT,
avocat demeurant à Differdange.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de créance avant le 05 février 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Maître Sébastien LIMAT
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016061403/19.
(160022219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Britt Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 222.740,00.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.366.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) Mr. Gérard Layani, born on 12
th
January 1948 in Oran (Algeria) and residing at 30, Blvd Rothschild/83, Tel-Aviv,
Israël (Shareholder 1).
2) Mr. Julien Layani, born on 20
th
June 1977 in Montreal (Canada) and residing at 18, rue Valentin Hauy, 75015 Paris
(Shareholder 2).
3) Mrs. Sarah Layani, born on 7
th
March 1984 in Paris (France) and residing at 15, Bd Jules Ferry, 75011 Paris
(Shareholder 3);
hereby represented by Mr. Gérard Layani, prenamed, by virtue of a power of attorney,
such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders of are the owners of all the shares of Britt Invest, a company incorporated and organized under the
laws of France, having its registered office at 36, avenue Hoche, 75008 Paris, registered with the Paris register of commerce
and companies under number 423 069 764 RCS Paris (the Company);
II. that eleven thousand one hundred and thirty-seven (11,137) shares of the Company, representing the entirety of the
share capital of the Company, are duly represented at this meeting of the Shareholders (the Meeting) which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
III. that by a resolution of the Shareholders of the Company validly adopted in France, on 12 January 2016, the Company
resolved to transfer its registered office, place of central administration, principal establishment and place of effective
management from Paris in France to Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg, without the Company being dissolved
but on the contrary with full corporate and legal continuance and hence to adopt Luxembourg nationality and to submit the
Company to Luxembourg law. All formalities required under the laws of France to give effect to that resolution have been
or will be duly performed;
IV. that it results from a balance sheet of the Company that, as of 12 January 2016 the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital (and share premium, if any) of the Company (the Closing Accounts).
It further results from a certificate of the management of the Company dated 18 January 2016, that since the date of the
Closing Accounts, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would
imply that the Closing Accounts have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's
situation as of the date hereof (the Management Certificate). A copy of the Closing Accounts and the Management Certi-
ficate, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the
registration authorities.
V. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Transfer of the registered office, principal establishment and place of effective management of the Company from
Paris in France to Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of the present notarial deed, without
the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;
3. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)
with the name Britt Invest and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of registered office,
principal establishment and place of effective management of the Company to Luxembourg city;
4. Approval of the Company’s Closing Accounts in France dated 12 January 2016 and the management Certificate
confirming the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share
capital of the Company;
5. Amendment and complete restatement of the Company’s articles of association, so as to comply them with the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg company act, having a share capital of two hundred and twenty-two thousand seven hundred and forty euros
(EUR 222,740) divided into eleven thousand one hundred and thirty-seven euros (11,137) shares, with a nominal value of
twenty euros (EUR 20) each;
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6. Acknowledgment of the resignation of the current directors and granting of discharge to them, and appointment of
the new managers for an unlimited duration;
7. Establishment of the registered office, principal establishment and place of effective management of the Company at
296, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg; and
8. Miscellaneous.
V. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders present and represented considering themselves as having been duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change the nationality of the Company from a French company to a Luxembourg company and
to transfer the registered office, principal establishment and place of effective management of the Company from Paris in
France to Luxembourg city in the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dis-
solved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Meeting further declares that all formalities
required under the laws of France to give effect to such transfer have been or will be duly performed.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges that the Company has become a Luxembourg company and will as from the date of the
present deed be subject to the laws of Grand Duchy of Luxembourg. The Company resolves to adopt the form of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name of Britt Invest.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge and, to the extent necessary, to approve the Closing Accounts. The valuation of
the assets and liabilities of the Company is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the Closing Accounts and
(ii) the Management Certificate from which it results that:
- "all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as of 12 January 2016;
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the net worth of the assets and liabilities of the
Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR 222,740 (two hundred and twenty-two thousand seven
hundred and forty euros) and since the date of said balance sheet no material changes have occurred no material change in
the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the financial statements as
per 12 January 2016 have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as
of the date hereof; and
- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer, with full legal continuance of the Company from
France to the Grand Duchy of Luxembourg".
The Meeting records that the description, consistency and allocation of all the assets and liabilities of the Company and
of the paid-up issued share capital of the Company results from the Closing Accounts.
The Meeting resolves to approve the Company's opening balance sheet mirroring the Closing Accounts of the Company.
The Meeting states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in the
entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and com-
mitments.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend and completely restate the articles of association
of the Company so as to conform them to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Britt Invest” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object. The Company's object is, in Luxembourg or abroad:
- the acquisition of interests or participations in any company and commercial, industrial, financial or real estate business,
Luxembourgish or foreign; under any form whatsoever, especially by subscription or acquisition of any movable value,
shares or interest or any social rights;
- to manage its treasury and potentially the one of companies in which it holds interests;
- any service provision related to direction, management, coordination or control functions of companies in which it
holds interests or participations;
- and potentially any administrative, legal, accounting or financial service.
The Company will be able to act in its name or on behalf of any third party, by itself, in association or through corporate
form with any other company or person; and realise directly or indirectly, in Luxembourg or abroad, under any form
whatsoever, operations fitting with its corporate object, and generally, any financial, commercial, industrial, real estate or
movable property operation that relates directly or indirectly to the aforementioned corporate object or to any similar or
related objects, favouring its extension or development.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two hundred and twenty-two thousand seven hundred and forty euros (EUR 222,740)
divided into eleven thousand one hundred and thirty-seven (11,137) shares, with a nominal value of twenty euros (EUR
20) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. However, the voting rights
attached to the shares bearing an usufruct are exercised in accordance with article 11.1 (iv).
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital. In addition to this approval, it is
necessary, in case of transfer by a bare owner of the shares held in bare ownership to obtain the approval of the holder of
the usufruct rights.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
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8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
(iv) When a share is bearing an usufruct, the usufruct holder exercises the voting rights for the decisions taken in General
Meeting or by Written Shareholders’ Resolutions concerning the allocation of the profits and the bare owner exercises
alone the voting rights attached to such share for the decisions taken in General Meeting or by Written Shareholders’
Resolutions which are not concerning the allocation of the profits of the Company. The bare owner has the right to attend
to all the General Meetings.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the
relevant financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-ap-
pointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
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(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
15.4. Dividends will only be distributed to the holder of the usufruct rights.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.”
<i>Allocation of sharesi>
Following the transfer of the registered office, principal establishment and place of effective management of the Com-
pany from France to Luxembourg and the subsequent change of nationality, the shares representing the share capital of the
Company are allocated as follows, it being understood that the shareholding has not changed:
Shareholder 1 shall receive: ten thousand one hundred and thirty-seven (10,137) shares of twenty euros (EUR 20) each;
Shareholder 2 shall receive: five hundred (500) shares of twenty euros (EUR 20) each; and
Shareholder 3 shall receive: five hundred (500) shares of twenty euros (EUR 20) each.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting acknowledges the end of the mandates of Mr. Gérard Layani and Mr. Julien Layani, managers of the
Company with effect as of the date hereof and resolves to (i) grant Mr. Gérard Layani and Mr. Julien Layani discharge (ii)
appoint, with effect as of the date hereof:
<i>as A manager of the Company for an unlimited duration:i>
- Mr. Gérard Layani, born on 12
th
January 1948 in Oran (Algeria) and residing at 30, Blvd Rothschild/83, Tel-Aviv,
Israël and
<i>as B manager of the Company for an unlimited duration:i>
- Gioacchino Galione, born on 4
th
January 1982 in La Louvière (Belgium) and professionally residing at 296, rue de
Neudorf, L-2222 Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to establish the registered office, place of central administration, principal establishment and place
of effective management of the Company at 296, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately EUR
7,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the French version shall prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said appearing parties signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) M. Gérard Layani, né le 12 janvier 1948 à Oran (Algérie) ayant son adresse 30, Blvd Rothschild/83, Tel-Aviv, Israël
(Associé 1).
2) M. Julien Layani, né le 20 juin 1977 à Montréal (Canada) ayant son adresse 18, rue Valentin Hauy, 75015 Paris
(Associé 2).
3) Mme Sarah Layani, née le 7 mars 1984 à Paris (France) ayant son adresse 15, Bd Jules Ferry, 75011 Paris (Associé
3),
ici représentée par M. Gérard Layani, prénommé, en vertu d’une procuration.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les parties comparantes sont les Associés de Britt Invest, une société constituée et enregistrée selon les lois de
France, ayant son siège social à 36, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 423 069 764 RCS Paris (la Société);
II. que les onze mille cent trente-sept (11.137) parts sociales de la Société, représentant l’intégralité du capital social de
la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée des Associés (l’Assemblée), qui est par conséquent réguliè-
rement constituée et qui peut délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour, reproduits ci-après;
III. que par une décision des Associés de la Société valablement adoptée en France le 12 janvier 2016, la Société a décidé
de transférer son siège social, son administration centrale, son principal établissement et de son lieu de direction effective
de France au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg-ville, sans que la Société ne soit dissoute mais au contraire
avec une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique et par conséquent d'adopter la nationalité luxembourgeoise
et de soumettre la société au droit luxembourgeois. Toutes les formalités requises sous la législation française pour donner
effet à cette résolution ont été ou vont être dûment accomplies.
IV. qu'il résulte des comptes de la Société, en date du 12 janvier 2016, la valeur nette de l’actif de la Société correspond
au moins à la valeur du capital social (et prime d’émission, s’il y en a) de la Société (les Comptes Finaux). Il résulte d’un
certificat du conseil de gérance de la Société, en date du 18 janvier 2016, que depuis la date des Comptes Finaux, aucune
modification n’a eu lieu, ni aucune modification matérielle n’a eu lieu dans les affaires de la Société qui engendrerait que
les Comptes Finaux ne soient devenus matériellement incorrectes ou ne refléteraient pas une image fidèle de la situation
de la Société à la date du présent acte (le Certificat du Conseil). Une copie des Comptes Finaux et du Certificat du Conseil,
après avoir été signés ne varietur par les parties comparantes et la partie représentée par le mandataire agissant au nom et
pour le compte de cette partie et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble
avec celui-ci.
V. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d’usage;
2. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de direction effective de la Société de Paris, France, à
Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date du présent acte notarié, sans dissolution de la Société
mais avec pleine continuation de sa personnalité juridique et morale;
3. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom de Britt Invest et
acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social, du principal établissement et lieu
de gestion effective de la Société à Luxembourg-Ville;
4. Approbation des Comptes Finaux de la Société en France daté du 12 janvier 2016, et du Certificat du Conseil con-
firmation la description et la consistance de tous les actifs et passifs de la Société ainsi que du capital social émis et libéré
de la Société;
5. Modification et reformulation complète des statuts de la Société afin de les adapter aux lois luxembourgeoises, comme
conséquence de la Société qui devient une société régie par le droit luxembourgeois soumise à la loi luxembourgeoise sur
les sociétés, disposant d’un capital social de deux cent vingt-deux mille sept cent quarante euros (EUR 222.740) divisé en
onze mille cent trente-sept (11.137) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt euros (EUR 20) chacune;
6. Prise d’acte de la démission des gérants actuels et décharge pour leur mandat respectif; et nomination de nouveaux
gérants pour une durée indéterminée;
7. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 296, rue de
Neudorf L-2222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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8. Divers
VI. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux convocations d'usage, les associés
se considèrent valablement convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué en
avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la nationalité de la Société d’une société française à une société luxembourgeoise et de
transférer ensemble le siège social, le principal établissement et lieu de direction effective de la Société de Paris, France à
la Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat sans dissolution de la Société mais avec pleine
continuation de sa personnalité juridique et morale. L'Assemblée déclare en outre que toutes les formalités requises selon
les lois françaises afin de donner effet à un tel transfert ont été ou seront remplies de manière conforme.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que la Société est devenue une société luxembourgeoise et sera à dater du présent acte soumise
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. La Société décide d’adopter la forme d'une société à responsabilité limitée sous
le nom de Britt Invest.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre connaissance et, dans la mesure nécessaire, d’approuver les Comptes Finaux. L’éva-
luation de l’actif et du passif de la Société est prouvée au notaire soussigné par, inter alia, (i) les Comptes Finaux, et (ii) le
Certificat du Conseil, desquels il résulte que:
- "tout l’actif et le passif de la Société est démontré dans le bilan ci-joint en date du 12 janvier 2016;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de l’actif et du passif de la Société reflété
dans Comptes Finaux ci-joint est évalué à au moins EUR 222.740 (deux cent vingt-deux mille sept cent quarante euros) et
depuis la date des Comptes Finaux, aucune modification n’a eu lieu, ni aucune modification matérielle n’a eu lieu dans les
affaires de la Société qui engendrerait que les comptes de la Société en date du 12 janvier 2016 ne soient devenus maté-
riellement incorrects ou ne refléteraient pas une image fidèle de la situation de la Société à la date du présent acte; and
- il n’y a aucun obstacle, légal ou contractuel au transfert, et continuité légale de l’existence de la Société depuis la
France au Grand-Duché du Luxembourg".
L'Assemblée enregistre que la description et la cohérence de tous les actifs et passifs de la Société et du capital social
émis libéré de la Société résultent des Comptes Finaux susmentionnés.
L'Assemblée déclare approuver les comptes d’ouverture reflétant les Comptes Finaux de la Société.
L'Assemblée déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, demeurent la propriété intégrale de la
Société, qui possède toujours tous ses actifs et est toujours tenue par ses passifs et engagements.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement les statuts
de la Société pour les mettre en conformité avec les lois du Grand- Duché de Luxembourg.
Les Statuts de la Société se liront comme suit:
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Britt Invest" (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, au Luxembourg et dans tous pays:
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- la prise de tous intérêts et participations dans toutes les sociétés et affaires commerciales, industrielles, financières ou
immobilières, luxembourgeoises ou étrangères et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou
l’acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d’intérêts ou autres droits sociaux;
- la gestion de sa trésorerie ainsi qu'éventuellement celle des sociétés dans lesquelles elle détient une participation;
- toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations;
- ainsi qu'éventuellement tout service administratif, juridique, comptable et financier.
Elle pourra agir pour son nom et pour le compte de tiers et soit seule, soit en association soit en société avec toutes autres
sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque forme que ce
soit, les opérations rentrant dans son objet, et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent vingt-deux mille sept cent quarante euros (EUR 222.740) représenté par onze
mille cent trente-sept (11.137) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt euros (EUR 20) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. Toutefois,
les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés conformément à l’article 11.1 (iv).
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Il est rappelé qu'en sus de cet agrément, il
est nécessaire, en cas de cession par un nu-propriétaire de ses parts en nue-propriété, d'obtenir le consentement de l’usu-
fruitier.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes catégories, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
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(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
(iv) Lorsqu'une part sociale est grevée d'usufruit, l’usufruitier exerce seul le droit de vote pour les résolutions adoptées
lors des Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés qui concernent l’affectation des bénéfices et
le nu-propriétaire exerce seul le droit de vote attaché à ladite part pour les résolutions adoptées lors de toutes les Assemblées
Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés qui ne concernent pas l’affectation des bénéfices de la Société. Le
nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les Assemblées Générales.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Les dividendes ne seront distribués qu'à l’usufruitier.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
Affectation des parts sociales
Suite au transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de la France au
Luxembourg et au changement subséquent de nationalité, les parts sociales représentant le capital social de la Société seront
ré-allouées, il n’y aura cependant aucun changement dans la participation de la Société, qui sera la suivante:
L'Associé 1 recevra: dix mille cent trente-sept (10.137) parts sociales de vingt euros (EUR 20);
L'Associé 2 recevra: cinq cents (500) sociales de vingt euros (EUR 20); et
L'Associé 3 recevra: cinq cents (500) parts sociales de vingt euros (EUR 20).
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la fin du mandat de M. Gérard Layani et de M. Julien Layani, gérants de la Société, avec
effet à compter de ce jour et décide de nommer, avec effet à compter de ce jour:
<i>en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée:i>
- M. Gérard Layani, né le 12 janvier 1948 à Oran (Algérie) ayant son adresse à 30, Blvd Rothschild/83, Tel-Aviv, Israël;
et
<i>en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée:i>
- Gioacchino Galione, né le 4 janvier 1982 à La Louvière (Belgique) ayant son adresse professionnelle au 296, rue de
Neudorf L-2222 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au 296,
rue de Neudorf L-2222 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 7.000.-
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, certifie par les présentes qu'à la demande des parties compa-
rantes, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. LAYANI, J. LAYANI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1987. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057902/647.
(160018183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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TS Tessuto Fixtures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 195.303.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TS Tessuto S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and existing under
Luxembourg law, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00), and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 193739,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 13, Route du
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy,
signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “TS Tessuto Fixtures S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 195303, established pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary
residing in Luxembourg, dated March 5, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1140, dated May 2, 2015, and whose articles of association have not been yet amended.
The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares (the Shares) all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons, with immediate effect:
i. Ms. Joséphine Andonissamy, born on February 27, 1973 in Pondicherry, India, having her professional address at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, from her position of category A manager
of the Company;
ii. Mr. Julien Peters, born on August 20, 1984 in Liège, Belgium, with professional address at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, from his position of category A manager of the Company; and
iii. Mr. Michael Philip Maurice Spies, born on September 4, 1957 in Boston, Massachusetts, United States of America,
with professional address at 61 Aldwych, WC2B 4AE, London, United Kingdom, from his position of category B manager
of the Company.
II. The sole shareholder resolves to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of the present
deed.
III. The sole shareholder resolves to acknowledge the new composition of the board of managers resulting from the
above:
<i>i. Category A Managers:i>
- Mr. Joao Antonio Carocha Rolo, born on May 26, 1975 in Cascais, Portugal, with professional address at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, from his position of category A manager of the Company,
- Ms. Svetlana Krasteva, born on May 25, 1973 in Burgas, Bulgaria, having her professional address at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Mr. Pascal Brayeur, born on December 10, 1979 in Liège, Belgium, having his professional address at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>ii. Category B Managers:i>
- Mr. Philippe Joland, born on October 7, 1969 in Neuilly-sur-Seine, France, with professional address at 49-51, Avenue
George V, 75008, Paris, France,
- Mr. Michael B. Benner, born on May 11, 1955 in Maryland, United-Sates of America, with professional address at
45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, United States of America.
IV. The sole shareholder resolves to entirely restate the articles of association of the Company in order to give them
henceforth the following content:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of TS Tessuto
Fixtures S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
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particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the holding
of real estate properties (the Real Estate Properties) and of real estate properties fixtures (the Fixtures) and the taking of
participating interests in (i) enterprises (in whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire
and hold only real estate properties and other assets necessary for the management of such real estate properties (the Real
Estate Companies) and (ii) real estate holding companies which are hereby defined as entities the purpose of which,
according to their constitutional documents, is to indirectly acquire and hold real estate properties and other assets necessary
for the management of such real estate properties through acquiring and holding interests in other entities the purpose of
which is restricted in the same manner as described in (i) and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as
(b) the administration, the management, the control, the development and the disposal of such Real Estate Properties,
Fixtures and participating interests in Real Estate Companies and Real Estate Holding Companies.
In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of
the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities) (the
Group).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated com-
panies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all
or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Board
of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required
by the then applicable provisions of the Law.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. Subject to the provisions of article 10 paragraph 2, the Company is managed by a board of managers (hereinafter,
the Board of Managers), composed of at least two (2) but not more than seven (7) managers divided into up to two (3)
categories, respectively denominated “Category A Managers”, “Category B Managers” and “Category C Managers”.
If the appointment of one (1) or more Category C Managers (in the maximum of two (2)) would result in the majority
of the Board of Managers not being Luxembourg residents, two (2) additional Category A Managers can be appointed to
the Board of Managers, each of whom shall be Luxembourg residents, in which case the Board Managers may be composed
of up to nine (9) managers.
The manager(s) need not be shareholders.
The Category A Managers and the Category B Managers may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding more than seventy-five per cent (75%) of the share capital.
The Category C Managers may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.
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Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Board of Managers.
The Company shall, be bound towards third parties as follows:
(a) In case no Category C Manager has been appointed the Company shall be bound towards third parties with regard
to all matters by the joint signature of one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
(b) In case one (1) Category C Manager has been appointed, the Company shall be bound towards third parties: (i) with
regard to any Major Matter (as defined below) by the joint signature of one (1) Category A Manager, one (1) Category B
Manager and one (1) Category C Manager; and (ii) with regard to all other matters by the joint signature of one (1) Category
A Manager and one (1) Category B Manager.
(c) In case two (2) Category C Managers have been appointed, the Company shall be bound towards third parties: (i)
with regard to any Category C Manager Matter (as defined below) by the joint signature of two (2) Category C Managers;
and (ii) with regard to any Major Matter (as defined below) by the joint signature of one (1) Category A Manager, one (1)
Category B Manager and one (1) Category C Manager; and (ii) with regard to all other matters by the joint signature of
one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
The Board of Managers shall have the right to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board of Managers may validly debate
without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate with the requisite quorum as follows:
(a) In case no Category C Manager has been appointed, the Board of Managers may only validly debate with regard to
all matters if a majority of its members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation
of one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
(b) In case two (2) Category C Managers have been appointed, the Board of Managers may only validly debate: (i) with
regard to any Category C Manager Matter (as defined below), if two (2) Category C Manager are present or represented
by proxies; and (ii) with regard to any other matter if a majority of its members are present or represented by proxies and
with at least the presence or representation of one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
Any decision taken by the Board of Managers shall require the following majorities:
(a) In case no Category C Manager has been appointed, any decision taken by the Board of Managers shall require a
simple majority including at least the favourable vote of one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager.
(b) In case two (2) Category C Managers have been appointed, any decision taken by the Board of Managers shall
require: (i) with regard to any Category C Manager Matter (as defined below), the decision of two (2) Category C Managers
acting jointly; and (ii) with regard to any other matter a simple majority including at least the favourable vote of one (1)
Category A Manager and one (1) Category B Manager.
The Board of Managers may not take any decision with regard to any of the following matters (each a Major Matter)
without unanimous consent of all shareholders of the sole shareholder of the Company expressed by means of written
resolution or at a meeting of shareholders, except that the consent of a shareholder of the sole shareholder of the Company
is not required in case of a decision that relates to (i) that shareholder or any of its affiliates (e.g., the exercise of rights
under an agreement with that shareholder or its affiliate), or (ii) agreements to be signed for replacing or accompanying
agreements with that shareholder or its affiliates:
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1. Approving a sale, transfer, exchange or other disposal of all or any portion of the Company’s assets, or entering into
any agreement for such sale, exchange or disposal, other than as otherwise permitted by any shareholders’ agreement that
may be entered into from time to time between the shareholders of the sole shareholder of the Company.
2. Borrowing any money in addition to the bank’s facility, including for the purpose of refinancing such facility, but
excluding any loans advanced by the shareholder as contributions in accordance with any shareholders’ agreement that
may be entered into from time to time between the shareholders of the sole shareholder of the Company.
3. Approving the annual budget and any amendments or modifications to the approved business plan, approved annual
budget or approved development budget.
4. Entering into or materially modifying any lease that: (i) is a material lease, being a lease which covers one office floor
or more, or provides for rent of more than six hundred thousand Euro (EUR 600.000,00) per annum, or (ii) does not otherwise
comply with the leasing guidelines specified in the approved business plan.
5. Approving any cost overruns, other than cost overruns relating solely to management fees to the extent they are,
cumulatively, (i) payable in accordance with any development management agreement (the Development Management
Agreement), the asset management agreement, and the management leasing agreement that may be entered into by the
Company or any of its subsidiaries (as modified or amended from time to time; together referred to as the Management
Agreements) and (ii) solely to be funded by TS Tessuto LP.
6. Modifying, amending, or approving material aspects of the further development of, the use and design concept for
the project related to any real estate property directly or indirectly held by the Company and design decisions (for example,
lobby design, façade design) as set out in the approved business plan and plans and specifications.
7. Entering into any contract or transaction with, or making any rights or taking any other action in relation to, affiliates
of the shareholder, other than entering into or performing obligations under the Management Agreements-
8. (a) modifying or amending any of the following key milestones for the development of the project related to any real
estate property directly or indirectly held by the Company, as set out in the approved business plan, it being understood
that the approval requirement pursuant to no. 3 above shall remain unaffected and is not restricted to the following: projected
exit, start of structural works, start of façade works, start of mechanical, electrical, and plumbing works, start of base
building fit-out, start of testing and commissioning, target dates for substantial completion and final completion, as well
as (b) confirming or otherwise agreeing with the respective manager on (in each case in accordance with the Development
Management Agreement, and the consent not to be unreasonably withheld giving regard to those provisions), the occurrence
of substantial completion and final completion, and (c) approving material amendments to the building permit application.
9. Entering into or materially modifying (including the addition of other trades) any contract to hire key construction
contractors for the key major trades (i.e. structural works, façade, mechanical/engineering/electrical/ plumbing, conveying
equipment and fit-out works).
10. Entering into or materially modifying any other contract to hire contractors, service providers or suppliers, other
than: (i) those entered into prior to the date hereof and (ii) those with a value that does not exceed two million five hundred
thousand Euro (EUR 2.500.000,00).
11. Making a decision to commence, defend, respond to, settle, arbitrate or mediate any dispute, litigation, claim, action
or investigation, whether actual, pending or threatened, (including investigations of any regulatory, supervisory or judicial
authority) (a Dispute) having a value in excess of fifty thousand Euro (EUR 50.000,00), excluding Disputes in respect of
any shareholders’ agreement that may be entered into from time to time between the shareholders of the sole shareholder
of the Company, provided that the Company may take actions without approval in connection with claims, that in its good
faith business judgement are necessary as part of the administration of contracts entered into by members of the Group,
and which do not involve any formal court proceedings.
12. Approving the appointment of the Group’s auditors.
13. Entering into contracts with leasing agents where such leasing agents are granted broker lead mandates in respect
of any real estate property directly or indirectly held by the Company.
If two Category C Managers have been appointed, then such Category C Managers may take at their sole discretion,
but acting jointly, any decision and exercise on behalf of the Company or its subsidiaries all rights of the Company or its
subsidiaries (i) under any management leasing agreement, development management agreement, asset management agree-
ment that has been entered into by the Company or its subsidiaries or (ii) any other agreement that has been entered into
between the Company or its subsidiaries and a shareholder or its affiliates (including the termination of such agreement)
or (iii) any agreements to be signed for replacing or accompanying the aforementioned agreements (a “Category C Manager
Matter”).
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
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A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on
the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.
Any share premium, assimilated premium, special equity reserve account or other distributable reserve may be freely
distributed to the Shareholders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last
paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by herfull
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TS Tessuto S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siege
social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 193739,
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ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE employée, ayant son adresse professionnelle au 10,
Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «TS Tessuto Fixtures S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 34-38, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 193739, constituée par acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1140, en date du 2 mai
2015, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales (les Parts Sociales) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
<i>Résolutionsi>
I. L’associé unique décide de reconnaître la démission des personnes suivantes, avec effet immédiat:
i. Mme Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichéry, Inde, ayant son adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg;
ii. M. Julien Peters, né le 20 août 1984 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg de sa position de gérant de catégorie A de la Société;
iii. M. Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, ayant
son adresse professionnelle 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni, de sa position de gérant de catégorie B de
la Société.
II. L’associé unique décide de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.
III. L’associé unique décide de reconnaître la nouvelle composition du conseil de gérance suites aux résolutions ci-
dessus:
<i>i. Gérants de catégorie A:i>
- M. Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, ayant son adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg de sa position de gérant de catégorie A de la
Société,
- Mme Svetlana Krasteva, née le 25 mai 1973 à Burgas, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, et
- M. Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.
<i>ii. Gérants de catégories B:i>
- M. Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 49-51,
Avenue George V, 75008, Paris, France, et
- M. Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 à Maryland, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au
45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d’Amérique.
IV. L’associé unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TS Tessuto Fixtures S.à r.l., qui est régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la
détention de biens immobiliers (les Biens Immobiliers) et d’équipements de biens immobiliers (les Equipements) et à la
prise de participations dans (i) des entreprises (sous quelque forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs docu-
ments constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des biens immobiliers et d’autres actifs nécessaires à la gestion de tels
biens immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii) des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies
ici comme des entités dont l'objet social, conformément à leurs documents constitutifs, est l’acquisition et la détention
indirecte des biens immobiliers et autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l’acquisition
et la prise de participations dans d'autres entités dont l’objet social est limité de la même façon comme décrit aux points
(i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l’administration, la gestion, le
contrôle, le développement et la cession des Biens Immobiliers, des Equipements et des participations dans les Sociétés
Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier.
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Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut apporter tout concours (par voie de prêts, avances, garanties,
sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées) (le Groupe).
En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou indi-
rectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale des associés,
suivant les dispositions applicables de la Loi.
Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 10 paragraphe 2, la Société est gérée par un conseil de gérance (ci-
après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux (2) gérants mais pas plus de sept (7) gérants divisés en trois (3)
catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A”, “Gérants de Catégorie B” et “Gérants de Catégorie C”.
Si suite à la nomination d’un ou plusieurs Gérants de Catégorie C (dans le maximum de deux (2)), deux (2) Gérants de
Catégorie A additionnels pourront être nommés au Conseil de Gérance, chacun devant être résident Luxembourgeois, dans
ce cas, le Conseil de Gérance pourra être composé par neuf (9) gérants.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être Associé(s).
Le(s) Gérant(s) de Catégorie A et les Gérant(s) de Catégorie B peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des Associés détenant plus de soixante-quinze pourcent (75%) du capital social.
Le(s) Gérant(s) de Catégorie C peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des
Associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous
réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi et les Statuts relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance la Société sera engagée vis-à-vis des tiers comme suit:
(a) Dans l’hypothèse où aucun Gérant de Catégorie C n’a été nommé, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la
signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B.
(b) Dans l’hypothèse où un (1) Gérant de Catégorie C a été nommé, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers: (i) à
l’égard de toute Question Majeure (tel que défini ci-dessous) par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie A,
d’un (1) Gérant de Catégorie B et d’un (1) Gérant de Catégorie C; et (ii) à l’égard de toute autre question, par la signature
conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B.
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(c) Dans l’hypothèse où deux (2) Gérants de Catégorie C ont été nommés, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
(i) à l’égard de toute Question de Gérant de Catégorie C (tel que défini ci-dessous) par la signature conjointe de deux (2)
Gérants de Catégorie C; (ii) à l’égard de toute Question Majeure par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie
A, d’un (1) Gérant de Catégorie B et d’un (1) Gérant de Catégorie C; et (iii) à l’égard de toute autre question, par la signature
conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire
(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer
sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de
toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer qu'avec le quorum suivant:
(a) Dans l’hypothèse où aucun Gérant de Catégorie C n’a été nommé, le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer
à l’égard de toute question, si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration et avec au moins
la présence ou la représentation d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B.
(b) Dans l’hypothèse où deux (2) Gérants de Catégorie C ont été nommés, le Conseil de Gérance pourra valablement
délibérer: (i) à l’égard de toute Question de Gérant de Catégorie C, si deux (2) Gérants de Catégorie C sont présents ou
représentés par procuration; et (ii) à l’égard de toute autre question, si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée par procuration et avec au moins la présence ou la représentation d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant
de Catégorie B.
Toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert les majorités suivantes:
(a) Dans l’hypothèse où aucun Gérant de Catégorie C n’a été nommé, toute décision prise par le Conseil de Gérance
requiert une majorité simple comprenant au moins le vote favorable d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de
Catégorie B.
(b) Dans l’hypothèse où deux (2) Gérants de Catégorie C ont été nommés, toute décision prise par le Conseil de Gérance
requiert: (i) à l’égard de toute Question de Gérant de Catégorie C, la décision deux (2) Gérants de Catégorie C agissant
conjointement; et (ii) à l’égard de toute autre question, une majorité simple de ses membres comprenant au moins le vote
favorable d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance ne peut prendre aucune décision à l’égard des questions suivantes (chacune une Question Ma-
jeure) sans le consentement unanime de tous les associés de l’associé de la Société exprimé au moyen de résolutions écrites
ou à une réunion des associés, sauf si le consentement d’un associé de l’associé de la Société n’est pas requis dans le cas
d’une décision qui concerne (i) cet associé ou une de ses filiales (par exemple, l’exercice des droits en vertu d’un accord
avec l’associé ou une de ses filiales), ou (ii) tout accord qui doit être signé pour le remplacement ou l’accompagnement
des accords avec cet associé ou une de ses filiales:
1. approuvant une vente, un transfert, l’échange ou autre cession de tout ou partie des actifs de la Société, ou la conclusion
de tout accord relatif à une telle vente, échange ou cession, autre que permit par tout pacte d’associés qui pourrait être en
vigueur le cas échéant entre les associés de l’associé unique de la Société.
2. empruntant toute somme en complément de tout prêt bancaire, y compris à des fins de refinancement de ce prêt, mais
à l'exclusion des prêts consentis par l’associé comme contributions en conformité avec les termes de tout pacte d’associés
qui pourrait être en vigueur le cas échéant entre les associés de l’associé unique de la Société.
3. approuvant le budget annuel et tout amendement ou modification au business plan approuvé, du budget annuel
approuvé ou le budget de développement approuvé.
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4. concluant ou modifiant matériellement tout bail qui: (i) est un bail matériel, étant un bail qui couvre un étage de bureau
ou plus, ou fournit un montant de loyer de plus de six cent mille Euro (EUR 600.000,00) par an, ou (ii) qui ne se conforme
pas autrement aux directives de location déterminées dans le business plan approuvé.
5. approuvant des dépassements de coûts, autres que les dépassements de coûts portant uniquement sur les frais de
gestion dans la mesure où ils sont, (i) payable en vertu de tout accord de gestion de développement (le Contrat de Gestion
de Développement), tout accord de crédit-bail de gestion et tout accord de gestion d'actifs qui peuvent être conclus par la
Société ou une de ses filiales (tel que modifiés de temps à autre; ensemble dénommés Contrats de Gestion) et (ii) qui doivent
uniquement être payés par TS Tessuto LP.
6. Modifiant, ou approuvant des aspects matériels de la poursuite du développement, l’utilisation et le concept de con-
ception pour le projet relatif à tout bien immobilier détenu directement ou indirectement par la Société et les décisions de
conception (par exemple, la conception du hall, des façades) tel que précisé dans le business plan et les plans et spécifications
approuvés.
7. la conclusion de tout contrat ou transaction, la prise de tout droit ou la mise en place de toute autre action en relation,
avec des filiales de l’associé, autres que la conclusion ou l'exécution des obligations en vertu des Contrats de Gestion.
8. (a) modifiant l’une des étapes suivantes clés pour le développement du projet relatif à tout bien immobilier détenu
directement ou indirectement par la Société, tel que précisé dans le business plan approuvé, étant entendu que l’exigence
d’approbation conformément au point 3 ci-dessus doit rester inchangée et ne se limite pas à ce qui suit: sortie projetée,
début des travaux structurels, début des travaux de façade, début des travaux de mécanique, d’électricité et de plomberie,
début des fondations, début des essais et de la mise en service, dates cibles pour l’achèvement substantiel et l’achèvement,
ainsi que (b) confirmer ou autrement s’accorder avec le gérant respectif (dans tous les cas conformément au Contrat de
Gestion de Développement, et le consentement ne doit pas être refusé sans motif valable à l’égard de ces dispositions) sur
l’événement d’un achèvement substantiel et de achèvement final, et (c) approuvant les modifications à la demande de
permis de construire.
9. la conclusion ou la modification matérielle (incluant l’ajout d’autres métiers) de tout contrat en vue d'embaucher des
entrepreneurs clés dans le domaine de la construction pour les principaux métiers clés (c. travaux structurels, façade,
mécanique / ingénierie / électrique / plomberie, équipement de transport et les travaux d’aménagement spécifiques).
10. la conclusion ou la modification matérielle de tout autre contrat en vue d'embaucher des entrepreneurs, des presta-
taires de services ou des fournisseurs, autres que: (i) ceux conclus avant la date des présentes et (ii) ceux qui ont une valeur
qui n’excède pas deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,00).
11. la prise de décision afin de commencer, défendre, répondre à, installer, arbitrer ou procéder à la médiation à tout
litige, réclamation, action ou enquête, qu'il soit réel, en cours ou imminente, (y compris les enquêtes de toute autorité
réglementaire, de surveillance ou judiciaire) (un Litige) ayant une valeur supérieure à cinquante mille Euros (EUR
50.000,00), à l’exception des Litiges relatifs à tout pacte d’associés qui pourrait être en vigueur le cas échéant entre les
associés de l’associé unique de la Société, à condition que la Société puisse prendre des mesures sans l'approbation dans
le cadre de revendications, mesures qui, en toute bonne foi, soit nécessaire dans le cadre de l'administration des contrats
conclus par les membres du Groupe, et qui ne comporte pas de procédures judiciaires officielles.
12. l’approbation de la nomination des commissaires aux comptes du Groupe.
13. la conclusion de tout contrat avec des agents de location où ces derniers se voient accorder des mandats de courtier
à l'égard de l'un quelconque des biens immobiliers détenus directement ou indirectement par la Société.
Si deux (2) Gérants de Catégorie C ont été nommés, alors ces Gérants de Catégorie C peuvent, sous réserve des dispo-
sitions de tout pacte d’associés qui pourrait être en vigueur le cas échéant entre les associés de l’associé unique de la Société,
prendre à leur seule discrétion, mais en agissant conjointement, toute décision et exercer pour le compte de la Société ou
de ses filiales tous les droits de la Société ou de ses filiales (i) en vertu de tout accord de gestion de crédit-bail, le accord
de gestion de développement, accord de gestion d’actifs qui a été conclu par la Société ou ses filiales ou (ii) tout autre
accord qui a été conclu entre la Société ou une de ses filiales et un associé ou une de ses filiales (y compris la résiliation
de cet accord) ou (iii) tout contrat devant être conclu pour remplacer ou compléter les contrats ci-dessus (la Question de
Gérant de Catégorie C).
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
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bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu de la Loi ou des Statuts.
Toute prime d’émission, prime assimilée, compte spécial de réserve de capitaux propres ou d’autres réserves distribuable
peut être librement distribué aux associés sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1614. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057776/548.
(160017516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Worldstone Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.159.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 183.128.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
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THERE APPEARED:
1) INPER S.A., a limited company (Société anonyme), having its registered office at 16, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) (the “Register”) under the number B197.910,
Here duly represented by Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., a company established
under the laws of Belgium, whose registered office is at 489 Avenue Louise, B-1050 Brussels, registered with the “Moniteur
Belge” under the number 0895.163.114, itself duly represented by its managing director Mr. Pierfrancesco POZZI ROCCO,
residing at 16, avenue des Erables, 1640 Rhode St. Genèse, Belgium; by virtue of a proxy given on 27 October 2015.
2) H2P4 S. à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
89A, rue Pafebruch, L- 8308 Capellen, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) (The “Register”) under the number B 182.258, here duly represented by Mr. Pierfrancesco
POZZI ROCCO, residing at 16, avenue des Erables, 1640 Rhode St. Genèse, Belgium, by virtue of a proxy given on October
28
th
, 2015.
Said proxies after being signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed to be filled at the same time with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
- That “WORLDSTONE VENTURES S. à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Register under number B 183.128, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, on 2
nd
of December 2013 and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
530 dated on 27
th
of February 2014. The Articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
January 27
th
, 2014 and published in the Memorial C, number 851 dated April 3
th
, 2014 and amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 24
th
, 2015 and published in the Memorial C, number 2427 dated
September 8
th
, 2015.
- That the share capital of the Company amounts to sixteen millions one hundred fifty nine thousand Euros (EUR
16,159,000.-), represented by sixteen millions one hundred fifty nine thousand (16,159,000) shares with a nominal value
of one euro (1.- EUR) each;
- That the appearing parties are the Shareholders of the Company;
- That the appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the
general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the registered office of the Company to L-1150 Luxembourg, 291, Route d’Arlon;
2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Incorporation of the Company;
3. Appointment of the Company “Worldstone Ventures IM”, a private limited company (“Société Privée à Responsabilité
Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489, B-1050 Brussels, in the process of registration with the “Moniteur
Belge”, as new manager of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken.
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to transfer the registered office of the Company from L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch to
L-1150 Luxembourg, 291 Route d’Arlon.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to subsequently amend the paragraph 1 of article 2 of the Articles of Incorporation of the
Company as follows:
“ 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg”
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to appoint a new Manager for an undetermined period, “Worldstone Ventures IM”, a private
limited company (“Société Privée à Responsabilité Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489, B-1050
Brussels, in the process of registration with the “Moniteur Belge”.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) INPER S.A., société anonyme constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce sous le
numéro B 197.910,
ici dûment représentée par Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., une société de droit belge,
ayant son siège social au 489 Avenue Louise, B-1050 Brussels, immatriculée auprès du «Moniteur Belge» sous le numéro
0895.163.114, elle-même dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierfrancesco POZZI ROCCO,
demeurant au 16, Avenue des Erables, B-1640 Rhode St.Genèse, en vertu d’une procuration donnée le 27 Octobre 2015;
et
2) H2P4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen et immatriculée auprès du Registre de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre sous le numéro B 182.258, ici dûment représentée par Monsieur Pierfrancesco POZZI ROCCO, résidant
au 16, avenue des Erables, 1640 Rhode St. Genèse, Belgium, en vertu d’une procuration donnée le 28 octobre 2015.
Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que «WORLDSTONE VENTURES S. à r.l.», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 89A, rue
Pafebruch, L- 8308 Capellen, immatriculée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 183.128, constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2
décembre 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 530 du 27 janvier 2014. Les
Statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 2014, publié au mémorial C,
numéro 851 du 3 avril 2014 et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juin 2015,
publié au mémorial C, numéro 2427 du 8 septembre 2015.
- Que le capital social de la Société s’élève à seize millions cent cinquante-neuf mille euros (EUR 16.159.000,-), re-
présenté par seize millions cent cinquante-neuf mille (16.519.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune;
- Que les comparants sont les associés actuels de la Société.
- Que les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de
convocation, l’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société vers L-1150 Luxembourg, 291 Route d’Arlon;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Nomination de “Worldstone Ventures IM”, une Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au
489, Avenue Louise, B- 1050 Bruxelles, en cours d’enregistrement auprès du Moniteur Belge, comme nouveau gérant de
la Société;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L- 8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch à L-1150
Luxembourg, 291 Route d’Arlon.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident en conséquence de modifier le paragraphe 1 de l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante:
« 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer un nouveau gérant pour une période indéterminée, “Worldstone Ventures IM”, une
Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 489, Avenue Louise, B- 1050 Bruxelles, en cours
d’enregistrement auprès du Moniteur Belge.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture faite au
mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Pozzi Rocco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25112. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057808/138.
(160017682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 250.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 186.944.
In the year two thousand and fifteen on the eighteen day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CLSec Holdings 5 Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Bermudas, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of
Companies (the "Sole Shareholder");
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L- 4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. - The appearing party is the sole shareholder of Aircraft Holding Solutions IV Lux S.àr.l., a Luxembourg private
limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg) under number B 186944 (the "Company").
II. - That the 100,000 (one hundred thousand) ordinary shares, 15,000 (fifteen thousand) class A shares, 15,000 (fifteen
thousand) class B shares, 15,000 (fifteen thousand) class C shares, 15,000 (fifteen thousand) class D shares, 15,000 (fifteen
thousand) class E shares, 15,000 (fifteen thousand) class F shares, 15,000 (fifteen thousand) class G shares, 15,000 (fifteen
thousand) class H shares, 15,000 (fifteen thousand) class I shares and 15,000 (fifteen thousand) class J shares representing
the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder states having been duly informed beforehand.
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III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Liquidation of the Company;
2. Appointment of the sole shareholder as liquidator of the Company for the liquidation period and determination of the
powers of the liquidator; and
3. Miscellaneous.
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to declare the voluntary liquidation of the Company in accordance with Section VIII of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator of the Company (the "Liquidator").
The Liquidator shall have the widest powers permitted by Law to settle the liabilities of the Company, and distribute
assets of the Company to the Sole Shareholder. The Liquidator may carry out any act provided for in Article 145 of the
Law without the need for prior approval of the Sole Shareholder.
The Liquidator may distribute an advance payment on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder, provided that
the Company has sufficient funds and liquid assets to settle its liabilities.
The Liquidator may deal with, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions
in termination, transcription, seizure, opposition or other encumbrances.
The Liquidator shall report can refer to the accounts of the Company instead.
The Liquidator may delegate specified tasks for a limited period to one or more representatives under its responsibility.
Upon completion of the Liquidation of the Company, the Liquidator shall present to the Sole Shareholder the actions
taken by the Liquidator in a written report prepared in accordance with Article 151 of the Law (the "Liquidator Report").
In consideration of the composition of the assets and liabilities of the Company on the date of these resolutions, the Sole
Shareholder waives the requirement that the Liquidator Report be reviewed by a statutory auditor (commissaire).
There being no further matter to discuss the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
CLSec Holdings 5 Limited, une société à responsabilité limitée régie par la loi de Bermuda, ayant son siège social à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée auprès du Registre de Commerce Bermuda
sous le numéro 49973 (l'"Associé Unique");
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée “ne varietur” par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. - La partie comparante est l'associé unique de Aircraft Holding Solutions IV Lux S.àr.l.,, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social sis à 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186944 (la “Société”).
II. - Que les 100,000 (cent mille) parts sociales ordinaires, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe A, 15,000 (quinze
mille) parts sociales classe B, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe C, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe D,
15,000 (quinze mille) parts sociales classe E, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe F, 15,000 (quinze mille) parts
sociales classe G, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe H, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe I and 15,000
(quinze mille) parts sociales classe J représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
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l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment informé.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Liquidation de la Société;
2. Nomination de l'associé unique en tant que liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur; et
3. Divers.
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de déclarer la liquidation volontaire de la Société conformément à la Section VIII de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la “Loi”).
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de nommer l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société (le “Liquidateur”).
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par la Loi pour régler les dettes de la Société, et distribuer les
actifs de la Société à l'Associé Unique. Le Liquidateur est autorisé à accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi
sans autorisation préalable de l'Associé Unique.
Le Liquidateur peut distribuer une avance sur boni de liquidation à l'Associé Unique, à condition que la Société dispose
de fonds et d'actifs liquides suffisants pour régler ses dettes.
Le Liquidateur est autorisé à disposer, avec ou sans paiement, de tous les droits incorporels, privilégiés, gages ou
hypothèques, actions résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou tout autre droit qui pourrait grever les actifs de la
Société.
Le Liquidateur peut déléguer pour un temps limité, sous sa propre responsabilité, des tâches spécifiques et déterminées
qui font partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Lorsque les opérations de liquidation seront terminées, le Liquidateur présentera aux à l'Associé Unique les diligences
accomplies par le Liquidateur dans un rapport écrit préparé conformément à l'Article 151 de la Loi (le “Rapport du Liqui-
dateur”). En considération de la composition des actifs et passifs de la Société en date de ces résolutions, L'Associé Unique
décide de renoncer à ce que le Rapport du Liquidateur soit examiné par un commissaire.
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31168. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057839/119.
(160018012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Aircraft Holding Solutions V Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 250.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 195.047.
In the year two thousand and fifteen on the eighteen day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CLSec Holdings 4 Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Bermudas, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 49970 (the "Sole Shareholder");
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L- 4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.
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Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Aircraft Holding Solutions V Lux S.àr.l., a Luxembourg private limited
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 195.047 (the "Company").
II.- That the 100,000 (one hundred thousand) ordinary shares, 15,000 (fifteen thousand) class A shares, 15,000 (fifteen
thousand) class B shares, 15,000 (fifteen thousand) class C shares, 15,000 (fifteen thousand) class D shares, 15,000 (fifteen
thousand) class E shares, 15,000 (fifteen thousand) class F shares, 15,000 (fifteen thousand) class G shares, 15,000 (fifteen
thousand) class H shares, 15,000 (fifteen thousand) class I shares and 15,000 (fifteen thousand) class J shares representing
the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Liquidation of the Company;
2. Appointment of the sole shareholder as liquidator of the Company for the liquidation period and determination of the
powers of the liquidator; and
3. Miscellaneous.
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to declare the voluntary liquidation of the Company in accordance with Section VIII of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator of the Company (the "Liquidator").
The Liquidator shall have the widest powers permitted by Law to settle the liabilities of the Company, and distribute
assets of the Company to the Sole Shareholder. The Liquidator may carry out any act provided for in Article 145 of the
Law without the need for prior approval of the Sole Shareholder.
The Liquidator may distribute an advance payment on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder, provided that
the Company has sufficient funds and liquid assets to settle its liabilities.
The Liquidator may deal with, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions
in termination, transcription, seizure, opposition or other encumbrances.
The Liquidator shall report can refer to the accounts of the Company instead.
The Liquidator may delegate specified tasks for a limited period to one or more representatives under its responsibility.
Upon completion of the Liquidation of the Company, the Liquidator shall present to the Sole Shareholder the actions
taken by the Liquidator in a written report prepared in accordance with Article 151 of the Law (the "Liquidator Report").
In consideration of the composition of the assets and liabilities of the Company on the date of these resolutions, the Sole
Shareholder waives the requirement that the Liquidator Report be reviewed by a statutory auditor (commissaire).
There being no further matter to discuss the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
CLSec Holdings 4 Limited, une société à responsabilité limitée régie par la loi de Bermuda, ayant son siège social à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée auprès du Registre de Commerce Bermuda
sous le numéro 49970 (l"Associé Unique");
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ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées “ne varietur” par le mandataire, agissant au nom de les parties comparantes
et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistre-
ment.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Aircraft Holding Solutions V Lux S.àr.l.,, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social sis à 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.047 (la “Société”).
II.- Que les 100,000 (cent mille) parts sociales ordinaires, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe A, 15,000 (quinze
mille) parts sociales classe B, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe C, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe D,
15,000 (quinze mille) parts sociales classe E, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe F, 15,000 (quinze mille) parts
sociales classe G, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe H, 15,000 (quinze mille) parts sociales classe I and 15,000
(quinze mille) parts sociales classe J représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Liquidation de la Société;
2. Nomination de l'associé unique en tant que liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur; et
3. Divers.
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de déclarer la liquidation volontaire de la Société conformément à la Section VIII de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la “Loi”).
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de nommer l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société (le “Liquidateur”).
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par la Loi pour régler les dettes de la Société, et distribuer les
actifs de la Société à l'Associé Unique. Le Liquidateur est autorisé à accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi
sans autorisation préalable de l'Associé Unique.
Le Liquidateur peut distribuer une avance sur boni de liquidation à l'Associé Unique, à condition que la Société dispose
de fonds et d'actifs liquides suffisants pour régler ses dettes.
Le Liquidateur est autorisé à disposer, avec ou sans paiement, de tous les droits incorporels, privilégiés, gages ou
hypothèques, actions résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou tout autre droit qui pourrait grever les actifs de la
Société.
Le Liquidateur peut déléguer pour un temps limité, sous sa propre responsabilité, des tâches spécifiques et déterminées
qui font partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Lorsque les opérations de liquidation seront terminées, le Liquidateur présentera à l'Associé Unique les diligences
accomplies par le Liquidateur dans un rapport écrit préparé conformément à l'Article 151 de la Loi (le “Rapport du Liqui-
dateur”). En considération de la composition des actifs et passifs de la Société en date de ces résolutions, L'Associé Unique
décide de renoncer à ce que le Rapport du Liquidateur soit examiné par un commissaire.
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31169. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057840/120.
(160018011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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Amicale Pompjeën Hënkel/Gischterklaus association sans but lucratif, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6560 Hinkel, 2a, rue de Girsterklaus.
R.C.S. Luxembourg F 10.679.
STATUTEN
Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck
Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen.
«Amicale Pompjeën Hënkel/Gischterklaus association sans but lucratif »
Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist 2a, rue de Girsterklaus L-6560 Hinkel.
Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Vereinigung ist die Förderung des freiwilligen Feuerlöschwesens sowie des kulturellen Lebens in der
Ortschaft.
Die Vereinigung fördert die Kameradschaft unter den Mitgliedern.
Die Vereinigung fördert besonders die Verbreitung des Gedankens des Freiwilligen Helfers im Brand- und Rettungs-
wesen unter Jugendlichen und unterstützt die notwendigen Strukturen.
Die Vereinigung kann private Personen, Firmen und Behörden anregen zur Erreichung der Ziele beizutragen.
Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck notwendigen Akte und Tätigkeiten unternehmen.
Die Vereinigung ist politisch, weltanschaulich und religiös neutral und beachtet die rechtlichen Bestimmungen zum
Datenschutz sowie zur geschlechtlichen Gleichstellung.
Kapitel II. Mitglieder
Art. 5. Die Vereinigung besteht aus aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
Die Anzahl der aktiven Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nie unter 3 sinken.
Art. 6. Aktives Mitglied kann jede Person werden, Minderjährige Antragsteller müssen eine schriftliche Einverständ-
niserklärung des oder der Erziehungsberechtigten beibringen.
Art. 7. Mitglieder besitzen im Rahmen der Vereinigung aktives und passives Wahlrecht.
Art. 8. Ehrenmitglied kann jede natürliche oderjuristische Person werden, welche den hierzu festgelegten Beitrag ge-
leistet hat.
Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.
Art. 9. Jedes Mitglied übernimmt die Verpflichtung
- Statuten und vereinsinterne Bestimmungen zu befolgen.
- Aktiv zum Gedeihen und Ansehen der Vereinigung beizutragen.
Art. 10. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- Tod,
- Austritt,
- Ausschluss,
- Nichtzahlung des Beitrags.
Art. 11. Der Ausschluss eines Mitgliedes erfolgt durch die Generalversammlung gemäss den zum gegebenen Zeitpunkt
gültigen gesetzlichen Bestimmungen im Falle von schwerwiegendem Verstoss gegen die vorliegenden Statuten.
Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder bzw. deren Erben können keinerlei Anspruch auf gezahlte Beiträge bzw.
das Vereinsvermögen geltend machen.
Art. 12. Der Mitgliedsbeitrag wirdj ährlich vom Vorstand der Generalversammlung vorgeschlagen und kann die Summe
von 5,-Euro bei Indexziffer 100 nicht übersteigen.
Der Beitrag ist innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Generalversammlung zu entrichten. Bei Nichtzahlung
erlischt die Mitgliedschaft.
Kapitel III. Der Vorstand
Art. 13. Dem Vorstand gehören maximal 7 Personen aus den Reihen der Vereinigung an, welche folgenden Funktionen
besetzen:
a. die Präsidentschaft.
b. die Vize-Präsidentschaft.
c. das Sekretariat und das Finanzwesen.
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Art. 14. Präsidentschaft und Vize-Präsidentschaft werden für eine Mandatsdauer von 4 Jahren durch geheime Wahl mit
einfacher Stimmenmehrheit durch die Generalversammlung bestimmt
Art. 15. Die anderen Vorstände werden nach demselben Wahlmodus bestimmt.
Art. 16. Kandidaturen müssen spätestens 48 Stunden vor der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten vorlie-
gen. Dies ist in geeigneter Form zu dokumentieren.
Art. 17. Vorstandmitglieder treten aus ihrem Amt durch Tod, Austritt oder Ausschluss. Im Laufe des Geschäftsjahres
freiwerdende Posten können durch den Vorstand, vorbehaltlich der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung,
vorläufig bis zum Ablauf der angebrochenen Mandatsdauer besetzt werden.
Ungerechtfertigtes Fernbleiben bei drei aufeinanderfolgenden Vorstandsitzungen führt zum automatischen Ausscheiden
aus dem Vorstand.
Art. 18. Der Vorstand tritt sooft zusammen wie die Umstände es erfordern, mindestens jedoch dreimal jährlich. Die
Einberufung erfolgt durch den Präsidenten bzw. auf Betreiben von mindestens einem Drittel des Vorstandes. Beschluss-
fähigkeit ist gegeben sofern die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
Kommt es zur Stimmengleichheit, so ist die Stimme der Präsidentschaft ausschlaggebend.
Art. 19. Der Vorstand hat die weitestgehenden Befugnisse zur Führung der Amtsgeschäfte. Was nicht durch Gesetz oder
Statuten der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinen Aufgaben. Der Vorstand kann eine Geschäftsordnung
und weitere interne Regelwerke erlassen.
Art. 20. Die Aufgaben der Präsidentschaft sind:
- Leitung der Vorstandsitzungen und der Generalversammlung.
- Repräsentanz der Vereinigung.
- Unterzeichnung von Sitzungsberichten, der Korrespondenz sowie aller wichtigen Schriftstücke jeweils zusammen mit
dem Sekretariat.
Im Falle der Verhinderung der Präsidentschaft werden diese Aufgaben durch die Vize-Präsidentschaft wahrgenommen.
Art. 21. Das Sekretariat erledigt alle relevanten bzw. legal erforderlichen Dokumentationen und sorgt dafür, dass diese
form- und fristgerecht eingereicht werden. Ausserdem obliegt dem Sekretariat die Protokollführung bei Sitzungen, die
Einladungen zu Sitzungen, Versammlungen und Veranstaltungen.
Art. 22. Gesetzlicher Vertreter der Vereinigung im Falle von juristischen und geschäftlichen Angelegenheiten ist die
Präsidentschaft. Rechtsgültig gebunden ist die Vereinigung durch die Unterschrift von zwei Vorstandmitgliedern darunter
die der Präsidentschaft. In Finanzangelegenheiten ist neben der Unterschrift der Präsidentschaft diejenige des mit dem
Finanzwesen betrauten Vorstandmitgliedes erfordert.
Kapitel V. Die Generalversammlung
Art. 23. Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich bis spätestens bis Ende März statt. Im Falle besonderer
Umstände kann vom Vorstand eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen werden. Aufgrund der schriftlichen
Eingabe von einem Fünftel der Mitglieder muss eine ausserordentliche Generalversammlung binnen zwei Monaten ein-
berufen werden.
Generalversammlungen sind mit einer Frist von zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen.
Art. 24. Die Generalversammlung ist öffentlich und wird von der Präsidentschaft bzw. Vize-Präsidentschaft geleitet.
Beschlussfähigkeit liegt vor wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Wird das
Quorum nicht erreicht kann im unmittelbar im Anschluss eine ausserordentliche Generalversammlung stattfinden, die in
jedem Fall beschlussfähig ist.
Jedes stimmberechtigte Mitglied verfugt über eine Stimme.
Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit.
Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung des Antrags.
Beschlüsse der Generalversammlung sind in einem besonderen Register zu dokumentieren.
Art. 25. Die Generalversammlung hat folgende Befugnisse:
- Wahl und Abwahl der Vorstandmitglieder sowie der Kassenrevision.
- Abstimmung über die Finanz- und Revisionsberichte.
- Ausschluss von Mitgliedern.
- Bestimmung der Mitgliederbeiträge.
- Beratung und Beschluss zu eingebrachten Anträgen.
- Abänderung der Statuten.
- Beratung und Beschluss zu Angelegenheiten welche der Vorstand einbringt bzw. welche der Generalversammlung
kraft Gesetz zustehen.
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- Auflösung der Vereinigung.
Art. 26. Ein Fünftel der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt einbringen.
Der entsprechende Antrag muss bei der Präsidentschaft 14 Tage vor der Versammlung vorliegen und den Mitgliedern
spätestens 7 Tage vor der Versammlung als Punkt der Tagesordnung mitgeteilt sein. Beschlüsse zu Punkten welche nicht
auf der Tagesordnung stehen, können nur gefasst werden, wenn zwei Drittel der anwesenden Mitglieder dies so beschlies-
sen. Hierbei sind Beschlüsse betreffend Art.25 nicht möglich.
Art. 27. Statuten der Vereinigung können nur abgeändert werden, wenn diese bei der Einberufung der Generalver-
sammlung auf der Tagesordnung vermerkt sind und wenn zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind.
Für Änderungen ist eine Zwei-Drittel-Mehrheit erforderlich. Wenn nicht zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind,
kann im Anschluss eine ausserordentliche Generalversammlung stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein
muss.
Kapitel V. Finanzen und Geschäftsjahr
Art. 28. Das für das Finanzwesen zuständige Vorstandmitglied führt ordnungsgemäss Buch über Einnahmen und Aus-
gaben und ist rechenschaftpflichtig. Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres, abzus-
chliessen und von den Kassenrevisoren auf ihre Richtigkeit zu prüfen und abzuzeichnen.
Der Finanzvorstand unterliegt der Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Vorstand hat jederzeit Einblick in die Finanzunterlagen.
Durch die Generalversammlung werdenj ährlich zwei Kassenrevisoren bestimmt, welche nicht Mitglieder des Vors-
tandes sein dürfen. Die Kassenrevisoren stellen ihren Prüfbericht der Generalversammlung vor.
Art. 29. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember
Ausnahmsweise fängt das erste Geschäftsjahr am Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten an und endet am
31. Dezember 2016.
Kapitel VI. Fusion, Auflösung
Art. 30. Die Fusion und die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberu-
fenen Generalversammlung zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind.
Wenn dieses Quorum nicht erreicht wird, so wird eine zweite Generalversammlung einberufen, wobei die Hälfte der
Mitglieder anwesend sein muss.
Fusion oder Auflösung der Vereinigung kann nur durch eine Stimmenmehrheit von drei Vierteln beschlossen werden.
Art. 31. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren ebenso wie die Verwendung des Vereinsvermögens
durch die Generalversammlung festgelegt.
Kapitel VII. Verschiedenes
Art. 32. Die Vereinigung übernimmt keine Haftung für eventuelle bei Vereinsaktivitäten erlittene Schäden. Schadener-
satzansprüche können nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.
Art. 33. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die Bestimmungen des
Gesetzes vom 21. April 1928 über die „Vereinigungen ohne Gewinnzweck“ sowie ggf. weitere relevante gesetzliche Bes-
timmungen.
Hinkel, den 24.01.2016.
Référence de publication: 2016057842/143.
(160018554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
AmTrust Re Taurus, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 43.469.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November.
Before Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
Was held
an extraordinary general meeting (the “General Meeting”) of AmTrust Re Taurus, incorporated under the name of Réa
FIN, a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand-duchy of Luxembourg, having
its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT,
notary, residing in Mersch on 17 March 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated
17 June 1993, number 292, whose articles of associations have been amended several times,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 43.469 (hereafter the “Company”)
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The Meeting was presided by Mr. Régis GALIOTTO, notary's clerk, professionally residing at Luxembourg, as chairman
of the general meeting (the “Chairman”).
The Chairman appointed Mrs Solange WOLTER, notary's clerk, professionally residing at Luxembourg, as secretary
of the general meeting.
The Chairman and the Secretary appointed Mrs. Valérie Coquille, Legal Manager, professionally residing at 534, rue
de Neudorf L-2220 Luxembourg, as scrutineer of the general meeting.
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer composed the bureau of the general meeting.
The attendance list as well as the proxy, having been signed ne varietur by the proxy-holders, by the members of the
board and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital by an amount of five million United States Dollars (5,000,000 USD) in order to raise it
from its present amount of eight million eight hundred forty-eight thousand eight hundred and two point thirty-one United
States Dollars (8,848,802.31 USD) to thirteen million eight hundred forty-eight thousand eight hundred and two point
thirty-one United States Dollars (13,848,802.31 USD) by increase of the intrinsic value of the two thousand (2,000) shares.
2. Payment.
3. Subsequent modification of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II. The shareholder represented and the number of his shares are shown on an attendance list, this attendance list having
been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the shareholder, the members of the board of the meeting and
the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
Said proxies given by the represented shareholder, after having been initialed "ne varietur" by the members of the board
of the meeting and the under signed notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III. The whole share capital of the Company being present or represented at the present meeting and the shareholder
present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no formal
convening notices were necessary.
The present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital by an amount of five million United States Dollars (5,000,000.-
USD), in order to raise it from its present amount of eight million eight hundred forty-eight thousand eight hundred and
two point thirty-one United States Dollars (8,848,802.31 USD) to thirteen million eight hundred forty-eight thousand eight
hundred and two point thirty-one United States Dollars (13,848,802.31 USD) by increase of the intrinsic value of the two
thousand (2,000) shares,
<i>Second resolutioni>
“AmTrust Holdings Luxembourg”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.739, has fully
paid-up by a contribution in cash, so that the amount of five million United States Dollars (5,000,000.- USD) as it is proved
to the undersigned notary who states it. Consequently the paid up capital is now 62.9094 % (sixty two coma nine zero nine
four per cent).
<i>Third resolutioni>
Consequently, the general meeting decides to modify Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at to thirteen million eight hundred forty-
eight thousand eight hundred and two point thirty-one United States Dollars (13,848,802.31 USD) divided into two thousand
(2,000) shares without par value.”.
There being no other business, the meeting was adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at three thousand six hundred Euros (EUR 3,600.-).
WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
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The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, the said persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme: AmTrust Re Taurus, constituée sous le nom de RéA FIN,
société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, suivant acte de Me Maître
Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch le 17 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 17 juin 1993, sous le numéro 292, lesquels statuts ont été modifiés à de multiples reprises,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 43.469 (la «Société»).
L'Assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de M. Regis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Luxembourg, (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire Solange WOLTER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d'un montant de cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (5.000.000 USD)
par augmentation de la valeur intrinsèque des actions, pour le passer de son montant actuel de huit millions huit cent
quarante-huit mille huit cent deux virgule trente-etun dollars des Etats-Unis d'Amérique (8.848.802,31 USD) à treize
millions huit cent quarante-huit mille huit cent deux virgule trente-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (13.848.802,31
USD)
2. Libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée «ne varietur» par les actionnaires ou par leurs
mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle en
conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq millions de dollars des
Etats-Unis d'Amérique (5.000.000 USD), pour le passer de son montant actuel de huit millions huit cent quarante-huit mille
huit cent deux virgule trente-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (8.848.802,31 USD) à treize millions huit cent qua-
rante-huit mille huit cent deux virgule trente-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (13.848.802,31 USD), par augmen-
tation de la valeur intrinsèque des 2.000 (deux mille) actions.
<i>Deuxième résolutioni>
«Amtrust Holdings Luxembourg», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2220 Luxembourg,
534, rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 142.739, a
libéré entièrement le capital social moyennant un apport en numéraire de sorte que le montant de cinq millions de dollars
des Etats-Unis d'Amérique (5.000.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le constate. Ainsi, le taux de libération du capital social est dorénavant de 62.9094 % (soixante-deux
virgule neuf zéro neuf quatre pour cent).
50879
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à treize millions huit cent quarante-huit mille huit cent
deux virgule trente-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (13.848.802,31 USD) représenté par deux mille (2.000) actions
sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ trois mille six cents Euros (3.600.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instrumentant
par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. COQUILLE, S. WOLTER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38340. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057846/141.
(160018536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Meluna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.467.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016i>
1. Mademoiselle Sophie PERRIN-JANET a démissionné de son mandat de gérante de classe B avec effet au 18 décembre
2015.
2. Monsieur Jean-Paul CATO, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 24 juillet 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une durée
indéterminée dans le temps et ce à partir du 18 décembre 2015.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Meluna Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016061129/18.
(160021846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
GrandVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 125.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075281/10.
(160040108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50880
Abacanto SA
Agrion d'Or
Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l.
Aircraft Holding Solutions V Lux S.à.r.l.
Allianz Global Investors Fund IX
Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch
Amicale Pompjeën Hënkel/Gischterklaus association sans but lucratif
AmTrust Re Taurus
Britt Invest
Cedro Finance S.A.
Cobemex International S.A.
Cullum Investments S.A., SPF
Don Quijote II Santina Pacio S.à r.l.
DQA Securitisation S.A.
Dundin S.A.
Entreprise de Construction et de Rénovation SA
Eurotime S.A.
ExxonMobil Holding Luxembourg International
GCB Coal Holding S.A.
GEDS Holdings S.à r.l.
GrandVision Luxembourg S.à r.l.
Grove Holdings 2 S.A.
Hein Services S.à r.l.
HPMC2 S.à r.l.
Join Expérience S.A.
Kenmore European Ventures 3 S.à r.l.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
L'Instant Gourmand
Lipany S.A.
Loubard S.A.
LöweKlau S.A.
Mainbeach S.A.
Meluna Investments S.à r.l.
Monier Special Holdings S.à r.l.
Norama Real Estate Holdings
Novartex Holding Luxembourg S.C.A.
Optimize Interactive Inc.
Plus-Immobilien Russland Beteiligung S.à r.l.
Redstone Securities Holdings S.à r.l.
Rue des Tulipes
SLPF S.A. Société Luxembourgeoise de Placement et de Financement
TS Tessuto Fixtures S.à.r.l.
Wave Investments S.A.
Willburn Consulting S.A.
Worldstone Ventures S.à r.l.
Yanga Oil S.A.