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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1055
8 avril 2016
SOMMAIRE
20140519 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50608
20140726 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50612
20140824 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50616
AIG European Real Estate Finance S.à r.l. . .
50596
Al Breck Enterprises Luxembourg S.à r.l. . . .
50620
Amarilli Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50596
Angeloy S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50597
Anonima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50599
Applex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50594
Ardian Redilion ManagementCo S.C.A. . . . . .
50624
Aurora Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50595
Barbara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50594
Bi-Invest Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50612
Blue Machines International . . . . . . . . . . . . . .
50599
Bowlingcenter Fuussekaul, s.à r.l. . . . . . . . . . .
50599
Chely SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50596
Chricat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50594
Christian Ewen Studio für Moderne Bauele-
mente Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50594
CNA Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50594
Compagnie Financière MKBHS S.A. . . . . . . .
50594
COSOS (Complete Solutions & Services) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50601
Emsa Natura Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50597
Euro Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50599
EURO-MATériaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50595
EURO-MATériaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50595
Europrop Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
50595
F.L.D. Hygiène S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50595
F.M.O. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50597
Hermes Z - B Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50598
ICG Minority Partners 2008 S.A. . . . . . . . . . .
50598
Imprimerie de l'Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50598
Interglobe International Holding S.A. . . . . . . .
50597
I-Real S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50598
Leto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50599
M&G European Property Finance Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50601
Pfizer Europe Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
50601
PF Prism S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50601
Rzesow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50596
SafeWorks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50600
SB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50600
Scania Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50600
Société d'Investissement et de Participation
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50640
Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
50597
Vansan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50639
Vicence Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50602
WL Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50598
Yoox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50595
Yoplait BrandCo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
50597
50593
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U X E M B O U R G
Applex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 110.162.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073242/9.
(160037294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Barbara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 26, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 158.812.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073274/9.
(160037314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Chricat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.058.
Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073318/9.
(160037328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Christian Ewen Studio für Moderne Bauelemente Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 134.625.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073320/9.
(160037671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
CNA Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073327/9.
(160037464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Compagnie Financière MKBHS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 167.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073331/9.
(160037252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
50594
L
U X E M B O U R G
Europrop Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 30.519.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073379/9.
(160037260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 30.051.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073391/9.
(160037859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 30.051.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073392/9.
(160037860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
F.L.D. Hygiène S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 55.954.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073395/9.
(160037462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Yoox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 191.014.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073190/9.
(160036521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Aurora Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 174.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073220/9.
(160037656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
50595
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U X E M B O U R G
AIG European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016072027/12.
(160035816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Amarilli Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 122.231.
Les comptes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AMARILLI FINANCE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016072627/12.
(160036664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Rzesow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 121.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016071230/12.
(160034733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Chely SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3565 Dudelange, 35, rue Fanny Schumacher.
R.C.S. Luxembourg E 4.745.
EXTRAIT
L'adresse de l'associée Madame Chéryl JACOB sera dorénavant au 102, rue des Champs à L-3442 Dudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 04 février 2016.
CHELY SCI
Société civile
Référence de publication: 2016061517/13.
(160022676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
50596
L
U X E M B O U R G
Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 57.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073152/9.
(160037214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Yoplait BrandCo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.009.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
<i>Yoplait BrandCo Holding S.à.r.l.
i>Sébastien Rimlinger
Gérant A
Référence de publication: 2016073186/14.
(160037144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Angeloy S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 188.187.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073241/10.
(160037305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Emsa Natura Assets S.A., Société Anonyme,
(anc. Interglobe International Holding S.A.).
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 40.085.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073385/10.
(160037826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
F.M.O. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.771.
Les Bilans au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073397/10.
(160037595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
50597
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U X E M B O U R G
Hermes Z - B Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 104.289.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073469/10.
(160037730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
I-Real S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5730 Aspelt, 10, Munnereferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 121.059.
Les comptes annuels au 10 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016073476/10.
(160037418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Imprimerie de l'Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.
R.C.S. Luxembourg B 6.968.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073478/10.
(160037761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
ICG Minority Partners 2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.971.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L140180078 du 13/10/2014i>
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073482/10.
(160037388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
WL Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.365.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
WL Holdco S.à r.l.
J. Mudde / G.B.A.D. Cousin
<i>Administrateur A / Administrateur Ai>
Référence de publication: 2016073183/13.
(160036912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
50598
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U X E M B O U R G
Leto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 135.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Leto S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016072907/11.
(160036514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Blue Machines International, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 47.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073898/10.
(160038390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Bowlingcenter Fuussekaul, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 22, Am Clemensbongert.
R.C.S. Luxembourg B 108.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073901/10.
(160038492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Euro Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 191.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mars 2016.
Référence de publication: 2016074003/10.
(160038076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Anonima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof.
R.C.S. Luxembourg B 154.145.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S. à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016073845/13.
(160038468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
50599
L
U X E M B O U R G
Scania Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 23, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 53.044.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire en date du 4 décembre 2015
que:
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Peter HORNIG, Monsieur Govert VAN ZANDWIJK et de Madame Sharareh
EDSTRÔM est renouvelé pour une nouvelle période d'une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2016.
Le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de la société ERNST & YOUNG S.A. n'est pas renouvelé.
Par conséquent, l'Assemblée générale décide de nommer au poste de Réviseur d'entreprises agréé:
- la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 65477
pour une période d'une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration en date du 4 décembre 2015 que:
- Monsieur Peter HORNIG est reconduit dans ses fonctions d'administrateur-délégué et de président du conseil d'ad-
ministration de la société, pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 4 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061837/26.
(160023064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
SB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 165.310.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
1. Madame Kristine VANAGA-MIHAILOVA a démissionné de son mandat gérant A, avec effet immédiat.
2. Monsieur Marcin PACZKOWSKI, né à Kozienice (Pologne), le 12 mai 1976, demeurant professionnellement à 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommée comme gérant A, avec effet immédiat pour une durée indéter-
minée.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SB Luxembourg S.àr.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061835/16.
(160022882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
SafeWorks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.427.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016073061/12.
(160036843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
PF Prism S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.347.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de modifier le pouvoir de signature de Monsieur
Christophe Plantegenet en tant que Délégué la gestion journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour
une durée indéterminée, comme suit;
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière gestion journalière sera
aussi en charge de la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant,
et pouvoir de signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les
besoins de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061780/17.
(160023059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Pfizer Europe Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.006.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de modifier le pouvoir de signature de Monsieur
Christophe Plantegenet en tant que délégué de la gestion journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce
pour une durée indéterminée, comme suit;
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le délégué à la gestion journalière sera aussi en charge de
la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant, et pouvoir de
signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les besoins de la
société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061781/17.
(160023000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
COSOS (Complete Solutions & Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3672 Kayl, 83, rue de Tetange.
R.C.S. Luxembourg B 142.963.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/2/2016.
Référence de publication: 2016072720/10.
(160036569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
M&G European Property Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.034.900,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 120.471.
Les comptes annuels au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071132/10.
(160034370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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Vicence Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2517 Luxembourg, 80, Val du Scheid.
R.C.S. Luxembourg B 203.186.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-QUATRE DECEMBRE
Devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VICENCE HOLDING établie et ayant son siège social
à F-75008 Paris, 29, rue Bassano, constituée le 11 juin 2008 et immatriculée depuis le 24 juillet 2008 au Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 505 339 648, (la «Société»), les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant le 4 décembre 2015.
L’assemblée est présidée par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire que:
I. - Les actionnaire présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires qui sont présents, par les mandataires des actionnaires représentés, par le bureau de
l'assemblée et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.
II - Comme il ressort de ladite liste de présence toutes les actions représentant la totalité du capital sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points de
l'ordre du jour.
III - L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratification des résolutions adoptées à Paris par les actionnaires le 11 décembre 2015, qui ont décidé, entre autres,
de transférer le siège social de Paris à Luxembourg et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.
2. Reconnaître le transfert du siège de la Société de la France au Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la
Société et avec continuité de sa personnalité juridique.
3. Adopter à Luxembourg la forme juridique de société anonyme.
4. Adopter la dénomination sociale "VICENCE HOLDING ".
5. Accepter la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
avec effet au 1
er
janvier 2016.
6. Approuver le rapport d'évaluation de la Société à la date des présentes, émis par la société ATWELL Sàrl.
7. Fixer le montant du capital.
8. Procéder à la refonte des statuts de la Société et reconnaître que ces articles sont en conformité avec les lois du Grand
-Duché de Luxembourg.
9. Fixer le siège social de la Société à L-2517 Luxembourg, 80, val du Scheid.
10. Procéder à la nomination des personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021:
a) Monsieur Louis-Amédée de Moustier, gérant de sociétés, né le 12 janvier 1928 à Paris (France), demeurant au 2
avenue de Villars, F-75007 Paris
b) Madame Béatrice de Moustier, gérant de sociétés, née le 20 mars 1944 à Tanger (Maroc), demeurant au 2 avenue de
Villars, F-75007 Paris
c) Madame Angélique de Moustier-de Maleingreau d’Hembise, gérant de sociétés, née le 21 janvier 1975 à Paris (Fran-
ce), demeurant au 80, Val du Scheid, L-2517 Luxembourg
11. Procéder à la nomination de la personne suivante comme commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021:
La société à responsabilité limitée de droit français GESTIONPHI, établie et ayant son siège social au 44, rue de Wash-
ington, F-75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 401 808 068, élisant
comme représentant permanent Monsieur Bruno AUGUIER, né le 31 août 1962 à Loudun, et résidant au 4, square la
Bruyère, F-75009 Paris.
12. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'assemblée, celle-ci a unanimement pris les résolutions suivantes:
50602
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale approuve, ratifie et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision prise à Paris le 11
décembre 2015, de changer la nationalité de la Société et le transfert le siège de la Société de la France vers le Grand-
Duché de Luxembourg, à la date du présent acte, sans interruption de la personnalité juridique, avec effet au 1
er
janvier
2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la Société adopte, pour l'application de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, la forme juridique d’une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la Société adopte la dénomination sociale «VICENCE HOLDING».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg et que la Société sera soumise aux lois du Grand -Duché de Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver le rapport d'évaluation daté du 23 décembre 2015, établi par la société AT-
WELL, une société ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers et signé par Monsieur Christophe
DESCHAMPS, réviseur d’entreprises agréé, en vue du transfert de la Société et conformément aux articles 26-1 et 32-1
de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales
Sur base des principes comptables généralement reconnus, il ressort de ce rapport que, à cette date, la valeur de l'actif
net de la Société s'élève à au moins trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-).
Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que l’actif net comptable de VICENCE HOLDING avant son transfert de siège statutaire ne correspond pas
au moins à la valeur des 1.226 actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit luxembourgeois
à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport d'évaluation, après avoir été signé "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés comme men-
tionné ci-dessus, et par le notaire soussigné, restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
Il résulte du rapport du réviseur d’entreprises que la valeur nette de la Société est de un million quatre cent quarante-
trois mille quatre cent dix euros (EUR 1.443.410-) et que le capital actuel de la société est de un million deux cent-vingt-
six mille euros (EUR 1.226.000,-).
Sur base de cette valorisation, le montant du capital est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-). Le surplus de un
million quatre cent douze mille quatre cent dix euros (EUR 1.412.410,-) sera inscrit comme réserve dans les comptes
annuels de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de l'adoption des articles des statuts de la société qui adoptera la forme juridique d'une
société anonyme en vue de son transfert et la continuité au Grand- Duché de Luxembourg et à adopter "VICENCE HOLD-
ING " comme dénomination de la Société.
STATUTS DE LA SOCIETE
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme, sous la
dénomination de «VICENCE HOLDING» (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des statuts, conformément à l'article 17 ci-après.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l’activité d’apporteur d’affaires.
3.2. La Société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
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L
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3.3. La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
3.4. La société pourra notamment employer ses fonds en vue de l’acquisition, la gestion pour son compte ou celui
d’autrui, la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la
concession de l’usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non
exclusivement tous droits d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce,
ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement
liés à la création et à l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
3.5. La société pourra également prêter son assistance en matière de gestion et d’organisation, à toutes filiales, de façon
rémunérée ou non.
3.6. La Société pourra acquérir, détenir, louer ou céder tout immeuble pour son compte propre.
3.7. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, ainsi qu’à des
sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever des charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
3.8. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.9. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
3.10. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
3.11. La société peut notamment réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, com-
merciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
3.12. D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
3.13. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer une activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise..
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur
de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du conseil d'ad-
ministration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.2. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent
vingt-six (1.226) actions sans désignation de valeur nominale.
5.2. Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté, via le mécanisme du capital autorisé, de
son montant actuel à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR) par la création et l'émission de cent vingt-et-un mille
trois cent soixante-quatorze (121.374) actions supplémentaires sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5
ème
anniversaire de
la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire datée du 24
décembre 2015, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
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Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article
5.3. Les actions peuvent être nominatives, ou au porteur.
5.4. Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
5.5. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par e-
mail, ou téléfax.
5.6. Par exception au point 5.5., et dans la limite de 50% du capital social, des actions privilégiées sans droit de vote
peuvent être octroyées, mais ces dernières offrent en contrepartie, en cas de répartition des bénéficies, un droit à un dividende
privilégié et récupérable correspondant à un au pair comptable de leurs actions (ou de leur valeur nominale - à déterminer).
Ces actions sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l’apport de l’actionnaire.
5.7. La propriété des actions peut être démembrée. Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote
appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.
5.8 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision
des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, confor-
mément à l'article 17 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
7.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec
les activités de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus
par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
7.3. Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en
être établie, transmission électronique.
7.4. Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.
7.5. Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
7.6. Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
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Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
8.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois
de juin à 9.00 (heure du Luxembourg) et pour la première fois en 2017.
8.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.3. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'auront pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
9.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de six ans et resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont éligibles à leur réélection.
9.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
9.4. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
10.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et peut élire en son sein un vice-président. Il
pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme responsabilités de
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
10.2. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
10.3. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre président
pro tempore à la majorité des présents à de telles assemblées et réunions.
10.4. Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique, de
chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à laquelle
tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour ainsi que pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.
10.5. Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.
10.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou re-
présentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
10.7. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou
d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
et de communiquer les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique uniquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
10.8. Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires,
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
10.9. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre
qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et ne pourra délibérer, ni
prendre part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de tel
administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions du
conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
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Art. 11. Pouvoirs du conseil.
11.1. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition
dans l'intérêt de la Société.
11.2. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la
compétence du conseil d'administration.
11.3. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et
révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou, au cas où
un administrateur délégué a été nommé, par la seule signature de l’administrateur délégué, ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'adminis-
tration.
Art. 13. Commissaire aux Comptes.
13.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
13.2. Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se
terminera le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.
15.2. Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il
sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
15.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil
d'administration.
15.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par
le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.
15.5. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 16. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 18. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le siège de la Société à L-2517 Luxembourg, 80, val du Scheid.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021:
a) Monsieur Louis-Amédée de Moustier, gérant de sociétés, né le 12 janvier 1928 à Paris (France), demeurant au 2
avenue de Villars, F-75007 Paris
b) Madame Béatrice de Moustier, gérant de sociétés, née le 20 mars 1944 à Tanger (Maroc), demeurant au 2 avenue de
Villars, F-75007 Paris
c) Madame Angélique de Moustier-de Maleingreau d’Hembise, gérant de sociétés, née le 21 janvier 1975 à Paris (Fran-
ce), demeurant au 80, Val du Scheid, L-2517 Luxembourg
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<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer la personne suivante comme commissaire aux comptes de la Société jusqu'à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021:
La société à responsabilité limitée de droit français GESTIONPHI, établie et ayant son siège social au 44, rue de Wash-
ington, F-75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 401 808 068, élisant
comme représentant permanent Monsieur Bruno AUGUIER, né le 31 août 1962 à Loudun, et résidant au 4, square la
Bruyère, F-75009 Paris.
<i>Disposition transitoirei>
1. En conformité avec l'article 14 des présents statuts, l'année comptable actuelle de la Société débute le jour du transfert
et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires selon la Loi luxembourgeois se tiendra en 2017.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Coûtsi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou pour lesquels il est responsable en raison de sa constitution, à environ EUR 3.000 (trois mille euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. FRATTER, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41936. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016053971/355.
(160013155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
20140519 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 187.658.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 175.738, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, Grand Duchy of Luxembourg (“EMOFood”), and having a share capital of one hundred forty-four thousand three
hundred seventeen euros (EUR 144,317),
being the holder of 11,250 Series A shares,
here represented by Mr. Bastien Burin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal,
2. 20140519 Holding ESOP UG (haftungsbeschränkt), a limited liability company incorporated and existing under the
laws of Germany, registered with the commercial register (Handelsregister) at the local court of Charlottenburg (Amtsge-
richt Charlottenburg), Germany, under no. HRB 150551 B, having its registered office at Schreiberhauer Straße 30, 10317
Berlin, Germany (the “Trustee”),
being the holder of 1,250 common shares,
here represented by Mr. Bastien Burin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal,
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The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The parties 1. to 2. (the “Shareholders”) are all the current shareholders of 20140519 Holding SARL (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 187658, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 30 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2133 on 12 August
2014.
The articles of incorporation were not amended yet.
The Shareholders represent the entire share capital and have waived any notice requirement, the general meeting of
shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of seventeen thousand nine hundred twenty seven euros (EUR
17,927.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to thirty thousand
four hundred twenty seven euros (EUR 30,427.-) by issuing seventeen thousand nine hundred twenty seven (17,927) Series
A shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
2. Subsequent amendment of article five point one 5.1 of the articles of association of the Company, so that it shall
henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at thirty thousand four hundred twenty seven euros (EUR 30,427.-) represented
by:
5.1.1 one thousand two hundred fifty (1,250) common shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Common Shares”); and
5.1.2 twenty nine one hundred seventy seven (29,177) series A shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(the “Series A Shares”).
5.1.3 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
articles of association or by the Law.”
3. Subsequently, decision to grant power to any manager of the Company, regardless of his category, as well as Mag-
dalena Staniczek, each acting individually and with full power of substitution, to update and sign solely, the shareholders’
register of the Company.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of seventeen
thousand nine hundred twenty seven euros (EUR 17,927.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) to thirty thousand four hundred twenty seven euros (EUR 30,427.-) by issuing seventeen
thousand nine hundred twenty seven (17,927) Series A shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscriptioni>
The issued seventeen thousand nine hundred twenty seven (17,927) Series A shares have been duly subscribed by
EMOFood, aforementioned, for the price of seventeen thousand nine hundred twenty seven euros (EUR 17,927.-).
<i>Paymenti>
The seventeen thousand nine hundred twenty seven (17,927) Series A shares subscribed by EMOFood, aforementioned,
have been entirely paid up through a contribution in kind in the aggregate amount of seventeen thousand nine hundred
twenty seven euros (EUR 17,927.-) consisting in a receivable held by EMOFood, aforementioned, against the Company,
which is valued at least at seventeen thousand nine hundred twenty seven euros (EUR 17,927.-).
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of seventeen thousand nine hundred twenty seven euros (EUR 17,927.-) shall be
allocated to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article five point one 5.1 of the articles of association of the
Company, so that it shall henceforth read as follows:
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“ 5.1. The Company’s share capital is set at thirty thousand four hundred twenty seven euros (EUR 30,427.-) represented
by:
5.1.1 one thousand two hundred fifty (1,250) common shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Common Shares”); and
5.1.2 twenty nine one hundred seventy seven (29,177.-) series A shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the “Series A Shares”).
5.1.3 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
articles of association or by the Law.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders hereby grants power to any manager of the Company, regardless of his category,
as well as to Magdalena Staniczek, each acting individually and with full power of substitution, to update and sign solely,
the shareholders’ register of the Company.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately EUR 1,500.-
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunundzwanzigsten Dezember,
vor uns, Maître Cosita Delvaux, Notarin, ansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Sind erschienen:
1. Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), die gemäß den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde und weiterhin besteht,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 175.738, mit eingetragener Ad-
resse 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzugtum Luxemburg und einem Stammkapital von einhundertvierund-
vierzigtausenddreihundertsiebzehn Euro (EUR 144.317), (“EMOFood”),
Inhaber von 11.250 Serie A-Anteilen,
hier vertreten durch Herrn Bastien Burin, lawyer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer privatschriftlichen
Vollmacht,
2. 20140519 Holding ESOP UG (haftungsbeschränkt), eine Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung, die
gemäß den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland gegründet wurde und weiterhin besteht, eingetragen im Handelsre-
gister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 150551 B mit Sitz in Schreiberhauer Straße
30, 10317 Berlin, Deutschland (der “Treuhänder”),
Inhaber von 1.250 Stammanteilen,
hier vertreten durch Herrn Bastien Burin, lawyer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer privatschriftlichen
Vollmacht.
Besagte Vollmachten wurden durch den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien sowie durch den Notar ne variatur
paraphiert. Sie verbleiben im Anhang der vorliegenden Urkunde und werden gemeinsam bei der zuständigen Stelle ein-
gereicht.
Die Parteien 1. und 2. (die “Gesellschafter”) sind die derzeitigen Gesellschafter der 20140519 Holding SARL (nach-
folgend die “Gesellschaft”), a société à responsabilité limitée, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 187658
gegründet durch Urkunde des Notars Joseph Elvinger, damals Notar ansässig in Luxemburg, vom 30. Mai 2014 veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 2133 am 12. August 2014.
Die Satzung wurde bislang noch nicht geändert.
Die Gesellschafter vertreten das gesamte Stammkapital und haben auf das Erfordernis der vorherigen Einberufung
verzichtet. Die Generalversammlung ist ordnungsgemäß zusammengekommen und im Hinblick auf die folgende Tages-
ordnung beschlussfähig:
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<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft in Höhe von aktuell zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
um einen Betrag von siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR 17.927,-)auf insgesamt dreißigtausend-
vierhundertsiebenundzwanzig Euro EUR (30.427,-) durch Ausgabe von siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig
(17.927) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00).
2. Anschließende Änderung des Artikels fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft, sodass dieser nun wie folgt
lauten soll:
“ 5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft ist auf dreißigtausendvierhundertsiebenundzwanzig Euro EUR 30.427,-fest-
gesetzt. Dies entspricht:
5.1.1 eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Stammanteilen, mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00)
(die „Stammanteile“).
5.1.2 neunundzwanzigtausendeinhundertsiebenundsiebzig (29.177) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je
einem Euro (EUR 1,00) (die“Serie A-Anteile“).
5.1.3 Die an die Anteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, soweit durch diese Satzung oder das Gesetz
von 1915 nichts Gegenteiliges bestimmt ist.”
3. Anschließender Beschluss, jeden einzelnen Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie, sowie
Magdalena Staniczek zu bevollmächtigen, das Anteilsinhaberregister der Gesellschaft in Einzelunterschrift und mit un-
eingeschränkter Befugnis zur Unterbevollmächtigung zu aktualisieren und zu unterzeichnen.
4. Verschiedenes.
Nachdem jeder Punkt der Tagesordnung ordnungsgemäß geprüft wurde, fasst die Generalversammlung einstimmig die
folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von aktuell zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500.-) um einen Betrag von siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR 17.927,-)-, auf ins-
gesamt dreißigtausendvierhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR 30.427,-) durch Ausgabe von siebzehntausendneunhun-
dertsiebenundzwanzig (17.927) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00) zu erhöhen
<i>Zeichnungi>
Die ausgegebenen Anteile in Höhe von siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig (17.927) wurden ordnungsge-
mäß von EMOFood zu dem oben genannten Preis in Höhe von siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR
17.927) gezeichnet.
<i>Zahlungi>
Die oben genannten siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig (17.927) durch EMOFood gezeichneten Anteile,
wurden vollständig durch Leistung einer Sacheinlage in Höhe von [siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro
(EUR 17.927,-) eingezahlt. Die Sacheinlage besteht aus einer offenen Forderung der EMOFood gegen die Gesellschaft,
die auf einen Betrag in Höhe von mindestens siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro (17.927,-) geschätzt
wird.
Der Nachweis über das Bestehen und den Wert der oben genannten Sacheinlage wurde gegenüber dem unterzeichnenden
Notar erbracht.
Der Gesamtbetrag der Sacheinlage in Höhe von siebzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR 17.927,-)
wird dem Stammkapital der Gesellschaft zugewiesen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
“ 5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft ist auf auf insgesamt dreißigtausendvierhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR
30.427,-) festgesetzt. Dies entspricht:
5.1.1 eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Stammanteilen, mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00)
(die „Stammanteile“).
5.1.2 neunundzwanzigtausendeinhundertsiebenundsiebzig (29.177) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je
einem Euro (EUR 1,00) (die“Serie A-Anteile“).
5.1.3 Die an die Anteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, soweit durch diese Satzung oder das Gesetz
von 1915 nichts Gegenteiliges bestimmt ist.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung bevollmächtigt hiermit jeden Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie,
sowie Magdalena Staniczek, das Anteilsinhaberregister der Gesellschaft in Einzelunterschrift und mit uneingeschränkter
Befugnis zur Unterbevollmächtigung zu aktualisieren und alleine zu unterzeichnen.
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<i>Kosten und Ausgabeni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder Gebühren gleich welcher Art, welche durch die Gesellschaft getragen werden,
werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.
Die vorliegende Urkunde wurde in Luxemburg, am oben angegebenen Tag ausgefertigt.
Der unterzeichnende Notar ist der englischen Sprache in Wort und Schrift mächtig und erklärt hiermit, dass auf Anfrage
der anwesenden Parteien die vorliegende Urkunde auf Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung verfasst wurde.
Auf Anfrage der anwesenden Parteien gilt im Fall einer Abweichung gegenüber der deutschen Fassung die englische
Fassung dieser Urkunde.
Nachdem diese Urkunde dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, der dem Notar mit Namen und Wohnort
bekannt ist, vorgelesen wurde, unterzeichnet der Bevollmächtigte gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: B. BURIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42546. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Januar 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016053993/199.
(160012340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Bi-Invest Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.665.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
En date du 1
er
février 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De nommer Monsieur Abdelkader Derrouiche, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala, Algérie, ayant pour adresse pro-
fessionnelle le 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'Administrateur et Administrateur-Délégué de la
Société, avec effet au 1
er
février 2016, ses mandats expirant après l'Assemblée Général Annuelle des actionnaires de la
Société devant se tenir en 2018.
- De prendre note de la démission de Mr. Carlo Schneider en tant qu'Administrateur-Délégué de la Société avec effet
au 1
er
février 2016;
- De ne pas renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agrée de la Société;
- De nommer KPMG Luxembourg, une société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 149.133, avec effet au 1
er
février 2016, son mandat expirant après l'Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires de la Société devant se tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Eckart Vogler
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016059444/24.
(160020494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
20140726 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 189.768.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 175.738, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senninger-
50612
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U X E M B O U R G
berg, Grand Duchy of Luxembourg (“EMOFood”), and having a share capital of one hundred forty-four thousand three
hundred seventeen euros (EUR 144,317),
being the holder of 11,250 Series A shares,
here represented by Mr. Bastien Burin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal,
2. Juwel 220. V V UG (haftungsbeschränkt), a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Germany, registered with the commercial register (Handelsregister) at the local court of Charlottenburg (Amtsgericht
Charlottenburg), Germany, under no. HRB 161013 B, having its registered office at Schreiberhauer Straße 30, 10317 Berlin,
Germany (the “Trustee”),
being the holder of 1,250 common shares,
here represented by Mr. Bastien Burin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal,
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The parties 1. to 2. (the “Shareholders”) are all the current shareholders of 20140726 Holding S.à r.l. (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 189768, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on
14 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2947 on 15 October
2014.
The articles of incorporation were not amended yet.
The Shareholders represent the entire share capital and have waived any notice requirement, the general meeting of
shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of eighteen thousand two hundred forty seven euros (EUR
18,247.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to thirty thousand
seven hundred forty seven euros (EUR 30,747.-) by issuing eighteen thousand two hundred forty seven (18,247) Series A
shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
2. Subsequent amendment of article five point one 5.1 of the articles of association of the Company, so that it shall
henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at thirty thousand seven hundred forty seven euros (EUR 30,747.-) represented
by:
5.1.1 one thousand two hundred fifty (1,250) common shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Common Shares”); and
5.1. twenty nine thousand four hundred ninety seven (29,497) series A shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each (the “Series A Shares”).
5.1.3 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
articles of association or by the Law.”
3. Subsequently, decision to grant power to any manager of the Company, regardless of his category, as well as Mag-
dalena Staniczek, each acting individually and with full power of substitution, to update and sign solely, the shareholders’
register of the Company.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of eighteen thousand
two hundred forty seven euros (EUR 18,247.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) to thirty thousand seven hundred forty seven euros (EUR 30,747.-) by issuing eighteen thousand two
hundred forty seven (18,247) Series A shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscriptioni>
The issued eighteen thousand two hundred forty seven (18,247) Series A shares have been duly subscribed by EMOFood,
aforementioned, for the price of eighteen thousand two hundred forty seven euros (EUR 18,247.-).
<i>Paymenti>
The eighteen thousand two hundred forty seven (18,247) Series A shares subscribed by EMOFood, aforementioned,
have been entirely paid up through a contribution in kind in the aggregate amount of eighteen thousand two hundred forty
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seven euros (EUR 18,247.-) consisting in a receivable held by EMOFood, aforementioned, against the Company, which
is valued at least at eighteen thousand two hundred forty seven euros (EUR 18,247.-).
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of eighteen thousand two hundred forty seven euros (EUR 18,247.-) shall be
allocated to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article five point one 5.1 of the articles of association of the
Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at thirty thousand seven hundred forty seven euros (EUR 30,747.-) represented
by:
5.1.1 one thousand two hundred fifty (1,250) common shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Common Shares”); and
5.1. twenty nine thousand four hundred ninety seven (29,497) series A shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each (the “Series A Shares”).
5.1.3 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
articles of association or by the Law.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders hereby grants power to any manager of the Company, regardless of his category,
as well as to Magdalena Staniczek, each acting individually and with full power of substitution, to update and sign solely,
the shareholders’ register of the Company.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately EUR 1,500.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunundzwanzigsten Dezember,
vor uns, Maître Cosita Delvaux, Notarin, ansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Sind erschienen:
1. Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), die gemäß den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde und weiterhin besteht,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 175.738, mit eingetragener Ad-
resse 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzugtum Luxemburg und einem Stammkapital von einhundertvierund-
vierzigtausenddreihundertsiebzehn Euro (EUR 144.317), (“EMOFood”),
Inhaber von 11.250 Serie A-Anteilen,
hier vertreten durch Herrn Bastien Burin, lawyer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer privatschriftlichen
Vollmacht,
2. Juwel 220. V V UG, eine eine Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung; die gemäß den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland gegründet wurde und weiterhin besteht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 161013 B, mit Sitz in Schreiberhauer Straße 30, 10317 Berlin,
Deutschland (der “Treuhänder”),
Inhaber von 1.250 Stammanteilen,
hier vertreten durch Herrn Bastien Burin, lawyer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer privatschriftlichen
Vollmacht.
Besagte Vollmachten wurden durch den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien sowie durch den Notar ne variatur
paraphiert. Sie verbleiben im Anhang der vorliegenden Urkunde und werden gemeinsam bei der zuständigen Stelle ein-
gereicht.
Die Parteien 1. und 2. (die “Gesellschafter”) sind die derzeitigen Gesellschafter der 20140726 Holding S.à r.l. (nach-
folgend die “Gesellschaft”), a société à responsabilité limitée, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 189768,
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gegründet durch Urkunde des Notars Henri Hellinckx, ansässig in Luxemburg, vom 14. August 2014, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 2947 am 15 Oktober 2014.
Die Satzung wurde bislang noch nicht geändert.
Die Gesellschafter vertreten das gesamte Stammkapital und haben auf das Erfordernis der vorherigen Einberufung
verzichtet. Die Generalversammlung ist ordnungsgemäß zusammengekommen und im Hinblick auf die folgende Tages-
ordnung beschlussfähig:
<i>Tagesordnungi>
5. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft in Höhe von aktuell zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
um einen Betrag von achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig Euro (EUR 18.247,-) auf insgesamt dreißigtausend-
siebenhundertsiebenundvierzig Euro (EUR 30.747,-) durch Ausgabe von achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig
(18.247) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00).
6. Anschließende Änderung des Artikels fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft, sodass dieser nun wie folgt
lauten soll:
“ 5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft ist auf dreißigtausendsiebenhundertsiebenundvierzig Euro (EUR 30.747,-)
festgesetzt. Dies entspricht:
5.1.1 eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Stammanteilen, mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00)
(die „Stammanteile“).
5.1.2 neunundzwanzigtausendvierhundertsiebenundneunzig (29.497) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je
einem Euro (EUR 1,00) (die“Serie A-Anteile“).
Die an die Anteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, soweit durch diese Satzung oder das Gesetz von
1915 nichts Gegenteiliges bestimmt ist.”
7. Anschließender Beschluss, jeden einzelnen Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie, sowie
Magdalena Staniczek zu bevollmächtigen, das Anteilsinhaberregister der Gesellschaft in Einzelunterschrift und mit un-
eingeschränkter Befugnis zur Unterbevollmächtigung zu aktualisieren und zu unterzeichnen.
8. Verschiedenes.
Nachdem jeder Punkt der Tagesordnung ordnungsgemäß geprüft wurde, fasst die Generalversammlung einstimmig die
folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von aktuell zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500.-) um einen Betrag von achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig Euro (EUR 18.247,-), auf ins-
gesamt dreißigtausendsiebenhundertsiebenundvierzig Euro (EUR 30.747,-) durch Ausgabe von achtzehntausendzweihun-
dertsiebenundvierzig (18.247) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00) zu erhöhen
<i>Zeichnungi>
Die ausgegebenen Serie A-Anteile in Höhe von achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig (18.247) wurden ord-
nungsgemäß von EMOFood zu dem oben genannten Preis in Höhe von achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig Euro
(EUR 18.247,-) gezeichnet.
<i>Zahlungi>
Die oben genannten achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig (18.247) durch EMOFood gezeichneten Serie A-
Anteile, wurden vollständig durch Leistung einer Sacheinlage in Höhe von achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig
Euro (EUR 18.247,-) eingezahlt. Die Sacheinlage besteht aus einer offenen Forderung der EMOFood gegen die Gesell-
schaft, die auf einen Betrag in Höhe von mindestens achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig Euro (EUR 18.247,-)
geschätzt wird.
Der Nachweis über das Bestehen und den Wert der oben genannten Sacheinlage wurde gegenüber dem unterzeichnenden
Notar erbracht.
Der Gesamtbetrag der Sacheinlage in Höhe von achtzehntausendzweihundertsiebenundvierzig Euro (EUR 18.247,-)
wird dem Stammkapital der Gesellschaft zugewiesen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
“ 5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft ist auf dreißigtausendsiebenhundertsiebenundvierzig Euro (EUR 30.747,-)
festgesetzt. Dies entspricht:
5.1.1 eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Stammanteilen, mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00)
(die „Stammanteile“).
5.1.2 neunundzwanzigtausendvierhundertsiebenundneunzig (29.497) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je
einem Euro (EUR 1,00) (die“Serie A-Anteile“).
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5.1.3 Die an die Anteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, soweit durch diese Satzung oder das Gesetz
von 1915 nichts Gegenteiliges bestimmt ist.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung bevollmächtigt hiermit jeden Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie,
sowie Magdalena Staniczek, das Anteilsinhaberregister der Gesellschaft in Einzelunterschrift und mit uneingeschränkter
Befugnis zur Unterbevollmächtigung zu aktualisieren und alleine zu unterzeichnen.
<i>Kosten und Ausgabeni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder Gebühren gleich welcher Art, welche durch die Gesellschaft getragen werden,
werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.
Die vorliegende Urkunde wurde in Luxemburg, am oben angegebenen Tag ausgefertigt.
Der unterzeichnende Notar ist der englischen Sprache in Wort und Schrift mächtig und erklärt hiermit, dass auf Anfrage
der anwesenden Parteien die vorliegende Urkunde auf Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung verfasst wurde.
Auf Anfrage der anwesenden Parteien gilt im Fall einer Abweichung gegenüber der deutschen Fassung die englische
Fassung dieser Urkunde.
Nachdem diese Urkunde dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, der dem Notar mit Namen und Wohnort
bekannt ist, vorgelesen wurde, unterzeichnet der Bevollmächtigte gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: B. BURIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42542. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Januar 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016053994/199.
(160012206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
20140824 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 190.711.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 175.738, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, Grand Duchy of Luxembourg (“EMOFood”), and having a share capital of one hundred forty-four thousand three
hundred seventeen euros (EUR 144,317),
being the holder of 11,250 Series A shares,
here represented by Mr. Bastien Burin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal,
2. Juwel 220. V V UG (haftungsbeschränkt), a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Germany, registered with the commercial register (Handelsregister) at the local court of Charlottenburg (Amtsgericht
Charlottenburg), Germany, under no. HRB 161013 B, having its registered office at Schreiberhauer Straße 30, 10317 Berlin,
Germany (the “Trustee”),
being the holder of 1,250 common shares,
here represented by Mr. Bastien Burin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal,
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The parties 1. to 2. (the “Shareholders”) are all the current shareholders of 20140824 Holding S.à r.l. (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 190711, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on
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24 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3331 on 11 November
2014.
The articles of incorporation were not amended yet.
The Shareholders represent the entire share capital and have waived any notice requirement, the general meeting of
shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of eight hundred forty three thousand four hundred twelve
euros (EUR 843,412.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to
eight hundred fifty five thousand nine hundred twelve euros (EUR 855,912.-) by issuing eight hundred forty three thousand
four hundred twelve (843,412) Series A shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
2. Subsequent amendment of article five point one 5.1 of the articles of association of the Company, so that it shall
henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at eight hundred fifty five thousand nine hundred twelve euros (EUR 855,912.-)
represented by:
5.1.1 one thousand two hundred fifty (1,250) common shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Common Shares”); and
5.1.2 eight hundred fifty four six hundred sixty two (854,662) series A shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each (the “Series A Shares”).
5.1.3 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
articles of association or by the Law.”
3. Subsequently, decision to grant power to any manager of the Company, regardless of his category, as well as Mag-
dalena Staniczek, each acting individually and with full power of substitution, to update and sign solely, the shareholders’
register of the Company.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
Increase of the Company’s share capital by an amount of eight hundred forty three thousand four hundred twelve euros
(EUR 843,412.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR12,500.-) to eight
hundred fifty five thousand nine hundred twelve euros (EUR 855,912.-) by issuing eight hundred forty three thousand four
hundred twelve (843,412) Series A shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
<i>Subscriptioni>
The issued eight hundred forty three thousand four hundred twelve (843,412) Series A shares have been duly subscribed
by EMOFood, aforementioned, for the price of eight hundred forty three thousand four hundred twelve euros (EUR
843,412.-).
<i>Paymenti>
The eight hundred forty three thousand four hundred twelve (843,412) Series A shares subscribed by EMOFood, afo-
rementioned, have been entirely paid up through a contribution in kind in the aggregate amount of eight hundred forty three
thousand four hundred twelve euros (EUR 843,412.-) consisting in a receivable held by EMOFood, aforementioned, against
the Company, which is valued at least at eight hundred forty three thousand four hundred twelve euros (EUR 843,412.-).
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of eight hundred forty three thousand four hundred twelve euros (EUR 843,412.-)
shall be allocated to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article five point one 5.1 of the articles of association of the
Company, so that it shall henceforth read as follows:
““ 5.1. The Company’s share capital is set at eight hundred fifty five thousand nine hundred twelve euros (EUR 855,912.-)
represented by:
5.1.1 one thousand two hundred fifty (1,250) common shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Common Shares”); and
5.1.2. eight hundred fifty four six hundred sixty two (854,662) series A shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each (the “Series A Shares”).
5.1.3 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
articles of association or by the Law.”
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<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders hereby grants power to any manager of the Company, regardless of his category,
as well as to Magdalena Staniczek, each acting individually and with full power of substitution, to update and sign solely,
the shareholders’ register of the Company.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately EUR 2,600.-
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunundzwanzigsten Dezember,
vor uns, Maître Cosita Delvaux, Notarin, ansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Sind erschienen:
1. Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), die gemäß den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde und weiterhin besteht,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 175.738, mit eingetragener Ad-
resse 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzugtum Luxemburg und einem Stammkapital von einhundertvierund-
vierzigtausenddreihundert siebzehn Euro (EUR 144.317), (“EMOFood”),
Inhaber von 11.250 Serie A-Anteilen,
hier vertreten durch Herrn Bastien Burin, lawyer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer privatschriftlichen
Vollmacht,
2. Juwel 220. V V UG, eine eine Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung; die gemäß den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland gegründet wurde und weiterhin besteht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 161013 B, mit Sitz in Schreiberhauer Straße 30, 10317 Berlin,
Deutschland (der “Treuhänder”),
Inhaber von 1.250 Stammanteilen,
hier vertreten durch Herrn Bastien Burin, lawyer, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer privatschriftlichen
Vollmacht.
Besagte Vollmachten wurden durch den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien sowie durch den Notar ne variatur
paraphiert. Sie verbleiben im Anhang der vorliegenden Urkunde und werden gemeinsam bei der zuständigen Stelle ein-
gereicht.
Die Parteien 1. und 2. (die “Gesellschafter”) sind die derzeitigen Gesellschafter der 20140824 Holding S.à r.l. (nach-
folgend die “Gesellschaft”), a société à responsabilité limitée, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 190711,
gegründet durch Urkunde des Notars Henri Hellinckx vom 24. September 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations 3331 am 11. November 2014.
Die Satzung wurde bislang noch nicht geändert.
Die Gesellschafter vertreten das gesamte Stammkapital und haben auf das Erfordernis der vorherigen Einberufung
verzichtet. Die Generalversammlung ist ordnungsgemäß zusammengekommen und im Hinblick auf die folgende Tages-
ordnung beschlussfähig:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft in Höhe von aktuell zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
um einen Betrag von achthundertdreiundvierzigtausendvierhundertzwölf Euro (EUR 843.412,-) auf insgesamt achthun-
dertfünfundfünfzigtausendneunhundertzwölf Euro (EUR 855.912,-) durch Ausgabe von achthundertdreiundvierzigtau-
sendvierhunde rtzwölf (843.412) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00).
2. Anschließende Änderung des Artikels fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft, sodass dieser nun wie folgt
lauten soll:
“ 5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft ist auf achthundertfünfundfünfzigtausendneunhundertzwölf Euro (EUR
855.912,-) festgesetzt. Dies entspricht:
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5.1.1 eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Stammanteilen, mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00)
(die „Stammanteile“).
5.1.2 achthundertvierundfünfzigtausendsechshundertzweiundsechzig (854.662) Serie A-Anteilen mit einem Nominal-
wert von je einem Euro (EUR 1,00) (die“Serie A-Anteile“).
5.1.3 Die an die Anteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, soweit durch diese Satzung oder das Gesetz
von 1915 nichts Gegenteiliges bestimmt ist.”
3. Anschließender Beschluss, jeden einzelnen Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie, sowie
Magdalena Staniczek zu bevollmächtigen, das Anteilsinhaberregister der Gesellschaft in Einzelunterschrift und mit un-
eingeschränkter Befugnis zur Unterbevollmächtigung zu aktualisieren und zu unterzeichnen.
4. Verschiedenes.
Nachdem jeder Punkt der Tagesordnung ordnungsgemäß geprüft wurde, fasst die Generalversammlung einstimmig die
folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von aktuell zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500.-) um einen Betrag von achthundertdreiundvierzigtausendvierhundertzwölf Euro (EUR 843.412,-), auf
insgesamt achthundertfünfundfünfzigtausendneunhundertzwölf Euro (EUR 855.912,-) durch Ausgabe von achthundertd-
reiundvierzigtausendvierhundertzwölf (843.412) Serie A-Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00)
zu erhöhen
<i>Zeichnungi>
Die ausgegebenen Serie A-Anteile in Höhe von achthundertdreiundvierzigtausendvierhundertzwölf (843.412) wurden
ordnungsgemäß von EMOFood zu dem oben genannten Preis in Höhe von achthundertdreiundvierzigtausendvierhun-
dertzwölf Euro (EUR 843.412,-) gezeichnet.
<i>Zahlungi>
Die oben genannten achthundertdreiundvierzigtausendvierhundertzwölf (843.412) durch EMOFood gezeichneten Serie
A-Anteile, wurden vollständig durch Leistung einer Sacheinlage in Höhe von achthundertdreiundvierzigtausendvierhun-
dertzwölf Euro (EUR 843.412,-) eingezahlt. Die Sacheinlage besteht aus einer offenen Forderung der EMOFood gegen
die Gesellschaft, die auf einen Betrag in Höhe von mindestens achthundertdreiundvierzigtausendvierhundertzwölf Euro
(EUR 843.412,-) geschätzt wird.
Der Nachweis über das Bestehen und den Wert der oben genannten Sacheinlage wurde gegenüber dem unterzeichnenden
Notar erbracht.
Der Gesamtbetrag der Sacheinlage in Höhe von achthundertdreiundvierzigtausendvierhundertzwölf Euro (EUR
843.412,-) wird dem Stammkapital der Gesellschaft zugewiesen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
“ 5.1 . Das Stammkapital der Gesellschaft ist auf achthundertfünfundfünfzigtausendneunhundertzwölf Euro (EUR
855.912,-) festgesetzt.. Dies entspricht:
5.1.1 eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Stammanteilen, mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,00)
(die „Stammanteile“).
5.1.2 achthundertvierundfünfzigtausendsechshundertzweiundsechzig (854.662) Serie A-Anteilen mit einem Nominal-
wert von je einem Euro (EUR 1,00) (die“Serie A-Anteile“).
5.1.3 Die an die Anteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, soweit durch diese Satzung oder das Gesetz
von 1915 nichts Gegenteiliges bestimmt ist.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung bevollmächtigt hiermit jeden Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie,
sowie Magdalena Staniczek, das Anteilsinhaberregister der Gesellschaft in Einzelunterschrift und mit uneingeschränkter
Befugnis zur Unterbevollmächtigung zu aktualisieren und alleine zu unterzeichnen.
<i>Kosten und ausgabeni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder Gebühren gleich welcher Art, welche durch die Gesellschaft getragen werden,
werden auf ungefähr EUR 2.600,- geschätzt.
Die vorliegende Urkunde wurde in Luxemburg, am oben angegebenen Tag ausgefertigt.
Der unterzeichnende Notar ist der englischen Sprache in Wort und Schrift mächtig und erklärt hiermit, dass auf Anfrage
der anwesenden Parteien die vorliegende Urkunde auf Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung verfasst wurde.
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Auf Anfrage der anwesenden Parteien gilt im Fall einer Abweichung gegenüber der deutschen Fassung die englische
Fassung dieser Urkunde.
Nachdem diese Urkunde dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, der dem Notar mit Namen und Wohnort
bekannt ist, vorgelesen wurde, unterzeichnet der Bevollmächtigte gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: B. BURIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42539. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Januar 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016053995/201.
(160012164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Al Breck Enterprises Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 192.060.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Al Breck Enterprises Luxembourg S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B
192.060 and having a share capital of four million eight hundred eighteen thousand seven hundred fifty-eight Euro (EUR
4.818.758.-) (the Company). The Company has been incorporated on November 12, 2014 pursuant to a notarial deed
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3831 of December 11, 2014. The articles of
association of the Company have been last amended on December 10, 2014 pursuant to a notarial deed published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 818 of March 25, 2015.
There appeared
Rialto I SCS, a limited partnership (société en commandite simple) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the RCS under number B 192.480 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand
Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 22, 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Re-allocation of the aggregate amount of one million ninety-five thousand thirty-seven Euro (EUR 1,095,037.-) from
the Company’s mandatory redeemable preferred share premium reserve account to the ordinary share premium reserve
account.
2. Amendment to article twenty-two (22) of the articles of association of the Company (the Articles) relating to the
distribution rules.
3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration, to the extent required, of the above mentioned re-allocation in
the register of shareholders of the Company.
4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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<i>First Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to re-allocate the aggregate amount of one million ninety-five thousand thirty-seven Euro
(EUR 1,095,037.-) from the Company’s mandatory redeemable preferred share premium reserve account to the ordinary
share premium reserve account (the Re-Allocation).
The Sole Shareholder further acknowledges and confirms that the Re-Allocation is implemented in order to adequately
capitalize the Company for the purposes of its financing activity.
<i>Second Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend article twenty-two (22) of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
Further to the allocation to the legal reserve and subject to the declaration by the General Meeting of a dividend distri-
bution in accordance with the Law:
a) the holder(s) of MRPS will have the right of payment, on a pro rata basis, to an annual cumulative and refundable
preferential dividend equal to zero point five percent (0.5%) of the nominal value of the MRPS; and then
b) the holder(s) of MRPS will have the right of payment, on a pro rata basis, to an annual cumulative and refundable
preferential dividend corresponding to one hundred percent (100%) of the profit deriving from the Debt Investments and
Equity Investments financed entirely or partially by the MRPS, less (i) any operating costs and/or expenses related to the
Debt Investments and Equity Investments financed entirely or partially by the MRPS (e.g. interest expenses) for the relevant
financial year, (ii) carry forward losses, (iii) any fixed preferred dividend as mentioned under a) above and (iv) the Margin
(excluding any potential tax credit as per double tax treaties concluded by Luxembourg or Luxembourg law).
Such preferential dividend is cumulative and refundable meaning that the MRPS holders shall, during posterior financial
years, to the extent legally possible, recover the preferential dividend that he/she/it has not received during the previous
financial years during which no profits were realized nor declared and distributed.
Therefore, should the result of a financial year does not permit to declare any preferential dividend distribution or should
the General Meeting decides not to declare any dividend distribution despite the existence of profits, the unpaid fraction
of the preferential dividend of the relevant financial year shall, to the extent legally possible, be paid during subsequent
financial years, without prejudice of other rights reserved to the MRPS holders in this case. The recovery of the preferential
dividend is not limited in time.
For the avoidance of doubt, it is understood that the MRPS do not give right to an additional payment of an ordinary
dividend being reserved to the holders of Ordinary Shares.
c) the balance of the Company's net profit may be distributed to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis.
Notwithstanding any provisions of these Articles, when a preferential dividend is declared by the General Meeting, the
Company may, at its sole discretion, decide that the payment of any such preferential dividend be performed in kind (instead
of cash) consisting in the issuance by the Company of new Ordinary Shares to the benefit of the holders of MRPS. Each
holder of MRPS undertakes under these Articles to take any action and execute any such document that may be required
under the Law to perform any such issuance of new Ordinary Shares at the time of the relevant General Meeting such
including, but not limited to, the execution of any proxy for its representation at the General Meeting (in a form that will
be submitted by the Company) as well as any declaration and/or report that would be required by Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may be,
the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company; and
(vii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may be,
the Sole Manager, so as to achieve the same economic rights as mentioned in the second paragraph of this article 22.”
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<i>Third Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration, to the extent required, of the Re-Allocation in the register of shareholders.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French versions, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this
document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed the present deed together with the undersigned
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre, par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Al Breck Enterprises Luxembourg S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 192.060 et ayant un capital social de quatre
millions huit cent dix-huit mille sept cent cinquante-huit euros (EUR 4.818.758,-) (la Société). La Société a été constituée
le 12 novembre 2014 suivant un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 décembre
2014 sous le numéro 3831. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10 décembre 2014 suivant un
acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 mars 2015 sous le numéro 818.
A comparu
Rialto I SCS, une société en commandite simple constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au RCS
sous le numéro B 192.480 (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Réaffectation d’un montant total d’un million quatre-vingt-quinze mille trente-sept Euros (EUR 1.095.037,-) du
compte de réserve de prime d’émission préférentielle avec obligation de rachat existant de la Société au compte de réserve
de prime d’émission ordinaire.
2. Modification de l’article vingt-deux (22) des statuts de la Société (les Statuts) relatif aux règles de distribution.
3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’inscription, dans la mesure requise, de la réallocation mentionnée ci-dessus dans le registre
des associés de la Société.
4. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première Résolution:i>
L’Associé Unique décide de réaffecter le montant total d’un million quatre-vingt-quinze mille trente-sept Euros (EUR
1,095,037.-) du compte de réserve de prime d’émission préférentielle avec obligation de rachat existant de la Société au
compte de réserve de prime d’émission ordinaire (la Réaffectation).
L’Associé Unique reconnaît et confirme que la Réaffectation est réalisée dans le but de capitaliser la Société de manière
optimale pour les besoins de son activité de financement.
<i>Deuxième Résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier l’article vingt-deux (22) des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).
Suite à l’allocation à la réserve légale et sous réserve de la déclaration par l'Assemblée Générale d’une distribution de
dividende en conformité avec la Loi:
a) le(s) détenteur(s) de MRPS aura(auront) droit, au pro rata, au paiement d’un dividende préférentiel annuel cumulatif
et remboursable égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de la valeur nominale des MRPS; et ensuite
b) le(s) détenteur(s) de MRPS aura(auront) droit, au pro rata, au paiement d’un dividende préférentiel annuel cumulatif
et remboursable égal à cent pour cent (100%) des bénéfices provenant des Investissements sous forme de Dette et des
Investissements sous forme de Capital entièrement ou partiellement financés par les MRPS, déduction faite de (i) tous les
frais d’exploitation et/ou dépenses liées aux Investissements sous forme de Dette et aux Investissements sous forme de
Capital entièrement ou partiellement financés par les MRPS (par ex. les intérêts) au cours d’une année, (ii) les pertes
reportées, (iii) tout dividende préférentiel fixe tel que mentionné au point a) ci-dessus et (iv) la Marge (à l’exclusion de
tout crédit d’impôts potentiel en vertu de traités de double imposition conclus par le Luxembourg ou la loi luxembourgeoise).
Ce dividende préférentiel est cumulatif et remboursable, ce qui signifie que les détenteurs de MRPS auront, durant les
années subséquentes, dans la mesure où la loi le permet, le droit de récupérer le dividende préférentiel qu’il ou elle n’aura
pas perçu les années sociales antérieures durant lesquelles aucun profit n’a été réalisé ni déclaré ou distribué.
Par conséquent, si le résultat d’une année sociale ne permet pas de déclarer une distribution de dividende préférentiel
ou si l’Assemblée Générale décide de ne pas déclarer une distribution de dividende préférentiel malgré l’existence de
profits, la fraction impayée du dividende préférentiel de l’année sociale de référence sera, dans la mesure où la loi le permet,
payée durant les années sociales subséquentes, sans préjudice de tous autres droits réservés aux détenteurs de MRPS dans
ce cas. La récupération du dividende préférentiel n’est pas limitée dans le temps.
Afin d’éviter le moindre doute, il est entendu que les MRPS ne donnent pas droit à la perception de tout paiement
additionnel relatif au dividende ordinaire étant réservé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
c) le solde du bénéfice net de la Société pourra être distribué, au pro rata, entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Nonobstant toutes dispositions contraires des présents Statuts, lorsqu’un dividende préférentiel est déclaré par l’As-
semblée Générale, la Société peut, à son entière discrétion, décider que le paiement de ce dividende préférentiel soit réalisé
en nature (en lieu et place du numéraire) par le biais de l’émission par la Société de nouvelles Parts Sociales Ordinaires au
profit des détenteurs de MRPS. Chacun des détenteurs de MRPS s’engage en vertu de ces Statuts à entreprendre toute
action et exécuter tout document qui serait requis conformément à la Loi afin de mettre en oeuvre cette émission de nouvelles
Parts Sociales Ordinaires au moment de l’Assemblée Générale y relative ceci incluant, sans limitation, l’exécution de tout
pouvoir pour sa représentation à ladite Assemblée Générale (dans la forme qui lui sera soumise par la Société) ainsi que
toute déclaration et/ou rapport qui serait requis par la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduits des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;
(iii) le commissaire de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil, ou le cas échéant au Gérant
Unique, que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés ou le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société; et
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(vii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés ou le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, de sorte à atteindre les mêmes droits économiques tels que mentionnés au second paragraphe de cet
article 22.»
<i>Troisième Résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder, dans la mesure requise,
au nom et pour le compte de la Société à l’inscription de la Réaffectation dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 31 décembre 2015. GAC/2015/12061. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054038/226.
(160013198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Ardian Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, rue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 203.232.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the eighth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, a société d’investissement en capital à risque adopting the form of a société
en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 154 953,
represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 January 2016;
AXA Redilion Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies B 168816,
represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 January 2016;
The above proxies, signed by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among AXA Redilion Management S.à r.l. as unlimited partner (associé
commandité) and the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company (the “Company”) in the form of
a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company will exist under the name of “Ardian Redilion ManagementCo S.C.A.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
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The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the General
Partner (as defined in article 9).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
General Partner.
In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the General Partner.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is to acquire, to hold and to dispose of interests in other companies in
Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, notably in the Luxembourg company Enovos International
S.A. (the "Interests"), as well as the administration, development and management of such Interests.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities or
debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
In a general fashion, but in compliance with the above, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the General Partner shall be
required in respect of such liquidation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into
three thousand nine hundred ninety-nine (3,099) class A shares (the “Class A Shares”), which shall be held by the limited
shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and one (1) class B share (the “Class B Share”), which shall be held by
the unlimited partner (associé commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each
issued share of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares and the Class B Share will be in the form of registered shares only.
The Class A Shares are freely transferable. However, as the case may be, the free transferability of the Class A Shares
may be limited by the terms of a shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the
shareholders of the Company or by the terms of any shareholders' agreement to which the Company may be a party from
time to time. In case such transfer restrictions of Class A Shares exist, any transfer of Class A shares must be approved by
the General Partner save where a relevant shareholders agreement to which all the shareholders and the Company may be
a party expressly allows for such transfer. Transfers of Class A Shares in breach of any shareholders' agreement to which
the Company may be a party to shall be unenforceable against the Company.
The Class B Share will be in the form of a registered share. The Class B Share may only be transferred subject to the
shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation
or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) determining, as appropriate,
which person shall act as General Partner of the Company after the relevant transfer. The Articles of Incorporation will be
amended accordingly. Any transfers of the Class B Share not approved by the shareholders shall be unenforceable against
the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be
represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept
at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number
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and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates
thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company
will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered
shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders'
register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certi-
ficates.
Subject to the restrictions of transfer of Class A Shares which might exist, any transfer of registered shares will be
registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and signed
by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the
shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document recording the consent of the trans-
feror and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at twenty-five million euro (EUR 25,000,000.-) divided into two
million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (2,499,999) Class A Shares and one (1) Class B Share.
Each authorized share of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-).
The General Partner is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation.
The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorized and empowered
by the General Partner for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are
holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the General Partner to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Share. The
acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.
Chapter III. - General partner, Supervisory board
Art. 9. Management. The Company shall be managed by AXA Redilion Management S.à r.l. (the "General Partner"),
in its capacity as unlimited partner and holder of the Class B Share of the Company.
The General Partner may be removed for serious cause only and, if following such removal, there remains no other
general partner, the General Partner must be immediately replaced by a new general partner, who must be an unlimited
partner, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incor-
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poration. The General Partner to be removed shall have no veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company
on any resolution relating to its/their removal and/or replacement.
The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are in the competence of the General Partner.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The General Partner may delegate the daily management
of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees
of its choice.
The General Partner may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or committees of its (their) choice.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner (acting, in case the General
Partner is a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the General Partner at its
sole discretion).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such special power.
Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the General Partner
may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition,
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the General Partner in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the mere fact that the General Partner (or any one of its directors, managers, officers or
employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest
in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from consi-
dering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Liability of the General Partner - Indemnification. The General Partner shall be jointly and severally liable with
the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.
The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other
than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be liable
for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company owned by
them.
The Company shall indemnify the General Partner (or any one of its directors, managers, officers or employees), the
officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been General Partner (or director,
manager, officer or employee of the General Partner), or officers or employees of the Company or members of the Super-
visory Board, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and
by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indem-
nification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation
may be entitled.
Art. 15. Dissolution- Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner
or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be automatically dissolved.
In that event, the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders them-
selves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General
Partner.
Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of sha-
reholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.
The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders referred to here above shall convene.
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The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 16. Supervisory Board. Except where the Company's annual statutory and/or consolidated accounts are audited by
an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular its books
and accounts, shall be reviewed by a supervisory board (the “Supervisory Board”).
The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in
such cases where the approved statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by
mutual agreement.
The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) in
accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed, except if
expressly otherwise decided by the shareholders of the Company.
Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board
may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine from time to time.
Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary"). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.
The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Supervisory Board.
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at forty-eight (48) hours' written notice
of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent of each
member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board
may from time to time determine.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Su-
pervisory Board as his proxy. Any member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.
A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members of
the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.
One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or
any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Supervisory Board.
Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the minutes
of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Chairman
and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.
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Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the second Wednesday
of June at 11.00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 22. Other General Meetings. The General Partner or the Supervisory Board may convene general meetings of
shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
his proxy holder. The General Partner may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the General
Partner or, in its absence, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 26. Adjournment. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The General Partner must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote
is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special
courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
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- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for
which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
- Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an inter-
nationally recognised courier company: at the time of delivery; or
b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission
receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Com-
pany's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as
otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast by the shareholders present or represented
is required at any such general meeting.
Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without
the consent of the General Partner.
Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau and
may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 30. Adoption of Financial Statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual
statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve").
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten
per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium, to the holders of Class A Shares and Class B Share prorate to their stake in the issued capital.
Each share entitles to the same proportion in such distributions by class of share.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner may
pay out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holder of the Class B Share. The General
Partner fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Any share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and these Articles of
Incorporation.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
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Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the General Partner or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.
After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation,
the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class A Shares and the holder of the Class B Share so as
to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
subscribed
capital
number and class of
shares
amount paid-in
AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . EUR 30,990.- 3,099 Class A Shares
EUR 30,990.-
AXA Redilion Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 10.-
1 Class B Share
EUR 10.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
31,000
EUR 31,000.-
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December
2016.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to elect PricewaterhouseCoopers, a société coopérative governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477, as approved statutory
auditor (réviseur d'entreprises agrée), for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2017.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour de janvier,
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société
en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 154 953,
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représentée par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 janvier 2016,
et
AXA Redilion Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 168816,
représentée par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 janvier 2016,
Lesdites procurations, signées par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre AXA Redilion Management S.à r.l., associé
commandité, et les actionnaires commanditaires fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à la suite
de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «Ardian Redilion ManagementCo S.C.A.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant Commandité
(tel que défini à l'article 9).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand- Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par une
décision du Gérant Commandité.
Dans l'hypothèse où le Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, de-
meurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Gérant
Commandité.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet unique l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société
et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, notamment dans la société luxembourgeoise Enovos International S.A. (les
«Participations»), ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces Participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obli-
gations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.
D'une façon générale, mais en conformité avec les dispositions susmentionnées, la Société peut effectuer toute opération
commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son
objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts conformément
à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant Commandité sera requis en vue d'une telle liquidation.
Chapitre II. Capital, actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille quatre-
vingt-dix-neuf mille (3.099) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par les
actionnaires-commanditaires et une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B») qui doit être détenue par l'associé-
commandité, en représentation de son engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale de dix
euro (EUR 10,-), et chaque action est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts
ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
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Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A et l'Action de Catégorie B seront seulement nominatives.
Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles. Toutefois, selon le cas, la libre cessibilité des Actions de Catégorie
A pourra être limitée par les termes d'un pacte d'actionnaires qui pourra être conclu de temps à autres entre les actionnaires
de la Société ou par tout pacte d'actionnaires auquel la Société pourra être partie de temps à autres. Au cas où des restrictions
de cession d'Actions de Catégorie A existent, tout transfert d'Actions de Catégorie A devra être approuvé par le Gérant
Commandité à moins qu'un pacte d'actionnaires pertinent auquel tous les actionnaires et la Société pourront être parties
autorise expressément une telle cession. Toute cession d'Actions de Catégorie A en contravention des termes de tout pacte
d'actionnaires auquel la Société pourra être partie sera inopposable contre la Société.
L'Action de Catégorie B est cessible seulement sous condition que les actionnaires (i) approuvent cette cession selon
les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii)
déterminent, si tel est nécessaire, quel actionnaire de Catégorie B agit comme Gérant Commandité de la Société après la
cession.
Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession de l'Action de Catégorie B non approuvée par les actionnaires
est inopposable à la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu
au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la
catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Sous réserve des restrictions de cession d'Actions de Catégorie A qui pourraient exister, toute cession d'actions nomi-
natives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de créances
définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des
actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire
et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-cinq millions euros (EUR 25.000.000,-), représenté par deux millions
quatre cent quatre-vingt- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499.999) actions de catégorie A et une (1) action
de catégorie B. Chaque action autorisée a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de
capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits de
conversion accordés par le Gérant Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions
des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments
similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion
de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution au
Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de
quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Gérant Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de
recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes
prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Gérant Commandité ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet
par le Gérant Commandité.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
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Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,
d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant Commandité fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant Commandité à le faire.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A, mais non son Action de Catégorie
B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A s'effectuera conformément aux conditions et dans
les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. Gérant commandité, Conseil de surveillance
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par AXA Redilion Management S.à r.l. (le «Gérant Commandité») en sa ou en leur
qualité de seul associé-commandité et détenteur de l'Action de Catégorie B de la Société.
Le Gérant Commandité peut être révoqué seulement pour faute grave et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun
autre associé commandité, il doit être immédiatement remplacé par un nouveau associé-commandité, par résolution de
l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas
échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant Commandité à révoquer n'a, en sa capacité d'associé-
commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à sa révocation et/ou remplacement.
Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant Commandité.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant Commandité peut déléguer la gestion jour-
nalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
ou comités de leur choix.
Le Gérant Commandité peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant Commandité (agissant, dans le cas
où le Gérant Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et
nommés discrétionnairement par le Gérant Commandité).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le Gérant Commandité, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant Commandité. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires, le Gérant Commandité peut recevoir une rémunération pour sa gestion de la Société et peut, de plus, être
remboursé de toutes les dépenses qu'il aura exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet
social de la Société.
Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera
affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant Commandité ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la
Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 14. Responsabilité du Gérant Commandité - Indemnisation. Le Gérant Commandité est responsable conjointement
et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.
Les actionnaires commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque qualité
que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par conséquent ils
ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission) de chaque
action de la Société qu'ils possèdent.
La Société indemnisera le Gérant Commandité (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou
employés), les directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs
successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer
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et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant Commandité (ou d'administrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant Commandité), ou de directeurs
ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant Commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant Com-
mandité ou si pour toute autre raison le Gérant Commandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement
dissoute.
Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes
actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de désigner un
nouveau Gérant Commandité.
Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée
générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.
Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société sont vérifiés
par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comp-
tables, devront être contrôlés par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes action-
naires.
Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale des
actionnaires.
Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69 de
la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de surveillance est supprimé en tant qu'organe.
Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,
le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant Commandité sur les sujets que ce dernier peut déterminer de
temps à autre.
Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de Sur-
veillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).
Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la séance et sera le
Président pour sa durée.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil de Surveillance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à
cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite
devra être transmise, quarante-huit (48) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
avec un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveillance
pourra déterminer.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant
par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du Conseil
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de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter un ou plusieurs mem-
bres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction
sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement interne
concernant ce qui précède.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par
le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi
du mois de juin à 11:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des
assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doi-
vent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant Commandité, le requièrent.
Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées
générales d'actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation
d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de
télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière continue.
Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant
Commandité, ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale des
actionnaires.
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Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 26. Prorogation. Le Gérant Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à
quatre (4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les
procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une
autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par fax
au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul
et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le nombre
d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable
à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou
b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification
des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant Commandité.
Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires ou
mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant Com-
mandité.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève
le dernier jour de décembre de la même année.
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Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant Commandité prépare les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront
affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux actionnaires de Catégorie A et à l'actionnaire de Catégorie B, au prorata de leur participation dans le capital émis.
Chaque action donne droit à une même proportion dans ces distributions par catégorie d'actions.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant Commandité
peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et à l'actionnaire de Catégorie
B. Le Gérant Commandité déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et des présents
statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant Commandité ou par toute autre personne
(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et l' actionnaire de Catégorie B de manière à atteindre
le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois
et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et ont
libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d'actions montant libéré
AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR . . . . .
EUR 30.990,- 3.099 Actions de Catégorie A
EUR 30.990,-
AXA Redilion Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
EUR 10,-
1 Action de Catégorie B
EUR 10,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,-
31.000
EUR 31.000,-
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a
été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre
2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'élire PricewaterhouseCoopers, une société coopérative régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises
agréé pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'an 2017.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1244. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054046/827.
(160014322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Vansan Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.368.
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de «VANSAN
HOLDING S.A.», R.C.S. Numéro B 149 368, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 novembre 2009, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2448 du 16 décembre 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés par la suite.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutatrice, Madame Corinne PETIT, employé privée, avec la même adresse professionnelle.
Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que toutes les 13.980 (treize mille
neuf cent quatre-vingt) actions sans désignation de valeur nominale, représentant cent pour cent (100%) le capital social
de EUR 234.864.000,00 (deux cent trente-quatre millions et huit cent soixante-quatre mille euros), sont dûment représentées
à la présente assemblée. Les actionnaires ayant eu préalablement connaissance de l'ordre du jour, il a pu faire abstraction
des formalités de convocation, et en conséquence la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Fixation d'une valeur nominale de EUR 16.800,00 (seize mille huit cents euros) par action;
2) Réduction du capital social à concurrence de EUR 7.996.560,00 (sept millions et neuf cent quatre-vingt seize mille
cinq cent soixante euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 234.864.000,00 (deux cent trente-quatre millions
et huit cent soixante-quatre mille euros) à EUR 226.867.440,00 (deux cent vingt-six millions et huit cent soixante-sept
mille quatre cent quarante euros), sans annulation d'actions mais par la réduction de la valeur nominale de EUR 16.800,00
(seize mille huit cents euros) à EUR 16.228,00 (seize mille deux cent vingt-huit euros) et en vue de rembourser les ac-
tionnaires au prorata de leur détention dans le capital social, dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés;
3) Modification subséquente de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts;
4) Divers.
50639
L
U X E M B O U R G
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de fixer pour chaque action une valeur nominale de EUR 16.800,00 (seize mille huit cents euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 7.996.560,00 (sept millions et neuf cent quatre-
vingt seize mille cinq cent soixante euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 234.864.000,00 (deux cent
trente-quatre millions et huit cent soixante-quatre mille euros) à EUR 226.867.440,00 (deux cent vingt-six millions et huit
cent soixante-sept mille quatre cent quarante euros),
sans annulation d'actions mais par la réduction de la valeur nominale à concurrence de EUR 572,00 (cinq cent soixante-
douze euros) afin de la porter de son montant actuel de EUR 16.800,00 (seize mille huit cents euros) à une valeur nominale
de EUR 16.228,00 (seize mille deux cent vingt-huit euros), et ce en vue de rembourser les actionnaires au prorata de leur
détention dans le capital social.
L'assemblée note par ailleurs que ce remboursement se fait dans le respect de l'article 69 alinéa 2 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915.
En conséquence l'assemblée décide de remplacer les actions existantes par 13.980 (treize mille neuf cent quatre-vingt)
actions avec une valeur nominale de EUR 16.228,00 (seize mille deux cent vingt-huit euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes les alinéas 1 de l'article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à EUR 226.867.440,00 (deux cent vingt-six millions et huit cent soixante-
sept mille quatre cent quarante euros), représenté par 13.980 (treize mille neuf cent quatre-vingts) actions ayant une valeur
nominale de EUR 16.228,00 (seize mille deux cent vingt-huit euros) chacune.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ EUR 2.000,00 (deux mille euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: L. Elshani, M. Krecké, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 janvier 2016. 2LAC/2016/218. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056400/74.
(160016157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Société d'Investissement et de Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.121.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073109/9.
(160036817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50640
20140519 Holding S.à r.l.
20140726 Holding S.à r.l.
20140824 Holding S.à r.l.
AIG European Real Estate Finance S.à r.l.
Al Breck Enterprises Luxembourg S.à r.l.
Amarilli Finance S.A.
Angeloy S.à r.l. SPF
Anonima S.A.
Applex S.A.
Ardian Redilion ManagementCo S.C.A.
Aurora Holdings S.à r.l.
Barbara S.à r.l.
Bi-Invest Advisors S.A.
Blue Machines International
Bowlingcenter Fuussekaul, s.à r.l.
Chely SCI
Chricat Investments
Christian Ewen Studio für Moderne Bauelemente Sàrl
CNA Corporation S.A.
Compagnie Financière MKBHS S.A.
COSOS (Complete Solutions & Services) S.à r.l.
Emsa Natura Assets S.A.
Euro Invest S.à r.l.
EURO-MATériaux S.A.
EURO-MATériaux S.A.
Europrop Luxembourg S.à.r.l.
F.L.D. Hygiène S.A.
F.M.O. S.A., SPF
Hermes Z - B Luxembourg
ICG Minority Partners 2008 S.A.
Imprimerie de l'Europe
Interglobe International Holding S.A.
I-Real S.à.r.l.
Leto S.à r.l.
M&G European Property Finance Company S.à r.l.
Pfizer Europe Holdings Sàrl
PF Prism S.à r.l.
Rzesow S.à r.l.
SafeWorks S.à r.l.
SB Luxembourg S.à r.l.
Scania Luxembourg S.A.
Société d'Investissement et de Participation S.A.
Transnational Holdings S.A.
Vansan Holding S.A.
Vicence Holding
WL Holdco S.à r.l.
Yoox S.A.
Yoplait BrandCo Holding S.à r.l.