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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1039
7 avril 2016
SOMMAIRE
Bâloise Delta Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49842
Banco BTG Pactual, Luxembourg Branch . . .
49842
Barwa Russia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49843
Caza Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49831
CBB DEV 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49832
CBB DEV 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49832
CBB DEV 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49832
CCP II Office 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49833
Centaure Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
49833
Clarenville CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49833
Climatherme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49834
CL Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49833
CO2 Lux 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49859
Cocktail And Co S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49834
Compton Company Limited S.A., SPF . . . . . .
49834
Crèche Tiramisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49835
Cross Ocean ESS SIF II Lux 2 S.à r.l. . . . . . . .
49859
Custom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49835
Cygnus Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
49835
Delamare Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
49835
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49836
Deltas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49837
Demoulling & CIE SARL . . . . . . . . . . . . . . . . .
49837
Deutsche Asset & Wealth Management Invest-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49836
Diligentia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49837
Dublin Riverview S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49843
East Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49839
Electricité Kyll SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49839
Elitherm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49839
Enfants Défavorisés de l'Ile de Madagascar
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49872
Epic (Premier) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49838
Episo 3 Castle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
49840
Euro Ethnic Foods Europe . . . . . . . . . . . . . . . .
49840
Euro Industrial S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . . . . .
49840
Europäische Finanzstruktur S.A. . . . . . . . . . .
49840
European Enhanced Loan Fund S.A. . . . . . . .
49838
Exelis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
49839
FABS Luxembourg I SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49841
Fifteen Calendula S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49841
Financière JCVR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49842
Fortum Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
49841
Hipoteca 41 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49851
Moneytime S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49826
Tallis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49871
49825
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Moneytime S.à.r.l., Société Anonyme.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 203.171.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
ONT COMPARU:
Mr. Haïm BERKOVITS, né le 23 septembre 1972 à Petah Tikva, domicilié au 93/30, Dereh Beit-Lehem, 93624 Jéru-
salem, ici représenté par Olivier Jarny, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, domicilié professionnellement au 22
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Gil BENITTAH, né le 12 janvier 1990 à Marseille, domicilié au 229, avenue du Prado, F-13008 Marseille, ici
représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Denis TOUBOUL, né le 17 septembre 1968 à Marseille, domicilié au 376, avenue du Prado, F-13008 Marseille,
ici représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mme. Johana TAPIA, née le 15 juillet 1985 à Bagnolet, domiciliée au 16, rue Fontenelle, F-77210 Avon, ici représentée
par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Johan ALLAL, né le 31 août 1990 à Marseille, domicilié au 2, rue Messidor, F-13380 Plan de Cuques, ici représenté
par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Nicolas DRAY, né le 8 décembre 1990 à Marseille, domicilié au 47, boulevard du Rabateau, F-13008 Marseille,
ici représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Michaël BENHAIM, né le 28 octobre 1989 à Marseille, domicilié au 11, rue de Village, F-13008 Marseille, ici
représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Yohanan BENHAIM, né le 14 janvier 1992 à Marseille, domicilié au 151, boulevard Paul Claudel, F-13010 Mar-
seille, ici représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mme. Emilie AZOULAY, née le 24 octobre 1989 à Lyon, domiciliée au 116, rue Pierre Delore, F-69008 Lyon, ici
représentée par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Alain BERKOVITS, né le 29 janvier 1958 à Paris, domicilié au 55, rue Anatole France, F-93000 Noisy le Sec, ici
représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Robert COHEN, né le 4 décembre 1960 à Casablanca, domicilié Parc de la Panouse 100, avenue de la Panouse,
F-13009 Marseille, ici représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mr. Laurent AMSELLEM, né le 23 août 1966 à Marseille, domicilié 82, boulevard Michelet Bâtiment A1, F-13008
Marseille, ici représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mme. Candice COHEN, née le 27 juillet 1990 à Marseille, domiciliée Parc de la Panouse 100, avenue de la Panouse,
F-13009 Marseille, ici représentée par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Mme. Karine TOUBOUL EL BEZ, née le 26 septembre 1969 à Marseille, domiciliée 128, rue du Commandant Roland,
F-13008 Marseille, ici représentée par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Monsieur Roland EL BEZ, né le 22 janvier 1969 à Aix-en-Provence, domicilié 128, rue du Commandant Roland,
F-13008 Marseille, ici représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Madame Sandra TOUBOUL, née le 4 novembre 1966 à Marseille, domicilié 229, avenue du Prado, F-13008 Marseille,
ici représentée par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Monsieur Emmanuel ALLAL, né le 20 mars 1988 à Marseille, domicilié 229, avenue du Prado, F-13008 Marseille, ici
représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015;
Monsieur David SEBBAN, né le 11 août 1989 aux Lilas, domicilié Smolenskin 1, Tel-Aviv, IL-6343601 ISRAEL, ici
représenté par Olivier Jarny prénommé, en vertu d´une procuration signée le 15 décembre 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d´une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MONEYTIME S.à
r.l.» (ci-après, la Société) qui est régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré dans les limites de la même commune par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après)
ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après).
2.3. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.4. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.5. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique,
économiques ou sociaux de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession d'un portefeuille de brevet, l'acquisition de logiciel
informatique ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit ainsi que leur adminis-
tration, leur développement, leur maintien et leur gestion. La Société aura également pour objet l'exploitation commerciale.
3.2. La Société pourra réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
directes ou indirectes sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.3. La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.4. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
tant ses associés que des entités liées.
3.5. En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, ainsi que prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent soit son développement soit celui-ci des sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.
3.6. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès de l'associé unique ou d'un des associés, la Société continue entre
les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec
l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.
4.3. La Société ne sera également pas dissoute suite à la suspension des droits civils, de l'interdiction, de l'incapacité,
de l'insolvabilité, de la faillite, de la dissolution de communauté ou de tout autre évènement similaire affectant de l'associé
unique ou d'un ou plusieurs associés.
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille Euros (EUR 20.000,00) représenté par deux millions (2.000.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Modifications du capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé
unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 7. Parts sociales.
7.1 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
7.2. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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7.3. En cas de pluralité de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions
jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné.
Art. 8. Cession des parts sociales.
8.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
8.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que par agrément conformément à l'article 189 de la Loi.
8.3. Ainsi, les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la Société, y compris entre conjoints, ascendants et
descendants requièrent le consentement des associés représentant les trois quarts du capital social ou les majorités déter-
minée compte tenu des parts de l'associé cédant.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des associés ou à des tiers que moyennant l'agrément
des propriétaires de parts sociales ou de droits portants sur les parts sociales représentant les trois quarts des droits de vote
appartenant aux survivants. Les parts sociales détenues par le défunt ou l'associé ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum. Toutefois, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.
8.4. Les cessions de parts sociales entre associés sont soumises au même régime.
8.5. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est
soumise à agrément.
8.6. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance doit
convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés
par écrit sur ledit projet.
8.7. La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la Société au cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
8.8. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications
du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
8.9. Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui
est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
8.10. Les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts
à un prix fixé à dire d'expert, sauf si le cédant renonce à la cession.
8.11. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.
8.12. Le délai de trois mois peut être prolongé, à la demande du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
8.13. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
8.14. Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le même délai, racheter les parts sociales au prix déterminé
dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.
8.15. Les sommes dues portent intérêt aux taux légal.
8.16. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Société doit notamment solliciter l'accord du
cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuel-
lement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excède le nombre de parts sociale cédées.
8.17. Dans tous les cas où les parts sociales sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est
faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de
cession.
8.18. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par le représentant de la Société, spécialement habilité à cet effet,
qui signera en ses lieux et place l'acte de cession.
8.19. À cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pièces justificatives.
8.20. La collectivité des associés doit être consultée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance dès réception de la
notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et
conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital.
Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
9.2. Les gérants sont révocables pour justes motifs, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital
social.
9.3. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé
d'au moins deux (2) gérants.
9.4. Les membres du Conseil peuvent ou non être repartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de
catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
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Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
10.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.
10.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Conseil de Gérance.
10.3. Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants
ou non, associés ou non.
10.4. Le Conseil de Gérance a le droit d'instituer un comité stratégique composé par plusieurs mandataires, lesquels ne
sont pas nécessairement associé ou gérant, (ci-après, le Comité Stratégique) auquel il peut déléguer certains pouvoirs ou
missions déterminés.
Art. 11. Délégation. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 12. Représentation.
12.1. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
12.2. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
12.3. La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 13 des Statuts.
Art. 13. Procédure.
13.1. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
13.2. Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
13.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
13.4. Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
13.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance
sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
13.6. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple.
13.7. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
13.8. Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
13.9. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance.
Art. 14. Acomptes sur dividendes. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.
Art. 15. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
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Art. 16. Assemblée générale des associés.
16.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
16.2. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
16.3. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
16.4. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la Loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
16.5. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 17. Exercice social.
17.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le Conseil
de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
17.3. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
18.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
18.3. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
18.4. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans
la Société.
Art. 19. Dissolution - liquidation.
19.1. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
19.2. Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa
de l'article 20 des Statuts.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en
valeur nominale par apport en numéraire comme suit
Souscripteurs
Parts
sociales
Libérations
Mr. Haïm Berkovits, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
678.000
EUR 6.780,00
Mr. Gil Benittah, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
678.000
EUR 6.780,00
Mr. Denis Touboul, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.000
EUR 3.840,00
Mme. Johana Tapia, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
EUR 400,00
Mr. Johan Allal, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
EUR 100,00
Mr. Nicolas Dray, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
EUR 100,00
Mr. Michaël Benhaim, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
EUR 200,00
Mr. Yohanan Benhaim, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
EUR 200,00
Mme. Emilie Azoulay, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
EUR 200,00
Mr. Alain Berkovits, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
EUR 200,00
Mr. Robert Cohen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
EUR 100,00
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Mr. Laurent Amsellem, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
EUR 200,00
Mme. Karine Touboul El Bez, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
EUR 200,00
Mme. Candice Cohen, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
EUR 100,00
Mr. Emmanuel Allal, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
EUR 100,00
Mr. Roland El Bez, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
EUR 200,00
Mme. Sandra Touboul, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
EUR 200,00
M. David Sebban, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
EUR 100,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 EUR 20.000,00
Le montant de vingt mille Euro (EUR 20.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,-).
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent être dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Mr. Olivier Jarny, expert-comptable, né le 22, décembre 1975 à Nantes, France, domicilié professionnellement au 22,
avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. L'adresse du siège social est fixée au 22, avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. L'adhésion de chaque associé au pacte d'associés régissant les droits et obligations des associés de la Société.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: O. Jarny et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30399. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053138/312.
(160012852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Caza Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 98.482.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 janvier 2013i>
A la date du 31 janvier 2013, les actionnaires de la société CAZA IMMO S.A. se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Révocation avec effet au 15 février 2013 de Monsieur Robert GUALTIERI de ses fonctions d'administrateur de la
société.
2. Révocation avec effet au 15 février 2013 de Monsieur Robert GUALTIERI de ses fonctions d'administrateur-délégué
de la société.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016060282/15.
(160021424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
CBB DEV 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 187.514.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la sociétéi>
<i>CBB DEV 1 S.à r.l.i>
- La démission de M. Andrew Michael JAMIESON de son mandat de gérant de classe A de la Société a été acceptée
avec effet au 24 septembre 2015.
- M. Francis BURTON, né à Manchester (Royaume-Uni) le 25 mai 1979, résidant professionnellement au Suite 3D,
Manchester International Office Centre, Styal Road, Manchester, M22 5WB, a été nommé gérant de classe A de la Société
avec effet au 24 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CBB DEV 1 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060283/18.
(160021110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
CBB DEV 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la gare.
R.C.S. Luxembourg B 187.483.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la sociétéi>
<i>CBB DEV 2 S.à r.l.i>
- La démission de M. Andrew Michael JAMIESON de son mandat de gérant de classe A de la Société a été acceptée
avec effet au 24 septembre 2015.
- M. Francis BURTON, né à Manchester (Royaume-Uni) le 25 mai 1979, résidant professionnellement au Suite 3D,
Manchester International Office Centre, Styal Road, Manchester, M22 5WB, a été nommé gérant de classe A de la Société
avec effet au 24 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CBB DEV 2 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060284/18.
(160021109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
CBB DEV 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 187.481.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la sociétéi>
<i>CBB DEV 3 S.à r.l.i>
- La démission de M. Andrew Michael JAMIESON de son mandat de gérant de classe A de la Société a été acceptée
avec effet au 24 septembre 2015.
- M. Francis BURTON, né à Manchester (Royaume-Uni) le 25 mai 1979, résidant professionnellement au Suite 3D,
Manchester International Office Centre, Styal Road, Manchester, M22 5WB, a été nommé gérant de classe A de la Société
avec effet au 24 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CBB DEV 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060285/18.
(160021108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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CCP II Office 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.955.
Par résolutions signées en date du 28 janvier 2016, l'associé unique a décidé de nommer Diana Dumitru, avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060288/13.
(160020847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Centaure Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 81.611.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2015 a:
- décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de IMMOBILIERE BUCHHOLTZ inscrite au registre
de commerce sous le numéro B8003 ayant son siège social à 44, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2020 portant sur les comptes de l'année 2019;
- décidé, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Charles JEITZ, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44
avenue Guillaume, né le 19 août 1931 à Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020 portant sur les
comptes de l'année 2019;
- décidé, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Georges JEITZ, demeurant à L-2172 Luxembourg, 21
A rue Alphonse München, né le 10 novembre 1967 à Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020
portant sur les comptes de l'année 2019;
- décidé, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Luc JEITZ, demeurant à L-2172 Luxembourg, 21 A rue
Alphonse München, né le 15 décembre 1978 à Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020 portant
sur les comptes de l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060291/22.
(160021390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
CL Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 183.640.
Une liste des fondés de pouvoirs de la Société CL Management S.A. en fonction au 18 Janvier 2016 a été déposée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CL Management S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016060294/12.
(160020840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Clarenville CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.222.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
19 janvier 2016:
- acceptation de la démission de Monsieur Lukasz Malecki en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 janvier
2016;
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- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978
à Utrecht (Pays-Bas) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 15 janvier 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 15 janvier 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Madame Marketa Stranska;
* Madame Maud Meyer; et
* Monsieur Sjors van der Meer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>Marketa Stranska
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016060295/24.
(160020940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Climatherme S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.437.
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, dénonce avec effet immédiat
le siège social mis à disposition de la société CLIMATHERME S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro
B83437.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016060296/13.
(160020949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Cocktail And Co S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 123, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 145.654.
<i>Extrait des résolutions du 21 mai 2013:i>
Il a été exposé et convenu ce qui suit
Mme Miny cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à M. Dominique Seurin, demeurant à L-1261
Luxembourg, 123, rue de Bonnevoie, qui accepte, à titre gratuit, les 49 parts dont il s'agit.
Fait à Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2016060301/12.
(160020811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Compton Company Limited S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.584.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2015i>
La liquidation de la société COMPTON COMPANY LIMITED S.A., SPF est clôturée.
Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à L-2449 Luxembourg,
au 41, boulevard Royal.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016060304/15.
(160021357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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Crèche Tiramisu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 46, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 112.539.
<i>Extrait de la résolution prise par les administrateurs à Luxembourg en date du 26 janvier 2016i>
Les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité:
- de nommer la Société Q Consulting S.A., ayant son siège social au 2, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg en
qualité de dépositaire des actions au porteur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Pour Crèche Tiramisu S.A.
Les administrateursi>
Référence de publication: 2016060308/15.
(160021343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Custom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.470.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 14 janvier 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis, Monsieur ROSSI Jacopo, Madame ROSE Mireille et
Monsieur LAINATI Giovanni sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.
Madame ROSE Mireille est renommé Administrateur-Délégué.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
CUSTOM SA
Référence de publication: 2016060313/15.
(160021394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Cygnus Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.227.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 7 juin 2013i>
Les mandats d'administrateurs de Madame Anne MARTENS demeurant 12, route d'Arlon, 1140 Luxembourg, de Ma-
dame Ginette DOUSSEAU demeurant 12, route d'Arlon, 1140 Luxembourg et de Monsieur Marc MOLITOR demeurant
12, route d'Arlon, 1140 Luxembourg étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de les reconduire pour un nouveau terme
de six ans.
Le mandat de commissaire aux comptes d'EUROFIDUCIAIRE S.A. ayant son siège à 12, route d'Arlon, 1140 Luxem-
bourg étant arrivé à échéance, l'Assemblée décide de le reconduire pour un nouveau terme de six ans.
Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019.
Luxembourg, le 7 juin 2013.
Référence de publication: 2016060314/16.
(160020750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Delamare Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 3.766.235.450,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 119.857.
Il est porté à connaissance des tiers que Monsieur David Surdeau a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant B
de la Société avec effet au 30 octobre 2015.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060317/12.
(160021547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 16.758.
EXTRAIT
Par résolution des associés en date du 9 février 2015, il a été décidé de reconduire jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2016, les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Vincent FAGARD, Administrateur;
- Monsieur Sebastian SCHILLING, Administrateur; et
- Monsieur Etienne JACQUE, Administrateur.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juin 2015 il a été décidé de renouveler le mandat de
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG SA en tant que Réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2016.
Par décision du conseil d'administration tenu en date du 8 juin 2015 il a été décidé de renouveler le mandat de Monsieur
Vincent FAGARD en tant qu'Administrateur-délégué jusqu'au conseil d'administration qui se tiendra en mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016060318/21.
(160021066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 25.754.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafti>
ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Herr Dr. Asoka Wöhrmann sein Mandat als Mitglied des Auf-
sichtsrates mit Ablauf des 31. Dezember 2015 niedergelegt hat.
ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 01. Februar 2016 Herr Stefan Kreuzkamp, beruflich ansässig in
Mainzer Landstraße 11-17, D-60329 Frankfurt/Main, für Herrn Dr. Asoka Wöhrmann in den Aufsichtsrat als Mitglied
aufgenommen wird. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Stefan Kreuzkamp als Mitglied des Auf-
sichtsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2021 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2020
endende Geschäftsjahr entscheidet, zu genehmigen.
ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft demnach ab dem 01. Februar 2016 wie folgt
zusammensetzt:
- Holger Naumann, Vorsitzender
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Nathalie Bausch
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Reinhard Bellet
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Marzio Hug
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Stefan Kreuzkamp
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
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- Dr. Matthias Liermann
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
Référence de publication: 2016060319/35.
(160021145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Deltas S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 117.277.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
la société anonyme DELTA S.A., dont le siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la Gare, a été dénoncé
en date du 18 août 2011, inscrite au RCS sous le numéro B 117277;
Ledit jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECU1T, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Lu-
xembourg et liquidateur Maître Katia AÏDARA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2016 au Greffe de la VI
ème
chambre
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.
Pour extrait conforme
Maître Katia AÏDARA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060324/19.
(160021160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Demoulling & CIE SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster, 1, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 24.246.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 10 décembre 2015i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée DEMOULLING & Cie S.à.r.l. (jugement
n°1253/15), dont le siège social à Junglinster, 1, route d'Echternach, de fait inconnue à cette adresse, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait conforme
Me Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060325/17.
(160020843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Diligentia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 84.082.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 janvier 2016 que:
L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Christophe Henri MARTIN, né le 11.05.1965 à Elsene (Belgique), demeurant à B-1180 Bruxelles, Avenue
Montjoie 243,
- Monsieur Cédric Philippe Y BIART, né le 21 juin 1972 à Anderlecht (Belgique), demeurant à B-1421 Braine-l'Alleud,
Avenue des Hêtres 16.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018.
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Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016060326/16.
(160020892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Epic (Premier) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.683.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
20 janvier 2016:
- acceptation de la démission de Monsieur Lukasz Malecki en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 janvier
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978
à Utrecht (Pays-Bas) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 15 janvier 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 15 janvier 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Madame Marketa Stranska;
* Madame Maud Meyer; et
* Monsieur Sjors van der Meer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>Marketa Stranska
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016060332/24.
(160020921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
European Enhanced Loan Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.364.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
19 janvier 2016:
- acceptation de la démission de Monsieur Lukasz Malecki en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 janvier
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Madame Marketa Stranska, née le 27 septembre 1973
à Praha 10 (République Tchèque) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
avec effet au 15 janvier 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 15 janvier 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Madame Maud Meyer;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Madame Marketa Stranska.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>Marketa Stranska
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016060337/24.
(160020928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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Exelis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 160.483.
AUSZUG
Auf Grund einer Anteilsübertragung vom 22. Dezember 2015, wurden alle Anteile welche Exelis Inc., an der Gesell-
schaft hielt an Exelis International Inc., eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter dem Recht des Staates Delaware
(U.S.A.) mit Gesellschaftssitz Gesellschaftssitz 2711 Centerville Drive, Wilmington, DE 19807, Vereinigte Staaten von
Amerika, übertragen.
Zusammen mit beiden Urkunden aufgenommen von Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum
Luxemburg) vom 29. Dezember 2015, ist besagte Exelis International Inc. somit Inhaber aller 64.002 Anteile der Gesell-
schaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016060338/18.
(160020985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
East Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 96.908.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 28 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
EAST HOLDING S.A., avec siège social à L- 2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
<i>Pour la société en liquidation
i>Me Max Mailliet
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060340/15.
(160021046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Electricité Kyll SA., Société Anonyme.
Siège social: L-9834 Holzthum, 2, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 101.203.
Démission du commissaire aux comptes FIRELUX SA B84589 et nomination du nouveau commissaire aux comptes,
WEYDERT&WELTER SARL, RCSL B112000, 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.
Holzthum, le 27-01-2016.
Signature
<i>Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016060343/12.
(160020975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Elitherm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 114.512.
<i>Résolution prise par l'administrateur unique en date du 22 octobre 2015i>
L'administrateur unique Monsieur Kevin SCHMIDT décide de transférer le siège social de la société de son ancienne
adresse sise 21, avenue Monterey L-2163 Luxembourg à 12, rue de Bastogne, L-1217 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060344/11.
(160021444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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Episo 3 Castle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.520,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 177.971.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;
2. Nomination d'Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060346/15.
(160021517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Euro Ethnic Foods Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 134.420.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 7 janvier 2016i>
Il est décidé de nommer Monsieur Michaël Dandois, né le 15/01/1971 à Messancy (B), domicilié au 23 rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg, administrateur-délégué de la société, son mandat prenant fin lors de l'assemblée devant se tenir en
2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016060350/13.
(160020961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Euro Industrial S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 104.604.
<i>Extrait des résolutions des gérants en date du 6 janvier 2016i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société vers le 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060351/12.
(160021569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Europäische Finanzstruktur S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 67.975.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
la société anonyme EUROPAISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., dont le siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44
avenue de la Gare, a été dénoncé en date du 27 mai 2013, inscrite au RCS sous le numéro B 6797S;
Ledit jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Lu-
xembourg et liquidateur Maître Katia AÏDARA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le, 5 février 2016 au Greffe de la VI
ème
chambre
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.
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Pour extrait conforme
Maître Katia AÏDARA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060352/19.
(160021159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Fifteen Calendula S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 200.731.
Par résolutions signées en date du 28 janvier 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
3. Nomination d'Isabel De Aquino Ribeiro Da Fonseca, avec adresse professionnelle au 3067, Avenida da Boavista,
4100-136 Porto, Portugal au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
4. Nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060355/19.
(160021514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Fortum Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.874.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de la Société prises en date du 29 octobre 2015:
1. que la démission de Mr Jouni Huttunen en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 30/10/ 2015;
3. que Mme Satusäde Salonen, avec adresse professionnelle: Prinsenlaan 128 4818 CP Breda, est nommée nouvelle
gérante de classe B avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Référence de publication: 2016060359/14.
(160021335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
FABS Luxembourg I SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 77.658.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
19 janvier 2016:
- acceptation de la démission de Monsieur Lukasz Malecki en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 janvier
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Madame Marketa Stranska, née le 27 septembre 1973
à Praha 10 (République Tchèque) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
avec effet au 15 janvier 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 15 janvier 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Madame Maud Meyer;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Madame Marketa Stranska.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>Marketa Stranska
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016060363/24.
(160020901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Financière JCVR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.945.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 28 janvier 2016 à 9h30i>
<i>Décisions:i>
1. Renouveler le mandat de l'administrateur unique:
- Monsieur Jean-Christophe VIDAL REVEL, née le 15/07/1969 à Cannes (France), ayant son adresse au 9, rue Jean-
François Boch, L-1244 Luxembourg;
Et renouvellement du mandat du commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 1A, Romescht, Résidence les Cerisiers n°2, L-7364 Bofferdange, dûment
enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B125213.
Le mandat de l'administrateur unique et le mandat du commissaire aux comptes arriveront à échéance à l'Assemblée
Générale qui statuera sur les Comptes Annuels de l'exercice clos au 31 août 2016.
Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2016060368/20.
(160021351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Bâloise Delta Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 135.748.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 11 novembre 2015i>
L'Assemblée prend connaissance de la lettre de démission de Daniel Frank comme gérant de la société et procède à la
nomination de Monsieur Alain Nicolai, demeurant à L-8021 Strassen, 34, rue de l'Indépendance, comme gérant de la société.
Alain NICOLAI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016060219/12.
(160020923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Banco BTG Pactual, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 183.229.
<i>Procès-verbali>
Section A - "Données relatives à la (aux) succursales. Représentant(s) permanent(s)":
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique (Représentants permanents Philippa Robertus Jacques et
Dominguez Henrique):
2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage
L-1653 Luxembourg
Section B - "Données relatives à la personne morale de droit étranger"
Lors du conseil d'administration qui s'est tenu le 28 Avril, 2014 les dirigeants suivants ont rejoint l'organe du conseil
exécutif de Banco BTG Pactual SA et doivent être ajoutés à la section B "Données relatives à la personne morale de droit
étranger" dans la sous-section "Personne(s) ayant le pouvoir d'engager la société":
- Mr. Iuri Rapoport, as Executive Director;
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- Mr. Marcus Andre Sales Sardinha, as Executive Director.
Dans la même section du RCS, les personnes suivantes doivent être exclues:
- Mr. Andre Santos Esteves, CEO, as par résolution du conseil d'administration qui s'est tenu le 29 Novembre 2015;
- Jonathan David Bisgaier, Directeur exécutif, a volontairement démissionné (lettre du 11 Février 2015).
Le 19 Janvier 2016.
Banco BTG Pactual SA, Luxembourg Branch
Signatures
Référence de publication: 2016060221/25.
(160021072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Barwa Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 139.917.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 octobre 2015i>
- Monsieur Cornelius BECHTEL démissionne de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Madame Valérie FISSON démissionne de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Monsieur Roberto CHIAPPALONE, né le 15 mai 1978 à Metz, France et résidant professionnellement à 5 Avenue
Gaston Diderich L-1420 Luxembourg est nommé comme gérant de classe B avec effet au 26 octobre 2015 et ce pour une
durée indéterminée.
- Monsieur Fabrice GEIMER, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique et résidant professionnellement à 5 Avenue Gaston
Diderich L-1420 Luxembourg est nommé comme gérant de classe B avec effet au 26 octobre 2015 et ce pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barwa Russia S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016060222/21.
(160020802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Dublin Riverview S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 203.228.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M&G European Secured Property Holding Company S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and
registered with the Trade and Companies’ Register under number B 193.079,
here represented by Mrs. Fabienne Moreau, jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
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“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and/or foreign real estate companies and any other form of real estate investment, including the purchase,
sale, exchange, subscription or the transfer of securities of any kind (which are direct or indirect participations in real estate
companies and any other form of real estate investment) and the administration, control and development of its real estate
portfolio.
The purpose of the Company is also to invest or divest in real estate property either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad, either by means of purchase or exchange, and the administration, development and management of real estate
property and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto.
The Company may further guarantee, grant security, borrow in any form, grant loans or otherwise assist the companies
in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies
as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, real estate, intellectual property activities or financial activities
which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. The Company will assume the name of “Dublin Riverview S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of managers.
The registered office of the Company may however be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a
decision of the sole manager or, in case of several managers, of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. The shares of the Company are in
registered form.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
The Company may redeem its own shares.
Art. 8. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder. The Company will recognise only one holder
per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by such shareholder are freely transferable.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
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C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders and are appointed by the
general meeting of shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es)
the term of its/their office. He (they) may be dismissed with or without cause at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.
The manager, or in case of several managers, the board of managers may delegate part of his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents, and determine this agent’s responsibilities and remuneration, if any, the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers, or by the signature(s) of any person(s) (including a manager) to whom
authority has been delegated by the sole manager or by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, facsimile, email or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile or email another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, email or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers, or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which
he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general meeting
of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and
powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the 1
st
of October of each year and ends on the 30
th
of September of the
following year.
Art. 21. Each year on the 30
th
September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Upon recommendation of the board
of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the Company’s profits shall be
used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 23. The manager or board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial
statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to
be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or
these articles of association do not allow to be distributed.
Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law and
amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by M&G European Secured Property Holding
Company S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30
th
September
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its association are estimated at approximately EUR 1,500.-.
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<i>Extraordinary general meeting of shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg; and
2. Mr. Peter Baxter, born on 23 June 1956 in Newtownards, Northern Ireland, United Kingdom, residing professionally
at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
Mrs. Bronwyn Salvat-Winter, born on 17 September 1964 in Taupo, New Zealand, residing professionally at 34-38,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
are appointed as managers of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french translation
L'an deux mille seize, le six janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M&G European Secured Property Holding Company S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.079,
ici représentée par Madame Fabienne Moreau, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
La procuration signée “ne varietur” par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés immobilières luxembourgeoises et/ou étrangères et toutes autres formes de placements immobiliers, incluant
l'achat, la vente, l’échange, la souscription ou le transfert de valeurs mobilières (qui sont des participations directes ou
indirectes dans des sociétés immobilières et tout autre forme de placement immobilier) et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations immobilières.
L’objet de la Société est aussi d’investir ou de céder des biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger soit, par l’acquisition ou par l’échange de tels biens immobiliers, et l’administration, le développement, et la
gestion de biens immobiliers ainsi que l’accomplissement de toute opération s’y rattachant directement ou indirectement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, emprunter sous toute forme, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou un droit de quelque nature que
ce soit, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, immobilière, relatives à la propriété
intellectuelle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination de “Dublin Riverview S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par une décision du conseil de gérance.
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Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par décision du gérant unique ou,
dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produites ou seraient imminentes, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts sociales de la Société sont nominatives.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition des associés pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copro-
priétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant
ait été désigné.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
un nouvel associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l’acceptation
de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé ne peuvent être transmises à un nouvel associé que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés et sont nommés par l’as-
semblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
(s) mandat(s). Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s), avec ou sans motif, par l'associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminer les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces
agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature de toute autre personne (y compris un gérant) à qui tel pouvoir
aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hy-
pothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de
convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, email ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est associé ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions
ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées (i) à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée générale des associés»
devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des profits
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
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Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Sur proposition du conseil de
gérance, l'assemblée générale des associés décidera de l’affectation du solde des bénéfices distribuables de la Société
conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état
comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-
ment à la Loi et aux présents statuts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par M&G European Secured Property Holding
Company S.à r.l. (prénommée).
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire de l’associéi>
Et aussitôt l’associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, et
2. Monsieur Peter Baxter, né le 23 juin 1956 à Newtownards, Irlande du Nord, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
Madame Bronwyn Salvat-Winter, née le 17 septembre 1964 à Taupo, Nouvelle-Zélande, demeurant professionnellement
au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. MOREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/873. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054212/394.
(160014163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Hipoteca 41 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.147.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January.
Before Us Me Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CL IV REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3009141, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy, given under private seal;
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca 41
Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with the foregoing above is
to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way. The object of the
Company includes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
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Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
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profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- Euro.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
- Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo
Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15
th
July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15
Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois janvier.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
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CL IV REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé
au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3009141, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,
représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de " Hipoteca 41 Lux S.à r.l.» (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et la
disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même que des aéronefs,
des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi que
pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre
bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer autrement
des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,
options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et tout
instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limi-
tation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux
d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
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société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
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"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
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Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libérées
les parts sociales suivantes:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros
(EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évalué à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15
Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1144. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016053010/437.
(160012221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
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Cross Ocean ESS SIF II Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CO2 Lux 6 S.à r.l.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.831.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth of December.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand- Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cross Ocean ESS SIF II Lux 1 S.à r.l., formerly known as CO 2 Lux 5 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pending registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(the Sole Partner),
here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under
private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of CO 2 Lux 6 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company), incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigning notary on November 26, 2015 not yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment of the corporate name of the Company from “CO 2 Lux 6 S.à r.l.” to “Cross Ocean ESS SIF II Lux 2
S.à r.l.”;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of association of the Company.
3. Conversion of the existing twenty thousand (20,000) sharequotas of one US-Dollar (1.- USD) each into
- one thousand eight hundred eighteen (1,818) class A Shares, having a par value of one US-Dollar (1.- USD) each; and
- eighteen thousand one hundred eighty-two (18,182) class B Shares, having a par value of one US-Dollar (1.- USD)
each.
4. Change of the first fiscal year to end on December 31, 2016.
5. Decision to transfer the registered office of the company to 7, avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg
6. Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles) including the restatement of the corporate
object included in article 3 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 3.1 . The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- acquire on the secondary market corporate loans, trade claims, liquidation claims as well as enter into synthetic positions
and other similar transactions that will entail exposure by the Company to these types of claims;
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- borrow in any form, except by way of public offer. It may issue to the sole shareholder securities or debt instruments,
including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the
terms and conditions of the law; and
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
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3.4. The Company may carry out any commercial, industrial, operational or financial operation it deems conducive or
incidental to fulfil its purpose.
3.5. The Company shall not qualify as an "alternative investment fund" as such term is defined in the Directive 2011/61/
EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall at
all times do whatever necessary in order not to qualify as an "alternative investment fund".”.
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend the corporate name of the Company from “CO 2 Lux 6 S.à r.l.” to “Cross Ocean
ESS SIF II Lux 2 S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend Article 1 of the articles of association of
the Company which shall henceforth read as follows:
“The name of the company is "Cross Ocean ESS SIF II Lux 2 S.à r.l." (the "Company"). The Company is a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), and these articles of association.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Partner resolves to convert the existing twenty thousand (20,000) sharequotas of one US-Dollar (1.- USD)
each into
- one thousand eight hundred eighteen (1,818) class A Shares, having a par value of one US-Dollar (1.- USD) each; and
- eighteen thousand one hundred eighty-two (18,182) class B Shares, having a par value of one US-Dollar (1.- USD)
each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Partner resolves that the first fiscal year of the Company shall begin at the date of its incorporation and end
on December 31
st
, 2016.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Partner decides to transfer the registered office of the Company to 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Partner resolves to fully restate the Articles of the Company which shall henceforth read as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1
er
. Name. The name of the company is "Cross Ocean ESS SIF II Lux 2 S.à r.l." (the "Company"). The Company
is a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), and these articles of association.
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of asso-
ciation.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- acquire on the secondary market corporate loans, trade claims, liquidation claims as well as enter into synthetic positions
and other similar transactions that will entail exposure by the Company to these types of claims;
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
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3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- borrow in any form, except by way of public offer. It may issue to the sole shareholder securities or debt instruments,
including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the
terms and conditions of the law; and
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
3.4 The Company may carry out any commercial, industrial, operational or financial operation it deems conducive or
incidental to fulfil its purpose.
3.5 The Company shall not qualify as an "alternative investment fund" as such term is defined in the Directive 2011/61/
EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall at
all times do whatever necessary in order not to qualify as an "alternative investment fund".
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. dollar USD 20,000), consisting of:
- one thousand eight hundred eighteen (1,818) class A Shares, having a par value of one US-Dollar (1.- USD) each (the
"Class A Shares"); and
- eighteen thousand one hundred eighty-two (18,182) class B Shares, having a par value of one US-Dollar (1.- USD)
each (the "Class B Shares", and together with the Class A Shares, the "Shares").
5.2 Under the terms and conditions provided by 1915 Law, the Company's share capital may be increased or reduced
by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 All amounts paid into the Company by the sole shareholder for contributions made to the equity of the Company
without issuance of new Shares and any share premiums paid by the sole shareholder on the issuance of new Class A Shares
shall be allocated to a special reserve created exclusively for the Class A Shares and which special reserve shall be attached
to the Class A Shares and to which the holder of such Class A Shares only shall be entitled (the "Class A Share Premium").
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into two (2) classes of shares, namely the Class A Shares and the Class B
Shares, each of them having the same par value.
6.2 The Shares may at all times only be held by a sole shareholder and any holding of Shares by more than one shareholder
shall be prohibited and any transfer or acquisition of part of the Shares shall always be void.
6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder shall
not cause the Company's dissolution.
6.4 The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or redeemed Shares
be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.5 The Company's Shares are in registered form.
Art. 7. Register of Shares.
7.1 A register of Shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by the
sole shareholder. This register of Shares will in particular contain the name, residence or registered or principal office of
the sole shareholder, the number of Shares held by such shareholder, any transfer of Shares, the date of notification to or
acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights granted
on Shares.
7.2 The sole shareholder shall notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of the shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of Shares.
Certificates of the recordings in the register of shares will be issued and signed by the chairman of the board of managers
or by any two (2) non-UK resident managers, as the case may be, upon request and at the expense of the shareholder.
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8.2 The Company will recognise only one holder for all the Shares. In case the Shares are owned by more than one
shareholder, the Company is entitled to suspend the exercise of all rights attached to the Shares until the relevant transfers
of Shares have been unwound.
8.3 The sole shareholder may not at any time transfer Shares held by it to any person unless such transfer is a transfer
of 100% of the Shares of the Company. If the sole shareholder makes a prohibited transfer pursuant to the previous sentence,
such prohibited transfer shall be void and of no force and effect whatsoever and the Company shall not record any such
prohibited transfer or treat any such transferee as the owner of such Shares for any purpose.
8.4 Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in
notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of Shares.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of Shares any transfer referred
to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.
C. Shareholder's resolutions
Art. 9. Powers of the sole shareholder.
9.1 The sole shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders. In such case and to the extent
applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in these articles of association or in the 1915
Law, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association or in the 1915 Law is to be
construed as being a reference to the "sole shareholder".
9.2 The sole shareholder is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles of association.
To the extent applicable, the provisions of these articles of association and the 1915 Law regarding general meetings shall
apply with respect to such vote by sole shareholder resolutions expressed in writing.
Art. 10. Convening general meetings.
10.1 The general meeting of the Company may at any time be convened by the board of managers, by the independent
auditor(s), if any, or by the sole shareholder to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 The annual general meeting must be convened within a period of six (6) months from closing the Company's
accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting must contain the agenda of the meeting, the place, date and time of
the meeting, and such notice is to be sent to the sole shareholder by registered letter at least eight (8) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.4 If the sole shareholder is present or represented at a general meeting and if it states that it has been informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting, composed of a chairman, a secretary and a scrutineer,
each of whom shall be appointed by the general meeting and who need neither be the sole shareholder, nor members of the
board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable
rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and
representation.
11.2 An attendance list signed by the sole shareholder or its representative must be kept at any general meeting.
11.3 The sole shareholder may act at any general meeting by appointing another person as his/her/its proxy in writing
by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of
such appointment being sufficient proof thereof.
11.4 Participation in a general meeting by conference-call, videoconference or by any other means of communication
which allow the sole shareholder's identification and which allow that all the persons taking part in the meeting hear one
another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be a participation in person.
Art. 12. Minutes of general meetings.
12.1 The board of any general meeting shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the members of the
board of the meeting as well as by the sole shareholder if the latter requests to do so.
12.2 The sole shareholder shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
12.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers or by any
two (2) non-UK resident managers, as the case may be.
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D. Management
Art. 13. Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two (2) non-UK resident managers
and at any time no more than four (4) managers who need not be shareholders. The majority of managers shall, at all times,
be non-UK residents.
13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
corporate object, with the exception of the actions reserved by the 1915 Law or by these articles of association to the sole
shareholder.
13.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agents
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
13.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 14. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman
of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers. In the event that the board of managers decides to elect a chairman or a secretary, such chairman or secretary
shall not be a UK-resident.
Art. 15. Election and Removal of managers and Term of the office.
15.1 Managers shall be elected by the sole shareholder, who shall determine their remuneration and term of the office.
15.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the sole shareholder.
15.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-
cessive terms.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph. Meetings of the board of managers shall never take place
in the United Kingdom.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
17.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least two managers are present or represented at a meeting
of the board of managers provided that if a majority of the managers present at such meeting is resident in the United
Kingdom the meeting will not be considered quorate.
17.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of
the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
17.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy
in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager, other than a manager resident in the United Kingdom, may represent one or several
of his/her/its colleagues.
17.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.
17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
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and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of meetings of the board of managers.
18.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board
of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
18.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by two (2) non-UK resident managers of the Company
or by any non-UK resident person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 19. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two (2) non-UK resident managers of the Company or by any non-UK resident person duly appointed to
that effect by the board of managers. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to
whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the
rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 20. Independent auditor(s). If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph
of article 35 of the law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies' Register and the accounting and annual
accounts of undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, its operations shall be supervised
by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed
by the sole shareholder, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 22. Profits.
22.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
22.2 Sums contributed to the Company by the sole shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the sole
shareholder agrees with such allocation.
22.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the sole
shareholder will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the
1915 Law and these articles of association.
Art. 23. Interim dividends - Class A Share Premium - Dividend rights.
23.1 The board of managers or the sole shareholder may proceed to the payment of interim dividends exclusively to the
holder of Class A Shares, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds
are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available
for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of these articles of association and (iii) the Company's independent auditor(s), if any, has/have stated in his/her/their
report to the board of managers that the first two (2) conditions have been satisfied.
23.2 The Class A Share Premium, if any, may be freely distributed to the holder of the Class A Shares by a resolution
of the sole shareholder or of the manager(s), subject to any provisions of the 1915 Law and these articles of association.
23.3 Class A Shares shall confer to their holder the right to a dividend.
23.4 Class B Shares do not confer to their holder any right or title to any kind of dividend.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, indi-
viduals or legal entities, appointed by the sole shareholder resolving on the Company's dissolution which shall determine
the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed first
to the holder of the Class B Shares up to their par value, after which all other amounts shall be distributed exclusively to
the holder of the Class A Shares.
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24.3 The holder of the Class B Shares shall not have any rights or title to payment out of the liquidation proceeds in
excess of the par value of each Share.
H. Governing law
Art. 25 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by
Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the 1915
Law.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, in the office of the enacting notary, Grand Duchy of
Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with the
notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Cross Ocean ESS SIF II Lux 1 S.à r.l., précédemment connue sous le nom CO 2 Lux 5 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (l'Associé Unique),
ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique de CO 2 Lux 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (la Société), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 26 novembre 2015, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de «CO 2 Lux 6 S.à r.l.» à «Cross Ocean ESS SIF II Lux 2 S.à
r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société.
3. Conversion des vingt mille (20,000) parts sociales existantes de un US-Dollar (USD 1,-) chacune en
- mille huit cent dix-huit (1.818) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de un U.S. dollar (USD 1)
chacune; et par
- dix-huit mille cent quatre-vingt-deux (18.182) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un U.S.
dollar (USD 1) chacune.
4. Changement du premier exercice qui se terminera le 31 décembre 2016.
5. Décision de transférer le siège de la Société au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
6. Refonte complète des statuts de la Société (les Statuts), y compris la refonte de l'objet social inclus à l'article 3 des
Statuts, qui aura désormais le teneur suivante:
« 3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- acquérir, sur le marché secondaire, des prêts aux entreprises, des créances commerciales, des créances de liquidation,
ainsi que prendre des positions synthétiques ou conclure toute autre transaction similaire qui exposerait la Société à ces
différents types de créances;
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- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toutes obligations de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts ou assister autrement toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un
droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société.
3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet, la Société peut notamment:
- contracter tout type d'emprunt sauf par voie d'offre publique. La Société pourra émettre au profit de son associé unique
tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme
d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi; et
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger.
3.4. La Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle, opérationnelle ou financière qu'elle juge favorable
ou accessoire à la réalisation de son objet.
3.5. La Société ne doit pas être qualifiable de «fonds d'investissement alternatif», tel que défini dans la Directive 2011/61/
EU du Parlement Européen et du Conseil du 8 Juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et
prendra toutes les mesures nécessaires au cours de la vie sociale pour ne pas être qualifiée de «fonds d'investissement
alternatif».»
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «CO 2 Lux 6 S.à r.l.» à «Cross Ocean
ESS SIF II Lux 2 S.à r.l.».
<i>Seconde résolution:i>
A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:
«La dénomination sociale de la société est «Cross Ocean ESS SIF II Lux 2 S.à r.l.» (la «Société»). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts.».
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide de convertir les vingt mille (20,000) parts sociales existantes de un US-Dollar (USD 1,-)
chacune en
- mille huit cent dix-huit (1.818) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de un U.S. dollar (USD 1)
chacune; et
- dix-huit mille cent quatre-vingt-deux (18.182) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un U.S.
dollar (USD 1) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le premier exercice a commencé le jour d'incorporation de la Société et se terminera le 31
décembre 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège de la Société au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à la refonte intégrale des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur
suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. La dénomination sociale de la société est «Cross Ocean ESS SIF II Lux 2 S.à r.l.» (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause
par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de
participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.
3.2 La Société pourra également:
- acquérir, sur le marché secondaire, des prêts aux entreprises, des créances commerciales, des créances de liquidation,
ainsi que prendre des positions synthétiques ou conclure toute autre transaction similaire qui exposerait la Société à ces
différents types de créances;
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toutes obligations de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts ou assister autrement toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un
droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société.
3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet, la Société peut notamment:
- contracter tout type d'emprunt sauf par voie d'offre publique. La Société pourra émettre au profit de son associé unique
tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme
d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi; et
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger.
3.4. La Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle, opérationnelle ou financière qu'elle juge favorable
ou accessoire à la réalisation de son objet.
3.5 La Société ne doit pas être qualifiable de «fonds d'investissement alternatif», tel que défini dans la Directive 2011/61/
EU du Parlement Européen et du Conseil du 8 Juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et
prendra toutes les mesures nécessaires au cours de la vie sociale pour ne pas être qualifiée de «fonds d'investissement
alternatif».
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'associé
unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des parts sociales - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt mille U.S. dollars (USD 20.000) représenté par:
- mille huit cent dix-huit (1.818) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de un U.S. dollar (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales A»); et par
- dix-huit mille cent quatre-vingt-deux (18.182) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un U.S.
dollar (USD 1) chacune (les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales»).
5.2 Aux conditions et termes prévus par la Loi de 1915, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit
par une décision de l'associé unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 L'ensemble des montants investis dans la Société par l'associé unique sous la forme d'apports faits à la Société sans
émission de nouvelles Parts Sociales ou de paiement d'une prime d'émission à l'occasion de l'émission de nouvelles Parts
Sociales A seront affectés à une réserve spéciale créée exclusivement pour les Parts Sociales A, laquelle sera liée aux Parts
Sociales A et à laquelle seul le détenteur des Parts Sociales A aura droit (la «Prime d'Emission aux Parts Sociales A»).
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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en deux catégories de parts sociales, à savoir les Parts Sociales A et les Parts
Sociales B ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales ne peuvent être détenues que par un associé unique. Toute détention de Parts Sociales par plus
d'un associé est prohibée. Tout transfert ou acquisition partiel de Parts Sociales est considérée nulle.
6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant l'associé unique n'en-
traînera pas la dissolution de la Société.
6.4 La Société pourra racheter ou rembourser ses propres Parts Sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
Parts Sociales rachetées ou remboursées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.5 Les Parts Sociales sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par l'associé unique.
Ce registre des Parts Sociales contiendra en particulier le nom, le domicile ou le siège social ou le siège principal de l'associé
unique, le nombre de Parts Sociales détenues par cet associé, tout transfert de Parts Sociales, la date de la notification ou
de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes sûretés grevant les Parts
Sociales.
7.2 L'associé unique doit notifier son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des Parts Sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des Parts Sociales. Des certificats des enregistrements dans le registre des associés seront émis et signés
par le président du conseil de gérance ou par deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni, selon le cas, sur requête et
aux frais de l'associé.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour toutes les Parts Sociales. Dans l'hypothèse où les Parts Sociales
seraient détenues par plus d'un associé, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés aux Parts
Sociales jusqu'au transfert des Parts Sociales en question.
8.3 L'associé unique ne peut à aucun moment céder les Parts Sociales qu'il détient, à moins que cette cession ne porte
sur 100% des Parts Sociales. Si l'associé unique procède à un transfert partiel prohibé selon la phrase précédente, un tel
transfert ou une telle cession prohibé(e) doit être considérée comme nul(le) et non avenu(e). La Société ne peut en aucun
cas enregistrer un tel transfert ou une telle cession prohibé(e) ou considérer le cessionnaire en question comme le propriétaire
des Parts Sociales ainsi transférées ou cédées.
8.4 Toute cession de Parts Sociales doit être documentée par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout membre du conseil de gérance peut enregistrer la
cession dans le registre des Parts Sociales.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des
Parts Sociales toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consente-
ments du cédant et du cessionnaire.
C. Décisions de l'associé unique
Art. 9. Pouvoirs de l'associé unique.
9.1 L'associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Dans ce cas et lorsque le terme «associé
unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts ou dans la Loi de 1915, toute référence à «l'assemblée
générale des associés» dans les présents statuts ou dans la Loi de 1915 devra être considérée comme une référence à
«l'associé unique».
9.2 L'associé unique est investi des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les présents statuts. Les
dispositions des présents statuts et de la Loi de 1915 concernant les assemblées générales s'appliqueront aux décisions
prises par l'associé unique par voie de résolutions écrites.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale.
10.1 L'assemblée générale peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par le réviseur d'entreprises
agréé, le cas échéant, ou par l'associé unique pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 L'assemblée générale annuelle doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes
de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
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10.4 Si l'associé unique est présent ou représenté à une assemblée générale et s'il déclare avoir été dûment informé de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale, composé d'un président, d'un secrétaire et
d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale, sans qu'il soit nécessaire que l'un d'entre eux soit l'associé
unique ou qu'ils soient membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec les règles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation.
11.2 Une liste de présence signée par l'associé unique ou son représentant doit être tenue à toute assemblée générale.
11.3 L'associé unique peut agir à toute assemblée générale en désignant une autre personne, comme son mandataire, par
procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communi-
cation, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.
11.4 La participation à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant l'identification de l'associé unique et permettant que toutes les personnes participant à l'as-
semblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est réputée être une
participation en personne.
Art. 12. Procès-verbaux des assemblées générales.
12.1 Le bureau de toute assemblée générale rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par les membres
du bureau de l'assemblée ainsi que par l'associé unique s'il en fait la demande.
12.2 De même, l'associé unique rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
12.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,
doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été enregistrée dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance ou par deux (2) gérants non-résidents
du Royaume-Uni, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) gérants non-résidents du Royaume-
Uni, sans jamais excéder un maximum de quatre gérants, associés ou non. Le conseil de gérance doit à tout moment être
composé d'une majorité de gérants non-résidents du Royaume-Uni.
13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi de 1915 ou les présents statuts réservent à l'associé
unique.
13.3 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance.
13.4 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toutes
personnes agissant seules ou conjointement comme mandataires de la Société.
Art. 14. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi
ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, sans que celui-ci ne soit obligatoirement associé ou membre du conseil de
gérance. Dans le cas où le conseil de gérance décide d'élire un président ou un secrétaire, ledit président ou secrétaire ne
peut être un résident du Royaume-Uni.
Art. 15. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
15.1 Les gérants seront élus par l'associé unique, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat.
15.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'associé unique.
15.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être
réélu pour des périodes successives.
Art. 16. Convocation des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa. Les réunions du conseil de gérance ne peuvent en aucun cas être
tenues au Royaume-Uni.
16.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité d'une telle convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
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suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de résolutions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut élire un autre gérant provisoirement comme président temporaire.
17.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents ou représentés à
une réunion du conseil de gérance, à condition que la majorité des gérants présents à une telle réunion ne soient résidents
du Royaume-Uni, auquel cas le quorum sera réputé ne pas être atteint.
17.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
17.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Tout gérant, autre qu'un gérant résident au Royaume-Uni, peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
17.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant que toutes les personnes participant à
la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
est réputée être tenue au siège social de la Société.
17.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des exemplaires séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, l'ensemble
des exemplaires signés séparément par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions,
et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil
de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
18.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers
seront signés par le président du conseil de gérance, par deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni ou par toute
personne non-résidente du Royaume-Uni dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni ou par la signature de toute personne non-résidente
du Royaume-Uni dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers par la signature de tout mandataire(s) auquel le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué,
agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises agréé. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères disposés
dans le premier paragraphe de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, ses
opérations seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'associé unique, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Bénéfices.
22.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale de la
Société. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
22.2 Les sommes allouées à la Société par l'associé unique peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
unique accepte cette affectation.
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22.3 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'associé unique décidera
de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à la Loi de 1915 et aux
présents statuts.
Art. 23. Dividendes intérimaires - Prime d'Emission aux Parts Sociales A - Droit aux dividendes.
23.1 Le conseil de gérance ou l'associé unique pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires au détenteur
de Parts Sociales A exclusivement, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant que suffisam-
ment de fonds sont disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis la fin
du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté de tous les bénéfices reportés et
sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, réduit des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises
à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé
(s), le cas échéant, a/ont considéré dans son/leur rapport au conseil de gérance, que les deux (2) premières conditions ont
été satisfaites.
23.2 La Prime d'Emission aux Parts Sociales A, le cas échéant, est librement distribuable au détenteur de Parts Sociales
A par une résolution de l'associé unique ou du/des gérant(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
statuts.
23.3 Les Parts Sociales A confèrent à leur détenteur un droit aux dividendes.
23.4 Les Parts Sociales B ne confèrent à leur détenteur aucun droit aux dividendes, quelle que soit leur forme.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l'associé unique qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
du/des liquidateurs.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation des avoirs et de l'apurement du passif sera distribué en priorité au détenteur
des Parts Sociales B à concurrence de leur valeur nominale, après quoi tous les autres montants seront distribués au détenteur
des Parts Sociales A.
24.3 Le détenteur des Parts Sociales B n'a aucun droit ou titre à percevoir un boni de liquidation qui excéderait la valeur
nominale de chacune des Parts Sociales.
H. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont
soumis. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date indiquée au début de ce
document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BERNARD, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29869. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054197/697.
(160013519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Tallis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 107.883.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056371/14.
(160015780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Enfants Défavorisés de l'Ile de Madagascar A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 4, Am Kiirchepad.
R.C.S. Luxembourg F 10.227.
Changements des articles 5, 10, 11 et 13 des statuts de l'Association, votés à l'unanimité lors de l'Assemblée Générale
du 30/01/2016.
Art. 5. La clôture de l'exercice social est fixée au 30 juin de chaque année.
Art. 10. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce
au 30 juin.
Art. 11. L'Assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
Elle doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée 2 semaines à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association transmise par voie postale
ou électronique, ensemble avec l'ordre du jour. Une Assemblée Générale se réunit chaque fois que les intérêts de l'asso-
ciation l'exigent, lorsqu'un cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil
d'administration.
Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité absolue
des voix. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre empêché.
Les membres mineurs peuvent exercer leur droit de vote par l'intermédiaire de leur représentant légal (père, mère, tuteur).
Ils ne peuvent se présenter pour un poste d'administrateur.
Les résolutions de l'Assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 13. L'association est gérée par un Conseil d'administration composé de minimum quatre (4) et maximum six (6)
membres, élus par l'Assemblée générale à la majorité simple.
Le Conseil d'Administration contiendra au moins deux membres fondateurs.
La durée de leur mandat est de trois (3) ans. Les administrateurs désignent entre eux, ceux qui exerceront notamment
les fonctions de président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents
statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Fait à Rambrouch, le 30 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016061548/40.
(160022434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Bâloise Delta Holding S.à.r.l.
Banco BTG Pactual, Luxembourg Branch
Barwa Russia S.à r.l.
Caza Immo S.A.
CBB DEV 1 S.à r.l.
CBB DEV 2 S.à r.l.
CBB DEV 3 S.à r.l.
CCP II Office 3 S.à r.l.
Centaure Promotions S.A.
Clarenville CDO S.A.
Climatherme S.A.
CL Management SA
CO2 Lux 6 S.à r.l.
Cocktail And Co S.àr.l.
Compton Company Limited S.A., SPF
Crèche Tiramisu S.A.
Cross Ocean ESS SIF II Lux 2 S.à r.l.
Custom S.A.
Cygnus Holding S.A., SPF
Delamare Luxembourg S. à r.l.
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.
Deltas S.A.
Demoulling & CIE SARL
Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A.
Diligentia SA
Dublin Riverview S.à r.l.
East Holding S.A.
Electricité Kyll SA.
Elitherm S.A.
Enfants Défavorisés de l'Ile de Madagascar A.s.b.l.
Epic (Premier) S.A.
Episo 3 Castle Finance S.à r.l.
Euro Ethnic Foods Europe
Euro Industrial S.à r.l. SICAR
Europäische Finanzstruktur S.A.
European Enhanced Loan Fund S.A.
Exelis Luxembourg S.à r.l.
FABS Luxembourg I SA
Fifteen Calendula S.à r.l.
Financière JCVR S.A.
Fortum Investment S.à r.l.
Hipoteca 41 Lux S.à r.l.
Moneytime S.à.r.l.
Tallis S.à r.l.