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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1032
7 avril 2016
SOMMAIRE
9 West Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49536
Bridge Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49522
BTC Investments 2014 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
49521
BYOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49520
CALI Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49521
Catena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
49521
CCP III Holdings Luxco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
49525
CEM-Vivant S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49525
Centre Hospitalier Emile Mayrisch . . . . . . . . .
49526
Centrum NS Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . .
49527
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l. . . .
49521
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l. . . .
49521
Engie Treasury Management . . . . . . . . . . . . . .
49533
Fabienne Belnou Développement S.à r.l. . . . . .
49514
GBL Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49536
GBL Verwaltung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49536
GDF SUEZ Treasury Management . . . . . . . . .
49533
Gestion pour Décharges et Carrières S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49535
Globasia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49531
GMAT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49529
GP Global s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49529
Grohe Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49515
Gy Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49530
Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49530
HC Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49515
Interalu Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
49534
Lima Hodco (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
49518
Pearl Holding S.A., - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
49518
PHM Holdco 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49490
Singleton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49525
Singleton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49523
Sub Para Mies S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49525
Walam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49536
49489
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PHM Holdco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 139.638,97.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 171.719.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEAR:
(1) Pamplona Capital Partners III LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands, and registered with the Registrar of exempted limited partnerships under registration
number QH-49170, acting through its general partner Pamplona Equity Advisors III Ltd, a limited liability company
incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O Mourant Ozannes
Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, and
registered with the Registrar of Companies under registration number QH-257538 (Pamplona),
represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, itself repre-
sented by Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal;
(2) Mr Peter Hindley, a British citizen, with professional address at Braye House, Uvedale Road, Oxted, Surrey, RH8
OEN, United Kingdom,
represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, itself repre-
sented by Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal;
(3) Mrs Laure Hauseux, a French citizen, with professional address at 4, villa Schutz et Daumain, 92270 Bois-Colombe,
France,
represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, itself repre-
sented by Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal;
(4) 2477618 Ontario Limited, a corporation incorporated under the laws of the Province of Ontario, having its registered
office at 5650 Yonge Street Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada, under registration number 002477618 (the Investor),
represented by Maÿ N'Diaye, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The powers of attorney, having been signed ne varietur by the proxyholders and by the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed for registration purposes.
The parties listed at (1), (2), (3) and (4) (the Shareholders) represented as stated above, request the undersigned notary
to record the following:
I. The Shareholders hold all of the shares of PHM Holdco 19 S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 171.719 (the Company). The Company was incorporated on 21 September 2012 pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg official
gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official
Gazette), number 2620 of 23 October 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, dated 25 September 2015 and not yet published in the Official Gazette.
II. The Shareholders wish to pass resolutions on the following items:
1. Suppression of the nominal value of the shares of the Company
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of eleven million four hundred fifteen thousand one
hundred twenty euros and eighty-six cents (EUR 11,415,120.86) to bring it from its current amount of eleven million five
hundred thirty thousand four hundred twenty-five euros and eleven cents (EUR 11,530,425.11) to an amount of one hundred
fifteen thousand three hundred four euros and twenty-five cents (EUR 115,304.25) without cancellation of shares and
without any repayment to the Shareholders, the amount of the share capital reduction being allocated to a distributable
reserve of the Company (account 1383 “autres reserves disponibles” as mentioned in the “Réglement grand-ducal du 10
juin 2009 déterminant la teneur et la presentation d'un plan comptable normalisé”);
3. Creation of two new series of shares (the Series 1 Shares and the Series 2 Shares) and re-classification of the existing
ordinary shares, class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares
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and class H shares, without nominal value, into such series so that (I) Series 1 Shares are divided into ordinary class 1
shares, (ii) class 1A shares, (iii) class 1B shares, (iv) class 1C shares, (v) class 1D shares, (vi) class 1E shares, (vii) class
1F shares, (viii) class 1G shares and (ix) class 1H shares, without nominal value, and (II) Series 2 Shares are divided into
ordinary class 2 shares, (ii) class 2A shares, (iii) class 2B shares, (iv) class 2C shares, (v) class 2D shares, (vi) class 2E
shares, (vii) class 2F shares, (viii) class 2G shares and (ix) class 2H shares, without nominal value;
4. Approval of PHM Topco 6 S.à r.l. as new shareholder of the Company and subsequent creation of a new series of
shares (the Series 3 Shares) divided into (i) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101)
ordinary class 3 shares, (ii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3A shares, (iii)
twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one] (24,097,101) class 3B shares, (iv) twenty-four million ninety-
seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3C shares, (v) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred
one (24,097,101) class 3D shares, (vi) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3E
shares, (vii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3F shares, (viii) twenty-four
million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3G shares and (ix) twenty-four million ninety-seven
thousand one hundred two (24,097,102) class 3H shares, without nominal value, and increase of the share capital of the
Company by an amount of twenty-one thousand six hundred eighty-seven euros and forty cents (EUR 21,687.40) by way
of creation and issuance of the Series 3 Shares, for a total subscription price of twenty-one thousand six hundred eighty-
seven euros and forty cents (EUR 21,687.40) to be subscribed by PHM Topco 6 S.à r.l. by a contribution in cash and which
shall be entirely allocated to the share capital account of the Company;
5. Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand six hundred forty-seven euros and thirty-
two cents (EUR 2,647.32) by way of creation and issuance of new Series 2 Shares classified as follows: (i) two million
nine hundred forty-one thousand four hundred fifty-nine (2,941,459) ordinary class 2 shares, (ii) two million nine hundred
forty-one thousand four hundred fifty-nine (2,941,459) class 2A shares, (iii) two million nine hundred forty-one thousand
four hundred fifty-nine (2,941,459) class 2B shares, (iv) two million nine hundred forty-one thousand four hundred fifty-
nine (2,941,459) class 2C shares, (v) two million nine hundred forty-one thousand four hundred fifty-nine (2,941,459) class
2D shares, (vi) two million nine hundred forty-one thousand four hundred fifty-nine (2,941,459) class 2E shares, (vii) two
million nine hundred forty-one thousand four hundred fifty-nine (2,941,459) class 2F shares, (viii) two million nine hundred
forty-one thousand four hundred fifty-nine (2,941,459) class 2G shares and (ix) two million nine hundred forty-one thousand
four hundred fifty-nine (2,941,459) class 2H shares of the Company, without nominal value, for a total subscription price
of nine million three hundred ninety-four thousand seven hundred sixty-four euros and forty-two cents (EUR 9,394,764.42)
to be subscribed by the Investor by a contribution in cash and of which an amount of two thousand six hundred forty-seven
euros and thirty-two cents (EUR 2,647.32) shall be allocated to the share capital account of the Company and an amount
of nine million three hundred ninety-two thousand one hundred seventeen euros and ten cents (EUR 9,392,117.10) shall
be allocated to the share premium account of the Company;
6. Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. The Shareholders hereby take the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the nominal value of the Shares (as defined in article 6.1.1 of the current articles of
association of the Company) so that the share capital of the Company of eleven million five hundred thirty thousand four
hundred twenty-five euros and eleven cents (EUR 11,530,425.11) is represented by one billion one hundred fifty-three
million forty-two thousand five hundred eleven (1,153,042,511) Shares, without nominal value, divided into:
(i) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-six (127,926,946) ordinary
shares of the Company;
(ii) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-six (127,926,946) class A
shares of the Company;
(iii) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-six (127,926,946) class B
shares of the Company;
(iv) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-six (127,926,946) class C
shares of the Company;
(v) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-six (127,926,946) class D
shares of the Company;
(vi) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-six (127,926,946) class E
shares of the Company;
(vii) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-five (127,926,945) class
F shares of the Company;
(viii) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-five (127,926,945) class
G shares of the Company;
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(ix) one hundred twenty-seven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred forty-five (127,926,945) class
H shares of the Company; and
(x) one million seven hundred thousand (1,700,000) tracking shares of the Company;
with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of eleven million four hundred fifteen
thousand one hundred twenty euros and eighty-six cents (EUR 11,415,120.86) to bring it from its current amount of eleven
million five hundred thirty thousand four hundred twenty-five euros and eleven cents (EUR 11,530,425.11) to an amount
of one hundred fifteen thousand three hundred four euros and twenty-five cents (EUR 115,304.25) without cancellation of
shares and without any repayment to the Shareholders.
The Shareholders resolve to allocate the amount of the share capital reduction to a distributable reserve of the Company
a distributable reserve of the Company (account 1383 “autres reserves disponibles” as mentioned in the “Réglement grand-
ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la presentation d'un plan comptable normalisé”).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to create the Series 1 Shares and the Series 2 Shares, having the rights and obligations as set
out in the restated Articles provided in the fifth resolution of the present deed, and to re-classify the existing ordinary shares,
class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares and class H
shares so that (A) Series 1 Shares are divided into ordinary class 1 shares, (ii) class 1A shares, (iii) class 1B shares, (iv)
class 1C shares, (v) class 1D shares, (vi) class 1E shares, (vii) class 1F shares, (viii) class 1G shares and (ix) class 1H shares,
without nominal value, and (B) Series 2 Shares are divided into ordinary class 2 shares, (ii) class 2A shares, (iii) class 2B
shares, (iv) class 2C shares, (v) class 2D shares, (vi) class 2E shares, (vii) class 2F shares, (viii) class 2G shares and (ix)
class 2H shares, without nominal value, as follows:
(i) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-six (89,492,196) ordinary shares held
by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,193) class 1 ordinary shares, five million one hundred fifty-seven thousand two (5,157,002) class 2 ordinary shares
and one (1) class 2H share;
(ii) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) ordinary shares held by
the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred forty-nine
(38,434,749) class 2 ordinary shares and one (1) class 2H share;
(iii) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-six (89,492,196) class A shares held
by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,193) class 1A shares, five million one hundred fifty-seven thousand two (5,157,002) class 2A shares and one (1)
class 2H share;
(iv) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) class A shares held by
the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750)
class 2A shares;
(v) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-six (89,492,196) class B shares held
by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,193) class 1B shares, five million one hundred fifty-seven thousand two (5,157,002) class 2B shares and one (1)
class 2H share;
(vi) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) class B shares held by
the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750)
class 2B shares;
(vii) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-six (89,492,196) class C shares held
by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,193) class 1C shares, five million one hundred fifty-seven thousand two (5,157,002) class 2C shares and one (1)
class 2H share;
(viii) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) class C shares held by
the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750)
class 2C shares;
(ix) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-six (89,492,196) class D shares held
by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,193) class 1D shares, five million one hundred fifty-seven thousand two (5,157,002) class 2D shares and one (1)
class 2H share;
(x) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) class D shares held by
the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750)
class 2D shares;
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(xi) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-six (89,492,196) class E shares held
by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,193) class 1E shares, five million one hundred fifty-seven thousand two (5,157,002) class 2E shares and one (1)
class 2H share;
(xii) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) class E shares held by
the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750)
class 2E shares;
(xiii) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-five (89,492,195) class F shares
held by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,193) class 1F shares and five million one hundred fifty-seven thousand two (5,157,002) class 2F shares;
(xiv) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) class F shares held by
the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750)
class 2F shares;
(xv) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-five (89,492,195) class G shares held
by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,193) class 1G shares and five million one hundred fifty-seven thousand two (5,157,002) class 2G shares;
(xvi) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) class G shares held by
the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750)
class 2G shares;
(xvii) the eighty-nine million four hundred ninety-two thousand one hundred ninety-five (89,492,195) class H shares
held by Pamplona shall be converted into eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three
(84,335,198) class 1H shares and five million one hundred fifty-six thousand nine hundred ninety-seven(5,156,997) class
2H shares; and
(xviii) the thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty (38,434,750) class H shares held
by the Investor shall be converted into thirty-eight million four hundred thirty-four thousand seven hundred fifty
(38,434,750) class 2H shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to approve PHM Topco 6 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 198.657 (Topco 6), as new shareholder of the Company.
The Shareholders resolve to create the Series 3 Shares, and to increase the share capital of the Company by an amount
of twenty-one thousand six hundred eighty-seven euros and forty cents (EUR 21,687.40) in order to bring the share capital
of the Company from its current amount of one hundred fifteen thousand three hundred four euros and twenty-five
(115,304.25) up to an amount of one hundred thirty-six thousand nine hundred ninety-one euros and sixty-five cents (EUR
136,991.65) by way of creation and issuance of Series 3 Shares divided into:
(i) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3 ordinary shares;
(ii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3A shares;
(iii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3B shares;
(iv) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3C shares;
(v) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3D shares;
(vi) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3E shares;
(vii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3F shares;
(viii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3G shares; and
(ix) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred two (24,097,102) class 3H shares,
having the rights and obligations as set out in the restated Articles provided in the fifth resolution of the present deed.
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholders resolve to accept the following subscription:
Topco 6 hereby, duly and validly represented for the purpose hereof by Allen & Overy, société en commandite simple,
registered on list V of the Luxembourg bar, itself represented by Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to
subscribe to the Series 3 Shares, and to fully pay-up such Series 3 Shares by making a contribution in cash to the Company
in an aggregate amount of twenty-one thousand six hundred eighty-seven euros and forty cents (EUR 21,687.40), which
shall be entirely allocated to the share capital account of the Company.
The proof of the existence of the above contribution has been produced to the Company.
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As a consequence of the above, Topco 6, entitled to vote and be represented as stated above, joins the Shareholders for
purposes of the following resolutions.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand six hundred forty-
seven euros and thirty-two cents (EUR 2,647.32) in order to bring the share capital of the Company from its current amount
of one hundred thirty-six thousand nine hundred ninety-one euros and sixty-five cents (EUR 136,991.65) up to an amount
of one hundred thirty-nine thousand six hundred thirty-eight euros and ninety-seven cents (EUR 139,638.97) by way of
creation and issuance of new Series 2 Shares (the New Series 2 Shares) divided into:
(i) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2 ordinary shares;
(ii) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2A shares;
(iii) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2B shares;
(iv) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2C shares;
(v) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2D shares;
(vi) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2E shares;
(vii) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2F shares;
(viii) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2G shares; and
(ix) two million nine hundred forty-one thousand four hundred and fifty-nine (2,941,459) class 2H shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholders resolve to accept the following subscription:
The Investor hereby declares to subscribe to the New Series 2 Shares, and to fully pay-up such New Series 2 Shares by
making a contribution in cash to the Company in an aggregate amount of nine million three hundred ninety-four thousand
seven hundred sixty-four euros and forty-two cents (EUR 9,394,764.42), which shall be allocated as follows:
(i) an amount of two thousand six hundred forty-seven euros and thirty-two cents (EUR 2,647.32) shall be allocated to
the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of nine million three hundred ninety-two thousand one hundred seventeen euros and ten cents (EUR
9,392,117.10) shall be allocated to the share premium account of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
Inter alia as a result of the foregoing, the Shareholders resolve to fully amend and restate the Articles so that they shall
henceforth read as follows:
“ Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the articles of association (hereafter the Articles),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PHM Holdco 19 S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6.
6.1 Outstanding share capital.
6.1.1 The share capital of the Company is set at one hundred thirty-nine thousand six hundred thirty-eight euros and
ninety-seven cents (EUR 139,638.97) represented by one billion three hundred ninety-six million three hundred eighty-
nine thousand five hundred fifty-two (1,396,389,552) shares (each a Share and collectively the Shares), without nominal
value, divided into:
6.1.1.1 seven hundred fifty-nine million sixteen thousand seven hundred forty-two (759,016,742) series 1 shares (the
Series 1 Shares), sub-divided into:
(iii) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three (84,335,193) ordinary class 1 shares
of the Company (the Class 1 Ordinary Shares);
(iv) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three (84,335,193) class 1A shares of the
Company (the Class 1A Shares);
(v) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three (84,335,193) class 1B shares of the
Company (the Class 1B Shares);
(vi) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three (84,335,193) class 1C shares of the
Company (the Class 1C Shares);
(vii) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three (84,335,193) class 1D shares of
the Company (the Class 1D Shares);
(viii) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three (84,335,193) class 1E shares of
the Company (the Class 1E Shares);
(ix) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three (84,335,193) class 1F shares of the
Company (the Class 1F Shares);
(x) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-three (84,335,193) class 1G shares of the
Company (the Class 1G Shares); and
(xi) eighty-four million three hundred thirty-five thousand one hundred ninety-eight (84,335,198) class 1H shares of the
Company (the Class 1H Shares);
6.1.1.2 four hundred eighteen million seven hundred ninety-eight thousand nine hundred (418,798,900) series 2 shares
(the Series 2 Shares), sub-divided into:
(i) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred ten (46,533,210) ordinary class 2 shares of the
Company (the Class 2 Ordinary Shares);
(ii) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred eleven (46,533,211) class 2A shares of the Company
(the Class 2A Shares);
(iii) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred eleven (46,533,211) class 2B shares of the Com-
pany (the Class 2B Shares);
(iv) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred eleven (46,533,211) class 2C shares of the Company
(the Class 2C Shares);
(v) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred eleven (46,533,211) class 2D shares of the Company
(the Class 2D Shares);
(vi) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred eleven (46,533,211) class 2E shares of the Company
(the Class 2E Shares);
(vii) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred eleven (46,533,211) class 2F shares of the Com-
pany (the Class 2F Shares);
(viii) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred eleven (46,533,211) class 2G shares of the Com-
pany (the Class 2G Shares); and
(ix) forty-six million five hundred thirty-three thousand two hundred thirteen (46,533,213) class 2H shares of the Com-
pany (the Class 2H Shares);
6.1.1.3 two hundred sixteen million eight hundred seventy-three thousand nine hundred ten (216,873,910) series 3 shares
(the Series 3 Shares), sub-divided into:
(i) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) ordinary class 3 shares of the Company
(the Class 3 Ordinary Shares);
(ii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3A shares of the Company (the Class
3A Shares);
(iii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3B shares of the Company (the Class
3B Shares);
(iv) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3C shares of the Company (the Class
3C Shares);
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(v) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3D shares of the Company (the Class
3D Shares);
(vi) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3E shares of the Company (the Class
3E Shares);
(vii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3F shares of the Company (the
Class 3F Shares);
(viii) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred one (24,097,101) class 3G shares of the Company (the
Class 3G Shares); and
(ix) twenty-four million ninety-seven thousand one hundred two (24,097,102) class 3H shares of the Company (the
Class 3H Shares); and
6.1.1.4 one million seven hundred thousand (1,700,000) tracking shares of the Company (the Tracking Shares).
6.1.2 The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E
Shares, the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares shall have the same rights and obligations save as
otherwise provided in the Articles.
The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares,
the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares are not bound to any specific investment of the Company.
6.1.3 The Tracking Shares are entitled to returns in respect of investments of the Company in PHM France Topco 19,
a société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 31, rue
de Cambrai, 75019 Paris, France, and registered with the Paris Trade and Companies Register (Registre du commerce et
des sociétés de Paris) under registration number 794 907 600 (Topco), either directly or indirectly through its wholly owned
subsidiary, PHM Subco 19 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 171757, being one of the shareholders of Topco.
The Tracking Shares are exclusively entitled to the positive results between (i) the assets (including the balance of all
incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner) in relation to the Company's direct or indirect interest
in fifty-one thousand twenty (51,020) ordinary shares, one hundred thirteen thousand five hundred sixty (113,560) AP1
shares and five thousand four hundred twenty (5,420) AP2 shares issued by Topco (including capital gains, liquidation
surplus and dividends distribution), less (ii) the attributable proportion of the expenses, losses, taxes and other transfers of
funds incurred by the Company in relation to the management and operation of Topco (including fees, costs, corporate
income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution) (the Topco Investment). All such distributions
shall be allocated to a special reserve until their distribution to the holder(s) of Tracking Shares.
If the above calculation results in a loss, such loss incurred by the Company in relation to the Topco Investment will be
borne by all the shareholders of the Company, pro rata their participation in the Company's share capital. These provisions
do not segregate the assets of the Company into compartment enforceable in relation to third parties.
6.2 Redemption of shares
The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
Subject to any Shareholders' Arrangement, the shareholders may choose to reduce the share capital of the Company
through the repurchase and cancellation of shares (pro rata in each Class of Shares, except the Tracking Shares) or through
the repurchase and cancellation of one or more entire Classes of Shares (except the Tracking Shares). In the case of
repurchases and cancellations of one or more entire Classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the following order:
(i) Class H Shares;
(ii) Class G Shares;
(iii) Class F Shares;
(iv) Class E Shares;
(v) Class D Shares;
(vi) Class C Shares;
(vii) Class B Shares;
(viii) Class A Shares; and
(ix) Ordinary Shares.
In the event that the shareholders have resolved to proceed with a reduction of share capital through the repurchase and
the cancellation of Shares (whether pro rata in each Class of Shares or one or more entire Class(es) of Shares), the Total
Cancellation Amount shall be allocated to the holders of Shares to be repurchased and cancelled as follows:
(a) an amount equal to the par value of the relevant Series 3 Shares to their holder(s);
(b) fifty-four point four two per cent (54.42%) of the remainder to the holders of the relevant Series 1 Shares; and
(c) forty-five point five eight per cent (45.58%) of the remainder to the holders of the relevant Series 2 Shares.
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Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Any distribution, including interim distribution, decided by the general meeting of shareholders or the board of
managers, as applicable shall, subject to any Shareholders' Arrangement, be applied as described in article 18 of these
Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law. Each shareholder shall ensure that any transfer of Securities (or any interest or right
arising there from or relating thereto) shall be made in accordance with the provisions of these Articles and any Shareholders'
Arrangement. Any disposal or attempted disposal of any Securities in violation of any provision of the present Articles or
any Shareholders' Arrangement (if any) shall be of no effect, and shall not be enforceable towards the Company and the
shareholders, and the Company shall not give effect to such disposal nor record such disposal in the relevant Securities
registers or treat any purported transferee of such Securities as the owner of such Securities for any purpose.
Unless otherwise provided for or permitted by any Shareholders' Arrangement, (i) the Investor and Pamplona shall, at
all times, hold the same split of Securities as that held by each of them on 4 December 2015 (it being understood that
Pamplona shall hold the Series 1 Shares and the Investor shall hold the Series 2 Shares) and (ii) the Investor shall have the
right to subscribe for its pro rata share of new Securities which may be issued by the Company from time to time under
the same terms and conditions as those provided for such issuance.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by three (3) managers appointed by a collective decision of the shareholders resolving
with a simple majority. Each manager shall be a Luxembourg resident.
All managers shall be appointed for an indefinite period and can be removed from their position, without cause or prior
notice, by a collective decision of the Company's shareholders resolving with a simple majority subject to any Shareholders'
Arrangement.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose, subject to any Shareholders'
Arrangement.
The Company will be bound in all circumstances towards third parties by the joint signature of any two (2) managers
and by the signature of any person to whom special powers have been delegated.
The members of the Company's board of managers shall serve their functions within the Company without compensation.
They shall however be entitled to reimbursement by the Company of reasonable and accurately documented costs and
expenses incurred in the framework of their functions.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice
of meeting. Meetings of the Company's board of managers shall be held regularly at least every three months. The meetings
of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) Business Days
in advance of the date foreseen for the meeting, save when all of its members agree to reduce or waive the notice period.
Convening notices shall be sent in writing, including by email. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate, in exceptional circumstances, in any meeting of the board of managers by telephone,
audiovisual or electronic conference or any other secure means of communication allowing all the persons taking part in
the meeting to hear one another and allowing the identification, provided that when the meeting is held by one of these
means, it is initiated from Luxembourg. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of the managers are present or represented at a
meeting of the board of managers (it being understood that at least two (2) members shall be present), including at least a
Class B Manager. Subject to any consent right which may be required pursuant to any Shareholders' Arrangement, decisions
shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. If such meeting is not quorate,
a second meeting of the board of managers shall be called, which shall only be quorate and able to validly deliberate and
make decisions (subject to any consent right which may be required pursuant to any Shareholders' Arrangement) only if
at least half of the members of the board of managers are present or represented at the meeting (it being understood that at
least two (2) members shall be present), it being agreed that in such case, the second convening notice shall be sent at least
three (3) Business Days prior to the date of such second meeting.
Subject to any consent right which may be required pursuant to any Shareholders' Arrangement, the board of managers
may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by facsimile, electronic
mail or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and
valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
the members of the board of managers. The date of such resolutions shall be the date on which the last required consent is
received.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each Share is entitled
to one (1) vote. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case may be.
Art. 18.
18.1 From the Company's annual net profits, five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve
(the Legal Reserve). This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Legal
Reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
18.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the Legal Reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
18.3 In case of a share capital reduction, the Legal Reserve may be reduced in proportion so that it does not exceed ten
per cent (10%) of the Company's share capital.
18.4 Subject to the terms of any Shareholders' Arrangement, the shareholders of the Company shall determine the
allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance
to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.
18.5. In any year in which the Company resolves to make a distribution, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
(a) The Investor shall be entitled to receive payment of the Special Dividend on the Series 2 Shares, if applicable, then,
(b) The holders of Tracking Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount corresponding to the Topco Investment, if applicable, then,
(c) The holder(s) of the Series 3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions (the Series 3 Dividend) with
respect to such year as follows:
(i) the holders of the Class 3 Ordinary Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the Euro Equivalent of
one hundred Canadian Dollars (CAD100); then
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(ii) the holders of Class 3A Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the Euro Equivalent of two hundred
Canadian Dollars (CAD200); then
(iii) the holders of Class 3B Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the Euro Equivalent of three hundred
Canadian Dollars (CAD300); then
(iv) the holders of Class 3C Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the Euro Equivalent of four hundred
Canadian Dollars (CAD400); then
(v) the holders of Class 3D Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the Euro Equivalent of five hundred
Canadian Dollars (CAD500); then
(vi) the holders of Class 3E Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the Euro Equivalent of six hundred
Canadian Dollars (CAD600); then
(vii) the holders of Class 3F Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the Euro Equivalent of seven
hundred Canadian Dollars (CAD700); then
(viii) the holders of Class 3G Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the Euro Equivalent of eight
hundred Canadian Dollars (CAD800); then
(ix) the holders of Class 3H Shares shall be entitled to an aggregate amount equal to the remaining profit up to an amount
(determined by the Shareholders) between the Euro Equivalent of ten thousand Canadian Dollars (CAD10,000) and the
Euro Equivalent of twenty thousand Canadian Dollars (CAD20,000), in each case grossed up for any applicable taxes; then
should the whole last outstanding Class of Shares (by reversal alphabetical order, e.g. Class H Shares) have been can-
celled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of any contemplated distribution, the remaining profit
up to an amount (determined by the Shareholders) between the Euro Equivalent of ten thousand Canadian Dollars
(CAD10,000) and the Euro Equivalent of twenty thousand Canadian Dollars (CAD20,000), in each case grossed up for
any applicable taxes, shall then be allocated to the immediately preceding last outstanding Class of Class 3 Shares in reversal
alphabetical order (e.g. initially the Class 3G Shares).
The Company shall accrue but not distribute the Series 3 Dividend for so long as and to the extent any such distribution
is prohibited by Law; provided that the accrued Series 3 Dividend shall be distributed to the holder of the Series 3 Shares
at such time and to the extent that such distribution is no longer prohibited by Law. The Series 3 Dividend shall, in any
case, have priority over, and be paid in the priority set out in these Articles or any Shareholders' Arrangement.
(d) The holder(s) of the Series 1 Shares and Series 2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect
to such year as follows:
(i) the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive a dividend distribution with respect to such year in an
aggregate amount of zero point zero five per cent (0.05%) of the aggregate par value of the Ordinary Shares held by them
which shall be allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of Series
1 Shares; and
(ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares, then,
(ii) the holders of Class A Shares shall be entitled to receive a dividend distribution with respect to such year in an
aggregate amount of zero point ten per cent (0.10%) of the aggregate par value of the Class A Shares held by them which
shall be allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of Series 1
Shares; and (ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares, then,
(iii) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive a dividend distribution with respect to such year in an
aggregate amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the aggregate par value of the Class B Shares held by them
which shall be allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of Series
1 Shares; and (ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares, then,
(iv) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive a dividend distribution with respect to such year in an
aggregate amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the aggregate par value of the Class C Shares held by them
which shall be allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of Series
1 Shares; and (ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares, then,
(v) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive a dividend distribution with respect to such year in an
aggregate amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the aggregate par value of the Class D Shares held by them
which shall be allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of Series
1 Shares; and (ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares, then,
(v) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive a dividend distribution with respect to such year in an
aggregate amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the aggregate par value of the Class E Shares held by them which
shall be allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of Series 1
Shares; and (ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares, then,
(vii) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive a dividend distribution with respect to such year in an
aggregate amount of (a) zero point thirty-five per cent (0.35%) of the aggregate par value of the Class F Shares held by
them which shall be allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of
Series 1 Shares; and (ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares,
then,
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(viii) the holders of Class G Shares shall be entitled to receive a dividend distribution with respect to such year in an
aggregate amount of zero point forty per cent (0.40%) of the aggregate par value of the Class G Shares held by them which
shall be allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of Series 1
Shares; and (ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares, and then,
(ix) the holders of Class H Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution which shall be
allocated as follows (i) fifty-four point four two per cent (54.42%) shall be allocated to the holders of Series 1 Shares; and
(ii) forty-five point five eight per cent (45.58%) shall be allocated to the holders of Series 2 Shares.
18.6. The Investor shall be entitled to receive a Special Dividend on the Series 2 Shares in accordance with the terms
of any Shareholders' Arrangement. For the avoidance of doubt, the Special Dividend shall be paid in priority out of any
funds available for distribution including the funds attributed to the Tracking Shares. The other shareholders of the Company
shall not have a right to distributions pursuant to the Special Dividend. The general meeting of shareholders or the board
of managers, as the case may be, shall, subject to the Law, resolve on the distribution of the Special Dividend to the Investor
as and when payable to the Investor pursuant to the terms of any Shareholders' Arrangement. The Company shall accrue
but not distribute the Special Dividend for so long as and to the extent any such distribution is prohibited by Law; provided
that the accrued Special Dividend shall be distributed to the Investor at such time and to the extent that such distribution
is no longer prohibited by Law. The Special Dividend shall, in any case, have priority over, and be paid in the priority set
out in these Articles or any Shareholders' Arrangement.
18.7. Should the whole last outstanding Class of Shares (by reversal alphabetical order, e.g. Class H Shares) have been
cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of any contemplated distribution, the remainder of
any dividend distribution shall then be allocated to the immediately preceding last outstanding Class of Shares in reversal
alphabetical order (e.g. initially the Class G Shares) and shall be allocated as follows: (i) fifty-four point four two per cent
54.42% shall be allocated to the holders of Series 1 Shares; and (ii) forty-five point five eight per cent 45.58% shall be
allocated to the holders of Series 2 Shares
18.8. Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in full compliance with the foregoing provisions, the
manager(s) of the Company may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The manager(s) of the
Company shall fix the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,
including during the first financial year, under the following conditions:
The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing
that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.
Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Company,
as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.
Art. 20. The Company may be dissolved and put into liquidation only by a resolution of the shareholders of the Company
adopted by all shareholders of the Company at a general meeting.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) of the Company or such other
persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s) of the Company who will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) of the Company so as to achieve on an aggregate basis the
same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions in article 18 of the Articles together with,
in respect of the Series 3 Shares, an amount equal to the par value of the Series 3 Shares to be paid in the same priority as
the distributions to be made under Article 18.5(c).
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Art. 22. Unless expressly stated or where the context requires otherwise:
Available Amount means the total amount of net profits (including carried forward profits), increased by (i) any freely
distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve or contribution to capital accounts
without issue of shares) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Shares to be repurchased/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii)
any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles, each time as set out in
the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
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NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles;
Business Day means any day, except Saturday, Sunday or any day on which banks are generally not open for business
in France, Luxembourg, Ontario (Canada) and the United Kingdom.
Class A Shares means the Class 1A Shares, the Class 2A Shares and the Class 3A Shares.
Class B Manager means the manager appointed to the board of managers on the proposal of the Investor.
Class B Shares means the Class 1B Shares, the Class 2B Shares and the Class 3B Shares.
Class C Shares means the Class 1C Shares, the Class 2C Shares and the Class 3C Shares.
Class D Shares means the Class 1D Shares, the Class 2D Shares and the Class 3D Shares.
Class E Shares means the Class 1E Shares, the Class 2E Shares and the Class 3E Shares.
Class F Shares means the Class 1F Shares, the Class 2F Shares and the Class 3F Shares.
Class G Shares means the Class 1G Shares, the Class 2G Shares and the Class 3G Shares.
Class H Shares means the Class 1H Shares, the Class 2H Shares and the Class 3H Shares.
Class of Shares means an entire class of Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D
Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares or Class H Shares of the Company;
Euro Equivalent means the equivalent in euros on the basis of the euro foreign exchange rate set by the European Central
Bank at 15:00 CET for the purchase of euros with Canadian dollars.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of a Class of Shares;
Investor shall have the meaning set forth in any Shareholders' Arrangement, as long as that entity holds shares in the
Company, and any transferee of such shares thereafter;
Laws means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
Ordinary Shares means the Class 1 Ordinary Shares, the Class 2 Ordinary Shares and the Class 3 Ordinary Shares.
Pamplona shall mean Pamplona Capital Partners III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman
Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Limited Partnerships, under number QH-49170 as long as it holds
shares in the Company, and any transferee of such shares thereafter;
Securities shall have the meaning set forth in any Shareholders' Arrangement;
Series 3 Dividend shall have the meaning set forth at article 18.5 (c) of the present Articles;
Shareholders' Arrangement means any shareholders and/or securities holder agreement or arrangement which may exist
from time to time between the shareholders of the Company;
Special Dividend shall have the meaning set forth in any Shareholders' Arrangement; and
Total Cancellation Amount means the amount determined by the board of managers of the Company taking and approved
by the general meeting of shareholders of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts.
The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Shares or Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders of the Company in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.” The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the
request of the proxyholders of the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version. At
the request of the same proxyholders of the Shareholders and in case of divergences between the English and French
versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this notarial deed.
This notarial deed, having been read to the proxyholders of the Shareholders, who are known to the notary by their
surname, name, civil status and residences, the said proxyholders of the Shareholders sign the present deed together with
the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatrième jour de décembre,
par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
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(1) Pamplona Capital Partners III LP, un limited partnership, constituée et existant conformément aux lois des Iles
Caïmans, ayant son siège social au C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Caïmans) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box
1348, Grand Cayman KY1-1108, Iles Caïmans et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des limited
partnership sous le numéro d'immatriculation QH-49170, agissant au travers de son associé principal Pamplona Equity
Advisors III Ltd, une société limited liability, constituée et existant conformément aux lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social au C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Caïmans) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman
KY1-1108, Iles Caïmans et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des limited partnership sous le
numéro d'immatriculation QH-257538 (Pamplona),
représenté par Allen & Overy, société en commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau du Luxembourg, lui-
même représenté par Alix van der Wielen, maître en droit, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée;
(2) Mr Peter Hindley, de nationalité anglaise, ayant son domicile professionnel à Braye House, Uvedale Road, Oxted,
Surrey, RH8 OEN, United Kingdom,
Dûment et valablement représenté par Allen & Overy, société en commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau
du Luxembourg, lui-même représenté par Alix van der Wielen, maître en droit, ayant son domicile professionnel à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée;
(3) Mme Laure Hauseux, de nationalité française, ayant son domicile professionnel au 4, villa Schutz et Daumain, 92270
Bois-Colombe, France,
Dûment et valablement représenté par Allen & Overy, société en commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau
du Luxembourg, lui-même représenté par Alix van der Wielen, maître en droit, ayant son domicile professionnel à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée;
(4) 2477618 Ontario Limited, une corporation constituée et existant conformément aux lois de la Province de l'Ontario,
Canada, ayant son siège social au 5650 Yonge Street Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada, sous le numéro d'immatriculation
002477618 (l'Investisseur),
Représenté par May N'Diaye, avocate, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée par acte sous-seing privée.
Les procurations, qui ont été signées ne varietur par les mandataires et par le notaire soussigné, seront joint au présent
acte afin de pouvoir procéder à l'enregistrement.
Les parties listées en (1), (2), (3) et (4) (les Associés) représentés comme au-dessus a requis le notaire instrumentaire
d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent l'ensemble des parts sociales de PHM Holdco 19 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171.719 (la Société). La Société a été constituée le 21 septembre 2012 suivant un acte de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 2620, le 23 octobre 2012. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire résidant
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 septembre 2015, non encore publié au Mémorial.
II. Les Associés décident de passer les résolutions suivantes:
(1) Suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société
(2) Réduction du capital social de la Société d'un montant de onze millions quatre cent quinze mille cent vingt et quatre-
vingt-six centimes d'euros (EUR 11.415.120,86) afin de porter son montant actuel de onze millions cinq cents trente mille
quatre cent vingt-cinq euros et onze centimes (EUR 11.530.425,11) à un nouveau montant de cent quinze mille trois cent
quatre mille et vingt-cinq centimes (EUR 115.304,25) sans annulation des parts sociales et sans remboursement aux As-
sociés, le montant relatif à la réduction du capital social étant alloué à la réserve distribuable de la Société (compte 1383
«autres réserves disponibles» comme mentionné dans le Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et
la présentation d'un plan comptable normalisé);
(3) Création de deux nouvelles séries de parts sociales (les Parts Sociales de Série 1 et les Parts Sociales de Série 2) et
reclassification des parts sociales ordinaires existantes, les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B,
les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de
catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, sans valeur nominale, dans de telles séries
afin que (I) les Parts Sociales de Série 1 soient divisées en parts sociales ordinaires de catégorie 1, (ii) en parts sociales de
catégorie 1A, (iii) en parts sociales de catégorie 1B, (iv) en parts sociales de catégorie 1C, (v) en parts sociales de catégorie
1D, (vi) en parts sociales de catégorie 1E, (vii) en parts sociales de catégorie 1F, (viii) en parts sociales de catégorie 1G et
(ix) en parts sociales de catégorie 1H, sans valeur nominale, et (II) les Parts Sociales de Série 2 soient divisées en parts
sociales ordinaires de catégorie 2, (ii) des parts sociales de catégorie 2A, (ii) des parts sociales de catégorie 2B, (ii) des
parts sociales de catégorie 2C, (ii) des parts sociales de catégorie 2D, (ii) des parts sociales de catégorie 2E, (ii) des parts
sociales de catégorie 2F, (ii) des parts sociales de catégorie 2G et (ii) des parts sociales de catégorie 2H, sans valeur nominale;
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(4) Approbation de PHM Topco 6 S.à r.l. en tant que nouvel associé de la Société et création subséquente d'une nouvelle
série de parts sociales (les Parts Sociales de Série 3) divisées en (i) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent
une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3, (ii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une
(24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3A, (iii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une
(24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3B, (iv) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une
(24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3C, (v) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une
(24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3D, (vi) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une
(24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3E, (vii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une
(24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3F, (viii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une
(24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3G et (ix) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent deux
(24.097.102) parts sociales ordinaires de catégorie 3H, sans valeur nominale, et augmentation du capital social de la Société
d'un montant de vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept euros et quarante centimes (EUR 21.687,40) par le biais d'une
création et d'émission de Parts Sociales de Série 3, pour un montant total de souscription de vingt et un mille six cent quatre-
vingt-sept et quarante centimes d'euros (21.687,40) qui seront souscrites par PHM Topco 6 S.à r.l. par le biais d'un apport
et numéraire et qui sera entièrement allouée au compte du capital social de la Société;
(5) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille six cent quarante-sept euros et trente-deux
centimes (EUR 2.647,32) par le biais de la création et de l'émission d'une nouvelle catégorie de Parts Sociales de Série 2
classifiées comme suit: (i) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales
de catégorie 2, (ii) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de
catégorie 2A, (iii) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de
catégorie 2B, (iv) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de
catégorie 2C, (v) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de
catégorie 2D, (vi) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de
catégorie 2E, (vii) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de
catégorie 2F, (viii) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de
catégorie 2G, (ix) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de
catégorie 2H de la Société, sans valeur nominale, pour un montant total de neuf millions trois cent quatre-vingt-quatorze
mille sept cent soixante-quatre euros et quarante-deux centimes (9.394.764,42) souscrit par l'Investisseur par le biais d'un
apport en numéraire d'un montant de deux mille six cent quarante-sept euros et trente-deux centimes (EUR 2.647,32) sera
alloué au compte de capital social de la Société et un montant de neuf millions trois cent quatre-vingt-douze mille cent dix-
sept euros et dix centimes (9.392,117.10) sera alloué au compte de prime d'émissions de la Société;
(6) Modification et reformulation subséquente des statuts de la Société; et
(7) Divers
III. Les Associés adoptent par les présentes la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'annuler la valeur nominale des Parts Sociales (telle que définie à l'article 6.1.1 des présents
statuts de la Société) de tel façon que le capital social de ma Société d'un montant de onze millions cinq cent trente mille
quatre cents vingt-cinq euros et onze centimes (EUR 11.530.425,11) est représenté par un milliard cent cinquante-trois
millions quarante-deux mille cinq cents onze (1.153.042,511) Parts Sociales, sans valeur nominale, divisé en:
(i) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-six (127.926.946) parts sociales ordinaires de
la Société;
(ii) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-six (127.926.946) parts sociales de catégorie A
de la Société;
(iii) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-six (127.926.946) parts sociales de catégorie
B de la Société;
(iv) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-six (127.926.946) parts sociales de catégorie
C de la Société;
(v) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-six (127.926.946) parts sociales de catégorie D
de la Société;
(vi) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-six (127.926.946) parts sociales de catégorie
E de la Société;
(vii) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-cinq (127.926.945) parts sociales de catégorie
F de la Société;
(viii) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-cinq (127.926.945) parts sociales de catégorie
G de la Société;
(ix) cent vingt-sept millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quarante-cinq (127.926.945) parts sociales de catégorie
H de la Société;
(x) un million sept cent mille parts sociales traçantes de la Société;
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Avec les droits et obligations tels que définis par les statuts de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de onze millions quatre cent quinze mille
cent vingt euros et quatre-vingt-six centimes (EUR 11.415.120,86) afin de l'apporter d'un montant actuel de onze millions
cinq cent trente mille quatre cent vingt-cinq euros et onze centimes (EUR11.530.425,11) à un montant actuel de cent quinze
mille trois cent quatre euros et vingt-cinq centimes (EUR 115.304,25) sans annulation de parts sociales ni de remboursement
aux Associés.
Les Associés décident d'allouer le montant issu de la réduction du capital social au compte des réserves distribuables
de la Société (compte 1383 «autres réserves disponibles» conformément au Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 dé-
terminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de créer des Parts Sociales de Série 1 et des Parts Sociales de Série 2, ayant les droits et obligations
tels que fixés par les nouveaux Statuts prévue par la cinquième résolution du présent acte, et pour reclassifier les parts
sociales ordinaires existantes, les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de
catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts
sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, sans valeur nominale, dans de telles séries afin que (A) les Parts
Sociales de Série 1 soient divisées en parts sociales ordinaires de catégorie 1, (ii) en parts sociales de catégorie 1A, (iii) en
parts sociales de catégorie 1B, (iv) en parts sociales de catégorie 1C, (v) en parts sociales de catégorie 1D, (vi) en parts
sociales de catégorie 1E, (vii) en parts sociales de catégorie 1F, (viii) en parts sociales de catégorie 1G et (ix) en parts
sociales de catégorie 1H, sans valeur nominale, et (B) les Parts Sociales de Série 2 soient divisées en parts sociales ordinaires
de catégorie 2, (ii) des parts sociales de catégorie 2A, (ii) des parts sociales de catégorie 2B, (ii) des parts sociales de
catégorie 2C, (ii) des parts sociales de catégorie 2D, (ii) des parts sociales de catégorie 2E, (ii) des parts sociales de catégorie
2F, (ii) des parts sociales de catégorie 2G et (ii) des parts sociales de catégorie 2H, sans valeur nominale, comme suit:
(i) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-seize (89.492.196) parts sociales
ordinaires détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-
vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordinaires de catégorie 1, cinq millions cent cinquante-sept mille deux (5.157.002)
parts sociales ordinaires de catégorie 2 et une (1) part sociale de catégorie 2H;
(ii) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales ordinaires
détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept-cent quarante-neuf
(38.434.749) parts sociales ordinaires de catégorie 2 et une (1) part sociale de catégorie 2H;
(iii) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-seize (89.492.196) parts so-
ciales de catégorie A détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille
cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales de catégorie 1A, cinq millions cent cinquante-sept mille deux
(5.157.002) parts sociales de catégorie 2A et une (1) part sociale de catégorie 2H;
(iv) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales de catégorie
A détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept-cent cinquante
(38.434.750) parts sociales de catégorie 2A;
(v) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-seize (89.492.196) parts so-
ciales de catégorie B détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cents trente-cinq mille
cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales de catégorie 1B, cinq millions cent cinquante-sept mille deux
(5.157.002) parts sociales de catégorie 2B et une (1) part sociale de catégorie 2H;
(vi) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales de catégorie
B détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept-cent cinquante
(38.434.750) parts sociales de catégorie 2B;
(vii) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-seize (89.492.196) parts so-
ciales de catégorie C détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cents trente-cinq mille
cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales de catégorie 1C, cinq millions cent cinquante-sept mille deux
(5.157.002) parts sociales de catégorie 2C et une (1) part sociale de catégorie 2H;
(viii) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales de catégorie
C détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept-cent cinquante
(38.434.750) parts sociales de catégorie 2C;
(ix) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-seize (89.492.196) parts so-
ciales de catégorie D détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cents trente-cinq mille
cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales de catégorie 1D, cinq millions cent cinquante-sept mille deux
(5.157.002) parts sociales de catégorie 2D et une (1) part sociale de catégorie 2H;
(x) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales de catégorie
D détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept-cent cinquante
(38.434.750) parts sociales de catégorie 2D;
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(xi) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-seize (89.492.196) parts so-
ciales de catégorie E détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cents trente-cinq mille
cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales de catégorie 1E, cinq millions cent cinquante-sept mille deux
(5.157.002) parts sociales de catégorie 2E et une (1) part sociale de catégorie 2H;
(xii) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales de catégorie
E détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept-cent cinquante
(38.434.750) parts sociales de catégorie 2E;
(xiii) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-quinze (89.492.195) parts
sociales de catégorie F détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cents trente-cinq mille
cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales de catégorie 1F et cinq millions cent cinquante-sept mille deux
(5.157.002) parts sociales de catégorie 2F;
(xiv) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales de catégorie
F détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante
(38.434.750) parts sociales de catégorie 2F;
(xv) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-quinze (89.492.195) parts
sociales de catégorie G détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cents trente-cinq
mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales de catégorie 1G et cinq millions cent cinquante-sept mille deux
(5.157.002) parts sociales de catégorie 2G;
(xvi) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales de catégorie
G détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante
(38.434.750) parts sociales de catégorie 2G;
(xvii) les quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-quinze (89.492.195) parts
sociales de catégorie H détenues par Pamplona seront converties en quatre-vingt-quatre millions trois cents trente-cinq
mille cent quatre-vingt-dix-huit (84.335.198) parts sociales de catégorie 1H et cinq millions cent cinquante-six mille neuf
cent quatre-vingt-dix-sept (5.156.997) parts sociales de catégorie 2H;
(xviii) les trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante (38.434.750) parts sociales de catégorie
H détenues par l'Investisseur seront converties en trente-huit millions quatre cent trente-quatre mille sept cent cinquante
(38.434.750) parts sociales de catégorie 2H.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'approuver PHM Topco 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro d'immatriculation B 198.657 (Topco 6), en tant que nouvel associé de la Société.
Les Associés décident de créer les Parts Sociales de Série 3, et d'augmenter le capital social de la Société d'un montant
de vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept euros et quarante centimes (21.687,40) afin d'amener le montant du capital
social de la société de son montant actuel de cent quinze mille trois cent quatre et vingt-cinq euros (EUR 115.304,25) à un
montant de cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et soixante-cinq centimes d'euros (EUR 136.991,65) par
le biais de la création et de l'émission de Parts Sociales de Série 3 divisées en:
(i) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3;
(ii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales de catégorie 3A;
(iii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales de catégorie 3B;
(iv) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales de catégorie 3C;
(v) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales de catégorie 3D;
(vi) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales de catégorie 3E;
(vii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales de catégorie 3F;
(viii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales de catégorie 3G; et
(ix) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent deux (24.097.102) parts sociales de catégorie 3H,
ayant des droits et obligations tels que fixés par les présents Statuts prévues à la cinquième résolution du présent acte.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Associés acceptent la souscription suivante:
Topco 6 par la présente, dûment et valablement représenté par Allen & Overy, société en commandite simple, enregistré
sur la liste V du barreau du Luxembourg, lui-même représenté par Alix van der Wielen, maître en droit, ayant son domicile
professionnel à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, déclare
souscrire aux Parts Sociales de Série 3, et de libérer intégralement des Parts Sociales de Série 3 par le biais d'un apport en
numéraire à la Société d'un montant total de vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept euros et quarante centimes (EUR
21.687,40), qui sera entièrement alloué au compte de capital social de la Société.
49505
L
U X E M B O U R G
La preuve de l'existence de l'apport susvisé a été produite à la Société.
Suite aux résolutions ci-dessus, Topco 6, ayant le droit de voter et représentée tel que repris ci-dessus, rejoins les Associés
pour les besoins des résolutions suivantes.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille six cents quarante-sept
euros et trente-deux centimes (EUR 2.647,32) afin d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent
trente-six mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et soixante-cinq centimes (EUR 136.991,65) à un nouveau montant de
cent trente-neuf mille six cent trente-huit euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 139.638,97) par le biais de la
création et de l'émission de nouvelles Parts Sociales de Série 2 (les Nouvelles Parts Sociales de Série 2) divisées en:
(i) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie 2;
(ii) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie 2A;
(iii) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie 2B;
(iv) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie 2C;
(v) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie 2D;
(vi) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie 2E;
(vii) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie 2F;
(viii) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie
2G; et
(ix) deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cent cinquante-neuf (2.941.459) parts sociales de catégorie 2H.
<i>Souscription et paiementi>
Les Associés acceptent la souscription suivante:
L'Investisseur par la présente, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales de Série 2, et de libérer intégralement ces
Nouvelles Parts Sociales de Série 2 par le biais d'un apport en nature à la Société d'un montant total de neuf millions trois
cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-quatre euros et quarante-deux centimes (EUR 9.394.764,42), qui sera
allouée comme suit:
(i) un montant de deux mille six cent quarante-sept euros et trente-deux centimes (EUR 2.647,32) sera alloué au compte
capital social de la Société; et
(ii) un montant de neuf millions trois cents quatre-vingt-douze mille cent dix-sept euros et dix centimes (EUR
9.392.117,10) sera alloué au compte de prime d'émissions de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de modifier entièrement les Statuts qui auront désormais la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale
ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou
filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination PHM Holdco 19 S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6.
6.1. Capital social émis.
6.1.1 Le capital social de la Société s'élève à cent trente-neuf mille six cent trente-huit euros et quatre-vingt-dix-sept
centimes (EUR 139.638,97) représenté par un milliard trois cent quatre-vingt-seize millions trois cent quatre-vingt-neuf
mille cinq cent cinquante-deux (1.396.389.552) parts sociales (chacune une Part Sociale et ensemble les Parts Sociales),
sans valeur nominale, réparties entre:
6.1.1.1 sept cent cinquante-neuf millions seize mille sept cent quarante-deux (759.016.742) parts sociales de séries 1
(les Parts Sociales de Série 1), subdivisées en:
(i) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordinaires
de catégorie 1 de la Société (les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1);
(ii) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordinaires
de catégorie 1A de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 1A);
(iii) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordi-
naires de catégorie 1B de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 1B);
(iv) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordi-
naires de catégorie 1C de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 1C)
(v) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordinaires
de catégorie 1D de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 1D);
(vi) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordi-
naires de catégorie 1E de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 1E)
(vii) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordi-
naires de catégorie 1F de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 1F);
(viii) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize (84.335.193) parts sociales ordi-
naires de catégorie 1G de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 1G); et
(ix) quatre-vingt-quatre millions trois cent trente-cinq-mille cent quatre-vingt-dix-huit (84.335.198) parts sociales or-
dinaires de catégorie 1H de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 1H)
6.1.1.2 quatre cent dix-huit millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cents (418.798.900) parts sociales de série
2 (Les Parts Sociales de Série 2), subdivisées en:
(i) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent dix (46.533.210) parts sociales ordinaires de catégorie 2
de la Société (les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2);
(ii) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent onze (46.533.211) parts sociales ordinaires de catégorie
2A de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 2A);
(iii) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent onze (46.533.211) parts sociales ordinaires de catégorie
2B de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 2B);
(iv) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent onze (46.533.211) parts sociales ordinaires de catégorie
2C de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 2C);
(v) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent onze (46.533.211) parts sociales ordinaires de catégorie
2D de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 2D);
(vi) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent onze (46.533.211) parts sociales ordinaires de catégorie
2E de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 2E);
(vii) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent onze (46.533.211) parts sociales ordinaires de catégorie
2F de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 2F);
(viii) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent onze (46.533.211) parts sociales ordinaires de catégorie
2G de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 2G); et
(ix) quarante-six millions cinq cent trente-trois mille deux cent treize (46.533.213) parts sociales ordinaires de catégorie
2H de la Société (les Parts Sociales de Catégorie 2H);
6.1.1.3 deux cents seize millions huit cent soixante-treize mille neuf cent dix (216.873.910) parts sociales de série 3 (les
Parts Sociales de Série 3), subdivisées en:
(i) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3 (Les
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 3);
(ii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3A
(Les Parts Sociales de Catégorie 3A);
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(iii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3B
(Les Parts Sociales de Catégorie 3B);
(iv) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3C
(Les Parts Sociales de Catégorie 3C);
(v) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3D
(Les Parts Sociales de Catégorie 3D);
(vi) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3E
(Les Parts Sociales de Catégorie 3E);
(vii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3F
(Les Parts Sociales de Catégorie 3F);
(viii) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.101) parts sociales ordinaires de catégorie 3G
(Les Parts Sociales de Catégorie 3G); et
(ix) vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cent une (24.097.102) parts sociales ordinaires de catégorie 3H
(Les Parts Sociales de Catégorie 3H);
6.1.1.4 un million sept cent mille (1.700.000) parts sociales traçantes de la Société (les Parts Sociales Traçantes).
6.1.2. Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts
Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie
F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H auront les mêmes droits et obligations sauf disposition
contraire prévue par les présents Statuts.
6.1.2 Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales
de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie H, ne sont liées à aucun
investissement spécifique de la Société.
6.1.3 Parts Sociales Traçantes
Les Parts Sociales Traçantes donnent droit aux retours sur les investissements de la Société dans PHM France Topco
19, une société par actions simplifiée constituée et existant conformément aux lois françaises, ayant son siège social sis
31, rue de Cambrai, 75019 Paris, France, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro d'immatriculation 794 907 600 (Topco), au travers de sa filiale à cent pour cent (100%), PHM Subco 19 S.A.,
une société anonyme constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
sis 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 171757, étant l'un des associés de Topco.
Les Parts Sociales Traçantes donnent exclusivement droit à la différence positive entre (i) les actifs (en ce inclus le solde
de tous revenus, profits et autres sommes payées ou dues et payables à quelque titre que ce soit) relativement à la partici-
pation directe ou indirecte de la Société dans cinquante-et-un mille vingt (51.020) actions ordinaires, cent treize mille cinq
cent soixante (113.560) actions AP1 et cinq mille quatre cent vingt (5.420) actions AP2 émises par Topco (en ce compris
les plus-values, boni de liquidation et distributions de dividendes), déduction faite (ii) du montant des dépenses, pertes,
impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société et pouvant être attribués à la direction et aux opérations de
Topco (en ce inclus les frais, coûts, impôt sur les bénéfices des sociétés et dépenses relatives aux distributions de dividendes)
(l'Investissement Topco). L'ensemble de ces distributions doit être affecté à une réserve spéciale, jusqu'à leur distribution
au bénéfice du/des titulaire(s) des Parts Sociales Traçantes.
Si le calcul décrit ci-dessus résulte en une perte (différence négative), cette perte subie par la Société dans le cadre de
l'Investissement Topco, sera supportée par tous les associés de la Société proportionnellement à leur participation dans le
capital social de la Société. Ces stipulations n'ont pas pour effet la création de différentes catégories d'actifs de la Société
pour lesquels les tiers n'auraient qu'un droit d'action limité.
6.2 Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
En conformité avec tout Pacte d'Associés, les associés peuvent décider de réduire le capital social de la Société par voie
d'annulation de la totalité d'une ou plusieurs parts sociales (pro rata à chaque Catégorie de Parts Sociales, sauf les Parts
Sociales Trançantes). En cas de rachat et d'annulation de une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entières, de tels
rachats et d'annulations de Parts Sociales sont effectués dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Catégorie H;
(ii) Parts Sociales de Catégorie G;
(iii) Parts Sociales de Catégorie F;
(iv) Parts Sociales de Catégorie E;
(v) Parts Sociales de Catégorie D;
(vi) Parts Sociales de Catégorie C;
(vii) Parts Sociales de Catégorie B;
(viii) Parts Sociales de Catégorie A; et
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(ix) Parts Sociales Ordinaires.
Au cas où les associés ont décidé une réduction de capital par rachat et annulation des Catégories de Parts Sociales (que
ce soit au pro rata dans chaque Catégorie de Parts Sociales ou d'une ou plus de Catégorie(s) de Parts Sociales entière), le
Montant Total de l'Annulation sera alloué aux détenteurs de Parts Sociales à racheter et à annuler comme suit:
(a) un montant égal à la valeur du pair comptable des Parts Sociales de Série 3 à leur(s) détenteur(s);
(b) cinquante-quatre point quatre deux pour cent (54,42%) du reliquat aux détenteurs des Parts Sociales de Série 1
concernées; et
(c) quarante-cinq point cinquante-huit pour cent (45,58%) du reliquat aux détenteurs de Parts Sociales de Série 2 con-
cernées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Toute distribution, en ce compris la distribution intérimaire, décidée par l'assemblée générale des associés ou par
le conseil de gérance, le cas échéant, est, sujette à tout Pacte d'Associés, déterminée de la manière décrite à l'article 18 des
présents Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi. Chaque associé doit s'assurer que tout transfert
de Titres (ou tout intérêt ou droit dérivé ou lié) est effectué en conformité avec les dispositions de ces Statuts et de tout
Pacte d'Associés. Toute cession ou tentative de cession de tout Titre en violation de toute disposition des présents Statuts
ou de tout Pacte d'Associés (le cas échéant) est sans effets, et n'est pas opposable à la Société et aux associés; et la Société
ne donnera ni d'effet à une telle cession ni n'effectuera d'inscription d'une telle cession dans les registres des Titres pertinents
ni ne traitera tout prétendu cessionnaire de tels Titres comme le propriétaire de tels Titres pour quelque but que ce soit.
Sauf disposition contraire dans tout Pacte d'Associés, (i) l'Investisseur et Pamplona doivent, à tout moment, détenir la
même proportion de Titres détenue par chacun d'entre eux au 4 décembre 2015 (étant entendu que Pamplona détiendra les
Parts Sociales de Série 1 et l'Investisseur détiendra les Parts Sociales de Série 2) et (ii) l'Investisseur aura le droit de souscrire
pour sa part au prorata des nouveaux Titres qui pourraient être émis par la Société de temps à autre dans les mêmes conditions
que celles procurées pour une telle émission.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par trois (3) gérants, nommés par une décision collective des associés à la majorité simple.
Chaque gérant aura sa résidence au Luxembourg.
Tout gérant est nommé pour une durée illimitée et peut être révoqué sans justification ou préavis, par voie d'une décision
collective des associés de la Société à la majorité simple sous réserve de tout Pacte d'Actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet en conformité avec tout Pacte d'Associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants quelconque et par la
signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont été octroyés.
Les membres du conseil de gérance de la Société assumeront leur fonction au sein de la Société sans rémunération. Ils
auront néanmoins droit au remboursement par la Société des frais raisonnables et précisément documentés encourus dans
le cadre de leurs fonctions.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront régulièrement au moins tous les trois mois. Les réunions du
conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) Jours Ouvrables
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas de consentement unanime des gérants en faveur d'une réduction ou d'une
renonciation au délai de convocation. Les avis de convocation sont envoyés par écrit, en ce compris par email. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer, dans des circonstances exceptionnelles, à une réunion du conseil de gérance par téléphone,
conférence téléphonique ou vidéoconférence ou d'autres moyens sécurisés de communication où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres et permettant leur identification, à condition que si une
telle réunion est tenue par ces moyens, elle soit initiée depuis le Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance (étant entendu qu'au moins deux (2) gérants soient présents), y compris au
moins un Gérant de Catégorie B. Sous réserve de toute approbation qui devrait être requise d'après tout Pacte d'Associés,
les décisions sont prises par un vote majoritaire des gérants présents ou représentés à une telle réunion. Si le quorum d'une
telle réunion n'est pas rempli, une deuxième réunion du conseil de gérance sera convenue, dont le quorum de présence, les
délibérations et les prises de décisions seront seulement valable (sous réserve de toute approbation qui pourrait être requise
d'après tout Pacte d'Associés) si la moitié au moins des membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la
réunion (étant entendu qu'au moins deux (2) membres sont présents), étant convenu que dans un tel cas, la deuxième
convocation est envoyée au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la date d'une telle deuxième réunion.
Sous réserve de toute approbation qui peut être requise d'après tout Pacte d'Associés, le conseil de gérance peut, à
l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une
décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable comme si elle avait été adoptée à la réunion
du conseil de gérance, qui aurait été dûment convoquée et tenue; cette décision peut être rédigée en un seul document ou
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance. La date de telles
résolutions sera la date de la dernière signature apposée sur ces résolutions.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts sociales détenues
par lui. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.
Art. 18.
18.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale de la Société (la Réserve Légale). Ce prélèvement cesse d'être impératif dès lors que et pour autant que le montant
total de la Réserve Légale s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
18.2 Les sommes apportées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la Réserve Légale, si l'associé
apporteur consent à une telle affectation.
18.3 En cas de réduction du capital social, la Réserve Légale peut être réduite en proportion afin de ne pas excéder dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
18.4 Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés, les associés de la Société déterminent la répartition du solde
du bénéfice annuel net. Ils peuvent décider du paiement d'un dividende, d'allouer le solde à un compte de réserve ou de le
reporter à nouveau conformément aux dispositions légales applicables.
18.5 Pour tout exercice pour lequel la Société décide de réaliser une distribution de dividendes, prélevés des bénéfices
nets et des réserves disponibles provenant des bénéfices non distribués, en ce compris toute prime d'émission éventuelle,
le montant alloué à cet effet sera distribué selon l'ordre de priorité suivant:
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(a) L'Investisseur aura le droit de recevoir le paiement d'un Dividende Spécial sur les Parts Sociales de Série 2, le cas
échéant,
(b) Les détenteurs des Parts Sociales Traçantes auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
concerné pour un montant correspondant à l'Investissement Topco, le cas échéant, ensuite,
(c) Les détenteurs des Parts Sociales de Série 3 auront le droit de recevoir des dividendes (les Dividendes de Série 3)
comme suit:
(i) Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 3 auront le droit de recevoir un montant total égal à l'Equi-
valent Euro de cent dollars canadien (CAD100); puis
(ii) Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3A auront le droit de recevoir un montant total égal à l'Equivalent
Euro de deux cents dollars canadien (CAD200); puis
(iii) Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3B auront le droit de recevoir un montant total égal à l'Equivalent
Euro de trois cents dollars canadien (CAD300); puis
(iv) Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3C auront le droit de recevoir un montant total égal à l'Equivalent
Euro de quatre cents dollars canadien (CAD400); puis
(v) Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3D auront le droit de recevoir un montant total égal à égal à l'Equivalent
Euro de cinq cents dollars canadien (CAD500); puis
(vi) Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3E auront le droit de recevoir un montant total égal à égal à l'Equivalent
Euro de six cents dollars canadien (CAD600); puis
(vii) Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3F auront le droit de recevoir un montant total égal à égal à l'Equivalent
Euro de sept cents dollars canadien (CAD700); puis
(viii) Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3G auront le droit de recevoir un montant total égal à égal à l'Equi-
valent Euro de huit cents dollars canadien (CAD800); puis
(ix) Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3H auront le droit de recevoir un montant total égal au bénéfice résiduel
d'un montant (déterminé par les Associés) pouvant aller de l'Equivalent Euro de dix mille dollars canadien (CAD10.000)
à l'Equivalent Euro de vingt mille dollars canadien (CAD20.000), dans tous les cas majoré pour tout impôt applicable; puis
lorsque l'intégralité de la dernière Catégorie de Parts Sociales restante (par ordre alphabétique, par exemple initialement
les Parts Sociales de Catégorie H) aurait été annulée suite à un rachat ou de toute autre manière au moment de la distribution,
le solde du bénéfice d'un montant (déterminé par les Associés) pouvant aller d'un Equivalent Euro allant de dix mille dollars
canadien (CAD10.000) à un Equivalent Euro de vingt mille dollars canadien (CAD20.000), dans tous les cas majoré pour
tout impôt applicable, sera dès lors immédiatement affecté à la dernière Catégorie de Parts Sociales restante immédiatement
précédente (e.g. initialement les Parts Sociales de Catégorie G).
La Société accumulera mais ne distribuera pas le Dividendes de Série 3 aussi longtemps qu'une telle distribution sera
prohibée par la Loi; sous réserve que les Dividendes de Série 3 accumulées seront distribués aux détenteurs des Parts
Sociales de Série 3 dès lors qu'une telle distribution ne sera plus prohibée par la Loi. Les Dividendes de Série 3 seront,
dans tous les cas, prioritaires et payés dans l'ordre de priorités tel que fixé par les présents Statuts et tout Pacte d'Actionnaire.
(d) Les détenteurs de Parts Sociales de Série 1 et de Parts Sociales de Série 2 auront le droit de recevoir un dividende
annuel tel que suit:
(i) les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront le droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de zéro
virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale totale des Parts Sociales Ordinaires détenues par eux qui sera
alloué comme suit (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
de Série 1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales de Série
2;
(ii) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de zéro
virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie A détenues par eux qui sera
alloué comme suit (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
de Série 1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales de Série
2;
(iii) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de zéro
virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie B détenues par eux qui sera
alloué comme suit (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
de Série1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales de Série
2;
(iv) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de zéro
virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie C détenues par eux qui sera
alloué comme suit (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
de Série 1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales de Série
2;
(v) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de zéro
virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie D détenues par eux qui
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sera alloué comme suit (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts
Sociales de Série1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
de Série 2;
(vi) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de zéro
virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie E détenues par eux qui sera
alloué comme suit (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
de Série 1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales de Série
2;
(vii) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de zéro
virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie F détenues par eux qui
sera alloué comme suit (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts
Sociales de Série 1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
de Série 2;
(viii) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir un dividende annuel d'un montant de
zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie G détenues par eux
qui sera alloué comme suit (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts
Sociales de Série 1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
de Série 2; et
(ix) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir le reliquat de toute distribution de
dividendes qui sera alloué comme suit: (i) cinquante-quatre virgule quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux déten-
teurs des Parts Sociales de Série 1 et (ii) quarante-cinq virgule cinq huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs des
Parts Sociales de Série 2.
18.6 L'Investisseur a le droit de recevoir le Dividende Spécial sur les Parts Sociales de Série 2 en conformité avec les
dispositions de tout Pacte d'Associés. Afin d'éviter toute ambiguïté, le Dividende Spécial est payé en priorité et prélevé sur
les fonds disponibles et distribuables y compris les fonds attribués aux Parts Sociales Traçantes. Les autres associés de la
Société n'ont pas droit aux distributions opérées en conformité avec le Dividende Spécial. L'assemblé générale des associés
ou du conseil de gérance, le cas échéant, décide, en conformité avec la Loi, de la distribution d'un Dividende Spécial à
l'Investisseur de la manière et au moment prévu par les dispositions de tout Pacte d'Associés. La Société accumulera et ne
distribuera pas le Dividende Spécial aussi longtemps et dans la mesure où une telle distribution est interdite par la Loi;
pourvu que le Dividende Spécial accumulé soit distribué à l'Investisseur à un moment et dans la mesure où une telle
distribution n'est plus interdite par la Loi. Le Dividende Spécial sera en tous les cas prioritaire et payé avec la priorité établie
dans les présents Statuts ou dans tout Pacte d'Associés.
18.7 Dans le cas où l'intégralité de la dernière Catégorie de Parts Sociales restante (par ordre alphabétique, par exemple
initialement les Parts Sociales de Catégorie H) ont été annulées suite à leur rachat ou de toute autre manière au moment de
la distribution, le solde de toute distribution de dividendes devra alors être affecté à la dernière Catégorie de Parts Sociales
restante immédiatement précédente (par exemple initialement les Parts Sociales de Catégorie G) et sera alloué comme suit:
(i) cinquante-quatre point quatre deux pour cent (54,42%) sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales de Série 1; et (ii)
quarante-cinq point cinquante-huit pour cent (45,58%) sera alloué aux détenteurs de Parts Sociales de Série 2.
18.8 Sous réserve des conditions (le cas échéant) prévues par la Loi et conformément aux stipulations qui précèdent, le/
les gérant(s) de la Société pourra/pourront payer anticipativement un dividende aux Associés. Le/les gérant(s) pourra/
pourront fixer le montant et la date du paiement de tout paiement anticipé.
Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de
dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer
à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est
énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.
Art. 20. La Société ne pourra être dissoute et placée en liquidation que par une décision des associés de la Société
approuvée par tous les associés de la Société lors d'une assemblée générale.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par le/les gérant(s) de la Société ou par toute autre
personne (qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale) désignée par le/les associé(s) de la Société qui
en détermineront les pouvoirs ainsi que la rémunération.
Après paiement de l'ensemble des dettes et frais de la Société, en ce compris les dépenses relatives à la liquidation, le
boni de liquidation net sera distribué aux associés de la Société, de manière à atteindre au total le même résultat que par
les règles de distribution prévues pour les dividendes à l'article 18 des Statuts ensemble avec, concernant les Parts Sociales
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de Série 3, un montant égal à la valeur du pair comptable des Parts Sociales de Série 3 devant être payé selon la même
priorité que les distributions réalisées dans le cadre de l'article 18.5 (c).
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
Art. 22. Sauf indication expresse ou lorsque le contexte l'exige autrement:
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date non antérieure de plus de huit (8) jours à la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales.
Dividendes de Série 3 a le sens qui lui est conféré à l'article 18.5 (c) des présents Statuts.
Dividende Spécial a la signification indiquée dans tout Pacte d'Associés.
Euro Equivalent désigne un équivalent en euros en référence au taux de change de l'euro fixé par la Banque Centrale
Européenne à 15:00 CET pour le rachat d'euros avec des dollars canadien.
Jour Ouvrable signifie tout jour de la semaine, sauf le samedi, le dimanche ou tout jour pendant lequel les banques ne
sont normalement pas ouvertes pour les affaires en France, au Luxembourg, en Ontario (Canada), et au Royaume-Uni.
Investisseur a la signification indiquée dans tout Pacte d'Associés, aussi longtemps que cette entité détient des parts
sociales dans la Société, et tout cessionnaire de telles parts sociales suivant.
Lois signifie les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets (en ce compris les bénéfices reportés), augmenté (i) des
réserves librement distribuables (en ce compris afin d'éviter tout doute, la réserve de prime d'émission ou l'apport en capitaux
propres au compte 115 sans émission de parts sociales) et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital et
de la réserve légale relative aux Parts Sociales pouvant être rachetées/annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce
compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) conformément aux exigences des Lois ou des
Statuts, chaque fois telles que déterminées dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter tout doute, tout
double comptage) de sorte que:
AA= (NP + P + CR) - (L + LR)
Pour lequel:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (en ce compris la réserve de prime d'émission)
CR = montant de la réduction du capital social et de la réserve légale concernant la Catégorie de Parts Sociales annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme placée en réserve conformément aux dispositions légales et aux Statuts.
Montant Total d'Annulation signifie le montant déterminé par le conseil de gérance de la Société et approuvé par
l'assemblée générale des associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires concernés.
Le Montant Total d'Annulation sera le Montant Disponible total au moment de l'annulation des Parts Sociales ou de la
Catégorie de Parts Sociales concernée(s), sauf en cas de décision contraire de l'assemblée générale des associés de la Société
dans les conditions prévues pour la modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne
soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.
Pacte d'Associés signifie tout associé et/ou toute convention sur le détenteur titres qui existera de temps à autre entre
les associés de la Société.
Pamplona signifie Pamplona Capital Partners III, L.P., un exempted limited partnership, constitué d'après les lois des
Îles Cayman, immatriculé auprès du Cayman Islands Registrar of Limited Partnerships, sous le numéro QH-49170, aussi
longtemps qu'il détient des parts sociales dans la Société, et tout cessionnaire de telles parts sociales suivant.
Parts Sociales de Catégorie A désigne les Parts Sociales de Catégorie 1A, les Parts Sociales de Catégorie 2A, les Parts
Sociales de Catégorie 3A.
Parts Sociales de Catégorie B désigne les Parts Sociales de Catégorie 1B, les Parts Sociales de Catégorie 2B, les Parts
Sociales de Catégorie 3B.
Parts Sociales de Catégorie C désigne les Parts Sociales de Catégorie 1C, les Parts Sociales de Catégorie 2C, les Parts
Sociales de Catégorie 3C.
Parts Sociales de Catégorie D désigne les Parts Sociales de Catégorie 1D, les Parts Sociales de Catégorie 2D, les Parts
Sociales de Catégorie 3D.
Parts Sociales de Catégorie E désigne les Parts Sociales de Catégorie 1E, les Parts Sociales de Catégorie 2E, les Parts
Sociales de Catégorie 3E.
Parts Sociales de Catégorie F désigne les Parts Sociales de Catégorie 1F, les Parts Sociales de Catégorie 2F, les Parts
Sociales de Catégorie 3F.
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Parts Sociales de Catégorie G désigne les Parts Sociales de Catégorie 1G, les Parts Sociales de Catégorie 2G, les Parts
Sociales de Catégorie 3G.
Parts Sociales de Catégorie H désigne les Parts Sociales de Catégorie 1H, les Parts Sociales de Catégorie 2H, les Parts
Sociales de Catégorie 3H.
Parts Sociales Ordinaires désigne les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts Sociales de Catégorie 2 et les Parts Sociales
de Catégorie 3.
Titres ont la signification indiquée dans tout Pacte d'Associés.
Une Catégorie de Parts Sociales désignent une entière catégorie, les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de
Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les
Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G ou les Parts Sociales de
Catégorie H.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du mandataire de l'Actionnaire Unique,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même mandataire, en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Actionnaire Unique, connu du notaire instrumentaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Van der Wielen, N'Diaye, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29508. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016053822/1386.
(160012644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Fabienne Belnou Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 5, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 140.976.
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Fabienne BELNOU, commerçante, née le 27 juillet 1967 à Nantes (France), demeurant à L-8371 Hobscheid,
9, rue Hiel;
2. Monsieur Lauro Lars LICHIUS, Gérant technique, né le 20 avril 1975 à Pforsheim (Allemagne), demeurant à F-57440
Angevillers, 55, Rue des Tulipes;
ici tous représentés par Madame Nilufer YILDIRIM, employée privée, demeurant professionnellement à L-3260 Bet-
tembourg, 23, Route de Mondorf, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I.- Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils
sont les seuls associés de la société «FABIENNE BELNOU DÉVELOPPEMENT S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée avec siège social à L-4220 Esch-sur-Alzette, 11, Rue de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.976, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
alors notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2168 du 5
septembre 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 522 du 26 février 2014 (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit:
- Madame Fabienne BELNOU, pré-qualifiée,
quatre-vingt-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
- Monsieur Lauro Lars LICHIUS, pré-qualifié,
trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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III. Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont demandé
au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-4220 Esch-sur-Alzette, 11, Rue de Luxembourg
à l'adresse suivante L-1728 Luxembourg, 5, Rue du Marché-aux-Herbes;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution pré-
cédente;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-4220 Esch-sur-Alzette,
11, Rue de Luxembourg à l'adresse suivante: L-1728 Luxembourg, 5, Rue du Marché-aux-Herbes.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la
Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. (1
er
alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. YILDIRIM, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1248. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055097/63.
(160014353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Grohe Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 101.086.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055126/12.
(160014596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
HC Finance III S.à r.l., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 162.836.
In the year two thousand fifteen, the fifteenth day of December,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
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an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of HC Finance III S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.836 (the Company).
The Company was incorporated on 3 August 2011 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2358 on 4 October 2011. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître Cosita Delvaux,
notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), dated 14 November 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 22 on 4 January 2012.
THERE APPEARED:
Hutton Collins Capital Partners III, a UK limited partnership with registered office at 50 Pall Mall, London, SW1Y 5JH,
United Kingdom and registered with the Companies House under number LP012857, and being the sole shareholder of the
Company (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
Such proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the 31,000 (thirty-one thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the
entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Mr Jean-François Bouchoms as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company;
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Sole Shareholder makes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, with professional address at
15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, as liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
amended Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Sole Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circums-
tances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange au Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de HC Finance III S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.836 (la Société). La Société
a été constituée le 3 août 2011 en vertu d'un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2358 du 4 octobre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Redange-sur-Attert (Grand
Duché de Luxembourg) daté du 14 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 22 du
4 janvier 2012.
A COMPARU:
Hutton Collins Capital Partners III, une limited partnership de droit britannique ayant son siège social au 50 Pall Mall,
Londres SW1Y 5JH, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro LP012857, en sa qualité
d'associé unique de la Société (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement
à Pétange, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les 31.000 (trente-et-un mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent con-
sidérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Maître Jean-François Bouchoms, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la
Société;
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société; et
5. Divers.
III. Après délibération, l'Associé Unique a approuvé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant professionnellement
au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144
et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
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L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en
liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article 148
de la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Pétange.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30569. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055156/138.
(160014831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Lima Hodco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.663.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016055241/10.
(160014544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pearl Holding S.A., - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 97.905.
In the year two thousand and sixteenth, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “PEARL HOLDING S.A.”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its re-
gistered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 97.905, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 23
rd
, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 149 of February 5
th
, 2004.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
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2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “PEARL HOLDING S.A.”, une société ano-
nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue
de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.905, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 149 du 5 février 2004.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/840. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055376/109.
(160014179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
BYOB, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 142.060.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055723/14.
(160015685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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CALI Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 75.007.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055762/10.
(160015643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 158.706,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 138.298.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055732/10.
(160015631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.020,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 138.274.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055733/10.
(160015627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Catena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 199.948.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 04 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055727/13.
(160015313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
BTC Investments 2014 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 193.084.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1980 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055718/9.
(160014949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Bridge Advisory, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 187.335.
L'an deux mille quinze, le dix-septième décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Charles MEMOUNE, gérant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 4 janvier 1984, demeurant à
F-92200 Neuilly-sur-Seine, 10, rue Ernest Deloison, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary
clerk, ayant son adresse professionnelle Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Monsieur Charles MEMOUNE est l'associé unique de Bridge Advisory S.à r.l, une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois dont le siège est établi à 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, avec un capital social de 12,500
EUR et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.335 (la «Société»),
constituée par acte du notaire Me Gérard LECUIT en date du 12 mai 2014, publié au Mémorial C numéro 2026 le 1
er
août
2014.
Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire
instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide de modifier l'objet social de la Société, afin de le faire correspondre aux activités réelles de la société,
en y incluant l'activité relative au développement de droits de propriété intellectuelle en matière de logiciels.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé décide alors de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour refléter la modification de l'objet social, lequel
article sera comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet le conseil économique, c'est-à-dire la fourniture de services et de conseils en matière
micro- et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes les prestations de services annexes ou complémentaires
et notamment dans le domaine financier.
La Société a également pour objet, directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
la détention de participations ou d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière que ce
soit ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et le développement de son portefeuille; et la réalisation de toutes opérations de services et d'achats, de ventes,
de locations ou de gestion de tous biens, immobiliers ou mobiliers, pour le compte de la Société ou de toute société affiliée,
ainsi que la conception, le développement et la gestion de tous projets concernant l'univers de la santé et en particulier les
établissements destinés à accueillir des personnes du troisième âge, dépendantes ou non; et généralement toutes opérations
industrielles, commerciales et financières, quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-
dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.
La Société a également pour objet des activités dans le domaine de la propriété intellectuelle, à savoir, la détention,
l'acquisition, la conception, la mise en application et la commercialisation de logiciels et de services informatiques (ou de
toute solution informatique basée sur un code source), ainsi que la maintenance et le développement des logiciels com-
mercialisés ou mis en licence.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et
demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30745. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
49522
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U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055716/59.
(160016151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Singleton, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 117.370.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “SINGLETON”, a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 117.370, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated June 27
th
,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1638 of August 30
th
, 2006.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 5,
first sentence of the statutes, as follows:
“ Art. 5. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de “SINGLETON”, une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.370, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1638 du 30 août 2006.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent
avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 5, première
phrase des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/845. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055476/109.
(160014192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Singleton, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 117.370.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055477/14.
(160014197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Sub Para Mies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 203.017.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055496/10.
(160013715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
CCP III Holdings Luxco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.319.
Les statuts coordonnés au 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055770/11.
(160015323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
CEM-Vivant S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.259.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Jean-Paul MEYER, notaire de résidence
à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055771/11.
(160016067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Centre Hospitalier Emile Mayrisch, Fondation.
Siège social: L-4005 Esch-sur-Alzette, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg G 197.
<i>Composition du Conseil d'Administration au 18 janvier 2016i>
<i>Fonction et pouvoir de signature (membres sortants)i>
Il résulte des délibérations et décisions prises par le Conseil d'Administration du CHEM dans sa séance du 28 septembre
2015 que les personnes ci-après n'exercent plus les fonctions et pouvoirs de signature suivants:
Nom et prénom: Becker Alain
Fonction: Représentant de la Ville de Dudelange
2
ème
Vice-Président / Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-3531 Dudelange / 61, rue du Nord
Pouvoir de signature: signature individuelle (mandat spécial à conférer par le conseil d'adm.)
<i>Fonction et pouvoir de signature (membres entrants)i>
Il résulte des délibérations et décisions prises par le Conseil d'Administration du CHEM dans sa séance du 28 septembre
2015 que les personnes ci-après exercent les fonctions et disposent des pouvoirs de signature suivants:
Nom et prénom: Biancalana Dan
Fonction: Représentant de la Ville de Dudelange
2
ème
Vice-Président / Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-3412 Dudelange / 83, rue Grand-Duc Adolphe
Pouvoir de signature: signature individuelle (mandat spécial à conférer par le conseil d'adm.)
<i>Membres sortantsi>
Le membre suivant a présenté sa démission au Conseil d'Administration du CHEM en sa séance du 14 décembre 2015:
Nom et prénom: Becker Alain
Fonction: Représentant de la Ville de Dudelange Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-3531 Dudelange / 61, rue du Nord
<i>Membres entrantsi>
Il résulte des délibérations et décisions prises par le Conseil d'Administration du CHEM dans sa séance du 18 janvier
2016 que la personne suivante remplace le membre démissionnaire:
Nom et prénom: Schlussnuss Brit
Fonction: Représentant de la Ville de Dudelange
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-3485 Dudelange / 15, place Gymnich
La nouvelle composition du Conseil d'Administration du CHEM se présente comme suit à la date du 18 janvier 2016:
Nom et prénom: Spautz Vera
Fonction: Représentant de la Ville d'Esch-sur-Alzette
Présidente / Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4306 Esch-sur-Alzette / 31, rue Michel Rodange
Pouvoirs de signature: signature individuelle
Nom et prénom: Seyler Patrick
Fonction: Représentant de la société ArcelorMittal
1
er
Vice-Président / Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-1149 Luxembourg / 170, rue des Sept Arpents
Pouvoirs de signature: signature individuelle (mandat spécial à conférer par le conseil d'adm.)
Nom et prénom: Biancalana Dan
Fonction: Représentant de la Ville de Dudelange
2
ème
Vice-Président / Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-3412 Dudelange / 83, rue Grand-Duc Adolphe
Pouvoirs de signature: signature individuelle (mandat spécial à conférer par le conseil d'adm.)
Nom et prénom: Schlussnuss Brit
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Fonction: Représentant de la Ville de Dudelange
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-3485 Dudelange / 15, place Gymnich
Nom et prénom: Codello Daniel
Fonction: Représentant de la Ville d'Esch-sur-Alzette
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4216 Esch-sur-Alzette / 2, rue de Lorraine
Nom et prénom: Fox Marc
Fonction: Représentant de la société Arcelor Mittal
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4909 Bascharage / 5, rue Belair
Nom et prénom: Knauf-Hübel Dorothée
Fonction: Représentant du Gouvernement
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-2510 Luxembourg / 18, rue Schafsstrachen
Nom et prénom: Huss Jean
Fonction: Représentant de la Ville d'Esch-sur-Alzette
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4173 Esch-sur-Alzette / 25, rue André Koch
Nom et prénom: Jacoby Marc
Fonction: Représentant de la société Arcelor Mittal
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4930 Bascharage / 32, boulevard J.F. Kennedy
Nom et prénom: Mangen Robert
Fonction: Représentant de la Ville de Differdange
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4620 Differdange / 25, rue Emile Mark
Nom et prénom: Mellina Pierre
Fonction: Représentant de la Ville de Pétange
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4887 Lamadelaine / 81, rue Titelberg
Nom et prénom: Soumer Raymond
Fonction: Représentant de la société Arcelor Mittal
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4336 Esch-sur-Alzette / 24, rue de la Tuilerie
Nom et prénom: Wolter Michel
Fonction: Représentant de la Ville de Käerjeng
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4937 Hautcharage / 1, rue J.-P. Origer
Nom et prénom: Zwally André
Fonction: Représentant de la Ville d'Esch-sur-Alzette
Membre effectif avec voix délibérative
Adresse: L-4060 Esch-sur-Alzette / 21, rue du Cinquantenaire
Référence de publication: 2016055772/96.
(160016237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.523.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
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S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Centrum NS Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85523 (la Société). La
Société a été constituée le 10 décembre 2001 en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 avril 2002 numéro 661 à la page 31699. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 juillet 2010 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2283 du 26 octobre 2010
Ont comparu:
Parinvest S.A.S., une société par actions simplifiée ayant son siège social au 83 rue du Faubourg Saint Honore 75008
Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce de Paris sous le numéro 483.872.040;
Matignon Abbeville S.A.S., une société par actions simplifiée ayant son siège social au 83 rue du Faubourg Saint Honore
75008 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce de Paris sous le numéro 392.843.298 et;
Apsys Investment S.A., une société anonyme ayant son siège social au L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94881,
(les Associés)
ci-après représentées par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu de
procurations données par acte sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
par le notaire instrumentaire demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les quinze mille parts sociales (15.000) ayant une valeur nominale de 1 euro (un Euro) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de quinze mille Euros (EUR 15.000), sont dûment représentées à
la présente Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à valablement délibérer des
points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes pro forma de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2015 jusqu'à la date de
l'assemblée générale extraordinaire décidant de la dissolution de la Société et de sa mise en liquidation volontaire (les
Comptes Pro forma);
3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
6. Décharge (quitus) accordé aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
et
7. Pouvoirs et autorités.
III. Les Associés approuvent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'approuver les Comptes Pro forma dans la forme annexée aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Fairland Property Limited, une société de droit des Iles Vierges britanniques ayant
son siège social au P.O Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town (Tortola), British Virgin Islands, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 517295, en tant que Liquidateur.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
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Les Associés décident également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
Les Associés décident que le Liquidateur sera autorisé à signer tout acte et effectuer toute opération au nom de la Société,
y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou
plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
Les Associés décident également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et à la liquidation de ses actifs.
Les Associés décident en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tout
versement d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux Associés, conformément à l'article 148 de la
Loi.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident d'accorder décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs
jusqu'à la date des présentes.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident, en outre, d'accorder pouvoir et autorité à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun
agissant individuellement, afin d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
concernant les résolutions figurant ci-dessus; et, généralement, d'effectuer toutes autres opérations qui pourraient être
nécessaires ou utiles pour l'accomplissement des résolutions figurant ci-dessus.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38604. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055773/92.
(160015591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
GMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4103 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 198.673.
Les statuts coordonnés au 13 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055935/11.
(160015182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
GP Global s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 167.008.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055941/12.
(160016084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
49529
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Gy Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 91, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.071.
Les statuts coordonnés au 30/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055945/12.
(160015345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Hazel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 79.207.
L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu
«RIMA UK LIMITED», une Private limited Company de droit anglais, ayant son siège social à Unit 2 Rash’s Green
Industrial Estate, NR 191JG Dereham, Norfolk, inscrite à la Companies House sous le numéro 04713781 (l’"Actionnaire
unique»),
ici représentée par Madame Géraldine Nucera, juriste, demeurant professionnellement à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 18 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, par sa mandataire, expose au notaire instrumentant:
Qu'elle est l’actionnaire unique de la société «HAZEL S.A.» (la «Société»), une société anonyme de droit luxembour-
geois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.207,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg le 27 novembre 2000,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 456 du 19 juin 2001,
modifié suivante acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch le 20 juin 2005, publié
audit Mémorial C, numéro 42, du 6 janvier 2006.
et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
mars 2009, publié audit Mémorial C, numéro 2846 du 23 novembre 2012.
Sur ce l’Actionnaire unique de la Société, par son mandataire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’Actionnaire unique décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Actionnaire unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux cent
cinquante-neuf mille euros (EUR 259.000) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-)
à deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 290.000), sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation
du pair comptable des mille (1.000) actions existantes à due concurrence.
L’Actionnaire unique décide de souscrire intégralement le montant de deux cent cinquante-neuf mille euros (EUR
259.000) et de le libérer intégralement moyennant un apport en numéraire, de sorte que le montant de deux cent cinquante-
neuf mille euros (EUR 259.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate moyennant certificat bancaire.
<i>Troisième Résolutioni>
Ensuite l’Actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant de deux cent quatre-vingt-
dix mille euros (EUR 290.000,-) à un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) par apurement partiel des pertes
cumulées au 30 novembre 2015 à hauteur de deux cent cinquante-neuf mille euros (EUR 259.000), et sans annulation
d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des mille (1.000) actions existantes à due concurrence.
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<i>Quatrième Résolutioni>
L’Actionnaire unique décide de fixer la valeur nominale à trente-et-un euros (EUR 31,-) par action.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Actionnaire unique décide de modifier la deuxième phrase de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.».
<i>Sixième Résolutioni>
L’Actionnaire unique décide de supprimer dans l’article 3 des statuts les paragraphes concernant le capital autorisé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le procès-verbal est clos.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève à
EUR 1.250,-.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue par le notaire instrumentant par
ses nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Nucera, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42427. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055954/65.
(160015327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Globasia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 169.885.
L'an deux mille quinze,
le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GLOBASIA INVEST S.A.», (la «Société»), une société ano-
nyme, constituée suivant un acte notarié dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 29 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1921 du 02 août 2012,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 169 885, établie et ayant
son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 27
décembre 2013, publié au Mémorial, le 18 février 2014, sous le numéro 441 et page 21151.
L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé,
avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Anthony SERVAIS, employé privé, avec adresse professionnelle à
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l'article TREIZE (13) des statuts de la Société, afin de donner à la Société la possibilité d'avoir
un ou plusieurs commissaires aux comptes ou un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, à nommer
pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans.
2. Décision d'accepter la démission immédiate du mandat de la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.» en
tant que commissaire aux comptes; Décharge à lui accorder pour l'accomplissement de ses fonctions de commissaire aux
comptes jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant sur cet ordre du jour.
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3. Décision de nommer la société «DELOITTE AUDIT S.à r.l.» avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé de la Société en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire et décision de fixer son mandat jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société à tenir en
2018.
4. Décision de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société pour la tenir dorénavant le 29
juin à 14.00 heures au lieu du 24 mai à 14.00 heures et décision de modifier l'article QUINZE (15) des statuts en conséquence.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, sera annexée au présent acte pour être soumise simultané-
ment à l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l'enregistrement.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt et un millions trois cent cinquante-sept mille cent soixante-
treize (21'357'173) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5.- EUR) chacune représentant l'intégralité du capital
social souscrit de la Société de CENT SIX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE HUIT CENT
SOIXANTE-CINQ EUROS (106'785'865.- EUR) sont présentes et représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été
dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article TREIZE (13) des statuts de la Société,
afin de donner à la Société la possibilité d'avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes ou un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés, actionnaires ou non, à nommer pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l»assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de
donner à cet article TREIZE (13) des statuts de la Société à modifier la nouvelle teneur qui suit:
Art. 13. «La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou à un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligibles
et toujours révocables.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'accepter la démission immédiate du mandat de la société
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.» en tant que commissaire aux comptes de la Société et DECIDE de même de
lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à ce
jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de nommer aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé
de la Société en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société suivante:
«DELOITTE AUDIT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous section B numéro 67
895).
Son mandat en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de cette dernière à tenir en 2018.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de changer la date de la tenue de l'assemblée générale
annuelle de la Société pour la tenir dorénavant le 29 juin à 14.00 heures au lieu du 24 mai à 14.00 heures.
En conséquence directe de ce changement de date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, l»assemblée générale
extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article QUINZE (15) des statuts de Société lequel aura désormais le
nouveau libellé suivant:
Art. 15. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-
cation, le 29 juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui
suit.» L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, constituant le bureau de l'assemblée, connues
par le notaire instrumentaire, par leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. ANGÉ, A. SERVAIS, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29539. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016055933/92.
(160015585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Engie Treasury Management, Société à responsabilité limitée,
(anc. GDF SUEZ Treasury Management).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.772.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
GDF SUEZ Invest International S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 65 avenue de la gare, L-1611, Luxembourg, registered with the register of
commerce and companies of Luxembourg, under registration number B 1860 (the Sole Shareholder), represented by Mrs
Florence PONCELET, director, residing professionally in Luxembourg, 65, avenue de la Gare, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the notary to state:
1) GDF SUEZ Invest International S.A. is the sole shareholder of GDF SUEZ Treasury Management, a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 160.772 and on May 2, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 28,
2011 number 1708.
2) That the share capital is set at two million Euros (EUR 2,000,000), represented by two thousand (2,000) shares in
registered form, without par value, all subscribed and fully paid up.
3) After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the
Company, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the corporate name of the Company from “GDF SUEZ Treasury Management”
into “Engie Treasury Management”
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of article 1 of
the articles of incorporation of the Company, which shall now be read as follows:
- The name of the company is “Engie Treasury Management» (the Company).”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the french translation
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
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GDF SUEZ Invest International S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social 65 avenue
de la gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 1860 (l'Associé Unique),
représentée par Madame Florence PONCELET, administrateur, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, 65,
avenue de la Gare, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) GDF SUEZ Invest International S.A. est l'actionnaire unique de GDF SUEZ Treasury Management, une société à
responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 160.772, et constituée le 2 mai 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juillet
2011 sous le numéro 1708.
2) Que le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté par deux mille (2.000) parts sociales
sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
3) Ceci ayant été exposé, l'actionnaire unique prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a décidé
de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transformer la dénomination sociale de la Société de «GDF SUEZ Treasury Manage-
ment» en «Engie Treasury Management».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier la première phrase de l'article 1 des
statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
Le nom de la société est "Engie Treasury Management" (la Société).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Poncelet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30728. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016055924/84.
(160016154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Interalu Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.017.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
45, Route d'Arlon
L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 1
er
décembre 2015.
INTERALU LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016061043/13.
(160021675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Gestion pour Décharges et Carrières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Berg, rue de Cruchten.
R.C.S. Luxembourg B 100.401.
L'an deux mil seize, le onze janvier.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
Monsieur Robert HEIRENS, ingénieur-technicien, demeurant à L-7594 Beringen, 8, rue des Noyers,
Monsieur Frank SCHULLER, ingénieur diplômé, demeurant à L-7594 Beringen, 9, rue des Noyers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée GESTION POUR DECHARGES ET CARRIERES S. à r.l., en abrégé GEDECA,
ayant son siège à L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné
le 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 151 du 29 janvier 2002 et elle est inscrite au RCSL sous le numéro B
100.401.
II.- Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées
par les comparants, chacun pour moitié.
Sur ce:
Monsieur Frank SCHULLER a déclaré céder ses CINQUANTE (50) parts sociales à Monsieur Robert HEIRENS, ici
présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE CINQ CENTS
(290.500.-) EUROS, qu'il reconnaît avoir reçu à l’instant même, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
<i>Acceptationi>
Les comparants, agissant en tant que gérants, déclarent consentir à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément
à l'article 1690 du Code Civil, et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.
Ensuite, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la cession de parts ci-avant, l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées par
Monsieur Robert HEIRENS, ingénieur-technicien, demeurant à L-7594 Beringen, 8, rue des Noyers.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il décide de modifier l’objet social et en conséquence:
- il supprime les deuxième et troisième paragraphes de l’article 3 et les remplace par les suivants:
«La société a en outre pour objet le commerce de matériaux de construction, l’exécution de tous travaux d’excavation,
de construction, de voirie ainsi que le transport de marchandises.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière,
immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou à tous
objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.»
- il ajoute un dernier paragraphe comme suit:
«La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
Il accepte la démission du gérant administratif et lui donne décharge pour sa mission jusqu'à ce jour.
En conséquence, Monsieur Robert HEIRENS est désormais gérant unique de la société, avec tous pouvoirs pour l’en-
gager valablement en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de DEUX
MILLE SEPT CENTS (2.700.-) EUROS.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
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Signé: Heirens, Schuller, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/683. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055928/61.
(160015843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.104.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016055920/10.
(160015617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
GBL Verwaltung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.453.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016055921/10.
(160015616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Walam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 90.900.
Le 22 janvier 2016, en conformité de la loi 28 juillet 2014 sur l'immobilisation des actions et parts au porteur, l'admi-
nistrateur unique de WALAM S.A. a désigné Me Romain LUTGEN, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à
L-1343 Luxembourg, 3, montée de Clausen, comme dépositaire des titres d'actions au porteur de la société.
Référence de publication: 2016061402/10.
(160021702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
9 West Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.053,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 188.581.
EXTRAIT
En date du 1
er
février 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Amine Abid en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 14 décembre 2015.
- La démission de Monsieur Peter Lundin en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 25 janvier 2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 02 février 2016.
Référence de publication: 2016061415/14.
(160022076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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9 West Finance S.à r.l.
Bridge Advisory
BTC Investments 2014 S.à.r.l.
BYOB
CALI Europe
Catena Investments S.à r.l.
CCP III Holdings Luxco S.à.r.l.
CEM-Vivant S.à r.l
Centre Hospitalier Emile Mayrisch
Centrum NS Luxembourg Sàrl
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
Engie Treasury Management
Fabienne Belnou Développement S.à r.l.
GBL Energy S.à r.l.
GBL Verwaltung S.A.
GDF SUEZ Treasury Management
Gestion pour Décharges et Carrières S.à r.l.
Globasia Invest S.A.
GMAT S.A.
GP Global s.à r.l.
Grohe Group S.à r.l.
Gy Invest
Hazel S.A.
HC Finance III S.à r.l.
Interalu Luxembourg S.A.
Lima Hodco (Luxembourg) S.à r.l.
Pearl Holding S.A., - SPF
PHM Holdco 19 S.à r.l.
Singleton
Singleton
Sub Para Mies S.àr.l.
Walam S.A.