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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1024
6 avril 2016
SOMMAIRE
Avo Carbon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49106
Badby Properties (Worcester) S.à r.l. . . . . . . .
49144
Banque LBLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49144
Bruwier & Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49146
BTC Cinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49147
Btc Dos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49147
BTC Investments 2014 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
49148
Citigroup Global Markets Funding Luxem-
bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49149
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . . . . .
49151
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49149
Mason S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49150
MIS Nominees (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
49150
Nordic Cecilia Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
49150
Novenergia General Partner S.A. . . . . . . . . . .
49151
One Ragtime Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49150
Panther Leap I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49151
Sagramor Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49152
Sator Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49152
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . .
49152
The Star (International) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49152
The Star (International) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49152
Transports SF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49152
Vetra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49148
Via-Nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49143
Voyages Ecker S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49149
49105
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Avo Carbon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 203.160.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. Wayne CLEVENGER - Roth IRA, born in Newport, Tennessee (USA), on 8 June 1943, professionally residing at
177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
2. Matthew FINLAY, born in Rochester, New York (USA), on 4 July 1967, professionally residing at 177 Madison
Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
3. Matthew FINLAY - SEP IRA, born in Rochester, New York (USA), on 4 July 1967, professionally residing at 177
Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
4. Mary NEWMAN, born in New York, New York (USA), on 27 March 1939, professionally residing at 27 Joanna
Way, Short Hills, New Jersey 07960, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
5. Douglas PARKER, born in West Islip, New York (USA), on 24 April 1969, professionally residing at 177 Madison
Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
6. Douglas PARKER - SEP IRA, born in West Islip, New York (USA), on 24 April 1969, professionally residing at 177
Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
7. Joseph ROBINSON - Roth IRA, born in Woodbury, New Jersey (USA), on 11 March 1942, professionally residing
at 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
8. The Berkowitz Family, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, having
its offices at 140 Kent Drive, Berkeley Heights, New Jersey 07922, USA, registered with the Secretary of State of the State
of Delaware under number 4536621;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
9. Olivier SPICKER, born in Metz (France), on 12 October 1966, residing at 368, route de Rouen, F-80 000 Amiens,
France;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
10. Raif ABOUCHAR, born in Damas (Syria), on 19 June 1950, residing at La Buissière, 1 route de Montastruc, F-65
220 Lahitte Bonnefont, France;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
11. Christine LIETARD, born in Valenciennes (France), on 18 August 1965, residing at 3 rue Croix Rompue, 80090
Amiens, France;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
12. Eric SUSZYLO, born in Grenoble (France) on 18 September 1966, residing at 46 Pine Brook Court, The Woodlands,
Texas 77381, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
13. Eric SUSZYLO - IRA, born in Grenoble (France) on 18 September 1966, residing at 46 Pine Brook Court, The
Woodlands, Texas 77381, USA;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
14. Matthieu SIMONNET, born in Neuilly-sur-Seine (France) on 16 May 1962, residing at 7, rue Antoine Meyer, L-2153
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
15. Yann FREMONT, born in Mont de Marsan (France), on 27 January 1974, residing at 26 rue de Comporte, 79000
Niort, France;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
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16. Franck LAGADEC, born in Nantes (France) on 8 September 1969, residing at Biedenkopfer Weg 69, 60489 Frankfurt
am Main, Germany;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
17. Benoit GOUDIGAN, born in Le Mans (France), on 21 February 1977, residing at 14, rue de Ribat, El Menzah 8,
2037 Ariana, Tunis, Tunisie;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
18. Richard CASTEUBLE, born in Niort (France), on 6 December 1971, residing at 20 rue de Bellevue, 79000 Niort,
France;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
19. Didier JOSEPH, born in Niort (France) on 29 October 1969, residing at N°9 DongTing Hu Rd, Kunshan Development
Zone, Kunshan city 215334, P.R. China;
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
20. Jacques VALLOT, born in Chalons sur Saône (France), on 3 August 1956, residing at 28, rue de Corcelles, F-71530
Champforgueil, France.
here represented by Mr. Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“AVO CARBON HOLDINGS S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles and upon the sale or other disposition of all or sub-
stantially all of the Company assets other than cash.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-four thousand six hundred seventy-three US dollars (USD 34,673.-),
represented by represented by twenty-seven thousand nine hundred ninety-three (27,993) class A ordinary shares (the
“Class A Ordinary Shares”), eighty-six thousand six hundred eighty-two (86,682) class B ordinary shares (the “Class B
Ordinary Shares”), eleven thousand seven hundred thirty-eight (11,738) category A.1 preferential shares (the “Class A.1
Shares”), eleven thousand seven hundred thirty-eight (11,738) category A.2 preferential shares (the “Class A.2 Shares”),
eleven thousand seven hundred thirty-eight (11,738) category A.3 preferential shares (the “Class A.3 Shares”), eleven
thousand seven hundred thirty-eight (11,738) category A.4 preferential shares (the “Class A.4 Shares”) and eleven thousand
seven hundred thirty-eight (11,738) category A.5 preferential shares (the “Class A.5 Shares”); (the category A.1 shares,
the category A.2 shares, the category A.3 shares, the category A.4 shares and the category A.5 shares being together referred
to as the "Class A Preferential Shares" and each a “Category A”and together with the Ordinary Shares, the “Shares” and
each a “Class”), with a nominal value of twenty cents (USD 0.20) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each with a nominal value of twenty cents of US dollars (USD
0.20) each.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Loans by Shareholders.
7.1 In the event that the Board determines that the Company requires funds in excess of amounts available on hand and
amounts expected to be received from operations, the Company may borrow such funds from any Person, including one
(1) or more of the Shareholders, as the Board shall determine in its sole discretion.
7.2 If, in connection with the management and operation of the Company for the purposes authorized hereunder, the
Company shall borrow money from any Shareholder, such loan shall bear interest at a commercially reasonable rate. The
Company shall pay all principal and interest of the loan payable pursuant to the terms thereof before making any distribution
to the Shareholders under the provisions of these Articles. Except as may otherwise be agreed upon by the Company and
the loaning Shareholder(s) at the time of any loan, if any funds are available for payment of amounts due pursuant to loans
from Shareholders, but such funds are not adequate to pay all such amounts due in full, payment shall be made pro rata
according to the respective amounts due (including both principal and interest) on all Shareholder loans. Except as otherwise
provided in these Articles, any Shareholder who lends money to the Company hereunder shall be deemed a general creditor
of the Company and not a Shareholder for the purpose of paying principal and interest of any such loan.
Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares (“Register of Shares”) shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be
available for inspection by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law and telephone
and fax number as well as e-mail address of each Shareholder. Certificates of such registration may be issued upon request
and at the expense of the relevant Shareholder.
8.2 The Register of Shares shall be kept by the Board. The Shareholders shall notify the Board of any changes in their
respective ownership interest in the Register of Shares.
8.3 Each Shareholder is responsible by way of giving notifications to the Board that the information contained in the
Register of Shares with respect to itself and its ownership interest is at all times true and complete.
8.4 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.
C. Transfer of shares
Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new Shareholders subject to the approval of such Transfer given
by the Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
9.2 Any Transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the Transfer to, or upon the acceptance of the Transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
9.3 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject
to the approval of such Transfer given by the surviving Shareholders representing three quarters of the rights owned by the
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surviving Shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
Art. 10. Restrictions on Transfer of Shares.
10.1 Subject to Article 9.1, 12 and 13, each of the Shareholders may sell all or any portion of such Shareholder's Shares
to any third party who is not otherwise a competitor (or an Affiliate of a competitor) of the Company, provided that except
in connection with a sale of a majority of the outstanding Shares no such Shareholder may sell his, her or its Shares to any
third party unless such Shareholder shall first have complied with the provisions of this Article 10. If any of the Shareholders
(for purposes of this Article 10 an “Offering Shareholder”) shall have received a bona fide offer or offers from a third party
or parties, other than an Affiliate of such Offering Shareholder, to purchase a number of Shares held by such Offering
Shareholder as of the date thereof, then prior to selling such Shares to such third party or parties, such Offering Shareholder
shall deliver to the Company a letter (the “Offer Letter”) signed by such Offering Shareholder setting forth with respect to
such Offering Shareholder and third party offeree the following information:
- the name of such third party or parties;
- the prospective purchase price per Share of each Share;
- all material terms and conditions contained in the offer of such third party or parties;
- such Offering Shareholder's offer (irrevocable by its terms for thirty (30) days following receipt) to sell to the Company
all (but not less than all) of the Shares covered by the offer of the third party or parties (the “Offered Shares”), for a purchase
price per Share, and on the same terms and conditions contained in the offer to the third party or parties (the “Offer”); and
- closing arrangement and a closing date (not less than thirty (30) nor more than sixty (60) days following the date of
such letter) for any purchase and sale that may be effected by the Company or any of its assignees pursuant to this Article
10.
10.2 The Company shall act upon the offer of the Offering Shareholder as soon as practicable, and in all events within
ten (10) days of the date of its receipt of the Offer Letter. If the Company elects to accept all or any part of the Offer of the
Offering Shareholder, it shall so notify the Offering Shareholder within the period set forth in the preceding sentence, and
a closing of the proposed transaction shall occur within thirty (30) days of the election to purchase.
10.3 If the Company does not elect to purchase all of the Offered Shares within such ten (10) day period, the Offering
Shareholder shall offer in writing (the “Second Offer”) to sell the Offered Shares to the other Shareholders (the “Offerees”),
pro rata in accordance with each such Offeree's participation, at the price and upon the terms set forth in the Offer Letter.
Each Offeree shall act upon the Second Offer as soon as practicable and in all events within ten (10) days after receipt of
the Second Offer, by either notifying the Offering Shareholder of such Offeree's interest in purchasing his, her or its pro
rata Share of the Offered Shares, or declining the Second Offer. Failure to so notify the Offering Shareholder within such
ten (10) days period shall be deemed a declining of the Second Offer by such Offeree. If all of the Offerees express an
interest in purchasing their pro rata Share of the Offered Shares not elected to be purchased by the Company, such purchases
shall occur at a closing to be held within thirty (30) days of the Offering Shareholder's receipt of the final Offeree's
acceptance of the Second Offer. If any of the Offerees declines the Second Offer, the Offering Shareholder shall promptly
(after the Offering Shareholder has received a response from each Offeree) so notify in writing those Offerees who have
expressed an interest in accepting the Second Offer (“Interested Offerees”), and, in such notice, shall offer to sell to each
Interested Offeree, on equivalent terms to those of the Second Offer, that number of Shares as results from multiplying the
total number of Offered Shares by a fraction, the numerator of which is the pro rata participation of the Interested Offeree
and the denominator of which is the pro rata participation of all Interested Offerees (the “Third Offer”). Each Interested
Offeree shall act upon the Third Offer as soon as practicable after receipt of the same, and in all events within five (5) days
after such receipt, either declining, or expressing an interest in accepting, the Third Offer. If all of the Interested Offerees
express an interest in accepting the Third Offer, such purchases shall occur at a closing to be held within thirty (30) days
of the Offering Shareholder's receipt of the final Interested Offeree's acceptance of the Third Offer. If fewer than all of the
Interested Offerees express an interest in accepting the Third Offer, a fourth offer will be made to those who have expressed
an interest in the Third Offer, on comparable terms to those of the Third Offer, such a procedure to be repeated until all of
the Offerees to whom an offer is made accept such offer or all of the Offered Shares are offered to one Offeree, who declines
such offer.
10.4 If the procedures described above have been followed and the Company and all of the Offeree Shareholders fail
to accept the offer to buy all and not less than all of the Offered Shares, the Offering Shareholder shall be free to proceed
to sell all, but not less than all, of the Offered Shares only to the person or persons (or class of persons) specified in the
Offer Letter upon terms and at a price no more favorable than the price and terms set forth in the Offer Letter, subject to
the terms and conditions of this Title C “Transfer of Shares”. If the Offering Shareholder fails to complete the proposed
sale within a period of six (6) months after all offers made pursuant to this Article 10.1 have been rejected, the Offering
Shareholder shall once again be subject to the requirements of a prior offer pursuant to the provisions of this Article 10.
Any person or persons who acquire the Offered Shares must have the legal capacity.
10.5 Upon request of the Company, each Shareholder shall execute such certificates or other documents and perform
such acts as the Company deems appropriate in connection with any Transfer of any Shares by that Shareholder to preserve
the limited liability of the Shareholders under the laws of the jurisdictions in which the Company is doing business.
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10.6 On demand by the Company, each Shareholder will pay all reasonable expenses (including, without limitation,
attorneys' and accountants' fees) incurred by the Company in connection with any Transfer of any of such Shareholder's
Shares and shall be bound hereby.
10.7 The restrictions set forth in this Article 10 shall not apply to any of the following Transfers: (i) any repurchase or
redemption by the Company from a Shareholder of any Shares, provided such repurchase or redemption is effectuated in
accordance with these Articles and of the Law; (ii) in the case of a Shareholder who is a natural person, to such Shareholder's
spouse, children or grandchildren (collectively, “Family Shareholders” and, individually a “Family Shareholder”) or any
trust, limited partnership or limited liability company primarily for the benefit of a Family Shareholder or Family Share-
holders; or (iii) in the case of a Shareholder who is not a natural person, to any partner, parent, subsidiary or Affiliate of
such Shareholder.
Art. 11. Drag Along Rights.
11.1 In the event Shareholders holding more than half of the share capital determine to Transfer (for the purposes of
this Article 11.1 such Shareholders are referred to as the “Selling Shareholders”) all of their Shares in a bona fide arms-
length transaction (any such transaction, a “Sale” and the buyer of such Shares, the “Buyer”), the Selling Shareholders may
cause each other Shareholder to, and each other Shareholder agrees to: (i) sell, transfer and deliver, or cause to be sold,
transferred and delivered to the Buyer all, but not less than all, of its Shares on the same terms and for the same consideration
as the Sale by Selling Shareholders (other than differences in the consideration to be received by differing Classes and
Categories of Shares if the consideration to be received by holders of each such Class and Category is identical to the
amounts which would have been received by the holders of each such Class and Category pursuant to the terms of Article
37), and (ii) execute and deliver such instruments of conveyance and transfer and take such other action, including executing
any purchase agreements, merger agreements, contribution agreements, escrow agreements or related documents, as may
be required in order to consummate the Sale and to carry out the terms and provisions of this Title C; provided, that no
Shareholder who is not a Selling Shareholder will be required to (x) make any representation or warranty in connection
with any transaction under this Article 11 other than representations and warranties with respect to authority to transfer
Shares or (y) become bound by any contractual indemnification, contribution, right of set-off or similar arrangement in an
amount in excess of the lesser of (A) such Shareholder's pro rata portion of the amount indemnified, contributed or set-off
or (B) the value (net of any transaction or similar costs borne by such Shareholder with respect to the Sale), at the time of
the Sale, of the consideration such Shareholder received in the Sale.
11.2 Not less than twenty (20) days prior to the date proposed for the closing of any Sale, the Selling Shareholders shall
give written notice to each of the Shareholders, setting forth in reasonable detail the name or names of the Buyer, the terms
and conditions of the Sale, including the purchase price, and the proposed closing date.
11.3 The Selling Shareholders may not exercise their rights under this Section with respect to any other Shareholder
unless they exercise such rights with respect to all other Shareholders.
11.4 The provisions of Article 13 shall not apply to any sale as to which the Selling Shareholder has exercised rights
under this Article 11.
Art. 12. Powers, rights and liabilities of Shareholders.
12.1 If the Company is entitled to purchase the Shares of a Shareholder pursuant to these Articles and the Company at
such time is unable to fulfill its obligations hereunder because of the Company's commitments to creditors or because the
Board has determined that the Company does not have the financial capacity to exercise such rights or to perform the
obligations of the Company, the Company, with the consent of Shareholders holding more than half of the share capital,
may assign its rights or delegate its obligations hereunder to all other consenting Shareholders (the “Delegated Sharehol-
ders”). Each Delegated Shareholder shall have the right to purchase up to such Shareholder's pro rata participation of any
such Shares, with the pro rata participation of any Delegated Shareholder not purchasing a pro rata share of Shares made
available on a pro rata basis, to the Delegated Shareholders who did purchase a pro rata allocation. The Delegated Share-
holders may then perform all of the obligations of the Company, and exercise all rights of the Company, with respect to
the purchase of such Shares.
12.2 Only the Board, with the prior consent/approval of Shareholders holding more than half of the share capital, shall
have the right to authorize or approve a Capital Transaction.
12.3 No Shareholder shall have any right to require payment of the fair value of his, her or its Shares in the event of a
Capital Transaction.
12.4 Subject to the provisions of Article 37, in any Capital Transaction, all Shareholders who hold Shares of the same
Class and Category must be treated in the same fashion and the property received in the Capital Transaction with respect
to each Shares of any particular Class and Category must be the same as for each other Shareholder of that Class/Category.
Art. 13. Tag-along rights.
13.1 Subject to Articles 9.1, 11 and 14, if at any time a Shareholder (for purposes of this Article 13, such Shareholder
is hereinafter referred to as a “Selling Party”) wishes to Transfer in one or more transactions all of the Shares held by him,
her or it or a portion of the Shares held by him, her or it (whether now or hereafter acquired) to any third party who is not
an Affiliate of such Selling Party, then the following tag-along rights shall apply:
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13.1.1The Selling Party shall, following compliance with Article 10.1, if applicable, promptly deliver a notice of in-
tention to sell (“Tag-Along Notice”) to each other Shareholder setting forth the number, Class and Category of Shares to
be sold (the “Subject Securities”), the proposed purchase price and terms of sale, and the identity of each prospective
transferee. Upon receipt of the Tag-Along Notice, each other Shareholder shall have the right and option to elect to sell to
the prospective transferee(s), at the price and on the terms stated in the Tag-Along Notice, all or part of that number of
Shares which is equal to the product obtained by multiplying (i) the aggregate number of Subject Securities covered by the
proposed transfer by (ii) a fraction, the numerator of which is the number of Shares at the time owned by such Shareholder,
and the denominator of which is the number of Shares at the time owned by all the other non-selling Shareholder. Any
such election shall be made by written notice (a “Tag-Along Notice of Election”) to the Selling Party within twenty (20)
days after receipt by such Shareholder of the Tag-Along Notice. If no Shareholder exercises its tag-along rights pursuant
to the conditions set forth herein by written notice within such twenty (20) day period, the Selling Party may sell the Subject
Securities specified in the Tag-Along Notice on the terms and conditions set forth in the Tag-Along Notice. If one or more
of the Shareholder exercises its rights of co-sale by delivering a Tag-Along Notice of Election to the Selling Party within
twenty (20) days after receipt of the Tag-Along Notice, then the Selling Party shall use all reasonable efforts to cause the
prospective transferee(s) to agree to acquire all Shares included in both the Tag-Along Notice and the Tag-Along Notice
(s) of Election, upon the same terms and conditions as set forth in the Tag-Along Notice. If such prospective transferee(s)
is (are) unwilling or unable to acquire all of such additional Shares upon such terms, then the Selling Party may elect either
to cancel such proposed transfer or to proceed with such proposed transfer by reducing the number of Shares to be sold
pursuant to the Tag-Along Notice and the Tag-Along Notice(s) of Election such that the total number of Shares to be sold
by the Selling Party, on the one hand, and the Shareholder that delivered Tag-Along Notices of Election, on the other hand,
does not exceed the total number of Shares such transferee(s) is (are) willing to purchase. Specifically, pursuant to the
preceding sentence, the number of Subject Securities proposed to be sold by the Selling Party and the number of Shares
proposed to be sold by the Shareholder who delivered Tag-Along Notices of Election shall each be reduced by being
multiplied by a fraction, the numerator of which is equal to the total number of Shares the transferee(s) is (are) willing to
purchase and the denominator of which is equal to the total number of Subject Securities proposed to be sold by the Selling
Party, plus the total number of Shares proposed to be sold by the Shareholder who delivered Tag-Along Notices of Election.
3.1.2 Any Subject Securities not sold pursuant to the provisions of Article 13.1.1 above within ninety (90) days after
the twenty (20) day period referred to therein shall again be subject to the restrictions contained in these Articles and shall
not thereafter be sold, pledged or transferred, except in compliance with the applicable provisions of these Articles.
13.1.3 Upon consummation of the sale of the Shares, the Register of Shares shall be updated pursuant to the terms and
conditions specified in the Tag-Along Notice and the Company notified pursuant to Article 9.2.
Art. 14. Preemptive rights. Subject to Article 22, the Company shall only issue additional Shares in accordance with the
following terms:
14.1 The Company shall not issue any additional Shares unless it first delivers to each Shareholder (each such Person
being referred to in this Article as a “Buyer”) a written notice (the “Notice of Proposed Issuance”) specifying the type and
total number of such Shares that the Company then intends to issue (the “Offered New Securities”), all of the terms,
including the price upon which the Company proposes to issue the Offered New Securities and stating that the Buyers shall
have the right to subscribe the Offered New Securities in the manner specified in this Article 11 for the same price per
Share and in accordance with the same terms and conditions specified in such Notice of Proposed Issuance.
14.2 During the fifteen (15) day period commencing on the date the Company delivers to all of the Buyers the Notice
of Proposed Issuance (the “Exercise Period”), the Buyers shall have the option to subscribe a portion of the Offered New
Securities at the same price per Share and upon the same terms and conditions specified in the Notice of Proposed Issuance.
Each Buyer electing to subscribe Offered New Securities must give written notice of its election to the Company prior to
the expiration of the Exercise Period.
14.3 Each Buyer shall have the right to subscribe that number of the Offered New Securities as shall be equal to the
number of the Offered New Securities multiplied by a fraction, the numerator of which shall be the number of Shares then
held by such Buyer and the denominator of which shall be the aggregate number of Shares held by all Shareholders. The
amount of such Offered New Securities that each Buyer is entitled to subscribe under this Article 14 shall be referred to as
its “Proportionate Share.” Any Offered New Securities not subscribed by a Buyer will be reallocated among the other
Buyers.
14.4 Notwithstanding the foregoing, the preemptive rights described in this Article 14 shall not apply with respect to
the issuance of (i) Shares issued as a dividend or distribution of Shares to all holders of the Shares or upon any subdivision
or combination of the Shares, (ii) Shares issued to the seller (who is not an Affiliate of the Company or any Shareholder)
in connection with acquisitions involving the Company or its subsidiaries, (iii) Shares for which the Shareholders fail to
exercise their right of first refusal as set forth in Article 10 of these Articles.
Art. 15. Unauthorized Transfer.
15.1 Any purported Transfer of Shares not expressly permitted by this Title C or any other provision of these Articles
shall be null and void and of no effect whatsoever, except if a court of competent jurisdiction issues a final judgment
requiring the Company to recognize such transfer.
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15.2 In the event of a Transfer or purported Transfer not permitted by this Title C or any other provision of these Articles,
the transferor (or purported transferor) and the transferee (or purported transferee) shall indemnify and hold harmless the
Company and the other Shareholders from all cost, liability, and damage that the Company or such Shareholder may incur,
including, without limitation, any incremental tax liability, or any professional fees and costs, as a result of such transfer
or purported transfer and efforts to enforce these Articles and this indemnity.
Art. 16. Repurchase of Shares.
16.1 The Company may repurchase its own Shares.
16.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Category, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Category as may be determined from time to
time by the Board.
16.3 The Class A Preferential Shares shall be repurchased in reverse order of the Category A, starting with the category
A.5 preferential shares.
16.4 Subsequent Categories A shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Category
A have been repurchased in full. Each Category A becoming available for repurchase according to the rule specified in this
Article 16 shall be referred to as the “Relevant Category of Shares”.
16.5 The Relevant Category of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the Total
Cancellation Amount.
16.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Category A (in the order
provided for in Article 16.3), such Category A gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Category
A to the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Category A shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the
Relevant Category of Shares held by them and cancelled.
16.7 The cancellation value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Category A to be repurchased and cancelled (the “Cancellation Value Per Share”).
16.8 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the Relevant Category of Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.
Art. 17. Repurchase of Shares by the Company under certain circumstances.
17.1 In the event that (i) an Officer, employee or consultant of the Company is no longer employed or retained by the
Company (the date of such termination of employment or being referred to as the “Termination Date”), the Shares (or other
securities of the Company) owned by such Shareholder (other than the then unvested Shares that shall be forfeited and
returned to the Company pursuant to the terms and provisions of the Plan and the relevant award agreement) (if any),
whether held by such Shareholder or by one or more transferees (the “Executive Shares”), shall be subject to repurchase
by the Company pursuant to the terms and conditions set forth in this Article 17 (the “Repurchase Option”). The purchase
price per Share for the securities purchased pursuant to the Repurchase Option shall be the fair market value of such
Executive Shares, as determined in good faith by the Board (which fair market value shall not include a discount for minority
ownership interest or illiquidity). If, however, the holder of the Executive Shares shall give the Company written notice
that he disagrees with the value placed upon the Executive Shares, then the holder of the Executive Shares and the Company
shall attempt to agree upon a fair market value. Should the holder of the Executive Shares and the Company be unable to
agree during the twenty (20) day period immediately following the giving of the written notice of such disagreement as to
the fair market value without the employment of appraisers, then they shall each select an appraiser experienced in the
business of evaluating or appraising the market value of stock and other equity ownership. The two (2) appraisers so selected
(the “Initial Appraisers”) shall appraise such Executive Shares to be repurchased. The appraisers shall not discount the
Executive Shares for minority ownership interest or illiquidity. If the difference between the resulting appraisals is not
greater than ten percent (10%), then the average of the appraisals shall be deemed the fair market value; otherwise, the
Initial Appraisers shall select an additional appraiser (the “Additional Appraiser”), who shall be experienced in a manner
similar to the Initial Appraisers. If they fail to select such Additional Appraiser as provided above, then either the holder
of the Executive Shares or the Company may apply, after written notice to the other, to any judge of any court of general
jurisdiction for the appointment of such Additional Appraiser. The Additional Appraiser shall then choose from the values
determined by the Initial Appraisers the value that the Additional Appraiser considers closest to the fair market value of
the Executive Shares, and such value shall be the fair market value. The Additional Appraiser shall forthwith give written
notice of his determination to the Company and the holder of the Executive Shares. Each party shall pay the expenses and
fees of the appraiser selected by him or it, and, if an Additional Appraiser is employed, the party who selected the Initial
Appraiser whose value determination was rejected by the Additional Appraiser shall pay all the expenses and fees of the
Additional Appraiser.
17.2 The Company may elect to purchase all or any portion of the Executive Shares by delivery of written notice (the
“Repurchase Notice”) to the holder or holders of the Executive Shares hereunder within ninety (90) days after the Termi-
nation Date. The Repurchase Notice shall set forth the number of Executive Shares to be acquired from such holder, the
aggregate consideration to be paid for such Executive Shares and the time and place for the closing of the transaction.
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17.3 If for any reason the Company does not elect to purchase all of the Executive Shares pursuant to the Repurchase
Option, the Shareholders shall be entitled to exercise the Company's Repurchase Option in the manner set forth in Article
17.2 for the Executive Shares the Company has not elected to purchase (the “Available Shares”). As soon as practicable
after the Company has determined that there will be Available Shares, but in any event within forty-five (45) days after
the Termination Date, the Company shall deliver written notice (the “Option Notice”) to the Shareholders setting forth the
number of Available Shares and the price for each Available Share. The Shareholders may elect to purchase the Available
Shares by delivering written notice to the Company within thirty (30) days after receipt of the Option Notice from the
Company, pro rata according to the relative number of Shares held by each such electing Shareholder. If any Shareholder
fails or declines to exercise his or its option, then the Shareholders electing to purchase Available Shares shall have suc-
cessive options to elect to purchase all or any portion of the remaining Available Shares, pro rata among themselves
according to the relative number of Shares held by each such Shareholder electing to participate in such purchase, or as
otherwise agreed upon.
17.4 The closing of the purchase transactions provided for in this Article 17 shall take place on the date designated by
the Company in the Repurchase Notice, which date shall not be more than thirty (30) days and not less than ten (10) days
after the delivery of the Repurchase Notice. The purchasers of the Executive Shares hereunder will be entitled to receive
customary representations and warranties from the seller regarding the sale of the Executive Shares.
C. Decisions of the shareholders
Art. 18. Collective decisions of the Shareholders.
18.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these Articles.
18.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
18.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
18.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Share-
holder.
Art. 19. General meetings of Shareholders.
19.1 Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and have
waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
19.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
19.3 Any Manager may call a special meeting of Shareholders, for any purpose or purposes. In addition, the Board shall
call a special meeting of the Shareholders upon the written request of a Shareholder or those Shareholders holding at least
twenty-five percent (25%) of all of the Shares then outstanding.
19.4 Unless otherwise specified in the notice of the meeting, special meetings shall be held at the registered office of
the Company.
19.5 The Company shall give written notice of annual or special meetings of Shareholders stating the place, day, and
hour of the meeting not less than five (5) days before the date of the meeting, either personally or by mail, to each Shareholder
entitled to vote at such meeting. Notice of a meeting may be waived by an instrument in writing. The waiver need not
specify the purpose of the meeting or the business transacted. Attendance at such meeting in person or by proxy shall
constitute a waiver of notice thereof. Notice of any special meeting of Shareholders shall state the purpose or purposes for
which the meeting is called.
Art. 20. Quorum and vote.
20.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
20.2 Save for a higher majority provided in these Articles or by law, collective decisions of the Company's Shareholders
are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half of the share capital.
20.3 Save as otherwise provided by Law or by these Articles, at all meetings of Shareholders, Shareholders holding
more than half of the share capital, in person or by proxy, shall constitute a quorum for the transaction of business. In the
absence of a quorum at any such meeting, the meeting must be adjourned for a period not to exceed thirty (30) days. A
notice of the new date of the adjourned meeting shall be given to each Shareholder. At such adjourned meeting at which a
quorum is present or represented, any business may be transacted which might have been transacted at the meeting as
originally noticed.
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20.4 If a quorum is present, the affirmative vote of Shareholders holding more than half of the share capital shall be the
act of the Shareholders, unless otherwise required by the Law or these Articles.
20.5 At all meetings of Shareholders, a Shareholder holding a Share may attend and vote in person or by proxy executed
in writing by the Shareholder or by a duly authorized attorney-in-fact. Such proxy shall be deposited with the Secretary of
the Company before or at the time of the meeting.
20.6 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
20.7 When any notice is required to be given to any Shareholder, a waiver thereof in writing signed by the person entitled
to such notice, whether before, at, or after the time stated therein, shall be equivalent to the giving of such notice.
20.8 Shareholders may attend and participate in meetings either in person or by means of conference telephones or
similar communication equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and
participation in a meeting by means of such communication equipment shall constitute presence in person at any meeting
and the requisite notice is given or waived.
Art. 21. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 22. Amendments of the Articles. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of Share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 23. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board.
23.1 The Company shall be managed by one or several managers (the “Manager”). If the Company has several Managers,
the Managers form a board of managers (the “Board”).
23.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these Articles, a reference to the “Board” used in these Articles is to be construed as a reference to
the “sole Manager”.
23.3 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
Articles to the general meeting of Shareholders.
23.4 The office of the President and Chief Executive Officer shall have the authority for the day-to-day operations of
the Company as provided in the Articles. In addition, the Board may delegate some of its other authority to various com-
mittees from time-to-time.
23.5 The Board may cause to be formed one or more committees, including, without limitation, an executive committee,
an audit committee and/or a compensation committee, each with such duties and powers as a majority of the Managers
may delegate to such committees.
Art. 24. Appointment, removal and term of office of Managers.
24.1 The Manager(s) shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
24.2 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the Shareholders representing more than half of the Company's share capital. The President and Chief Executive Officer
shall automatically cease to be a Manager upon his or her ceasing to hold such office.
Art. 25. Vacancy in the office of a Manager.
25.1 Each Manager shall serve for his or her term or until the death, resignation or removal of such Manager, or until a
successor to such Manager is elected in accordance with these Articles.
25.2 Any vacancy on the Board shall be filled by a decision of the Shareholders representing more than half of the
Company's share capital.
Art. 26. Convening meetings of the Board.
26.1 The meetings of the Board shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the
notice of meeting. The Board shall meet as often as is necessary for the proper management of the Company, but not less
than quarterly. No prior notice shall be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board which has been communicated to all Managers.
26.2 Any Manager may call at any time a meeting of the Board on two (2) days' notice to each Manager, which notice
shall specify the purpose, time and place of the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Managers may waive notice of any such meeting by an
instrument in writing executed before or after the meeting or by attendance at such meeting in person or by proxy, each of
which shall constitute a waiver of notice thereof.
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26.3 Managers may attend and participate in meetings either in person or by means of conference telephones or similar
communication equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation
in a meeting by means of such communication equipment shall constitute presence in person at any meeting. Any Manager
may also act at any meeting by appointing another manager as his proxy either in writing, or by facsimile, electronic mail
or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient proof thereof. A Manager may
represent one or more but not all of the other Managers.
Art. 27. Conduct of meetings of the Board.
27.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a
Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
27.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board. In his absence, the Board may appoint another Manager
as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at any such meeting.
27.3 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing another Manager as his proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.
27.4 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-
munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an
effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at
such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
27.5 The Board may deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers are present or represented at a
meeting of the Board.
27.6 Decisions shall be taken by a vote of the Majority of the Board. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
27.7 The Board may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by fac-
simile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the
last signature.
27.8 Neither the Board nor any Manager may take any action permitted to be taken by the Board unless the members
of the Board thereof act at meeting held in accordance with Article 26 of these Articles or by written consent in accordance
with Article 27.7 of these Articles.
Art. 28. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole Manager.
28.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman
pro tempore, and the Secretary (as this term is defined below), or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) Managers.
28.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.
Art. 29. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole Manager, or, if the Company has several Managers, by the joint signature of any two (2) Managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the Board within the limits of such delegation.
Art. 30. Duties of Managers; Limitation of liability. The Managers shall act in good faith and in the best interest of the
Company and with such care as an ordinarily prudent person in a like position would use under similar circumstances. No
Manager shall have any liability to the Company or any Shareholder for any loss suffered by the Company or any Share-
holder that arises out of any act or omission by the Manager, except loss or damage resulting from intentional misconduct,
knowing violation of law, or a transaction for which the Manager received a personal benefit in violation or breach of the
provisions of these Articles, the Law or his or her obligations under any other agreement with the Company. To the fullest
extent permitted under the Law or any successor statute, the Company shall indemnify, defend and hold each Manager
harmless from, against and in respect of (and shall make advances of expenses with respect to) any liabilities, damages,
losses, costs or expenses incurred by the Manager as a result of any act or omission believed by him or her in good faith
to be within the scope of authority conferred upon them by these Articles, provided such act or omission was not the result
of intentional misconduct, knowing violation of law, or a transaction for which such Manager received a personal benefit
in violation or breach of the provisions of these Articles, the Law or his or her obligations to the Company.
Art. 31. Compensation of Managers; Expenses. The Company shall reimburse each Manager for out-of-pocket costs
and expenses reasonably paid or incurred by the Manager in the management of the Company for services provided to the
Company. The Company may provide salaries or other compensation to any Managers who are not otherwise employees
of or investors in (or Affiliates in) the Company.
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Art. 32. Devotion of time. The Managers are not obligated to devote all of their time or business efforts to the affairs of
the Company. The Managers shall devote whatever time, effort, and skill as they deem appropriate for the operation of the
Company.
E. Officers
Art. 33. Officers.
33.1 The Company shall have (i) a president and chief executive officer (the “President and Chief Executive Officer”),
(ii) a secretary (the “Secretary”) and (iii) a chief financial officer (the “Chief Financial Officer”) elected by the Board, and
such other officers as may be elected by the Board (including, without limitation, a Chairman) or appointed as provided in
this Title E (the “Officers”). Each Officer shall serve at the pleasure of the Board (and if appointed by another Officer, at
the pleasure of the appointing Officer). Each Officer may be removed with or without Cause by a vote of a Majority of the
Board. The same individual may hold any two (2) or more offices. Officers may be, but need not be, Shareholder.
33.2 The relevant persons holding the following offices shall have the following authority and responsibility except as
otherwise limited or expanded by the Board:
33.2.1 The President and Chief Executive Officer shall have general responsibility for the active management of the
operation of the Company subject to the authority of the Board.
33.2.2 The Company may have one (1) or more Vice Presidents, elected by the Board or appointed by the President
who shall perform such duties and have such powers as may be delegated by the Board or the President (the “Vice Presi-
dent”).
33.2.3 The Secretary shall keep minutes of all meetings of the Shareholders and the Board and have charge of the minute
books and Register of Shares, and shall perform such other duties and have such other powers as may from time to time
be delegated to him or her by the President or the Board.
33.2.4 The Chief Financial Officer shall be responsible for the management of the financial affairs of the Company, and
shall perform such other duties and have such other powers as may from time to time be delegated to him or her by the
President or the Board.
33.2.5 The President may appoint assistants to the Secretary and such other officers as he may designate from time to
time, and delegate to such officers such duties and such powers as the President or the Board might deem advisable consistent
with the limitations set forth herein (the “Assistant Secretaries”).
Art. 34. Duties of Officers; Limitation of liability. The Officers shall act in good faith and in the best interest of the
Company and with such care as an ordinary prudent person in a like position would use under similar circumstances. No
Officer shall have any liability to the Company or any Shareholder for any loss suffered by the Company or any Shareholder
that arises out of any act or omission by the Officer, except loss or damage resulting from intentional misconduct, knowing
violation of law, or a transaction for which the Officer received a personal benefit in violation or breach of the provisions
of these Articles, the Law or any other agreement with the Company. To the fullest extent permitted under the Law or any
successor statute, the Company shall indemnify, defend and hold each Officer harmless from, against and in respect of
(and shall make advances of expenses with respect for) any liabilities, damages, losses, costs or expenses incurred by the
Officer as a result of any act or omission believed by him or her in good faith to be within the scope of authority conferred
upon him or her by these Articles, provided such act or omission was not the result of intentional misconduct, knowing
violation of law, or a transaction for which such officer received a personal benefit in violation or breach of the provisions
of these Articles, the Law, or his or her obligation to the Company.
F. Audit and supervision
Art. 35. Auditor(s).
35.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
35.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
35.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
35.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
35.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.
G. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 36. Accounting methods; Financial Year; Books and records.
36.1 The accounting for the Company shall be on an annual basis. The Company's “Financial Year” shall start on the
first January of each year and shall end on thirty-first December of the same year.
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36.2 The Company shall keep or cause to be kept, at the Company's expense, full, complete and accurate books of
account and other records showing the assets, liabilities, costs, expenditures, and receipts of the Company, the Capital
Contributions of the Shareholders, profits, losses, items of income, and deduction, Available Cash and such other matters
as the Board shall deem appropriate. Such books of account shall be the property of the Company, shall be kept in accordance
with Luxembourg generally accepted accounting principles (“Lux GAAP”) and procedures consistently applied. The books
of account shall be maintained at the registered office of the Company.
Art. 37. Annual accounts and allocation of profits.
37.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
37.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
37.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees to such allocation.
37.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
37.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of
the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these Articles.
37.6 The Class A Preferential Shares, the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares shall each track the
return of a specific underlying investment made by the Company (the “Underlying Asset”):
- the Class A Preferential Shares and the Class A Ordinary Shares shall track the return on the AVO Carbon USA
Investment;
- the Class B Ordinary Shares shall track the return on all other investments of the Company other than the AVO Carbon
USA Investment.
37.7 Each of the Class A Preferential Shares, the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares will have a
reserve account associated with it and all contributions (including share premium) shall be allocated to the reserve account
of the relevant Class and, as necessary, to the relevant contributing Shareholders of such Class.
37.8 Each Class is exclusively entitled to the value of and the to the profits derived from the Underlying Asset tracked
by such relevant Class (including the balance of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in
relation to Underlying Asset (including capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of
the expenses (including financing costs), liabilities (including, for the avoidance of doubt, the AVO Carbon USA Liability,
which shall be allocated to the AVO Carbon USA Investment), losses, taxes and other transfers of funds incurred by the
Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of the Underlying Asset
tracked by the relevant Class (including any related taxes, fees and costs) (the «Available Amount»).
37.9 All such amounts pertaining to a Class shall be allocated to a special reserve account of the relevant Class until
their distribution to their holders has taken place.
37.10 The losses incurred by the Company in relation to one of its Underlying Asset are subtracted from the amount
attached to the Class tracking such Underlying Asset (whether profits, profits carried forward or the part representing the
share capital and reserve accounts associated to the class).
37.11 If losses, expenses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company in relation to an Underlying Asset
are higher than profits in relation to such Underlying Asset, such costs shall only be supported by the holders of the Class
tracking the Underlying Asset.
37.12 Prior to and in preference to any other distributions made under this Article 37, the Company shall, unless restricted
or prohibited by law and/or any agreement with any lender or other investor, make, at least annually, distributions to those
Shareholders to whom allocations of profits or other taxable items have been made by the Company in an amount that is
deemed by the Board to be sufficient to pay the estimated income tax liability of such Shareholder resulting solely from
inclusion of the operating results of the Company on the tax returns of such Shareholder using then then-applicable highest
income tax rate which is then applicable to any Shareholder. The Board shall not be required to consider the personal
circumstances of the Shareholders in making a determination of the estimated income tax liability of the Shareholders, and
shall make an assumption as to the “tax bracket” applicable to the Shareholders as a group as provided. The amount of any
distribution made to a Shareholder pursuant to this Article 37.12 shall be deducted from the amount of any future distri-
butions that would otherwise be made to such Shareholder pursuant to these Titles G or H.
37.13 In the event of a distribution to the Class A Preferential Shares, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) category A.1 preferential shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
zero point thirty per cent (0.30%) per year of the nominal value of the category A.1 preferential shares issued by the
Company;
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(ii) category A.2 preferential shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
zero point twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the category A.2 preferential shares issued by the
Company;
(iii) category A.3 preferential shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
zero point twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the category A.3 preferential shares issued by the
Company;
(iv) category A.4 preferential shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
zero point fifteen per cent (0.15%) per year of the nominal value of the category A.4 preferential shares issued by the
Company;
(v) category A.5 preferential shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing
zero point ten per cent (0.10%) per year of the nominal value of the category A.5 preferential shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Category of Shares.
37.14 In the event of, and simultaneously with the repurchase of the Relevant Category of Shares, the holders of Class
A Ordinary Shares shall be entitled to the payment of a dividend equal, on a per-share basis, to the Cancellation Value Per
Share (the “Class A Ordinary Shares Dividend”); it being specified that the Class A Ordinary Shares Dividend shall be
deducted from the Available Amount attributable to the Class A Preferential Shares, the Class A Ordinary Shares
Art. 38. Other Distributions. Except as provided in Article 36 hereof, prior to the dissolution of the Company, the
Company shall not distribute property other than as provided in Article 37 to any Shareholders.
Art. 39. Withholding from Distributions. The Company may withhold from distributions and pay over to any applicable
tax any amount required to be withheld pursuant to any applicable tax law. All amounts withheld pursuant to any applicable
tax law with respect to any payment or distribution by the Company to the Shareholders shall be treated as amounts
distributed to the Shareholders pursuant to this Title G for all purposes of these Articles.
Art. 40. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
40.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions of Article 37 of these
Articles. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve which the Law or these Articles do not allow to be distributed.
40.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law and these Articles in accordance with the provisions of Article 37.
H. Liquidation
Art. 41. Liquidation.
41.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with Article 3.2 of these Articles, the Company imme-
diately shall commence to wind-up its affairs. A reasonable period of time shall be allowed for the orderly termination of
the Company's business, the discharge of its liabilities and the distribution or liquidation of its remaining assets so as to
enable the Company to minimize the normal losses attendant to the liquidation process. A full accounting of the assets and
liabilities of the Company shall be taken and a written statement thereof shall be furnished to each Shareholder within a
reasonable period after dissolution. The Board shall conduct the liquidation of the Company, including, without limitation,
the preparation of the accounting statement, provided that the Board may agree to select a liquidator to conduct the liqui-
dation of the Company.
41.2 In the event of a dissolution on account of a sale or other disposition of all or substantially all of the Company's
assets other than cash, and payment of a portion of the proceeds from the sale or disposition is deferred through the Company
receiving a purchase money note or otherwise, the Company shall not be finally liquidated until the deferred portion of the
purchase price shall be collected in full (or deemed worthless by the Company), and the Company shall not be required to
distribute the claim representing the deferred portion of the purchase price to the Shareholders.
41.3 The Company shall apply its property and assets and the proceeds from the liquidation thereof in the following
order of priority:
i) payment of all the debts and liabilities of the Company and payment of the expenses of liquidation;
ii) establishment of reserves as the Board may deem reasonably necessary for any contingent or unforeseen liabilities
or obligations of the Company or any obligation or liability not then due and payable; provided, any unspent balance of
the reserves shall be distributed in the manner hereinafter provided when deemed reasonably prudent by the Shareholders
or liquidating trustee; and
iii) the balance, if any, to the Shareholders in accordance with the principles set forth in Article 16.
41.4 Except as expressly provided in these Articles, each Shareholder shall look solely to the assets of the Company for
the return of any investment of such Shareholder in the Company (including Capital Contributions and loans from a
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Shareholder to the Company), and no Shareholder shall have any liability or obligation to the Company or to any other
Shareholder to repay any unreturned Capital Contributions or loans made by any Shareholder to the Company.
41.5 It is the intention of the Shareholders that the liquidating distributions or payments described in Article 42 shall be
accomplished in a manner such that the economic effect of such distributions or payments to the Shareholders will be
consistent with the economic effect the Shareholders would have recognized had all liquidating distributions or payments
been made in accordance with the provisions of Article 16. The Shareholders shall, by mutual agreement, take any and all
actions permissible under the Law, including but not limited to, special allocations of gross income, losses and profits, to
accomplish the purposes of this Article 41.5.
I. Definitions
For purposes of these Articles, the following terms shall have the meanings set forth in this Title I.
“Additional Appraiser” shall have the meaning set forth in Article 17.1 of these Articles.
“Affiliate” of a Shareholder shall mean: (i) a Person directly or indirectly controlling, controlled by or under common
control with such Shareholder; (ii) a Person owning or controlling ten percent (10%) or more of the outstanding voting
securities of such Shareholder; or (iii) an officer, director, manager, or partner, or member of the family (including parents,
brothers, sisters, uncles, aunts, in-laws and children) of an officer, director, manager, or partner (which partner holds more
than ten percent (10%) of the outstanding voting securities of the Shareholder), of such Shareholder. When the Affiliate is
an officer, director, manager, or partner or member of the family of an officer, director, manager, or partner, of such
Shareholder any other Person for which the Affiliate acts in that capacity shall also be considered an Affiliate. For these
purposes, control means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management
and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
“Articles” shall have the meaning set forth in Article 1 of these Articles.
“Assistant Secretaries” shall have the meaning set forth in Article 33.2.5 of these Articles.
“Available Amount” shall have the meaning set forth in Article 37.8 of these Articles.
“Available Cash” shall mean at any time, cash and cash equivalents in excess of an amount that the Board determines
to be a reasonable reserve for the payment of liabilities, costs and expenditures incident to the purposes of the Company.
“Available Shares” shall have the meaning set forth in Article 17.3 of these Articles.
“AVO Carbon USA Investment” shall mean the investments made, directly or indirectly, by the Company in its subsi-
diary AVO Carbon USA, Inc.
“AVO Carbon USA Liability” shall mean all present and future liability resulting or deriving from the AVO Carbon
USA Investment.
“Board” shall have the meaning set forth in Article 23.1 of these Articles.
“Business Day” shall mean any day other than a Saturday, Sunday, or such other day as banks in Luxembourg are
authorized or required to be closed for business.
“Capital Contributions” for each Shareholder means the aggregate of sums contributed (if any) by such Shareholder to
the capital of the Company pursuant to the terms and provisions of these Articles.
“Capital Transaction” shall mean: (i) a refinancing, sale or other disposition, not in the ordinary course of the business
of the Company, of all or any part of the Company's assets; or (ii) a merger or consolidation of the Company into any other
entity where the Company is not the surviving entity.
“Cancellation Value Per Share” shall have the meaning set forth in Article 16.7 of these Articles.
“Category A” shall have the meaning set forth in Article 5.1 of these Articles.
“Cause” shall mean: (i) misappropriation of assets; (ii) conviction of a felony or conviction of any other act involving
fraud to the Company; or (iii) willful misconduct with respect to the Company.
“Chief Financial Officer” shall have the meaning set forth in Article 33.1 of these Articles.
“Class” shall have the meaning set forth in Article 5 of these Articles.
“Class A Ordinary Shares” shall have the meaning set forth in Article 5.1 of these Articles.
“Class A Ordinary Shares Dividend” shall have the meaning set forth in Article 37.14 of these Articles.
“Class A Preferential Shares” shall have the meaning set forth in Article 5.1 of these Articles.
“Class B Ordinary Shares” shall have the meaning set forth in Article 5.1 of these Articles.
“Company” shall have the meaning set forth in Article 1 of these Articles.
“Delegated Shareholders” shall have the meaning set forth in Article 12.1 of these Articles.
“Executive Shares” shall have the meaning set forth in Article 17.1 of these Articles.
“Exercise Period” shall have the meaning set forth in Article 14.2 of these Articles.
“Family Shareholders” shall have the meaning set forth in Article 10.7 of these Articles.
“Financial Year” shall have the meaning set forth in Article 36.1 of these Articles.
“Initial Appraisers” shall have the meaning set forth in Article 17.1 of these Articles.
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“Interested Offerees” shall have the meaning set forth in Article 10.3 of these Articles.
“Law” shall have the meaning set forth in Article 1 of these Articles.
“Lux GAAP” shall have the meaning set forth in Article 36.2 of these Articles.
“Majority of the Board” shall mean the relevant number of members of the Board that exceeds fifty percent (50%) of
the total number of members of the entire Board.
“Manager” shall have the meaning set forth in Article 23.1 of these Articles.
“Notice of Proposed Issuance” shall have the meaning set forth in Article 14.1 of these Articles.
“Offer” shall have the meaning set forth in Article 10.1.5 of these Articles.
“Offer Letter” shall have the meaning set forth in Article 10.1 of these Articles.
“Offered New Securities” shall have the meaning set forth in Article 14.1 of these Articles.
“Offered Shares” shall have the meaning set forth in Article 10.1.5 of these Articles.
“Offerees” shall have the meaning set forth in Article 10.3 of these Articles.
“Officers” shall have the meaning set forth in Article 33.1 of these Articles.
“Option Notice” shall have the meaning set forth in Article 17.3 of these Articles.
“Ordinary Shareholders” shall mean the holders of Ordinary Shares from time to time.
“Ordinary Shares” shall have the meaning set forth in Article 5.1 of these Articles.
“Person” shall mean an individual, partnership, corporation, limited liability company, business, business trust, joint
stock company, trust, unincorporated association, joint venture, governmental entity or other entity of whatever nature or
a group including any pension, profit sharing or other benefit plan or trust.
“Plan” shall mean any equity incentive plan implemented by the Company from time to time.
“President and Chief Executive Officer” shall have the meaning set forth in Article 33.1 of these Articles.
“Proportionate Share” shall have the meaning set forth in Article 11.3 of these Articles.
“Register of Shares” shall have the meaning set forth in Article 8.1 of these Articles.
“Relevant Category of Shares” shall have the meaning set forth in Article 16.4 of these Articles.
“Repurchase Notice” shall have the meaning set forth in Article 17.2 of these Articles.
“Repurchase Option” shall have the meaning set forth in Article 17.1 of these Articles.
«Second Offer” shall have the meaning set forth in Article 10.3 of these Articles.
“Secretary” shall have the meaning set forth in Article 33.1 of these Articles.
“Shareholders” shall mean the holders of Shares of the Company from time to time.
“Shares” shall have the meaning set forth in Article 5.1 of these Articles.
“Shareholding Interest” shall mean a Shareholder ownership interest in the Company, including any and all benefits to
which the Shareholder is entitled pursuant to these Articles, together with all obligations of such Shareholder to comply
with the terms and conditions of these Articles.
“Subject Securities” shall have the meaning set forth in Article 13.1.1 of these Articles.
“Tag-Along Notice” shall have the meaning set forth in Article 13.1.1 of these Articles.
“Tag-Along Notice of Election” shall have the meaning set forth in Article 13.1.1 of these Articles.
“Termination Date” shall have the meaning set forth in Article 17.1 of these Articles.
“Third Offer” shall have the meaning set forth in Article 10.3 of these Articles.
“Total Cancellation Amount” shall mean an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim accounts
of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase of the relevant Shares. The
Total Cancellation Amount for each Shares shall be the Available Amount (increased by the nominal value per Share
(including the reserve accounts attributable to the Share) to be repurchased) of the relevant Class and Category at the time
of the repurchase unless otherwise resolved by the Board provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount (increased by the nominal value per Share (including the reserve accounts attributable
to the Shares) to be repurchased).
“Transfer” shall mean, with respect to any Shares, any sale, conveyance, assignment, transfer, pledge, hypothecation,
mortgage, gift, exchange, contribution or any other disposition or encumbrance whatsoever of such Shares, including the
grant of an option or other right, whether voluntarily, involuntarily or by operation of law.
“Underlying Asset” shall have the meaning set forth in Article 37.6 of these Articles.
“Vice President” shall have the meaning set forth in Article 33.2.2 of these Articles.
I. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
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2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred seventy-three thousand three hundred sixty-five (173,365) new shares issued, being twenty-seven
thousand nine hundred ninety-three (27,993) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), eighty-six thousand
six hundred eighty-two (86,682) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”), eleven thousand seven hundred
thirty-eight (11,738) category A.1 preferential shares (the “Class A.1 Shares”), eleven thousand seven hundred thirty-eight
(11,738) category A.2 preferential shares (the “Class A.2 Shares”), eleven thousand seven hundred thirty-eight (11,738)
category A.3 preferential shares (the “Class A.3 Shares”), eleven thousand seven hundred thirty-eight (11,738) category
A.4 preferential shares (the “Class A.4 Shares”) and eleven thousand seven hundred thirty-eight (11,738) category A.5
preferential shares have been subscribed as follows:
1. Wayne CLEVENGER - Roth IRA, above-mentioned:
- 2,250 class A.1 preferential shares;
- 2,250 class A.2 preferential shares;
- 2,250 class A.3 preferential shares;
- 2,250 class A.4 preferential shares;
- 2,250 class A.5 preferential shares;
- 11,250 class B ordinary shares;
for a total subscription price of eight hundred sixteen thousand three hundred eighty-nine U.S. dollars (USD 816,389.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of eleven thousand two hundred fifty (11,250) class A
units of AVO Carbon USA;
2. Matthew FINLAY, above-mentioned:
- 1,750 class A.1 preferential shares;
- 1,750 class A.2 preferential shares;
- 1,750 class A.3 preferential shares;
- 1,750 class A.4 preferential shares;
- 1,750 class A.5 preferential shares;
- 8,750 class B ordinary shares;
for a total subscription price of six hundred thirty-four thousand nine hundred seventy U.S. dollars (USD 634,970.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of eight thousand seven hundred fifty (8,750) class A units
of AVO Carbon USA;
3. Matthew FINLAY - SEP IRA, above-mentioned:
- 500 class A.1 preferential shares;
- 500 class A.2 preferential shares;
- 500 class A.3 preferential shares;
- 500 class A.4 preferential shares;
- 500 class A.5 preferential shares;
- 2,500 class B ordinary shares;
for a total subscription price of one hundred eighty-one thousand four hundred twenty U.S. dollars (USD 181,420.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of two thousand five hundred (2,500) class A units of AVO
Carbon USA;
4. Mary NEWMAN, above-mentioned:
- 1,000 class A.1 preferential shares;
- 1,000 class A.2 preferential shares;
- 1,000 class A.3 preferential shares;
- 1,000 class A.4 preferential shares;
- 1,000 class A.5 preferential shares;
- 5,000 class B ordinary shares;
for a total subscription price of three hundred sixty-two thousand eighty hundred forty U.S. dollars (USD 362,840.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of five thousand (5,000) class A units of AVO Carbon
USA;
5. Douglas PARKER, above-mentioned:
- 1,750 class A.1 preferential shares;
- 1,750 class A.2 preferential shares;
- 1,750 class A.3 preferential shares;
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- 1,750 class A.4 preferential shares;
- 1,750 class A.5 preferential shares;
- 8,750 class B ordinary shares;
for a total subscription price of six hundred thirty-four thousand nine hundred seventy U.S. dollars (USD 634,970.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of eight thousand seven hundred fifty (8,750) class A units
of AVO Carbon USA;
6. Douglas PARKER - SEP IRA, above-mentioned:
- 500 class A.1 preferential shares;
- 500 class A.2 preferential shares;
- 500 class A.3 preferential shares;
- 500 class A.4 preferential shares;
- 500 class A.5 preferential shares;
- 2,500 class B ordinary shares;
for a total subscription price of one hundred eighty-one thousand four hundred twenty U.S. dollars (USD 181,420.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of two thousand five hundred (2,500) class A units of AVO
Carbon USA;
7. Joseph ROBINSON - Roth IRA, above-mentioned:
- 2,250 class A.1 preferential shares;
- 2,250 class A.2 preferential shares;
- 2,250 class A.3 preferential shares;
- 2,250 class A.4 preferential shares;
- 2,250 class A.5 preferential shares;
- 11,250 class B ordinary shares;
for a total subscription price of eight hundred sixteen thousand three hundred eighty-nine U.S. dollars (USD 816,389.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of eleven thousand two hundred fifty (11,250) class A
units of AVO Carbon USA;
8. The Berkowitz Family, LLC, above-mentioned:
- 400 class A.1 preferential shares;
- 400 class A.2 preferential shares;
- 400 class A.3 preferential shares;
- 400 class A.4 preferential shares;
- 400 class A.5 preferential shares;
- 2,000 class B ordinary shares;
for a total subscription price of one hundred forty-five thousand one hundred thirty-six U.S. dollars (USD 145,136.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of two thousand (2,000) class A units of AVO Carbon
USA;
9. Olivier SPICKER, above-mentioned:
- 11,770 class A ordinary shares;
- 11,770 class B ordinary shares;
for a total subscription price of eight hundred fifty-four thousand ninety-eight U.S. dollars (USD 854,098.-) which shall
be entirely paid by a contribution in kind consisting of seven thousand fourteen (7,014) class A units and four thousand
seven hundred fifty-six (4,756) class B units of AVO Carbon USA;
10. Raif ABOUCHAR, above-mentioned:
- 6,917 class A ordinary shares;
- 6,917 class B ordinary shares;
for a total subscription price of five hundred one thousand nine hundred seventy-six U.S. dollars (USD 501,976.-) which
shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of six thousand (6,000) class A units and nine hundred seventeen
(917) class B units of AVO Carbon USA;
11. Christine LIETARD, above-mentioned:
- 2,689 class A ordinary shares;
- 2,689 class B ordinary shares;
for a total subscription price of one hundred ninety-five thousand one hundred forty-four U.S. dollars (USD 195,144.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of one thousand five hundred (1,500) class A units and
one thousand one hundred eighty-nine (1,189) class B units of AVO Carbon USA;
12. Eric SUSZYLO, above-mentioned;
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- 788 class A.1 preferential shares;
- 788 class A.2 preferential shares;
- 788 class A.3 preferential shares;
- 788 class A.4 preferential shares;
- 788 class A.5 preferential shares;
- 3,939 class B ordinary shares;
for a total subscription price of two hundred eighty-five thousand eight hundred fifty-four U.S. dollars (USD 285,854.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of two thousand seven hundred fifty (2,750) class A units
and one thousand one hundred eighty-nine (1,189) class B units of AVO Carbon USA;
13. Eric SUSZYLO - IRA, above-mentioned:
- 550 class A.1 preferential shares;
- 550 class A.2 preferential shares;
- 550 class A.3 preferential shares;
- 550 class A.4 preferential shares;
- 550 class A.5 preferential shares;
- 2,750 class B ordinary shares;
for a total subscription price of one hundred ninety-nine thousand five hundred sixty-two U.S. dollars (USD 199,562.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of two thousand seven hundred fifty (2,750) class A units
of AVO Carbon USA;
14. Matthieu SIMONNET, above-mentioned:
- 1,631 class A ordinary shares;
- 1,631 class B ordinary shares;
for a total subscription price of one hundred eighteen thousand three hundred forty-four U.S. dollars (USD 118,344.-)
which shall be entirely paid by a contribution in kind consisting of one thousand six hundred thirty-one (1,631) class B
units of AVO Carbon USA;
15. Yann FREMONT, above-mentioned:
- 536 class A ordinary shares;
- 536 class B ordinary shares;
for a total subscription price of thirty-eight thousand eight hundred ninety-six U.S. dollars (USD 38,896.-) which shall
be entirely paid by a contribution in kind consisting of five hundred thirty-six (536) class A units of AVO Carbon USA;
16. Franck LAGADEC, above-mentioned:
- 1,340 class A ordinary shares;
- 1,340 class B ordinary shares;
for a total subscription price of ninety-seven thousand two hundred forty-one U.S. dollars (USD 97,241.-) which shall
be entirely paid by a contribution in kind consisting of one thousand three hundred forty (1,340) class A units of AVO
Carbon USA;
17. Benoit GOUDIGAN, above-mentioned:
- 1,005 class A ordinary shares;
- 1,005 class B ordinary shares;
for a total subscription price of seventy-two thousand nine hundred thirty-one U.S. dollars (USD 72,931.-) which shall
be entirely paid by a contribution in kind consisting of one thousand five (1,005) class A units of AVO Carbon USA;
18. Richard CASTEUBLE, above-mentioned:
- 1,005 class A ordinary shares;
- 1,005 class B ordinary shares;
for a total subscription price of seventy-two thousand nine hundred thirty-one U.S. dollars (USD 72,931.-) which shall
be entirely paid by a contribution in kind consisting of one thousand five (1,005) class A units of AVO Carbon USA;
19. Didier JOSEPH, above-mentioned:
- 1,000 class A ordinary shares;
- 1,000 class B ordinary shares;
for a total subscription price of seventy-two thousand five hundred sixty-eight U.S. dollars (USD 72,568.-) which shall
be entirely paid by a contribution in kind consisting of one thousand (1,000) class A units of AVO Carbon USA;
20. Jacques VALLOT, above-mentioned:
- 100 class A ordinary shares;
- 100 class B ordinary shares;
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for a total subscription price of seven thousand two hundred fifty-seven U.S. dollars (USD 7,257.-) which shall be
entirely paid by a contribution in kind consisting of one hundred (100) class A units of AVO Carbon USA.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of the entirety of the interests,
being eighty-six thousand six hundred eighty-two (86,682) units, of AVO Carbon Holdings, LLC, a limited liability com-
pany incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware
under number 4637590.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of six million two hundred ninety thousand three hundred thirty-five US dollars
(USD 6,290, 335.-consists of thirty-four thousand six hundred seventy-three US dollars (USD 34,673.-) for the share capital
and six million two hundred fifty-five thousand six hundred sixty-two US dollars (USD 6,255,662.-) for the share premium.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately seven thousand euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating Shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
2. The following five (5) persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
i) Wayne CLEVENGER, born in Newport, Tennessee (USA), on 8 June 1943, professionally residing at 177 Madison
Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
ii) Matthew FINLAY, born in Rochester, New York (USA), on 4 July 1967, professionally residing at 177 Madison
Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
iii) Douglas PARKER, born in West Islip, New York (USA), on 24 April 1969, professionally residing at 177 Madison
Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA;
iv) Joseph ROBINSON, born in Woodbury, New Jersey (USA), on 11 March 1942, professionally residing at 177
Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, USA; and
v) Olivier SPICKER, born in Metz (France), on 12 October 1966, residing at 368, route de Rouen, F-80 000 Amiens,
France.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Wayne CLEVENGER - Roth IRA, né à Newport, Tennessee (Etats-Unis d'Amérique), le 8 juin 1943, résidant pro-
fessionnellement au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
2) Matthew FINLAY, né à Rochester, New York (Etats-Unis d'Amérique), le 4 juillet 1967, résidant professionnellement
au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
3) Matthew FINLAY - SEP IRA, né à Rochester, New York (Etats-Unis d'Amérique), le 4 juillet 1967, résidant pro-
fessionnellement au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
4) Mary NEWMAN, née à New York, New York (Etats-Unis d'Amérique), le 27 mars 1939, résidant professionnellement
au 27 Joanna Way, Short Hills, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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5) Douglas PARKER, né à West Islip, New York (Etats-Unis d'Amérique), le 24 avril 1969, résidant professionnellement
au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
6) Douglas PARKER - SEP IRA, né à West Islip, New York (Etats-Unis d'Amérique), le 24 avril 1969, résidant pro-
fessionnellement au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
7) Joseph ROBINSON - Roth IRA, né à Woodbury, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), le 11 mars 1942, résidant
professionnellement au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
8) The Berkowitz Family, LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois du Delaware, ayant
son siège au 140 Kent Drive, Berkeley Heights, New Jersey 07922, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Se-
cretary of State of the State de l'état du Delaware sous le numéro 4536621;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
9) Olivier SPICKER, né à Metz (France), le 12 octobre 1966, résidant au 368, route de Rouen, F-80 000 Amiens, France;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
10) Raif ABOUCHAR, né à Damas (Syrie), le 19 juin 1950, résidant à La Buissière, 1 route de Montastruc, F-65 220
Lahitte Bonnefont, France;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
11) Christine LIETARD, née à Valenciennes (France), le 18 août 1965, résidant au 3 rue Croix Rompue, 80090 Amiens,
France;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
12) Eric SUSZYLO, né à Grenoble (France) le 18 septembre 1966, résidant au 46 Pine Brook Court, The Woodlands,
Texas 77381, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
13) Eric SUSZYLO - IRA, né à Grenoble (France) le 18 septembre 1966, résidant au 46 Pine Brook Court, The Wood-
lands, Texas 77381, Etats-Unis d'Amérique;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
14) Matthieu SIMONNET, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 16 mai 1962, résidant au 7, rue Antoine Meyer, L-2153
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
15) Yann FREMONT, né à Mont de Marsan (France), le 27 janvier 1974, résidant au 26 rue de Comporte, 79000 Niort,
France;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
16) Franck LAGADEC, né à Nantes (France) le 8 septembre 1969, résidant au Biedenkopfer Weg 69, 60489 Francfort-
sur-le-Main, Allemagne;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
17) Benoit GOUDIGAN, né à Le Mans (France), le 21 février 1977, résidant au 14, rue de Ribat, El Menzah 8, 2037
Ariana, Tunis, Tunisie; dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
18) Richard CASTEUBLE, né à Niort (France), le 6 décembre 1971, dûment représenté par Monsieur Bastien Burin,
prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
19) Didier JOSEPH, né à Niort (France) le 29 octobre 1969, résidant au N°9 DongTing Hu Rd, Kunshan Development
Zone, Kunshan city 215334, République Populaire de Chine;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
20) Jacques VALLOT, né à Chalons sur Saône (France), le 3 août 1956, résidant au 28, rue de Corcelles, F-71530
Champforgueil, France;
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «AVO CARBON HOLDINGS
S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des Associés adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts, ou lors de la vente ou de toute autre disposition
de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société autres que de la trésorerie.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré dans
toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents Statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociale
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre mille six cent soixante-treize Dollars US (USD 34.673,-),
représenté par (i) vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-treize (27.993) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A»), (ii) quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-deux (86.682) parts sociales ordi-
naires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B» et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A, les «Parts Sociales Ordinaires») et (iii) onze mille sept cent trente-huit (11.738) parts sociales préférentielles
de catégorie A.1, (iv) onze mille sept cent trente-huit (11.738) parts sociales préférentielles de catégorie A.2, (v) onze mille
sept cent trente-huit (11.738) parts sociales préférentielles de catégorie A.3, (vi) onze mille sept cent trente-huit (11.738)
parts sociales préférentielles de catégorie A.4, (vii) onze mille sept cent trente-huit (11.738) parts sociales préférentielles
de catégorie A.5 (les parts sociales de catégorie A.1, les parts sociales de catégorie A.2, les parts sociales de catégorie A.
3, les parts sociales de catégorie A.4 et les parts sociales de catégorie A.5 étant ensemble désignées les «Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A» et chacune une «Catégorie A» et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts
Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale de vingt centimes (USD 0,20) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt centimes de
Dollars US (USD 0,20).
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
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Art. 7. Prêts des Associés.
7.1 Lorsque le Conseil estime que la Société nécessite des fonds au-delà des montants actuellement disponibles et des
montants qui devraient être reçus des opérations, la Société peut emprunter des fonds auprès de toute Personne, incluant
un (1) ou plusieurs Associés, tel que déterminé par le Conseil à sa seule discrétion.
7.2 Si toutefois, eu égard à la gestion et au fonctionnement de la Société pour l'objet autorisé ci-après, la Société doit
emprunter une somme d'argent auprès de tout Associé, ce prêt doit prévoir un taux d'intérêt à un taux commercial raison-
nable. La Société rembourse le principal et les intérêts du prêt payable conformément aux présentes dispositions, avant de
procéder à toute distribution à l'égard des Associés, selon les dispositions prévues aux présents Statuts. Sauf s'il a été prévu
autrement par la Société et les Associés prêteurs au moment de tout contrat de prêt, lorsque les fonds sont disponibles pour
le paiement des montants dus en vertu des prêts octroyés par les Associés, mais qu'ils sont insuffisants pour payer la totalité
des montants dus, le remboursement doit, dès lors, être fait au pro rata selon les montants respectifs dus (incluant le principal
et les intérêts) de l'ensemble des prêts des Associés. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, tout Associé prêtant
une somme d'argent à la Société est considéré comme un créancier de la Société et non comme un Associé en vue du
remboursement du principal et des intérêts lié à tout contrat de prêt.
Art. 8. Registre des parts sociales.
8.1 Un registre des parts sociales («Registre des Parts Sociales») est tenu au siège social de la Société où il est mis à
disposition de chaque Associé pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi ainsi que
les numéros de téléphone, fax et adresse électronique de chaque Associé. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.
8.2 Le Registre des Parts Sociales est tenu par le Conseil. Les Associés sont tenus de notifier au Conseil toutes les
modifications intervenues au sujet de leur participation respective dans le Registre des Parts Sociales.
8.3 Chaque Associé est responsable en notifiant le Conseil que les informations contenues dans le Registre des Parts
Sociales relative à sa personne et à sa participation sont, à tout moment, exactes et complètes.
8.4 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
C. Transfert des parts sociales
Art. 9. Transfert des Parts Sociales.
9.1 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle
Cession ait été approuvée par les Associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
9.2 Toute Cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la Cession à, ou après
l'acceptation de la Cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
9.3 En cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous
réserve qu'un tel Transfert ait été approuvé par les Associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Restrictions au Transfert des Parts Sociales.
10.1 Sous réserve des Articles 9.1, 12 et 13, chacun des Associés peut céder tout ou partie de tels Actions à un tiers qui
n'est pas par ailleurs un concurrent (ou un Affilié d'un concurrent) de la Société, de sorte que sauf à l'occasion d'une cession
d'une majorité des Parts Sociales en circulation, aucun Associé ne peut céder son ou ses Parts Sociales à un tiers sans avoir
préalablement respecté les dispositions du présent Article 10. Lorsqu'un Associé (aux fins du présent Article 10 un «Associé
Offrant») reçoit une offre bona fide ou des offres par un ou plusieurs tiers, autre qu'un Affilié de cet Associé Offrant, afin
d'acquérir, à la date concernée, un nombre de Parts Sociales détenues par cet Associé Offrant, l'Associé Offrant est tenu
d'envoyer, avant de procéder à une telle cession de ses Parts Sociales à ce ou à ces tiers, une lettre à la Société (une «Lettre
d'Offre») signée par ce même Associé Offrant établissant à l'encontre de l'Associé Offrant et du tiers visé les informations
suivantes:
- le(s) nom(s) du tiers ou des tiers concernés;
- l'éventuel prix d'acquisition par Part Social de chaque Part Sociale;
- les termes et conditions contenus dans l'offre du ou des tiers;
- l'offre de l'Associé Offrant (irrévocable par ses termes pendant trente (30) jours à compter de sa réception) de céder à
la Société la totalité (et non moins) de ses Parts Sociales, ainsi visées dans l'offre du ou des tiers (les «Parts Sociales
Proposées»), pour un prix d'acquisition par Part Sociale, et dans les mêmes termes et conditions que ceux contenus dans
l'offre du ou des tiers (l'«Offre»); et
- les étapes de clôture et la date de clôture (qui ne peut être inférieure à trente (30) jours ni supérieure à soixante (60)
jours après la date de la lettre susmentionnée) pour toute acquisition et cession pouvant être réalisées par la Société ou par
chacun de ses assignés conformément au présent Article 10.
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10.2 La Société est tenue d'agir dès que possible suite à l'offre de l'Associé Offrant, et en tout cas dans les dix (10) jours
à partir de la date de réception de la Lettre d'Offre. Si la Société décide d'accepter tout ou partie de l'Offre de l'Associé
Offrant, elle doit notifier l'Associé Offrant dans les délais prévus par la phrase précédente, et une clôture de la transaction
concernée doit intervenir dans les trente (30) jours à partir de l'acceptation de l'acquisition.
10.3 Si toutefois la Société n'accepte pas l'acquisition de la totalité des Parts Sociales Proposées dans le délai de dix (10)
jours, l'Associé Offrant propose par écrit (la «Deuxième Offre») de céder les Parts Sociales Proposées aux autres Associés
(les «Destinataires»), au pro rata de la participation de chaque Associé, au prix et aux termes prévus dans la Lettre d'Offre.
Dès la Deuxième Offre, chaque Destinataire doit agir dès que possible et en tout cas dans les dix (10) jours à partir de la
réception de la Deuxième Offre, soit en avertissant l'Associé Offrant de son intérêt à acquérir son pro rata de Parts Sociales,
soit en rejetant la Deuxième Offre. L'absence de notification du Destinataire auprès de l'Associé Offrant dans le délai de
dix (10) jours constitue un rejet de la Deuxième Offre. Si tous les Destinataires souhaitent acquérir au pro rata les Parts
Sociales Proposées, dont la cession a été refusée par la Société, ces acquisitions doivent avoir lieu à la clôture, qui doit
intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception par l'Associé Offrant de l'acceptation définitive de
la Deuxième Offre par le Destinataire. Si l'un des Destinataires rejettent la Deuxième Offre, l'Associé Offrant doit immé-
diatement (après avoir reçu une réponse de la part de chaque Destinataire) proposer par écrit aux Destinataires, ayant accepté
la Deuxième Offre (les «Destinataires Intéressés»), de céder à chacun de ces Destinataires Intéressés, et ce dans des con-
ditions équivalentes à celles prévues dans la Deuxième Offre, ce nombre de Parts Sociales résultant de la multiplication le
nombre total de Parts Sociales Proposées par une division, dont le numérateur est le pro rata de la participation du Desti-
nataires Intéressé and le dénominateur est le pro rata de la participation de tous les Destinataires Intéressés (la «Troisième
Offre»). Chaque Destinataire Intéressé doit agir dès que possible à partir de la réception de la Troisième Offre, et en tout
cas dans les cinq (5) jours à partir de sa réception, soit en refusant, soit en acceptant la Troisième Offre. Si tous les
Destinataires Intéressés acceptent la Troisième Offre, ces acquisitions doivent avoir lieu à la clôture, qui doit intervenir
dans les trente (30) jours à partir de la réception par les Associés Offrants de l'acceptation définitive des Destinataires
Intéressés de la Troisième Offre. Si une partie seulement des Destinataires Intéressés acceptent la Troisième Offre, une
quatrième offre sera faite à ceux qui ont exprimé un intérêt dans la Troisième Offre, à des conditions équivalentes à celles
prévues dans la Troisième Offre, et cette même procédure se répète jusqu'à ce que tous les Destinataires, ayant reçu une
offre, acceptent cette offre, ou lorsque toutes les Parts Sociales Proposées sont proposées à un Destinataire et ce dernier
rejette une telle offre.
10.4 Si les procédures décrites ci-dessus ont été respectées et que la Société et l'ensemble des Associés Offrants ont
rejeté l'offre d'acquérir la totalité (et non moins) des Parts Sociales Proposées, l'Associé Offrant est libre de céder la totalité
(et non moins) des Parts Sociales Proposées uniquement à la personne ou aux personnes (ou catégorie de personnes)
indiquées dans la Lettre d'Offre, aux termes et au prix qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus dans la Lettre
d'Offre, sous réserve des termes et conditions du présent Titre C «Transfert des Parts Sociales». Si l'Associé Offrant ne
conclue pas la cession proposée dans un délai de six (6) mois après le rejet de toutes les offres proposées conformément
au présent Article 10.1, l'Associé Offrant doit une nouvelle fois être soumis aux conditions d'une offre préalable confor-
mément aux dispositions du présent Article 10. Toute personne ou toutes personnes souhaitant acquérir les Parts Sociales
Proposées doivent avoir la capacité juridique.
10.5 Sur requête de la Société, chaque Associé exécute des certificats ou d'autres documents et effectue les actes, que
la Société considère appropriés, concernant tout Transfert de Parts Sociales par cet Associé afin de préserver la responsa-
bilité limitée des Associés selon les lois des juridictions sous lesquelles la Société agit.
10.6 A la demande de la Société, chaque Associé paye toutes les dépenses raisonnables (incluant, sans limitation, les
honoraires d'avocats et frais comptables) supportées par la Société concernant tout Transfert de Parts Sociales des Associés
et est tenu par celles-ci.
10.7 Les restrictions prévues au présent Article 10 ne s'appliquent pas à chacun des Transferts suivants: (i) tout rachat
ou remboursement par la Société à un Associé de toute Part Sociale, à condition qu'un tel rachat ou remboursement soit
effectué conformément aux dispositions des présents Statuts et de la Loi; (ii) dans le cas d'un Associé qui est une personne
physique, à l'époux(se) d'un Associé, un descendant ou un ascendant (collectivement, les «Membres de Famille de l'As-
socié» et, individuellement un «Membre de Famille de l'Associé») ou toute fiducie, société en commandite, société à
responsabilité limitée principalement au bénéfice d'un Membre de Famille de l'Associé ou des Membres de Famille de
l'Associé; ou (iii) dans le cas d'un Associé qui n'est pas une personne physique, un associé, une société mère, une filiale ou
Affilié de cet Associé.
Art. 11. Obligation de Sortie Conjointe.
11.1 Lorsque des Associés représentant plus de la moitié du capital social envisagent de Céder de bonne foi (aux fins
du présent Article 11.1 de tels Associés sont désignés comme étant des «Associés Cédants») la totalité de leurs Parts Sociales
(pour chaque transaction, une «Cession» et l'acquéreur de ces Parts Sociales, le «Cessionnaire»), les Associés Cédants
peuvent contraindre tout autre Associé, et chaque Associé, accepte de: (i) céder, transférer et délivrer, ou s'engage à céder,
transférer et délivrer à l'Acquéreur la totalité, et non moins, de ses Parts Sociales dans les mêmes conditions et pour le
même prix que ceux prévus dans la Cession effectuée par les Associés Cédants (à l'exception des différences dans le prix
à recevoir par les différentes catégories de Parts Sociales et à condition que le prix à recevoir par les détenteurs d'une même
Catégorie soit identique aux montants qui auraient été reçu par les détenteurs d'une même Catégorie conformément aux
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dispositions de l'Article 37), et (ii) d'exécuter et de délivrer lesdits titres et de transférer et de prendre toute autre action,
incluant la signature de tous contrats d'acquisition, contrats de fusion, contrats d'apport, contrats de dépôt ou documents
similaires, le cas échéant, afin d'exécuter la Cession et de réaliser les termes et conditions prévus au présent Titre C; étant
précisé qu'aucun Associé, n'ayant pas la qualité d'Associé Cédant, ne devra (x) donner une déclaration ou une garantie en
relation avec toute transaction visée par le présent Article 11, sauf celles portant sur la capacité de transférer les Parts
Sociales ou (y) à s'engager pour toute indemnité contractuelle, apport, droit de compensation ou opération similaire pour
un montant excédant le montant le moins élevé de (A) la partie pro rata du montant indemnisé, apporté ou compensé d'un
tel Associé ou (B) la valeur (net de tout coût de transactions ou coût similaire lié à la Cession et supporté par un tel Associé.
11.2 Les Associés Cédants transmettent par écrit à chacun des Associés, de manière raisonnablement détaillé, le nom
ou les noms de l'Acquéreur, les termes et conditions de la Cession, incluant le prix d'acquisition, et la date de clôture
proposée, et ce dans un délai qui ne peut être inférieur à vingt (20) jours avant la date de clôture de la Cession proposée.
11.3 Les Associés Cédants ne peuvent exercer leurs droits sous la présente Section qu'à l'égard de l'ensemble des autres
Associés et non à l'égard de certains Associés.
11.4 Les dispositions de l'Article 13 ne s'appliquent pas à une cession à laquelle l'Associé Cédant a exercé ses droits
sous le présent Article 11.
Art. 12. Pouvoirs, droits et responsabilités des Associés.
12.1 Lorsque la Société a décidé de racheter les Parts Sociales d'un Associé conformément aux présents Statuts et que
la Société se trouve, à tout moment, dans l'incapacité de respecter ses obligations soit à cause de ses engagements à l'égard
de ses créanciers ou soit parce que le Conseil a décidé que la Société n'avait pas la capacité financière d'exercer de tels
droits ou de respecter ses obligations, la Société, avec l'accord des Associés détenant plus de la moitié du capital social,
peut transférer ses droits ou déléguer ses obligations à tous les Associés consentant (les «Associés Délégués»). Chaque
Associé Délégué a le droit d'acquérir, au pro rata de sa participation, ces Parts Sociales, et au pro rata de la participation
de tout Associé Délégué n'acquérant pas une part au pro rata des Parts Sociales disponible au pro rata, aux Associés Délégués
qui ont acquis une part au pro rata. Les Associés Délégués peuvent ensuite respecter l'ensemble des obligations de la Société,
et exercer tous les droits de la Société, liés à l'achat de ces Parts Sociales.
12.2 Seul le Conseil, avec l'accord/approbation préalable des Associés détenant plus de la moitié du capital social, a le
droit d'autoriser ou d'approuver une Opération sur le Capital.
12.3 Aucun Associé n'a le droit de demander le paiement de la juste valeur de ses Parts Sociales dans l'hypothèse d'une
Opération sur le Capital.
12.4 Sous réserve des dispositions de l'Article 37, pour toute Opération sur le Capital, tous les Associés détenant des
Parts Sociales faisant partie de la même catégorie doivent être traités de la même manière et la propriété reçue dans
l'Opération sur le Capital, concernant chacune des Parts Sociales de toute catégorie particulière, doit être identique pour
chacun des autres Associés de cette catégorie.
Art. 13. Droit de sortie conjointe.
13.1 Sous réserve des Articles 9.1, 11 et 14, lorsqu'un Associé (aux fins du présent Article 13, un tel Associé est ci-après
désigné comme une «Partie Cédante») envisage à tout moment de Transférer, par une ou plusieurs opérations, tout ou partie
de ses Parts Sociales (actuelles ou futures) à tout autre tiers n'étant pas un Affilié de la Partie Cédante, le droit de sortie
conjointe s'applique:
13.1.1 La Partie Cédante doit, après l'application de l'Article 10.1, le cas échéant, délivrer immédiatement un avis de
céder («Avis Tag-Along») à tout autre Associé en indiquant le nombre, la Catégorie des Parts Sociales à céder (les «Titres
Concernés»), le prix d'acquisition proposé et les conditions de la cession, ainsi que l'identité de chaque potentiel cession-
naire. Dès la réception de l'Avis Tag-Along, tout autre Associé a le droit et la faculté de céder au(x) potentiel(s) cessionnaire
(s), au prix et aux conditions tels que prévus dans l'Avis Tag-Along, tout ou partie de ce nombre de Parts Sociales qui est
égal au produit obtenu en multipliant (i) le nombre total de Titre Concernés couvert par le transfert envisagé par (ii) une
division, dont le numérateur est le nombre de Parts Sociales détenu à ce moment par un tel Associé, et dont le dénominateur
est le nombre de Parts Sociales à ce moment détenues par tous les Associés non cédants. Chaque décision doit être réalisée
par un avis écrit (un «Avis de Décision Tag-Along» auprès de la Partie Cédante dans les vingt (20) jours après réception
par un tel Associé de l'Avis de Décision Tag-Along. Lorsqu'aucun Associé n'exerce son droit de sortie conjointe selon les
conditions prévues dans l'avis écrit dans la période de vingt (20) jours, la Partie Cédante peut céder les Titres Concernés
indiqués dans l'Avis Tag-Along dans les mêmes termes et conditions que ceux prévus dans l'Avis Tag-Along. Lorsqu'un
ou plusieurs Associés exercent leurs droits de céder conjointement en notifiant un Avis de Décision Tag-Along dans un
délai de vingt (20) jours après la réception de l'Avis Tag-Along, la Partie Cédante doit dès lors faire tous les efforts
nécessaires afin que le(s) potentiel(s) cessionnaire(s) accepte(nt) d'acheter toutes les Parts Sociales inclues dans l'Avis Tag-
Along et l'Avis de Décision Tag-Along, aux même termes et conditions tels que prévus dans l'Avis Tag-Along. Si de tel
(s) potentiel(s) cessionnaire(s) ne souhaite(nt) pas ou se trouve(nt) dans l'incapacité d'acheter toutes les Parts Sociales
additionnelles aux même conditions, la Partie Cédante peut dès lors décider d'annuler une telle cession ou de procéder à
une telle cession mais en diminuant le nombre de Parts Sociales à être cédées conformément à l'Avis Tag-Along et l'Avis
de Décision Tag-Along, de sorte que le nombre total de Parts Sociales à être cédées par la Partie Cédante, d'une part, et
par l'Associé délivrant un Avis de Décision Tag-Along, d'autre part, n'excède pas le nombre total de Parts Sociales que le
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ou les cessionnaire(s) est ou sont prêt(s) à acheter. En particulier, conformément à la phrase précédente, le nombre de Titres
Concernés proposés à la vente par la Partie Cédante et le nombre de Parts Sociales proposées à la vente par l'Associé qui
a notifié un Avis de Décision Tag-Along doivent être chacun réduit en les multipliant par une division, dont le numérateur
est égal au nombre total de Parts Sociales que le(s) cessionnaire(s) est(sont) prêt(s) à acheter, et dont le dénominateur est
égal au nombre total de Parts Sociales proposées à la vente par l'Associé qui a notifié un Avis de Décision Tag-Along.
13.1.2 Tout Titre Concerné non cédé conformément aux dispositions de l'Article 13.1.1 ci-dessus dans les quatre-vingt-
dix (90) jours après la période de vingt (20) jours indiquée précédemment est une nouvelle fois soumis aux restrictions
contenues dans les présents Statuts et ne peut être cédé, gagé ou transféré, sauf conformément aux dispositions applicables
des présents Statuts.
13.1.3 Le Registre des Parts Sociales est mis à jour, dès l'exécution de la cession des Parts Sociales, selon les termes et
conditions indiqués dans l'Avis Tag-Along et après acceptation de la Société conformément à l'Article 9.2.
Art. 14. Droit de préemption. Sous réserve de l'Article 22, la Société ne peut émettre des Parts Sociales additionnelles
qu'en vertu des dispositions suivantes:
14.1 La Société ne peut émettre de Parts Sociales additionnelles sans avoir notifié préalablement à chaque Associé (une
telle Personne est au présent Article désignée comme un «Acquéreur») un avis écrit (l'«Avis de l'Emission Proposée»)
indiquant le type et le nombre total de Parts Sociales que la Société a l'intention d'émettre (les «Nouveaux Titres Proposés»),
l'ensemble des conditions, incluant le prix auquel la Société propose d'émettre les Nouveaux Titres Proposés et précisant
que les Acquéreurs ont le droit de souscrire aux Nouveaux Titres Proposés dans la manière prévue au présent Article 11,
pour un même prix par Part Sociale et conformément aux mêmes termes et conditions indiquées dans l'Avis de l'Emission
Proposée.
14.2 Dans la période de quinze (15) jours débutant à la date que la Société notifie l'Avis de l'Emission Proposée à tous
les Acquéreurs (la «Période d'Exercice»), les Acquéreurs ont la faculté de souscrire à une partie des Nouveaux Titres
Proposés au même prix par Part Sociale et selon les mêmes termes et conditions que ceux indiqués dans l'Avis de l'Emission
Proposée. Chaque Acquéreur décidant de souscrire les Nouveaux Titres Proposés donne un avis écrit à la Société exprimant
sa décision avant l'expiration de la Période d'Exercice.
14.3 Chaque Acquéreur a le droit de souscrire un tel nombre de Nouveaux Titres Proposés devant être équivalent au
nombre des Nouveaux Titres Proposés multiplié par une division, dont le numérateur doit être le nombre de Parts Sociales
détenues par cet Acquéreur, et dont le dénominateur est le nombre total de Parts Sociales détenues par tous les Associés.
Le montant de ces Nouveaux Titres Proposés que chaque Acquéreur envisage de souscrire sous l'Article 14 est désigné
comme sa «Part Proportionnelle». Tous Nouveaux Titres Proposés non souscrits par un Acquéreur seront redistribués parmi
les autres Acquéreurs.
14.4 Nonobstant les dispositions susmentionnées, le droit de préemption ainsi décrit dans le présent Article 14 ne
s'applique pas concernant l'émission de (i) Parts Sociales émises en tant que dividende ou distribution de Parts Sociales à
tous les détenteurs des Parts Sociales ou toute subdivision ou combinaison des Parts Sociales, (ii) Parts Sociales émises au
cessionnaire (qui n'est pas un Affilié de la Société ou un Associé) en relation avec les acquisitions impliquant la Société
ou ses filiales, (iii) Parts Sociales pour lesquelles les Associés n'ont pas exercé leur droit de premier refus tel que prévu
dans l'Article 10 des présents Statuts.
Art. 15. Transfert non autorisé.
15.1 Tout autre prétendu Transfert de Parts Sociales non expressément autorisé par le présent Titre C ou toute autre
disposition des présents Statuts est nul et non avenu et ne produit aucun effet, à l'exception d'un jugement final d'un tribunal
compétent ordonnant à la Société de reconnaître la validité d'un tel transfert.
15.2 Dans l'hypothèse d'un Transfert ou prétendu Transfert non autorisé par le présent Titre C ou de toute autre disposition
des présents Statuts, le cédant (ou le prétendu cédant) et le cessionnaire (ou le prétendu cessionnaire) sont responsables et
sont tenus d'indemniser la Société et les autres Associés de tous les coûts, dettes, et dommages que la Société ou chaque
Associé ait eu à subir, incluant, sans limitation, un supplément d'impôt, ou tous frais professionnels et coûts pour faire
appliquer les présents Statuts et cette indemnisation.
Art. 16. Rachat des Parts Sociales.
16.1 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.
16.2 Le capital social de la Société peut être diminué par l'annulation d'une Catégorie, uniquement dans sa totalité et
non pour une partie, consistant en un rachat et en une annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette Catégorie,
ainsi qu'il peut en être décidé de temps en temps par le Conseil.
16.3 Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A doivent être rachetées dans l'ordre inverse de la Catégorie A,
commençant par les parts sociales de catégorie A.5.
16.4 Les Catégories A subséquentes ne pourront être rachetées qu'après le rachat dans sa totalité de toutes les Parts
Sociales de la Catégorie A précédente. Chaque Catégorie A devenue disponible pour être rachetée conformément à la règle
indiquée au présent Article 16 est désignée comme la «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
16.5 La Catégorie de Parts Sociales Concernée doit être rachetée et annulée pour un prix total équivalent au Montant
Total d'Annulation.
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16.6 Dans l'hypothèse d'une réduction du capital social suite au rachat et à l'annulation d'une Catégorie A (dans l'ordre
prévu à l'Article 16.3), une telle Catégorie A donne le droit aux détenteurs au prorata de leur participation dans ladite
Catégorie A au Montant Disponible (ainsi défini ci-dessous) et les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie A rachetée
et annulée reçoivent de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (ainsi définie ci-dessous)
pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Parts Sociales Concernée détenue par eux et annulée.
16.7 La valeur d'annulation par part sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Catégorie A destinée à être rachetée et annulée (la «Valeur d'Annulation par Part Sociale»).
16.8 Suite au rachat et à l'annulation des Parts Sociales de la Catégorie des Parts Sociales Concernée, la Valeur d'An-
nulation par Part Sociale devient échue et exigible par la Société.
Art. 17. Rachat des Parts Sociales par la Société selon certaines circonstances.
17.1 Dans l'hypothèse où (i) un Officier, employé ou consultant de la Société n'est plus employé ou maintenu par la
Société (la date de la cessation d'emploi ou étant désigné comme la «Date de Cessation»), les Parts Sociales (ou tous autres
titres de la Société) détenues par cet Associé (autre que les Parts Sociales non acquises qui doivent être annulé et retourné
à la Société conformément aux termes et conditions du Plan et du contrat d'attribution concerné) (le cas échéant), si détenues
par cet Associé ou par un ou plusieurs cessionnaires (les «Parts Sociales Exécutées»), sont soumises au rachat par la Société
conformément aux termes et conditions prévues au présent Article 17 (l'«Option de Rachat»). Le prix d'acquisition par Part
Sociale pour les titres achetés en vertu de l'Option de Rachat est celui du prix de la valeur de marché de ces Parts Sociales
Exécutées, tel que déterminé de bonne foi par le Conseil (dont la valeur de marché ne doit pas comprendre une réduction
pour participation minoritaire ou manque de liquidité). Si toutefois, le détenteur des Parts Sociales Exécutées notifie à la
Société un avis écrit dans le but de contester la valeur décidée pour les Parts Sociales Exécutées, le détenteur des Parts
Sociales Exécutées et la Société tentent de trouver un accord sur la valeur de marché. A défaut d'accord entre le détenteur
des Parts Sociales Exécutées et la Société dans une période de vingt (20) jours suivant immédiatement l'envoi de l'avis écrit
exposant le désaccord sur la valeur de marché sans avoir eu recours à des expertises, ils doivent dès lors désigner un expert
expérimenté dans l'évaluation des parts ou de tous autres titres selon la valeur de marché. Les deux (2) experts ainsi désignés
(les «Experts Initiaux») évaluent les Parts Sociales Exécutées à être rachetées. Les experts ne doivent pas réduire les Parts
Sociales Exécutées pour participation minoritaire ou manque de liquidité. Si la différence entre les expertises n'est pas
supérieur à dix pourcent (10%), la moyenne des expertises sera réputé être la valeur de marché; sinon les Experts Initiaux
sélectionnent un expert supplémentaire (l'«Expert Supplémentaire»), qui aura une expérience similaire à celle des Experts
Initiaux. S'ils ne parviennent pas à choisir un Expert Supplémentaire tel que prévu ci-dessus, alors soit l'un des détenteurs
des Parts Sociales Exécutées ou la Société peut demander, après une notice écrite à l'autre, à tout juge de toute juridiction
générale pour la nomination d'un tel Expert Supplémentaire. L'Expert Supplémentaire choisit parmi les valeurs déterminées
par les Expert Initiaux les valeurs que l'Expert Supplémentaire considère les plus proches de la valeur de marché des Parts
Sociales Exécutées, et cette valeur est la valeur de marché. L'Expert Supplémentaire donne notice écrite de son évaluation
à la Société et au détenteur des Parts Sociales Exécutées. Chaque partie paye les frais et coût de l'expert qu'elle a nommé,
et, si un Expert Supplémentaire est employé, les parties qui ont choisi un Expert Initial dont l'évaluation a été rejetée par
l'Expert Supplémentaire paye les frais et coût de l'Expert Supplémentaire.
17.2 La Société peut décider d'acheter toute ou partie des Parts Sociales Exécutées en notifiant un avis écrit (l'«Avis de
Rachat») au détenteur ou aux détenteurs des Parts Sociales Exécutées dans les quatre-vingt-dix (90) jours après la Date de
Cessation. L'Avis de Rachat indique le nombre de Parts Sociales Exécutées à être achetées du détenteur, la valeur totale à
payer pour lesdites Parts Sociales Exécutées et la date et lieu pour la clôture de l'opération.
17.3 Si pour toute raison la Société ne décide pas d'acheter la totalité des Parts Sociales Exécutées conformément à
l'Option de Rachat, les Associés sont autorisés à exercer l'Option de Rachat de la Société dans la manière prévue à l'Article
17.2 pour les Parts Sociales Exécutées que la Société a décidé de ne pas acheter (les «Parts Sociales Disponibles»). Dès
que possible après que la Société ait décidé qu'il y aurait des Parts Sociales Disponibles, mais dans chaque hypothèse dans
les quarante-cinq (45) jours après la Date de Cessation, la Société est tenue de délivrer un avis écrit aux Associés (l'«Avis
Facultatif») fixant le nombre des Parts Sociales Disponibles et le prix de chaque Part Sociale Disponible. Les Associés
peuvent acquérir les Parts Sociales Disponibles en notifiant un avis écrit à la Société dans les trente (30) jours après la
réception de l'Avis Facultatif de la Société, au prorata conformément au nombre de Parts Sociales détenues par chacun de
ces Associés. Lorsqu'un Associé refuse ou n'exerce pas sa faculté, dès lors les autres Associés disposés à acquérir les Parts
Sociales Disponibles ont des options supplémentaires pour acheter toute ou partie des Parts Sociales Disponibles restantes,
au prorata conformément au nombre de Parts Sociales détenues par chaque Associé décidé à participer à une telle acqui-
sition, ou selon les modalités convenues.
17.4 La clôture des opérations d'acquisition prévues dans le présent Article 17 a lieu à la date indiquée par la Société
dans l'Avis de Rachat, dont la date ne peut être supérieure à un délai de trente (30) jours ni inférieure à dix (10) jours après
la notification de l'Avis de Rachat. Les acquéreurs des Parts Sociales Exécutées peuvent recevoir des déclarations et des
garanties du vendeur concernant la vente des Parts Sociales Exécutées.
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D. Décisions des associés
Art. 18. Décisions collectives des Associés.
18.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents Statuts.
18.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales
qu'il détient.
18.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
18.4 En cas d'Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés en vertu
des dispositions de la section XII de la Loi et des présents Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l'Associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés seront exercés par l'Associé unique.
Art. 19. Assemblées générales des Associés.
19.1 Les assemblées générales des Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
Associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
19.2 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale.
19.3 Chaque Gérant peut convoquer, à toutes fins, une assemblée générale extraordinaire des Associés. Le Conseil est,
en outre, tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire des Associés sur demande écrite d'un Associé ou des
Associés détenant au moins vingt-cinq pour cent (25%) de la totalité des Parts Sociales en circulation.
19.4 Sauf s'il en est convenu autrement dans la convocation à l'assemblée, les assemblées générales extraordinaires sont
tenues au siège social de la Société.
19.5 La Société notifie par écrit, eu égard aux assemblées générales annuelle ou extraordinaire des Associés, le lieu, la
date et l'heure de l'assemblée dans un délai qui ne peut être inférieur à cinq (5) jours de la date de ladite l'assemblée, soit
personnellement soit par courrier, à chaque Associé autorisé à voter à une telle assemblée. Il est également possible de
renoncer à la convocation de l'assemblée par un avis écrit. La renonciation ne doit pas préciser l'objectif de l'assemblée ou
l'opération visée. La présence à une telle assemblée, en personne ou par procuration, constitue une renonciation à la con-
vocation. La convocation à toute assemblée générale extraordinaire des Associés précise le ou les objectifs pour lesquels
l'assemblée est convoquée.
Art. 20. Quorum et vote.
20.1 Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
20.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents Statuts ou la Loi, les décisions collectives des Associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social.
20.3 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou par les présents Statuts, lors de toutes les assemblées des Associés,
les Associés détenant plus de la moitié du capital social, en personne ou par procuration, constituent le quorum pour les
opérations. Lorsque le quorum n'est pas atteint, l'assemblée doit être ajournée pour une période qui ne peut excéder trente
(30) jours. La nouvelle date de l'assemblée ajournée doit être notifiée à chaque Associé. Lorsque le quorum est présent ou
représenté lors de l'assemblée ajournée, chaque opération est conclue de la même manière qu'elle aurait été conclue lors
de l'assemblée initialement convoquée.
20.4 Lorsque le quorum est présent, le vote positif des Associés détenant plus de la moitié du capital social constitue la
prise de décision des Associés, sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts.
20.5 Lors de toutes les assemblées des Associés, un Associé détenant une Part Sociale peut se présenter et voter en
personne ou par procuration donnée par écrit par l'Associé ou par un mandataire dûment autorisé. Une telle procuration
doit être déposée auprès du Secrétariat de la Société avant ou au moment de l'assemblée.
20.6 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions collectives, qui ne
sont pas attribuées à l'assemblée générale des Associés, peuvent être valablement prises par des résolutions écrites. Dans
ce cas, chaque Associé reçoit le texte des résolutions ou des décisions devant être prises et exprime son vote par écrit.
20.7 Dans le cas où il est requis de donner notice à un Associé, une renonciation écrite signé par la personne ayant droit
à cette notice, que ce soit avant ou après le délai prévu, est équivalent à l'envoi d'une telle notice.
20.8 Les Associés peuvent se présenter et participer aux assemblées soit en personne soit par le biais d'une conférence
téléphonique ou par des moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
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de s'entendre respectivement, et la participation à une assemblée par de tels moyens de communication constitue une
présence en personne à ladite assemblée et la notice requise est donné ou le droit à cette notice est refusé.
Art. 21. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 22. Modification des Statuts. Toute modification des Statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des Associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
E. Gérance
Art. 23. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
23.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants (le «Gérant»). Si la Société a plusieurs Gérants, les Gérants
forment un conseil de gérance (le «Conseil»).
23.2 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «Gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au «Conseil» dans ces Statuts devra être entendue comme une
référence au «Gérant unique».
23.3 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
par les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés.
23.4 Le Président et le Président Directeur Général sont responsables des opérations journalières de la Société telles que
prévues dans les présents Statuts. En outre, le Conseil peut déléguer de temps en temps certaines de ses compétences à
divers comités.
23.5 Le Conseil peut constituer un ou plusieurs comités, incluant, sans limitation, un comité exécutif, un comité d'audit
et/ou un comité de rémunération, chacun ayant les obligations et pouvoirs qu'une majorité de Gérants peut déléguer à de
tels comités.
Art. 24. Nomination, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
24.1 Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
24.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Le Président et le Président Directeur
Général cessent automatiquement d'être Gérant lorsqu'il ou elle cesse d'occuper une telle fonction.
Art. 25. Vacance d'un poste de Gérant.
25.1 Chaque Gérant est tenu d'accomplir ses fonctions jusqu'au terme de son mandat ou jusqu'à son décès, sa démission
ou sa révocation, ou jusqu'à ce qu'un successeur de ce même Gérant soit élu conformément avec les présents Statuts.
25.2 Toute vacance survenue au sein du Conseil doit être comblée par une résolution des Associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
Art. 26. Convocation aux réunions du Conseil.
26.1 Les réunions du Conseil sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la
réunion. Le Conseil doit se réunir aussi souvent que nécessaire pour la gestion courante de la Société, mais au moins
trimestriellement. Aucune convocation préalable n'est requise pour la réunion du Conseil qui sera tenue à la date et au lieu
tel qu'il a été préalablement décidé par une résolution du Conseil, communiquée à l'ensemble des Gérants.
26.2 Chaque Gérant peut convoquer à tout moment une réunion du Conseil par une convocation sous deux (2) jours à
chaque Gérant, qui doit indiquer l'objectif, la date et le lieu de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les
motifs d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Les Gérants peuvent renoncer à la convocation d'une
telle réunion par un écrit signé avant ou après la réunion ou en se présentant à la réunion en personne ou par procuration,
chacune constituant une renonciation à la convocation.
26.3 Les Gérants peuvent se présenter et participer aux réunions soit en personne soit par le biais d'une conférence
téléphonique ou par des moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre respectivement, et la participation à la réunion par des moyens de communication constitue une présence en
personne à la réunion. Chaque Gérant peut aussi lors de toute réunion désigner un autre Gérant en tant que mandataire soit
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie de la désignation
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Chaque Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants mais ne peut pas
représenter tous les autres Gérants.
Art. 27. Conduite des réunions du Conseil.
27.1 Le Conseil peut élire un président du Conseil parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut
ne pas être membre du Conseil et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil.
27.2 Le président du Conseil, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil peut
nommer provisoirement un autre Gérant comme président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes ou
représentées à la réunion.
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27.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre Gérant comme son man-
dataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du Conseil.
27.4 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social
de la Société.
27.5 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du Conseil.
27.6 Les décisions sont prises à la Majorité des voix du Conseil. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne
dispose pas d'une voix prépondérante.
27.7 Le Conseil peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit,
par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque Gérant peut exprimer son con-
sentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera la
date de la dernière signature.
27.8 Le Conseil et chaque Gérant ne peuvent adopter des décisions, autorisées à être prises par le Conseil, que si les
membres du Conseil agissent par le biais d'une réunion tenue conformément à l'Article 26 des présents Statuts ou par des
résolutions écrites conformément à l'Article 27.7 des présents Statuts.
Art. 28. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
28.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le Secrétaire (tel que ce terme est défini ci-dessous), ou par deux (2) Gérants. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le
président le cas échéant, ou par deux (2) Gérants.
28.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le Gérant unique.
Art. 29. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du Gérant unique, ou, si la Société a plusieurs Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants, ou (ii)
par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil, dans les limites de cette délégation.
Art. 30. Devoirs des Gérants; Limitation de responsabilité. Les Gérants doivent agir en toute bonne foi et dans le meilleur
intérêt de la Société et avec une diligence qu'une personne normalement prudente aurait dans la même situation et dans des
circonstances similaires. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité à l'égard de la Société ou à l'égard de tout autre Associé
pour toute perte subie par la Société ou par un Associé en raison d'un acte ou d'une omission d'un Gérant, à l'exception de
toute perte ou dommage résultant d'une faute intentionnelle, d'une violation manifeste de la loi, ou d'une opération à laquelle
le Gérant a reçu un avantage personnel en violation ou manquement aux dispositions des présents Statuts, de la Loi ou de
ses obligations nées de tout autre contrat avec la Société. Dans la limite permise par la Loi ou de toute loi la remplaçant,
la Société accepte d'indemniser, défendre et de protéger chaque Gérant de bonne foi, contre et à l'égard de (et accepte de
faire des avances sur les dépenses à l'égard de) toutes responsabilités, dommages, pertes, coûts ou dépenses supportés par
le Gérant résultant de tout acte ou omission, et en pensant en toute bonne foi qu'un tel acte ou omission faisait partie de
l'étendue de ses pouvoirs conférés par ces Statuts, et que cet acte ou omission n'est pas le résultat d'une faute intentionnelle,
d'une violation manifeste de la loi, ou d'une transaction pour laquelle ce Gérant a reçu un bénéfice personnel en violation
des dispositions de ces Statuts, à la Loi ou à ses obligations à l'encontre de la Société.
Art. 31. Rémunération des Gérants; Dépenses. La Société rembourse chaque Gérant de ses frais et dépenses raisonna-
blement payés ou supportés par le Gérant concernant la gestion de la Société pour les services rendus à la Société. La
Société peut verser des salaires ou toute autre rémunération à tout Gérant qui n'est ni un employé ou un investisseur (ou
un Affilié) de la Société.
Art. 32. Dévouement. Les Gérants n'ont pas l'obligation de consacrer tout leur temps ou tous leurs efforts aux affaires
de la Société. Les Gérants consacrent le temps, l'effort, et les compétences qu'ils estiment appropriés pour le fonctionnement
de la Société.
F. Officiers
Art. 33. Officiers.
33.1 La Société a (i) un président et directeur général (le «Président et Directeur Général»), (ii) un secrétaire (le «Se-
crétaire») et (iii) un directeur financier (le «Directeur Financier») élus par le Conseil, et les autres officiers qui peuvent être
élus par le Conseil (incluant, sans limitation, un Président) ou nommés ainsi qu'il est prévu dans le présent Titre E (les
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«Officiers»). Chaque Officier exerce ses fonctions au gré du Conseil (et s'il a été nommé par un autre Officier, au gré de
cet Officier). Chaque Officier peut être révoqué avec ou sans Motif par un vote à la Majorité du Conseil. Le même individu
peut occuper deux (2) ou plusieurs fonctions. Les Officiers peuvent être, mais ne doivent pas être obligatoirement, un
Associé.
33.2 Les personnes concernées occupant les fonctions suivantes disposent des pouvoirs et responsabilité indiqués ci-
après, sous réserve de toute limitation ou extension décidée par le Conseil:
33.2.1 Le Président et Directeur Général a une responsabilité générale concernant la gestion active liée au fonctionnement
de la Société sous réverse des pouvoirs du Conseil.
33.2.2 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs Vice-Présidents, élus par le Conseil ou nommés par le Président, devant
remplir de telles fonctions et disposent des pouvoirs qui leur sont délégués par le Conseil ou par le Président (le «Vice-
Président»).
33.2.3 Le Secrétaire conserve les résolutions de l'ensemble des réunions des Associés et du Conseil et prend la charge
des registres des procès-verbaux et du Registre des Parts Sociales, et exécute toutes les autres fonctions et dispose des
pouvoirs qui sont de temps en temps délégués par le Président ou par le Conseil.
33.2.4 Le Directeur Financier est responsable de la gestion des affaires financières de la Société, et exécute toutes les
autres fonctions et dispose des pouvoirs qui lui sont de temps en temps délégués par le Président ou par le Conseil.
33.2.5 Le Président peut nommer des assistants auprès du Secrétaire ainsi que tous les autres officiers qu'il peut désigner
de temps en temps, et peut déléguer à de tels officiers les fonctions et les pouvoirs qu'un Président ou qu'un Conseil juge
opportun avec les limitations prévues dans les présentes (les «Secrétaires Assistantes»).
Art. 34. Devoirs des Officiers; Limitation de responsabilité. Les Officiers agissent en toute bonne foi et dans le meilleur
intérêt de la Société et avec une diligence qu'une personne normalement prudente aurait dans la même situation et dans des
circonstances similaires. Aucun Officier n'engage sa responsabilité à l'égard de la Société ou à l'égard de tout autre Associé
pour toute perte subie par la Société ou par un Associé en raison d'un acte ou d'une omission d'un Officier, à l'exception
de toute perte ou dommage résultant d'une faute intentionnelle, d'une violation manifeste de la loi, ou d'une opération à
laquelle l'Officier a reçu un avantage personnel en violation ou manquement aux dispositions des présents Statuts, de la
Loi ou de ses obligations nées de tout autre contrat avec la Société. Dans la limite permise par la Loi ou de toute loi qui la
remplace, la Société accepte de garantir, défendre et de protéger chaque Officier de bonne foi, contre et à l'égard de (et
accepte de faire des avances sur les dépenses à l'égard de) toutes responsabilités, dommages, pertes, coûts ou dépenses
supportés par l'Officier résultant de tout acte ou omission, et en pensant en toute bonne foi qu'un tel acte ou omission faisait
partie de l'étendue de ses pouvoirs conférés par ces Statuts, et que cet acte ou omission n'est pas le résultat d'une faute
intentionnelle, d'une violation manifeste de la loi ou d'un manquement aux dispositions aux présents Statuts, à la Loi ou à
ses obligations à l'encontre de la Société.
G. Audit et surveillance
Art. 35. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
35.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
35.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
Associés.
35.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
35.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
35.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des Associés que pour juste motif
ou avec son accord.
H. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 36. Méthodes comptables - Exercice Social - Livres et registres.
36.1 La comptabilité de la Société repose sur une base annuelle. L'«Année Fiscale» de la Société commence le premier
janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la même année.
36.2 Eu égard aux dépenses de la Société, la Société dresse des documents comptables complets et exacts ainsi que tous
autres registres exposant les actifs, passifs, coûts, dépenses, et recettes de la Société, les Contributions au Capital des
Associés, les profits, pertes, éléments de revenu, et déduction, la Somme d'Argent Disponible et tous autres éléments que
le Conseil estime appropriés. Ces documents comptables sont la propriété de la Société et sont conservés selon les principes
comptables généralement reconnus de Luxembourg («Lux GAAP») et des procédures appliquées uniformément. Les do-
cuments comptables sont conservés au siège social de la Société.
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Art. 37. Comptes annuels - Distribution des dividendes.
37.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
37.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
37.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
37.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
37.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices dis-
tribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.
37.6 Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et les Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B tracent, chacune, le bénéfice d'un investissement sous-jacent spécifique effectué par la Société
(l'«Actif Sous-Jacent»):
- les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A tracent le bénéfice de
l'investissement AVO Carbon USA;
- les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B tracent le bénéfice sur tous les autres investissements de la Société autres
que l'investissement AVO Carbon USA.
37.7 Chacune des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B bénéficie d'un compte de réserve qui lui est associé et l'ensemble des apports (incluant la prime
d'émission) sont alloués au compte de réserve de la Catégorie concernée et, si nécessaire, à l'Associé apporteur concerné
de ladite Catégorie.
37.8 Chaque Catégorie a exclusivement droit à la valeur et aux profits tirés de l'Actif Sous-Jacent tracé par la Catégorie
concerné (y compris le solde de tous les revenus, profits ou autre recettes payé ou du de toute autre manière lié à l'Actif
Sous-Jacent (y compris les plus-values, boni de liquidation et distribution de dividendes), moins les montants des dépenses
(y compris les coûts de financement), dettes (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la Dette AVO Carbon USA, qui doit
être alloué à l'Investissement AVO Carbon USA), pertes, impôts et autre transfert de fonds encouru par la Société et qui
peut régulièrement et raisonnablement être attribué à la gestion, l'opération de l'Actif Sous-Jacent tracé par la Catégorie
concernée (y compris tout impôt, frais et coût liés) (le «Montant Disponible»).
37.9 Tous ces montants appartenant à une Catégorie sont alloués au compte de la réserve spéciale de la Catégorie
concernée, jusqu'à ce que leur distribution ait eu lieu à l'égard de leurs détenteurs.
37.10 Les pertes subies par la Société en relation avec un de ses Actifs Sous-Jacent sont soustraites du montant attaché
aux Catégorie traçant ces Actifs Sous-Jacent (que ce soit des profits, des profits reportés en avant ou la part représentant
le capital social et les comptes de la réserve spéciale associé à la catégorie).
37.11 Lorsque les pertes, dépenses, impôts et tous autres transferts de fonds supportés par la Société en relation avec
un Actif Sous-Jacent sont supérieurs aux profits liés à cet Actif Sous-Jacent, ces coûts ne seront supportés que par les
détenteurs de la Catégorie tracant l'Actif Sous-Jacent.
37.12 Préalablement à et par préférence à toutes autres distributions effectuées sous le présent Article 37, la Société
doit, sauf restrictions ou interdictions de la loi ou/et de tout contrat avec tout prêteur ou investisseur, effectuer, au moins
annuellement, des distributions aux Associés auxquels des distributions de profits ou de tout autre élément imposable ont
été réalisées par la Société en un montant que le Conseil considère comme suffisant pour payer l'impôt sur le revenu estimé
de cet Associé résultant uniquement de la prise en compte des résultats opérationnels de la Société sur les déclarations de
revenus de cet Associé en utilisant le plus haut taux d'imposition sur le revenu applicable aux Associé. Le Conseil n'est pas
tenu de considérer les circonstances personnelles des Associés, en déterminant le revenu imposable estimé des Associés,
et fait une hypothèse sur la tranche d'imposition applicable à ces Associés en tant que groupe. Le montant de chaque
distribution effectuée à un Associé conformément au présent Article 37.12 doit être déduit du montant de toutes distributions
futures qui seraient effectuées au profit de cet Associé selon les présents Titres G ou H.
37.13 Dans l'hypothèse d'une distribution liée aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, les montants distribués
doivent être alloués de la manière suivante:
(i) les parts sociales préférentielles de catégorie A.1 confère à ses détenteurs, au prorata, un versement d'un dividende
préférentiel représentant zéro virgule trente pour cent (0,30%) par année de la valeur nominale des parts sociales préfé-
rentielles de catégorie A.1 émises par la Société;
(ii) les parts sociales préférentielles de catégorie A.2 confère à ses détenteurs, au prorata, un versement d'un dividende
préférentiel représentant zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par année de la valeur nominale des parts sociales
préférentielles de catégorie A.2 émises par la Société;
(iii) les parts sociales préférentielles de catégorie A.3 confère à ses détenteurs, au prorata, un versement d'un dividende
préférentiel représentant zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par année de la valeur nominale des parts sociales préféren-
tielles de catégorie A.3 émises par la Société;
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(iv) les parts sociales préférentielles de catégorie A.4 confère à ses détenteurs, au prorata, un versement d'un dividende
préférentiel représentant zéro virgule quinze pour cent (0,15%) par année de la valeur nominale des parts sociales préfé-
rentielles de catégorie A.4 émises par la Société;
(v) les parts sociales préférentielles de catégorie A.5 confère à ses détenteurs, au prorata, un versement d'un dividende
préférentiel représentant zéro virgule dix pour cent (0,10%) par année de la valeur nominale des parts sociales préférentielles
de catégorie A.5 émises par la Société;
aussi longtemps qu'elles existeront, et
(vi) le reliquat est distribué aux Parts Sociales de la Catégorie Concernée.
37.14 Dans l'hypothèse, et simultanément avec le rachat des Parts Sociales de la Catégorie Concernée, les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A ont droit au paiement d'un dividende équivalent, par part sociale, au Montant
d'Annulation par Part Sociale (le «Dividende des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A»); étant précisé que le Dividende
des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A doit être déduit du Montant Disponible attribuable aux Parts Sociales Préfé-
rentielles de Catégorie A et aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A.
Art. 38. Autres Distributions. Sauf dispositions contraires de l'Article 36, la Société ne doit pas, préalablement à la
dissolution de la Société, distribuer les biens, à l'exception de ceux visés par l'Article 37 à l'égard de tout Associé.
Art. 39. Retenue sur les Distributions. La Société peut retenir des distributions tout montant requis par toute loi fiscale
applicable afin de payer tout impôt applicable. Tout montant retenu conformément à toute loi fiscale applicable à tout
paiement ou distribution par la Société aux Associés est traité en tant que montant distribués aux Associés conformément
à ce Titre G pour les besoins des présents Statuts.
Art. 40. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
40.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués conformément aux
dispositions de l'Article 37 de ces Statuts. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents Statuts interdisent la distribution.
40.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés sous
réserve de la Loi et des présents Statuts conformément aux dispositions de l'Article 37.
I. Liquidation
Art. 41. Liquidation.
41.1 En cas de dissolution de la Société en vertu de l'Article 3.2 des présents Statuts, la Société met fin immédiatement
à ses activités. La Société dispose d'un délai raisonnable pour la cessation ordonnée de ses activités, la décharge de ses
responsabilités et la distribution ou la liquidation des actifs restants, afin de lui permettre de minimiser les pertes ordinaires
dans le cadre de la procédure de liquidation. Une comptabilité complète des actifs et passifs de la Société est établie et un
avis écrit est fourni à chaque Associé dans un délai raisonnable après la dissolution. Le Conseil procède à la liquidation de
la Société, incluant, sans limitation, la préparation des documents comptables, étant précisé que le Conseil peut décider de
nommer un liquidateur afin de procéder à la liquidation de la Société.
41.2 En cas de dissolution suite à une vente ou de toute autre disposition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs
de la Société, autres qu'en numéraire, et au versement d'une partie des produits provenant de la vente ou de toute autre
disposition différé lorsque la Société reçoit un billet pour le prix d'acquisition ou autrement, la Société ne sera finalement
pas liquidée jusqu'à ce que la partie du prix d'acquisition ne soit obtenue dans sa totalité, (ou estimé sans valeur par la
Société), et la Société ne sera pas tenue de distribuer la créance consistant en la partie du prix d'acquisition à l'égard de ses
Associés.
41.3 La Société gère ses biens et actifs et les produits de la liquidation dans l'ordre de priorité suivant:
(i) le paiement de la totalité des dettes et passifs de la Société et paiement des frais de la liquidation;
(ii) la création de réserves lorsque le Conseil l'estime nécessaire pour des dettes et obligations imprévues ou éventuelles
de la Société ou de toute obligation ou dette non encore échue et exigible; étant précisé que tout solde des réserves non
dépensé sera distribué dans la manière prévue ci-après, lorsque que cela est jugé raisonnablement prudent par les Associés
ou le liquidateur; et
(iii) le solde, le cas échéant, à l'égard des Associés conformément aux principes prévus à l'Article 16.
41.4 Sauf dispositions contraires des présents Statuts, chaque Associé ne s'attache qu'aux actifs de la Société concernant
le retour en investissement de cet Associé dans la Société (incluant les Apports en Capital et les prêts consentis par un
Associé à la Société), et aucun Associé ne devra rembourser les dettes et obligations de la Société, ou de tout autre Associé
liées au remboursement des Apports en Capital ou des prêts consentis par tout Associé à la Société.
41.5 L'intention des Associés est que les distributions lors de la liquidation ou les paiements décrits à l'Article 42 soient
accompli d'une telle manière que l'effet économique de tels distributions ou paiements aux Associés soit cohérent avec
l'effet économique que les Associés auraient eu si tous les distributions lors de la liquidation ou les paiements étaient fait
conformément aux dispositions de l'Article 16. Les Associés prennent, par accord mutuel, toutes décisions permises par la
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Loi, y compris mais non limité à, allocation spéciale de revenu brut, pertes et profits, afin d'accomplir l'objectif de cet
Article 41.5.
J. Définitions
En relation avec les présents Statuts, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée par le présent Titre I.
«Expert Supplémentaire» a la signification indiquée à l'Article 17.1 des présents Statuts.
«Affilié» de l'Associé signifie: (i) une Personne contrôlant ou contrôlée directement ou indirectement avec ou sous le
contrôle commun avec ce même Associé; (ii) une Personne contrôlant ou détenant dix pour cent (10%) ou plus des titres
avec droit de vote de cet Associé; ou (iii) un officier, administrateur, gérant, ou associé, ou membre de la famille (incluant
les parents, frères, soeurs, oncles, tantes, beaux-parents et enfants) d'un officier, administrateur, gérant ou partenaire (dont
le partenaire détient plus de dix pour cent (10%) des titres avec droit de vote de l'Associé), d'un tel Associé. Lorsque l'Affilié
est un officier, administrateur, gérant ou partenaire ou membre de la famille d'un officier, administrateur, gérant ou parte-
naire, d'un tel Associé toute autre personne à laquelle l'Affilié agit en sa qualité doit également être considérée comme un
Affilié. Dans ces hypothèses, le contrôle signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger la gestion et les
instructions d'une Personne, même par l'intermédiaire de droits de vote par contrat ou d'une autre manière.
«Statuts» a la signification indiquée à l'Article 1 des présents Statuts.
«Secrétaires Assistantes» a la signification indiquée à l'Article 33.2.5 des présents Statuts.
«Montant Disponible» a la signification indiquée à l'Article 37.8 des présents Statuts.
«Trésorerie» signifie à tout moment, la trésorerie que le Conseil considère comme réserve raisonnable pour le paiement
des dettes, coûts et dépenses relatifs aux objectifs de la Société.
«Parts Sociales Disponibles» a la signification indiquée à l'Article 17.3 des présents Statuts.
«Investissement AVO Carbon USA» signifie les investissements réalisés, directement ou indirectement, par la Société
dans sa filiale AVO Carbon USA, Inc.
«Dette AVO Carbon USA» signifie l'ensemble des dettes nées ou à naître résultant de AVO Carbon USA Investment.
«Conseil» a la signification indiquée à l'Article 23.1 des présents Statuts.
«Jour Ouvrable» signifie chaque jour sauf le Samedi, Dimanche, ou tout autre jour où les banques à Luxembourg sont
autorisées ou tenues de rester fermer.
«Apports en Capital» pour chaque Associé signifie la totalité des fonds contribués (le cas échéant) par cet Associé au
capital social de la Société conformément aux termes et conditions des présents Statuts.
«Opération sur le Capital» signifie: (i) un refinancement, une vente ou toute autre disposition, qui ne correspond pas à
une opération courante de la Société, de la totalité ou d'une partie des actifs de la Société; ou (ii) une fusion ou regroupement
de la Société avec toute autre entité lorsque la Société n'est pas l'entité survivante.
«Annulation de la Valeur par Part Sociale» a la signification indiquée à l'Article 16.7 des présents Statuts.
«Catégorie A» a la signification indiquée à l'Article 5.1 des présents Statuts.
«Cause» signifie: (i) détournement d'actifs; (ii) condamnation d'un délit ou de toute autre acte impliquant une fraude à
la Société; ou (iii) faute intentionnelle lié à la Société.
«Président Directeur Général» a la signification indiquée à l'Article 33.1 des présents Statuts.
«Catégorie» a la signification indiquée à l'Article 5 des présents Statuts.
«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A» a la signification indiquée à l'Article 5.1 des présents Statuts.
«Dividende des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A» a la signification indiquée à l'Article 37.14 des présents
Statuts.
«Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A» a la signification indiquée à l'Article 5.1 des présents Statuts.
«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B» a la signification indiquée à l'Article 5.1 des présents Statuts.
«Société» a la signification indiquée à l'Article 1 des présents Statuts.
«Associés Délégués» a la signification indiquée à l'Article 12.1 des présents Statuts.
«Parts Sociales Exécutives» a la signification indiquée à l'Article 17.1 des présents Statuts.
«Période d'Exercice» a la signification indiquée à l'Article 14.2 des présents Statuts.
«Membre de Famille de l'Associé» a la signification indiquée à l'Article 10.7 des présents Statuts.
«Année Fiscale» a la signification indiquée à l'Article 36.1 des présents Statuts.
«Experts Initiaux» a la signification indiquée à l'Article 17.1 des présents Statuts.
«Destinataires Intéressés» a la signification indiquée à l'Article 10.3 des présents Statuts.
«Loi» a la signification indiquée à l'Article 1 des présents Statuts.
«Lux GAAP» a la signification indiquée à l'Article 36.2 des présents Statuts.
«Majorité du Conseil» signifie le nombre requis des membres du Conseil devant être supérieur à cinquante pour cent
(50%) de la totalité des membres composant l'intégralité du Conseil.
«Gérant» a la signification indiquée à l'Article 23.1 des présents Statuts.
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«Avis de l'Emission Proposée» a la signification indiquée à l'Article 14.1 des présents Statuts.
«Offre» a la signification indiquée à l'Article 10.1.5 des présents Statuts.
«Lettre d'Offre» a la signification indiquée à l'Article 10.1 des présents Statuts.
«Nouveaux Titres Proposés» a la signification indiquée à l'Article 14.1 des présents Statuts.
«Parts Sociales Proposées» a la signification indiquée à l'Article 10.1.5 des présents Statuts.
«Destinataires» a la signification indiquée à l'Article 10.3 des présents Statuts.
«Officiers» a la signification indiquée à l'Article 33.1 des présents Statuts.
«Avis Facultatif» a la signification indiquée à l'Article 17.3 des présents Statuts.
«Associés Ordinaires» signifie les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de temps en temps.
«Parts Sociales Ordinaires» a la signification indiquée à l'Article 5.1 des présents Statuts.
«Personne» signifie un individu, partenaire, société, société à responsabilité limitée, entreprise, fiducie commerciale,
société par actions, fiducie, association, coentreprise, entité gouvernementale ou tout autre entité de toute nature que ce
soit ou un groupe incluant toute participation aux bénéfices.
«Plan» signifie le plan d'intéressement à base de parts sociales mis en place de temps en temps par la Société.
«Président Directeur Général» a la signification indiquée à l'Article 33.1 des présents Statuts.
«Part Sociale Proportionnelle» a la signification indiquée à l'Article 11.3 des présents Statuts.
«Registre des Parts Sociales» a la signification indiquée à l'Article 8.1 des présents Statuts.
«Catégorie de Parts Sociales Concernée» a la signification indiquée à l'Article 16.4 des présents Statuts.
«Avis de Rachat» a la signification indiquée à l'Article 17.2 des présents Statuts.
«Option de Rachat» a la signification indiquée à l'Article 17.1 des présents Statuts.
«Deuxième Offre» a la signification indiquée à l'Article 10.3 des présents Statuts.
«Secrétaire» a la signification indiquée à l'Article 33.1 des présents Statuts.
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de la Société de temps en temps.
«Parts Sociales» a la signification indiquée à l'Article 5.1 des présents Statuts.
«Participation» signifie la participation d'un Associé dans la Société incluant tout bénéfice que l'Associé est en droit
d'obtenir conformément aux présents Statuts, ainsi que l'ensemble des obligations que cet Associé est tenu de respecter en
vertu des termes et conditions des présents Statuts.
«Titres Concernés» a la signification indiquée à l'Article 13.1.1 des présents Statuts.
«Avis Tag-Along» a la signification indiquée à l'Article 13.1.1 des présents Statuts.
«Avis de Décision Tag-Along» a la signification indiquée à l'Article 13.1.1 des présents Statuts.
«Date de Cessation» a la signification indiquée à l'Article 17.1 des présents Statuts
«Troisième Offre» a la signification indiquée à l'Article 10.3 des présents Statuts.
«Montant Total d'Annulation» signifie un montant déterminé par le Conseil sur la base des comptes intérimaires de la
Société à une date qui ne peut être inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat des Parts Sociales concernées. Le
Montant Total d'Annulation pour chacune de ces Parts Sociales est le Montant Disponible (augmenté par la valeur nominale
par Part Sociale incluant les comptes de réserve attribuables aux Parts Sociales destinées à être rachetées) de la Catégorie
concernée au moment du rachat, sauf si le Conseil décide que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur
au Montant Disponible (augmenté par la valeur nominale par Part Sociale incluant les comptes de réserve attribuables aux
Parts Sociales destinées à être rachetées).
«Transfert» signifie, en relation avec toutes Parts Sociales, toute vente, cession, attribution, transfert, gage, hypothèque,
prêt hypothécaire, donation, échange, apport ou toute autre opération portant sur lesdites Parts Sociales, incluant l'octroi
d'une option ou d'un autre droit, volontairement ou involontairement ou par une opération légale.
«Actif Sous-Jacent» a la signification indiquée à l'Article 37.6 des présents Statuts.
«Vice-Président» a la signification indiquée à l'Article 33.2.2 des présents Statuts.
K. Disposition finale - Loi applicable
Art. 42. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent soixante-treize mille trois cent soixante-cinq (173.365) parts sociales nouvellement émises, divisées en (i)
vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-treize (27.993) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordi-
naires de Catégorie A»), (ii) quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-deux (86.682) parts sociales ordinaires de catégorie
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B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B» et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les «Parts
Sociales Ordinaires») et (iii) onze mille sept cent trente-huit (11.738) parts sociales préférentielles de catégorie A.1, (iv)
onze mille sept cent trente-huit (11.738) parts sociales préférentielles de catégorie A.2, (v) onze mille sept cent trente-huit
(11.738) parts sociales préférentielles de catégorie A.3, (vi) onze mille sept cent trente-huit (11.738) parts sociales préfé-
rentielles de catégorie A.4, (vii) onze mille sept cent trente-huit (11.738)parts sociales préférentielles de catégorie A.5 ont
été souscrites comme suit:
1. Wayne CLEVENGER - Roth IRA, susmentionné:
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 11.250 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de huit cent seize mille trois cent quatre-vingt-neuf Dollars US (USD 816.389,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en onze mille deux cent cinquante (11.250) titres de catégorie A de AVO
Carbon USA;
2. Matthew FINLAY, susmentionné;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 8.750 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de six cent trente-quatre mille neuf cent soixante-dix Dollars US (USD 634.970,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en huit mille sept cent cinquante (8.750) titres de catégorie A de AVO
Carbon USA;
3. Matthew FINLAY - SEP IRA, susmentionné;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 2.500 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt Dollars US (USD 181.420,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en deux mille cinq cent (2.500) titres de catégorie A de AVO Carbon USA;
4. Mary NEWMAN, susmentionnée:
- 1.000 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 1.000 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 1.000 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 1.000 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 1.000 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 5.000 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de trois cent soixante-deux mille huit cent quarante Dollars US (USD 362.840,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en cinq mille (5.000) titres de catégorie A de AVO Carbon USA;
5. Douglas PARKER, susmentionné:
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 1.750 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 8.750 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de six cent trente-quatre mille neuf cent soixante-dix Dollars US (USD 634.970,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en huit mille sept cent cinquante (8.750) titres de catégorie A de AVO
Carbon USA;
6. Douglas PARKER - SEP IRA, susmentionné:
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- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 500 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 2.500 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt Dollars US (USD 181.420,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en deux mille cinq cent (2.500) titres de catégorie A de AVO Carbon USA;
7. Joseph ROBINSON - Roth IRA, susmentionné:
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 2.250 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 11.250 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de huit cent seize mille trois cent quatre-vingt-neuf Dollars US (USD 816.389,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en onze mille deux cent cinquante (11.250) titres de catégorie A de AVO
Carbon USA;
8. The Berkowitz Family, LLC, susmentionnée:
- 400 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 400 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 400 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 400 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 400 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 2.000 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de cent quarante-cinq mille cent trente-six Dollars US (USD 145.136,-) et libérées inté-
gralement par un apport en nature consistant en deux mille (2.000) titres de catégorie A de AVO Carbon USA;
9. Olivier SPICKER, susmentionné:
- 11.770 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 11.770 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de huit cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix-huit Dollars US (USD 854.098,-) et
libérées intégralement par un apport en nature consistant en sept mille quatorze (7.014) titres de catégorie A et quatre mille
sept cent cinquante-six (4.756) titres de catégorie B de AVO Carbon USA;
10. Raif ABOUCHAR, susmentionné:
- 6.917 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 6.917 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de cinq cent un mille neuf cent soixante-seize Dollars US (USD 501.976,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en six mille (6.000) titres de catégorie A et neuf cent dix-sept (917) titres
de catégorie B de AVO Carbon USA;
11. Christine LIETARD, susmentionnée:
- 2.689 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 2.689 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de cent quatre-vingt-quinze mille cent quarante-quatre Dollars US (USD 195.144,-) et
libérées intégralement par un apport en nature consistant en mille cinq cent (1.500) titres de catégorie A et mille cent quatre-
vingt-neuf (1.189) titres de catégorie B de AVO Carbon USA;
12. Eric SUSZYLO, susmentionné:
- 788 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 788 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 788 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 788 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 788 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 3.939 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de deux cent quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante-quatre Dollars US (USD 285.854,-)
et libérées intégralement par un apport en nature consistant en deux mille sept cent cinquante (2.750) titres de catégorie A
et mille cent quatre-vingt-neuf (1.189) titres de catégorie B de AVO Carbon USA;
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13. Eric SUSZYLO - IRA, susmentionné:
- 550 parts sociales préférentielles de catégorie A.1;
- 550 parts sociales préférentielles de catégorie A.2;
- 550 parts sociales préférentielles de catégorie A.3;
- 550 parts sociales préférentielles de catégorie A.4;
- 550 parts sociales préférentielles de catégorie A.5;
- 2.750 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-deux Dollars US (USD 199.562,-)
et libérées intégralement par un apport en nature consistant en deux mille sept cent cinquante (2.750) titres de catégorie A
de AVO Carbon USA;
14. Matthieu SIMONNET, susmentionné:
- 1.631 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 1.631 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de cent dix-huit mille trois cent quarante-quatre Dollars US (USD 118.344,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en mille six cent trente-et-un (1.631) titres de catégorie B de AVO Carbon
USA;
15. Yann FREMONT, susmentionné:
- 536 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 536 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de trente-huit mille huit cent quatre-vingt-seize Dollars US (USD 38.896,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en cinq cent trente-six (536) titres de catégorie A de AVO Carbon USA;
16. Franck LAGADEC, susmentionné:
- 1.340 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 1.340 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quarante-et-un Dollars US (USD 97.241,-) et
libérées intégralement par un apport en nature consistant en mille trois cent quarante (1.340) titres de catégorie A de AVO
Carbon USA;
17. Benoit GOUDIGAN, susmentionné:
- 1.005 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 1.005 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de soixante-douze mille neuf cent trente-et-un Dollars US (USD 72.931,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en mille cinq (1.005) titres de catégorie A de AVO Carbon USA;
18. Richard CASTEUBLE, susmentionné:
- 1.005 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 1.005 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de soixante-douze mille neuf cent trente-et-un Dollars US (USD 72.931,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en mille cinq (1.005) titres de catégorie A de AVO Carbon USA;
19. Didier JOSEPH, susmentionné:
- 1.000 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 1.000 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de soixante-douze mille cinq cent soixante-huit Dollars US (USD 72.568,-) et libérées
intégralement par un apport en nature consistant en mille (1.000) titres de catégorie A de AVO Carbon USA;
20. Jacques VALLOT, susmentionné:
- 100 parts sociales ordinaires de catégorie A;
- 100 parts sociales ordinaires de catégorie B;
pour un prix de souscription de sept mille deux cent cinquante-sept Dollars US (USD 7.257,-) et libérées intégralement
par un apport en nature consistant en cent (100) titres de catégorie A de AVO Carbon USA.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en la totalité des
participations, soit quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-deux (86.682) titres de AVO Carbon Holdings, LLC, une
limited liability company constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Delaware sous le numéro 4637590.
La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
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L'apport global d'un montant de six millions deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-cinq Dollars US (USD
6.290.335.-) consiste en trente-quatre mille six cent soixante-treize Dollars US (USD 34.673,-) pour le capital social et six
millions deux cent cinquante-cinq mille six cent soixante-deux Dollars US (USD 6.255.662.-) pour la prime d'émission.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ sept mille euros.
<i>Résolutions des associési>
Les Associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Wayne CLEVENGER, né à Newport, Tennessee (Etats-Unis d'Amérique), le 8 juin 1943, résidant professionnelle-
ment au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
(ii) Matthew FINLAY, né à Rochester, New York (Etats-Unis d'Amérique), le 4 juillet 1967, résidant professionnelle-
ment au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
(iii) Douglas PARKER, né à West Islip, New York (Etats-Unis d'Amérique), le 24 avril 1969, résidant professionnel-
lement au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique;
(iv) Joseph ROBINSON, né à Woodbury, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), le 11 mars 1942, résidant profession-
nellement au 177 Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amérique; et
(v) Olivier SPICKER, né à Metz (France), le 12 octobre 1966, résidant 368, route de Rouen, F-80 000 Amiens, France.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2016. Relation: EAC/2016/270. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016052746/2101.
(160012331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Via-Nettoyage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4698 Lasauvage, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 193.544.
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
- Monsieur Antonio Agostinho COUTO DE MATOS, maçon, né le 24 mai 1968 à Garfe Povoa de Lanhoso (Portugal),
demeurant au 6, place du Marché, L-4621 Differdange,
- Monsieur Hugo DA COSTA VINAGRE, laveur de vitres, né le 29 janvier 1981 à Barreiro (Portugal), demeurant au
78, rue Principale, L-4698 Lasauvage.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de do-
cumenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que suivant la convention de cession de parts sociales sous seing privé, conclus à Differdange, le 16 décembre 2015,
l'ancien associé, Monsieur Elvis SHALA, horticulteur-paysagiste, né le 6 avril 1984 à Glogovac, demeurant au 4, rue de
la Croix, L-4435 Soleuvre, a cédé aux autres associés la totalité de sa participation, dans la société «VIANETTOYAGE»,
une société à responsabilité limitée avec siège social actuel au 78 rue Principale, L-4678 Lasauvage, soit quatre mille cent
trente-quatre (4.134) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) par part sociale aux deux associés restants,
à savoir deux mille soixante-sept (2.067) parts sociales à Monsieur Antonio Agostinho COUTO DE MATOS et deux mille
soixante-sept (2.067) parts sociales à Monsieur Hugo DA COSTA VINAGRE.
Une copie la convention de cession de parts sociales sous seing privé, restera annexée aux présentes.
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2.- Que la société «VIA-NETTOYAGE», (la «Société») prédésignée, a été constituée suivant acte notarié dressé par le
notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 05 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 18 février 2015, sous le numéro 448.
La Société a son siège social au 78 rue Principale, L-4678 Lasauvage et est inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 193544.
3.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à DOUZE MILLE QUATRE CENT DEUX EUROS (12'402.-
EUR) représenté par DOUZE MILLE QUATRE CENT DEUX (12.402) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO
(1.- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales sont entièrement réparties comme suit:
- Monsieur Antonio Agostinho COUTO DE MATOS prénommé,
six mille deux cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.201
- Monsieur Hugo DA COSTA VINAGRE, prénommé,
six mille deux cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.201
TOTAL: DOUZE MILLE QUATRE CENT DEUX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.402
Ceci exposé, les deux associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur
qui suit:
Art. 6. «Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT DEUX EUROS (12'402.- EUR) représenté par
DOUZE MILLE QUATRE CENT DEUX (12.402) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1.-EUR) chacune.
Toutes les parts sociales sont entièrement réparties comme suit:
- Monsieur Antonio Agostinho COUTO DE MATOS prénommé,
six mille deux cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.201
- Monsieur Hugo DA COSTA VINAGRE, prénommé,
six mille deux cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.201
TOTAL: DOUZE MILLE QUATRE CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.402».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social au 6, place du Marché, L-4621 Differdange.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes, les jours, mois et an
qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.A. COUTO DE MATOS, H. DA COSTA VINAGRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1141. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016053357/60.
(160011947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Badby Properties (Worcester) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.953.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053448/10.
(160012855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Banque LBLux S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 11.035.
Im Jahr zweitausend und fünfzehn, am vierzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor Notar Jacques KESSELER, mit Amtssitz in Pétange, wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Ak-
tionäre der Banque LBLux S.A. (in Liquidation), einer luxemburgischen Aktiengesellschaft, société anonyme, mit Sitz in
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6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B
11.035, gegründet durch notarielle Urkunde vom 07. Juni 1973, veröffentlicht im Mémorial C am 20. Juli 1973 unter der
Nummer 118, deren Satzung mehrfach abgeändert wurde und zuletzt durch Urkunde des Notars Henri HELLINCKX mit
Amtssitz in Luxemburg, am 30. Juni 2015, veröffentlicht im Mémorial C am 1. September 2015 unter der Nummer 2327
(die „Gesellschaft“), abgehalten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Marcus PETER, beruflich wohnhaft in Luxemburg, eröffnet,
welcher als Protokollant Frau Thao NGUYEN, beruflich wohnhaft in Luxemburg, ernennt.
Die Versammlung wählt Frau Thao NGUYEN und Herrn Philipp Mößner, beide beruflich wohnhaft in Luxemburg, als
Stimmzähler.
Der Vorstand der Versammlung wurde dementsprechend ernannt und der Vorsitzende ersucht den unterzeichnenden
Notar folgendes festzustellen:
I) Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Beschluss über die Sitzverlegung der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Dezember 2015 in eine andere Gemeinde
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg und zwar von 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach nach 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg und die damit verbundene Abänderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft.
II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der gehal-
tenen Aktien sind in eine Anwesenheitsliste eingetragen worden; die Vollmachten, nachdem sie von den Vertretern und
dem unterzeichnenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, bleiben dieser Urkunde angeheftet, um mit diesem Protokoll
registriert zu werden.
III) Die Anwesenheitsliste zeigt, dass alle ZWEIHUNDERT VIERZIG TAUSEND (240.000) Aktien, welche das ge-
samte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von DREIHUNDERT MILLIONEN EURO (EUR 300.000.000,-)
umfassen, in der Versammlung anwesend oder vertreten sind.
Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie auf den Erhalt von Einladungen für die Generalver-
sammlung verzichten und die Versammlung als wirksam zusammengekommen ansehen, und erklären des weiteren,
umfassende Kenntnis von der Tagesordnung, welche ihnen vorab übermittelt wurde, zu haben.
IV) Die Versammlung ist somit wirksam zusammengetreten und kann entsprechend wirksam Beschlüsse im Sinne der
Tagesordnung fassen.
V) Nach ausführlicher Beratung, hat die Versammlung die folgenden Beschlüsse einstimmig gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Dezember 2015 in eine andere Gemeinde
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg und zwar nach 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg zu verlegen und
die damit verbundene Abänderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lauten soll:
„ Art. 2. Sitz, Verlegung. Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Gemeinde Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können in Luxemburg als auch im Ausland Niederlassungen und/oder
Zweigstellen errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann auch der Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde Luxem-
burg und durch Beschluss der Generalversammlung innerhalb des Großherzogtums Luxemburg nach einem beliebigen Ort
verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses
Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art beeinträchtigt
oder durch das Bevorstehen solcher Ereignisse gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz provisorisch und bis zur
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Die Nationalität der Gesellschaft soll, unbeeinflusst durch eine derartige provisorische Sitzverlegung, luxemburgisch
bleiben.
Personen, welche in irgendeiner Weise befugt sind, die Gesellschaft in der laufenden Geschäftsführung rechtsverbindlich
zu vertreten, sind auch befugt, diese Verlegung des Gesellschaftssitzes vorzunehmen und Dritten zur Kenntnis zu bringen.“
Nachdem keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, wurde die Versammlung geschlossen.
WODURCH diese notarielle Urkunde in Luxemburg aufgesetzt wurde, am Datum wie am Anfang dieses Dokuments
niedergeschrieben.
Nachdem vorliegende Urkunde den erschienen Personen vorgelesen wurde und diese Personen dem Notar durch Vor-
namen, Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt sind, haben die vorstehenden Personen diese Urkunde zusammen mit
dem Notar unterzeichnet.
Signé: Peter, Nguyen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30137. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016053449/67.
(160012829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Bruwier & Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 106.038.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
La société SPRL TRANSPORTS BRUWIER, société de droit belge, ayant son siège social à B-4683 Oupeye, 1, rue
Carpay (Belgique), immatriculée sous le numéro 0404.425.464,
ci-après dénommée «le comparant»,
ici représentée par Madame Cristina RODRIGUES, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Al-
zette,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera
annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I) Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "BRUWIER & FILS S.à r.l.", établie et ayant
son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 106038, dont il détient l'intégralité des parts sociales.
II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
agissant en remplacement de Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 août
1997, publié au Mémorial C numéro 645 du 19 novembre 1997.
III) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.
IV) Ensuite le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
extraordinaire et a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par
CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.".
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristina Rodrigues, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31053. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053475/44.
(160012597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
BTC Cinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 198.420.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société, suivant acte reçu par-devant Me Danielle KOLBACH,
notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 30 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, déposé le 15 janvier
2016 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L160008858,
que la répartition du capital social de la Société est modifiée suite à des résolutions prises par les associés de la société
à responsabilité limitée BTC Investments 2014 S.à r.l., ayant son siège social au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg (B 193.084), suivant acte reçu par-devant Me Danielle KOLBACH, prénommée, en date du 30 décembre 2015,
non encore publié au Mémorial C, déposé le 18 janvier 2016 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la référence L160009166.
En effet, suite au prédit acte tenu pour BTC Investments 2014 S.à r.l., prénommée, la Société Trea Capital Partners SV
S.A., ayant son siège social au 640, Avenida Diagonal, étage 3E, E-08017 Barcelone (Espagne), enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Barcelone (Espagne) sous le numéro A-64321961 doit être rayé suite à l'apport
de ses deux mille (2.000) parts sociales, qu'elle détenait en pleine propriété dans le capital social de la Société, dans le
capital social de BTC Investments 2014 S.à r.l., prénommée.
Par conséquent, la répartition du capital social de la Société est la suivante:
- BTC Investments 2014 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.125 parts
- Black Toro Capital Fund LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.000 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.125 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange/Attert, le 19 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
Me Danielle KOLBACH / Anais DEYGLUN
<i>Notaire / -i>
Référence de publication: 2016053477/30.
(160012740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Btc Dos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 192.096.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société, suivant acte reçu par-devant Me Danielle KOLBACH,
notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 30 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, déposé le 13 janvier
2016 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L160007179,
que la répartition du capital social de la Société est modifiée suite à des résolutions prises par les associés de la société
à responsabilité limitée BTC Investments 2014 S.à r.l., ayant son siège social au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg (B 193.084), suivant acte reçu par-devant Me Danielle KOLBACH, prénommée, en date du 30 décembre 2015,
non encore publié au Mémorial C, déposé le 18 janvier 2016 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la référence L160009166.
En effet, suite au prédit acte tenu pour BTC Investments 2014 S.à r.l., prénommée, la Société Trea Capital Partners SV
S.A., ayant son siège social au 640, Avenida Diagonal, étage 3E, E-08017 Barcelone (Espagne), enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Barcelone (Espagne) sous le numéro A-64321961 doit être rayé suite à l'apport
de ses mille (1.000) parts sociales, qu'elle détenait en pleine propriété dans le capital social de la Société, dans le capital
social de BTC Investments 2014 S.à r.l., prénommée.
Par conséquent, la répartition du capital social de la Société est la suivante:
- BTC Investments 2014 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.125 parts
- Black Toro Capital Fund LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.000 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.125 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange/Attert, le 19 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
Me Danielle KOLBACH / Anais DEYGLUN
<i>Notaire / -i>
Référence de publication: 2016053478/30.
(160012731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
BTC Investments 2014 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 193.084.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société, suivant acte reçu par-devant Me Danielle KOLBACH,
notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 30 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, déposé le 18 janvier
2016 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L160009166,
que la répartition du capital social de la Société est modifiée suite à des résolutions prises par les associés de la société
à responsabilité limitée BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social au 8A, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg (B 186.375), suivant acte reçu par-devant Me Danielle KOLBACH, prénommée, en date du
30 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, déposé le 14 janvier 2016 auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la référence L160007450.
En effet, suite au prédit acte tenu pour BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l., prénommée, la Société Trea
Capital Partners SV S.A., ayant son siège social au 640, Avenida Diagonal, étage 3E, E-08017 Barcelone (Espagne),
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Barcelone (Espagne) sous le numéro A-64321961 doit être
rayée suite à l'apport de ses trois mille (3.000) parts sociales, qu'elle détenait en pleine propriété dans le capital social de
la Société, dans le capital social de BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l., prénommée.
Par conséquent, la répartition du capital social de la Société est la suivante:
- Black Toro Capital Partners S.arl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.001 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.001 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange/Attert, le 19 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
Me Danielle KOLBACH / Anais DEYGLUN
<i>Notaire / -i>
Référence de publication: 2016053479/29.
(160012779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Vetra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.675.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.500.
En date du 30 décembre 2015, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Capital International Private Equity Fund VI, LP, avec siège social au 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George
Town Grand Cayman, Iles Caïman, a transféré 910.542 parts sociales ordinaires, 910.542 parts sociales de classe A, 910.542
parts sociales de classe B, 910.542 parts sociales de classe C, 910.542 parts sociales de classe D, 910.542 parts sociales de
classe E, 910.542 parts sociales de classe F, 910.542 parts sociales de classe G, 910.542 parts sociales de classe H, 910.542
parts sociales de classe I, à Atul Gupta, avec adresse professionnelle au 40, Grosvenor Place, SW1X 7GG Londres, Royaume
Uni, qui les acquiert;
- l'associé CGPE VI, LP, avec siège social au 615, South Dupont Highway, 19901 Dover Delaware, Etats-Unis, a
transféré 18.018 parts sociales ordinaires, 18.018 parts sociales de classe A, 18.018 parts sociales de classe B, 18.018 parts
sociales de classe C, 18.018 parts sociales de classe D, 18.018 parts sociales de classe E, 18.018 parts sociales de classe F,
18.018 parts sociales de classe G, 18.018 parts sociales de classe H, 18.018 parts sociales de classe I, à Atul Gupta, avec
adresse professionnelle au 40, Grosvenor Place, SW1X 7GG Londres, Royaume Uni, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Capital International Private Equity Fund VI, LP, précité, avec 199.375 parts sociales ordinaires, 199.375 parts sociales
de classe A, 199.375 parts sociales de classe B, 199.375 parts sociales de classe C, 199.375 parts sociales de classe D,
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199.375 parts sociales de classe E, 199.375 parts sociales de classe F, 199.375 parts sociales de classe G, 199.375 parts
sociales de classe H, 199.375 parts sociales de classe I
- CGPE VI, LP, précité, avec 3.940 parts sociales ordinaires, 3.940 parts sociales de classe A, 3.940 parts sociales de
classe B, 3.940 parts sociales de classe C, 3.940 parts sociales de classe D, 3.940 parts sociales de classe E, 3.940 parts
sociales de classe F, 3.940 parts sociales de classe G, 3.940 parts sociales de classe H, 3.940 parts sociales de classe I
- Atul Gupta, précité, avec 933.560 parts sociales ordinaires, 933.560 parts sociales de classe A, 933.560 parts sociales
de classe B, 933.560 parts sociales de classe C, 933.560 parts sociales de classe D, 933.560 parts sociales de classe E,
933.560 parts sociales de classe F, 933.560 parts sociales de classe G, 933.560 parts sociales de classe H, 933.560 parts
sociales de classe I
- New VEG Shareholders S DE R L, avec siège social au Panama, 401.250 parts sociales de classe A, 401.250 parts
sociales de classe B, 401.250 parts sociales de classe C, 401.250 parts sociales de classe D, 401.250 parts sociales de classe
E, 401.250 parts sociales de classe F, 401.250 parts sociales de classe G, 401.250 parts sociales de classe H, 401.250 parts
sociales de classe I
- ACON Colombia Oil Partners, L P, avec siège social au 66, Wellington Street West, M5K 1E6, Toronto, Ontario,
Canada, avec 1.136.875 parts sociales ordinaires, 1.136.875 parts sociales de classe A, 1.136.875 parts sociales de classe
B, 1.136.875 parts sociales de classe C, 1.136.875 parts sociales de classe D, 1.136.875 parts sociales de classe E, 1.136.875
parts sociales de classe F, 1.136.875 parts sociales de classe G, 1.136.875 parts sociales de classe H, 1.136.875 parts sociales
de classe I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053966/43.
(160012374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Voyages Ecker S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 64.492.
Les statuts coordonnés au 23/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016053967/12.
(160012920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 169.199.
Les statuts coordonnés au 14 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016053488/10.
(160012552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 178.903.
<i>Version rectifiéei>
<i>Remplacement dépôt L160011326 du 19/01/2016i>
Les statuts coordonnés au 23/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 15/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055299/15.
(160014282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Mason S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 96.156.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055304/12.
(160014583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
MIS Nominees (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 191.460.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055324/14.
(160014216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Nordic Cecilia Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 152.173.
Les statuts coordonnés au 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055333/11.
(160013937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
One Ragtime Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 189.783.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2067 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055350/9.
(160014895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Panther Leap I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 197.922.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055360/12.
(160014578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 68.495.375,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
Le 15 janvier 2016, les associés de la Société ont pris acte de la démission de M. Michael Duke Thomson, en tant que
gérant A de la Société, avec effet au 15 janvier 2016.
Il résulte de ce qui précède, qu'avec effet au 15 janvier 2016, le conseil de gérance de la Société est constitué des gérants
suivants, élus pour une durée indéterminée:
- M. Philippe Detournay, gérant A;
- M. Philippe Jusseau, gérant A;
- M. Patrick Steinhauser, gérant A; et
- Mme. Catherine Stone Bowe, gérante A
<i>Conseil de gérance:i>
- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.
- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A;
- M. Patrick Steinhauser, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A; et
- Mme Catherine Stone Bowe résidant professionnellement au 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1800, Dallas, Texas
75204, États-Unis d'Amérique, Gérante A.
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016053716/29.
(160012665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Novenergia General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.571.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 19 janvier 2016i>
Le nouveau siège social de la société est fixé au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 19.01.2016.
Pour extrait sincère et conforme
NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A.
Référence de publication: 2016059890/12.
(160020017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
49151
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Talanx Finanz (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 87.351.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074403/9.
(160038440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Transports SF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 15, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 200.950.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074410/9.
(160038412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
The Star (International) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 53, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 109.419.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074417/9.
(160038580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
The Star (International) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 53, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 109.419.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074418/9.
(160038581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Sagramor Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 157.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073062/9.
(160036466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Sator Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073099/9.
(160037001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49152
Avo Carbon Holdings S.à r.l.
Badby Properties (Worcester) S.à r.l.
Banque LBLux S.A.
Bruwier & Fils Sàrl
BTC Cinco S.à r.l.
Btc Dos S.à r.l.
BTC Investments 2014 S.à.r.l.
Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR
Mason S.A.
MIS Nominees (Luxembourg) S.à r.l.
Nordic Cecilia Four S.à r.l.
Novenergia General Partner S.A.
One Ragtime Holding
Panther Leap I S.à r.l.
Sagramor Capital S.A.
Sator Investments S.à r.l.
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.
The Star (International) S.A.
The Star (International) S.A.
Transports SF S.à r.l.
Vetra Holding S.à r.l.
Via-Nettoyage
Voyages Ecker S.à.r.l.