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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1005

5 avril 2016

SOMMAIRE

Andre Jacobs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48229

Arcano Spanish Opportunity Real Estate II

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48201

Arcano Spanish Opportunity Real Estate

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48201

Asteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48201

Atera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48201

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding

2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48200

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48200

Bamse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48200

Beaubourg Participations, S.A. . . . . . . . . . . . .

48196

Beaubourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48196

Biscarosse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48197

BKM Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48197

BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Invest-

ments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

48200

BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Invest-

ments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

48200

BoDInvest S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48196

Braathens Fastigheter S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

48195

Brandt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48199

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48196

Cadogan C1 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48197

Capital4IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48199

Car Frigo Trans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48197

CNA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48199

Cofinsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48199

Competition Economists Group International

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48199

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l. . . . .

48199

D.T. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48215

D.T. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48215

EMEA Marketing & Management Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48202

EraMondi Innovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

48240

Eudial New Tech SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48229

Global Managing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48225

ITW Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

48235

Kanter Consolidated Investments . . . . . . . . . .

48221

La Cuisine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48198

Lemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48198

NFM Investments S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48207

NFM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48207

Rozella Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48195

Sagramor Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48198

Silo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48198

SL Group SP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48195

SPR Constructions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48198

Transport Alavoine sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48201

Velixia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Via-Nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

WCSCF Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Woell s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Yakashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48195

Zaka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

48193

U X E M B O U R G

Velixia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 123.067.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2016055557/12.
(160014581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Via-Nettoyage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4698 Lasauvage, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 193.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055559/10.
(160013767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Woell s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 12.258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055563/10.
(160014302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

WCSCF Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.445.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055566/10.
(160013738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Zaka, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.189.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2016055579/12.
(160014577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

48194

U X E M B O U R G

Yakashi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.038.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2016055578/14.
(160014207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Rozella Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 197.012.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2016055580/12.
(160014585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

SL Group SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.979.

RECTIFICATIF

Suite à erreur reportée sur la notification enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg

le 13 Mars 2015 sous la référence L150047138, veuillez prendre note de la correction suivante:

La démission de monsieur Keith Greally de son mandat de gérant de catégorie B de la Société est effective à la date du

13 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2016056317/15.
(160015219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Braathens Fastigheter S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.285.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2015

1. La liquidation de la société BRAATHENS FASTIGHETER SARL (en liquidation) est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056513/13.
(160016441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

48195

U X E M B O U R G

BoDInvest S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 189.026.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 25 janvier 2016 a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister;
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir du 25 janvier

2016 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056511/15.
(160016767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.515.

Veuillez prendre note que le représentant de l'associé Brookfield Residential (Luxembourg) Branch a changé d'adresse

et se situe désormais au 7303 Warden Avenue, Suite 100, Markham, Ontario, L3R 5Y6, Canada.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016056514/13.
(160016629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Beaubourg Participations, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.837.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 4 janvier 2016 a accepté la démission de l'administrateur de catégorie B Monsieur Max Becker.

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph
II, a été nommée pour achever le mandat de l'administrateur démissionnaire.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016058480/13.
(160019385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Beaubourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.838.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 4 janvier 2016 a accepté la démission de l'administrateur de catégorie B Monsieur Max Becker.

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph
II, a été nommée pour achever le mandat de l'administrateur démissionnaire.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016058481/13.
(160019386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

48196

U X E M B O U R G

Biscarosse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel.

R.C.S. Luxembourg B 98.972.

Rectificatif L130182018

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2013 que:
- Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Jean RIES a été reconduits pour un terme expirant lors de l'assemblée

générale de 2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016058485/15.
(160018628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

BKM Investments, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 138.575.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme BKM INVESTMENTS,
dont le siège social L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date du 28 avril 2014, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138575.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Laurent LUCAS, Juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 18 février 2016 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2016058486/19.
(160019842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Car Frigo Trans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4490 Belvaux, 10, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 55.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016072700/10.
(160037103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Cadogan C1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.566.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016072697/10.
(160036966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

48197

U X E M B O U R G

La Cuisine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.828.

Luxembourg, le 11 février 2016.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016072289/12.
(160035972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Lemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 103A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.138.

Luxembourg, le 11 février 2016.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016072298/12.
(160035980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

SPR Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 3, Am Eewischteneck.

R.C.S. Luxembourg B 185.393.

Comptabilité STC SARL
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2016072489/12.
(160036344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Sagramor Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 157.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072439/9.
(160035780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Silo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 192.860.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072477/9.
(160035967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

48198

U X E M B O U R G

Brandt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 1, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 176.734.

(160037019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Capital4IP, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072699/9.

(160037092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

CNA Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.203.

(160036542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Cofinsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 43.355.

(160036528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Competition Economists Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.284.

(160036626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.252.

(160036763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

48199

U X E M B O U R G

Bamse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 164.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2016054895/14.
(160013931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 180.301.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054890/10.
(160014455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 184.208.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054891/10.
(160014531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054840/10.
(160014325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.385.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054841/10.
(160014361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

48200

U X E M B O U R G

Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 199.962.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 06 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2016054826/13.
(160014834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 199.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 06 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2016054827/13.
(160014837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Atera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch.

R.C.S. Luxembourg B 198.448.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2064 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054880/9.
(160014344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Asteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.944.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2068 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054878/9.
(160014819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Transport Alavoine sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.820.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054718/10.
(160013322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

48201

U X E M B O U R G

EMEA Marketing & Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4393 Pontpierre, 8, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 203.082.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Leletta CALLENDER-SMITH, Consultante, née le née le 11 mars 1952 à Addis Ababa (Ethiopie), demeurant

au 6 Piniou Street, 15452 Paleo Psyhico, Athènes (Grèce) (le “Souscripteur”).

Le Souscripteur a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Section I. - Définition

Assemblée Générale désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Générales désigne l'une

d'entre elles;

Associé désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été transférées ou émises de

temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés les désigne dans leur ensemble;

Associé Unique désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la Société;
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société;
Gérant désigne un membre du Conseil; et Gérants désigne les désigne dans leur ensemble;
Gérant Unique désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;
Loi de 1915 désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Part Sociale signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts Sociales les

désigne dans leur ensemble;

Société signifie "EMEA Marketing & Management Services S.à r.l "; et
Statuts désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Section II. - Statuts

Art. 1

. Forme, Dénomination et nombre d'Associés. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la déno-

mination de "EMEA Marketing & Management Services S.à r.l." (ci-après, la Société).

Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a qu’un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à (i) l'importation, l'exportation et le négoce de fournitures et d'équipements, (ii) des transactions com-
merciales pour compte propre ou pour compte de tiers, (iii) des activités se rattachant aux services de conseils, d'études,
d'assistance, de conseils, de coordination, de surveillance et d'expertise dans les domaines de l’éducation, services aux
entreprises, ingénierie, art et artisanat, paramédical, parapharmaceutique, télédétection et prestations de géomètre ainsi (iv)
que la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'inves-
tissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de vente,
transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels de
toute origine.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative

48202

U X E M B O U R G

et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mondercange. Il peut être transféré au

sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des branches, des bureaux, des centres administratifs et

agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR)

représenté par douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l’article 19 au cours d’un exercice où l’Assemblée Générale ou, le cas échéant l'Associé Unique, décide de procéder
à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une
cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant de l'Associé Unique. L’Assemblée Générale ou, le cas échéant
l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel des
Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n’interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil

48203

U X E M B O U R G

Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil. Le

Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président pro
tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de

ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l’urgence devront être décrits brièvement
dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité d'établir un
ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant aux
lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme son

mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii) à
toute personne participant à la réunion d’entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la réunion
de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue par un tel
moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil tenue par
un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents ou repré-
sentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-participation
ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants par procuration, à
condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d’une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d’une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites. Les

procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l’ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915
ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil sont
des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce
qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exé-

cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à cet

effet.

48204

U X E M B O U R G

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la mesure du possible,
aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du Conseil et des
Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes pour
tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à
condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des
certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels
vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générale.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. L’Associé unique

exerce les pouvoirs incombant à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Associés.
15.2. Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d’un seul et même document ou de plusieurs documents distincts
de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d’envoi de ces résolutions écrites par le ou
les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l’obligation -- dans le délai de quinze (15) jours
calendaires à compter de l’envoi du texte des propositions de résolutions - d’exprimer leur vote écrit en retournant ces
résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de quorum et de majorité
applicables à l’adoption des résolutions par l’Assemblée Générale s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolu-
tions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l’étranger si, suivant l’appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l’exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d’Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation conformé-

ment aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour

et la nature des questions qui feront l’objet des délibérations. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l’objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel peuvent
être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de façon
continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions

dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des Statuts selon

48205

U X E M B O U R G

le cas, sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une deuxième fois et les
résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d’une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, aux fins

de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l’unanimité des Associés,
sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou par

le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l’Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l’Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s) dressent

un inventaire de l’actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l’approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d’au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l’alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social émis
de la Société.

A l’issue de l’affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d’affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d’une réserve ou d’une provision, en reportant cette somme sur
l’exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d’émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions qui

précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l’ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, le Souscripteur déclare souscrire aux douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales.
Ayant une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d’un

montant de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR).

Toutes ces parts sociales ont été payées en liquide à hauteur de 100% (cent pour cent) par le Souscripteur, et par

conséquent le montant de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) est maintenant à la disposition de la Société, laquelle
preuve a été donnée au notaire.

48206

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 25 des Statuts, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société

pour finir le 31 décembre 2016.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société aura un gérant unique;
2. Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée:
- Madame Leletta CALLENDER-SMITH, Consultante, née le née le 11 mars 1952 à Addis Ababa (Ethiopie), demeurant

au 6 Piniou Street, 15452 Paleo Psyhico, Athènes (Grèce); et

3. Le siège social de la société est fixé au 8 Grand Rue, L-4393 Pontpierre.

Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

Déclaration

DONT ACTE, le présent acte a été passé Esch-sur-Alzette à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Callender-Smith, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2016. Relation: EAC/2016/118. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016051199/312.
(160010475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

NFM S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NFM Investments S.C.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 203.069.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the partners of NFM Investments S.C.. (the "Company"), a société

civile having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, incorporated by an agreement under
private seal of the partners on 4 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) n°2917 on 29 November 2011.

No amendment has been made to the constitutive documents. The Meeting was chaired by Me Elisabeth Adam, maître

en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Meeting appointed as secretary and as scrutineer Ms Hélène Retière, jurist, residing in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

48207

U X E M B O U R G

1. The partners represented at the Meeting and their respective interests are shown on an attendance list which is signed

by its representative, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance list will remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list: all the one thousand (1,000) units in the Company representing the entire

outstanding capital and all of the outstanding units in the Company are represented at this Meeting. The Partners declared
having been duly informed of the agenda of the Meeting so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all items of the agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows:

A) Increase of the current issued share capital of the Company by an amount of two thousand and five hundred euros

(EUR 2,500) so as to bring it from its current amount of ten thousand euros (EUR 10,000) to twelve thousand five and
hundred euros (EUR 12,500) by the issue of two hundred and fifty (250) new units with a nominal value of ten euros (EUR
10) each, for a total subscription price of forty-one thousand two hundred and sixty-four euros (EUR 41,264); subscription
to the new units by the Partners and payment of the subscription price by way of a contribution in cash; allocation of an
amount of two thousand and five hundred euros (EUR 2,500) to the share capital of the Company and an amount of thirty-
eight thousand and seven hundred sixty-four euros (EUR 38,764) to the share premium account of the Company; and
consequential amendment of Article 6 of the constitutive documents of the Company to reflect that capital increase;

B) Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société civile into a société à respon-

sabilité limitée and:

a) Acknowledgment of the report on the net asset value of the Company by the manager of the Company and approval

of the net asset value of the Company of an aggregate amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500);

b) Cancellation of the units representing the capital of the Company of an amount of twelve thousand and five hundreds

euros (EUR 12,500) and replacement by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal value of ten
euros (EUR 10) each.

c) Acknowledgement of the holding of the issued shares in the Company;

d) Change of name of the Company from “NFM Investments S.C.” into “NFM S.à r.l.”;

e) Change of the object of the Company as follows:

“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.”

f) Acknowledgment of the resignation of Ms Vanessa Barthe and Ms Laetitia Vauchez, managers of the Company further

to the conversion of the Company into a société à responsabilité limitée and appointment of Ms Vanessa Barthe and Ms
Laetitia Vauchez as new managers of the Company as from the date of the present meeting and for an undetermined period;

g) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new legal

form of the Company as a société à responsabilité limitée and including without limitation, to amend its name, its object
clause, to adapt the share capital structure, and to implement such further amendments and changes as set forth in the
amended and restated articles of incorporation of the Company (the “Amended and Restated Articles”).

The above being approved the Meeting unanimously took the following resolutions:

First résolution

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of ten thousand euros

(EUR 10,000) to twelve-thousand five hundred euros (EUR 12,500) by the issue of two hundred and fifty (250) new units
with nominal value of ten euros (EUR 10) each for a total subscription price of fortyone thousand two hundred sixty-four
euros (EUR 41,264).

Thereupon, the two hundred and fifty (250) new units have been subscribed by the Partners as follows:

48208

U X E M B O U R G

Partners

Number

of units

subscribed

Subscription price

Niccoló Maisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203

EUR 33,506.37

Filippo Maisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 7,757.63

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 EUR 41,264 of which EUR

38,764 to be allocated to the

share premium account of

the Company

The total subscription price of the new units has been fully paid up by way of a contribution in cash of an amount of

forty-one thousand two hundred sixty-four euros (EUR 41,264).

The Meeting resolved that the amount of two thousand and five hundred euros (EUR 2,500) is allocated to the share

capital of the Company and that the amount of thirty-eight thousand seven hundred and sixty-four euros (EUR 38,764) is
allocated to the share premium account.

Evidence of the payment of the total subscription price to the Company was shown to the undersigned notary.
As a result of the above, the article 6 of the articles of association of the Company shall be amended to read as follows:
“The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one thousand two

hundred and fifty (1,250) units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each.”

Second résolution

The Meeting resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société civile into

a société à responsabilité limitée.

The Meeting resolved to acknowledge the report on the net asset value of the Company by the manager of the Company

the conclusion of which reads as follows:

“In view of the above, the managers have no comments to make on the conversion of the Company from a société civile

into a société à responsabilité limitée and consider that the net asset value of the Company upon conversion into a société
à responsabilité limitée is at least equal to the number and nominal value of the shares to be issued in return.”

The Meeting resolved to approve of the net asset value of the Company of an aggregate amount of twelve thousand and

five hundred (EUR 12,500).

The Meeting resolved to cancel the units representing the capital of the Company of an amount of twelve thousand and

five hundred euros (EUR 12,500) and to replace them by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal
value of ten euros (EUR 10) each.

The Meeting resolved to acknowledge the holding of shares in the Company as follows:

Niccoló Maisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1013
Filippo Maisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

237

The Meeting resolved to change the name of the Company from NFM Investments S.C. into NFM S.à r.l.
The Meeting resolved to change the object of the Company as set out in the agenda and reflected in the Amended and

Restated Articles.

The Meeting acknowledged and accepted the resignation of Ms Vanessa Barthe and Laetitia Vauchez as managers of

the Company further to the conversion of the Company into a société à responsabilité limitée with effect as from the date
of the present meeting and resolved to appoint the following persons as managers of the Company as from the date of the
present meeting and for an undetermined period:

- Ms Vanessa Barthe, born in Asnières Sur Seine (France) on 22 December 1979, with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Ms Laetitia Vauchez, born in Lons le Saunier (France) on 19 June 1982, with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company (the “Amended and Restated

Articles”) in order to adapt them to the new legal form of the Company as a société à responsabilité limitée and including
without limitation, the amendments above, and to implement such further amendments and changes as set forth in the
Amended and Restated Articles of the Company, as set out below:

NFM S.àr.l - Amended and Restated Articles of Association

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members that will be governed by these articles and by the law of 10 August 1915 on commercial
companies (hereafter the “Law”). The name of the Company is "NFM S.àr.l."

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

48209

U X E M B O U R G

administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) divided into one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company's assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter vivos

to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company's capital. In the case of the death
of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes
of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by article 189 of the law of
10

August 1915 as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. In case of more than one

manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance) appointed as a collegiate body by the general
meeting of shareholders.

They are appointed and removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and

the term of their mandates, and which resolves at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked
ad nutum and at any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be any three managers.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the résolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound by the
sole signature in case of a sole manager and in the case of a board of managers, by the joint signature of any two managers.
In any event the company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers or by any two
managers.

Art. 9. The manager(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent

permitted by law).

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
résolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written résolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions concerning
the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three quarters of the

48210

U X E M B O U R G

issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by shareholders representing 100%
of the issued share capital.

Art. 11. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial companies; in this case,

articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 12. The fiscal year begins on 1

January and ends on 31

December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31

December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may decide

to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not

to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant legislation.
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties, the minutes of the

Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the French and the
English version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg on the day before mentioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the members of the Bureau and the notary signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l’»Assemblée») des associés de NFM Investments S.C. (la "Société"), une société

civile ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, constituée par un contrat sous seing privé
entre les associés du 4 octobre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n°2917
du 29 novembre 2011.

Aucune modification des documents constitutifs n’est intervenue.
L'Assemblée est présidée par Me Elisabeth Adam, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

L’Assemblée a désigné comme secrétaire et scrutateur Mlle Hélène Retière, juriste, demeurant à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre de leurs parts d’intérêts sont renseignés sur une liste de

présence signée par le représentant, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

2. Il résulte de ladite liste de présence que, les mille (1.000) parts sociales dans la Société représentant l’intégralité du

capital de la Société et toutes les parts d’intérêts dans la Société sont représentées à la présente Assemblée. Les associés
déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée de sorte que l’Assemblée est valablement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

48211

U X E M B O U R G

A) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cents (2.500 EUR) de façon à porter

le capital actuel de dix mille euros (10.000 EUR) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par la création et l'émission
de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) pour un prix total de
souscription de quarante-et-un mille deux cent soixante-quatre euros (41.264 EUR); souscription des nouvelles parts so-
ciales par les associés et paiement du prix de souscription par un apport en numéraire; attribution du montant de deux-mille
cinq cents euros (2,500 EUR) au capital social et du montant de trente-huit mille sept cent soixante-quatre euros (38,764
EUR) au compte de prime d’émission librement distribuable de la Société; en conséquence, modification de l'article 6 des
documents constitutifs de la Société afin de prendre en compte l’augmentation du capital social;

B) Changement de la forme sociale de la Société en transformant la Société d’une société en nom collectif en une société

à responsabilité limitée et:

a) prise de connaissance du rapport des Gérants de la Société et relatif à la valeur nette de la Société et approbation de

la valeur nette de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR);

b) annulation des parts sociales représentant le capital de la Société d’une valeur de douze mille cinq cent euros (12.500

EUR) et remplacement de ces parts sociales par mille deux cents cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale
de dix euros (10 EUR) chacune;

c) constatation de l’actionnariat de la Société;
d) changement de nom de la Société de “NFM Investments S.C.” en “NFM S.à r.l.”;
e) changement de l’objet social de la Société comme suit:
"L'objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères ou de toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, de même que par
la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembour-
geoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par l'intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de son objet.

f) constatation de la démission de Mme Vanessa Barthe et Mme Laetitia Vauchez en tant que gérantes de la Société

suite à la conversion de la Société en une société à responsabilité limitée et nomination de Mme Vanessa Barthe et Mme
Laetitia Vauchez en tant que nouvelles gérantes de la Société avec effet à partir de la date de la présente assemblée et pour
une durée illimitée;

g) modification et refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société en tant

que société à responsabilité limitée y compris sans limitations, de changer le nom, l’objet social, d’adapter la structure du
capital social, et de mettre en oeuvre les modifications et changements tels que prévus dans les statuts coordonnés modifiés
et reformulés.

Après délibération, l’Assemblée a, à l’unanimité, adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de dix

mille euros (10.000 EUR) à douze-mille cinq cents euros (12.500 EUR) par l’émission de deux cent cinquante (250) parts
sociales d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune pour un prix total de souscription de quarante-et-un mille
deux cent soixante-quatre euros (41.264 EUR).

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par les Associés, comme suit:

Nombre de parts

sociales

souscrites

Prix de souscription

Niccoló Maisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203

33.506,37 EUR

Filippo Maisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.757,63 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

41.264 EUR dont 38.764

devant être affectés au

compte de prime d’émission

de la Société

Les nouvelles parts sociales sont intégralement souscrites et entièrement libérées par l’Associé Unique, par un apport

en numéraire de quarante-et-un mille deux cents soixante-quatre euros (41.264 EUR).

L’Assemblée décide que le montant de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) sera alloué au capital social de la Société

et que le montant de trente-huit mille sept cent soixante-quatre euros (38.764 EUR) au compte de prime d’émission.

48212

U X E M B O U R G

Preuve du paiement intégral du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la

Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cents cinquante (1.250) parts

sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la forme sociale de la Société en transformant sa forme d’une société civile en une

société à responsabilité limitée.

L’Assemblée prend connaissance du rapport relatif à la valeur nette de la Société établi par les Gérants de la Société

dont la conclusion est la suivant:

«Au vu de ce qui précède, les gérants n’ont pas de commentaires à faire sur la transformation de la Société d’une société

en nom collectif en une société à responsabilité limitée et considèrent que la valeur nette de la Société suite à la conversion
en une société à responsabilité limitée est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des parts sociales émises en
contrepartie».

L’Assemblée décide d’approuver la valeur nette de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).
L’Assemblée décide d’annuler les parts sociales d’une valeur globale de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) et

de les remplacer par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

L’Assemblée décide de constater l’actionnariat de la Société comme suit:

237

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société de “NFM Investments S.C.” en “NFM S.à r.l.”.
L’Assemblée décide de changer l’objet de la Société tel que inscrit dans l’ordre du jour et reflété dans les Statuts Modifiés

et Reformulés.

L’Assemblée constate et accepte la démission de Mme Vanessa Barthe et Mme Laetitia Vauchez en tant que gérantes

de la Société avec effet à partir de la date de la présente assemblée et décide de nommer les personnes suivantes en tant
que gérantes de la Société avec effet à partir de la date de la présente Assemblée et pour une durée illimitée:

- Mme Vanessa Barthe, née à Asnières Sur Seine (France) le 22 décembre 1979, résidant professionnellement au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Mme Laetitia Vauchez, née à Lons le Saunier (France) le 19 juin 1982, résidant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

L’Assemblée décide de modifier et de refondre les statuts de la Société (les «Statuts Modifiés et Reformulés») afin de

les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société en tant que société à responsabilité limitée y compris et sans limitation,
les changements ci-dessus, et pour mettre en oeuvre toute autre modification et changement prévus dans les Statuts Modifiés
et Reformulés de la Société, tel que repris ci après:

NFM S.àr.l. - Amended and Restated Articles of Association

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à respon-

sabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la dénomination
de "NFM S.àr.l."

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, de
même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou autres valeurs mobilières
de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut éga-
lement détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par l'intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d'une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

48213

U X E M B O U R G

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze
pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyen-
nant l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En
toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la
date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par l'as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité du
capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du conseil de gérance
est de trois gérants.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera
les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l'objet de la Société. La Société sera engagée par la
signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme mandataires,

ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de vote égal au nombre de parts qu'il

détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés en vertu d’une procuration spéciale.

Les décisions des associés sont passées dans les formes et aux majorité(s) prévue(s) par la Loi par écrit (dans la mesure

où cela est permis par la loi).

Les Assemblées seront appelées par un avis de convocation adressé par lettre recommandées aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social est présente ou représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse figurant dans le

registre des associés tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date proposée de prise d’effet des résolutions. Les
résolutions prendront effet à l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi pour les décisions collectives (ou, sujet
à la satisfaction des conditions de majorités, à la date prévue dedans). Les résolutions écrites unanimes peuvent être passées
à tout moment sans avis préalable.

A moins qu'il ne soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront validement adoptées si

elles sont approuvées par plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première assemblée
ou première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, quelque soit la portion de capital représentée. Cependant, les
décisions concernant les modifications des Statuts sont prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins
trois quarts d’une capital social émis. Les décisions de changement de nationalité de la Société sont prises par les associés
représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Si, et aussi longtemps qu'un associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera

comme une société unipersonnelle, en vertu de l’article 179 (2) de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier exercice social,

48214

U X E M B O U R G

la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés

peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. ADAM, H. RETIERE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41516. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016051496/423.
(160009160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

D.T. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. D.T. Finance S.A.).

Siège social: L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.705.

L’an deux mille seize, le six janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.T. FINANCE S.A., avec siège social à

L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 102.705,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31

août 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1126 du 10 novembre 2004,

au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (EUR 310.-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dan THILL, conseiller en communication, demeurant à L-8084

Bertrange, 56, rue de la Pétrusse,

qui se désigne lui-même comme scrutateur et qui choisit comme secrétaire Monsieur Christophe ROYEN, employé

privé, demeurant à L-7216 Bereldange, 2, rue Bour.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme
suit:

48215

U X E M B O U R G

1. Conversion de la forme juridique de la Société d’une société anonyme à celle d’une société à responsabilité limitée

sans interruption de sa personnalité juridique, avec effet rétroactif au 1

janvier 2016.

2. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un portefeuille de brevets, marques ou

d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que de licences et de tous droits
connexes se rattachant à ces brevets et marques ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l’émission

de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte."

3. Changement du nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «D.T. FINANCE S.A.» par «D.T. FINANCE S.à

r.l.».

4. Remplacement des cent (100) actions par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR

310.-).

5. Constatation que les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué de la Société ont expiré à l'assemblée

générale de 2013.

6. Décision de nommer le(s) gérant(s) de D.T. FINANCE S.à r.l..
7. Constatation que le mandat du commissaire aux comptes a expiré à l'assemblée générale de 2013.
8. Refonte subséquente des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions ci-dessus.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir la forme juridique de la Société d’une société anonyme à celle d’une société à respon-

sabilité limitée sans interruption de sa personnalité juridique, avec effet rétroactif au 1

janvier 2016.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un portefeuille de brevets, marques ou

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l’émission

48216

U X E M B O U R G

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte."

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «D.T. FINANCE S.A.» par «D.T.

FINANCE S.à r.l.».

Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cent (100) actions par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent

dix Euros (EUR 310.-).

Quatrième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué de la Société ont expiré à

l'assemblée générale de 2013.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de déterminer le nombre de gérants à un (1) et de nommer la personne suivante comme gérant de

la Société:

Monsieur Dan THILL, conseiller en communication, demeurant à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.
La durée du mandat du gérant est illimitée.

Sixième résolution

L’assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes a expiré à l'assemblée générale de 2013.

Septième résolution

L’assemblée décide par la suite de refondre les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions

ci-dessus. Les statuts auront dès lors le contenu suivant:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un portefeuille de brevets, marques ou

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l’émission

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «D.T. FINANCE S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale ou au pair seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

directement proportionnel au nombre de parts sociales existantes et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale
des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-

fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de

catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

- En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de ps l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

- Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen

similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

- Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou

48219

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du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à

l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

48220

U X E M B O U R G

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Attribution des parts sociales

Les cent (100) parts sociales sont attribuées à l'associé unique, Monsieur Dan THILL, conseiller en communication,

demeurant à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et rési-

dences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: D. THILL, C. ROYEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: GAC/2016/328. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051987/325.
(160011165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Kanter Consolidated Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.762.

En l’année deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée;

A COMPARU

Sete Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.166382, et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-

Attert, 66, Grand-Rue, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée « ne varietur » par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
A) KANTER CONSOLIDATED INVESTMENTS une société à responsabilité limitée, constituée et soumise aux lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 169.762, constituée suivant acte
de Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 27 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1874 le 27 juillet 2012 (la “Société”);

B) Le capital social est fixé à somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

C) Les cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative sont détenues par la comparante Sete Holdings S.à r.l.,

prénommée et représentée comme ci-avant.

L’associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions contenues dans

l’ordre du jour suivant:

48221

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social actuel de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
2. Transfert du siège social actuel de la Société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen et modification subséquente de

l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société.

3. Changement du pouvoir de signature des gérants
4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Nomination de M. Frédéric MONCEAU en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.
6. Divers.

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social actuel de la Société et décide de modifier l’article 3 des statuts de la

Société, comme suit:

« Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle
et le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.

La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans

n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles.

La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion

ou à la possession de biens immobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.».

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen et

modifie, par conséquent, l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 5. Siège social (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.».

Troisième résolution

L’associé unique décide de changer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
La Société est engagée et représentée par la signature conjointe de deux de ses gérants.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «KANTER CONSOLIDATED INVEST-

MENTS.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré dans les limites de la commune de Strassen par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembour-

geoise.

48222

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle
et le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans

n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles.

La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion

ou à la possession de biens immobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de catégorie

A” et “Gérants de catégorie B”.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés

par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

48223

U X E M B O U R G

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été
nommés, que si ces résolutions sont approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant

unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées (gérant de catégorie A et gérant de catégorie B), la Société

sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature

ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, soit

par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution iden-
tique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital de la Société.

Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des

48224

U X E M B O U R G

pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.

Art. 16. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel sera

transféré toute prime payée sur chaque part sociale. La prime d’émission est à la libre disposition des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera
leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.».

Cinquième résolution

L’associé unique nomme M. Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138

Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, lequel pourra valablement engager et représenter
la Société, conformément à l’article 10 des statuts refondus.

DONT ACTE, le présent acte notarié est rédigé à Redange/Attert, à la date mentionnée au début du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22794. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carlo RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050521/215.
(160008467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Global Managing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 181, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 203.119.

STATUTS

L'an deux mille seize.
Le sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Laurent OTH, ingénieur-diplômé, demeurant à L-4222 Eschsur- Alzette, 181, rue de Luxembourg.
2.- Monsieur Didier OTH, comptable, demeurant à B-6740 Etalle, 16, Petit Routeux.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Titre I

. Forme juridique - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ciaprès créées et les propriétaires de

parts qui pourront l’être par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts et par
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul associé

n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

48225

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’Etranger, dans le secteur privé ou public,

les opérations relevant des domaines associés domestiques ou industriels, telles que:

- Conseil et études en matière de Gestion d’Entreprise: Finances, Comptabilité, Management, Action commerciale,

Patrimoine mobilier & Immobilier, Formation spécialisée;

- Conseil et études en matière de Développement technique, engineering et en Gestion des techniques spéciales du

Bâtiment & Facility Management ou des processus de l’Industrie, relevant des systèmes électriques & électromécanique
généraux;

- Toutes opérations techniques et commerciales dédiées au domaine de l’aéronautique;
- Toutes opérations commerciales liées aux services de l’Entreprise en général;
- Toutes opérations de Négoce, de Location de biens mobiliers et immobiliers.
Au besoin, pour faciliter l’accomplissement de son objet social, la Société pourra fournir toutes prestations de services

dont l’assistance et la surveillance techniques aux travaux divers s’y rattachant directement ou indirectement.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’Etranger, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
notamment acquérir tous brevets et licences de toute origine, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties et finalement de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière. La Société pourra
emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, à l’exception d’un emprunt public.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, techniques, financières ou civiles,

en relation directe ou indirecte avec les secteurs précités aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet social, faciliter
son extension ou son développement tant au niveau national qu’international.

La Société pourra travailler soit seule pour compte propre, soit par/ou avec autrui comme intermédiaire ou pour le compte

de tiers tant au siège social que sur des sites industriels ou d’autre nature. Ponctuellement, elle pourra s’adjoindre les services
de professionnels spécialisés dont la compétence sera requise en fonction des besoins de l’entreprise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l’article 14 ci-après.

Art. 4. La société prend la dénomination de «GLOBAL MANAGING S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville d’Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra créer et ouvrir des filiales, succursales, agences ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’Etranger et ce, par décision de la gérance. Ces décisions seront toujours prises dans le plus strict intérêt de la Société
et de son développement.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou de guerre de nature estimée à com-

promettre la gestion et/ou l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’Etranger et
inversement se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’Etranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances particulières.

Dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu, il sera aussitôt refixé à son lieu d’origine. Pareille

déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers concernés par l’un des organes exécutifs
de la Société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le Capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

48226

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se référer aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Titre III. Administration et gérance

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance, les gérants n’étant pas obligatoirement associés.

Ces derniers peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces
dits agents, la durée de leur(s) mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de leur(s) mandat(s).

En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées, publiées s’il échet, et conservées

au siège social.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés, en réunions du conseil de gérance. Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en
désignant par écrit ou par télécopieur, câble, télégramme ou courrier électronique un autre gérant comme son mandataire.
Il peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique, système de vidéoconférence en direct ou tout
autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre.
La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

48227

U X E M B O U R G

Dans ce cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de télécommuni-
cation.

Art. 13. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Titre IV. Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an sur convocation de la gérance, aux

fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Il jouit

d’un nombre de voix égal au nombre de part sociales qu’il possède et peut se faire représenter valablement aux assemblées
via procuration spéciale.

Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement adoptées que

pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- Quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentants au moins les trois quarts du capital

social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- Quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois quarts des voix admises au vote. Toutefois, les

associés ne peuvent si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société.

En outre, en aucun cas, la majorité ne peut obliger l’un des associés à augmenter sa participation au capital social.
Toute assemblée se tiendra à l’adresse du siège social déclaré ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés sont exercés en conformité des dispositions de la section XII

de la Loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée, dans ce cadre,

Toutes décisions excédant les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises par les co-associés de commun accord.

Titre V. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social normal commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan/compte de profits et pertes, en les murs du

siège social de la Société.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, il est prélevé cinq pour cent sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Cependant, les prélèvements devront être repris jusqu'à entière
reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition des associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue

par la Loi, décider qu’après dévolution à la réserve légale, le solde du bénéfice net sera reporté à nouveau ou transféré à
une réserve spéciale.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation au capital

de la Société.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts et de manière générale, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

48228

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés

(loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Souscription et libération du capital social

Les cents (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

1) Monsieur OTH Laurent, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur OTH Didier, prénommé, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (€12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

Evaluation

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€

1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent OTH, ingénieur-diplômé, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 181, rue de Luxembourg.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-4222 Esch-sur-Alzette, 181, rue de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. OTH, D. OTH, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: GAC/2016/347. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052114/220.
(160011478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Eudial New Tech SA, Société Anonyme,

(anc. Andre Jacobs S.à r.l.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, Am Hock 2.

R.C.S. Luxembourg B 165.768.

L'an deux mil quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

- EUDIAL SCA, société de droit luxembourgeois avec siège social à L-9991 Weiswampach, Am, Hock, 2, RCS Lu-

xembourg B n° 71.032, représentée conformément à ses statuts par EUDIAL SERVICES Sàrl, gérant associé commandité,
représentée par Monsieur Didier DECOSTER, cogérant,.

- Monsieur André JACOBS, administrateur de sociétés, né à Saint-Vith le 14 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-9991 Weiswampach, Am, Hock, 2

48229

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée ANDRE JACOBS S.àr.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard

DELOSCH, alors de résidence à Rambrouch, en date du 7 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 342 du 8 février 2012, et que ses statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

- qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 165.768,
- qu'elle a un capital de cinquante mille euros (50.000.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cinq cents euros

(500.-EUR) chacune,

Ensuite les comparants, agissant comme prédit, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cessions de parts

Monsieur André Jacobs a cédé par les présentes l'intégralité de ses parts sociales (soit 100 parts sociales) de la société

André Jacobs Sàrl à EUDIAL SCA, avec siège social à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2 avec effet au 1

juillet 2015.

Suite à cette cession, EUDIAL SCA est associé unique de la société.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

EUDIAL SCA, par la voix de son représentant, déclare accepter la prédite cession.
Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société «André Jacobs Sàrl».

Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que le prix de la présente cession a été réglé antérieurement à la signature des

présentes, hors présence du Notaire.

Approbation de la cession de parts:

Monsieur André Jacobs, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de parts intervenue, au nom de

la société «André Jacobs Sàrl», conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite l'associé unique de la société à responsabilité limitée «André Jacobs Sàrl», a déclaré tenir une assemblée générale

extraordinaire de la société ayant pout

Ordre du jour

1. Confirmation du siège social
2. Renonciation à la version allemande des statuts.
3. Modification de la forme juridique de la société, sans interruption de sa personnalité juridique, en adoptant de nouveaux

statuts en langue française d'une société anonyme, avec effet le 01/01/2016 à 0h 00;

4. Modification de l'objet social;
5. Modification de la dénomination sociale en EUDIAL NEW TECH SA;
6. Conversion des 100 parts sociales représentatives du capital social de 50.000 EUR en 500 actions sans désignation

de valeur nominale;

7. Renonciation à la version allemande des statuts et adoption des nouveaux statuts de la Société;
8. Nomination des administrateurs;
9. Nomination d'un commissaire aux comptes
10. Démission du gérant et décharge pour l'exécution de son mandat;
L'associé unique a dès lors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée confirme le siège social à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2.

Deuxième résolution

L'assemblée renonce expressément à la langue allemande des statuts et décide d'adopter de nouveaux statuts en langue

française.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la forme juridique de la Société, de société à responsabilité limitée en société anonyme,

sans discontinuité de sa personnalité juridique, avec effet au 1

janvier 2016 à 0 H 00, conformément aux dispositions de

l'article 3 de la Loi.

Cette opération a fait l'objet d'un rapport en date du 16 décembre 2015 établi, conformément aux dispositions légales

sur les sociétés commerciales et notamment aux article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par Monsieur Jean-
Louis PRIGNON, réviseur d'entreprises à L-9999 Wemperhardt, et qui conclut comme suit

48230

U X E M B O U R G

Conclusion:

«Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la

forme juridique de la société n'ont pas fait apparaître de surévaluation du montant de l'actif net de la Sàrl André JACOBS
au 31.10.2015, à savoir 74.379 EUR. Ce montant peut donc être utilisé comme tel pour transformation de la Sàrl André
JACOBS en société anonyme.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, avec effet au 1

janvier 2016 à 0 h 00, pour lui donner la

teneur suivante:

«L'objet social de la société est d'effectuer, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités et

opérations d'une société de Participations Financières (SOPARFI), soit toutes activités et opérations telles que l'acquisition
et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous
intérêts dans les investissements meubles et / ou immeubles.

La société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et /ou

opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer et valoriser de telles par-
ticipations et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.

La société a également pour objet tous services commerciaux, et en particulier en relation avec le développement de

projets dans le domaine des technologies en général, et plus particulièrement dans les technologies de l'environnement et
des énergies renouvelables, dans les technologies du domaine de la santé et du corps humain, et dans les technologies du
numérique et de l'informatique.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et / ou la représentation d'entreprises

et pourra à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

La société peut également acquérir ou mettre en valeur tous droits intellectuels, brevets ou marques commerciales, ou

autres droits se rattachant à ces brevets ou marques, ou pouvant les compléter.

La société peut prendre des intérêts, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'apport, d'association, de

fusion, de cession, d'achat de titres, d'intervention financière ou par tout autre mode dans toutes sociétés, maisons, affaires,
associations ou entreprises, en ce compris les groupements d'intérêts économiques de même nature ou ayant en tout ou en
partie un objet identique, analogue, similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet, au Grand-Duché
de Luxembourg et l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative et autres reconnaissances

de dettes. Notamment, la société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non, ou faire appel à
l'épargne publique, dans le respect des normes légales.

De manière générale, la société peut réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant contribuer à
son développement.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts, dans les conditions requises par la loi.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en EUDIAL NEW TECH SA, avec effet au 1

janvier 2016 à 0 h 00.

Sixième résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1

janvier 2016 à 0 h 00, de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir

les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale actuelle de cinq cents euros (EUR 500,-) représentatives du capital social
de cinquante mille euros (EUR 50.000) en cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital sera donc de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation

de valeur nominale.

Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée décide de renoncer à la version allemande des statuts et d'adopter à partir

du 1

janvier 2016 à 0 h 00, de nouveaux statuts d'une société anonyme, rédigés en langue française.

Ces statuts auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination . Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EUDIAL NEW TECH SA" (la

"société").

48231

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. L'objet social de la société est d'effectuer, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes

activités et opérations d'une société de Participations Financières (SOPARFI), soit toutes activités et opérations telles que
l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière
générale, de tous intérêts dans les investissements meubles et / ou immeubles.

La société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises et /ou

opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer et valoriser de telles par-
ticipations et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.

La société a également pour objet tous services commerciaux, et en particulier en relation avec le développement de

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion et / ou la représentation d'entreprises

et pourra à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

La société peut également acquérir ou mettre en valeur tous droits intellectuels, brevets ou marques commerciales, ou

autres droits se rattachant à ces brevets ou marques, ou pouvant les compléter.

La société peut prendre des intérêts, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'apport, d'association, de

fusion, de cession, d'achat de titres, d'intervention financière ou par tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, en ce compris les groupements d'intérêts économiques de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet
identique, analogue, similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet, au Grand-Duché de Luxembourg
et l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative et autres reconnaissances

de dettes. Notamment, la société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non, ou faire appel à
l'épargne publique, dans le respect des normes légales.

De manière générale, la société peut réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant contribuer à
son développement.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts, dans les conditions requises par la loi.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents

(500) actions sans valeur nominale.

Le capital social de la société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les titres au porteur

doivent être immobilisés auprès d'un dépositaire. Les actions pourront également être dématérialisées si le conseil d'ad-
ministration le décide.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou si

les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur
la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, action-

naires ou non.

48232

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause, il

sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, les mandats sont exercés à titre gratuit.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des

procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre, courriel ou télécopieur à tous les admi-

nistrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur, recueilli par lettre,

télécopie, télégramme ou tout autre moyen de télécommunication informatique. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration

et les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou tout

autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'ad-

ministration seront signés au minimum par le président de la réunion et par un autre administrateur.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

l'administrateur délégué ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas

réservés expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Devoir de discrétion. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil

d'administration de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations
dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la
société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 12. Signature sociale. La société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué,

ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un mandataire de la société
dûment autorisé auquel un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, dans les limites des pouvoirs
accordés.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes

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transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 13. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des ac-

tionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.

L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le dernier mardi d'avril à 9h30.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant. D'autres

assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion de l'assemblée les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommu-
nication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, actionnaires ou non, qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée
de leurs fonctions ne peut excéder six ans.

Art. 15. Exercice Social. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre.

Art. 16. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Art. 17. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 18. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Huitième résolution

L'assemblée procède à la nomination du Conseil d'administration.

Est nommée en qualité d'administrateur et d'administrateur délégué, à effet au 1

janvier 2016 à 0h00 et pour une durée

expirant lors de l'assemblée de l'an 2022 statuant sur les comptes au 31/12/2021,

1. la société EUDIAL SCA, préqualifiée. Son représentant permanent est Monsieur André Jacobs, préqualifié.

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2. La société ASSICOM SPRL, avec siège social à B-4141 Sprimont, rue de Theux, 103, n° entreprise 810.636.126.

Son représentant permanent est Monsieur Roger Legrand, administrateur de sociétés, né le 15/10/1948 à Embourg (Bel-
gique), domicilié à B-4920 Aywaille, Gergova, 1.

Sont nommés en qualité d'administrateurs, à effet au 1

janvier 2016 à 0 h 00 et pour une durée expirant lors de

l'assemblée de l'an 2019 statuant sur les comptes au 31/12/2018:

1. Monsieur Patrick MOUTSCHEN, administrateur de sociétés, né le 09/11/1966 à Verviers (Belgique), domicilié à

B-4141 Sprimont, rue d'Adzeux, 16.

2. La société P. SUINEN SPRL, avec siège social à B-6230 Pont-à-Celles, Rond-Point Hanon, 1, n° d'entreprise

553.961.555.

Son représentant permanent est Monsieur Philippe Suinen, administrateur de sociétés, né le 30 juin 1949 à Forchies-la-

Marche (Belgique), domicilié à B-6230 Pont-à-Celles, Rond Point Hanon, 1.

Tous les administrateurs ont expressément accepté leur mandat.

Neuvième résolution

L'assemblée nomme en qualité de commissaire aux comptes, avec effet au 1

janvier 2016 à 0 h 00:

Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, comptable, née le 19 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4141

Louveigné, rue des Fawes, 67.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée de l'an 2019 statuant sur les comptes au 31/12/2018.
Madame MOUTSCHEN a expressément accepté son mandat.

Dixième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant, Monsieur André JACOBS, préqualifié, à effet au 1

janvier 2016 à 0h00.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

Mesures transitoires

1) La première année sociale de la société anonyme commence le 1

janvier 2016 à 0 h 00 et finit le 31 décembre 2016

à minuit.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu le 25 avril 2017 à 09h30.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à quinze heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1400 euros (EUR mille quatre cents)

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Decoster D., Jacobs A., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22516. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052729/323.
(160011496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

ITW Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.382.

In the year two thousand and sixteen, on the fifth of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

“ITW (EU) Holdings Ltd.”, a company incorporated in Bermuda, having its registered office at 18

Parliament Street,

Milner House, HM12 Hamilton, Bermuda, registered with the Bermuda trade and companies register under number 30198
(the “Sole Shareholder”),

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there represented by the public limited company “FIDUCIAIRE EUROLUX”, having its registered office in L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen, here represented by Mr. Regis LUX, private employee, professionally residing in L-1220
Luxembourg, 196, rue de Beggen, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That “ITW Participations S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorpo-

rated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1511
Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 85.382, incorporated pursuant to a deed
of the notary Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, dated 20 December 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 616 dated 19 April 2002, page 29560 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 30 October 2015, not yet published in the Mémorial. (the “Company”).

- That the appearing party, represented as said before, as the sole shareholder of the said company, has taken, through

its proxy holder, the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one billion and sixty-two million

nine hundred and two thousand Euro (EUR 1,062,902,000.-) so as to raise it from its current amount of seven hundred
thirty million two hundred fifty-six thousand Euro (EUR 730,256,000.-) to an amount of one billion seven hundred ninety-
three million hundred and fifty-eight thousand Euro (EUR 1,793,158,000.-) by the issuance of one million sixty-two
thousand nine hundred and two (1,062,902) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) (the
“New Shares”).

Subscription - Payment

The one million sixty-two thousand nine hundred and two (1,062,902) new shares with a nominal value of one thousand

Euro (EUR 1,000.-) each, have been subscribed as follows:

1) by ITW (EU) Holdings Ltd, prenamed, who declares to subscribe to two hundred sixty-three thousand two hundred

ninety-three (263,293) new shares and to fully pay them up by the aforesaid subscriber by conversion into capital of certain
liquid and exigible claim, existing in its favor and against the company “ITW CANADA HOLDINGS COMPANY.”, for
a total amount of two hundred sixty-three million two hundred ninety-three thousand Euro (EUR 263,293,000.-), fully
allotted to the corporate share capital.

Proof of the existence of the said claim has been given to the undersigned notary by accounting documents.
2) “ITW (EU) Holdings Ltd.”, prenamed, who declares to subscribe to the seven hundred ninety-nine thousand six

hundred and nine (799,609) new shares by paying the nominal value of the new shares by the way of a contribution in kind
as follows:

- consisting of 100 % of the share capital of ITW Global Investments LP, a limited liability company, duly incorporated

and validly existing under the law of Delaware, having its registered office at 155 Harlem Avenue, Glenview, Illinois
(U.S.A.) and registered in the Division of Corporations of Delaware under number 5503185 (the “Contributed Shares 1”);

- consisting of 100 % of the share capital of ITW Global Capital LLC, a limited liability company, duly incorporated

Evaluation

The value of the Contributed Shares 1 was set at seven hundred ninety-nine million and five hundred thirty thousand

Euro (EUR 799,530,000.-) and the value of the Contributed Shares 2 as set at seventy-nine thousand Euro (EUR 79,000.-).

Such Contributions has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the Contribution

“ITW (EU) Holdings Ltd.”, prenamed, represented as stated hereabove, expressly declared that:
(i) it is the sole legal owner of the Contributed Shares;
(ii) the Contributed Shares are in registered form;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable with all rights, title and interest attached thereto;

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(vi) ITW Global Investments LP and ITW Global Capital LLC are duly organized and validly existing under the laws

of Delaware;

(vii) to its knowledge ITW Global Investments LP and ITW Global Capital LLC are not involved in court proceedings

for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circums-
tances known to it at the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and

(ix) all formalities subsequent to the transfer and assignment of the Contributed Shares required under any applicable

law have or will be carried out in order for the Contribution to be effective and valid anywhere and towards any third
parties.

Managers’ intervention

Thereupon intervened:
- Mrs. Monique MARTINS, manager, residing professionally in L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie;
- Mrs. MaryAnn SPIEGEL, manager, residing professionally in L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie; and
- Mr. Benoit AMIOT, manager, residing professionally in L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie,
each of them acting in her/his capacity as manager of the Company and being here represented “FIDUCIAIRE EURO-

LUX”, prenamed, itself represented by Mr. Regis LUX, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the Contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirmed the validity of the subscription and payment.

Declaration

The notary declares that the documentation sustaining the existence of the Contribution has been considered convincing

as well as sufficient, and the Contribution is therefore effectively implemented.

Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to amend article 5.1. of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one billion seven hundred ninety-three million hundred fifty-

eight thousand Euro (EUR 1,793,158,000.-), represented by one million seven hundred ninety-three hundred fifty eight
(1,793,158) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each (the “Shares”).”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 7,100,-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing party, he signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le cinq janvier;
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

«ITW (EU) Holdings Ltd.», une société constituée aux Bermudes, ayant son siège social au 18, Parliament Street, Milner

House, HM12 Hamilton, Bermudes, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Bermudes sous le
numéro 30198 (l’«Associé Unique»),

ici représenté par la société anonyme «FIDUCIAIRE EUROLUX,», ayant son siège social à Luxembourg, 196, rue du

Beggen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 34.752, elle-même
ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Régis LUX, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
196, rue du Beggen, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que «ITW Participations S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.382, a été constituée par un acte notarié de Maître Frank
Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, daté du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 616 en date du 19 avril 2002, page 29560 (la "Société"). Les statuts de la Société
(les "Statuts") ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant daté du 30 octobre 2015, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, (la «Société»).

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d’associé unique de la Société a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée a été décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un milliard soixante-deux millions

neuf cent deux mille euros (EUR 1.062.902.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent trente millions deux
cent cinquante-six mille euros (EUR 730.256.000) à un montant d’un milliard sept cent quatre-vingt-treize millions cent
cinquante-huit mille euros (EUR 1.793.158.000,-) par l’émission d’un million soixante-deux mille neuf cent deux
(1.062.902) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune «Nouvelles Parts
Sociales»).

Souscription - Paiement

Les un million soixante-deux mille neuf cent deux (1.062.902) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune, ont été souscrite comme suit:

1) par ITW (EU) Holdings Ltd, précitée, qui déclare souscrire à deux cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-

treize (263.293) nouvelles parts sociales et libérées par le souscripteur prédits par conversion en capital des créances
certaines liquides et exigible, existant au profit du souscripteur et à charge de la société «ITW CANADA HOLDINGS
COMPANY», à concurrence d’un montant de deux cent soixante-trois millions deux cent quatre-vingt-treize mille euros
(EUR 263.293.000,-), entièrement alloué au compte capital social, à concurrence du même montant.

Preuve de l’existence de la créance a été donnée au notaire instrumentant par des documents comptables.
2) «ITW (EU) Holdings Ltd.», précitée, qui déclare souscrire à sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent neuf

(799.609) nouvelles parts sociales et les libérer au moyen d’un apport en nature comme suit:

- consistant à toutes (100%) les parts sociales (les «Parts Sociales Apportées») de ITW Global Investments LP, une

société constituée et existant valablement selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 155 Harlem Avenue, Glen-
view, Illinois (Etats-Unis d’Amérique) et immatriculée auprès du «Division of Corporations” de l’Etat du Delaware sous
le numéro 5503185 (l’»Apport 1»).

- consistant à toutes (100%) les parts sociales (les «Parts Sociales Apportées») de ITW Global Capital LLC, une société

constituée et existant valablement selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 155 Harlem Avenue, Glenview,
Illinois (Etats-Unis d’Amérique) et immatriculée auprès du «Division of Corporations” de l’Etat du Delaware sous le
numéro 5644531 (l’«Apport 2»).

Evaluation

La valeur de l’apport 1 a été fixée à sept cent quatre-vingt-dix-neuf million cinq cent trente mille euros (EUR

799.530.000,-) et celle de l’Apport 2 a été fixée à soixante-dix-neuf mille euros (EUR 79.000,-).

Lesdits Apports ont été évalués par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de

l’Apport qui a été fournie au notaire.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant.

Mise en oeuvre effective de l’Apport

L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré expressément que:
(i) il est le seul propriétaire légal des Parts Sociales Apportées;
(ii) les Parts Sociales Apportés sont nominatives;
(iii) les Parts Sociales Apportées sont libres de toute charge, option, privilège, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Sociales Apportées ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits, titres et intérêts y attachés.
(vi) ITW Global Investments LP et ITW Global Capital LLC sont dûment constituées et existent valablement confor-

mément aux lois de l’Etat du Delaware;

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(vii) à sa connaissance ITW Global Investments LP et ITW Global Capital LLC ne font pas l’objet d’une procédure

judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune cir-
constance à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes et toutes les formalités ont été accomplis et tous les consentements et

toutes les approbations ont été obtenus afin d’autoriser le transfert des Parts Sociales Apportées; et

(ix) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales Apportées requises en vertu de toute loi

applicable ont été ou seront accomplies afin que les Apports soient effectifs et valable en tous lieux et à l’égard de tous
tiers.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:

- Madame Monique MARTINS, gérante, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg 193, avenue de la

Faïencerie;

- Madame MaryAnn SPIEGEL, gérant, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïen-

cerie; et

- Monsieur Benoît AMIOT, gérant, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie,

agissant chacun en leur qualité de gérant de la Société et chacun étant ici représenté par «FIDUCIAIRE EUROLUX,»,

ayant son siège social à Luxembourg, 196, rue du Beggen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 34.752, elle-même ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Régis LUX,
employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 196, rue du Beggen, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée en

raison de l’apport décrit ci-dessus, chacun d’eux a accepté expressément la description de l’Apport, son évaluation, et le
transfert effectif des Parts Sociales Apportés, et a confirmé la validité de la souscription et du paiement.

Déclaration

Le notaire déclare que la documentation garantissant l’existence des Apports a été considérée comme convaincante et

suffisante, et qu'en conséquence l’Apport est effectivement réalisé.

Deuxième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5.1 des

statuts de la Société afin de le lire comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à un milliard sept cent quatre-vingt-treize million cent cinquante-huit mille euros

(EUR 1.793.158.000,-), représenté par un million sept cent quatre-vingt-treize mille cent cinquante-huit (1.793.158) parts
sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), toutes entièrement souscrites et libérées (les «Parts Socia-
les»).»

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimations des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

des présentes a été évalué à environ 7.100,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des parties comparantes

représentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
ces mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Regis LUX, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 8 janvier 2016. Relation GAC/2016/275. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016052177/219.

(160011328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

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U X E M B O U R G

EraMondi Innovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 173.450.

DISSOLUTION

L'an deux mil quinze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- EraMondi S.à r.l., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.020,

ici représentée par Monsieur Frédéric Goosse, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5244 Sandweiler,

2b, Ennert dem Bierg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 18 décembre 2015,
laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée «EraMondi Innovation S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1450 Lu-

xembourg, 11, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.450
(ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 185 du
25 janvier 2013, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Que la Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune;

Que la comparante est la seule et unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société en vertu des statuts

tels que publiés.

Ensuite la comparante, agissant comme ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de dissoudre la

société «EraMondi Innovation S.à r.l.», avec effet immédiat, l'activité de la Société ayant cessé;

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière;
Que la Société ne possède pas d'immeuble ni de part(s) d'immeuble(s);
Tant en sa qualité de liquidateur, qu'en sa qualité d'associée unique de la Société, elle déclare, que le passif connu de la

Société a été payé ou provisionné, qu'elle se trouve investi de tout l'actif et s'engage expressément à prendre en charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à
sa personne;

Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associée

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication au Mémorial C et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42418. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052889/53.
(160012251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48240

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