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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1002
5 avril 2016
SOMMAIRE
1 Mabledon Place S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48054
Areo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48051
Arris Financing II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48080
Avio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48068
Balbec Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48050
Black & Decker International Holdings B.V.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48050
Black & Decker International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48050
Bowden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48058
BRP Luxembourg Holdings I . . . . . . . . . . . . . .
48051
Butterfly Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48052
Carmignac International Luxembourg - CIL -
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48085
Carmudi Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48050
CCF Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48068
Centre Poids Lourds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48050
CJ Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48087
Clement & Weyer Consulting S.à r.l. . . . . . . .
48051
ColCrystal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48051
Courtage & Solutions Luxembourg . . . . . . . . .
48050
CP Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48093
CPP Investment Board Europe S.à.r.l. . . . . . .
48090
De Novo Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48057
De Novo Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48057
Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48055
Diekirch Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48055
Diekirch Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48055
Everwood Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . .
48053
Famed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48083
Fish and Chips S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48055
Gigigi Société d'Investissement S.A. . . . . . . . .
48055
Ginestra S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48055
Highland Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48056
Highland Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48056
Holding d'Investissement et de Placement S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48056
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48056
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48056
INBC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48057
Integral Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48057
Invest & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48056
RFR Upper West Beteiligung 3. S.à r.l. . . . . . .
48057
RJ Two Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48053
Russian Acquisition Company N°2 S.à r.l. . . .
48096
SANZAR Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48053
Socego Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .
48054
Soparinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48051
SSCP Eleanor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48054
Swap Enhanced Asset Linked Securities
(SEALS) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48052
Vescore FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48052
48049
L
U X E M B O U R G
Balbec Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 196.397.
Les statuts coordonnés au 29 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052759/10.
(160012426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Black & Decker International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Black & Decker International Holdings B.V.).
Capital social: USD 11.252.672,00.
Siège de direction effectif: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.227.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2015.
Référence de publication: 2016052766/10.
(160012358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Centre Poids Lourds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 193.174.
Les statuts coordonnés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052814/10.
(160012482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Carmudi Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 180.458.
Die koordinierte Satzung vom 29/12/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. Januar 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2016052813/12.
(160012569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Courtage & Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle de Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 197.692.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016052833/12.
(160011642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
48050
L
U X E M B O U R G
ColCrystal S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 146.133.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1948 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052831/9.
(160012146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Clement & Weyer, Clement & Weyer Consulting S.à r.l., Société en nom collectif.
Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 189.469.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016052825/11.
(160011285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
BRP Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.045.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2042 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052799/9.
(160011800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Areo S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.948.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016052736/12.
(160011647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Soparinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 178.758.
Société constituée le 5 juillet 2013 par Me Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n° 2164 du 5 septembre 2013.
Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration du 20 janvier 2016 que:
Le siège social est transféré du 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg vers 49, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016.
Pour extrait
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016057727/13.
(160017478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
48051
L
U X E M B O U R G
Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 48.706.
<i>Extrait des résolutions des associési>
En date du 27 janvier 2016 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Vladimir Mornard, en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet du 8
janvier 2016.
- de nommer Madame Catherine Trapani né le 17 août 1973 à La Hestre (Belgique), demeurant professionnellement au
6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société pour une période de 6 (six) ans, et ce
avec effet du 8 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057746/18.
(160017786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Vescore FONDS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 139.568.
<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 3. Dezember 2015i>
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft nimmt zur Kenntnis, dass die Herren Dr. Peter Oertmann, Dr. Stefan Wittmann
und Matthias Pelzer mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 sowie Florian Schepp mit Wirkung zum 1. Juli 2015 ihre
Verwaltungsratsmandate niederlegen.
Der Verwaltungsrat beschliefßt, vorbehaltlich der Genehmigung der CSSF, Herrn Thomas Schuh geboren in Halle/
Deutschland am 06. Mai 1975 mit beruflicher Anschrift in L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann und Herrn Jan
Vorster, geboren in Basel/Schweiz am 29. Dezember 1965, mit beruflicher Anschrift in CH-4051 Basel, 90, Freie Strasse
und Dr. Benedikt Czok, geboren in Wroclaw/Polen am 9. Oktober 1983, mit beruflicher Anschrift in CH-9004 St. Gallen,
1-3, Multergasse als Mitglieder des Verwaltungsrats zum 1. Januar 2016 zu kooptieren. Die Kooptation unterliegt der
Zustimmung der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre.
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Référence de publication: 2016057793/18.
(160017784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Butterfly Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 144.434.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 13 février 2015 que la société
CAPITA FIDUCIARY S.A., inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117 939,
ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, a été nommée, avec effet immédiat, en tant qu'Agent
Dépositaire de la Société, en respect de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur
et à la tenue du registre des actions nominative et du registre des actions au porteur et portant modification 1) de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de
garantie financière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057255/18.
(160017003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
48052
L
U X E M B O U R G
RJ Two Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.502.
EXTRAIT
En date du 18 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 31 décembre 2015;
- Mme Fionnuala Price, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau
gérant de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057668/15.
(160017160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
SANZAR Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 115.066.
<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires en date du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2016i>
Monsieur Andrew William Nicko Marinos, gérant de sociétés, né le 13 novembre 1972 à Harare (Zimbabwe), demeurant
professionnellement à Unit 21, 57 Coogee Bay Road, Randwick, NSW 2031 Australie, a été nommé comme gérant de
catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANZAR Europe S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057704/16.
(160017329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Everwood Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.754.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 22 janvier 2016i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Actionnaire unique décide de renouveler, avec effet au 15 mai 2015, les mandats d'Administrateur de Monsieur Alain
Geurts et Madame Frédérique Mignon ainsi que le mandat du Commissaire, Monsieur Marc Besch, né le 21 novembre
1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
jusqu'à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires devant se tenir en l'an 2021 et approuvant les comptes au 31 décembre
2020.
L'Actionnaire unique décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Guillaume
Scroccaro et de nommer en son remplacement, avec effet au 15 mai 2015, Carole Coïs, née le 27 mai 1974 à Raon l'Etape,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
jusqu'à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires devant se tenir en l'an 2021 et approuvant les comptes au 31 décembre
2020.
<i>Pour EVERWOOD HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016057346/23.
(160017080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
48053
L
U X E M B O U R G
Socego Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.904.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2016i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Riccardo Incani, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Maître Antonio Galli, avocat, demeurant 16, Corso Elvezia
à CH-6901 Lugano et de Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BF Consulting Sàrl, ayant son siège social 16,
rue de Larochette à L-9391 Reisdorf. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2015 qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057725/18.
(160017650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
SSCP Eleanor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 198.833.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société SSCP Eleanor S.à r.l. du 12 janvier 2016i>
1, Acceptation de la démission de Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-
aume-Uni, résidant au 7, rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg - Findel, en tant que gérant de la Société avec effet au 11
janvier 2016.
2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7,
rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 11
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057732/17.
(160017194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
1 Mabledon Place S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 95.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 194.945.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 décembre 2015i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Abdelmounib Derbali et de Monsieur Ahmed Ben Ali Nouma,
ayant tous deux leur adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie de leurs mandats de
gérants de classe B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants de classe B avec effet au 1
er
janvier 2016 les personnes
suivantes:
- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement
à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Yasmina Bekouassa, Administrateur de sociétés, née le 17 Novembre 1978 à Metz (France), résidant pro-
fessionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016057827/19.
(160016967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
48054
L
U X E M B O U R G
Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 181.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072730/9.
(160037159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Diekirch Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.699.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072744/9.
(160036637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Diekirch Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.699.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072745/9.
(160036638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Fish and Chips S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 127, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 151.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072798/9.
(160037014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Gigigi Société d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 172.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072824/9.
(160037206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Ginestra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.162.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072825/9.
(160036467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
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Highland Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072837/9.
(160036759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Highland Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072838/9.
(160036760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Holding d'Investissement et de Placement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech.
R.C.S. Luxembourg B 75.809.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072847/9.
(160037094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Invest & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.696.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072856/9.
(160036627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.559.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072861/9.
(160036967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.550.
Les comptes annuels au 31/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072862/9.
(160036972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
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RFR Upper West Beteiligung 3. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.119.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016073051/14.
(160036462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
INBC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7792 Bissen, 8, Cité Souvignier.
R.C.S. Luxembourg B 29.679.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016072870/10.
(160037143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Integral Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 117.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072872/10.
(160036668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
De Novo Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 43.863.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072728/10.
(160036736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
De Novo Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 132.265.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072729/10.
(160036719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
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Bowden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.805.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
Were taken the written resolutions of the sole shareholder of Bowden S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Re-
gistre du Commerce et des Sociétés) under number B 123.805 (the "Company"). The Company has been incorporated
pursuant to a deed of the notary Gérard LECUIT, then residing in Luxembourg, on the 17
th
of January 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 455 of March 26, 2007. The articles of
association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by deed of the notary Léonie GRETHEN,
residing in Luxembourg, on the 21
st
of April 2011, published in the Mémorial C number 1499 of July 7, 2011.
THERE APPEARED:
Signature German Commercial Property S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Commerce et des
Sociétés) under number B 118.754
here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg to 9A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, with effect as of the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend and fully restate the Articles, which shall henceforth read as follows:
Chapter I. - Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of “ Bowden S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the “Act”), as well as by these articles of association (hereinafter the “Articles”).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders. Notwithstanding the foregoing, the manager or, should there be
two or more managers, the board of managers is hereby authorised to transfer the registered office of the Company to
another address within the Grand Duchy of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might
prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.
The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate object. The corporate object of the Company shall be the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.
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The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, fully paid-up.
In addition to the issued share capital, premium account(s) may be set up into which any premium paid on any share in
addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The sole Shareholder (where there is only one Shareholder) or the general meeting of the shareholders (the "General
Meeting") may approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in cash or a payment
in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the decision of the sole Shareholder (where there is only one
Shareholder) or the General Meeting, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the
capital contribution account(s) of the Company. The amount recorded in such account(s) may be used to pay any shares
which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder
(where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
Art. 7. Shareholders’ rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares issued.
Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is
allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.
Art. 9. Transfers of shares & Register of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter
vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other share-
holders acting in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in the
capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of
his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.
Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been notified to the
company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690.
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A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder during normal working
hours upon request.
Art. 10. Repurchase and cancellation / Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict com-
pliance with the provisions of the Act, to acquire shares in its own capital.
Chapter III. - Management
Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they will
constitute a board of managers. The shareholders may decide to appoint managers of different classes, e.g. one or several
class A managers and one or several class B managers.
The managers shall be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which shall also determine
the term of their office.
The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole
manager has all the powers of the board of managers.
Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the shareholders
of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.
Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Managers may be removed with or without cause and/or replaced at any time (ad nutum), by resolution adopted by the
sole shareholder or as applicable the general meeting of shareholders of the Company.
The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. Such appointed chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the
chairman, the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board
of managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable means of communication.
Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the
board of managers.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of
Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or
any other suitable communication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction (except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting).
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or
represented, provided that if the shareholders have appointed one or several class A manager(s) and one or several class B
manager(s), at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers who
attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or by any two managers
of, if several classes of managers have been appointed, by one Class A Manager and one Class B Manager.
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Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed
at a managers' meeting and shall bear the date of the last signature.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of
the sole manager (as the case may be).
In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or,
should there be two or more managers, by the joint signature of any two managers of the Company or, in case different
classes of managers have been appointed, by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager.
Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),
may from time to time subdelegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or their
agency.
Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition
to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).
Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his/her/its
or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it or them in the
name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions
of the Act.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to the
general shareholder's meeting.
Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).
Unless resolutions are adopted in writing in accordance with article 17, resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").
The shareholders may be convened to a General Meetings by the board of managers. The board of managers must
convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.
A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a
proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or repre-
sentatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex or
any other means of written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Act.
Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing. In this case, each shareholder
shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions. The shareholders shall
vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the board of managers. Each manager
shall be entitled to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of General
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Meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders and shall bear the date of the last
signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board of managers.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including the
possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company does
not in such event exceed twenty-five (25).
The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg or at
such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time determine. General
Meetings shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable telecom-
munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Chapter V. - Financial year, Balance sheet
Art. 18. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Following the end of each financial year, the Company’s financial statements shall be prepared and the manager or,
where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the balance
sheet and the profit and loss account at the Company’s registered office.
Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall
be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.
The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its shareholding
in the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated and
it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.
In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on the
basis of interim accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing that as at a
date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the case maybe,
sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance with the Act or the
Articles.
Chapter VI. - Winding-up, Liquidation
Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up at
any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholder(s), the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets and pay its
liabilities.
The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge the resignations of (i) Virginia STRELEN, (ii) Ciaran MCNAMARA
and (iii) Wim RITS as managers of the Company, with effect as of the date hereof.
The Sole Shareholder further resolved to appoint, with effect as of the date hereof for an unlimited duration, (i) Heidi
CONNOLLY, born on 28 September 1984 in Luxembourg, with professional address at 9A rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg as class A manager of the Company, and (ii) Enda WOODS, born on 4 April
1972 in Dublin, Ireland, residing at Villa Mara, Kilmore Avenue, Killiney, Co. Dublin, Ireland, as class B manager of the
Company.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont été prises les résolutions écrites de l'associé unique de Bowden S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
et gouvernée par le droit luxembourgeois, ayant son siège social établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.805 (la "Société"). La Société a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 455 du 26 mars 2007. Les statuts de
la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Léonie GRETHEN, de
résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1499 du 7 juillet 2011.
A comparu:
Signature German Commercial Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et gouvernée par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, et enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.754
ici représentée par Peggy Simon, employée, résidant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475, Echternach, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société;
II. L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, avec effet à la date des présentes.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide d’amender et de totalement reformuler les Statuts, qui auront dès lors la teneur suivante:
Chapitre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de “Bowden S.à r.l.” (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social de la Société
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts. Nonobstant ce qui précède,
le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à
n'importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou
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par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de valeurs mobilières de toute espèce,
et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de biens
immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation dans toute
entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations et avoirs.
La Société peut également donner des garanties, accorder des sûretés, accorder des prêts ou autrement assister les sociétés
dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La Société peut également acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des prêts et prêter des fonds sous quelque forme
que ce soit, avancer des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux
résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit
à toute personne ou entité qu'elle juge appropriée dans le cadre de toute entreprise immobilière. La Société peut également
conclure des opérations de swap, opérations à terme (futures, forwards), opérations sur produits dérivés, options, rachat,
prêts de titres et autres opérations similaires, et, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, employer toute
technique et tout instrument dans le cadre de ses activités immobilières. La Société peut également conclure toute garantie,
tout contrat d'indemnités, toute sûreté et tout autre contrat équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou
sûreté accordée dans le cadre de ces activités immobilières. La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre
de cette activité de prêt, y compris sans limitation, le rôle d'arrangeur, de gestionnaire principal, d'agent de facilité, d'agent
des sûretés, d'agent de la documentation. La Société ne peut entreprendre de telles activités de prêt immobilier ou d'acqui-
sition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait à être réglementée vertu de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée, ou de toute loi ou réglementation future modifiant ou remplaçant cette loi.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
En particulier, la Société fournira notamment aux sociétés dans son portefeuille les services nécessaires à leur admi-
nistration, contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres
conseillers.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
En plus du capital social émis, des comptes prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes d’émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
L’associé unique (quand il n'y a qu'un seul associé) ou l’assemblée générale des associés (l'"Assemblée Générale") est
autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales au moyen d'un paiement en
numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies par l’associé unique
(quand il n'y a qu'un seul associé) ou l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise, devant
être enregistré dans un compte de "capital contribution". Le montant alloué sur ledit compte pourra être utilisé pour payer
les parts sociales que la Sociétés aura rachetées à ses associés, pour compenser toutes pertes réalisées, pour effectuer des
distributions à ses associés ou pourra être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand
il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour la
modification des Statuts.
Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts et registre des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants,
à des descendants ou au conjoint survivant.
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Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d’une ou plusieurs parts sociales de la Société au
profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à la
Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux termes
et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Une registre des parts sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Art. 10. Rachat et annulation des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites
prévues par la loi.
Chapitre III. - Gérance
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
le conseil de gérance. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, par exemple un ou
plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.
Les gérants sont nommés par une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique
dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un gérant, les associés seront convoquée dès que possible
afin de nommer un nouveau gérant.
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'Assemblée Générale ou par
une décision de l'associé unique, selon le cas.
Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Ledit président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par n’importe lequel des gérants.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par tout
autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen
de communication approprié.
Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir
une convocation concernant cette réunion.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre
lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex
ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le
même pays étranger (sauf en cas d’urgence, dont la nature devra être relatée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance).
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.
Les votes pourront également s’exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
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Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
à condition que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision.
Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants
présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants ou, lorsque les plusieurs
classes de gérants ont été nommées, par un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'Assemblée
Générale ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le
cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature
du gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, lorsque
différentes classes de gérants ont été nommées, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B.
Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdé-
léguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas
nécessairement être associés ou gérants de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,
la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou en
remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale ou l'associé unique
(selon le cas).
Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’As-
semblée Générale.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. Chaque
part sociale donne droit à un vote à l'Assemblée Générale.
A moins qu'une décision ne soit adoptée par écrit conformément à l'article 17, les décisions doivent être adoptées lors
d'une Assemblée Générale.
Les associés doivent être convoqué à l'Assemblée Générale par le conseil de gérance. Le conseil de gérance devra
convoquer une Assemblée Générale sur requête des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas
d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout associé présent à l'Assemblée générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.
Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessaire-
ment être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie,
par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.
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Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être
adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi.
Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale, Dans ce cas, le texte des résolutions à adopter est
soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Les associés votent par écrit et doivent retourner leur vote à la Société
dans le délai fixé par le conseil de gérance. Chaque gérant peut effectuer le décompte des votes. Ces résolutions prises par
écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions prises lors
d’une Assemblée Générale des associés et porte la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité
des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).
L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au
Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du
Grand-Duché du Luxembourg.
Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-
munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels
Art. 18. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du bilan
et du compte de résultats au siège social.
Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année, un
montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer des
dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.
En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende sur
la base des comptes intérimaires établis par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le
cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles constituées
conformément à la Loi ou aux Statuts.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d’insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs. Sauf décision contraire du ou des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et payer les dettes de la Société. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement
des dettes, s’il y en a un, est distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à
la loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique prend acte de la démission de (i) Virginia STRELEN, (ii) Ciaran NCN AMARA et (iii) Wim RITS
comme gérants de la Société, avec effet à la date des présentes.
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L'Associé Unique décide en outre de nommer, avec effet à la date des présentes, pour une durée indéterminée, (a) Heidi
CONNOLLY, née le 28 septembre 1984 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 9A rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg comme gérant de classe A de la Société, et (ii) Enda WOODS, né le 4
avril 1972 à County Dublin, Irlande, résidant à Villa Mara, Kilmore Avenue, Killiney, Co. Dublin, Irlande, comme gérant
de classe B de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/110. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052774/570.
(160011477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Avio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 195.157.
Les statuts coordonnés au 22/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016052718/12.
(160011512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
CCF Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 203.135.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December, before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
CCF Holdings (Cayman) L.P., a limited partnership governed by the laws of Cayman Islands, with registered office at
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Part-
nerships of the Cayman Islands under number MC-83843, acting through its general partner CCF Holdings GP Co. LLC,
a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, with registered office at 850 New Burton Road,
Suite 201, Dover, DE 19904, USA (the Founding Shareholder), represented by John Plaga, acting in his capacity as au-
thorised representative,
here represented by Maître Arnaud Julien, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on 25 November 2015.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the Founding Shareholder and by the notary,
will remain attached to the present deed to be registered with it.
The proxyholder of the Founding Shareholder requested the notary to record the incorporation of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which articles of incorporation shall read as follows:
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“ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Definitions. Unless the context requires otherwise, the following terms shall be construed as follows:
Articles
means these articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if more than one (1) Manager have been
appointed.
Business Day
means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for
business in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means CCF Acquisition S.à r.l.
Company Law
means the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the Shareholders’ register of the Company, in accordance
with article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.
Shareholders Written
Resolutions
has the meaning given to it in article 11.
Shares
means the shares in registered form in the corporate capital of the Company having a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the only person registered in the Shareholders’ register of the Company, in accordance
with article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Name and form. The name of the Company is “CCF Acquisition S.à r.l.”. The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by these Articles, the Company Law and the relevant legis-
lation.
Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of parti-
cipations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The
Company may acquire by subscription, purchase and exchange or in any other way stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments, and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to
the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/
or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may also guarantee, grant security in favour of, or otherwise assist any company in which it holds a direct
or indirect participation or which forms part of the same group as the Company. The Company may further, for its own
benefit and that of any other company or person, guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security
over some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorisation.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against
the risks related to credit, currency exchange exposure, interest rates risks and any other type of risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any operation and transaction
(including, without limitation, those involving real estate and movable property) which may be useful or necessary to the
accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.
Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. The
registered office may be transferred to any other town of the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below. The registered office
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may be transferred within the boundaries of the municipality of Niederanven, by a resolution of the Board or, as the case
may be, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or other
offices wherever deemed appropriate, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may consider that extraordinary political, military, economic or
social events which would jeopardise the normal activity of the Company at its registered office, or the communication
between the registered office and persons abroad have occurred or are imminent. In such circumstances, the registered
office may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These tem-
porary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, despite the temporary transfer of its
registered office, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. Corporate capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each.
The subscribed corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection
by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile,
the number of Shares held by him/her/it, the amounts paid up on each Share, the transfer/subscription of Shares and the
dates of such transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder
will notify his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.
The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares is established by the
entry in the Shareholders’ register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the Chairman
or by any two (2) Managers.
The Company recognises only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated as sole
owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict related to the ownership of a Share between a
usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are imme-
diately cancelled and the subscribed corporate capital of the Company is reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of Shares may be effected (i) by a written declaration of transfer recorded in the Shareholders’ register,
such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by persons holding the suitable
powers of attorney to do so, or (ii) in accordance with the rules governing the transfer of claims provided for under article
1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may also accept as evidence of the transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee and deemed sufficient by the Company.
Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)
Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole Sha-
reholder holds all the powers conferred to the General Meeting.
Art. 10. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Sha-
reholders. It shall have the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the Company.
In these Articles, references to decisions made or powers exercised by the General Meeting refer to decisions made or
powers exercised by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the
Sole Shareholder are documented by way of written minutes.
Art. 11. Annual General Meeting - other General Meetings. In accordance with the Company Law, if the number of
Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the registered office of the Company
or at any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual
General Meeting.
Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.
Other General Meetings are held at the time and place and with the agenda as specified in the relevant convening notice.
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If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General Meeting
or by way of written resolutions (the Shareholders Written Resolutions).
Where resolutions are adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each Shareholder must receive at his/her/
its address (as it appears in the Shareholders’ register) the text of the resolutions to be passed, which the Shareholder must
execute. Shareholders Written Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid and binding on
the Company. Once executed, they will be valid and binding on the Company in the same way as if they had been adopted
by a duly convened and held General Meeting and will bear the date of the last signature.
The Shareholders Written Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be signed by all the Share-
holders (or all the Shareholders attending a General Meeting, as the case may be) and shall be kept at the registered office
of the Company.
Art. 12. Convening notices, quorum, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to General
Meetings and Shareholders Written Resolutions may be proposed at the initiative of (i) any Manager or, as the case may
be, the Sole Manager, (ii) the statutory auditor(s) (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the
subscribed corporate capital of the Company.
Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the
General Meeting, written convening notices to a General Meeting shall be sent at least eight (8) calendar days prior to the
date of the General Meeting to each Shareholder by registered mail to the address appearing in the Shareholders’ register
held by the Company.
A General Meeting may be held without prior written convening notice if all the Shareholders are present and/or re-
presented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who does not need to be a
Shareholder, as his/her/its proxy, whether in original, by fax or email to which a signature is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.
Except if otherwise provided by the Company Law or these Articles, resolutions to be adopted at General Meetings shall
be passed by Shareholders representing more than one-half (1/2) of the subscribed corporate capital of the Company. If
this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall be convened by registered mail to a second
General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the subscribed corporate capital of the Company represented.
These Articles may be amended with the consent of a majority in number of Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company.
Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders’ commitments in the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.
Art. 13. Management. The Company shall be managed by one (1) or more Manager(s) who do not need to be Share-
holders. If more than one (1) Manager are appointed, they together constitute the Board.
The General Meeting shall appoint the Managers or, as the case may be, the Sole Manager, and determine their number,
their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
Art. 14. Meetings of the Board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a
secretary.
The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers present and/or represented will,
by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.
The secretary, who does not need to be a Manager, will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board.
The Chairman, or any two (2) Managers, call(s) the meetings of the Board, which shall take place at the time and place
as specified in the convening notice of the meeting.
Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the
meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all the Managers at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.
A Board meeting may be held without prior written convening notice (i) if all the Managers are present and/or represented
at the meeting and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting
held at a time and place previously determined in a resolution adopted by the Board.
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Each Manager may waive the written convening notice by a written consent, whether in original, by fax or e-mail to
which a signature is affixed.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy, whether
in original, by fax or e-mail to which a signature is affixed.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.
The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present and/or
represented. A Manager may represent more than one (1) of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2)
Managers are present at the meeting, including by means of communication permitted under these Articles and the Company
Law. Decisions are made by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the above, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such written resolutions shall consist
of one (1) or more documents containing the resolutions signed by each Manager. The date of the resolutions will be the
date of the last signature.
Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. Resolutions passed by the
Sole Manager shall be documented in written resolutions signed by him/her/it and kept at the registered office of the
Company.
For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired
the meeting, or by all the Managers present at the meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Powers of the Board/Sole Manager. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the
broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts
of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall within
the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager.
Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who does not need
to be a Shareholder or a Manager, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters connected
to its daily management and affairs.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager is also authorised to appoint a person, who does not need to be a
Manager, in order to perform specific missions within the Company.
Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature
of any two (2) Managers or, as the case may be, (ii) the signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the sole signature or joint signature of any person(s) (including any Manager)
to whom the Board or, as the case may be, the Sole Manager has granted specific signatory powers, and only within the
limits of those powers. As the case may be, the Company will be bound by the signature of the person entrusted with its
daily management in accordance with the first paragraph of article 17 above, and only within the limits of that function.
Art. 19. Liability of the Manager(s). The Managers or the Sole Manager do(es) not assume, by reason of his/her/its/their
position, any personal liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them individually or collectively
in the name of the Company provided such commitments comply with these Articles and the Company Law. He/She/It/
They is(are) authorised agent(s) only and is(are) therefore merely responsible for the execution of his/her/its/their mandate.
Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised
by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company Law, by an
independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).
The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) or the independent external auditor, as the case may be, and
determine their number, their remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory
auditor(s) and the independent external auditor may be re-appointed.
Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1
st
) of January and ends on the
thirty-first (31
st
) of December of each year.
Art. 22. Annual accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up, at the end of every accounting
year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.
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Each Shareholder may inspect inter alia the inventory, the Company’s balance sheet, the profit and loss account together
with the reports of the Managers or, as the case may be, the Sole Manager, and, as the case may be, of the statutory auditor
(s) or the independent external auditor of the Company at the registered office of the Company.
Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
legal reserve required by the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve reaches
ten per cent (10%) of the subscribed corporate capital of the Company as provided in article 6 of these Articles from time
to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).
The annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion
and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
objects and policy of the Company.
Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,
provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the auditor(s) of the Company (if any) has(ve) stated in his/her/its(their) report to the Board or, as the case may be,
to the Sole Manager that conditions (i) and (ii) above have been met;
(iv) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
shall be obliged, upon request of the Company, to refund the excess to it.
Art. 24. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for
amendment to these Articles, as per article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be
carried out by one (1) or more liquidators (which may be individuals or entities) appointed by the General Meeting deciding
such liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).
The surplus remaining after realisation of the assets and payment of the debts will be distributed to all the Shareholders
in proportion to the Shares held by them.
Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law and any agreement entered into from time to time by the Shareholders, if any.”
<i>Transitional provisioni>
The first accounting year begins on the date hereof and ends on 31 December 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, declared that it
subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the total subscribed corporate capital of the
Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a contribution in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).
<i>Statement - Costsi>
The notary declared that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Company Law have been fulfilled and
expressly bore witness to their fulfilment. He further confirmed that these Articles also comply with the provisions of
articles 27 and 184 of the Company Law.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at the amount of one thousand four hundred Euro (EUR1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed corporate capital of the
Company, took the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at five (5);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
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- Mr. Jonathan Kaplan, general counsel and partner, born on 07 December 1971 in California, USA, with professional
address at 2000 Avenue of the Stars, 11
th
Floor, Los Angeles, CA 90067, USA;
- Mr. John Plaga, chief financial officer and partner, born on 20 April 1967 in California, USA, with professional address
at 2000 Avenue of the Stars, 11
th
Floor, Los Angeles, CA 90067, USA;
- Mrs. Constanze Schmidt, manager, born on 08 November 1976 in Gardelegen, Germany, with professional address at
6D, route de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Laurent Jacques, manager, born on 22 August 1979 in Sedan, France, with professional address at 6D, route de
Trèves L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Alessandro Maiocchi, manager, born on 01 October 1974 in Venice, Italy, with professional address at 6D, route
de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(c) the managers are appointed for an undetermined period; and
(d) the address of the registered office of the Company is set at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The notary, who understands and speaks English, declared that at the request of the Founding Shareholder, the present
deed is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the notary by his/her
surname, first name, civil status and residence, said proxyholder, together with the notary, signed the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mil quinze, le quatrième jour du mois de décembre, par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CCF Holdings (Cayman) L.P., un limited partnership régi par les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à PO Box
309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-11-4, Îles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar of Limited Partnerships of
the Cayman Islands sous le numéro MC-83843, agissant via son general partner CCF Holdings GP Co. LLC, une limited
liability company régie par les lois de l’État du Delaware, ayant son siège social à 850 Burton Road, Suite 201, Dover, DE
19904, États-Unis (l’Associé Fondateur), représenté par John Plaga, agissant en tant que représentant autorisé,
ici représentée par Maître Arnaud Julien, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 25 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l’Associé Fondateur et par le notaire, restera
annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire de l’Associé Fondateur, a requis le notaire d’acter la constitution d’une société à responsabilité limitée,
dont les statuts sont établis comme suit:
«STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. À moins que le contexte ne l’indique autrement, les termes suivants auront la signification
suivante:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société, conformément à
l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à
autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de
temps à autre.
Conseil
signifie le conseil de gérance de la Société, si plus d’un (1) Gérant a été nommé.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie tout jour (autre qu'un samedi ou dimanche) durant lequel les banques sont ouvertes
au public au Grand-Duché de Luxembourg.
Loi sur les Sociétés
signifie la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre
elles.
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Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Ecrites des
Associés
a la signification donnée à ce terme à l’article 11.
Société
signifie CCF Acquisition S.à r.l.
Statuts
signifie ces statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Dénomination et forme. La dénomination de la Société est «CCF Acquisition S.à r.l.». La Société est une société
à responsabilité limitée régie par ces Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.
Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et
de tout intérêt, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit.
La Société peut acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique, et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte
de titres de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant des emprunts de la Société et/ou des émis-
sions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou entités qu'elle juge appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à, ou assister de toute autre manière, toute société dans laquelle
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société. La Société peut en outre,
pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties, nantir, céder ou grever de
charge ou créer de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du
secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.
La Société peut employer toute technique et instrument pour gérer efficacement ses investissements et se protéger contre
les risques liés aux crédits, aux fluctuations des taux de change, les risques liés aux taux d’intérêt et tout autre type de
risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toute opération et transaction
(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) qui pourraient être utiles ou nécessaires à l’ac-
complissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven. Le siège social peut être
transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale statuant
de la manière requise en cas de modification de ces Statuts, selon l’article 12 ci-dessous. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Niederanven par une résolution du Conseil ou, le cas échéant, par une décision du Gérant
Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres
bureaux en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut considérer que des événements extraordinaires d’ordre politique,
militaire, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication entre le siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents. Dans de telles circonstances,
le siège social peut être transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),
représenté par douze mille cinq cents(12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale statuant
de la manière requise en cas de modification de ces Statuts, selon l’article 12 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et intégralement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre
contient le nom de chaque Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il/elle détient, les
montants libérés pour chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et
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les dates de ces cessions/souscriptions et toutes sûretés accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé
notifiera son adresse ainsi que tout changement d’adresse ultérieur à la Société par lettre recommandée.
La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse d’un Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales
est établie par l’inscription dans le registre des Associés.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s’ils sont émis, seront signés
par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale appartiendrait à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s’applique
en cas de conflit ayant trait à la propriété d’une Part Sociale entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier
et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société corrélativement.
Art. 8. Cession de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. À moins que la loi ne le
prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord écrit préalable des Associés représentant
au moins les trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les sur-
vivants.
La cession de Parts Sociales peut s’effectuer (i) par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou (ii) conformément aux dispositions de l’article 1690 du code
civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d’autres instruments de cession prouvant le consentement
du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n’a qu'un (1) seul Associé,
toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l’Associé Unique et l’Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.
Art. 10. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique aussi longtemps que la Société n’a qu'un (1) seul Associé.
Les décisions prises par l’Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.
Art. 11. Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le
nombre des Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social tel qu'indiqué dans la convocation à l’Assemblée Générale annuelle.
Nonobstant ce qui précède et à la discrétion absolue du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique, l’Assemblée
Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales se tiennent aux heure et lieu et avec l’ordre du jour tels qu'indiqués dans la convocation
à cette Assemblée Générale.
Si le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25), les résolutions des Associés sont adoptées par l’As-
semblée Générale ou par voie de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).
Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, chaque Associé doit recevoir à son
adresse (telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés) le texte des résolutions à passer, qu'il/elle devra signer. Les
Résolutions Ecrites des Associés doivent être signées par tous les Associés pour être valides et engager la Société. Une
fois signées, elles seront valides et engageront la Société de la même manière que si elles avaient été adoptées par une
Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Les Résolutions Ecrites des Associés de même que les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par tous
les Associés (ou tous les Associés ayant participé à une Assemblé Générale, le cas échéant) et seront conservés au siège
social de la Société.
Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales
ou bien consultés par voie de Résolutions Ecrites des Associés à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant
Unique, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social souscrit de la Société.
Sauf en cas d’urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation à l’Assemblée Générale, les
avis de convocation écrits à toute Assemblée Générale sont envoyées par lettre recommandée et au moins huit (8) jours
calendaires avant la date de l’Assemblée Générale à chaque Associé à l’adresse figurant dans le registre des Associés tenu
par la Société.
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Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou
représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée.
Tout Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit une autre personne, Associé ou non,
comme son mandataire, soit en original, soit par fax ou par un courriel muni d’une signature.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’Assemblée Générale peuvent s’entendre et se parler, (iii) l’Assemblée
Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée Gé-
nérale.
À moins que la Loi sur les Sociétés ou ces Statuts ne le prévoient autrement, les résolutions devant être adoptées en
Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la
Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale, les Associés seront convoqués par
lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions seront adoptées lors de la seconde Assemblée
Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social souscrit de la Société
représenté.
Les présents Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité en nombre des Associés représentant
au moins les trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés dans la Société requièrent
l’accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non. Si plus d’un (1) Gérant est
nommé, ceux-ci constituent ensemble le Conseil.
L’Assemblée Générale nomme les Gérants ou, le cas échéant, le Gérant Unique et détermine leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, le cas échéant. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout
moment, par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale.
Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner un
secrétaire.
Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés nom-
meront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore pour la réunion en question.
Le secrétaire, qui ne doit pas forcément être Gérant, sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil.
Le Président ou deux (2) Gérants convoquent les réunions du Conseil, qui se tiennent aux heure et lieu tels qu'indiqués
dans la convocation à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation à la réunion du Conseil, les
convocations écrites à toute réunion du Conseil sont envoyées à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion.
Une réunion du Conseil peut être tenue sans convocation écrite préalable (i) si tous les Gérants sont présents et/ou
représentés à la réunion et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se
tenant aux heure et lieu préalablement déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil.
Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit, soit en original, soit par fax ou par un courriel
muni d’une signature.
Tout Gérant peut prendre part à une réunion du Conseil en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire,
soit en original, soit par fax ou par un courriel muni d’une signature.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et en continu et
(iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à la réunion.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente et/ou représentée.
Un Gérant peut représenter plus d’un (1) de ses collègues, à condition qu'au moins deux (2) Gérants soient présents à la
réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par ces Statuts et la Loi sur les Sociétés. Les décisions
sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.
En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les résolutions du Conseil peuvent également être adoptées par écrit. De telles
résolutions doivent consister en un (1) ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
L’article 14 ne s’applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique.
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Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
adoptées par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et conservés au siège social de la
Société.
Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux sont signés soit par le Président, soit par le membre du Conseil qui
en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou, le cas échéant, le Gérant Unique.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil/Gérant Unique. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs
les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition
et d’administration entrant dans l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts sont
de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, Gérant
ou non, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui relève de sa gestion journalière et
de ses affaires.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exécution
de missions spécifiques au sein de la Société.
Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants ou, le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature unique ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) (incluant tout
Gérant) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique, et
ce dans les limites de ces pouvoirs. Le cas échéant, la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée
délégué à la gestion journalière conformément au premier paragraphe de l’article 17 ci-dessus, et seulement dans les limites
de cette fonction.
Art. 19. Responsabilité du(des) Gérant(s). Les Gérants ou le Gérant Unique, en raison de sa(leurs) fonction(s), ne
contracte(nt) aucune obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle/eux individuelle-
ment ou collectivement au nom de la Société dans la mesure où ces engagements sont conformes à ces Statuts et à la Loi
sur les Sociétés. Il(s) n’est(ne sont) qu'agent(s) autorisé(s) et n’est(ne sont) donc responsable(s) que de l’exécution de son
(leur) mandat.
Art. 20. Surveillance. Si le nombre des Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont surveillées
par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas où la Loi sur les Sociétés le requiert, par un réviseur
d’entreprises agréé.
L’Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et
détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, celle-ci ne pouvant excéder six (6) ans. Le(s) com-
missaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un (31) décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dresse, à la fin de chaque exercice social, les
comptes annuels de la Société et un inventaire dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés.
Chaque Associé peut inspecter entre autres l’inventaire, le bilan de la Société, les comptes de profits et pertes ainsi que
les rapports des Gérants ou, le cas échéant, du Gérant Unique et, le cas échéant du(es) commissaire(s) aux comptes ou du
réviseur d’entreprises agréé de la Société au siège social de la Société.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 6 de ces Statuts, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).
L’Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société et
dans les limites de la Loi sur les Sociétés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d’émission) sont
disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social pour lequel des comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;
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(iii) le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société (s’il y en a) a(ont) constaté dans son(leur) rapport au Conseil ou, le
cas échéant, au Gérant Unique que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le
Gérant Unique dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les
Associés doivent, sur demande de la Société, lui en rembourser l’excédent.
Art. 24. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité,
de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’Assemblée Générale statuant de la manière requise
en cas de modification de ces Statuts, selon l’article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est
effectuée par les soins d’un (1) ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés
par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du(des) liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes, sera distribué aux Associés proportionnellement
aux Parts Sociales qu'ils détiennent.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par ces Statuts seront tranchées
conformément à la Loi sur les Sociétés et à tout accord conclu de temps à autre par les Associés, le cas échéant.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par l’Associé Fondateur par un apport en numéraire, de sorte
que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire au moyen d’un certificat de blocage.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire a déclaré avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi sur les Sociétés
et en a expressément constaté l’accomplissement. Il a confirmé en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
des articles 27 et 184 de la Loi sur les Sociétés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société,
a adopté les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à cinq (5);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Jonathan Kaplan, directeur juridique et associé, né le 7 décembre 1971 en Californie, États-Unis d’Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 2000 Avenue of the Stars, 11
th
Floor, Los Angeles, CA 90067, États-Unis d’Amérique;
- Monsieur John Plaga, directeur financier et associé, né le 20 avril 1967 en Californie, États-Unis d’Amérique, ayant
son adresse professionnelle au 2000 Avenue of the Stars, 11
th
Floor, Los Angeles, CA 90067, États-Unis d’Amérique;
- Madame Constanze Schmidt, gérante, née le 8 novembre 1976 à Gardelegen, Allemagne, ayant son adresse profes-
sionnelle au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Laurent Jacques, gérant, né le 22 août 1979 à Sedan, France, ayant son adresse professionnelle au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Alessandro Maiocchi, gérant, né le 1
er
octobre 1974 à Venise, Italie, ayant son adresse professionnelle au
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
(c) les gérants sont nommés pour une durée indéterminée; et
(d) l’adresse du siège social de la Société est fixée au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, a déclaré qu'à la requête de l’Associé Fondateur, le présent acte est établi
en anglais suivi d’une version française. À la requête de cette même partie et en cas de divergence entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.
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Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé Fondateur, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Julien et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28172. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052838/643.
(160011976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Arris Financing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.018.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 200.228.
In the year two thousand and sixteen, on the second of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ARRIS US Holdings, Inc., a corporation incorporated and governed under the laws of the State of Georgia, United States
of America, having its address at 3871 Lakefield Drive, Suwanee, GA 30024, United States of America, with U.S. tax ID
number 47-3922543,
here represented by Peggy Simon, private employee with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on January 2, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The entity appearing, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The entity appearing is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Arris Financing II S.à r.l.”, having its registered
office at 5, Rue Heienhaff, 2
nd
floor (Wing E - Suite 2E), L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200.228, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated September 21
st
, 2015, published in the “Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations” on
November 11
th
, 2015, number 3085 (the “Company”).
II. The Company’s share capital is set at eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen thousand
(18,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
III. The Sole Shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to waive its right to convening notice. The Sole Shareholder considered itself as duly
convened and declared having a perfect knowledge of the agenda, which was communicated in advance to it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one hundred million U.S. Dollars (USD
100,000,000.-), in order to raise it from its present amount of eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) to one hundred
million, eighteen thousand U.S. Dollars (USD 100,018,000.-), by the creation and issue of one hundred million
(100,000,000) new shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ARRIS US Holdings, Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the new shares
and to have them fully paid up in the amount of one hundred million U.S. Dollars (USD 100,000,000.-), by a contribution
in kind consisting of one thousand and one (1,001) shares representing one hundred percent (100%) of the issued share
capital of Arris Ireland Financing Limited, a company incorporated in Ireland, having its registered office at 4300 Cork
Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland and registered with the Irish Companies Registration Office under
48080
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number 568997, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the accounting book value of two billion,
three hundred million and one U.S. Dollars (USD 2,300,000,001.-) (the “Contribution in Kind”).
Proof of the Contribution in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following
documents:
- a declaration from the board of managers of the Company, dated January 2, 2016; and
- a declaration from ARRIS US Holdings, Inc., prenamed, dated January 2, 2016.
The excess amount of ten million one thousand eight hundred U.S. Dollars (USD 10,001,800.-) of the Contribution in
Kind shall be allocated to the legal reserve of the Company and the excess amount of two billion, one hundred and eighty-
nine million, nine hundred and ninety-eight thousand, two hundred and one U.S. Dollars (USD 2,189,998,201.-) of the
Contribution in Kind shall be allocated to the share premium account of the Company.
ARRIS US Holdings, Inc., prenamed, declared that:
- it is the sole full legal and beneficial owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, being
legally and conventionally freely transferable; and
- the Contribution in Kind is free from any pledge, charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the
Company, to give it henceforth the following wording:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred million, eighteen thousand U.S. Dollars (USD
100,018,000.-) represented by one hundred million, eighteen thousand (100,018,000) shares with a nominal value of one
U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes
and to empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le deux janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ARRIS US Holdings, Inc., une société constituée et régie selon les lois de l'Etat de Géorgie, Etats-Unis d’Amérique,
ayant son adresse au 3871 Lakefield Drive, Suwanee, GA 30024, Etats-Unis d’Amérique, ayant l'identifiant fiscal numéro
47-3922543,
ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2 janvier 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
La comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «Arris Financing II S.à r.l.», ayant son siège social au 5, Rue Heienhaff, 2
ème
étage (Aile E -
Bureau 2E), L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 200.228, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre
2015, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations le 11 novembre 2015, numéro 3085 (la «Société»).
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II. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille U.S. Dollars (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille
(18.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
III. L’Associée Unique, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique a décidé de renoncer à son droit de convocation. L’Associée Unique se considère comme dûment
convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent millions U.S. Dollars (USD
100.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille U.S. Dollars (USD 18.000,-) à cent millions dix-huit
mille U.S. Dollars (USD 100.018.000,-), par la création et l'émission de cent millions (100.000.000) de nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, ARRIS US Holdings, Inc., prénommée, par sa mandataire, a déclaré souscrire à toutes les nouvelles parts sociales
et les libérer intégralement pour le montant de cent millions U.S. Dollars (USD 100.000.000,-), par un apport en nature de
mille et une (1.001) actions représentant cent pourcent (100%) du capital social de Arris Ireland Financing Limited, une
société constituée en Irlande, ayant son siège social au 4300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Irlande et
inscrite auprès de l'Office du Registre des Sociétés Irlandaises sous le numéro 568997, qui sont transférées et acceptées
par la Société à leur valeur comptable de deux milliards trois cents millions un U.S. Dollars (USD 2.300.000.001,-) (l'«Ap-
port en Nature»).
Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des
documents suivants:
- une déclaration du conseil de gérance de la Société, en date du 2 janvier 2016; et
- une déclaration de ARRIS US Holdings, Inc., prénommée, en date du 2 janvier 2016.
Le montant excédentaire de dix millions mille huit cent U.S. Dollars (USD 10.001.800,-) de l'Apport en Nature sera
alloué à la réserve légale de la Société et le montant excédentaire de deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions neuf
cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent un U.S. Dollars (USD 2.189.998.201,-) de l'Apport en Nature sera alloué au
compte de prime d’émission de la Société.
ARRIS US Holdings, Inc., prénommée, a déclaré que:
- elle est la seule pleine propriétaire de l'Apport en Nature et possède les pouvoirs d’en disposer, celui-ci étant légalement,
conventionnellement et librement transmissibles; et
- l'Apport en Nature est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associée Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour
désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent millions dix-huit mille U.S. Dollars (USD 100.018.000,-)
représenté par cent millions dix-huit mille (100.018.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar (USD 1,-)
chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société, à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
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Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/113. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050973/158.
(160010226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Famed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 23, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 168.647.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE TWENTY-EIGHTH DAY OF THE MONTH OF DE-
CEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of FAMED S.A. (the “Company”), a société anonyme, registered
with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B168647, having its registered office at 23, avenue
Victor Hugo, L-1528 Luxembourg, incorporated on 2 May 2012 by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1492 of 14 June 2012.
The articles have never been amended since.
The meeting was presided by Mr Edoardo Carlo PICCO, independent director, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Kim REISCH, employee, professionally residing in Luxembourg,
the General Meeting elected as scrutineer Mr Edoardo Carlo PICCO, independent director, professionally residing in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies,
will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
2. It appears from the said attendance list that all the shareholders holding all the one thousand (1,000) registered shares
in issue were represented at the meeting. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of
the agenda of the meeting and waived their rights to any prior convening notice so that the meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of Mr Edoardo Carlo PICCO, as liquidator of the Company and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the following resolutions were passed unanimously.
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint as liquidator Mr Edoardo Carlo PICCO, born on 17 May 1961 in Vercelli, professionally
residing in Luxembourg.
The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have, the fullest powers, particularly those set
forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended), are granted to
the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorize the liquidator in advance to execute the acts and enter into
the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the meeting if such authorisation
is required by law.
The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and it may refer to the books of the
Company. The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect
to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole signature.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 900.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the persons hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A été tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Famed S.A. (la «Société»), une société anonyme, constituée
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Victor Hugo, L-1528 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168647 et constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 2012 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1492 du 14 juin 2012.
L'assemblée a été présidée par Monsieur Edoardo Carlo PICCO, administrateur indépendant, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
l’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Edoardo Carlo PICCO, administrateur indépendant, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence, ainsi
que les procurations, seront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.
2. Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires et toutes les mille (1.000) actions nominatives émises
sont représentés à la présente assemblée. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir eu une connaissance préalable
suffisante de l’ordre du jour de l’assemblée et ont renoncé à leurs droits à une convocation préalable de sorte que l’assemblée
est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de Monsieur Edoardo Carlo PICCO, en tant que liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur Monsieur Edoardo Carlo PICCO, né le 17 mai 1961 à Vercelli,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, spécialement
ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L’as-
semblée a décidé d’autoriser par avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145
de la même loi sans devoir recourir à son autorisation dans le cas où celle-ci est requise.
L’assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 900,-.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des personnes comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes personnes comparantes, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prénoms
usuels, états et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E. C. PICCO, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42454. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016051226/112.
(160009296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Carmignac International Luxembourg - CIL - S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 157.861.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
The sole shareholder of the Company, “CARMIGNAC DISTRIBUTION INTERNATIONALE - France (CDIF) SAS”,
a "société par actions simplifiée" incorporated under the laws France, having its registered office at 24, Place Vendôme,
F-75001 Paris (France), registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 519 024 327 (the
“Sole Shareholder”),
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. the appearing party is the sole shareholder of Carmignac International Luxembourg -CIL - S.A., a public limited
liability company ("société anonyme") organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 157.861, incorporated on 20 December 2010 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") dated 25 February 2011 under number 383 (the "Company").
The articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, dated 4 May 2012, published in the Mémorial C dated 18 June 2012 under number 1516.
II. The share capital of the Company currently amounts to EUR 40,000 (forty thousand Euro) divided into 400 (four
hundred) shares with a nominal value of Euro 100 (one hundred Euro) each.
III. The appearing party, as Sole Shareholder, expressly declares to proceed with the dissolution of the Company with
immediate effect and appoints the Sole Shareholder as liquidator of the Company.
V. The appearing party, as liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled and that provisions have been set up to cover the payment of a future liability for the establishment of the tax returns.
The Sole Shareholder acknowledges that these provisions will be taken on by it.
V. The Sole Shareholder, as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased and all
assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who declares being personally liable for all liabilities and
engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered
to be done and closed.
VI. The Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation ("commissaire à la liquidation")
and to hear a report of an auditor to the liquidation.
VII. Consequently, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed.
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VIII. The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company.
IX. The Sole Shareholder wholly and fully discharges the directors of the dissolved Company for the performance of
their mandate as of today.
X. The Sole Shareholder wholly and fully discharges Ernst & Young, the qualified auditor ("réviseur d'entreprises agréé")
of the dissolved Company, for the performance of its mandate as of today.
XI. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years in France
at the registered office of the Sole Shareholder.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onzième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire public résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
L'actionnaire unique de la Société, “CARMIGNAC DISTRIBUTION INTERNATIONALE -France (CDIF) SAS”, une
société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, ayant son siège social sis au 24, Place Vendôme, F-75001
Paris (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 519 024 327 (l'«Ac-
tionnaire Unique»),
ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13,
Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Ladite partie comparante est l'actionnaire unique de Carmignac International Luxembourg - CIL - S.A., une société
anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg) sous le numéro B 157.861, constituée le 20 décembre 2010 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") daté du 25
février 2011 numéro 383 (la "Société").
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à
Luxembourg, daté du 4 mai 2012, publié au Mémorial C daté du 18 juin 2012 numéro 1516.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à 40.000 EUR (quarante mille Euros) représenté par 400 (quatre
cents) actions d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.
III. La partie comparante, en qualité d'Actionnaire Unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société
avec effet immédiat et nomme l'Actionnaire Unique en tant que liquidateur de la Société.
IV. La partie comparante, en qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société a été
réglé et que des provisions ont été constituées pour assurer le règlement d'une dette future pour l'établissement des décla-
rations de revenus. L'Actionnaire Unique reconnaît qu'il devra prendre en charge ces provisions.
V. L'Actionnaire Unique, en qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que tous
les actifs de la Société sont transférés à l'Actionnaire Unique, qui déclare être personnellement responsable de tout le passif
et de tous les engagements de la Société, même ceux inconnus à l'heure actuelle; qu'ainsi, la liquidation de la Société est à
considérer comme terminée et clôturée.
VI. L'Actionnaire Unique renonce à l'obligation de nommer un commissaire à la liquidation et d'entendre un rapport
d'un commissaire à la liquidation.
VII. En conséquence, la Société est par la présente liquidée et la liquidation est clôturée.
VIII. L'Actionnaire Unique a pleine connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière
de la Société.
IX. L'Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société dissoute pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X. L'Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière à Ernst & Young, le réviseur d'entreprises agréé de la Société
dissoute, pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
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XI. Les livres comptables et documents relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant une période de cinq ans
en France au siège social de l'Actionnaire Unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française.
A la requête de la même personne comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange au jour énoncé en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30085. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016052812/112.
(160012772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
CJ Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 203.153.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le onze janvier,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
Monsieur Jérôme Robert CANTERI, gérant de société, né le 7 octobre 1986 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant
à F-57270 Uckange, 33, Lotissement La Voie Romaine,
ci-après aussi appelé «le comparant» ou «l'associé».
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme . Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de
création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet toutes affaires de commerce et d'inter-médiation, la prestation de tous services
d'ordres techniques, administratifs ou financiers aux sociétés, entreprises ou entités dans lesquelles elle a des intérêts ou
exerce une influence prédominante et même en faveur de tous tiers. La Société peut exercer ces activités tant directement
par elle-même que par l'intermédiaire de ou en collaboration avec ses filiales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assis-
tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations de
nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «CJ CONSULTING».
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Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,
selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
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Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, et
attribuées en totalité à l'associé unique, Monsieur Jérôme Robert CANTERI, prénommé, en rémunération de son apport,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Jérôme Robert CANTERI, prénommé, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jérôme Robert CANTERI, gérant de société, né le 7 octobre 1986 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant
à F-57270 Uckange, 33, Lotissement La Voie Romaine,
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-3590 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.
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<i>Avertissementi>
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. CANTERI, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/847. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016052845/157.
(160012317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
CPP Investment Board Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 142.830.550,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 111.828.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of January,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of CPP Investment Board Europe S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.828, having a
share capital of one hundred forty-two million four hundred fifty five thousand four hundred fifty Euro (EUR 142,455,450.-)
(the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on October
20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 23, 2006 under number 398. The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri BECK,
notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, dated December 22, 2015, which publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations is pending.
THERE APPEARED:
CPPIB, Luxembourg Branch, having its registered office at 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.621,
being the Luxembourg branch of Canada Pension Plan Investment Board, a Canadian Crown corporation created by the
Canada Pension Plan Investment Board Act, c.40, 1997, in December 1997 and having its registered office at One Queen
Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5, Canada (the Sole Shareholder),
duly represented by Peggy Simon, notary’s clerk, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy five thousand one hundred Euro
(EUR 375,100.-) so as to bring it from its current amount of one hundred forty two million four hundred fifty five thousand
four hundred fifty Euro (EUR 142,455,450.-), represented by five million six hundred ninety eight thousand two hundred
eighteen (5,698,218) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each to the amount of one hundred
forty two million eight hundred thirty thousand five hundred fifty Euro (EUR 142,830,550.-) by way of the issuance of
fifteen thousand four (15,004) new shares in registered form having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase by way of a contribution in cash;
3. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase
adopted under item 1 above;
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4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed for and on behalf of the Company with the registration of such
changes; and
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy five
thousand one hundred Euro (EUR 375,100.-) so as to bring it from its current amount of one hundred forty two million
four hundred fifty five thousand four hundred fifty Euro (EUR 142,455,450.-), represented by five million six hundred
ninety eight thousand two hundred eighteen (5,698,218) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-)
each to the amount of one hundred forty two million eight hundred thirty thousand five hundred fifty Euro (EUR
142,830,550.-) by way of the issuance of fifteen thousand four (15,004) new shares in registered form having a nominal
value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for, and full payment of, the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for fifteen
thousand four (15,004) new shares in registered form, having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, and
fully pays them up by way of a contribution in cash in an amount of three million seven hundred fifty one thousand Euro
(EUR 3,751,000.-) (the Contribution).
The Contribution shall be allocated as follows:
(i) three hundred seventy five thousand one hundred Euro (EUR 375,100.-) to the share capital of the Company; and
(ii) three million three hundred seventy five thousand nine hundred Euro (EUR 3,375,900.-) to the share premium account
of the Company.
The amount of the Contribution is at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned
notary who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of
association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at one hundred forty two million eight hundred thirty thousand five hundred fifty Euro
(EUR 142,830,550.-) represented by five million seven hundred thirteen thousand two hundred twenty two (5,713,222)
shares in registered form with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of
the Company with the registration of such changes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le septième jour de janvier,
par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de CPP Investment Board Europe S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.828 et disposant d’un capital social s’élevant à cent quarante-
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deux millions quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 142.455.450,-) (la Société), constituée
suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, le 20 octobre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 février 2006 numéro 398. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le
22 décembre 2015, et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
A COMPARU:
CPPIB, Luxembourg Branch, dont le siège social se situe au 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.621,
qui est la succursale luxembourgeoise de Canada Pension Plan Investment Board, une société d’État canadienne constituée
en vertu du Canada Pension Plan Investment Board Act, c.40, 1997, en décembre 1997, dont le siège social est établi au
One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5, Canada (l’Associé Unique),
dûment représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent soixante-quinze mille cent euros (EUR
375.100,-) de sorte de le porter de son montant actuel de cent quarante-deux millions quatre cent cinquante-cinq mille
quatre cent cinquante euros (EUR 142.455.450,-), représenté par cinq millions six-cent quatre-vingt-dix-huit mille deux
cent dix-huit (5.698.218) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune au montant de
cent quarante-deux millions huit cent trente mille cinq cent cinquante euros (EUR 142.830.550,-) par voie d’émission de
quinze mille quatre (15.004) nouvelles parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune;
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital social par voie d’apport en numéraire;
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital social mentionnée au
point 1 ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder au nom et pour le compte de la Société à l’enregistrement desdits chan-
gements; et
5. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent soixante-quinze mille
cent euros (EUR 375.100,-) de sorte de le porter de son montant actuel de cent quarante-deux millions quatre cent cinquante-
cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 142.455.450,-), représenté par cinq millions six-cent quatre-vingt-dix-huit
mille deux cent dix-huit (5.698.218) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune au
montant de cent quarante-deux millions huit cent trente mille cinq cent cinquante euros (EUR 142.830.550,-) par voie
d’émission de quinze mille quatre (15.004) nouvelles parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à, et la libération intégrale de l’augmen-
tation de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quinze mille quatre
(15.004) nouvelles parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de trois millions sept cent cinquante-
et-un mille euros (EUR 3.751.000,-) (l’Apport).
L’Apport sera affecté comme suit:
(i) trois cent soixante-quinze mille cent euros (EUR 375.100,-) au capital social de la Société; et
(ii) trois millions trois cent soixante-quinze mille neuf cent euros (EUR 3.375.900,-) au compte de prime d’émission de
la Société.
Le montant de l’Apport est à la disposition de la Société, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant qui le
reconnait expressément.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société,
de sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social est fixé à cent quarante-deux millions huit cent trente mille cinq cent cinquante euros (EUR
142.830.550,-) représenté par cinq millions sept cent treize mille deux cent vingt-deux (5.713.222) parts sociales sous forme
nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour
le compte de la Société à l’enregistrement desdits changements.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est libellé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé avec
nous le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: GAC/2016/353. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052853/173.
(160011704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
CP Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.176.325,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.718.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CP Development S.à r.l., a Luxembourg société
à responsabilité limitée with registered office at 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156718 (the Company). The
Company has been incorporated on 12 November 2010 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2778 of 17 December 2010. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 3 June 2011
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1892 of 18 August 2011.
THERE APPEARED:
Capital Park S.A., a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at Ul. Marynarska 11
in, PL-02674 Warsaw, registered with the commercial register kept by Warsaw District Court in Warsaw XIII Division of
the National Registry Court under number KRS 0000373001, holder of 1,367,053 (one million three hundred and sixty-
seven thousand and fifty-three) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each of the Company (the
Sole Shareholder or Capital Park);
Here represented by Ms Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal on December 21
st
, 2015,
Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
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I. That the 1,367,053 (one million three hundred and sixty-seven thousand and fifty-three) shares having a nominal value
of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at
this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 9,000,000.- (nine million euro) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of EUR 34,176,325 (thirty-four million one hundred and seventy-
six thousand three hundred and twenty-five euro), represented by 1,367,053 (one million three hundred and sixty-seven
thousand and fifty-three) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each to EUR 25,176,325 (twenty-
five million one hundred seventy-six thousand three hundred twenty-five euro) by way of the redemption and subsequent
cancellation of three hundred and sixty thousand (360,000) shares held by the Sole Shareholder of the Company and
reimbursement to the shareholder of the decreased amount. The modalities of the reimbursement will be decided through
a resolution of the board of managers and power conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary
bookkeeping amendments, to the cancellation of reimbursed shares and the shareholders’ reimbursement;
2. Amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital adopted under item 1;
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the
redeemed and cancelled shares in the share register of the Company; and
4. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 9,000,000.- (nine million euro)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 34,176,325 (thirty-four million one
hundred and seventy-six thousand three hundred and twenty-five euro), represented by 1,367,053 (one million three hundred
and sixty-seven thousand and fifty-three) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each to EUR
25,176,325 (twenty-five million one hundred seventy-six thousand three hundred twenty-five euro) by way of the redemp-
tion and subsequent cancellation of three hundred and sixty thousand (360,000) shares held by the Sole Shareholder of the
Company and reimbursement to the shareholder of the decreased amount. The modalities of the reimbursement will be
decided through a resolution of the board of managers.
The meeting resolves to confer power to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping
amendments, to the redemption and subsequent cancellation of reimbursed shares and the shareholders’ reimbursement;
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is following to the decrease in capital and the
redemption and subsequent cancellation of three hundred and sixty thousand (360,000) shares, as follows:
CAPITAL PARK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.007.053 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.007.053 shares
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 25,176,325 (twenty-five million one hundred seventy-six thou-
sand three hundred twenty-five euro), represented by one million seven thousand fifty-three (1.007.053) shares in registered
form with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up (hereafter referred to as the
Shares)."
The general meeting empowers the management board to give effect to these resolutions, to undertake all necessary
steps to reimburse the capital to the shareholders in respect of the instructions of article 69 (2) of the law of the commercial
companies and to take all necessary dispositions in relation to the share capital reduction.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand Euros (EUR
2,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its surnames, name,
civil status and residence the proxyholder signed together with Us, the notary, this original notarial deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue
une Assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés pour la Société CP Development S.à r.l., une Société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156718 (la Société). La Société a été
constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer en date du 12 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2778 du 17 décembre 2010. Les statuts de constitution ont été modifiés plusieurs fois
et pour la dernière fois le 3 juin 2011 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, prénommée, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1892 du 18 août 2011.
A COMPARU
Capital Park S.A., une Société de droit polonais, ayant son siège social Ul. Marynarska 11, PL-02674 Varsovie, enre-
gistrée au Registre de Commerce de la Cours de Varsovie XIII, Division du Registre National sous le numéro KRS
0000373001, détenteur de 1.367.053.- (un million trois cent soixante-sept mille cinquante-trois) Parts Sociales d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune dans la Société (l’Associé Unique ou Capital Park)
Ici représentée par Madame Isabel DIAS, employé privé, résidant professionnellement 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 21 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront attaché
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L’Assemblée requiert le notaire instrumentant de prendre acte des points suivants:
I. 1.367.053 (un million trois cent soixante-sept mille cinquante-trois) Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR
25.- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’entiéreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette
Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et qui peut donc délibérer sur tous les points à l’ordre du jour,
reproduit ci-après;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est détaillé comme suit:
1. Diminution du capital social de la Société d’un montant de EUR 9.000.000.- (neuf millions d’euros) pour le faire
passer de son montant actuel de EUR 34.176.325 (trente-quatre millions cent soixante-seize mille trois cent vingt-cinq
euros), représenté par 1.367.053 (un million trois cent soixante-sept mille cinquante-trois) Parts Sociales d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à un montant de EUR 25.176.325 (vingt-cinq millions cent soixante-seize
mille trois cent vingt-cinq euros) par le rachat et l’annulation subséquente de trois cent soixante mille (360,000) Parts
Sociales détenues par l’Associé Unique de la Société et par le remboursement à l’Associé du montant de la diminution du
capital. Les modalités du remboursement seront décidées par une résolution du Conseil de Gérance et les pouvoirs seront
conferrés au Conseil de Gérance afin de refléter les changements effectués pour le rachat et l’annulation subséquente des
Parts Sociales remboursées et le remboursement à l’associé;
2. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital adoptée au point 1;
3. Modification du registre de Parts Sociales de la Société pour refléter les changements comptables effectués ci-dessus,
par sa seule signature, au nom de et pour compte de la Société, l’inscription des Parts Sociales nouvellement émises dans
le registre de Parts Sociales de la Société.
4. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire la capital social de la Société d’un montant de EUR 9.000.000.- (neuf millions d’euros)
pour le faire passer de son montant actuel de EUR 34.176.325 (trente-quatre millions cent soixante-seize mille trois cent
vingt-cinq euro), représenté par 1.367.053 (un million trois cent soixante-sept mille cinquante-trois) Parts Sociales d’une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à un montant de EUR 25.176.325 (vingt-cinq millions cent soixante-
seize mille trois cent vingt-cinq euros) par le rachat et l’annulation subséquente de trois cent soixante mille (360.000) Parts
Sociales détenues par l’Associé Unique de la Société et par le remboursement à l’Associé du montant de la diminution du
capital. Les modalités du remboursement seront décidées par une résolution du Conseil de Gérance.
L’Assemblée décide de conférer les pouvoirs au Conseil de Gérance afin de refléter les changement effectués pour le
rachat et l’annulation subséquente des Parts Sociales remboursées et le remboursement à l’Associé Unique.
L’Assemblée décide d’enregistrer l’actionnariat de la Société comme suit suite à la diminution du capital social et au
rachat et à l’annulation subséquente de trois cent soixante mille (360.000) Parts Sociales:
CAPITAL PARK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.007.053 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.007.053 Parts Sociales
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<i>Seconde Résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 25.176.325 (vingt-cinq millions cent soixante-
seize mille trois cent vingt-cinq euros), représenté par (un million sept mille cinquante-trois) 1.007.053 Parts Sociales,
ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune entièrement souscrites et payées (ci-après référencées
comme Parts Sociales)."
L’assemblée générale donne pouvoir au conseil de gérance afin de rédiger les résolutions, entreprendre toutes les dé-
marches nécessaires pour rembourser le capital aux associés en accord avec les instructions de l’article 69 (2) de la loi sur
les Sociétés commerciales et prendre les dispositions nécessaires en relation avec la reduction du capital.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille euros (2000.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 janvier 2016. 2LAC/2016/209. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052852/167.
(160011738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Russian Acquisition Company N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 150.846.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 18 janvier 2016i>
L'Associé unique prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée, Mme. Jamila Mohammed Hamed
Al Jabri, née à Tanzanie, en Tanzanie le 30 Novembre 1961, avec adresse professionnelle à Beach One, 5
th
Floor, Offices
No. 501-510, Building No. 37, Way 2601 Shatti Al-Qurm (Near Qurm Amphithéâtre) P.O. Box 188, Muscat, P.C. 100,
Sultanat d'Oman, en qualité de Gérant de classe A de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée, Mr. Federigo Cannizzaro di
Belmontino, avec adresse professionnelle au 11 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, né à La Spezia (I), le 12
Septembre 1964, en qualité de Gérant de classe B de la Société.
L'adresse des gérants Mr. Alexis Kamarowsky et Mr. François Manti est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016057663/24.
(160017836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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1 Mabledon Place S.à.r.l.
Areo S.à r.l.
Arris Financing II S.à r.l.
Avio S.à.r.l.
Balbec Capital S.à r.l.
Black & Decker International Holdings B.V.
Black & Decker International Holdings S.à r.l.
Bowden S.à r.l.
BRP Luxembourg Holdings I
Butterfly Participation S.A.
Carmignac International Luxembourg - CIL - S.A.
Carmudi Holding S.à.r.l.
CCF Acquisition S.à r.l.
Centre Poids Lourds S.à r.l.
CJ Consulting
Clement & Weyer Consulting S.à r.l.
ColCrystal S.à r.l.
Courtage & Solutions Luxembourg
CP Development S.à r.l.
CPP Investment Board Europe S.à.r.l.
De Novo Associates S.A.
De Novo Capital S.à r.l.
Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l.
Diekirch Investment S.A.
Diekirch Investment S.A.
Everwood Holding S.A.-SPF
Famed S.A.
Fish and Chips S.à r.l.
Gigigi Société d'Investissement S.A.
Ginestra S. à r.l.
Highland Marine S.A.
Highland Marine S.A.
Holding d'Investissement et de Placement S.A.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l.
INBC S.A.
Integral Solutions
Invest & Co S.A.
RFR Upper West Beteiligung 3. S.à r.l.
RJ Two Luxco S.à r.l.
Russian Acquisition Company N°2 S.à r.l.
SANZAR Europe S.à r.l.
Socego Investments Holding S.A.
Soparinvest Holding S.A.
SSCP Eleanor S.à r.l.
Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.
Vescore FONDS