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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1000
5 avril 2016
SOMMAIRE
Axelan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47961
BMC Samba Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47981
BRE GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47956
Capicork S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47999
Caret Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47956
Cleverinc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Compagnie Européenne d'Etudes et de Con-
seils SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Cormont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47961
Deanery Estates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Deanery Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47955
Deltalux GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Deltalux Holdings GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47955
Deltalux Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47956
Digital Spirit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47956
ERE IV (No.10) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47992
Esperanto Infrastructure I S.A. . . . . . . . . . . . .
47956
Esplanade Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47956
Financial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47996
Gabbana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47958
Hadhan Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Horace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Howick Place JV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Kalkalit-Lux 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
Kendal Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
LD ORGANISATION Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Lira Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
Lucasnel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47959
Mercator Purchasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47959
MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47959
MK Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47959
Moda Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47954
Nightsky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47968
Online Venture Capital S.A. SPF . . . . . . . . . . .
47958
Pixou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
Pixou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47957
PM Logistic Center Luxembourg . . . . . . . . . .
47958
PRA 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47992
Robben Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47958
RW-DC Energy Investments S.A. . . . . . . . . . .
47958
Schlossburg Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
47959
Sealia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47960
Security Consulting Professionnals S.A. . . . . .
47960
Selim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47960
Service Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47960
Société Civile Immobilière G.S.W. . . . . . . . . . .
47987
Société de Gestion, de Conseils et de Services
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47960
THM Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47990
47953
L
U X E M B O U R G
Horace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 169.539.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016074089/12.
(160038455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Howick Place JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074090/10.
(160038420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Hadhan Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 23.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HASHAN HOLDING S.A., SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2016074092/11.
(160038428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Moda Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.537.
Les comptes annuels pour la période du 03 mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016074232/11.
(160038523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
LD ORGANISATION Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5312 Contern, 13, Burgheid.
R.C.S. Luxembourg B 169.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074187/10.
(160038201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
47954
L
U X E M B O U R G
Cleverinc S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 167.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073956/9.
(160038648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
C.E.E.C. SA, Compagnie Européenne d'Etudes et de Conseils SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 47.564.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073960/9.
(160038643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Deanery Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 132.680.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073968/9.
(160038022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Deanery Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 136.110.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073969/9.
(160037933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Deltalux GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 107.348.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073970/9.
(160038026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Deltalux Holdings GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 107.355.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073971/9.
(160038025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
47955
L
U X E M B O U R G
BRE GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 188.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073904/9.
(160038367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Caret Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073935/9.
(160038158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Deltalux Holdings LP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 107.356.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073972/9.
(160038023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Digital Spirit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, Op der Knupp.
R.C.S. Luxembourg B 103.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073987/9.
(160038060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Esperanto Infrastructure I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 174.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073999/9.
(160038794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Esplanade Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 136.086.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074000/9.
(160038027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
47956
L
U X E M B O U R G
Pixou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 181.659.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016074283/12.
(160038817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Pixou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 181.659.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016074284/12.
(160038818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Kalkalit-Lux 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.213.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074148/10.
(160038340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Kendal Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 78.626.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016074158/10.
(160037973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Lira Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 147.616.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016074176/10.
(160037930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
47957
L
U X E M B O U R G
Gabbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 67.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016074057/11.
(160037957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Online Venture Capital S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 172.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016074255/11.
(160037946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
PM Logistic Center Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 170A, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 108.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016074287/11.
(160038694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Robben Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaures.
R.C.S. Luxembourg B 158.384.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016074319/11.
(160038456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
RW-DC Energy Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 58.058.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016074330/10.
(160038328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
47958
L
U X E M B O U R G
Schlossburg Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 106.198.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016074355/14.
(160038236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Lucasnel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 101.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016074197/10.
(160038667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Mercator Purchasing S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.689.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074207/10.
(160038585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 1.696.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.984.
Dépôt rectificatif du dépôt initial effectué le 17/11/2014 sous le numéro L 140203650, concernant le bilan au 28 février
2014 qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074225/10.
(160038245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
MK Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074230/10.
(160038716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
47959
L
U X E M B O U R G
Sealia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère conforme
SEALIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016074358/12.
(160038324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Security Consulting Professionnals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 105.467.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074360/9.
(160038357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Selim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 97.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SELIM S.A.
Référence de publication: 2016074362/11.
(160038505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
SOGECOSE, Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 84.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016074373/12.
(160038704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Service Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 40.908.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074364/10.
(160038318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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Axelan Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.956.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 23 décembre 2015 que l'associé unique de la Société, AJELPA
SARL a transféré la totalité des 250 parts sociales de catégorie A, 250 parts sociales de catégorie B, 250 parts sociales de
catégorie C, 250 parts sociales de catégorie D, 250 parts sociales de catégorie E, 250 parts sociales de catégorie F, 250
parts sociales de catégorie G, 250 parts sociales de catégorie H, 250 parts sociales de catégorie I et 250 parts sociales de
catégorie J qu'il détenait dans la Société à;
- Monsieur Alistair BROWN, né le 1
er
septembre 1955 à Epsom, Nouvelle-Zélande, résidant à l'adresse suivante: 13,
Chemin Claire-Vue, CH-1213 Petit-Lancy, Suisse.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Monsieur Alistair BROWN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales de catégorie A
250 parts sociales de catégorie B
250 parts sociales de catégorie C
250 parts sociales de catégorie D
250 parts sociales de catégorie E
250 parts sociales de catégorie F
250 parts sociales de catégorie G
250 parts sociales de catégorie H
250 parts sociales de catégorie I
250 parts sociales de catégorie J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
AXELAN SARL
Signature
Référence de publication: 2016052750/30.
(160011608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Cormont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 203.077.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CVI Europe Real Estate Partners OC I, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Delaware, having its registered office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, registered with the Delaware
Secretary of State, Division Corporations under number 5327926, duly represented by Mrs Isabel DIAS, private employee,
residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy, given in Hopkins on 23
rd
December 2015.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the
law of August 10
th
, 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition by
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purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April 5
th
,
1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.
The Company may act as a general partner and manager of partnerships or similar corporate structures with unlimited
liability for all debts and obligations of such entities.
An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,
whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition of
real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation shall
permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of Cormont S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos, to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to be
shareholders.
The board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term of
their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case may
be, without there having to exist any legitimate reason (“cause légitime”).
The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least
one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present or
represented, among whom at least one (1) A manager.
The Company will be bound in all circumstances towards third parties, by the sole signature of any manager.
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Art. 13. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave) or
wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits and
distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law
or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended.
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E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder,
as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the twelve thousand five hundred shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by
CVI Europe Real Estate Partners OC I, LLC as aforementioned, for a total price of twelve thousand five hundred euros
(EUR12,500) entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which
shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mrs Paulina Denis, private employee, born on October 25
th
, 1982 in Radom, Poland, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;
- Mrs Cécile Gadisseur, private employee, born on June 27
th
, 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;
- Mr David Fry, private employee, born on July 31
st
, 1970 in Fareham, Hampshire, United Kingdom, residing profes-
sionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;
- Mr John Brice, private employee, born on May 1
st
, 1962 in London, United Kingdom, residing professionally at 9320
Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le quatre janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CVI Europe Real Estate Partners OC I, LLC, une limited liability company, régie par les lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, enregistrée auprès du Delaware Secretary of
State, Division Corporations sous le numéro 5327926, dûment représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée,
demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Hopkins, le 23 décembre 2015.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des créances),
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre
manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant pas au public tel
que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle et le développement
de son portefeuille.
La Société peut agir à titre de commandité et gérant de sociétés en commandites ou de structures sociétaires similaires
à responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations de ces structures.
La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle
soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit limitative,
toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente) relatif à l'ac-
quisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition cependant que cette
documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans laquelle elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Cormont S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché en vertu d’une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant unique ou, le
cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentés par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
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En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement
être associés.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au
moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.
La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant.
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir
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en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année.
Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société
ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par CVI Europe Real Estate Partners
OC I, LLC susmentionné, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital
social.
L’ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
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2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Madame Paulina Denis, employée privé, né le 25 octobre 1982 à Radom, Pologne, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;
- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;
- Monsieur David Fry, employé privé, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d’Amérique, gérant B;
- Monsieur John Brice, employé privé, né le 1
er
mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement au
9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d’Amérique, gérant B;
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016. 2LAC/2016/609. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051103/364.
(160010240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Nightsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.017.713,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.565.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
Lomnia Services Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered office
at 18, Spyrou Kyprianou, third floor, CY -1075 Nicosia, Cyprus and registered with the Registrar of Companies of Cyprus
under number HE 311972 (the “Sole Shareholder”).
Here represented by Mr. Mustafa Nezar, lawyer, with professional address at 10 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 December 2015.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Lomnia Services Limited, described above, is the Sole Shareholder of Nightsky S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilitié limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8 - 10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 170.565,
incorporated by a deed enacted by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on 18 July 2012, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 September 2012, number 2197 (the “Company”).
II. That the articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on 7 November 2013, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 8 February 2014, number 583 (the “Articles”).
III. That the Company’s share capital amounts globally to thirty two million seventeen thousand seven hundred thirteen
Dollars of the United States of America (USD 32,017,713) represented by two million seventeen thousand seven hundred
thirteen (2,017,713) ordinary shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1) each and
thirty million (30,000,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one Dollar of the United States
of America (USD 1) each (the "MRPS"), all fully subscribed and entirely paid up.
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IV. That the managers of the Company proposed to the Sole Shareholder to amend the MRPS features, provided in the
Articles, so as to align such MRPS features from a tax and an accounting perspective.
V. That the agenda of the present meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Change of the features of the MRPS of the Company.
2. Subsequent restatement of the Articles in order to reflect the change of the features of the MRPS of the Company.
VI. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the restatement of the MRPS features of the Company as well as the subsequent
amendments, as required in relation thereto throughout the Articles.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend, restate and renumber the Articles, which shall
henceforth be read as follows:
“Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name of
“Nightsky S.à r.l.” (the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Law”), as well as the present articles of association
(the “Articles”).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the holding of shares in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, shares, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trustees or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company (the "Connected Companies"). The Company
may grant any guarantee in favor of a third party to secure the obligations of the Connected Companies. The Company is
also authorized to pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets to secure its own obligations
or those of the Connected Companies.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or
avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward exchange rate contracts,
forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency interest rate and other
hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or
as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem to
the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated
directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide
for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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Title II. Capital - Shares
Art. 5. Share Capital - Shares.
5.1 - Subscribed capital
The share capital amounts to thirty two million seventeen thousand seven hundred thirteen United States Dollars (USD
32,017,713) represented by two million seventeen thousand seven hundred thirteen (2,017,713) ordinary shares with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and thirty million (30,000,000) mandatory
redeemable preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the “MRPS”), all fully
subscribed and entirely paid up.
MRPS will rank prior to Ordinary Shares meaning that the rights attached to the MRPS will be senior to the rights
attached to the Ordinary Shares. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and
MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one member, the Company is a sole member company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole member and each agreement entered into between
the sole member and the Company represented by him shall be established in writing.
5.2 - Share premium
Ordinary Shares and MRPS (together referred to as the “classes” of shares and each referred to as a “class” of shares)
can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.
Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Ordinary Shares (the “Ordinary Share
Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the “Ordinary Share Premium Account”.
Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the MRPS (the “MRPS Premium”) shall
remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium Account”.
The member(s) may also resolve to increase the amount of the Ordinary Share Premium Account and/or MRPS Premium
Account by way of a contribution or by incorporation of Company’s available reserves, provided that member(s) repre-
senting more than half of each class of shares of the Company and representing together more than half of the entire share
capital of the Company are present or represented at the meeting where such resolution is taken and that two thirds of the
member(s) present or represented vote in favor.
Amounts so recorded to the Ordinary Share Premium Account and/or MRPS Premium Account will constitute freely
distributable reserves of the Company.
A portion of Ordinary Share Premium equal to ten per cent (10%) of the share capital (composed of both Ordinary
Shares and MRPS) should be allocated to the legal reserve.
5.3 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole member or by a decision of the general members'
meeting, in accordance with article 6 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
As long as the Company has a sole member, if an impairment is booked in the Company's quarterly accounts on the
value of any of its subsidiaries and if the quarterly accounts show that further to such impairment the Company is in a loss
position, the member shall, before the end of the financial year during which the impairment is booked, decrease the
Ordinary Share Premium Account in order to absorb such loss.
5.4 - Redemption of shares
5.4.1 Redemption of Ordinary Shares
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Ordinary Shares. Redemptions
of the Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole member or where there is
more than one member by unanimous resolution of all the members for the time being of the Company, who may attend
personally or through representation at an extraordinary general meeting of the members or of the sole member (as the case
may be).
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of Ordinary Shares made by the Company may only be made out of the Company's distributable retained
profits and free reserves,
- the repurchased Ordinary Shares will be immediately cancelled and the share capital reduced as a consequence thereof
in accordance with the legal requirements.
5.4.2 Redemption of MRPS
All MRPS are issued in the form of redeemable shares within the meaning of article 49-8 of the Law. Without prejudice
to the conditions set forth in article 49-8 of the Law, including the fact that the redemption of the MRPS can only be made
by means of sums available for distribution pursuant to article 72-1 of the Law or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose, MRPS will be redeemed partially or in full, pursuant to the terms and conditions set forth below.
MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until the maturity at the option of the Company (tan "Early
Redemption Date"). The Company shall redeem the MRPS at the latest ten (10) years after their issuance (the "Maturity
Date").
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The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to (i) the aggregate nominal value of the redeemed MRPS,
(ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS as well as (iii) any Preferred Distributable Amount as defined in
article 17 accrued but not yet declared on the redeemed MRPS at the time of redemption (the “Redemption Price”). Non-
etheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to do so
(“Available Funds”) on the concerned date in accordance with article 72-1 of the Law. In case the Company disposes of
Available Funds (for the calculation of which the accrued but unpaid Preferred Distributable Amount, as defined in article
17, should be added) to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available at the Maturity Date, it may, at its
sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available Funds (for the
calculation of which the accrued but unpaid Preferred Distributable Amount, as defined in article 17 should be added) to
pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity Date or an
Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. The Company may perform early repayments without penalty.
MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly. In addition, the MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.
5.5 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the members' register in accordance
with article 185 of the Law.
Art. 6. General members’ meeting. In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions
irrespectively of the number of shares, which such member owns. Each member has voting rights commensurate with such
shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half
of each class of shares and owning together more than half of the entire share capital. Except as otherwise required by law,
resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
However, resolutions to alter these Articles may, at any time, be adopted by the sole member or by a majority of members
representing at least three quarters (3/4) of the capital, subject to the provisions of the Law. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The holding of general meetings of members shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing. Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the
same effect as resolutions voted at a members' meeting.
Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of commu-
nication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
members present at such a meeting.
Art. 7. Voting rights. Each Ordinary Share is entitled to one vote.
Each MRPS will only carry limited voting rights meaning that the holders of MRPS shall only be entitled to vote (each
MRPS giving right to one vote) in every general meeting called upon to deal with the following matters:
- The issue of new shares carrying preferential rights,
- The determination of the Preferred Distributable Amount, as defined in article 17, attaching to the MRPS,
- The conversion of MRPS into Ordinary Shares,
- The decrease of the share capital of the Company,
- Any change to its corporate purpose,
- The issue of convertible bonds,
- The dissolution of the Company before its term,
- The conversion of the Company into a company of another legal form,
The MRPS may be issued only if the following cumulative conditions are complied with:
- The Company is held by a sole member;
- MRPS do not represent more than half of the share capital of the Company;
- MRPS will confer the right to a Preferred Distributable Amount, as defined in article 17;
- MRPS will confer a preferential right to the reimbursement of the contribution.
Should the conditions stated above cease to be fulfilled, the holders of MRPS will recover the voting rights attached to
the Ordinary Shares.
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If the Preferred Distributable Amount, as defined in article 17, has not been paid in its entirety for any reason whatsoever
for a period of two successive financial years (and until such time as it shall have been paid in full), the holders of MRPS
will recover the voting rights attached to the Ordinary Shares.
Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-
up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes or
drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole member, the Company's shares held by the sole member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred in compliance with the requi-
rements of article 189 and 190 of the Law.
Title III. Administration
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole member, or as the
case may be, the members, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager". The manager(s) do/does not need to be member(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed
ad nutum by the member(s) of the Company
Art. 11. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager
at the registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each
category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-
sented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the board
of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers may be signed by any two managers of the Company,
with at least one manager of each category in case of several categories of managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any
two managers of the Company, with at least one manager of each category in case of several categories of managers."
Art. 13. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Art. 14. In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager, or in case of several managers, the board of
managers, will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied
with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of any one of the category A manager and any one of the category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
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will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of their agency.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company
Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first.
Art. 17. Profits, Reserves and Dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of expenses and amortization represent the net profit for purposes of a distribution to be approved by the annual general
meeting of the members or by single member’s decisions. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the member(s) proportionally to the Ordinary Shares they hold, carried
forward, or transferred to a distributable reserve and, as the case arise, then distributed as part of an exceptional distribution
upon a member(s) decision.
The annual general meeting of the members or the sole member may also decide to pay a Preferred Distributable Amount,
as defined below. The net profit and the Preferred Distributable Amount are together referred to as the “Distributable
Amount”.
For every financial year of the company, the holder of MRPS is entitled to:
(i) a cumulative preferred distributable amount of one percent (1%) a year to be accrued on the MRPS on a daily basis,
computed on the first day of each month in arrears on the par value of the MRPS and MRPS Premium Account, until the
MRPS' redemption (“Fixed Preferred Distributable Amount”), and
(ii) a preferred variable cumulative distributable amount corresponding to the sum of
(a) any return derived from the Investments,
(b) reduced by an arm’s length margin over the Investments, as determined from time to time in a transfer pricing study
(including addenda, if any) prepared for the Company,
(c) less the Financial Expenses (if any),
(d) less the Fixed Preferred Distributable Amount, and
(e) less any withholding tax levied on the income received from the Investments (“Variable Preferred Distributable
Amount”) (together the “Preferred Distributable Amount”).
“Investments” refers to the receivables held by the Company and owed by affiliated companies.
“Financial Expenses” refers to the financial expenses incurred by the Company during the financial year on debt fi-
nancing the Investments other than MRPS and MRPS Premium Account, if any.
Preferred Distributable Amount may be either (i) declared each year to the extent the Company has sufficient Distri-
butable Amount available, or (ii) cumulated. If the current year's Preferred Distributable Amount is not declared (due to a
lack of Distributable Amount or otherwise), it shall be cumulated and can be declared at any time until the redemption of
the MRPS to the extent that there is sufficient Distributable Amount to distribute.
The holders of the Ordinary Shares are entitled to the net profit of the Company for any given financial year (“Ordinary
Dividend”), but no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred Distributable
Amount of the holders of MRPS of the current year and the prior years have been paid.
The above Preferred Distributable Amount does not have any impact on the obligation for each member to participate
to the losses under the sequence described in article 18 of the present Articles.
The holders of MRPS are not entitled to the Ordinary Dividend, except when holding Ordinary Share(s) as well as
MRPS.
The Ordinary Dividend may be paid in cash or in kind, if the Ordinary Shareholder(s) so agree.
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay one or more interim
Preferred Distributable Amount with respect to the MRPS (“Preferred Interim Distributable Amount”) and interim divi-
dends on Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject to the drafting
of an interim balance sheet showing a Distributable Amount. The declaration of Preferred Interim Distributable Amount
shall be limited to the Preferred Distributable Amount accumulated on the MRPS as at the day this decision is taken. The
Ordinary Interim Dividend shall be limited to what is in excess of the amounts necessary to declare the Preferred Interim
Distributable Amount until the financial year end. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expense.
The total amount to be distributed / paid may not exceed the Distributable Amount since the end of the last financial
year, if existing, increased by the Distributable Amount carried forward and available reserves, less losses carried forward
and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
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Title IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of rights, insolvency or bankruptcy of
the sole member or of one of the members.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of members in accordance with the conditions laid down for amendments to the
Articles. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.
Upon winding-up of the Company, subject to the prior payment of the Company's creditors and to the availability of
funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions (i.e.: MRPS and MRPS
Premium Account) and Preferred Distributable Amount accumulated / accrued dividend links to the MRPS or declared but
not yet paid at that time.
The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e.: Ordinary Shares, Ordinary
Share Premium Account, Ordinary Share Premium allocated to the legal reserve or any other reserve if any) until all rights
to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely the preferred
repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders of MRPS pro rata their repayment rights. Holders
of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds (liquidation profits) of the Company after the holders
of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from any liquidation
surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment
In case of liquidation losses, such liquidation losses will be supported firstly by the holders of Ordinary Shares, and then
by the holders of the MRPS when necessary.
Art. 19. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of
the Company.
Art. 20. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute,
A comparu:
Lomnia Services Limited, une société constituée et valablement existante selon les lois de Chypre, ayant son siège social
au 18, Spyrou Kyprianou, troisième étage, CY - 1075 Nicosie, Chypre et enregistrée auprès du registre des sociétés de
Chypre sous le numéro HE 311972 (l’“Associé Unique”).
ici représentée par M. Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10 avenue Guillaume, L-1650 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 28 décembre 2015.
Ladite procuration signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La comparante, représentée par son mandataire a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que Lomnia Services Limited, décrite ci-dessus, est l’Associé Unique de Nightsky S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.565,
constituée par un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juillet 2012 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 septembre 2012 sous le numéro 2197 (la “Société”).
II. Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 7 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 8
février 2014 sous le numéro 583 (les “Statuts”).
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III. Que le capital social de la Société est égal à un total de trente-deux millions dix-sept mille sept cent treize Dollars
Américains (32.017.713 USD) représenté par deux millions dix-sept mille sept cent treize (2.017.713) parts sociales ordi-
naires ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (1 USD) chacune et trente millions (30.000.000) de parts sociales
préférentielles obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (1 USD) chacune (les
“MRPS”), toutes entièrement souscrites et libérées.
IV. Que les gérants de la Société ont proposé à l’Associé Unique de modifier les caractéristiques des MRPS comme
elles existent actuellement dans les Statuts pour aligner ces caractéristiques des MRPS d’un point de vue fiscal et comptable.
V. Que l’ordre du jour suivant de la présente assemblée est tel que suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification des caractéristiques des MRPS de la Société.
2. Modification subséquente des Statuts afin de refléter le changement des caractéristiques des MRPS de la Société.
VI. En conséquence de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’approuver la modification des caractéristiques des MRPS de la Société, ainsi que les
modifications subséquentes, telles que requises dans le corps des Statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier, de reformuler et de renuméroter les
Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
“Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de “Nightsky S.à r.l.” (la
“Société”) qui sera régie par les lois applicables à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la “Loi”) ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.
Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, la détention de parts sociales au Luxembourg ou de fonds de placement étrangers, l'acquisition par
achat, souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, parts sociales,
obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son portefeuille.
La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiées, de titres de
créances et d'obligation, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder assistance,
prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles elle a une
participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés (le “Groupe de Sociétés”). La
Société pourra accorder toute garantie en faveur des parties tierces aux fins de garantir les obligations du Groupe de Sociétés.
La Société peut également mettre en gage, hypothéquer ou autrement grever d'une sûreté ses actifs pour garantir ses
obligations propres ou les obligations du Groupe de Sociétés.
Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une
perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres trans-
actions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour objet,
d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou responsabilité
résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quelconque taux d'intérêt
ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice ou responsabilité ou de
tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des opérations, peu importe
qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d'opérations au comptant et de cours des changes
à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options, swaps, et tous autres arrangements
de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.
La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme son
activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable d'exercer
de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée directement
ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de la Société.
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La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir
à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.
D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle
estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital souscrit
Le capital social est fixé à trente-deux millions dix-sept mille sept cent treize Dollars Américains (32.017.713 USD)
représenté par deux millions dix-sept mille sept cent treize (2.017.713) parts sociales d'une valeur nominale d’un Dollar
Américain (1 USD) chacune (les “Parts Sociales Ordinaires”) et de trente millions (30.000.000) de parts sociales préfé-
rentielles obligatoirement rachetables d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (1 USD) chacune (les “MRPS”), toutes
entièrement souscrites et libérées.
Les MRPS auront un rang prioritaire sur les Parts Sociales Ordinaires, ceci signifie que les droits attachés aux MRPS
seront seniors par rapport aux droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires. A des fins de clarifications, les “parts sociales”
dans ces présents Statuts incluront les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS. Aussi longtemps que les parts sociales sont
détenues par un associé unique, la Société est unipersonnelle, au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, seront appliqués, ceci impliquant que chaque décision de l’associé unique et chaque
contrat conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui, sera établi par un écrit.
5.2 - Prime d’émission
Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS (ensemble les “classes” de parts sociales et chacune une “classe” de parts
sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, soumise aux exigences légales et aux provisions des présents
Statuts. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale d’une Part Sociale Ordinaire
(la “Prime d’Emission Ordinaire”) restera attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera dénommé “Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales Ordinaires”. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur
nominale des MRPS (la “Prime d’Emission des MRPS”) restera attaché aux MRPS et sera dénommé “Compte de Prime
d’Emission des MRPS”.
Le(s) associé(s) peut/peuvent également décider d’augmenter le montant du Compte de Prime d’Emission de Parts
Sociales Ordinaires et/ou du Compte de Prime d’Emission de MRPS par voie d’apport ou d’incorporation des réserves
disponibles de la Société, à condition que l’/les associé(s) représentant plus de la moitié de chaque classe de parts sociales
de la Société et représentant ensemble plus de la moitié de l’ensemble du capital social de la Société soit/soient présent(s)
ou représenté(s) à l’assemblée durant laquelle une telle décision est prise et que les deux tiers des associés présents ou
représentés votent en sa faveur.
Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime d’Emission de Parts Sociales Ordinaires et/ou sur le Compte de
Prime d’Emission de MRPS constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
Une partie de la Prime d’Emission de Parts Sociales Ordinaires égale à dix pourcent (10%) du capital social (composé
des Parts Sociales Ordinaires ainsi que des MRPS) sera allouée à la réserve légale.
5.3 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou une décision de l’assemblée
générale des associés, conformément à l’article 6 de ces Statuts et dans les limites prévues par l’article 199 de la Loi.
Aussi longtemps que la Société a un associé unique, si une dépréciation est enregistrée dans les comptes trimestriels de
la Société sur la valeur de n’importe laquelle de ses filiales et si les comptes trimestriels montrent qu’en plus de cette
dépréciation, la Société est en situation de perte, les associés doivent, avant la fin de l’exercice fiscal au cours duquel la
dépréciation a été enregistrée, diminuer le Compte de Prime d’Emission de Parts Sociales Ordinaires pour absorber cette
perte.
5.4 - Rachat de parts sociales
5.4.1 Rachat de Parts Sociales Ordinaires
La société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales Ordinaires.
Les rachats des Parts Sociales Ordinaires de la Société seront décidés par la prise d'une résolution de l'associé unique ou,
lorsque la Société dispose de plusieurs associés, par des résolutions prise à l'unanimité de tous les associés de la Société
présent ou représentés lors de l'assemblée général extraordinaire des associés et de l'associé unique (le cas échéant).
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de Parts Sociales Ordinaires par la Société sera fait uniquement à partir des profits retenus distribuable et
des réserves disponibles.
- les Parts Sociales Ordinaires rachetées seront immédiatement annulées et le capital social de la Société réduit en
conséquence conformément aux exigences légales.
5.4.2 Rachat de MRPS
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Toutes les MRPS sont émises sous la forme de parts sociales rachetables au sens de l’article 49-8 de la Loi. Sans préjudice
des conditions fixées par l’article 49-8 de la Loi, ceci incluant le fait que le rachat des MRPS peut uniquement être fait au
moyen des sommes distribuables aux termes de l’article 72-1 de la Loi et des produits d’une nouvelle émission effectuée
dans le but de ce rachat. Les MRPS seront rachetées partiellement ou intégralement, conformément aux termes et conditions
susmentionnés.
Les MRPS sont rachetables (partiellement ou intégralement) à tout moment jusqu’à maturité à l’option de la Société
(une “Date de Rachat Anticipé”). La Société rachètera les MRPS au plus tard dix (10) ans après la date d’émission de leurs
séries (la “Date de Maturité”).
Les MRPS seront rachetées pour un montant correspondant à (i) la valeur nominale agrégée des MRPS rachetées, (ii)
la Prime d’Emission de MRPS attachée aux MRPS rachetées et à (iii) tout Montant Distribuable Préférentiel comme défini
à l’article 17, accumulé mais non encore émis sur les MRPS rachetées au jour du rachat (le “Prix de Rachat”). Néanmoins,
les MRPS seront uniquement rachetées à la Date de Maturité si la Société a les fonds suffisants pour le faire (les “Fonds
Disponibles”) à la date considérée conformément à l’article 72-1 de la Loi.
Au cas où la Société disposerait des Fonds Disponibles (pour le calcul duquel le Montant Distribuable Préférentiel
accumulé mais non payé, comme défini à l’article 17, devrait être ajouté) pour payer le Prix de Rachat mais n’a pas le
numéraire disponible suffisant à la Date de Maturité, elle peut, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature
(partiellement ou en totalité). Au cas où la Société a les Fonds Disponibles (pour le calcul duquel le Montant Distribuable
Préférentiel accumulé mais non payé, comme défini à l’article 17, devrait être ajouté) pour payer le Prix de Rachat en
numéraire, le Prix de Rachat peut néanmoins être payé en nature (soit à la Date de Maturité soit à la Date de Rachat Anticipé),
si le/les détenteur(s) de MRPS l’acceptent. La Société peut effectuer des rachats anticipés sans pénalité.
Les MRPS rachetées par la Société seront immédiatement annulées et le montant du capital social sera diminué du même
montant. De plus, le Compte de Prime d’Emission des MRPS sera réduit du même montant.
5.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les propriétaires conjoints doivent désigner une personne unique comme leur représentant envers la Société.
5.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom de la personne spécifique, et enregistrées sur le registre des associés
conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 6. Assemblées générales des associés. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions
collectives, peu important le nombre de parts sociales que cet associé détient. Chaque associé a des droits de vote propor-
tionnels à sa détention. Les décisions collectives sont seulement validement prises lorsqu’elles sont adoptées par des
associés détenant plus de la moitié de chaque classe de parts sociales et détenant ensemble plus de la moitié du capital
social.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée seront
adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts pourront à tout moment, être adoptées par l'associé unique ou par une
majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital, selon les provisions de la Loi. Les associés
pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
La tenue d’assemblées générales extraordinaires n’est pas obligatoire lorsque le nombre d’associés ne dépasse pas les
vingt-cinq (25). Dans un tel cas, chaque associé reçoit l’énoncé précis du texte des résolutions ou décisions devant être
adoptées et donne son vote par écrit.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des résolutions
votées en assemblée des associés.
Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres, et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.
Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une voix.
Chaque MRPS porte seulement des droits de vote limités, ceci signifie que les détenteurs de MRPS ont seulement le
droit de voter (chaque MRPS donnant droit à un vote) lors des assemblées générales extraordinaires convoquées pour
décider des sujets suivants:
- L’émission de nouvelles parts sociales portant des droits de préférence,
- La détermination du Montant Distribuable Préférentiel, tel que défini à l’article 17, attaché au MRPS,
- La conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires,
- La réduction du capital de la Société,
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- Tout changement de son objet social,
- L’émission de titres convertibles,
- La dissolution de la Société avant son terme,
- La conversion de la Société en société d’une autre forme juridique,
Les MRPS peuvent seulement être émises si les conditions cumulatives suivantes sont remplies:
- La Société est détenue par un associé unique,
- Les MRPS ne représentent pas plus de la moitié du capital social de la Société,
- Les MRPS confèrent le droit au Montant Distribuable Préférentiel, tel que défini à l’article 17,
- Les MRPS confèrent un droit de préférence au remboursement de l’apport.
Si les conditions énoncées ci-dessus cessent d’être remplies, les détenteurs de MRPS recouvreront les droits de vote
attachés aux Parts Sociales Ordinaires.
Si le Montant Distribuable Préférentiel, tel que défini à l’article 17, n’a pas été payé dans son intégralité pour quelque
raison que ce soit, pendant une période de deux années fiscales successives (et jusqu’à la fin de cette période comme il
aurait dû être payé intégralement), les détenteurs de MRPS recouvreront les droits de vote attachés aux Parts Sociales
Ordinaires.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Cession des Parts Sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l’associé unique
sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées en conformité avec les
articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. Administration
Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé
unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé “gérant de catégorie A” ou “gérant
de catégorie B”. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués
ad nutum par le(s) associé(s) de la Société.
Art. 11. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Il sera
donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour
le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent
ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
lors d'une réunion du conseil de gérance.
Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par
ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de participation
doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants de la Société, incluant
au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégories de gérance.
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Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront signés
par deux gérants de la Société, incluant au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégories de gérance.
Art. 13. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
Art. 14. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet article
aient été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société
Art. 16. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 17. Profits, Réserves et Dividendes. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après dé-
duction des frais et amortissements, constituent le bénéfice net pouvant faire l’objet d’une distribution devant être approuvée
par l’assemblée générale annuelle des associés ou par décision de l’associé unique. Il est prélevé cinq pourcent (5%) sur
le bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pourcent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde du profit net peut être distribué aux/à l’/associé(s) proportionnellement aux Parts Sociales Ordinaires qu’il(s)
détient/détiennent, reporté(s), ou transféré(s) à une réserve distribuable et, le cas échéant, ensuite distribué(s) en tant que
dividende exceptionnel suite à une décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique.
L’assemblée générale annuelle des associés ou de l’associé unique (selon le cas) peut également décider de payer un
Montant Distribuable Préférentiel, comme définit ci-dessous. Le profit net et le Montant Distribuable Préférentiel sont
ensemble appelés le “Montant Distribuable”. Pour chaque année comptable de la Société, le détenteur de MRPS a droit à
(i) un montant préférentiel distribuable cumulé d’un pourcent (1%) par an, accumulé sur les MRPS sur une base quo-
tidienne, calculé au premier jour de chaque mois en arriérés sur la valeur des MRPS et le Compte de Prime d’Emission du
MRPS jusqu’au rachat des MRPS (le “Montant Distribuable Préférentiel Fixe”), et
(ii) un montant distribuable préférentiel variable cumulé correspondant à la somme de:
(a) tout retour dérivé des Investissements,
(b) réduit d’une marge équitable sur les Investissements tels que déterminés de temps en temps dans une étude de prix
de transfert (incluant toutes modifications y annexées, le cas échéant), préparée par la Société,
(c) moins les Charges Financières (le cas échéant),
(d) moins le Montant Distribuable Préférentiel Fixe, et
(e) moins la taxe retenue à la source saisie sur les revenus reçus des Investissements (“Montant Distribuable Préférentiel
Variable”) (ensemble le “Montant Distribuable Préférentiel”).
Les “Investissements” font référence aux créances détenues par la Société et dues par les sociétés affiliées
Les “Charges Financières” font référence aux charges financières encourues par la Société pendant l’année fiscale sur
la dette finançant les Investissements autres que les MRPS et le compte de Prime d’Emission des MRPS, le cas échéant.
Le Montant Distribuable Préférentiel peut être soit (i) déclaré chaque année à condition que la Société ait un Montant
Distribuable suffisant disponible, ou (ii) cumulé. Si le Montant Distribuable Préférentiel de l’année en cours n’est pas
déclaré (à cause d’un manque de Montant Distribuable ou autre), il devra être cumulé et peut être déclaré à tout moment
jusqu’au rachat des MRPS à condition qu’il existe un Montant Distribuable suffisant à distribuer.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit au profit net de la Société pour tout exercice social (le “Dividende
Ordinaire”), mais aucun dividende ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant que tous les droits au
Montant Distribuable Préférentiel des détenteurs de MRPS de l’année en cours et des années précédentes n’ont pas été
payés.
Le Montant Distribuable Préférentiel ci-dessus n’a aucun impact sur l’obligation de chaque associé de participer aux
pertes selon la phrase décrite à l’article 18 des présents Statuts.
Les détenteurs de MRPS n’ont pas droit au Dividende Ordinaire, sauf s’ils détiennent une/des Part(s) Ordinaire(s) en
plus des MRPS.
Le Dividende Ordinaire peut être payé en numéraire ou en nature, si le(s) Associé(s) Ordinaire(s) l’accepte(nt).
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Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un ou plusieurs Montants
Distribuables Préférentiels concernant les MRPS (“Montant Distribuable Intérimaire Préférentiel”) et des dividendes in-
térimaires sur les Parts Sociales Ordinaires (“Dividende Intérimaire Ordinaire”), y compris durant le premier exercice fiscal,
à condition que soit établi un bilan intérimaire montrant un Montant Distribuable. La déclaration d’un Montant Distribuable
Intérimaire Préférentiel sera limitée au Montant Distribuable Préférentiel accru sur les MRPS au jour où cette décision est
prise. Le Dividende Ordinaire Intérimaire sera limité à ce qui excède les montants nécessaires à la déclaration d’un Montant
Distribuable Intérimaire Préférentiel jusqu’à la fin de l’exercice fiscal. Chaque gérant peut décider, à sa seule discrétion,
de faire revoir le bilan intérimaire par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société.
Le montant total à distribuer/payer ne doit pas excéder le Montant Distribuable depuis la fin du dernier exercice fiscal,
le cas échéant, augmenté du Montant Distribuable reporté et des réserves disponibles, moins les pertes reportées et le
montant à allouer aux réserves conformément aux exigences de la Loi et des Statuts.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par le
(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
A la liquidation de la société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des fonds, les
détenteurs des MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport (i.e.: MRPS et le Compte de Prime d'Emis-
sion des MRPS) et le Montant Préférentiel Distribuable cumulé/accru ou déclaré mais non encore payé.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (i.e.: les
Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, Prime d’Emission allouée à la
réserve légale ou à toute autre réserve, le cas échéant) tant que tous les droits de remboursement des détenteurs des MRPS
n'ont pas été exécutés. S'il n'y a pas de fonds suffisants pour payer entièrement le droit préférentiel de remboursement des
MRPS, les fonds disponibles seront alloués aux détenteurs de MRPS au prorata des droits de remboursement. Les détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l'entièreté du boni de liquidation de la Société après que les détenteurs des MRPS
aient obtenu le payement de leur droit préférentiel au remboursement. Les détenteurs de MRPS sont donc exclus de tout
excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de leur droit préférentiel au remboursement.
En cas de pertes, ces pertes sont supportées premièrement par les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, et ensuite, si
nécessaire, par les détenteurs des MRPS
Art. 19. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, les successeurs légaux ou les héritiers sont autorisés à sceller
des actifs ou des documents de la Société.
Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la
Loi.”
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges sous toute forme supportés par la Société en conséquence du présent acte
sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600.-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte a
été rédigé en anglais, suivi d’une version en français et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée, au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: Nezar, Delvaux en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/173. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052333/693.
(160010264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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BMC Samba Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 203.151.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen on the seventeenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The undersigned Bright Global S.A., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered
office at PO Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of the
British Virgin Islands under number 149597,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal:
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), under the name of BMC Samba Holdings S.à r.l. (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.
The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,
whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest,
even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to
the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies"), it being understood that the Company
will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible or not,
the use of financial derivatives or otherwise;
To advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
To render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees or
granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other form of security,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the
limits of Luxembourg law.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.
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The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital - Share quotas
Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euros), represented
by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share each.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of article
179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of the same
law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholder
meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not terminate the Company to an end.
Chapter III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers constituted by two different types of managers, namely type A managers and type B
managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision
of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound towards third parties, by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of at least one type A and one type B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy.
A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate.
The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of communi-
cation mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed
to be held at the registered office of the Company.
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The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company
and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (email) transmission).
Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January of each year and terminates on the 31
st
of December of
each year.
Art. 17. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company. The
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory
auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be share-
holders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 21. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Bright Global S.A., represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares in
registered form, with a par value of EUR 1 (1 Euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount twelve thousand five hundred euro, (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof has
been given to the undersigned notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Livio Gambardella, born on 2 December 1975 in Terlizzi (Italy) and with professional address at 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Bright Global S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social PO Box 3161, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, enregistrée au Territory of the British Virgin Islands sous le numéro 149597,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'établir comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Chapitre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de BMC Samba
Holdings S.à r.l. (ci-après, la "Société").
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des intérêts sous quelque forme que ce soit
dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par achat, souscription ou acquisition des titres et droits
de toute sorte par l'intermédiaire de participations, contributions, prises fermes, achats fermes ou options, négociations ou
de toute autre façon, ou d'acquérir des titres de créance financiers sous quelque forme que ce soit, et de détenir, administrer,
développer, gérer et vendre de tels intérêts.
La Société est habilitée à accorder des prêts, garanties ou autres formes de financement et peut également fournir toute
assistance sous forme de prêts, garanties ou autres à ses filiales, aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte, même non substantielle, à toute entreprise qui est directement ou indirectement actionnaire de la société
ou à une autre entreprise appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Entreprises liées"), étant entendu que
la Société ne pourra pas conclure de transactions l'engageant dans une quelconque activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.
En particulier, la Société peut conclure les transactions suivantes, étant entendu que la Société s'interdit de conclure une
transaction qui impliquerait qu'elle s'engage dans une activité pouvant être considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:
Emprunter de l'argent sous toute forme, obtenir toute forme de crédit et lever des fonds notamment, de façon non
limitative, par l'émission privée d'obligations, de billets, de billets à ordre et d'autres titres de créance ou instruments de
capitaux propres, convertibles ou non, par l'utilisation de dérivés financiers ou de toute autre façon;
Avancer, prêter ou déposer de l'argent, accorder un crédit à une entité luxembourgeoise ou étrangère ou par l'intermé-
diaire d'une telle société ou souscrire ou acheter un titre de créance auprès d'une telle société, selon les modalités jugées
adaptées et avec ou sans garantie;
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Fournir une assistance sous quelque forme que ce soit (y compris, de façon non limitative, avances, prêts, dépôts de
fonds, crédits, garanties ou octroi de sûretés aux Entreprises liées) et conclure des garanties, nantissements ou toute autre
forme de sûretés, que ce soit par engagement personnel ou hypothèque, en grevant tout ou partie de l'entreprise, des actifs
immobiliers (actuels ou futurs) ou selon toute autre méthode, en vue de l'exécution de contrats ou obligations de la Société
et de l'une quelconque des Entreprises liées, des directeurs ou membres du bureau de la Société ou de l'une des Entreprises
liées, dans les limites du droit luxembourgeois.
La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, dès lors que celles-ci
sont susceptibles de favoriser la réalisation des objectifs susvisés, ainsi que toutes les transactions nécessaires ou utiles
pour remplir son objet et les opérations permettant directement ou indirectement de faciliter l'accomplissement de son objet
dans tous les domaines décrits au présent article.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, au Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par une seule personne, la société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée concernant les sociétés commerciales, dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2 entre autres de la même loi sont applicables, c'est-à-dire que toute décision de l'associé unique ainsi que
tout contrat entre ce dernier et la société doit être enregistré par écrit et les dispositions concernant l'assemblée générale
des associés ne sont pas applicables.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées
Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves
distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Chapitre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance qui sera alors composé de deux catégories différentes de gérants à savoir des gérants de type A et des gérants
de type B. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants
qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme
une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a
été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou
à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes
seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
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Chapitre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Bright Global S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit a douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer entièrement par un
apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est a la disposition de la société, preuve en ayant été donnée
par le notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'entièreté du capital souscrit, a pris les
résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie) et résidant professionellement au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29778. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052792/364.
(160012246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Société Civile Immobilière G.S.W., Société Civile.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg E 1.638.
L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeurant au 113, rue de Bridel L-7217 Bereldange,
2.- Madame Marguerite DELVAUX, salariée, demeurant au 113, rue de Bridel L-7217 Bereldange
3.- Madame Léa BEISSEL, salariée, demeurant au 113, rue de Bridel, L-7217 Bereldange
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4.- Madame Géraldine SCHINTGEN, salariée, demeurant au 113, rue de Bridel, L-7217 Bereldange
tous ici représentés par Madame Amélie JURIN, directeur juridique, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu
de quatre procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes.
Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE G.S.W.,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 1638, constituée suivant acte reçu par
Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 janvier 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 327 de l’année 1992, pages 15670 et suivantes (la «So-
ciété»).
- que les parts sociales de la Société sont actuellement détenues comme suit:
1. Monsieur Robert SCHINTGEN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 parts en usufruit
2. Madame Marguerite DELVAUX, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts en usufruit
3. Madame Léa BEISSEL, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts en usufruit
4. Madame Géraldine SCHINTGEN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts en nue-propriété
Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à l’una-
nimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent le changement de la devise d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros au 1
er
janvier 2002.
Après conversion, le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq centimes
d’euro (EUR 24.789,35) représenté par mille (1.000) parts sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société au L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem avec effet au 1
er
janvier 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg qu'à
l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de
la société.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque et autres privilèges ou se porter caution
réelle d’engagement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 2. La société prend la dénomination de "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE G.S.W.", société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq centimes d’euro
(EUR 24.789,35) représenté par mille (1.000) parts sans valeur nominale.
Elles sont réparties comme suit:
- Monsieur Robert SCHINTGEN, en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 parts
- Madame Marguerite DELVAUX, en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts
- Madame Léa BEISSEL, en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Madame Géraldine SCHINTGEN, en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts
Total: mille (1.000) parts d’intérêts.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
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- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d’associés représentant au moins
trois quarts du capital social.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité lors d’une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l’exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède.
Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code civil.
Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la
société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l’unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.
Signé: Jurin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42078. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052538/152.
(160010949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
THM Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 191.372.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “THM INVEST”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 191.372 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed dated October 16
th
, 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3581 of November 27
th
, 2014.
The Meeting is presided by Mr. Christian MERCENIER, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Laurence CHRISTIANY, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
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The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first paragraph
of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “THM INVEST”, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 191.372, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 16 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3581 du 27 novembre 2014.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian MERCENIER, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
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A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,
18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MERCENIER, L. CHRISTIANY, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 janvier 2016. 2LAC/2016/52. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052584/109.
(160010586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
PRA 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ERE IV (No.10) S.à.r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 194.327.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
“ERE IV (N°7) S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 68-70, Boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 177026,
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here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power.
Such appearing party is the sole shareholder of “ERE IV (No. 10) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à
responsabilité limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 177026, incorporated
pursuant to a notarial deed on 02 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 721, dated March 16, 2015.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolved to change, with retroactive effect to 02 February 2015, the currency of the corporate
capital of the Company from euro (EUR) into Pounds Sterling (GBP), by applying the exchange rate of 1.- EUR= 0,778877
GBP.
<i>Second resolution:i>
The sole shareholder resolved consequently to convert with same effect to 02 February 2015, the corporate subscribed
share capital of the Company of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12’500.-EUR) into NINE THOU-
SAND SEVEN HUNDRED AND THIRTY-FIVE point NINETY-SIX POUNDS STERLING (9’735,96 GBP).
<i>Third resolution:i>
The sole shareholder resolved to cancel the current par value of the twelve thousand five hundred (12’500) shares of
the Company.
<i>Fourth resolution:i>
The sole shareholder resolved to increase the corporate subscribed capital of the Company by an amount of TWO
THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTY-FOUR point ZERO FOUR POUNDS STERLING (2’864,04 GBP) in
order to raise from its current amount presently converted of NINE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND THIRTY-
FIVE point NINETY-SIX POUNDS STERLING (9’735,96 GBP) to TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED POUNDS
STERLING (12’600.- GBP) however with issuing new additional shares but by the subscription and payment in cash of
the prementioned capital increase by the current sole shareholder of the amount of TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED
AND SIXTY-FOUR point FOUR POUNDS STERLING (2’864,04 GBP).
Proof of such payment in cash in the amount of TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTY-FOUR point
ZERO FOUR POUNDS STERLING (2’864,04 GBP) has been validly given to the undersigned notary, who expressly
states this.
<i>Fifth resolution:i>
The sole shareholder resolved to set a new par value of the Company’s shares to ONE POUND STERLING (1.- GBP)
per share and as such the number of the shares to twelve thousand six hundred (12’600), having thus a subscribed capital
of TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED POUNDS STERLING (12’600.- GBP) divided into twelve thousand six
hundred (12’600) shares having each a par value of ONE POUND STERLING (1.- GBP) fully paid up in cash and owned
by the sole shareholder, the company “ERE IV (N°7) S.à r.l.”, prenamed.
<i>Sixth resolution:i>
The sole shareholder resolved to delegate to each manager of the Company all and any powers to implement the above
taken resolutions.
<i>Seventh resolution:i>
As a consequence of such conversion from EUR to GBP and capital increase, article SIX (6) of the Company’s Articles
of Association is amended and shall therefore read as follows:
Art. 6. “The subscribed capital is fixed at TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED POUNDS STERLING (12’600.-
GBP) divided into twelve thousand six hundred (12’600) shares, with a par value of ONE POUND STERLING (1.- GBP)
per share and each fully paid up.”
<i>Eighth resolution:i>
The sole shareholder decides to amend the company’s object.
As a consequence, article 2 of Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:
Art. 2. “The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.
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The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever
origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees, and to
perform any operation which is directly related to its purpose. The Company may also hold a completed built real estate
and or real estate in construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or
subsidiaries).
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the
Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company,
or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in particular by
mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or by the creation
and the issue of bonds or other securities of any description.”
<i>Ninth resolution:i>
The sole shareholder decides to amend the company’s name into “PRA 2 S.à r.l.”.
As a consequence, article 4 of Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:
Art. 4. The Company will have the name “PRA 2 S.à r.l.”.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«ERE IV (N°7) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70,
Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177026,
ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «ERE IV (No. 10) S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B194327,
constituée suivant acte notarié en date du 02 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 721 du 16 mars 2015.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’associé unique a décidé de convertir, avec effet rétroactif au 02 février 2015, la monnaie d’expression du capital social
de euros (EUR) en Livres Sterling (GBP) en appliquant le taux de change et de conversion de 1.- EUR= 0,778877 GBP.
<i>Deuxième résolution:i>
L’associé unique a décidé de convertir, avec même effet au 02 février 2015, le capital social souscrit de la Société d’un
montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) en NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-CINQ
virgule QUATRE-VINGT-SEIZE LIVRES STERLING (9'735,96 GBP).
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<i>Troisième résolution:i>
L’associé unique a décidé d’annuler la valeur nominale des douze mille cinq cents (12'500) parts sociales existantes de
la Société.
<i>Quatrième résolution:i>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de DEUX MILLE HUIT
CENT SOIXANTE-QUATRE virgule ZERO QUATRE LIVRES STERLING (2'864,04 GBP) afin de porter le capital
social actuel présentement converti de NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-CINQ virgule QUATRE-VINGT-SEIZE
LIVRES STERLING (9'735,96 GBP) à un montant de DOUZE MILLE SIX CENTS LIVRES STERLING (12'600.- GBP),
sans toutefois émettre des nouvelles parts sociales supplémentaires, mais par la souscription et la libération intégrale en
numéraire de la prédite augmentation de capital par le seul et unique associé actuel du montant de DEUX MILLE HUIT
CENT SOIXANTE-QUATRE virgule ZERO QUATRE LIVRES STERLING (2'864,04 GBP).
La preuve de paiement en numéraire de la somme de DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUATRE virgule
QUATRE LIVRES STERLING (2'864,04 GBP) a été fournie au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Cinquième résolution:i>
L’associé unique a décidé de fixer une nouvelle valeur nominale des parts sociales de la Société à UNE LIVRE STERL-
ING (1.- GBP) par part et ainsi le nombre de parts sociales à douze mille six cents (12'600) présentant dès lors un capital
social souscrit de DOUZE MILLE SIX CENTS LIVRES STERLING (12'600. GBP) divisé en douze mille six cents (12'600)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale d’UNE LIVRE STERLING (1.- GBP), entièrement libérées en numéraire
et appartenant toutes à l’associé unique, la société «ERE IV (N°7) S.à r.l.», prénommée.
<i>Sixième résolution:i>
L’associé unique a décidé de déléguer à chaque gérant de la Société tous les pouvoirs nécessaires afin d’exécuter les
résolutions prises ci-avant.
<i>Septième résolution:i>
A la suite du changement de la monnaie d’expression, de la conversion du capital social de EUR en GBP et de l’aug-
mentation de capital ainsi réalisés, l'article SIX (6), des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social souscrit est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS LIVRES STERLING (12'600.- GBP) divisé
en douze mille six cents (12'600) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d’UNE LIVRE STERLING (1.- GBP),
toutes entièrement libérées.»
<i>Huitième résolution:i>
L'associé unique décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute opération qui
est directement liée à son objet social. La Société peut également détenir des immeubles construits ou à construire au
Luxembourg ou à l’étranger de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).
Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des
transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties pour
la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant un
actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée, en parti-
culier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs (présents ou
futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.
<i>Neuvième résolution:i>
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en «PRA 2 S.à r.l.».
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En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La Société aura la dénomination” PRA 2 S.à r.l.”.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30907. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016052047/188.
(160010527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 319.010.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 82.355.
In the year two thousand and fifteen, on twenty-second day of December,
Before us Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared,
Foster Wheeler (Gibraltar) Holdings Limited, a limited company governed by the law of Gibraltar, having its registered
office at Town Range, Suite 1, Burns House, GBZ - Gibraltar, and registered with the Registrar of Companies of Gibraltar
under number 9887,
hereby represented by Me Nicolas Baeyens, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 17, 2015 (the “Shareholder”),
The said proxy shall be annexed to the present deed for registration purpose.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder Financial
Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
hundred and thirty-nine million United States Dollars (USD 139,000,000.-), with registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 82355, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 25 May 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1152 of 12 December 2001 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for
the last time been amended following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, of 21 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 519 of
10 March 2010.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand United States Dollar (USD 10,000.-)
so as to raise it from its present amount of one hundred and thirty-nine million United States Dollars (USD 139,000,000.-)
to one hundred and thirty-nine million ten thousand United States Dollars (USD 139,010,000.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-), having the
same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of thirteen million five
hundred seventy thousand two hundred eleven United States Dollars and eighty eight cents (USD 13,570,211.88), by Foster
Wheeler (Gibraltar) Holdings Limited and to accept payment in full for such new share by a contribution in kind.
4 To amend first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
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5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand United States
Dollar (USD 10,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and thirty-nine million United States Dollars
(USD 139,000,000.-) to one hundred and thirty-nine million ten thousand United States Dollars (USD 139,010,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of ten thousand United States Dollars (USD
10,000.-), having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, as represented above.
The Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of ten thousand United States Dollar
(USD 10,000.-), with payment of a share premium of thirteen million five hundred seventy thousand two hundred eleven
United States Dollars and eighty eight cents (USD 13,570,211.88) and to make payment in full for such new share by a
contribution in kind consisting of receivables held by the Shareholder (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in aggregate amount of thirteen million five hundred eighty thousand two hundred
eleven United States Dollars and eighty eight cents (USD 13,580,211.88).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist
no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contribution
is described and valued.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and that the Company allot the one (1) new share
according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 8 of the articles of incorporation of the Company in order to
reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“The Company's capital is set at one hundred thirty nine million ten thousand dollar (USD 139,010,000.-) represented
by thirteen thousand nine hundred one (13,901) shares with a par value of ten thousand dollars (USD 10,000.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at around five hundred nine hundred euro (EUR 5,900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre,
Par-devant nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu,
Foster Wheeler (Gibraltar) Holdings Limited, une limited company régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social
à Town Range, Suite 1, Burns House, GBZ - Gibraltar, et immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
9887,
représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Baeyens, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée sous seing privé délivrée le 17 décembre 2015 (l’«Associé»).
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La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Financial Services S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de cent
trente neuf millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 139.000.000,-), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 82355, constituée suivant acte de Maître Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg
en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1152 du 12 décembre
2001 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Elvinger, notaire alors de résidence
à Luxembourg en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
519, en date du 10 mars 2010.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix-mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique pour le
porter de son montant actuel de cent trente-neuf millions Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 139.000.000,-) à cent
trente-neuf millions dix mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 139.010.000,-).
2 Émission d’une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de dix mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
10.000,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle parts sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de treize millions cinq cent soixante-dix mille deux cent onze Dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-huit
centimes (USD 13.570.211,88) par Foster Wheeler (Gibraltar) Holdings Limited et acceptation de la libération intégrale
de cette nouvelle part sociale par un apport en nature.
4 Modification de l’alinéa premier de l’article huit des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-mille Dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique pour le porter de son montant actuel de cent trente-neuf millions Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
139.000.000,-) à cent trente-neuf millions dix mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 139.010.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de dix mille Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10.000,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu, Foster Wheeler (Gibraltar) Holdings Limited, tel que représenté ci-dessus (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire à une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de dix mille Dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 10.000,-), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de treize millions cinq cent
soixante-dix mille deux cent onze Dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-huit centimes (USD 13.570.211,88)
et libérer intégralement cette part sociale souscrite par un apport en nature consistant en des créances détenues par le
Souscripteur (l’ «Apport»).
L’Apport représente un montant total de treize millions cinq cent quatre-vingt mille deux cent onze Dollars des Etats-
Unis d’Amérique et quatre-vingt-huit centimes (USD 13.580.211,88).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre une (1) part sociale nouvelle confor-
mément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article huit des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital social est fixé à cent trente neuf millions dix mille dollars (USD 139.010.000,-) divisé en treize mille neuf
cent une (13.901) parts sociales de dix mille dollars (USD 10,000) chacune."
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ cinq mille neuf cents euros (EUR 5.900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu(e) du notaire soussigné par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Baeyens, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 29 décembre 2015. GAC/2015/11809. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052062/160.
(160010872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Capicork S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.849.
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Capicork S.A., ci-après la «Société»,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 154849 et constituée le 4 août 2010 suivant un acte reçu par Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1985 du 23 septembre 2010.
L'assemblée est présidée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, ave-
nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, administratif et de direction effective de la Société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 2, Place Amphitrite, Port Camargue, F-30240 Le Grau-du-Roi, France, et adoption par la Société de la
nationalité française, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement, à la constitution d’une personne juridique nouvelle, le tout sous la condition résolutoire de l’échec de l’in-
scription de la Société auprès du Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes.
2. Modification de la dénomination de la Société en CAPICORK SC.
3. Décision relative à la refonte des statuts en vue de les adapter à la loi française.
4. Démission des administrateurs et du commissaire de la Société et décharge à leur accorder pour l’exécution de leur
mandat.
5. Pouvoir à accorder en vue de procéder à la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société en France.
II) Les actionnaires et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les
procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l'acte.
II) Il résulte de la liste de présence que les 31.000 (trente et un mille) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes
émises sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social s’élevant à EUR 31.000 (trente et un mille euros)
sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
47999
L
U X E M B O U R G
III) Le président constate qu'aucun autre titre conférant un droit de vote n’a été émis par la Société, de sorte que la
présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social, le siège de l’administration centrale et le siège de direction
effective de la Société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, Place
Amphitrite, Port Camargue, F-30240 Le Grau-du-Roi, France, et de faire adopter par la Société la nationalité française,
sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège ne donne lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la
constitution d’une personne juridique nouvelle, le tout avec effet à la date des présentes.
Le présent transfert de siège est effectué sur base de la situation comptable intérimaire de la Société arrêtée au 30
décembre 2015, dont une copie restera ci-annexée.
Suite à ce transfert de siège, la Société cessera d’être une société de droit luxembourgeois.
L’assemblée générale constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale constate en outre qu'aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société et que dès lors aucun
accord des obligataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en CAPICORK SC.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu'un nouveau texte des statuts, afin de les rendre conforme à la loi française, sera adopté
par une autre assemblée tenue en France suite à la présente assemblée décidant le transfert de siège social, de l’administration
centrale et de la direction effective de la Société, et que, conformément à la loi française, la Société adoptera en France la
forme d’une société civile et, le cas échéant, apportera des modifications nécessaires à l’objet social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire de la Société actuellement
en fonction et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à tout porteur d’une expédition des
présentes, agissant individuellement, à l'effet de radier l'inscription de la Société auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société en France.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire de l’échec de l’in-
scription de la Société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs noms, prénoms,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. PREAUX, S. BOULARD, S.S. WONG, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42554. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016052810/89.
(160011407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Editeur:
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