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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 996
5 avril 2016
SOMMAIRE
Aircraft Holding VII Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47780
AluK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47779
Assetcorp Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47807
Balbec Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47788
Clayton Dubilier & Rice VIII (Finance) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47797
Compagnie Piere Holding S.A.- SPF . . . . . . . .
47777
Corestex Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .
47777
Dealing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47779
Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47773
Eurotank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
Faïence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47766
GPelect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47778
Grace Lodge Care Operating S.à r.l. . . . . . . . .
47766
Gracewell Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . . . . .
47767
Gracewell Investment No 4 S.à r.l. . . . . . . . . . .
47765
Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l. . . . . .
47767
Gracewell Properties (Church Crookham) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47768
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l. . . . . .
47763
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l. . . . . . . .
47764
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l. . . . . .
47762
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l. . . . . . . .
47762
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l. . . . . .
47763
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l. . . . . . . . .
47764
Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l. . . . . .
47765
Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l. . . .
47768
Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l. . . .
47769
IRAF Heidi Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47762
KH II Estates 207 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47770
KH III Properties 701 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47771
KH III Properties 703 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47771
KH II Lending 601 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47770
KH (Lux) 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47769
LL-resources GmbH, Succursale de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
MF 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47769
Natixis-Cape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47772
Niam Lux Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47772
Norama Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47772
Olico Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47773
Skagen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47776
Société Financière L. Dapt . . . . . . . . . . . . . . . .
47774
Société Hôtelière Findel-Airport S.A. . . . . . . .
47774
Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l. . . . . . . . .
47774
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l. . . . . . . . .
47775
Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l. . . . . . . . .
47775
terroirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47776
Thomas & Piron Haus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47778
47761
L
U X E M B O U R G
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.450.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057389/25.
(160017590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
IRAF Heidi Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 180.987.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue sous seing privé le 19
janvier 2016, que les associés ont décidés à l'unanimité que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et
conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe et en outre que les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de
la liquidation seront déposés au même ancien siège social et pendant la même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2015.
<i>Pour la société
i>IRAF HEIDI HOLDINGS
Référence de publication: 2016057479/19.
(160017603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.440.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
47762
L
U X E M B O U R G
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057388/25.
(160017591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 191.757.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057390/25.
(160017592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.764.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
47763
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057386/25.
(160017588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.723.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057387/25.
(160017589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.438.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
47764
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057391/25.
(160017674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.721.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057392/25.
(160017676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Investment No 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.845.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
47765
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Investment N° 4 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057382/24.
(160017632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Faïence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 31.105.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 18 janvier 2016.i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2015, les personnes
suivantes composent le conseil d'administration:
- M. Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
- M. Carlo IRTHUM, industriel, né le 6 novembre 1962 à Luxembourg, demeurant à L-7328 Heisdorf, 3a, rue du Moulin,
M. Yves WAGENER, avocat, né le 21 septembre 1962 à Dudelange, demeurant professionnellement à L-1250 Luxem-
bourg, 101 avenue du Bois.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 janvier 2016.i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2015, le conseil d'ad-
ministration décide à l'unanimité:
- de nommer M. Bob Faber dans son mandat d'administrateur-délégué.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
Paddock Corporate Services
Référence de publication: 2016057359/22.
(160017875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Grace Lodge Care Operating S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.219.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Grace Lodge Care Operating S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057378/25.
(160017777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
47766
L
U X E M B O U R G
Gracewell Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.439.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Investment N° 3 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057381/25.
(160017629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.442.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057383/25.
(160017633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
47767
L
U X E M B O U R G
Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.332.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057385/25.
(160017587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 187.260.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie 057382
B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057393/26.
(160017630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
47768
L
U X E M B O U R G
Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.722.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057394/25.
(160017631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
MF 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.985.
EXTRAIT
En date du 22 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim RITS, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
- Monsieur Ajit Singh RAI, né à Leeds, Royaume-Uni, le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une période
indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jérémie d'Esparbès, gérant A;
- Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant B; et
- Monsieur Ajit Singh Rai, gérant B;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016058909/19.
(160018821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
KH (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.345.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
47769
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057494/24.
(160017259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
KH II Estates 207 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 186.022.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057497/24.
(160017254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
KH II Lending 601 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 239.729,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 174.358.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
47770
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057498/24.
(160017253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
KH III Properties 701 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 189.353.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057499/24.
(160017445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
KH III Properties 703 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 193.215.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
47771
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057500/24.
(160017444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Niam Lux Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.272.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 janvier 2016, il a été décidé:
- d'accepter la démission de M. Johan Anders Lundquist en tant que gérant de la Société avec effet au 18 janvier 2016;
et
- de nommer M. John Fredrik Jonsson, né le 29 août 1967 à Rasunda, Suède, ayant son adresse professionnelle au
Stureplan 3, Box 7693, SE-103 95 Stockholm, Suède, en tant que gérant de la Société avec effet au 18 janvier 2016 et ce
pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 janvier 2016, constitué des personnes suivantes:
- M. Per Johan Bergman;
- M. John Fredrik Jonsson;
- M. Richard Mcilwee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057596/21.
(160017106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Norama Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 158.638.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts des actionnaires du 21 mai 2015 que:
Norama Asset Management AB ayant son siège social au Lärkgatan 5A, 262 32 Ängelholm, Suède, enregistrée au
Registre de commerce de Suède au numéro 556806-3381, a cédé ses 125 parts sociales de la Société Norama Fund GP S.à
r.l. à l'associé Nemea Holding AB, ayant son siège social au Lärkgatan 5A, 262 32 Ängelholm, Suède, enregistrée au
Registre de commerce de Suède au numéro 556462-6850.
Suite à ce transfert, l'associé Nemea Holding AB détient les 125 parts de la Société Norama Fund GP S.à r.l., ayant son
siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016057598/19.
(160017249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Natixis-Cape S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 85.137.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Sociétéi>
<i>le 22 janvier 2016:i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 22
janvier 2016, les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Cyrille Marcilhacy de sa fonction d'administrateur de catégorie B avec effet
au 22 janvier 2016; et
47772
L
U X E M B O U R G
- Nomination en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société, de Madame Nelly Desbarrieres, née le 29 octobre
1961 à Alger, Algérie et résidant professionnellement au 30, avenue Pierre Mendes F-75013 Paris, pour une période venant
à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant approuver les comptes annuels pour l'exercice se terminant
au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016057600/21.
(160017426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Olico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.466.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 novembre 2015i>
1. Mme Monique JUNCKER, a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A, avec effet immédiat.
2. M. Ruben Pieter Christine BOS, administrateur de sociétés, né à Weert (Pays-Bas), le 9 janvier 1985, demeurant à
19 bus 2, Sportlaan, B-3680 Maaseik (Belgique), a été nommé comme gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.
3. M. Roeland de GRAAF, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.
4. M. Roeland de GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OLICO INVESTMENTS S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057622/20.
(160017788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 19.293.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 18 janvier 2016i>
L'Assemblée générale renouvelle les fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Olivier THIEBAUT
- Monsieur Ian, James SARSON
- Monsieur Paul, Martin BAKER
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN, administrateur délégué de la société.
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
L'assemblée générale nomme pour la durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société:
KPMG Luxembourg s.à.r.l.
avec siège au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Eurest Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016057342/22.
(160016974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
47773
L
U X E M B O U R G
Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 69.567.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre
2015 que
- La démission de Monsieur André COINTET de son mandat d'administrateur et de Président du conseil d'administration
est acceptée.
- Madame Françoise COINTET, dirigeante de société, née le 7 avril 1951 à Tours (France), demeurant 42 Allée de
Chaponval, Domaine de la Tuilerie à F-78590 Noisy-le-Roi est nommée à la fonction d'administrateur de la société pour
un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 15 décembre 2015
que:
- Madame Françoise COINTET, dirigeante de société, née le 7 avril 1951 à Tours (France), demeurant 42 Allée de
Chaponval, Domaine de la Tuilerie à F-78590 Noisy-le-Roi a été nommée Présidente du conseil d'administration pour la
durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057690/25.
(160017061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Société Financière L. Dapt, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 17.728.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 21 janvier 2016i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Actionnaire unique décide de renouveler, avec effet au 15 mai 2015, les mandats d'Administrateur de Monsieur Alain
Geurts et Madame Frédérique Mignon ainsi que le mandat du Commissaire, Monsieur Marc Besch, né le 21 novembre
1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
jusqu'à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires devant se tenir en l'an 2021 et approuvant les comptes au 31 décembre
2020.
L'Actionnaire unique décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Guillaume
Scroccaro et de nommer en son remplacement, avec effet au 15 mai 2015, Carole Coïs, née le 27 mai 1974 à Raon l'Etape,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
jusqu'à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires devant se tenir en l'an 2021 et approuvant les comptes au 31 décembre
2020.
<i>Pour Société Financière L. DAPT.
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016057688/23.
(160017081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 159.845.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
47774
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057692/24.
(160017449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 163.347.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057693/24.
(160017448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 165.207.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
47775
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057694/24.
(160017447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Skagen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 182.384.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 26 janvier 2016i>
- La démission de Monsieur Pierre-Siffrein Guillet de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 16
décembre 2015 est acceptée;
- La démission de Monsieur Serge Krancenblum de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 26 janvier
2016 est acceptée;
- La démission de Monsieur Jean-Hugues Doubet de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 26 janvier
2016 est acceptée;
- Madame Olivia Allard de La Villeguérin, anciennement administrateur de catégorie A est nommée administrateur de
catégorie B avec effet au 26 janvier 2016;
- Monsieur Michel Allard, anciennement administrateur de catégorie A est nommé administrateur de catégorie B avec
effet au 26 janvier 2016;
- Monsieur Matthias Allard de La Villeguérin né le 29 décembre 1986 à Cavaillon en France, demeurant au 59, boulevard
Exelmans, F-75016 Paris (France) est nommé administrateur de catégorie A avec effet immédiat:
- Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la
Société en 2018.
Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
SKAGEN S.A
Référence de publication: 2016057720/25.
(160017521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
terroirs, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6931 Mensdorf, 15, rue Wangert.
R.C.S. Luxembourg B 179.330.
<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés de la société en date du 27 janvier 2016i>
Le 27 janvier 2016 à 15 heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale au, en renonçant d'un
commun accord à une convocation préalable.
<i>I. Extrait de la convention de cession de parts sociales du 21 janvier 2016i>
A. En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 21 janvier 2016, Monsieur Frédéric Wydra,né le 06
octobre 1977,à Dijon (France) résident au 15, rue Wangert L-6931 Mensdorf
a transféré
- 25 parts à Monsieur Fabrizzio Quarello, né le 14 juin 1971 à Casale Monferato (Italie) , demeurant 14, Piazza Ponte
CH-6826 Riva San Vitale ( Suisse)
B. Madame Dulieu Aurore née le 17 mai 1976 à Mons (Belgique) résident au 15, rue Wangert L-6931 Mensdorf (Lu-
xembourg) propriétaire de 75 parts de la société «terroirs Sàrl»
a transféré
- 9 parts à Monsieur Fabrizzio Quarello, né le 14 juin 1971 à Casale Monferato (Italie), demeurant 14, Piazza Ponte
CH-6826 Riva San Vitale (Suisse)
- 33 parts à Monsieur Franco Vacchina, né le 27 août 1961 à Asti (Italie) demeurant au 67c, Frz Revignano I-14 100
Asti (Italie)
47776
L
U X E M B O U R G
- 33 parts à Madame Dovilé De Angelis, née le 10 mai 1981 en Lituanie (LT) demeurant au 3et 4 Eden Star Bloc B , 34
quai Jean Charles Rey 98 000 Monaco (MCO)
Par conséquent, le capital social de la société terroirs S.à r.l., représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale
chacune de EUR 125,-, est dorénavant réparti comme suit:
1- Fabrizzio Quarello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
2- Franco Vacchina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
3- Dovilé De Angelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Est nommé aux fonctions de gérant, pour une durée indéterminée, en remplacement de Aurore Dulieu , qui démissionne
de ses fonctions, Fabrizzio Quarello, né le 14 juin 1971 à Casale Monferato (Italie) , demeurant 14, Piazza Ponte 14 CH-6826
Riva San Vitale ( Suisse)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Terroirs Sàrl
Référence de publication: 2016058366/36.
(160019640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Compagnie Piere Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.748.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 22 janvier 2016i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Actionnaire unique décide de renouveler, avec effet au 15 mai 2015, les mandats d'Administrateur de Monsieur Alain
Geurts et Madame Frédérique Mignon ainsi que le mandat du Commissaire, Monsieur Marc Besch, né le 21 novembre
1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
jusqu'à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires devant se tenir en l'an 2021 et approuvant les comptes au 31 décembre
2020.
L'Actionnaire unique décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Guillaume
Scroccaro et de nommer en son remplacement, avec effet au 15 mai 2015, Carole Coïs, née le 27 mai 1974 à Raon l'Etape,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
jusqu'à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires devant se tenir en l'an 2021 et approuvant les comptes au 31 décembre
2020.
<i>Pour COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A.-SPF
i>Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016057294/23.
(160017082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Corestex Developpement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 178.779.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 2 novembre 2015i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand Duché de Luxembourg), a été renouvelé ce jour et
arrivera à échéance lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes annuels de l'année 2018.
Il résulte dudit procès-verbal que, conformément à l'article 9 des statuts de la société, deux administrateurs supplémen-
taires ont été nommés:
- la société CRITERIA S.àr.l, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B97.199, dont le représentant est Monsieur Gabriel
JEAN, juriste, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
- la société PROCEDIA S.àr.l, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B97.164, dont la représentante est Madame
Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
47777
L
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Le mandat des nouveaux administrateurs arrivera à échéance lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes annuels de l'année 2018.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 2 novembre 2015i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange (Luxembourg) a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter
de ce jour, conformément à l'Article 10 des Statuts de la Société.
En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette
fonction dans les Statuts de la Société.
Il résulte également dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,
demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange. En sa qualité d'administrateur-délégué,
Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le cadre des actes de gestion
journalière.
Bertrange, le 2 novembre 2015.
<i>Pour CORESTEX DEVELOPPEMENT S.A.i>
Référence de publication: 2016057298/33.
(160017223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Thomas & Piron Haus, Société Anonyme.
Siège social: L-8349 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 97.930.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue au siège de la société le 25 août 2015i>
Il a été décidé, à l'unanimité, de renouveler, pour une durée de 5 ans:
- les mandats des administrateurs Messieurs Louis-Marie Piron et François Piron, demeurant tous deux professionnel-
lement 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen;
- le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Louis-Marie Piron, demeurant professionnellement 2, rue Marie Curie
L-8049 Strassen;
- le mandat du commissaire TP Management (Luxembourg) S.A., société enregistrée au RCS Luxembourg sous le
numéro B62998 et domiciliée 23, Grand Rue L-8372 Hobscheid.
Ceux-ci prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Il est également pris note du nouveau domicile professionnel de Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur et admi-
nistrateur-délégué, demeurant professionnellement 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 décembre 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016057770/21.
(160017751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
GPelect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg B 147.554.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 12 janvier 2016, Monsieur Marco
STOCCHI, né le 09 novembre 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4382 Ehlerange, 43, rue de Sanem a cédé 33 (trente-
trois) parts sociales qu'il détenait dans la société GPELECT SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-4480 Belvaux, 62a, chemin Rouge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B147554 à Monsieur Francesco VOCATURO, né le 7 avril 1952 à Grimaldi (CS - Italie), demeurant à L - 3335 Hellange,
12, Um Buergbierg et 33 ( trente-trois ) parts sociales qu'il détenait dans la société GPELECT SARL, société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L - 4480 Belvaux, 62a, chemin Rouge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B147554 à la société AG PROMOTION SA, ayant son siège social à L-2265 Luxembourg,
1, rue de la Toison d'Or, représentée par son administrateur-délégué Mme BUFFONE Deborah et son administrateur M.
AMENDOLA Antonio.
Le gérant unique Monsieur Marco STOCCHI, né le 09 novembre 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4382 Ehle-
range, 43, rue de Sanem, agissant en tant que gérant de la société GPELECT SARL, dûment autorisé à engager la société
vis-à-vis des tiers par sa seule signature, déclare accepter, au nom et pour compte de la Société, la cession de 33 parts
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sociales en faveur de Monsieur Francesco VOCATURO et la cession de parts de 33 parts sociales en faveur de la société
AG PROMOTION SA, représentée par son administrateur-délégué Mme BUFFONE Deborah et son administrateur M.
AMENDOLA Antonio.
Suite à cette cession, les 100 (cent) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée
"GPELECT SARL" sont détenues comme suit:
Monsieur Marco STOCCHI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts
Monsieur Francesco VOCATURO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts
AG PROMOTION SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts
Le soussigné, Monsieur STOCCHI Marco considère la présente cession comme dûment signifiée à la Société, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 12 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>M. Marco STOCCHI
Référence de publication: 2016058367/35.
(160019112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
AluK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.455.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 28 Janvier 2016i>
<i>Décisions:i>
1. Renouveler les mandats des administrateurs A:
- Madame Hélène MALGOUYRES ROUX, ayant son adresse au 4 Avenue de Courrège -31400 Toulouse (France);
- Madame Cécile SIBERTIN-BLANC, ayant son adresse à 60 rue Henri VII, L-1725, Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Giampaolo ZANINI, ayant son adresse à 4, Via Abriani, - 36100 Vicenza (Italie);
- Monsieur Cesare DAL BON, ayant son adresse à 27, Via Albert Sabin, Castelnuovo del Garda (Italie);
Renouveler le mandat de l'administrateur B:
- Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL, ayant son adresse au 9 rue Jean-François Boch L-1244 Luxembourg,
Luxembourg;
Nommer deux nouveaux administrateurs B:
- Monsieur Miguel DE LA SERNA, ayant son adresse au 13, rue Roger Barthel, L-7212, Bereldange (Luxembourg);
- Monsieur Laurent GILLES, ayant son adresse au 49, Avenue du General Patton, B-6700, Arlon (Belgique)
et du Réviseur d'Entreprises agréé MAZARS Luxembourg, dont le siège social est situé 10A, rue Henri M. Schnadt -
L-2530 - Luxembourg.
Les mandats du Réviseur d'Entreprises agréé et des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 août 2016.
Madame Hélène ROUX / Monsieur Emmanuel LEBEAU
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2016058387/26.
(160019617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Dealing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 77, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 38.327.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 11 janvieri>
<i>2016.i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Arnaud EHLINGER en tant qu'administrateur de la société
a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Arnaud EHLINGER en tant qu'administrateur et adminis-
trateur délégué de la société a été acceptée.
L'assemblée a décidé de nommer Madame Isabelle EHLINGER-MIKLAVCIC en tant qu'administrateur délégué de la
société pour une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
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L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Isabelle EHLINGER-MIKLAVCIC pour
une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Franco BERARDINI pour une durée de six
ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Julien SCHNEIDER en tant qu'administrateur de la société pour une durée
de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
<i>Administrateur délégué:i>
Madame Isabelle EHLINGER-MIKLAVCIC, employée privée
Demeurant 8 Rue W.A. Mozart L-2166 Luxembourg
<i>Administrateurs:i>
Madame Isabelle EHLINGER-MIKLAVCIC, employée privée
Demeurant à L-2166 Luxembourg, 8 Rue W.A. Mozart
Monsieur Franco BERARDINI, employé privé
Demeurant à F-54680 Errouville, 6 Rue Maréchal Lyautey
Monsieur Julien SCHNEIDER, employé privé,
demeurant à L-1143 Luxembourg, 34 Rue Astrid
<i>Commissaire aux comptes:i>
Société de Conseils Comptables et Fiscaux SA
L-4761 Pétange, 59 Route de Luxembourg
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016058609/36.
(160019570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aircraft Holding VII Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.078.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CLSec Holdings 4 Limited, limited liability company formed and existing under the laws of Bermuda, registered with
the Registrar of Companies of Bermuda under number 49970 and having its registered office at Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, HM 11, Bermuda,
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, residing professionaly in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Minnepolis on December 16, 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aircraft Holding
Solutions VII Lux S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the investment through any means whatsoever, the acquisition, the holding
and the disposal of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
and by purchase, subscription, or in any other manner as well as by the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, notes, certificates or deposits and other securities or financial instruments of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its assets.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
47780
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The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings
including without limitation for any margin and/ or short selling activities or otherwise as well as for the obligations of any
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its own benefit or such entities
benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.
The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
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Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscribers
Number
of shares
Subscription
price (USD)
CLSec Holdings 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-.
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The amount of twenty US Dollars (USD 20,000.-) is valued at eighteen thousand three hundred twenty-one Euro and
seventy-three cents (EUR 18,321.73), according to the exchange rate published on 23
rd
of December 2015 by European
Central Bank.
<i>General meetingi>
The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
- Mrs Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402; and
- Mrs Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CLSec Holdings 4 Limited, une société à responsabilité limité régie par la loi Bermuda, immatriculée auprès du Registrar
of Companies of Bermuda sous le numéro 49970, et ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,
HM11, Bermuda.
représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé à Minneapolis en date du 16 décembre 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aircraft Holding Solutions VII Lux S.àr.l.» (la "Société"). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et la
disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même que des aéronefs,
des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi que
pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre
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bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer autrement
des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive
ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu
d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
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de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
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(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales suivantes:
Souscripteurs
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
CLSec Holdings 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000
Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évaluées à environ mille quatre cents euros (EUR 1,400.-).
Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000,-) correspond à dix-huit mille trois cent vingt
et un euros et soixante-treize cents (EUR 18.321,73), conformément au taux d’échange publié le 23 décembre par la banque
centra européenne.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
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L
U X E M B O U R G
- Madame Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600
Wells Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Monsieur Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30367. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050951/437.
(160010259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Balbec Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 135.305,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 196.397.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Balbec Capital L.P., a partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, City of Wilmington, Country of New Castle, Delaware 19808, United States of America, filed under number 4777692
(the “Sole Shareholder”)
hereby represented by Valérie LASKOWSKI, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder
of Balbec Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred) Euro (), whose
registered office is at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of the undersigned notary of 27 April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1557 of 20 June 2015 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 196.397 (the “Company”). The articles of association of the Company have not been amended.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To set the new nominal value per share at EUR 0.01 (one Euro Cent) and to determine the number of shares having
a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each in exchange and replacement of the 12,500 (twelve thousand five
hundred) existing shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.
2. To subsequently amend article 6 of the articles of association of the Company to reflect that the share capital is fixed
at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand)
shares, having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each.
3. To change of the currency of the share capital of the Company from EUR (Euro) to USD (United States Dollars) by
applying the currency exchange rate fixed by the European Central Bank on 23 December 2015.
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4. To convert the existing share capital of the Company of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) and the
nominal value of the existing shares into USD (United States Dollars).
5. To create 10 (ten) classes of shares, to be denominated class A shares, class B shares, class C shares, class D shares,
class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares, and class J shares having such rights and
privileges attached thereto as set out in the articles of association of the Company following the amendments made as per
item 12 of the present agenda.
6. To convert the existing 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares with a nominal value as determined
pursuant to item 4 of the agenda, into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) class A shares.
7. To increase the share capital of the Company by such amount determined by multiplying the total number of shares
to be issued pursuant to item 8 of the agenda with the nominal value determined pursuant to item 4 of the agenda and to
determine the final amount of the share capital.
8. To issue 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class B shares, 1,364,500
(one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class C shares, 1,364,500 (one million three hundred
sixty-four thousand and five hundred) new class D shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and
five hundred) new class E shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class
F shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class G shares, 1,364,500 (one
million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class H shares, 1,364,500 (one million three hundred
sixty-four thousand and five hundred) new class I shares, and 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand
and five hundred) new class J shares, having each a nominal value as determined pursuant to item 4 of the agenda.
9. To accept the subscription for these new shares by Insolve Global Credit Fund II, LP and to accept payment in full
for such new shares together with a share premium by a contribution in kind.
10. To reduce the nominal value of each share from the current amount as determined pursuant to item 4 of the agenda
to an amount of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) and, as a consequence, to decrease the amount of the share
capital of the Company to an amount of USD 135,305.- (one hundred thirty-five thousand three hundred and five United
States Dollars), without cancellation of shares, and to allocate the surplus resulting of the share capital decrease to the share
premium of the Company.
11. To confirm the amount of the Company’s share capital.
12. To amend Article 6, Article 8 and Article 16 of the articles of association of the Company, introduction of a new
Article 17 and renumbering of the following articles.
13. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to set the new nominal value per share at EUR 0.01 (one Euro Cent).
The Sole Shareholder resolves that the number of shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each in
exchange and in replacement of the 12,500 (twelve thousand five hundred) existing shares having a nominal value of EUR
1.- (one Euro) each, is set at 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares having a nominal value of EUR
0.01 (one Euro Cent) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of asso-
ciation of the Company to reflect that the share capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro)
represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares, having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro
Cent) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from EUR (Euro) to USD
(United States Dollars) by applying the currency exchange rate published by the European Central Bank 23 December
2015, EUR 1.- (one Euro) = USD 1.0916 (one United States Dollar point zero nine one six).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to convert the existing share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) into USD 13,645.-(thirteen thousand six hundred and forty-five United States Dollars) and the nominal value of the
shares from EUR 0.01 (one Euro Cent) to USD 0.010916 (zero point zero one zero nine one six United States Dollar).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create ten (10) classes of shares, to be denominated class A shares, class B shares,
class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares, and class J shares
having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association of the Company following the
amendments made to them pursuant to the twelfth resolution.
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<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to convert the existing 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares with
a nominal value of USD 0.010916 (zero point zero one zero nine one six United States Dollar) each, into 1,250,000 (one
million two hundred fifty thousand) class A shares.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 134,053.938 (one
hundred thirty-four thousand fifty-three point nine three eight United States Dollars) so as to raise it from its current amount
of USD 13,645.- (thirteen thousand six hundred and forty-five United States Dollars) to USD 147,698.938 (one hundred
and forty-seven thousand six hundred ninety-eight point nine three eight United States Dollars).
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new
class B shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class C shares, 1,364,500
(one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class D shares, 1,364,500 (one million three hundred
sixty-four thousand and five hundred) new class E shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and
five hundred) new class F shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class
G shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class H shares, 1,364,500 (one
million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class I shares, and 1,364,500 (one million three hundred
sixty-four thousand and five hundred) new class J shares, having a nominal value of zero point zero one zero nine one six
United States Dollar (USD 0.010916) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Insolve Global Credit Fund II, LP, a partnership organiser under the laws of Delaware, having its
registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, filed under number 5499319
(the “Subscriber”), hereby represented by Valérie LASKOWSKI, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal (which proxy having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration), declared to subscribe for 1,364,500 (one
million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class B shares, 1,364,500 (one million three hundred
sixty-four thousand and five hundred) new class C shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and
five hundred) new class D shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class
E shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class F shares, 1,364,500 (one
million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class G shares, 1,364,500 (one million three hundred
sixty-four thousand and five hundred) new class H shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and
five hundred) new class I shares, and 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class
J shares, each share having a nominal value of USD 0.010916 (zero point zero one zero nine one six United States Dollar),
with payment of a share premium of USD 1,422,077.142 (one million four hundred twenty-two thousand seventy-seven
point one four two United States Dollars), corresponding to a total amount of USD 1,556,131.08 (one million five hundred
fifty-six thousand one hundred and thirty-one United States Dollars and eight United States Dollar Cents), to be fully paid
up by a contribution in kind consisting of a portion of a claim (the “Contribution”).
Insolve stated that this Contribution is free of any pledge, lien or charge. Evidence of the Contribution and of its valuation
has been given to the notary.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares to the Subscriber
according to the above mentioned subscription.
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolved to reduce the nominal value of each share from the current amount of USD 0.010916 (zero
point zero one zero nine one six United States Dollar) to USD 0.01 (one United States dollar Cent) and, as a consequence,
to decrease the corporate capital of the Company by an amount of USD 12,393.938 (twelve thousand three hundred ninety-
three point nine three eight United States Dollars) so as to decrease it from its present amount of USD 147,698.938 (one
hundred and forty-seven thousand six hundred ninety-eight point nine three eight United States Dollars) to USD 135,305.-
(one hundred thirty-five thousand three hundred and five United States Dollars), without cancellation of shares, and to
allocate the surplus of USD 12,393.938 (twelve thousand three hundred ninety-three point nine three eight United States
Dollars) resulting of the share capital decrease to the share premium of the Company.
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders resolved to confirm that the Company’s share capital amounts to USD 135,305.- (one hundred thirty-
five thousand three hundred and five United States Dollars) divided into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand)
class A shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class B shares, 1,364,500
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(one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class C shares, 1,364,500 (one million three hundred
sixty-four thousand and five hundred) new class D shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and
five hundred) new class E shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class
F shares, 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class G shares, 1,364,500 (one
million three hundred sixty-four thousand and five hundred) new class H shares, 1,364,500 (one million three hundred
sixty-four thousand and five hundred) new class I shares, and 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand
and five hundred) new class J shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States dollar Cent) each.
<i>Twelfth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend Article 6, Article 8 and Article 16 of
the articles of association of the Company, to introduce a new Article 17 as follows and to renumber the articles following
thereafter:
“ Art. 6. Capital.
6.1. The issued share capital of the Company is set at USD 135,305.-(one hundred thirty-five thousand three hundred
and five United States Dollars) divided into:
- 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) class A shares,
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class B shares,
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class C shares,
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class D shares,
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class E shares,
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class F shares,
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class G shares,
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class H shares,
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class I shares, and
- 1,364,500 (one million three hundred sixty-four thousand and five hundred) class J shares.
each share having a par value of USD 0.01 (one United States dollar Cent) and the rights and obligations as set forth in
these Articles.
6.2. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class J).
6.3. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in article 6.2.), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders or by the sole shareholder) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of
shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant
class held by them and cancelled.
6.3.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
6.3.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager,
and approved by the general meeting of the shareholders or the sole shareholder on the basis of the relevant Interim
Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount
of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting
of the shareholders or the sole shareholder in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that
the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
6.3.3 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6.4. Any share premium of the Company shall be freely distributable.
Art. 8. Payments. Save as otherwise provided for in these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate assets
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 16. Distributions of profits - legal reserves.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital. The balance may be
distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions hereof.
The shareholders may further decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared
by the manager or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
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it being understood that the amount to be distributed may not exceed net profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves (including any share premium) but (without double-
counting) decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law. Any
distributions made pursuant to the above may only be made in accordance with the provisions set forth hereafter.
16.2. The available share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting
of shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may also decide
to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
16.3. Any distributed amount made by the Company shall be allocated by the general meeting of shareholders in ac-
cordance with the rights of the different classes of shares, as set forth herebelow,
16.3.1. the holder(s) of the class A shares shall be entitled to a dividend equal to 0.10% of the par value of the class A
shares;
16.3.2. the holder(s) of the class B shares shall be entitled to a dividend equal to 0.15% of the par value of the class B
shares;
16.3.3. the holder(s) of the class C shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the par value of the class C
shares;
16.3.4. the holder(s) of the class D shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the par value of the class D
shares;
16.3.5. the holder(s) of the class E shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the par value of the class E
shares;
16.3.6. the holder(s) of the class F shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the par value of the class F
shares;
16.3.7. the holder(s) of the class G shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the par value of the class G
shares;
16.3.8. the holder(s) of the class H shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the par value of the class H
shares;
16.3.9. the holder(s) of the class I shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the par value of the class I
shares;
16.3.10. the balance of the amount distributed shall be allocated to the last alphabet class of shares in issue (starting at
class J).
Art. 17. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA= (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Eduard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Balbec Capital L.P., société de droit de l'Etat du Delaware, établie et ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
City of Wilmington, Country of New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 4777692
(l’»Associé Unique»),
ici représentée par Valérie LASKOWSKI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée sous seing privé,
La procuration mentionnée ci-avant, après avoir été signée par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé Unique est le seul associé de Balbec Capital
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros), établie et ayant son siège social à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1557 en date du 20 juin 2015 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 196.397 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a reconnu être dûment et pleinement informée des résolutions à
prendre sur la base de l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Définir la nouvelle valeur nominale par part sociale à EUR 0,01 (un centime d'euro) et déterminer le nombre de parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune en échange et en remplacement des 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter que le capital social est fixé à EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales,
ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.
3. Changer la devise du capital social de la Société d’EUR (Euro) à USD (Dollars américains) en appliquant le taux de
change fixé par la Banque Centrale Européenne au 23 Décembre 2015.
4. Convertir le capital social existant de la Société de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) et la valeur nominale
des parts sociales existantes en USD (Dollars américains).
5. Créer 10 (dix) catégories de parts sociales différentes, étant libellées catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie
D, catégorie E, catégorie F, catégorie G, catégorie H, catégorie I et catégorie J ayant les droits et privilèges qui y sont
attachés comme indiqué dans les statuts de la Société suite aux modifications apportées conformément au point 12 du
présent ordre du jour.
6. Convertir les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales existantes d'une valeur nominale telle
que déterminée conformément au point 4 de l'ordre du jour, en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts
sociales de catégorie A.
7. Augmenter le capital social de la Société par le montant obtenu en multipliant le nombre total de parts sociales à
émettre conformément au point 8 de l'ordre du jour avec la valeur nominale déterminée conformément au point 4 de l'ordre
du jour et déterminer le montant final du capital social.
8. Emettre 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie B,
1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie C, 1.364.500 (un
million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie D, 1.364.500 (un million trois cent
soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie E, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre
mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie F, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents)
nouvelle parts sociales de catégorie G, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts
sociales de catégorie H, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de caté-
gorie I, et 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie J, ayant
chacune une valeur nominale déterminée conformément au point 4 de l'ordre du jour.
9. Accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par Insolve Global Credit Fund II, LP, et accepter le paiement
intégral de ces nouvelles parts sociales avec une prime d'émission par un apport en nature.
10. Réduire la valeur nominale de chaque part sociale de sa valeur actuelle telle que déterminée conformément au point
4 de l'ordre du jour à un montant de USD 0.01 (un centime de Dollar américain) et, en conséquence, réduire le capital social
de la Société à un montant de USD 135.305,- (cent trente-cinq mille trois cent cinq Dollars américains), sans annulation
de parts sociales, et affecter l'excédent résultant de la réduction du capital social à la prime d'émission de la Société.
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11. Confirmer le montant du capital social de la Société.
12. Modifier l'article 6, l'article 8 et l'article 16 des statuts de la Société, introduire d'un nouvel article 17 et renuméroter
des articles suivants.
13. Divers.
L’Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer la nouvelle valeur par part sociale à EUR 0,01 (un centime d'Euro).
L'Associé Unique décide que le nombre de parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro)
chacune en échange et en remplacement des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes ayant une valeur
nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, est fixé à 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin
de refléter que le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de EUR (Euro) en USD (Dollar américain)
en appliquant le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne du 23 Décembre 2015, EUR 1,- (un Euro) =
USD 1,0916 (un Dollar américain virgule zéro neuf un six).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir le capital social actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) en USD
13,645.- (treize mille six cent quarante-cinq Dollars américains) et la valeur nominale des parts sociales de EUR 0,01 (un
centime d'Euro) à USD 0,010916 (zéro virgule zéro un zéro neuf un six Dollar américain).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales, étant libellées parts sociales de catégorie A, parts
sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts
sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G d'actions, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I,
et parts sociales de catégorie J ayant les droits et privilèges qui y sont attachés comme indiqués dans les statuts de la Société
suite aux modifications apportées en application de la douzième résolution.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales existantes
d'une valeur nominale de USD 0,010916 (zéro virgule zéro un zéro neuf un six Dollar américain) chacune, en 1.250.000
(un million deux cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de USD 134.053,938 (cent trente-quatre mille
cinquante-trois virgule neuf cent trente-huit Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de USD 13,645.-
(treize mille six cent quarante-cinq Dollars américains) à USD 147.698,938 (cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt-
dix-huit virgule neuf cent trente-huit Dollars américains).
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d’émettre 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts
sociales de catégorie B, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de
catégorie C, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie D,
1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie E, 1.364.500 (un
million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie F, 1.364.500 (un million trois cent
soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie G, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre
mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie H, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents)
nouvelle parts sociales de catégorie I, et 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts
sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale de USD 0,010916 (zéro virgule zéro un zéro neuf un six Dollar américain)
chacune.
<i>Souscriptions - Paiementsi>
Laquelle comparante, Insolve Global Credit Fund II, LP, une société de droit de l'Etat du Delaware, établie et ayant son
siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 5499319
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(«Souscripteur»), ici représentée par Valérie LASKOWSKI, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé (laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire ins-
trumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps), représenté ainsi qu'il a été dit, déclare
souscrire à 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie B,
1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie C, 1.364.500 (un
million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie D, 1.364.500 (un million trois cent
soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie E, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre
mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie F, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents)
nouvelle parts sociales de catégorie G, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts
sociales de catégorie H, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de caté-
gorie I, et 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelle parts sociales de catégorie J, d'une
valeur nominale de USD 0,010916 (zéro virgule zéro un zéro neuf un six Dollar américain) chacune, avec versement d’une
prime d’émission d’un montant total de USD 1.422.077,142 (un million quatre cent vingt-deux mille soixante-dix-sept
virgule cent quarante-deux Dollars américains), correspondant à un montant total de USD 1.556.131,08 (un million cinq
cent cinquante-six mille cent trente et un virgule huit Dollars américains), à libérer par un apport en nature composé d’une
partie d’une créance (l’»Apport»).
Insolve affirme que l’Apport est libre de tout nantissement, engagement ou autre charge. La preuve de l’Apport et de
son évaluation a été donnée au notaire.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter ladite souscription et le paiement et d'attribuer les nouvelles parts sociales au Sou-
scripteur en fonction de la souscription mentionnée ci-dessus.
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés décident de réduire la valeur nominale de chaque part sociale actuelle de USD 0,010916 (zéro virgule zéro
un zéro neuf un six Dollar américain) à USD 0,01 (un cent de Dollar américain) et, par conséquent, à réduire le capital
social de la Société d’un montant de USD 12.393,938 (douze mille trois cent quatre-vingt-treize virgule neuf cent trente-
huit Dollars américains) afin de diminuer son montant actuel de USD 147.698,938 (cent quarante-sept mille six cent quatre-
vingt-dix-huit virgule neuf cent trente-huit Dollars américains) à USD 135.305,-(cent trente-cinq mille trois cent cinq
Dollars américains), sans annulation de parts sociales, et d'affecter l'excédent de USD 12.393,938 (douze mille trois cent
quatre-vingt-treize virgule neuf cent trente-huit Dollars américains) résultant de la réduction du capital à la prime d'émission
de la Société.
<i>Onzième résolutioni>
Les Associés ont décidé de confirmer que le capital social de la Société s’élève à USD 135.305,- (cent trente-cinq mille
trois cent cinq Dollars américains) divisé en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de catégorie
A, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie B, 1.364.500 (un
million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie C, 1.364.500 (un million trois cent
soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie D, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre
mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie E, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents)
nouvelles parts sociales de catégorie F, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts
sociales de catégorie G, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de
catégorie H, 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie I, et
1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale de un centime de Dollar américain (USD 0,01) chacune.
<i>Douzième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 6, l’article 8 et l’article 16 des
statuts de la Société, d’introduire un nouvel article 17 comme suit, et de renuméroter les articles suivants:
« Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 135.305,-(cent trente-cinq mille trois cent cinq Dollars améri-
cains), représenté par:
- 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A,
- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie B,
- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie C,
- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie D,
- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie E,
- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie F,
- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie G,
- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie H,
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- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie I, et
- 1.364.500 (un million trois cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de USD 0,01(un cent de Dollar Américain), et les droits et obligations
tels que mentionnés dans les présents Statuts.
6.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris l'annulation d'une ou
plusieurs catégories entières de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans la (les)
catégorie(s) concernée(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de catégories de parts sociales, ces rachats et annulations
de parts sociales devront être effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la catégorie J).
6.3. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans
l'ordre prévu à l'article 6.2.), cette catégorie de parts sociales donne droit à ses détenteurs au prorata de leur participation
dans cette catégorie au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par
l'assemblée générale des associés ou par l’associé unique) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de parts sociales
rachetée et annulée recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque
part sociale de la catégorie en question qu'ils détiennent et qui est annulée.
6.3.1. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée ou annulée.
6.3.2. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique, et approuvé
par l'assemblée générale ou l’associé unique, sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annu-
lation des catégories J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie en question au moment de
l'annulation de la ou les catégorie(s) concernée(s) de parts sociales, sauf décision contraire de l'assemblée générale ou de
l’associé unique de la manière requise pour la modification des Statuts, étant entendu toutefois que le Montant Total
d'Annulation ne doit jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
6.3.3. Après rachat et annulation des parts sociales de la catégorie pertinente, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
sera due et payable par la Société.
6.4. Toute prime d’émission de la Société devra être librement distribuable.
Art. 8. Paiements. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une fraction des
actifs de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 16. Distributions de bénéfices - réserve légale.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde peut être distribué aux associés par
décision de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions des présents Statuts. Les associés peuvent
également décider de déclarer et payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou
le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables (incluant toute prime d'émission) mais
(sans double-comptage) diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Toute distribution en application ci-dessus peut uniquement être réalisée comme mentionné ci-après.
16.2. Le compte de prime d'émission disponible peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale
des associés conformément aux dispositions ci-dessous. L'assemblée générale des associés peut également décider d'allouer
tout montant du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.
16.3. Tout montant distribué par la Société sera alloué par l'assemblée générale des associés conformément aux droits
des différentes catégories de parts sociales, comme indiqué ci-dessous:
16.3.1. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie A aura droit à un dividende équivalent à 0,10% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie A;
16.3.2. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie B aura droit à un dividende équivalent à 0,15% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie B;
16.3.3. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie C aura droit à un dividende équivalent à 0,20% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie C;
16.3.4. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie D aura droit à un dividende équivalent à 0,25% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie D;
16.3.5. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie E aura droit à un dividende équivalent à 0,30% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie E;
16.3.6. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie F aura droit à un dividende équivalent à 0,35% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie F;
16.3.7. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie G aura droit à un dividende équivalent à 0,40% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie G;
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16.3.8. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie H aura droit à un dividende équivalent à 0,45% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie H;
16.3.9. le ou les détenteur(s) de parts sociales de catégorie I aura droit à un dividende équivalent à 0,50% de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie I;
16.3.10. le solde sera alloué au(x) détenteur(s) de parts sociales de la dernière catégorie de parts sociales (en commençant
par la catégorie J).
Art. 17. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté de (i) toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du capital social et de la
réduction de la réserve légale relative à la (aux) catégorie(s) de parts sociales devant être
annulée(s), mais réduit de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes
sommes placées sur une (des) réserve(s) non-distribuable( s) selon les exigences légales ou
statutaires, à chaque fois tel que mentionné dans les Comptes Intérimaires (afin d’éviter tout
doute, sans double comptage), de telle sorte que:
MD = (BN + P + RC) – (PE + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à
(aux) catégorie(s) de parts sociales annulée(s)
PE = pertes (y compris pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées sur une (des) réserve(s) non-distribuables selon les
exigences légales ou statutaires.»
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes
Intérimaires
Signifie la date ne dépassant pas huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation de
la catégorie de parts sociales concernée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties comparantes
susnommées, dûment représentées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: V. LASKOWSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22711. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051029/526.
(160009286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Clayton Dubilier & Rice VIII (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 203.100.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of December,
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
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Clayton, Dubilier & Rice Fund VIII (Credit), L.P., a Cayman Islands limited partnership, having its registered office at
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered
with the Cayman Islands Registrar under number 84085;
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Pétange
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Clayton, Dubilier
& Rice VIII (Finance) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law as they are in force from time to
time ("Luxembourg Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have branches, subsidiaries or other offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
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the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let, hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) divided into fifteen
thousand (15,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
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9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any two managers may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
may appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
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13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting applies mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8 and the above
provisions of Article 13.9, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.
14. Business year. The Company s financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year provided
that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the 31 December 2016 (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Clayton, Dubilier & Rice Fund VIII (Credit), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-)
corresponding to a share capital of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.
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<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed
share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Mr. Marco Herbst, born on 18 June 1972 in Innsbruck (Austria) having his professional address at Cleveland House,
33 King Street, London, SW1Y 6RJ, United Kingdom;
- Mr. Gregory Laï, born on 8 March 1979 in Lyon (France), professionally residing at Cleveland House, 33 King Street,
SW1Y 6RJ London, United Kingdom;
- Mrs. Theresa A. Gore, born on 19 March 1964 in New York (USA), residing professionally at 375 Park Avenue, New
York, New York 10152, USA;
- Mr. Philippe Leclercq, born on 18 May 1968 in Liège (Belgium), residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll,
1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Xavier Poncelet, born on 5 February 1981 in Arlon (Belgium), residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll,
1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Bénédicte Faivre, born on 22 December 1980 in Lunéville (France), residing professionally at 5, Rue Guillaume
Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Laurence Goblet, born on 27 February 1981 in Malmédy (Belgium), residing professionally at 5, Rue Guillaume
Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quinzième du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Clayton, Dubilier & Rice Fund VIII (Credit), L.P., une commandite des Iles Caymans ayant son siège social au Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée auprès
du registre des Iles Cayman sous le numéro 84085;
ici représentée par Madame Sofia AFONSSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Clayton, Dubilier & Rice VIII
(Finance) S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de
1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
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2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des filiales, des succursales et toute autres offices à la fois au Grand-Duché de Luxembourg
tout comme à l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement
en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent par toute personne (y
compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding")
ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la
Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé
à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle
soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou
partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre
moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme
qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation,
en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services),
d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre
personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou
mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou
tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport
avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions
et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'ap-
proprié) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie
de ses pouvoirs;
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ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille Dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) représenté par quinze mille (15.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (1,- USD) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété
conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents Statuts.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant
Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément
à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est
valablement liée ou représentée vis-à-vis des tiers par:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature de son Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe de deux Gérants;
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Mandataires des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux des Gérants peuvent déléguer
n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de
représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
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12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance pourra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du Conseil. Un
Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant aux quorums
requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en
personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipements
de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent en personne à la
réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la loi Luxembourgeoise, toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des présents statuts,
valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants (ou leurs
représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs
documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront être
certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle figure
n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront convoquer
ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris
le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des Associés
représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit
être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se
conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
13.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appliquent
mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembourgeoise,
aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies
envoyées par facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1
et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.
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14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
le 31 décembre 2016 (toutes dates comprises).
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Clayton, Dubilier & Rice Fund VIII (Credit), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de quinze
mille Dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) correspondant à un capital de quinze mille Dollars des Etats-Unis (15.000,-
USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- M. Marco Herbst, né le 18 juin 1972 à Innsbruck (Autriche), ayant son adresse professionnelle au Cleveland House,
33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni;
- M. Gregory Laï, né le 8 mars 1979 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 33 King Street, Cleveland
House, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni;
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- Mme Theresa A. Gore, née le 19 mars 1964 à New York (USA), ayant son adresse professionnelle au 375 Park Avenue,
New York, New York 10152, USA;
- M. Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume
Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Xavier Poncelet, né le 5 février 1981 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume
Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Bénédicte Faivre, née le 22 décembre 1980 à Lunéville (France), ayant son adresse professionnelle au 5, Rue
Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et; et
- Mme Laurence Goblet, né le 27 février 1981 à Malmédy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, Rue
Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2- Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30523. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016051907/532.
(160011309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Assetcorp Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 167.123.
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de Assetcorp Luxembourg S.à r.l., SPF (la «Société») en date du 15
avril 2015 il a été décidé, avec effet du 15 avril, 2015:
(i) de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Miguel LOPES DE SILANES GOMEZ, résident au Paseo de Castellana 139, 28046 Madrid, l'Espagne en
tant que membre du conseil de gérance de classe «B»; et
- Monsieur Gregorio BAROSSO BENITO, résident au Amores 1304, Col del Valle, Mexico, DFCP 03100, en tant que
membre du conseil de gérance de classe «B»; et
(ii) de changer le mandat de Monsieur Wilhelm Joseph ROODERS de membre du conseil de gérance de classe «B» à
membre du conseil de gérance de classe «A».
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 15 avril 2015, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Christiaan AKKERMAN, gérant de classe «A»;
- Monsieur Wilhelm Joseph ROODERS, gérant de classe «A»;
- Monsieur Miguel LOPES DE SILANES GOMEZ, gérant de classe «B»;
- Monsieur Gregorio BAROSSO BENITO, gérant de classe «B».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Assetcorp Luxembourg S.à r.l., SPF
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016058394/26.
(160019534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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LL-resources GmbH, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 203.421.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le lundi 4 janvier 2016.i>
En vertu des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société, s'étant tenu le lundi 4 janvier 2016 au siège
social de la Société, il a été décidé de:
- Créer une nouvelle succursale de la société de droit autrichien LL-resources GmbH avec dénomination sociale «LL-
resources GmbH, Succursale de Luxembourg» pour une durée illimitée, et d'établir cette succursale a partir de la date de
cette résolution;
- Fixer le siège de la succursale au 2b Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler;
- La succursale aura pour objet la réalisation de prestations administratives et des activités de négoce et de vente. En
outre, la succursale pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une
façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement a son objet social ou qui seraient de nature a en faciliter ou développer la réalisation.
- De nommer Mr Michael Hughes, comme représentant permanent de la succursale à partir du 04 janvier 2016 pour une
durée illimitée. Mr Michael Huges réside professionnellement au 2b Ennert dem Bierg L-5244 Sandweiler et est né le
11.06.1976 à Leeds (UK).
- Vis-à-vis des tiers, la succursale sera engagée par la signature individuelle du représentant permanent. Pour toutes
opérations supérieures à 25'000 euros, la succursale est engagée par la signature conjointe du représentant permanent de
la succursale et du gérant de la société de droit autrichien LL-resources GmbH.
- Le gérant de la société de droit autrichien LL-resources GmbH est Roman Lurf, résidant au 4, Schauensteingasse, 8010
Graz (Autriche), né le 30.09.1975 à Graz (Autriche)
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016058876/28.
(160019580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Eurotank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 137.692.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 30. November 2015i>
Die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JAEGERS Beteiligungsgesellschaft mbH mit
Gesellschaftssitz in D-47198 Duisburg, hier vertreten durch einen ihrer beiden Geschäftsführer, Herrn Klaus Valentin,
Schiffahrtskaufmann, wohnhaft in D-47495 Rheinberg, Clevische Straße 28, hat folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss:i>
Frau Hanna Gertrud Emmi KRÜTZFELDT, geb. BURMESTER, am 25. August 1940 in Lauenburg (Deutschland),
wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 9, rue des Foyers, wird als technische Geschäftsführerin ab 31. Dezember 2015 abberufen.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Frau Silvie SULEJMAN-NAJAA, geb. SULEJMAN, am 27. Oktober 1977 in Bitburg (Deutschland), wohnhaft in
D-54675 Roth an der Our, Ourtalstrasse, 19 wird ab 01. Januar 2016 als Geschäftsführerin ernannt.
<i>Zeichnungsberechtigung:i>
Die Gesellschaft wird nach außen unbegrenzt verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der beiden Geschäfts-
führer.
Die Gesellschafterversammlung wird beendet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JAEGERS Beteiligungsgesellschaft, m.b.H.
Klaus Valentin
Référence de publication: 2016058676/24.
(160019482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47808
Aircraft Holding VII Lux S.à r.l.
AluK S.A.
Assetcorp Luxembourg S.à r.l.
Balbec Capital S.à r.l.
Clayton Dubilier & Rice VIII (Finance) S.à r.l.
Compagnie Piere Holding S.A.- SPF
Corestex Developpement S.A.
Dealing S.A.
Eurest Luxembourg S.A.
Eurotank S.à r.l.
Faïence S.A.
GPelect S.à r.l.
Grace Lodge Care Operating S.à r.l.
Gracewell Investment N°3 S.à r.l.
Gracewell Investment No 4 S.à r.l.
Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.
Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l.
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.
Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l.
Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.
Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.
IRAF Heidi Holdings
KH II Estates 207 S.à r.l.
KH III Properties 701 S.à r.l.
KH III Properties 703 S.à.r.l.
KH II Lending 601 S.à r.l.
KH (Lux) 1 S.à r.l.
LL-resources GmbH, Succursale de Luxembourg
MF 2 S. à r.l.
Natixis-Cape S.A.
Niam Lux Management
Norama Fund GP S.à r.l.
Olico Investments S.à r.l.
Skagen S.A.
Société Financière L. Dapt
Société Hôtelière Findel-Airport S.A.
Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l.
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.
Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l.
terroirs
Thomas & Piron Haus