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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 995
5 avril 2016
SOMMAIRE
Al Duwaliya Europe Real Estate Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47724
Al Duwaliya France Real Estate Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47728
BVLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47717
Clipper Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
CMYC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47717
Concept Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47716
Concordia Laboratories Inc. . . . . . . . . . . . . . .
47714
CVI CHVF Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47715
De Li SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47715
Delta.Line.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47715
Dentsply CH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
D Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
Fern Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47729
Fimiproperties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47717
FOF Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47717
Gracewell Investment No 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
47716
Irisline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47727
Kapvital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47720
Kar-Tess Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47721
Katapulte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47718
KFA Acquisition Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47719
KH II Estates 201 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47718
KH III Lending 801 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47718
KH III Properties 705 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47719
Kopperam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47720
Lagorum SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47722
LCE Allemagne 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47724
L&C LuxHoldCo Poland S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47720
Legacy Pharmaceuticals International (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47721
Lux Frais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47725
LuxMultiservices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47723
Lux Prime Pension - Caisse de Pension . . . . . .
47722
MF 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47725
MF9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47724
M&G European Property Fund SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47726
Mirabel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47723
MRE-Silverstone-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47726
NBGE II OS-Winter Holdings S.à r.l. . . . . . . .
47745
Newconcepts.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47728
Norwin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47715
NW Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47727
OHI Finance SPV II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47716
Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A. . . . . .
47728
Wallux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47758
47713
L
U X E M B O U R G
Clipper Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.590.
Les associés ont nommé le 26 janvier, la société, MOORE STEPHENS Audit S.A.R.L., 2-4, rue du Château d'Eau,
L-3364 Leudelange, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B155334 comme réviseur d'entreprise agréé
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057260/13.
(160017700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Concordia Laboratories Inc., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 200.376.
Concordia Healthcare Inc., associé unique de la Société, a fusionné avec effet au 1
er
janvier 2016 avec Concordia
Healthcare Corp., une société de l'Ontario, Canada. La dénomination sociale de la société issue de la fusion est Concordia
Healthcare Corp., enregistrée auprès du registre des sociétés de l'Ontario, Canada sous le numéro 1947133 et avec siège
social à 277 Lakeshore Road East, Suite 302, Oakville, Ontario L6J1H9, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057264/13.
(160017624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
D Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 175.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.735.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 26 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057300/14.
(160017197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Dentsply CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.825.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 19 janvier 2016i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 26 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057305/14.
(160017198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
47714
L
U X E M B O U R G
CVI CHVF Lux Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 179.048.
L'associé unique a accepté la démission de Peter Vorbirch avec effet au 1
er
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057299/11.
(160017279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
De Li SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7248 Bereldange, 26, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 157.622.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société DE LI S.àr.l. en date du 12 janvier 2016 ài>
<i>11h30i>
L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. Démission en qualité de gérant en date du 12/01/2016 de Cyril JUSSAC, demeurant à L-2268 Luxembourg; 30 rue
d'Orchimont
2. Démission en qualité de gérant en date du 12/01/2016 de Wei ZHENDE, demeurant à L-1631 Luxembourg; 45 rue
Glesener
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
DE LI SARL
Représenté par Cyril JUSSAC
<i>Associé unique & géranti>
Référence de publication: 2016057301/19.
(160017309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Delta.Line.Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 194.023.
L'adresse des administrateurs, Madame Tiziana COLOMBO et Monsieur Massimo MALGORANI est dorénavant la
suivante:
Residenza al Parco, Via Zorzi, 28 - CH 6900 Paradiso, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057304/12.
(160017200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Norwin Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 97.446.
Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce
en date du 18 janvier 2016 la convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme NORWIN GROUP S.A., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97446 ainsi que le siège social fixé au 45-47
Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.
Référence de publication: 2016057604/12.
(160017380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
47715
L
U X E M B O U R G
Gracewell Investment No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.929.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015i>
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Thomas Gordon WELLNER de son mandat de gérant de catégorie
A2 de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016;
- de nommer Monsieur Frank CERRONE, né le 22 décembre 1959 à Toronto, Ontario, Canada, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 55, Standish Court, 8
th
Floor, L5R4B2 Mississauga Ontario, Canada, en tant que nouveau gérant
de catégorie A2 de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A1
- Monsieur Frank CERRONE, gérant de catégorie A2
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B1
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Gracewell Investment N° 2 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016057380/25.
(160017675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Concept Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 28-30, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 185.998.
<i>Extrait de la décision du gérant unique de la Société prise le 26/01/2016 devant Maxime ANDRES Comptable, sis au 21i>
<i>Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourgi>
<i>Décision du Gérant: Transfert de siège social de la Sociétéi>
Le siège social de la Société est transféré au 28-30, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, avec effet au 1
er
février 2016
Philippe BELLANGER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016057296/14.
(160017719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
OHI Finance SPV II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 178.103.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société OHI Finance SPV II S.A. du 13 janvier 2016i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-
aume Uni, résidant au 7, rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg, en tant que administrateur de la Société avec effet au 12
janvier 2016.
2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 a Craiova, Roumanie, résidante au 7,
rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg, en tant que administrateur de la Société avec effet au 12 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057621/15.
(160017099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
47716
L
U X E M B O U R G
Fimiproperties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 39.505.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2015, que la
liquidation de la société, décidée en date du 5 décembre 2013, a été clôturée et que la société FIMIPROPERTIES S.A., a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
<i>Pour: FIMIPROPERTIES S.A.
i>Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Référence de publication: 2016057362/17.
(160018118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
FOF Lux Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 193.850.
L'associé unique a accepté la démission de Peter Vorbirch avec effet au 1
er
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057368/11.
(160017232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
BVLUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5533 Remich, 47, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 49.059.
<i>Auszug ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 7. Januar 2016i>
Herr Hans-Günter Kläser, geboren am 02.05.1947 in Saarburg, Rheinland-Pfalz, Deutschland, wohnhaft, Triererstrasse
4, 54439 Saarburg, legt sein Amt als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung nieder und Herr Klaus Frank, geboren am
13.06.1958 in Idar-Oberstein, Rheinland-Pfalz, Deutschland, wohnhaft in Mertheswies 13, 54296 Trier, Deutschland wird
mit sofortiger Wirkung als weiterer gemeinsam vertretungsberechtigter Geschäftsführer bestellt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Januar 2016.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016057256/16.
(160017220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
CMYC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6132 Junglinster, 4A, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 170.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073325/10.
(160037564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
47717
L
U X E M B O U R G
KH II Estates 201 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.370.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016058827/24.
(160019349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Katapulte, Société en nom collectif.
Siège social: L-9672 Niederwampach, 4, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 169.590.
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège de la société en date du 20i>
<i>janvier 2016i>
Tous les associés étant présents.
Il résulte des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 janvier 2016 que la cessation
définitive de la société a été constatée et que les livres sociaux seront déposés pendant une durée de 5 ans à l'adresse suivante:
8, rue Neuve
L 8367 HAGEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KATAPULTE SENC
Antero PIRES COELHO
<i>Gérant Techniquei>
Référence de publication: 2016058825/19.
(160019411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
KH III Lending 801 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 192.235.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
47718
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016058829/24.
(160019351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
KFA Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.763.
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 26 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l’Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre):
- d’accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058826/18.
(160018609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
KH III Properties 705 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 195.763.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016058830/24.
(160019350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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L
U X E M B O U R G
Kapvital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.543.
AUSZUG
Der Verwaltungsrat hat beschlossen am 10. Februar 2015 die Hinterlegung der Inhaberaktien bei der:
Fiduciaire Fernand SASSEL & Cie S.A., mit Gesellschaftssitz in 7, route d'Esch in L-1470 Luxemburg und eingetragen
beim Handelsregister unter der Referenz Luxemburg B34239.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Februar 2015.
<i>Für KAPVITAL S.A.i>
Référence de publication: 2016058822/14.
(160019384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Kopperam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 41.031.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal en date du 20 janvier 2016, de la société anonyme KOPPERAM, établie et ayant son siège
social au 67, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 41031 que:
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et accepté la démission avec effet immédiat de:
Monsieur Éric CHINCHON avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de son
mandat d'administrateur.
Monsieur Michaël LANGE avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de son
mandat d'administrateur
Monsieur Ruddy GASPARINI avec adresse professionnelle à L- 1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de
son mandat d'administrateur.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée générale décide de nommer Madame Martine SLOTA-BATAILLON, née le 27 Janvier 1957 à Paris 14°
(FR), de nationalité française, demeurant 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant qu'administrateur unique
à compter de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2022.
<i>Résolution 3i>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de commissaire aux comptes de la société ECVV Business Solutions
S.à.r.l. à compter de ce jour et décide de nommer en remplacement la société Socogesco International SA, demeurant 11,
Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, RCS B 44906, à compter de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de l' année 2022.
Luxembourg, le 20 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016058831/29.
(160018722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
L&C LuxHoldCo Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.412.
EXTRAIT
En date du 26 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim RITZ, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
- La démission de M. Stephen Massey, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 31 janvier 2016;
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- Monsieur Ajit Singh RAI, né à Leeds, Royaume-Uni, le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant A de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une période
indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
Madame Virginia Strelen, gérant A;
Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant A;
Monsieur Ajit Singh Rai, gérant A; et
Monsieur Christopher Tranter, gérant B
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016058835/20.
(160019452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Kar-Tess Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.774.800,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 18.031.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 11 décembre 2015 a nommé nouveaux gérants
M. Anastasios Ioannis LEVENTIS, businessman, 9, Fragoklissias, GR-151 25 Maroussi, Athens
et
M. Christodoulos Robert LEVENTIS, businessman, West Africa House, Hanger Lane, GB-W5 3QR, London
en remplacement des gérants démissionnaires
Messrs. George A. DAVID et Anastasios Paul LEVENTIS.
Les nouveaux gérants achèveront les mandats de leurs prédécesseurs prévus à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
KAR-TESS HOLDING
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016058823/21.
(160018741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Legacy Pharmaceuticals International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.226.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 05 Janvier 2016i>
1. M. Tobias STEMMLER a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 Mai 1983, demeurant profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6, (Luxembourg), a été nommée comme gérant B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 28 Janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Legacy Pharmaceuticals International (Luxembourg) S.à. r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058843/16.
(160018867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Lux Prime Pension - Caisse de Pension, Fondation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg G 50.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration de Lux Prime Pension - Caisse de Pension, fondation eni>
<i>liquidation le 30 décembre 2015i>
Le Conseil d'administration:
- approuve les états financiers de Lux Prime Pension - Caisse de Pension pour (i) la période comprise entre le 1
er
janvier
2015 et le 7 décembre 2015 et (ii) pour la période de liquidation, allant du 7 décembre à la date du présent acte;
- approuve le rapport du Liquidateur sur l'utilisation et la liquidation des actifs de la Caisse de Pension;
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation sur la période de liquidation et sur le rapport du Liquidateur;
- donne décharge (quitus) aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice de leur fonction jusqu'à la date de
clôture de la liquidation;
- donne décharge (quitus) au (i) Liquidateur pour l'exécution de son mandat et (ii) au commissaire à liquidation pour
l'exercice de sa mission;
- décide de clôturer la liquidation à compter de la date du présent acte et que la Caisse de Pension cesse d'exister à partir
de cette date;
- décide que les livres et documents de Lux Prime Pension - Caisse de Pension seront conservés auprès de BGL BNP
Paribas, au 50 avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pendant une période de cinq (5)
années à compter de la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C.
- décide que les actifs ne pouvant être distribués aux créanciers à la date de la clôture de la liquidation seront mis en
dépôt conformément aux dispositions légales applicables.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Lux Prime Pension - Caisse de Pension
Fondation en liquidation
Martine MULLER
Référence de publication: 2016058854/32.
(160020223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Lagorum SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 85.326.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal en date du 20 janvier 2016, de la société anonyme LAGORUM SA, établie et ayant son
siège social au 12, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 85326 que:
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et accepté la démission avec effet immédiat de:
Monsieur Éric CHINCHON avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de son
mandat d'administrateur.
Monsieur Michaël LANGE avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de son
mandat d'administrateur
Monsieur Ruddy GASPARINI avec adresse professionnelle à L- 1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de
son mandat d'administrateur.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur THIBAL Sébastien, né le 21 février 1976 à Perpignan (FR), de-
meurant 11, Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, en tant qu'administrateur unique à compter de ce jour et
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2022.
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<i>Résolution 3i>
L' Assemblée Générale prend acte de la démission de commissaire aux comptes de la société ECVV Business Solutions
S.à.r.l. à compter de ce jour et décide de nommer en remplacement la société Socogesco International S.A., demeurant 11,
Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, et immatriculée au RCS sous le numéro B 44906, à compter de ce jour
et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l' année 2022.
Luxembourg, le 20 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016058861/29.
(160018720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
LuxMultiservices S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6550 Berdorf, 68, rue de Grundhof.
R.C.S. Luxembourg B 133.233.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale, réunie le 03 décembre 2014 extraordinairement, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée prend actes de la démission de:
- Monsieur Gustave VOGEL, demeurant professionnellement au 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, de son poste
d'administrateur de la société.
- Monsieur David OFFEMANN, demeurant au Zone Artisanale, F-57240 Nilvange, de son poste d'administrateur et
d'administrateur-délégué de la société.
- Monsieur Sando GATT, demeurant au 10, rue du Neufchef, F-57650 Fontoy, de son poste d'administrateur de la société.
- La société EUROTRUST S.A., ayant son siège social au 33 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, N° RCS B86.381,
de son poste de commissaire aux comptes de la société.
2. L'assemblée décide de nommer:
- Monsieur Helmi HAMMAMI, né 23.04.1974 à Beja (Tunisie), demeurant au 80, rue Georges Clemenceau, F-57440
Algrange, aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration au
cours de l'Assemblée Générale annuelle de 2020.
- Monsieur Jacques Nicolas BASSETTO, né 15.05.1992 à Hayange (France), demeurant au 13, rue Joffre, F-57240
Nilvange, aux fonctions d'administrateur pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale
annuelle de 2020.
Luxembourg, le 03 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Monsieur Denis DADASHEV
<i>Scrutateur de l'Assembléei>
Référence de publication: 2016058860/28.
(160019094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Mirabel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 176.181.
EXTRAIT
En date du 28 janvier 2016, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits en tant que gérant de classe B de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Benoît Caillaud, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est
nommé gérant de classe B de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058896/15.
(160018844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Al Duwaliya Europe Real Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.067.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 décembre 2015i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Abdelmounib Derbali et de Monsieur Ahmed Ben Ali Nouma,
ayant tous deux leur adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie de leurs mandats de
gérants de classe B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants de classe B avec effet au 1
er
janvier 2016 les personnes
suivantes:
- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement
à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Yasmina Bekouassa, Administrateur de sociétés, née le 17 Novembre 1978 à Metz (France), résidant pro-
fessionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016057173/19.
(160016966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
LCE Allemagne 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.307.
EXTRAIT
En date du 26 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim RITZ, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
- Monsieur Ajit Singh RAI, né à Leeds, Royaume-Uni, le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant A de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une période
indéterminée;
- Monsieur Christophe le Corre, né à Falaise, France, le 19 juin 1968, avec adresse professionnelle au 7, rue de l'Amiral
d'Estaing, F-75116 Paris, a été élu gérant B de la Société avec effet au 26 janvier 2016 et ce pour une période indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
Madame Virginia Strelen, gérant A;
Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant A;
Monsieur Ajit Singh Rai, gérant A;
Monsieur Arno Welskopf, gérant B;
Monsieur Christopher Tranter, gérant B;
Monsieur Christophe le Corre, gérant B.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016058868/23.
(160019447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
MF9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.100.
EXTRAIT
En date du 22 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim RITS, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
47724
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- Monsieur Ajit Singh RAI, né à Leeds, Royaume-Uni, le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une période
indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jérémie d'Esparbès, gérant A;
- Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant B; et
- Monsieur Ajit Singh Rai, gérant B;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016058916/19.
(160018815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Lux Frais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 67.383.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 janvier 2016 que:
- le mandat des administrateurs en place, à savoir Messieurs Bruno BERNARD-COFFRE, Philippe BARBIER et Olivier
GARRIGUES, est reconduit pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2022.
- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé en place, à savoir la société Avega Revision S.à r.l., est reconduit pour une
durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 21 janvier 2016 que:
- Monsieur Philippe BARBIER, né à Tours (France) le 17 février 1955 et résidant professionnellement au 3 avenue du
Docteur Ténine, 92160 Antony (France) est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat
d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022.
- Monsieur Bruno BERNARD-COFFRE est nommé à la fonction d'administrateur-délégué en charge de la gestion
journalière, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-
naires qui se tiendra en 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlerange, le 21 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058881/25.
(160018648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
MF 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.987.
EXTRAIT
En date du 22 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim RITS, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
- Monsieur Ajit Singh RAI, né à Leeds, Royaume-Uni, le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une période
indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jérémie d'Esparbès, gérant A;
- Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant B; et
- Monsieur Ajit Singh Rai, gérant B;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016058908/19.
(160018823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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M&G European Property Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.083.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 décembre 2015, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la cooptation de Keith Burman, avec adresse professionnelle au 24, rue de Beaumont, L-1219 Lu-
xembourg, au mandat d'administrateur avec effet au 1
er
janvier 2015 et renouvellement de son mandat pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
juillet 2016 et qui se tiendra en 2016.
2. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Bronwyn Salvat-Winter, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Peter Baxter, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Ian Cockburn, avec adresse professionnelle au 9, High Meadow Close Dorking, RH4 2LG Surrey, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 juillet 2016 et qui se tiendra en 2016;
3. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé d'ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, avec siège social
au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 juillet
2016 et qui se tiendra en 2016.
4. Nomination de Matthew Molton, avec adresse professionnelle au 55, Basinghall Street, City Place House, EC2V 5DU
Londres, Royaume-Uni., au mandat d'administrateur, avec effet au 4 janvier 2016 et pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 juillet 2016 et qui
se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058885/28.
(160019593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
MRE-Silverstone-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.292.
<i>Extrait de publication de l'Associé Uniquei>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l'associé unique du 30 décembre 2015 que les personnes suivantes ont été
nommés aux fonctions de gérants, pour une durée de quatre (4) ans à partir du 30 décembre 2015:
- Vanderschrick Bart Gerard Marcel, domicilié à MC-98000 Monaco, 13, Boulevard Princesse Charlotte
- Bamelis Frank Bart Marcel, domicilié à MC-98000 Monaco, 35, Avenue des Papalins
- la société à responsabilité limitée établie et existant sous le droit luxembourgeois Milfix S.à r.l., ayant son siège social
à 28, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, RCS Luxembourg B 114.086,
- Spruit Louis Arnold, domicilié à 15a Rue Langheck, L-5410 Beyren,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058931/19.
(160019346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
47726
L
U X E M B O U R G
NW Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 175.863.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2015i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé unique en date du 1
er
octobre 2015 que:
- Monsieur Sean Murray, employé privé,avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a
démissionné de son poste de gérant B de la Société, avec date effective au 1
er
octobre 2015.
- Monsieur Wilhelmus Jongman, employé privé,avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, a démissionné de son poste de gérant B de la Société, avec date effective au 1
er
octobre 2015.
- Madame Marine Capucine Schrub, employée privée,avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, née le 28 octobre 1986 a Chalons-en-Champagne (France) a été nommée en tant que gérant B de la Société avec
date effective au 1
er
octobre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2016058957/17.
(160019715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Irisline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 96.431.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal en date du 20 janvier 2016, de la société anonyme IRISLINE, établie et ayant son siège
social au 12, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96431 que:
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et accepté la démission avec effet immédiat de:
Monsieur Éric CHINCHON avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de son
mandat d'administrateur.
Monsieur Michaël LANGE avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de son
mandat d'administrateur
Monsieur Ruddy GASPARINI avec adresse professionnelle à L- 1258 Luxembourg, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, de
son mandat d'administrateur.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur THIBAL Sébastien, né le 21 février 1976 à Perpignan (FR), de-
meurant 11, Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, en tant qu'administrateur unique à compter de ce jour et
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2022.
<i>Résolution 3i>
L' Assemblée Générale prend acte de la démission de commissaire aux comptes de la société ECVV Business Solutions
S.à.r.l. à compter de ce jour et décide de nommer en remplacement la société Socogesco International S.A., demeurant 11,
Boulevard Dr Charles Marx, L-2130, Luxembourg, et immatriculée au RCS sous le numéro B 44906, à compter de ce jour
et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l' année 2022.
Luxembourg, le 20 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016058799/29.
(160018721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Al Duwaliya France Real Estate Holding S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.378.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 décembre 2015i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Abdelmounib Derbali et de Monsieur Ahmed Ben Ali Nouma,
ayant tous deux leur adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, de leurs mandats de
gérants de classe B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants de classe B avec effet au 1
er
janvier 2016 les personnes
suivantes:
- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement
à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Yasmina Bekouassa, Administrateur de sociétés, né le 17 Novembre 1978 à Metz (France), résidant profes-
sionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016057174/19.
(160017122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Newconcepts.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Zone Industrielle in den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 168.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 février 2016.
Référence de publication: 2016072365/10.
(160036216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 165.847.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 18 décembre 2015 a décidé de nommer, avec effet immédiat,
les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance de la Société pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020 en remplacement de Messieurs Michiel Kramer, Heiko Dimmerling
et de Madame Eloise Kaunan, démissionnaires:
- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
- Monsieur Dimitris Tsivos, demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
- Monsieur Joakim Lindström-Formicola, demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg,
- Madame Julie Gouveia, demeurant professionnellement Charter Place (1
st
Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey
JE2 3QL.
Dès lors, le conseil de surveillance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Dimitris Tsivos
Monsieur Joakim Lindström-Formicola
Madame Julie Gouveia
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A.i>
Référence de publication: 2016059184/25.
(160019223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Fern Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 203.108.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of the month of January.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared the following entity
Unity Holdings LLC, a limited liability company duly organized under the laws of the State of South Carolina (United
States of America), having its registered office at, 902 Altamont Rd., Greenville, SC 29609-6200, South Carolina (United
States of America), and registered with the South Carolina Secretary of State under number 47-5128055 (the "Sole Sha-
reholder"),
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Representative") by virtue of a power of attorney, which, after having been signed ne varietur by the
Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it declared to esta-
blish:
"ARTICLES OF INCORPORATION
<i>Definitionsi>
Unless otherwise defined herein, capitalised terms used in these Articles shall have the following meaning:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the Shareholder(s) would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any amount
of freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium and capital contribution account
115) as freely determined by the Board of Managers and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled to the extent available but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Laws or of the Articles, each time as set out when in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium and capital contribution account 115)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles;
Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class
of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares;
Class of Shares means an entire class of Shares of the Company;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of a Class of Shares;
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board taking and approved by the general meeting of
the Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available
Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of
the Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form.
1.1 There is hereby established a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Law of 10
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August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), Article 1832 of the Luxembourg Civil Code, as amended,
and the present articles of incorporation (the "Articles").
1.2 The Company has initially a sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any number
of shareholders not exceeding forty (40).
2. Company name.
2.1 The Company exists under the name “ Fern Luxembourg S.à r.l.”.
3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management (as defined below) is authorised to change the address of the Company's registered office within
the municipality of the Company's registered office.
3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of
the Management (as defined below).
3.4 In the event that, in the opinion of the Management (as defined below), extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may
temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
4. Object.
4.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form whatsoever, in
Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such sharehol-
dings.
4.2 This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
4.3 The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or
immovable asset in any form or of any kind.
4.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form
of indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
4.5 The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances,
loans, money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
security) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance
to undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so
is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
4.6 The Company may further take measures to raise capital including without limitation taking out loans.
4.7 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
4.8 Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged
in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
5. Duration.
5.1 The Company is established for an indefinite period of time.
Share Capital, Transfer of Shares
6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twenty-two thousand and five hundred euros (EUR 22,500.-), repre-
sented by:
(a) twelve thousand five hundred (12,500) class A Shares (the “Class A Shares”), all subscribed and fully paid up;
(b) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B Shares (the “Class B Shares”), all subscribed and fully paid up;
(c) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C Shares (the “Class C Shares”), all subscribed and fully paid up;
(d) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D Shares (the “Class D Shares”), all subscribed and fully paid up;
(e) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E Shares (the “Class E Shares”), all subscribed and fully paid up;
(f) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F Shares (the “Class F Shares”), all subscribed and fully paid up;
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(g) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G Shares (the “Class G Shares”), all subscribed and fully paid up;
(h) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H Shares (the “Class H Shares”), all subscribed and fully paid up;
(i) six hundred twenty-five (625) class I Shares (the “Class I Shares”), all subscribed and fully paid up;
(j) six hundred twenty-five (625) class J Shares (the “Class J Shares”), all subscribed and fully paid up;
having a par value of EUR 1 each.
6.2 The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are collectively referred to as the
"Shares".
6.3 The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Law.
6.4 In addition to the share capital, the sole shareholder or the shareholders, as the case maybe, of the Company (the
"Shareholder(s)") may decide to set up a share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value
must be transferred into this share premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company
to redeem the Company's own shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Share-
holders or to allocate funds to the legal reserve.
6.5 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution account
115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall allocate any
capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new share in consideration
for the relevant contribution. The amount of the capital contribution account 115 may be used for the purpose of the
repurchase of any class of Shares in accordance with article 8 to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
7. Share capital increase. The share capital may be increased by a resolution adopted by the general meeting of the
Shareholders in the manner required for amendment of the Articles, as provided for in article 20, provided that any increase
of the share capital (a) shall be made proportionately within the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and
the Class J Shares and (b) must result in each shareholder holding a proportionate part of the Class A Shares, the Class B
Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares, the Class I Shares and the Class J Shares.
8. Share capital reductions and share redemptions.
8.1 In the course of any given financial year, the Company, by a resolution adopted by the general meeting of the
Shareholders in the manner required for amendment of the Articles, as provided for in article 20, may reduce the share
capital of the Company by authorizing the Board to repurchase and cancel any class of Shares in accordance with the
provisions of articles 8.2 and 8.3 below.
8.2 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one (1) or more entire
Classes of Shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the
case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made in
the following order:
(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares;
8.3 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in
the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such Class
of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board as the case may be, and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
9. Shares.
9.1 All shares will be and remain in registered form.
9.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
9.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
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9.4 Each share of the Company is indivisible vis-à-vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a
common representative vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.
10. Transfer of shares.
10.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
10.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
10.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the
Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.
10.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is binding
vis-à-vis the Company or vis-à-vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in
accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Management; Auditor
11. Managers.
11.1 The Company shall be managed by two (2) managers, whether Shareholders or not (each a "Manager", together
the "Managers").
11.2 The Managers are appointed by the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, who determine (i)
their number, (ii) their remuneration and (iii) the limited or unlimited duration of their mandate.
11.3 Each Manager will hold office until his/her successor is elected. He/she may be re-elected and may be removed at
any time, with or without cause, by the sole Shareholder, or the Shareholders, as the case may be.
11.4 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the
Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure
is mandatory by law.
12. Board of Managers.
12.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board").
12.2 The Board shall appoint a chairman (the "Chairman of the Board").
12.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.
13. Powers of Management.
13.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the Company
and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the
Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the sole Shareholder
or the Shareholders, as the case may be, fall within the competence of the Management.
13.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
13.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Company
vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either alone or
jointly.
14. Meetings of the Board and Written Decisions.
14.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members.
14.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by
written notice or email. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the meeting.
No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.
14.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board
or otherwise.
14.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another
Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented at
such meeting.
14.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-
sentative.
14.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
14.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board
meeting of a majority of the Board members holding office.
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14.8 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the
relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.
14.9 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant meeting.
Any powers of attorney will remain attached to the minutes.
14.10 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.
14.11 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing
and sign these.
15. Representation of the Company.
15.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis-à-vis third parties by the sole signature
of that Manager.
15.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signatures
of all the Managers.
15.3 The sole signature of any person to whom such a power has been delegated in accordance with article 16 of the
present Articles.
16. Agent of the Managers.
16.1 The sole Manager or, if the Company has more than one Manager, may delegate any powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
17. Conflict of Interests.
17.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated
by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any Manager,
(i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other company or firm
(the "Conflicted Representative").
17.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented
from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall inform
the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business, and the
sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, shall be notified of such transaction or other business and the
Conflicted Representative's interest therein.
17.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not
(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the general meeting of the Shareholders
or the sole Shareholder, as the case may be.
18. Indemnification of Managers.
18.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-
tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indemnification
by such other company.
18.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
18.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by
its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.
18.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable
its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.
19. Audit.
19.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more
than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory or inde-
pendent auditors, which can either be one or several Shareholders or third persons.
19.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has twenty-
five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual accounts
audited by one or more statutory or independent auditors, being either Shareholders or third persons.
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19.3 The auditor(s) shall be appointed by the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, who shall
determine the (i) number of auditors, (ii) remuneration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s).
The auditor(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be.
Shareholders
20. Shareholders' Resolutions.
20.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set
forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.
20.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
20.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-
quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the
Articles.
20.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share
capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued share
capital represented.
21. Written Resolutions.
21.1 If the Company has twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed
in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.
21.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the
Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send it
back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the receipt
of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.
21.3 The formal requirements set forth in para. 21.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by
unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.
The formal requirements set forth in para. 21.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the Company
has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in writing and
signed by the sole Shareholder.
21.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.
22. Shareholders' meetings.
22.1 An annual Shareholders' meeting needs only to be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.
In that case, the Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholder's
meeting shall be held.
22.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of the issued
share capital of the Company.
22.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary
due to circumstances of force majeure.
22.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to the
Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented at a
Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the aforesaid
requirement of prior notice.
22.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
22.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the Law, are not applicable
to that situation.
23. Procedure at Shareholders' meetings.
23.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a
Shareholder, in writing or by fax.
23.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or
by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
23.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'
meeting.
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23.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside at
each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").
23.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several
scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the bureau
of the general meeting (the "Bureau").
23.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,
(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.
23.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
23.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.
Financial year, Distributions of earnings
24. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last
day of the month of December of each year.
25. Approval of financial statements.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts
of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
25.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review
and to the Shareholders for approval.
25.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
26. Allocation of Profits.
26.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders shall determine how the
remainder of the annual net profits will be allocated. These profits can be used in whole or in part to (i) absorb existing
losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following financial year or (iv) be distributed
to the Shareholders as a dividend.
26.2 In any year in which the general meeting of the Shareholders resolves to make a dividend distribution, drawn from
net profits and from available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated
to this effect shall be distributed in the following order of priority:
(a) the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then;
(b) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then;
(c) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then;
(d) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then;
(e) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then;
(f) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then;
(g) the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then;
(h) the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then;
(i) the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, and then;
(j) the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
26.3 Should the whole last outstanding class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have
been repurchased and cancelled in accordance with article 8 at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g.,
initially the Class I Shares).
27. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts
have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a dis-
tribution.
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Dissolution, Liquidation
28. Dissolution and liquidation.
28.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required
to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
28.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).
28.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses
pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Shareholders
pro rata to the number of the shares held by them.
Applicable Law
29. Applicable law. In addition to these Articles, the Company shall be governed by all applicable provisions of Lu-
xembourg law.”
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the Sole Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe
to and to fully pay in cash all of the twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, one thousand two hundred fifty
(1,250) Class B Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares, one thousand two hundred fifty (1,250)
Class D Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class E Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class F
Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class G Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Shares,
six hundred twenty-five (625) Class I Shares and the six hundred twenty-five (625) Class J Shares, with a par value of one
euro (EUR 1.-) each, issued by the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles 183
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2016.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The Sole Shareholder, represented by the Representative, in its capacity as sole shareholder of the Company, thereupon
passed the following resolutions:
1. The number of Managers is set at two (2) and the following persons are appointed as Manager of the Company for
an unlimited period:
- Mr. Brian McSharry JR, born in New York, United States of America, on 17 August 1966, professionally residing at,
902 Altamont Rd., Greenville, SC 29609-6200, South Carolina, United States of America, as Manager of the Company;
- Mr. Marc Daniel Chong Kan, born in Paris, France, on 24 August 1964, professionally residing at 9 Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager of the Company.
2. The registered office of the Company shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day stated above.
The document having been read to the Representative, known to the notary, by his surname, first name, civil status and
residence, the said Representative signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le septième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Unity Holdings LLC, une société à responsabilité limité constituée sous les lois de l’Etat de Caroline du Sud, États-Unis
d’Amérique, ayant son siège social au 902 Altamont Rd., Greenville, SC 29609-6200, Caroline du Sud, États-Unis d’Amé-
rique, et immatriculée auprès du South Carolina Secretary of State sous le numéro 47-5128055 («l'Associé Unique»),
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ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
Grand-Duché de Luxembourg (le «Représentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée et signée ne
varietur par le Représentant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
"STATUTS
<i>Définitionsi>
A moins qu’il ne soit autrement défini ici, les termes en lettres capitales utilisés dans ces Statuts doivent avoir la
signification suivante:
Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans la
mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) tout montant de réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la réserve de prime
d'émission et de prime d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, prévue au compte 115) comme librement
déterminé par le Conseil de Gérance et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction
de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts Sociales à racheter/annuler dans la mesure du possible, mais diminués
(i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves conformément aux pre-
scriptions du Droit ou aux Statuts, chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés (sans double
comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfice nets (y compris les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables (incluant les réserves de primes d'émission et le compte 115 apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres)
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Catégorie de Parts
Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément au Droit ou aux Statuts;
Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la Catégorie de Parts Sociales
à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales en circulation dans cette Catégorie de Parts Sociales;
Catégorie de Parts Sociales désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales de la Société;
Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires con-
cernée;
Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales.
Montant Total d'Annulation désigne le montant fixé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale
sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation est le Montant Disponible total de
la Catégorie de Parts Sociales concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire de l'Assemblée Générale
délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne
dépasse jamais ce Montant Disponible.
Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
1. Forme.
1.1 Il est formé une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié
(la»Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un
nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).
2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Fern Luxembourg S.à r.l.».
3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance (comme défini ci-dessous) est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de
la municipalité du siège social de la Société.
3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une décision
de la Gérance (comme défini ci-dessous).
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3.4 Au cas où la Gérance (comme défini ci-dessous) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège social, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.
4.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
4.3 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit.
4.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
4.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
4.6 La Société pourra également prendre des mesures pour mobiliser des capitaux, y compris, sans restriction, contracter
des prêts.
4.7 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
4.8 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital Social, Cessions de Parts
6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-), représenté par:
(a) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"), toutes souscrites
et libérées entièrement;
(b) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") toutes souscrites
et libérées entièrement;
(c) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C") toutes souscrites
et libérées entièrement;
(d) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D") toutes souscrites
et libérées entièrement;
(e) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E") toutes souscrites
et libérées entièrement;
(f) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F") toutes souscrites
et libérées entièrement;
(g) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G") toutes souscrites
et libérées entièrement;
(h) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H") toutes souscrites
et libérées entièrement;
(i) six cent vingt-cinq (625) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I") toutes souscrites et libérées
entièrement;
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(j) six cent vingt-cinq (625) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J") toutes souscrites et libérées
entièrement;
ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.
6.2 Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts
Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J forment ensemble
les "Parts Sociales".
6.3 Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales seront identiques excepté dans les cas prévus par ces Statuts ou
par la Loi.
6.4 En plus du capital social l'associé unique ou, le cas échéant, les associés de la Société (l'«Associé» ou les «Associés»)
peuvent décider d'établir un compte de prime d’émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la
valeur nominale doivent être transférées à ce compte prime d'émission. L’avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé par la Société pour racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,
6.5 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui s'effectuera
sans que la Société émette de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée. Le montant du compte 115
pourra être utilisé dans le but du rachat de toute catégorie de Parts Sociales, conformément à l’article 8, pour compenser
toute perte nette réalisée, pour opérer à une distribution aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
7. Augmentation du capital social. Le capital social pourra être augmenté par une résolution prise par l’assemblée
générale des Associés de la manière requise par les dispositions prévues dans les Statuts, conformément à l’article 20, sous
réserve que toute augmentation du capital social (a) soit faite proportionnellement entre les Parts Sociales de Catégorie A,
les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J et (b) doit résulter à ce que chaque associé détienne une
part proportionnelle de Parts Sociales de Catégorie A, de Parts Sociales de Catégorie B, de Parts Sociales de Catégorie C,
de Parts Sociales de Catégorie D, de Parts Sociales de Catégorie E, de Parts Sociales de Catégorie F, de Parts Sociales de
Catégorie G, de Parts Sociales de Catégorie H, de Parts Sociales de Catégorie I, et de Parts Sociales de Catégorie J.
8. Réduction du capital social et rachat de parts sociales.
8.1 Pendant le cours de n’importe quelle année financière, la Société, par une résolution adoptée par l’assemblée générale
des Associés de la manière requise par les dispositions prévues dans les Statuts, conformément à l’article 20, peut réduire
le capital social de la Société en autorisant le Conseil à racheter et annuler toute catégorie de parts sociales conformément
aux provisions des articles 8.2 et 8.3 ci-dessous.
8.2 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une (1) ou plusieurs
Catégories de Parts Sociales, étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler les Parts
Sociales de Catégorie A. En cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales, ces annulations et rachats seront
effectués dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Catégorie J;
(ii) Parts Sociales de Catégorie I;
(iii) Parts Sociales de Catégorie H;
(iv) Parts Sociales de Catégorie G;
(v) Parts Sociales de Catégorie F;
(vi) Parts Sociales de Catégorie E;
(vii) Parts Sociales de Catégorie D;
(viii) Parts Sociales de Catégorie C; et
(ix) Parts Sociales de Catégorie B;
8.3 En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu
ci-dessus), chaque Catégorie de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le Conseil de Gérance, et
la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée un montant égal à
la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Parts Sociales concernée qu'ils déte-
naient et qui a été annulée.
9. Parts sociales.
9.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
9.2 La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
9.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.
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9.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les proprié-
taires à la Société par écrit ou facsimilé.
10. Transfert des parts sociales.
10.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
10.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
10.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l’agrément
des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
10.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de
parts sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle confor-
mément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier de l'article
1690 du Code Civil.
Gérance, Commissaire aux comptes
11. Gérants.
11.1 La Société est gérée par deux (2) gérants, Associés ou non Associés (individuellement le «Gérant» ensemble les
«Gérants»).
11.2 Les Gérants sont nommés par l'Associé, ou le cas échéant, les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur
rémunération et (iii) la durée limitée ou illimitée de leur mandat.
11.3 Chaque Gérant exercera ses fonctions jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Il/Elle peut être renommé(e) et
révoqué(e) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.
11.4 Les Gérants ne révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles de la Société
ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté
lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
12. Conseil de Gérance.
12.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
12.2 Le Conseil choisira parmi les gérants un président (le «Président du Conseil»).
12.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.
13. Pouvoirs des Gérants.
13.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts à l’Associé, ou le cas échéant, aux Associés sont de la compétence de la
Gérance.
13.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur
objectif.
13.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société vis-
à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.
14. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
14.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance.
14.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion
par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins vingt-quatre
heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date, une heure et
à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.
14.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la
réunion ou autrement.
14.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.
14.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre membre
du Conseil comme son mandataire.
14.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence,
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
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14.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation
à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.
14.8 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à la
réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.
14.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du
Conseil de Gérance présents à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.
14.10 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants
14.11 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les
signer.
15. Représentation de la Société.
15.1 En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
du Gérant.
15.2 En cas de pluralité de Gérants, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tous les
Gérants.
15.3 La signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué conformément à l'article 16 des
présents Statuts.
16. Mandataire des Gérants.
16.1 Le Gérant unique, ou si la Société a plus d'un Gérant, tous les Gérants peuvent déléguer tous pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs, les responsabilités, ainsi que la ré-
munération (si applicable), la durée de la période de représentation et toute autre condition importante de leur(s) mandats.
17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y auront
un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des Associés de ces sociétés ou firmes
(le «Représentant en Conflit»).
17.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre opération.
Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la Société, (ii)
conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, le Re-
présentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
transaction ou autre opération, et l'Associé unique, ou le cas échéant, les Associés seront informés de cette transaction et
autre opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.
17.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles
(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la
Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée générale, des Associés,
ou le cas échéant, de l'Associé unique.
18. Indemnisation des Gérants.
18.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société ou, à
la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/ils n'est/
ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).
18.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une
procédure pour grosse négligence ou faute grave.
18.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la
Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.
18.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant) ses
héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.
19. Audit.
19.1 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société
compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.
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19.2 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne
compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.
19.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par l'Associé, ou le
cas échéant, les Associés, qui détermineront (i) le nombre du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises
agréé(s), (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et (iii) la durée du
mandat du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes et
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'Associé, ou le cas échéant, les Associés,
Associés
20. Résolutions des Associés.
20.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous réserve
des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.
20.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
20.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-
quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.
20.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix exprimées, indépen-
damment de la part du capital social émis représenté.
21. Résolutions écrites.
21.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-
rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.
21.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier
recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.
21.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 21.2 concernant l'adoption de résolutions écrites
par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.
Les exigences énoncées au paragraphe 21.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appliqueront
pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en revanche,
être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.
21.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.
22. Assemblées.
22.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de
vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d’indiquer la date et l’heure auxquelles cette
assemblée annuelle des Associés se tiendra
22.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de(s) Associé(s) repré-
sentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.
22.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire dû
à des circonstances de force majeure.
22.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au moins
huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés,
ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de convocation préalable.
22.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
22.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée
générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi, ne s'appliquent
pas à cette situation.
23. Procédure lors des assemblées des Associés.
23.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,
lequel ne doit pas nécessairement être Associé.
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23.2 L'Associé, ou le cas échéant, les Associés peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communi-
quer entre eux de façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.
23.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée
des Associés.
23.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune des
assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).
23.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs scru-
tateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront le
bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).
23.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le cas
échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.
23.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
23.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.
Exercice social, Distributions des Gains
24. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour
du mois de décembre de chaque année.
25. Approbation des comptes annuels.
25.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
25.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour
revue et aux Associés pour approbation.
25.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg.
26. Affectation des bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les Associés décideront
de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ce solde des bénéfices peut être utilisé intégralement ou en partie pour
(i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision, (iii) être reportée
au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.
26.2 Pour chaque année où l’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende tiré des profits nets, de la réserve
comptable et des réserves disponibles, en ce compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué
dans l’ordre suivant de priorité:
(a) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A
détenues par eux; ensuite
(b) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B détenues par eux; ensuite
(c) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C
détenues par eux; ensuite
(d) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D détenues par eux; ensuite
(e) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
détenues par eux; ensuite
(f) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F
détenues par eux; ensuite
(g) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G détenues
par eux; ensuite
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(h) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H
détenues par eux; ensuite
(i) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle
année d'un montant de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I détenues
par eux; et ensuite
(j) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J auront droit de recevoir le restant de toute distribution de dividendes.
26.3 Si l’ensemble de la dernière catégorie de Parts Sociales restante (par ordre alphabétique, e.g., initialement la Ca-
tégorie de Parts Sociales J) a été racheté et annulé conformément avec l’article 8 au moment de la distribution, le restant
de toute distribution de dividende devra être alloué à la dernière catégorie de Parts Sociales restante précédente dans le
sens alphabétique contraire (e.g., initialement la Catégorie de Parts Sociales I).
27. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes
intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds dispo-
nibles pour une telle distribution.
Dissolution, Liquidation
28. Dissolution et liquidation.
28.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg.
28.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)
nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
28.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l’actif net de
la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Loi applicable
29. Loi applicable. En plus des présents Statuts, la Société sera régie par les règles en vigueur conformément à la loi
applicable au Grand-Duché de Luxembourg."
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, l'Associé Unique, représenté par le Représentant, déclare souscrire à la totalité des
douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie
B, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie G, mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Catégorie H, six cent vingt-cinq (625) Parts Sociales de Catégorie I, et six cent vingt-cinq (625) Parts
Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libérer intégralement en numéraire.
La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.
<i>Disposition Transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
L'Associé Unique, représenté par le Représentant, a adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre de Gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société
pour une durée illimitée:
- Monsieur Brian McSharry, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 17 août 1966, avec résidence professionnelle
à 902, Altamont Rd., Greenville, SC 29609-6200, Caroline du Sud, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Marc Daniel Chong Kan, né à Paris, France, le 14 août 1964, avec résidence professionnelle à 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois Euro (EUR 1.300,-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Représentant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit Représentant a signé ensemble avec le notaire, le présent original de l’acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 janvier 2016. Relation: DAC/2016/377. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052057/890.
(160011273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
NBGE II OS-Winter Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.037.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of January.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg;
There appeared:
North Bridge Growth Equity II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, having its official
seat office at 950 Winter Street, North Entrance Waltham, MA 02451 (United States of America);
duly represented by Mrs. Fleur MARCHAL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 69, boulevard de la Pé-
trusse, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of the company NBGE II OS-Winter Holdings S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with registered office in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies (the “Company”), incorporated by a deed received by the undersigned notary, on December 31, 2015, not
yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions that it takes in its capacity as the Sole Member of the Company:
<i>First resolutioni>
The Sole Member hereby resolves to create five (5) classes of shares in addition to the existing ordinary shares so that
the Company’s share capital shall henceforth be divided as follows: (i) Ordinary shares, (ii) Class A1 shares, (iii) Class A2
shares, (iv) Class A3 shares, (v) Class A4 shares, (vi) Class A5 shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of five hundred thousand
Euros (EUR 500,000) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares each with a par value of one Euro (EUR 1.-), to an amount
of five hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 512,500.-) represented by (i) twelve thousand five hundred
(12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), (ii) one hundred thousand (100,000) class A1 shares (the “Class A1
Shares”), (iii) one hundred thousand (100,000) class A2 shares (the “Class A2 Shares”), (iv) one hundred thousand
(100,000) class A3 shares (the “Class A3 Shares”), (v) one hundred thousand (100,000) class A4 shares (the “Class A4
Shares”) (vi) one hundred thousand (100,000) class A5 shares (the “Class A5 Shares”) each with a par value of one Euro
(EUR 1).
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to issue (i) one hundred thousand (100,000) Class A1 Shares, (ii) one hundred thousand
(100,000) Class A2 Shares, (iii) one hundred thousand (100,000) Class A3 Shares, (iv) one hundred thousand (100,000)
Class A4 Shares (i) one hundred thousand (100,000) Class A5 Shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.
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<i>Subscription and paymenti>
Then appears Mrs. Fleur MARCHAL, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of the
Sole Member, above identified, acting by virtue of a power of attorney given under private seal.
The appearing person, prenamed, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member, in the capital of
the Company, to (i) one hundred thousand (100,000) Class A1 Shares, (ii) one hundred thousand (100,000) Class A2 Shares,
(iii) one hundred thousand (100,000) Class A3 Shares, (iv) one hundred thousand (100,000) Class A4 Shares (i) one hundred
thousand (100,000) Class A5 Shares having a par value of one Euro (EUR 1) each. The Sole Member further confirms that
each class of the above mentioned A Shares are issued together with a share premium attached to in an amount of ten
million two thousand two hundred forty-eight Euros and eighty two cents (EUR 10,002,248.82) per class and are all paid
by a contribution in cash in an aggregate amount of fifty millions five hundred eleven thousand two hundred forty-four
Euros and eleven Euros cents (EUR 50,511,244.11) so that the amount of fifty millions five hundred eleven thousand two
hundred forty-four Euros and eleven Euros cents (EUR 50,511,244.11) is as of now at the free disposal of the Company
as has it been proven to the undersigned notary (the “Contribution”).
The shares subscribed and their aggregate share premium were fully paid up in cash by the Sole Member for an aggregate
amount of fifty millions five hundred eleven thousand two hundred forty-four Euros and eleven Euros cents (EUR
50,511,244.11).
Evidence of the above Contribution in cash has been given to the undersigned notary by way of a bank certificate, and
the undersigned notary formally acknowledged the availability of the total aggregate amount of fifty millions five hundred
eleven thousand two hundred forty-four Euros and eleven Euros cents (EUR 50,511,244.11).
Having acknowledged the above described Contribution the Sole Member resolves to accept and to confirm the validity
of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the issuance, subscription and allotment of the newly issued shares to the Sole Member, it resolves to a
global rewording of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“Preliminary Title: Definitions
For the purposes of these articles of association, the following definitions shall apply unless otherwise stated:
“A Shares” means all of the class A1 to class A5 shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each representing the
corporate capital of the Company and having such rights as may defined in the present articles of association.
“Available Liquidities” means (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding six months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable
which in the opinion of the Manager(s) will be paid to the Company in the short term, less any indebtedness or other debt
of the Company payable in less than six months, determined on the basis of the Interim Accounts (as defined below) relating
to the relevant Repurchase and Cancellation Period (as defined below) or New Repurchase and Cancellation Period (as
defined below), as the case may be, and (iii) any assets such as Shares, stock or securities of other kind held by the Company.
“Available Amount” means in relation to the relevant class of A Shares (as defined below) the total amount of net profits
of the Company (including carried forward profits), increased by (i) any freely distributable reserve (including for the
avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be, the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of A Shares to be cancelled but reduced by (a) any losses (included carried
forward losses) expressed as a positive, (b) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law
or of the Articles, and (c) any dividends to which the holders of Shares are entitled under Article 19 (all dividend rights
referred as Ordinary Divided “OD” and Profit Entitlement “PE,” as the case may be and as defined below), each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits of the Company (including carried forward profits);
P = freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A Shares to be cancelled,
to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;
L = losses (including carried forward losses, if any) expressed as a positive;
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles;
OD = any annual fixed dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares are entitled pursuant to the Articles;
PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividend to which the holder(s) of the A Shares are entitled pursuant to Article
19.
“Cancellation Value Per Share” means the cancellation amount per A Share within the relevant class to be paid to the
Shareholders.
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“Shares” means the Ordinary Shares and A Shares when referred to together.
“Share Holder(s)” means the holders at the relevant time of the Shares, and “Shareholder” shall be construed accordingly.
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Accounts Date” means the date no earlier than thirty (30) days and no later than ten (10) days before the date
of the repurchase and cancellation of the relevant class of A Shares.
“Ordinary Shares” means the ordinary Shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each representing the corporate
capital of the Company and having such rights as may defined in the present articles of association.
“Repurchased Class” means the class of A Shares which is repurchased and cancelled within its Repurchase and Can-
cellation Period.
“Total Cancellation Amount” means an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Repurchase
and Cancellation Period (or New Repurchase and Cancellation Period, as the case may be) provided that such Cancellation
Amount cannot be higher than the Available Liquidities relating to the relevant Repurchase and Cancellation Period (or
New Repurchase and Cancellation Period).
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the name
of “NBGE II OS-Winter Holdings S.à r.l.” (hereinafter referred to as the “Company”), governed by Luxembourg law on
commercial companies dated 10 August 1915, as amended, (the “Law”) and by the present articles of association (the
“Articles”).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the mu-
nicipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg Company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest, or
to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or
avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward exchange rate contracts,
forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency interest rate and other
hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or
as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem to
the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated
directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide
for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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Title II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed share capital is set at five hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 512,500.-) repre-
sented by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), (ii) one hundred thousand
(100,000) class A1 shares (the “Class A1 Shares”), (iii) one hundred thousand (100,000) class A2 shares (the “Class A2
Shares”), (iv) one hundred thousand (100,000) class A3 shares (the “Class A3 Shares”), (v) one hundred thousand (100,000)
class A4 shares (the “Class A4 Shares”) (vi) one hundred thousand (100,000) class A5 shares (the “Class A5 Shares”), all
having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
2. The Company may repurchase, redeem and/or cancel the A Shares subject to and as provided in Luxembourg Company
Law and the provisions of this article.
3. The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of A Shares
through the repurchase and cancellation of all the A Shares in issue in such class(es), in accordance with the provisions as
set out in this article. In the case of repurchases and cancellations of classes of A Shares such cancellations and repurchases
shall be made in the numerical order (starting with the class A1) and within the following periods (each a “Repurchase and
Cancellation Period”):
- the period for the Class A1 Shares is the period starting on the date of the notarial deed of incorporation and ending
no later than 31 December 2016 (the “Class A1 Period”);
- the period for the Class A2 Shares is the period starting on the day after the Class A1 Period and ending on no later
than 31 December 2017 (the “Class A2 Period”);
- the period for the Class A3 Shares is the period starting on the day after the Class A2 Period and ending on no later
than 31 December 2018 (the “Class A3 Period”);;
- the period for the Class A4 Shares is the period starting on the day after the Class A3 Period and ending on no later
than 31 December 2019 (the “Class A4 Period”); the period for the Class A5 Shares is the period starting on the day after
the Class A4 Period and ending on no later than 31 December 2020 (the “Class A5 Period”).
In case a class of A Shares is not repurchased and cancelled in its relevant Repurchase and Cancellation Period, the
dates of that Repurchase and Cancellation Period for that Class of A Shares shall be extended to a new repurchase and
cancellation period starting after the end of the A5 Repurchase and Cancellation Period for a one-year period (the “New
Repurchase and Cancellation Period”) (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding New
Repurchase and Cancellation Period of another class) and ending no later than one year after the start date of such New
Repurchase and Cancellation Period. The A Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall
come in the order from Class A1 to Class A5 (to the extent not previously repurchased and cancelled).
4. In the event that a Class of A Shares is repurchased and cancelled within its Repurchase and Cancellation Period (a
“Repurchased Class”), the starting date of the Repurchase and Cancellation Period of the next Class of A Shares to be
repurchased (the “Next Repurchase and Cancellation Period”) shall be brought forward to the first business day after the
day when the Repurchased Class are repurchased and cancelled, while the closing date of the Next Repurchase and Can-
cellation Period remains unchanged so that the Next Repurchase and Cancellation Period is extended (and so that, for
example, if the Class A1 Shares are repurchased on 1 September 2016, the Repurchase and Cancellation Period in respect
of the Class A2 Shares shall be 2 September 2016 to 31 December 2018).
5. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of A Shares, such
class of A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with
the limitation however, to the Total Cancellation Amount) and the holders of A Shares of the repurchased and cancelled
class of A Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each A Share of the relevant
class held by them and repurchased and cancelled.
The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of A
Shares in issue in the class of A Shares to be repurchased and cancelled. The Total Cancellation Amount may be discharged
by the Company in cash or in kind or by way of set-off.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Manager(s) on the basis of the relevant Interim
Accounts and in accordance with the provision of Article 19 of these Articles of Associations. The Total Cancellation
Amount for each relevant class of A Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the redemption
and cancellation of the relevant class of A Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than the Available Amount, provided that this amount is not higher than the amount of Available Liquidities, relating
to the relevant Repurchase and Cancellation Period or New Repurchase and Cancellation Period, as the case may be. Upon
the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of A Shares, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6. Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Shares shall be allocated to an available
premium reserve which shall be at the free disposal of the Company.
7. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the Luxembourg Company Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
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Art. 6. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
A meeting of the shareholders is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board
of managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholder
or by shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change the nationality of
the Company by a unanimous decision.
Any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by conference call or by other similar means of
communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
shareholders present at such a meeting.
Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner
in relation to the Company.
Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
The shares may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the
terms and conditions of such instruments. Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of
one or more of its shares in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is
obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.
The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital contribu-
tions without issuance of new shares in the Company.
Art. 8. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded on minutes
or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 9. If the Company has at least two shareholders, the shares are freely transferable between the shareholders.
The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to the consent given in a general meeting of shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a shareholder the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of owners of
shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving shareholders. In this case, however,
the approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem the Company’s own Shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed Shares.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of
the Company.
Title III. Administration
Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be shareholders of the company.
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The managers are appointed and removed ad nutum by the general meeting of shareholders, which determines their
powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and
of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by letter,
telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or e-mail
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing by letter, telefax or e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
managers present at such a meeting.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of share-
holders, to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the shareholders of which need
not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the
signature of one manager having A signatory powers and one having B signatory powers and in case of a sole manager by
the single signature of such sole manager. The Company may also be validly bound by the joint or single signature of any
person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the Company.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the
Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-one of each year.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the shareholders at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits
will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
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3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-
holders. In the event that the Shareholders determine to distribute funds, the determination of the amount of such distribution
is subject to the following provisions of this article.
The holders of the Ordinary Shares are entitled to an annual fixed dividend in an amount of eleven per cent (11%) of
the par value of the Ordinary Shares held by them.
The holders of the A Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
- the holders of Class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of one per cent (1%) of
the par value of the class A1 Shares held by them, then,
- the holders of Class A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of two per cent (2%) of
the par value of the class A2 Shares held by them, then
- the holders of Class A3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of three per cent (3%)
of the par value of the class A3 Shares held by them, then
- the holders of Class A4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of four per cent (4%)
of the par value of the class A4 Shares held by them, then
- the holders of Class A5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of five per cent (5%) of
the par value of the class A5 Shares held by them, then
Any balance shall be allocated to the holder(s) of the A Shares in issue pursuant to a decision taken by the general
meeting of Shareholders.
If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends
entitlement shall continue to accrue.
The board of managers may decide to pay interim dividends to the sole partner or the partners, as applicable, before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg Company Law, as amended from
time to time, or these articles of association, and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits
actually earned may be recovered from the sole partner or the relevant partners, as applicable.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member resolves to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to the
above resolutions, namely to create and/or amend the relevant members’ register referring to the corporate units issued and
outstanding, representing the entire corporate capital of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,
are evaluated at approximately seven thousand one hundred Euros (EUR 7,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of the document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said proxy-holder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onze janvier.
Par devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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North Bridge Growth Equity II, L.P., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Delaware, ayant
son siège social à 950 Winter Street, North Entrance Waltham, MA 02451 (États-Unis d’Amérique);
dûment représentée par Madame Fleur MARCHAL, Avocat, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique») de la société NBGE II OS-Winter Holdings S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»), con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 31 décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes
qu’elle prend en sa qualité d’Associé Unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer cinq (5) classe de parts sociales en plus des parts sociales ordinaires déjà existantes,
le capital social de la Société sera dès lors être réparti comme suit: (i) parts sociales ordinaires (ii) parts sociales de catégories
A1, (iii) parts sociales de catégories A2, (iv) des parts sociales de catégories A3, (v) des parts sociales de catégories A4,
(vi) des parts sociales de catégories A5.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent Euros (EUR 500.000)
pour l'amener de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, à un montant de cinq cent douze mille cinq
cents Euros (EUR 512.500) représenté (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires («Parts Sociales Ordi-
naires»), (ii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A1 («Parts Sociales de Catégorie A1»), (iii) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie A2 («Parts Sociales de Catégorie A2»), (iv) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A3
(«Parts Sociales de Catégorie A3»), (v) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A4 («Parts Sociales de Catégorie
A4»), (vi) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A5 («Parts Sociales de Catégorie A5»), ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’émettre (i) cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A1, (ii) cent mille (100.000)
Parts Sociales de Catégorie A2, (iii) cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A3, (iv) cent mille (100.000) Parts
Sociales de Catégorie A4, (v) cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A5, ayant une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Est intervenue Madame Fleur MARCHAL, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé par l'As-
socié Unique, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La comparante prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à (i) cent mille (100.000)
Parts Sociales de Catégorie A1, (ii) cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A2, (iii) cent mille (100.000) Parts
Sociales de Catégorie A3, (iv) cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A4, (v) cent mille (100.000) Parts Sociales
de Catégorie A5, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
L’Associé Unique confirme que chaque classe de Parts Sociales de Catégorie A est émise avec une prime d’émission
qui lui est attachée s’élevant à dix millions deux mille deux cent quarante-huit Euros et quatre-vingt-deux cents d’Euros
(EUR 10.002.248,82) et acquitté par un apport en cash d’un montant total s’élevant à cinquante millions cinq cent onze
mille deux cent quarante-quatre Euros et onze cents d’Euros (EUR 50.511.244,11) de manière à ce que le montant de
cinquante millions cinq cent onze mille deux cent quarante-quatre Euros et onze cents d’Euros (EUR 50.511.244,11) soit
maintenant à la libre disposition de la Société tel qu’il l'a été prouvé au notaire instrumentant (la «Contribution»).
Les parts sociales souscrites et le montant total de prime d’émission ont été intégralement libérés en nature par l'Associé
Unique pour un montant total de cinquante millions cinq cent onze mille deux cent quarante-quatre Euros et onze cents
d’Euros (EUR 50.511.244,11).
La preuve de la Contribution en cash décrite ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’un certificat
de blocage, et le notaire instrumentant atteste la disponibilité du montant total de cinquante millions cinq cent onze mille
deux cent quarante-quatre Euros et onze cents d’Euros (EUR 50.511.244,11).
Ayant reconnu l'Apport décrit ci-dessus, l'Associé Unique décide d’accepter et confirme la validité de la souscription
et du paiement.
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<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l'émission de nouvelles parts sociales, à la souscription et libération faites faite par l'Associé Unique, il a été
décidé de procéder à refonte globale des Statuts de la Société qui seront dorénavant lus comme suit:
««Titre préliminaire: Définitions
Pour les besoins des statuts, les définitions suivantes doivent s’appliquer à moins qu’il en soit disposé autrement:
«Parts Sociales de Catégorie A» désigne toutes les Parts Sociales de Catégorie A1 à A5, d’une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1,-) chacune, représentant le capital social de la Société et disposant des droits tels que définis aux présents
statuts.
«Liquidités Disponibles» désigne (i) l'ensemble des fonds détenus en banque par la Société (à l'exception de la trésorerie
laissée en dépôt à terme dont l'échéance résiduelle est supérieure à six mois), (ii) des instruments du marché monétaire
prêts à être négociés, des obligations et billets et de tout type de créance qui, de l'avis des Gérant(s), seront payés à la Société
à court terme, soustraction faite de tout endettement ou autres dettes de la Société payables dans un laps de temps de moins
de six mois, et déterminé en fonction des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Rachat et d’Annulation en question
ou, selon le cas, à la Nouvelle Période de Rachat et d’Annulation, et (iii) tout autre actif tel que des parts sociales, réserves
ou titres de toute autre sorte détenus par la Société.
«Montant Disponible» désigne, en relation avec la catégorie de Parts Sociales A concernée, le montant total des bénéfices
nets de la Société (y compris le bénéfice reporté), augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (incluant, afin d’éviter
tout doute, la réserve relative à la prime d’émission) et (ii) selon le cas, du montant de la réduction du capital social et de
la réserve légale relative à la catégorie de Parts Sociales A à annuler, mais diminué de (a) toute perte (comprenant les pertes
reportées) exprimée en positif, (b) de toute somme à placer dans la(les) réserve(s) conformément aux exigences de la loi
ou des Statuts, (c) de tout dividende auquel les détenteurs des Parts Sociales ont droit conformément à l'Article 19 (le droit
à dividende étant exprimé sous le vocable «OD» et le droit à profit sous le vocable «PE»), chaque fois de la manière dont
cela est indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (sans double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Etant entendu que:
AA = Montant disponible;
NP = Bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices reportés à nouveau);
P = Prime d’émission et réserves librement distribuables;
CR = montant de la réduction du capital social et de la réserve légale relative à la catégorie de Parts Sociales A à annuler,
dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles en conformité avec la loi;
L = Pertes (comprenant les pertes reportées à nouveau, le cas échéant) exprimées en positif;
LR = toute somme à placer dans la (les) réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts;
OD = tout dividende annuel auquel les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires ont droit conformément aux Statuts;
PE = droit au résultat (le dividende annuel auquel les détenteurs des Parts Sociales ont droit conformément à l'article
19).
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» désigne le montant d’annulation par Part Sociale A à l'intérieur de la catégorie
à rembourser aux Associés.
«Parts Sociales» désigne les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégorie A mentionnées ci-après en-
semble.
«Associés» désigne les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné, et «Associé» sera interprété de la même
manière «Comptes Intérimaires» désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
«Comptes Intérimaires» désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
«Date des Comptes Intérimaires» désigne une date commençant au plus tôt trente (30) jours et pas plus tard que dix (10)
jours avant la date de rachat et d’annulation de la catégorie de Parts Sociales A concernée.
«Parts Sociales Ordinaires» désigne les parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune,
représentant le capital social de la Société et disposant des droits tels que définis aux présents statuts.
«Catégorie Rachetée» désigne une catégorie de Parts Sociales A rachetée et annulée pendant sa Période de Rachat et
d’Annulation.
«Montant Total d’Annulation» désigne un montant ne dépassant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Rachat
et d’Annulation en question (ou selon le cas la Nouvelle Période de Rachat et d’Annulation), à la condition que ce Montant
d’Annulation ne soit pas supérieur aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Rachat et d’Annulation (ou à la
Nouvelle Période de Rachat et d’Annulation).
Titre I
er
. Forme - Nom- Durée de vie - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente, une société à responsabilité limitée sous le nom de «NBGE II OS-Winter
Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi luxembourgeoise, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
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Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit situé au Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés et dans tout autre endroit situé sur le territoire de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du
conseil de gérance.
Des succursales ou des autres bureaux pourront être créés tant sur le territoire du Grand-duché de Luxembourg qu’à
l'étranger, sur décision du conseil de gérance.
Art. 4. L'objet social de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; la détention de parts au Luxembourg ou de parts de fonds communs de placement étran-
gers; l'acquisition par l'achat, la souscription, ou toute autre manière aussi bien que le transfert par vente, échange ou autre
d’actions, de parts, d’obligations et autres valeur mobilières de toute sorte; et la possession, l'administration, le dévelop-
pement, la gestion de son portefeuille.
La Société pourra contracter, dans les limites légales, des emprunts, quels que soient leur forme et procéder à l'émission
d'obligations convertibles ou non-convertibles de quelque nature qu’elles soient ainsi que de titres de créance. La Société
pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou à toutes les sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
En tant qu’objet social et en tant que but en lui-même ou autre, et dans le but de faire un bénéfice ou d’éviter une perte
ou n’importe quel autre but, avec ou sans contrepartie ou profit pour la Société, celle-ci engage des transactions monétaires
et soumises à intérêts et tout autre opération ou transaction financière de quelque nature que ce soit, y compris toute
transaction dont le but (potentiel) est d’éviter, de réduire, de minimiser, de contrer ou autrement gérer le risque d’une perte,
d’un coût, d’une dépense, ou responsabilité actuelle ou potentielle et (in)directement liée à un changement de taux d’intérêts,
de taux de conversion de devises, ou du prix ou de la valeur de toute propriété, élément d’actif, stock, indice, responsabilité
ou tout autre risque ou facteur affectant l'activité commerciale de la Société (incluant la conclusion de contrats d’acquisition,
de vente, ou transactions sur devises, spot, contrats de change à terme, contrats de taux futurs, options sur taux, futures,
options, swaps, et autre taux d'intérêt de la monnaie et autres arrangements de couverture et instruments semblables à, ou
dérivés de ce qui précède.
La Société peut entreprendre toute les activités citées dont l'une d’entre elles ou plus en tant qu’activité distincte ou
séparée ou en tant qu’activité principale afin de réaliser toute entreprise que la Société estime commode en relation avec
ce qui précède ou estime capable d’augmenter directement ou indirectement la valeur ou le rendement de tout droit ou
propriété de la Société.
La Société peut agir en tant que gérant, consultant, superviseur, et agent d’autres sociétés ou entreprises afin de leur
fournir des services de gestion, de conseil, des services techniques, des services d’achats et de ventes, et conclure les
conventions nécessaires ou propres à de telles activités.
D'une manière générale, la Société peut exécuter toute opération commerciale, industrielle et financière qu'elle jugera
utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II. Capital Social
Art. 5.
1. Le capital social est fixé à cinq cent douze mille cinq cents Euros (EUR 512.500,-) représenté par (i) douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires («Parts Sociales Ordinaires»), (ii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
A1 («Parts Sociales de Catégorie A1»), (iii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A2 («Parts Sociales de Catégorie
A2»), (iv) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A3 («Parts Sociales de Catégorie A3»), (v) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie A4 («Parts Sociales de Catégorie A4»), (vi) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A5
(«Parts Sociales de Catégorie A5»), toutes avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
2. La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler les Parts Sociales de Catégorie A conformément à ce que prévoit
la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et les dispositions du présent article.
3. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d’une ou de plusieurs catégories de Parts Sociales de
Catégorie A par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales de Catégorie A émises dans cette/ces
catégorie(s), conformément aux dispositions du présent article. Dans le cas de plusieurs rachats et d’annulations de plusieurs
catégories de Parts Sociales A, ces annulations et rachats se feront selon un ordre numérique (en commençant par les Parts
Sociales de Catégorie A1) et durant les périodes suivantes (chacune étant définie ci-après comme une «Période de Rachat
et d’Annulation»):
- les Parts Sociales de Catégorie A1 ne peuvent être rachetées et annulées qu’entre la date de l'acte notarial de constitution
et le 31 décembre 2016 (ci après la «Période des Parts Sociales de Catégorie 1»);
- les Parts Sociales de Catégorie A2 ne peuvent être rachetées et annulées qu’entre le lendemain de la fin de la Période
des Parts Sociales de Catégorie 1 et le 31 décembre 2017 (ci après la «Période des Parts Sociales de Catégorie 2»);
- les Parts Sociales de Catégorie A3 ne peuvent être rachetées et annulées qu’entre le lendemain de la fin de la Période
des Parts Sociales de Catégorie 2 le 1
er
janvier 2018 et le 31 décembre 2018 (ci après la «Période des Parts Sociales de
Catégorie 3»);
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- les Parts Sociales de Catégorie A4 ne peuvent être rachetées et annulées qu’entre le lendemain de la fin de la Période
des Parts Sociales de Catégorie 3 et le 31 décembre 2019 (ci après la «Période des Parts Sociales de Catégorie 4»);
- les Parts Sociales de Catégorie A5 ne peuvent être rachetées et annulées qu’entre le lendemain de la fin de la Période
des Parts Sociales de Catégorie 4 et le 31 décembre 2020 (ci après la «Période des Parts Sociales de Catégorie 5»).
Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales A n’est pas rachetée et annulée dans sa Période de Rachat et d’Annulation
respective, les dates de cette Période de Rachat et d’Annulation pour cette catégorie de Parts Sociales A doivent être étendus
à une nouvelle période de rachat et d’annulation d’une année commençant après la fin de la Période de Rachat et d’Annu-
lation A5 (la «Nouvelle Période de Rachat et d’Annulation») (ou selon le cas, la date suivant la fin de la Nouvelle Période
de Rachat et d’Annulation immédiatement précédente d’une autre catégorie) et prenant fin au plus tard une année après la
date de début de cette Nouvelle Période de Rachat et d’Annulation. Les parts sociales A non rachetées et non annulées dans
leurs périodes respectives doivent être répertoriées de la catégorie A1 à la catégorie A5, (dans la mesure où elles n’auront
pas été rachetées et annulées auparavant).
4. Si une catégorie de Parts Sociales de Catégorie A est rachetée et annulée pendant sa Période de Rachat et d’Annulation
(une “Catégorie Rachetée”), la date de début de la Période de Rachat et d’Annulation de la prochaine Catégorie de Parts
Sociales de Catégorie A à racheter (la “Prochaine Période de Rachat et d’Annulation”) devra être avancée au premier jour
ouvrable après le jour à partir duquel les Parts Sociales ainsi Rachetées sont rachetées et annulées, tandis que la date de
clôture de la Prochaine Période de Rachat et d’Annulation restera inchangée de sorte que la Prochaine Période de Rachat
et d’Annulation est étendue (ainsi, par exemple, si la catégorie des Parts Sociales de Catégorie A1 est rachetée au 1
er
septembre 2016, la Période de Rachat et d’Annulation à l'égard des Parts Sociales de Catégorie A2 sera fixée du 2 septembre
2016 au 31 décembre 2018).
5. En cas de réduction du capital social par le biais d’une opération de rachat et d’annulation d’une catégorie de Parts
Sociales de Catégorie A, cette catégorie de Parts Sociales de Catégorie A donne droit à ses détenteurs au Montant Disponible
(comme précédemment défini) au pro rata de leur détention (ne pouvant toutefois pas dépasser le Montant Total D’Annu-
lation) et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A de la catégorie ainsi rachetée et annulée des Parts Sociales A
auront droit à un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale A de la catégorie concernée
détenue par eux ainsi rachetée et annulée.
La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de Parts
Sociales A émises dans la catégorie de Parts Sociales de Catégorie A à racheter et à annuler. Le Montant Total d’Annulation
pourra être acquitté par la Société en argent ou en nature or par compensation.
Le Montant Total d’Annulation doit être un montant déterminé par le(s) Gérant(s) sur base des Comptes Intérimaires
pertinents conformément aux dispositions de l'Article 19 des Statuts. Le Montant Total d’Annulation par catégorie de Parts
Sociales de Catégorie A donnée sera égal au Montant Disponible de la catégorie en question au moment du rachat et
d’annulation de la catégorie de Parts Sociales donnée, à condition cependant que le Montant Total d’Annulation ne soit
jamais supérieur au Montant Disponible et pourvu que ce dernier montant ne soit pas supérieur au montant des Liquidités
Disponibles relatif à la Période de Rachat et d’Annulation respective ou selon le cas, la Nouvelle Période de Rachat et
d’Annulation. Au moment du rachat et d’annulation des parts sociales de la catégorie de Parts Sociales concernée, la Valeur
d’Annulation par Part Sociale sera due et payable par la Société.
6. Tout montant de prime d’émission payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales sera alloué à un
compte de prime de réserve disponible à la libre disposition de la Société.
7. La Société peut, sans restriction aucune, accepter des fonds ou tout autre apport sans émission de Parts Sociales ou
autres titres en échange de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives à l'usage
donné à l'un de ces comptes seront prises par le(s) Associé(s) conformément à la Loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales et aux présents Statuts. Afin de lever tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas nécessairement
allouer tout montant ainsi apporté à la disposition de l'apporteur.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des associés
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux activités de la Société.
L’assemblée générale des associés est précédée de huit jours par une convocation signée par le président et deux gérants.
Cette convocation contient l'agenda de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, et s’ils déclarent tous avoir été
informés de l'agenda de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Sauf stipulation contraire requise par la Loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée seront
prises à la majorité simple des associés présents et votants.
Le capital social et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique
ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Tout associé peut participer à l'assemblée générale par voie de téléconférence ou par un autre moyen de communication
électronique équivalent permettant à tous les participants de s’entendre et de communiquer les uns avec les autres. Une
assemblée générale peut également se tenir par téléconférence uniquement. La participation à une telle assemblée a la même
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valeur que la participation en personne. Les procès-verbaux d’une telle assemblée devront cependant être approuvés par
tous les associés présents à cette assemblée.
Art. 7. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît un seul porteur par Part Sociale; si une Part Sociale est détenue par plus d'une personne, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une personne soit désignée
comme en étant le seul porteur dans les relations avec la Société.
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de Parts Sociales existantes.
Les Parts Sociales peuvent être attachées à des titres convertibles émis ou à émettre par la Société en conformité avec
les termes et conditions de tels titres. Tout associé qui transfert, vent, cède, gage, ou dispose autrement d’une ou de plus
d’une de ses Parts Sociales dans le capital social au bénéfice d’un tiers (ou de la Société dans le cas d’un rachat) se doit de
transférer proportionnellement le même nombre de titres convertibles au même tiers (ou à la Société selon le cas) en
conformité avec les termes et conditions des titres concernés.
L’assemblée générale de la Société peut accepter des apports sur le compte de prime d’émission ou d’autres apports en
capital sans émettre de nouvelles Parts Sociales.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le champ d’application du paragraphe 1
er
sont inscrites dans un procès-
verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits dans un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de Parts Sociales entre vifs à des non-associés est soumis au consentement de l'assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
En cas de décès d'un associé le transfert de Parts Sociales à des non-associés est soumis au consentement des porteurs
de Parts Sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas,
cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit
au conjoint survivant.
La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être rachetées, le
rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles en ce qui concerne
le prix d'achat excédentaire. La décision des associés d’effectuer un rachat de Parts propres doit être prise par un vote
unanime des associés représentant cent pourcents (100%) du capital social lors d’une assemblée générale extraordinaire et
a pour conséquence la réduction du capital social de par l'annulation de toutes les actions rachetées.
Art. 10. Le décès, la déchéance des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés
ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants pour qui il n’est pas nécessaire d’être associé.
Les gérants sont nommés et révocables par elle ad nutum par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs
pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandat.
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation
à l'assemblée.
Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l'heure fixée pour l'assemblée, excepté en cas d'urgence auquel cas la nature des circonstances de
l'urgence doit être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Cette convocation peut être évitée par le consentement
écrit par lettre, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions
individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil
de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant un autre gérant par le biais d’une
procuration écrite par lettre, télécopie ou e-mail.
Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
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Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Les résolutions prises par écrit et approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet
que des résolutions votées en réunion des gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions votées en réunion
du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence ou par un autre moyen de
communication électronique équivalent permettant à tous les participants de s’entendre et de communiquer les uns avec
les autres. Une réunion du conseil de gérance peut également se tenir par téléconférence uniquement. La participation à
une telle réunion a la même valeur que la participation en personne. Les procès-verbaux d’une telle réunion devront
cependant être approuvés par tous les gérants présents à cette assemblée.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui a présidé une réunion.
Les copies ou extraits desdits procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront signés
par le président, le secrétaire ou par deux gérants
Art. 15. Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d'administration et de
disposition pour le compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion quotidienne de la Société et la représentation
de la Société dans le cadre de cette gestion, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou
plusieurs gérants du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant aux conditions et avec les pouvoirs que le conseil de gérance devra déterminer. Il pourra également confier tous
les pouvoirs et les mandats spéciaux à toute personne ne devant pas nécessairement être gérant, de nommer et révoquer
tous les cadres et employés, et de fixer leur rémunération.
Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes
catégories de gérants (à savoir des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B) la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B. La gestion journalière de
la Société pourra être déléguée par le conseil de gérance à un de ses membres.
Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables du bon exercice de leurs obligations.
Art. 18. L'année comptable commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Les comptes annuels sont établis par les gérants à la fin de chaque année fiscale et sont mis à la disposition des
associés au siège social de la Société.
Hors des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcents (5%) devront être placés dans le compte de réserve légale.
Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pourcents (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associées, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l'utilisation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intermédiaires peuvent être distribués sous réserve des conditions suivantes:
1. des comptes intermédiaires sont établis par les gérants,
2. ces comptes montrent un bénéfice comprenant des bénéfices reportés,
3. la décision de distribuer des dividendes intermédiaires est prise en assemblée générale extraordinaire des associés,
4. la distribution est effectuée une fois que la Société s’est assurée que les droits des créanciers de la Société ne sont pas
menacés.
La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution seront prises par les Associés.
Dans le cas où les Associés décideraient de procéder à une distribution de fonds, la détermination du montant de cette
distribution est soumise aux dispositions suivantes du présent article.
Les titulaires de Parts Sociales Ordinaires ont droit à un dividende fixe annuel d'un montant de onze pourcent (11%) de
la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires qu’ils détiennent.
Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A ont droit aux dividendes annuels fixes suivants:
- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A1 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant
de un pourcent (1%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A1 qu’ils détiennent, puis,
- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A2 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant
de deux pourcent (2%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A2 qu’ils détiennent, puis,
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- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A3 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant
de trois pourcent (3%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A3 qu’ils détiennent, puis
- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A4 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant
de quatre pourcent (4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A4 qu’ils détiennent, puis,
- Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A5 ont le droit de recevoir des distributions de dividendes d'un montant
de cinq pourcent (5%) de la valeur nominale de Parts Sociales de Catégorie A5 qu’ils détiennent,
Tout solde sera attribué au(x) titulaire(s) des Parts Sociales de Catégorie A en question conformément à une décision
prise par l'assemblée générale des Associés.
Si les dividendes mentionnés ci-dessus ne sont pas déclarés ou versés pendant une ou plusieurs années particulières, les
droits aux dividendes fixes continuent de courir.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes à l'Associé Unique ou aux Associés, le cas
échéant, avant la fin de l'exercice fiscal, sur la base d'un relevé de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes destinées à être allouées à une réserve à établir conformément à la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou aux présents statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspon-
drait pas à des bénéfices réellement acquis pourra être récupérée auprès de l'Associé Unique ou des Associés concernés,
le cas échéant.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée des associés décidant de la dissolution et
fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Toutes les questions qui ne qui seront pas réglées par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.»
Cinquième résolution
L’Associé Unique décide d’autoriser tout gérant de la Société d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions, nommément la création et/ou l'amendement du registre des Associés détenteurs des parts
sociales émises représentant le capital social de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent acte,
sont estimés approximativement sept mille cent euros (EUR 7.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Fleur MARCHAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation GAC/2016/406. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016051490/753.
(160009937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Wallux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 100.220.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
"SNOWCAP HOLDINGS LIMITED", a Cypriot company with registered office at 4, Naxou Street, Floor 1, Flat 101,
1070 Nicosia, Cyprus, registered in Cyprus with the Trade and Companies Register under number HE 306182,
herein referred to as the “Principal”
here represented by Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Howald,
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herein referred to as the “Proxy-holder”
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The Principal, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “WALLUX HOLDING S.à r.l.”, esta-
blished and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, Rue de l'Eau, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B, under number 100220, (the “Company”), has been incorporated on April 1, 2004
pursuant to a deed of Me Gerard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 593 of June 9, 2004;
2) That the share capital is set at at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into five hundred (500)
shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR);
3) That the Principal has successively become the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”);
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of
the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration
that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation to the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 7) above;
9) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the registered office
of LWM, RCS Luxembourg B69890.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
"SNOWCAP HOLDINGS LIMITED", une société de droit chypriote, ayant son siège social au 4, Naxou Street, Floor
1, Flat 101, 1070 Nicosie, Chypre, inscrite à Chypre au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro HE 306182,
ci-après la “Mandante”
ici représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Howald,
ci-après le “Mandataire”
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en vertu d'une procuration sous seing prive lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
La Mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société a responsabilité limitée “WALLUX HOLDING S.à r.l.”, établie et ayant son siège social a L-1449
Luxembourg, 18, Rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
100220 (la “Société”), a été constituée le 1
er
avril 2004 suivant acte reçu par Maître Gerard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593
du 9 juin 2004;
2) Que le capital social est fixe à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-);
3) Que la Mandante est devenue successivement la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé
Unique”);
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le
passif de la Société est règle ou dûment provisionne et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payes, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout le passif de la Société
comme indiqué au point 7) ci-dessus;
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conserves pendant cinq ans au moins au siège social de LWM, RCS
Luxembourg B69890.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis a sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement a mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'a la requête de la comparante
le présent acte est rédige en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passe à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signe avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistre a Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29771. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Andre MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054759/114.
(160014237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Al Duwaliya Europe Real Estate Holding S.à r.l.
Al Duwaliya France Real Estate Holding S.à r.l.
BVLUX
Clipper Holding II S.à r.l.
CMYC
Concept Development S.à r.l.
Concordia Laboratories Inc.
CVI CHVF Lux Master S.à r.l.
De Li SARL
Delta.Line.Lux S.A.
Dentsply CH S.à r.l.
D Luxembourg S.à r.l.
Fern Luxembourg S.à r.l.
Fimiproperties S.A.
FOF Lux Master S.à r.l.
Gracewell Investment No 2 S.à r.l.
Irisline S.A.
Kapvital S.A.
Kar-Tess Holding
Katapulte
KFA Acquisition Luxco S.à r.l.
KH II Estates 201 S.à r.l.
KH III Lending 801 S.à r.l.
KH III Properties 705 S.à.r.l.
Kopperam S.A.
Lagorum SA
LCE Allemagne 4 S.à r.l.
L&C LuxHoldCo Poland S.à r.l.
Legacy Pharmaceuticals International (Luxembourg) S.à r.l.
Lux Frais S.A.
LuxMultiservices S.A.
Lux Prime Pension - Caisse de Pension
MF 1 S. à r.l.
MF9 S.à r.l.
M&G European Property Fund SICAV-FIS
Mirabel Holdings S.à r.l.
MRE-Silverstone-B S.à r.l.
NBGE II OS-Winter Holdings S.à r.l.
Newconcepts.lu
Norwin Group S.A.
NW Finance Company S.à r.l.
OHI Finance SPV II S.A.
Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A.
Wallux Holding S.à r.l.