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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 989
4 avril 2016
SOMMAIRE
352 Startups S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47472
Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
47432
Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . .
47432
Adveq Europe Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
47432
Agence EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47432
Agence EWERS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47432
Balaton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47454
European Consultancy Services S.à r.l. . . . . . .
47472
Fluid Movement Investment S.A. . . . . . . . . . .
47433
Globalance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47433
Harry Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47444
Kupari Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47430
Landmark Retail Turkey S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47426
Lapidar, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47429
Les Copines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47429
Les Copines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47429
Les Copines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47429
Les Copines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47430
LLH Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47428
Lne Eu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47426
Mawilo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47426
MA.ZA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47426
MBW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47428
MG Sécurité, Incendie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47428
MKOM Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . .
47428
Mobile Banking Forum . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47426
MPPC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47433
Neptune Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47427
Networking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47467
OCS Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47427
Overlander Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47427
Papillons Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47427
Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47428
Porto Brickell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47427
PRINCESS CERAMIC Trading S.à r.l. . . . . .
47428
Private Investments Consulting Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47472
RFR Upper West Beteiligung 1. S.à r.l. . . . . . .
47429
RFR Upper West Beteiligung 4. S.à r.l. . . . . . .
47430
S.C.I.T.E.F. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47434
Société Civile Immobilière G.S.G. . . . . . . . . . .
47469
Solvay Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
47431
Solvay Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
47431
Solvay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47431
Solvay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47431
Spartan Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47431
Stratus Holding & Management S.A. . . . . . . .
47430
The Kooples Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
47430
Three Peaks Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47434
Zencap Spain S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47472
47425
L
U X E M B O U R G
Lne Eu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 189.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 Février 2016.
LNE EU S.A.
Référence de publication: 2016072920/11.
(160037178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Landmark Retail Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.623.
Le bilan au 30 Juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Luxembourg Corporation Compagny S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016072905/13.
(160036913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Mobile Banking Forum, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9746 Drauffelt, 2, Duerefwee.
R.C.S. Luxembourg B 115.139.
Les comptes annuels au 22 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072941/10.
(160037162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
MA.ZA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 13, rue Helen Buchholtz.
R.C.S. Luxembourg B 158.884.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072942/10.
(160036604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Mawilo, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 164.057.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAWILOi>
Référence de publication: 2016072951/10.
(160036511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
47426
L
U X E M B O U R G
Overlander Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.200,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.531.
Les comptes annuels au 31 Octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072987/11.
(160036606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
OCS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCS Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016072989/11.
(160036556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Papillons Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073009/11.
(160037104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Porto Brickell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073006/9.
(160036943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Neptune Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.484.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NEPTUNE Immobilier
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016072977/12.
(160036743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
47427
L
U X E M B O U R G
LLH Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 178.400.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072919/9.
(160036932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
MBW Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 119.264.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072952/9.
(160037119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
MG Sécurité, Incendie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 220, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.190.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072957/9.
(160036923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
MKOM Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 149.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072960/9.
(160037167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Photona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.201.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073012/9.
(160036890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
PRINCESS CERAMIC Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 184.217.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073021/9.
(160036931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
47428
L
U X E M B O U R G
RFR Upper West Beteiligung 1. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.116.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016073049/14.
(160036460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Lapidar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 119.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072910/10.
(160036840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Les Copines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 10, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 146.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072912/10.
(160036867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Les Copines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 10, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 146.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072913/10.
(160036868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Les Copines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 10, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 146.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072914/10.
(160036869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
47429
L
U X E M B O U R G
RFR Upper West Beteiligung 4. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.120.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016073052/14.
(160036463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Les Copines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 10, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 146.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016072915/10.
(160036870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Kupari Holding S.A., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 160.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016072893/10.
(160037067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Stratus Holding & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 174.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016073128/10.
(160036846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
The Kooples Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 93.016.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THE KOOPLES LUXEMBOURG S.à r.l.
Référence de publication: 2016073133/10.
(160036816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
47430
L
U X E M B O U R G
Solvay Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 39.650.
Une version corrigée des comptes annuels au 31 décembre 2014 (précédemment déposée avec la référence L150159886)
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Solvay Finance Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2016073117/11.
(160036814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Solvay Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 39.650.
Une version corrigée des comptes annuels au 31 décembre 2013 (précédemment déposée avec la référence L140148069)
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Solvay Finance Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2016073118/11.
(160036815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Solvay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 101.280.
Une version corrigée des comptes annuels au 31 décembre 2014 (précédemment déposée avec la référence L150160220)
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Solvay Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016073080/11.
(160036812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Solvay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 101.280.
Une version corrigée des comptes annuels au 31 décembre 2013 (précédemment déposée avec la référence L140148404)
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Solvay Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016073081/11.
(160036813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Spartan Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 148.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016073083/10.
(160036955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
47431
L
U X E M B O U R G
Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.800,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073205/12.
(160037491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Adveq Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.320,22.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073206/12.
(160037490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016073204/10.
(160037837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Agence EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 5.271.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073207/10.
(160037762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Agence EWERS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9213 Diekirch, 1, rue de Brabant.
R.C.S. Luxembourg B 134.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073208/10.
(160037810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Fluid Movement Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.501.
<i>Extract of the resolutions taken at the Meeting of the Board of Directors on January 26 i>
<i>thi>
<i> , 2016i>
1. The resignation of Mr Etienne JOANNES from his mandate as Director be enacted with effect as from December 15
th
, 2015.
2. Mr Daniel PIERRE, private employee, born on December 13
th
1967, in Arlon, Belgium, professionally residing at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be coopted as new Director of the company, in replacement of Mr Etienne
JOANNES, resigning Director. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2016.
Certified true copy
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration le 26 janvier 2016i>
1. La démission de Mr Etienne JOANNES de sa fonction d'Administrateur est actée avec effet au 15 décembre 2015.
2. Mr Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel Administrateur de la société, en remplacement de
Mr Etienne JOANNES, Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2016.
Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016057367/23.
(160017128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Globalance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 158.378.
L'assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2016 a renouvelé les mandats de MM. Peter Spinnler, Jonathan Elliott et
Oliver Schütz en tant que membres du conseil d'administration et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui se tiendra en 2017:
- Peter Spinnler, Membre du Conseil d'Administration
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
- Oliver Schütz, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Jonathan Elliott, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016057376/22.
(160017551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
MPPC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 174.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072342/9.
(160036175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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S.C.I.T.E.F. Lux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 78.072.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte d'un jugement rendu en date du 14.01.2016 par la VI
ème
Chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions que les opérations de liquidation de la société anonyme S.C.I.T.E.F. LUX S.A.,
ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-3378 Livange, Z.I., Centre d'Affaires Le 2000 dénoncé en date du 1
er
juin
2014, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.072 ont été déclarées closes
pour absence d'actif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Maître Sébastien LIMAT
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016059094/17.
(160019818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Three Peaks Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 188.381.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Interlaken Capital, a private limited liability company governed by the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 187.375,
here represented by Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 25, 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Three Peaks Capital S.à r.l.”, having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 188.381 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June
27
th
, 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2449, on September 11
th
, 2014.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated November 11
th
, 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 3711, on
December 4
th
, 2014.
II. The Company's share capital is set at thousand U.S. Dollars (USD 50,000.-) represented by:
- twenty thousand (20,000) ordinary shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each; and
- thirty thousand (30,000) class A shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of sixty thousand U.S. Dollars
(USD 60,000.-) in order to raise it from its present amount of fifty thousand U.S. Dollars (USD 50,000.-) to one hundred
and ten thousand U.S. Dollars (USD 110,000.-) by the creation and issue of (i) thirty thousand (30,000) class B shares with
a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each and (ii) thirty thousand (30,000) class C shares with a nominal value
of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Interlaken Capital, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the thirty thousand (30,000)
class B shares and the thirty thousand (30,000) class C shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each to
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be newly issued and have them fully paid up in the aggregate amount of sixty thousand U.S. Dollars (USD 60,000.-), along
with the payment of a share premium exclusively attached to the class B shares in the amount of three hundred and seventy
thousand U.S. Dollars (USD 370,000.-), by a contribution in kind consisting of the assignment and subsequent extinction
of a portion of a certain, unquestionable and undisputed debt (the “Contribution”), owed by the Company to Interlaken
Capital, and resulting from a declaration of Interlaken Capital dated September 25
th
, 2015, in the amount of four hundred
and thirty thousand U.S. Dollars (USD 430,000.-). A copy of the aforementioned declaration will remain annexed to the
present deed.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Interlaken Capital, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and is fully authorized to contribute and subsequently extinguish
the Contribution;
- the assignment and subsequent extinction of the Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the Contribution and
subsequent extinction of the Contribution and to render them effective anywhere and toward any third parties.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
« Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred and ten thousand U.S. Dollars (USD 110,000.-)
represented by
- twenty thousand (20,000) Ordinary Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each;
- thirty thousand (30,000) Class A Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each;
- thirty thousand (30,000) Class B Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each; and
- thirty thousand (30,000) Class C Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each;
- “Ordinary Shares” means ordinary shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each in the share capital
of the Company;
- “Class A Shares” means class A shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each in the share capital of
the Company;
- “Class B Shares” means class B shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each in the share capital of
the Company;
- “Class C Shares” means class C shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each in the share capital of
the Company;
- “Class A Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class A Shares of the Company;
- “Class B Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class B Shares of the Company;
and
- “Class C Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class C Shares of the Company.
All the shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the
present Articles.
All the shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the
present Articles. Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to
the nominal or par value, as the case may be, of the Ordinary Shares shall remain attached to the Ordinary Shares and shall
be allocated to a special reserve to be designated as the Ordinary Shares Premium Account. This account shall be used to
provide for the payment of the Ordinary Shares which the Company may redeem, to offset any net realised losses, to make
distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal reserve.
Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or
par value, as the case may be, of any share belonging to the Class A Shares shall remain attached to the Class A Shares
and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class A Shares Premium Account. This account shall be
used to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal
reserve.
Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or
par value, as the case may be, of any share belonging to the Class B Shares shall remain attached to the Class B Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class B Shares Premium Account. This account shall be used
to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal
reserve.
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Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or
par value, as the case may be, of any share belonging to the Class C Shares shall remain attached to the Class C Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class C Shares Premium Account. This account shall be used
to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal
reserve”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 8 of the Company's articles of association which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 8. Shares.
8.1 The terms used in this article 8 hereof or elsewhere in the Articles, shall have the meaning set forth below:
Available Amount A means the total amount of Investments Net Profit A of the Company increased by (i) any freely
distributable amount booked in the Class A Shares Premium Account and other freely distributable reserves and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class A Shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating to the Class A Shares to be
cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class A Shares to be cancelled pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AAA = (INPA + PA+ CRA) - (LA + LR)
Whereby:
AAA= Available Amount A
INPA= Investments Net Profit A (including profits of the year and carried forward profits)
PA= any freely distributable amount booked in the Class A Shares Premium Account and other freely distributable
reserves
CRA= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class A Shares to be cancelled
LA= carried forward losses of the Portfolio A
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio A means the reference to an assigned investment.
Separate Account A means the result of the Portfolio A which consists of the balance of all income, profits or other
receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).
Investments Net Profit A means the credit balance of the Separate Account A.
Distributable Profit A means the Investments Net Profit A less the deduction to be made to the Company's statutory
reserve in compliance with article 21 of the Articles.
Available Amount B means the total amount of Investments Net Profit B of the Company increased by (i) any freely
distributable amount booked in the Class B Shares Premium Account and other freely distributable reserves and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class B Shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating to the Class B Shares to be
cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class B Shares to be cancelled pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AAB = (INPB + PB+ CRB) - (LB + LR)
Whereby:
AAB= Available Amount B
INPB= Investments Net Profit B (including profits of the year and carried forward profits)
PB= any freely distributable amount booked in the Class B Shares Premium Account and other freely distributable
reserves
CRB= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class B Shares to be cancelled
LB= carried forward losses of the Portfolio B
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio B means the reference to an assigned investment.
Separate Account B means the result of the Portfolio B which consists of the balance of all income, profits or other
receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
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transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).
Investments Net Profit B means the credit balance of the Separate Account A.
Distributable Profit B means the Investments Net Profit B less the deduction to be made to the Company's statutory
reserve in compliance with article 21 of the Articles.
Available Amount C means the total amount of Investments Net Profit C of the Company increased by (i) any freely
distributable amount booked in the Class C Shares Premium Account and other freely distributable reserves and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class C Shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating to the Class C Shares to be
cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class C Shares to be cancelled pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AAC = (INPC + PC+ CRC) - (LC + LR)
Whereby:
AAC= Available Amount C
INPC= Investments Net Profit C (including profits of the year and carried forward profits)
PC= any freely distributable amount booked in the Class C Shares Premium Account and other freely distributable
reserves
CRC= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class C Shares to be cancelled
LC= carried forward losses of the Portfolio B
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio C means the reference to an assigned investment.
Separate Account C means the result of the Portfolio C which consists of the balance of all income, profits or other
receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).
Investments Net Profit C means the credit balance of the Separate Account A.
Distributable Profit C means the Investments Net Profit C less the deduction to be made to the Company's statutory
reserve in compliance with article 21 of the Articles.
Ordinary Account means the profit and loss account which does not result from the Portfolio A, the Portfolio B and the
Portfolio C, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and provisions which are not attributable to the
Portfolio A, the Portfolio B and the Portfolio C, held by the Company in accordance with the laws and normal accounting
practice.
Ordinary Net Profit means the credit balance of the Ordinary Account.
8.2 Each share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings of Share-
holders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single
Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The rights and conditions attached to different classes of shares are as follows:
Each share shall have the right to dividends declared by the shareholder(s) at the times and for the amounts which the
shareholder(s) shall determine from time to time, taking into consideration the principles laid down in the following pa-
ragraphs, provided that no distribution will be made to the shareholders despite a positive credit to the Ordinary Account
and/or the Separate Account A and/or the Separate Account B and/or the Separate Account C, if the conditions as set out
by the Law are not met for any such distribution.
8.3 The single Shareholder may freely transfer its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
8.4 The Company shall create and hold three (3) portfolio, namely Portfolio A, Portfolio B and Portfolio C. The Portfolio
A will be managed for the exclusive benefit of the Class A Shareholder, the Portfolio B will be managed for the exclusive
benefit of the Class B Shareholder and the Portfolio c will be managed for the exclusive benefit of the Class c Shareholder.
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The Portfolio A, the Portfolio B and the Portfolio C shall be defined by the sole manager or the board of managers of the
Company.
8.5 The Company may redeem its own shares as follows:
- The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders made in the manner
required for amendments of the Articles;
- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of the entire Class A Shares and/or the
cancellation of the entire Class B Shares and/or the cancellation of the entire Class C Shares through the repurchases and
cancellations of all the shares in issue in the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares; and
- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the Class A Shares and/or
the Class B Shares and/or the Class C Shares, as the case may be, the Class A Shares and/or the Class B Shares and/or the
Class C Shares, as the case may be, gives right to the holders thereof pro rata to their holding in the relevant class of shares
to the Available Amount A (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter), and/or the
Available Amount B (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter), and/or the
Available Amount C (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter) as the case may
be, and the holders of shares of the repurchased and cancelled shares shall receive from the Company an amount equal to
the cancellation value per share for each share of the Class A Shares and/or the Class B Shares and/or the Class C Shares,
as the case may be, held by them and cancelled.
The cancellation value per share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of shares
in issue in the Class A Shares and/or in the Class B Shares and/or in the Class C Shares, as the case may be, to be repurchased
and cancelled.
The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting on the basis of the relevant interim accounts.
The total cancellation amount for each of the Class A Shares shall be the Available Amount A at the time of the
cancellation of the Class A Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount A.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class A Shares, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company.
The total cancellation amount for each of the Class B Shares shall be the Available Amount B at the time of the
cancellation of the Class B Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount B.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class B Shares, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company.
The total cancellation amount for each of the Class C Shares shall be the Available Amount C at the time of the
cancellation of the Class C Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount C.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class C Shares, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company”.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder further resolved to amend article 21 of the articles of association of the Company to give it hen-
ceforth the following wording:
“ Art. 21. Appropriation of Profits.
21.1 Net profit
Every year, the Shareholder(s) will approve simultaneously and together the Separate Account A, the Separate Account
B, the Separate Account C and the Ordinary Account held by the Company in accordance with the laws and normal practice,
and will determine the Investments Net Profit A, the Investments Net Profit B, the Investments Net Profit C and the Ordinary
Net Profit.
21.2 Legal reserve
Every year, five percent (5%) of the aggregate of i) the Ordinary Net Profit, ii) the Investments Net Profit A, ii) the
Investments Net Profit B and iii) the Investments Net Profit C will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
21.3 Distributable profit
In the event of a dividend distribution, the following rules shall apply:
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- All the Ordinary Net Profit, less the deduction to be made to the Company's statutory reserve in compliance with article
21.2 of the Articles, shall be allocated to all the shareholders pro-rata their holding in the Company's share capital;
- All the Distributable Profit A, less the deduction to be made to the Company's statutory reserve in compliance with
article 21.2 of the Articles, shall be allocated to the Class A Shareholders pro-rata their holding in the Company's share
capital;
- All the Distributable Profit B, less the deduction to be made to the Company's statutory reserve in compliance with
article 21.2 of the Articles, shall be allocated to the Class B Shareholders pro-rata their holding in the Company's share
capital;
- All the Distributable Profit C, less the deduction to be made to the Company's statutory reserve in compliance with
article 21.2 of the Articles, shall be allocated to the Class C Shareholders pro-rata their holding in the Company's share
capital
However, the Shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve and interim dividends, if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Interlaken Capital, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.375,
ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 septembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Three Peaks Capital» ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.381 (ci-après
la «Société»), constituée suivant acte reçu du notaire soussigné, en date du 27 juin 2014, publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2449, le 11 septembre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné en date du 11 novembre 2014, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3711, le 4 décembre 2014.
II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) représenté par:
- Vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune; et
- Trente mille (30.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante mille dollars U.S. (USD
60.000,-) pour le porte de son montant actuel de cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) à cent dix mille dollars U.S.
(USD 110.000,-) par la création et l'émission (i) de trente mille (30.000) parts sociales de classe B d'une valeur nominale
d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, et (ii) trente mille (30.000) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un dollar
U.S. (USD 1,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, Interlaken Capital, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux trente mille (30.000) parts sociales
de classe B et trente mille (30,000) parts sociales de classe C, et les libérer pour un montant total de cinquante centimes de
soixante mille dollars U.S. (USD 60,000.-), avec le paiement d'une prime d'émission exclusivement attachée aux parts
sociales de classe B de la Société d'un montant de trois cent soixante-dix mille neuf dollars U.S. (USD 370.000,-) par un
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apport en nature consistant en la cession et l'extinction subséquente d'une créance certaine, incontestable et incontestée
(l'«Apport»), due par la Société à Interlaken Capital, et résultant d'une déclaration d'Interlaken Capital datant du 25 sep-
tembre 2015, d'un montant total de quatre cent trente mille dollars U.S. (USD 430.000,-). Une copie de ladite déclaration
demeurera annexée au présent acte.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Interlaken Capital, prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire sans restriction aucune de l'Apport et est pleinement autorisée à apporter et éteindre de
manière subséquente l'Apport;
- la cession et l'extinction subséquente de l'Apport sont effectivement réalisées sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer et formaliser l'Apport et
l'extinction subséquente de l'Apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix mille dollars U.S. (USD 110.000,-) représenté par
- Vingt mille (20.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune;
- trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune;
- Trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune; et
- Trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
- «Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-)
chacune dans le capital de la Société;
- «Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-)
chacune dans le capital de la Société;
- «Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-)
chacune dans le capital de la Société;
- «Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-)
chacune dans le capital de la Société;
- «Associé de Classe A» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes A de
la Société;
- «Associé de Classe B» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes B de
la Société; et
- «Associé de Classe C» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes C de
la Société.
Toutes les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, et sont soumises aux dispositions légales
en vigueur et aux présents Statuts.
Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur
nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales Ordinaires, doit rester
attaché aux Parts Sociales Ordinaires et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur
nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe A, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe A et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe A. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur
nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe B, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe B et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe B. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur
nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe C, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe C et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe C. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
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des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a par ailleurs décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 8.
8.1 Les notions reprises dans cet article 8 or partout ailleurs dans les Statuts auront la signification suivante:
Montant Disponible A signifie le montant total du Profit Net des Investissements A de la Société augmenté de (i) toute
somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les
pertes actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées et (ii) toutes sommes qui
devront être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées suivant les exigences
de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans
double calcul) de sorte que:
MDA = (PNIA + PA + RCA) - (PeA + RL)
Où:
MDA = Montant Disponible A
PNIA = Profit Net des Investissements A (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
PA = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A et
autres réserves librement distribuables
RCA = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales
de Classe A devant être annulées
PeA = pertes reportées du Portefeuille A
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille A désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé A signifie le résultat du Portefeuille A qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices
ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s'y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d'échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).
Profit Net des Investissements A signifie le solde créditeur du Compte Séparé A.
Profit Distribuable A signifie le Profit Net des Investissements A moins la déduction devant être faite au compte de
réserve légale de la Société en accord avec l'article 21 des Statuts.
Montant Disponible B signifie le montant total du Profit Net des Investissements B de la Société augmenté de (i) toute
somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe B et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes
actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées suivant les exigences de la
loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double
calcul) de sorte que:
MDB = (PNIB + PB + RCB) - (PeB + RL)
Où:
MDB = Montant Disponible B
PNIB = Profit Net des Investissements B (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
PB = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe B et
autres réserves librement distribuables
RCB = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales
de Classe B devant être annulées
PeB = pertes reportées du Portefeuille B
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille B désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé B signifie le résultat du Portefeuille B qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices
ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s'y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d'échange, le cas échéant)
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et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).
Profit Net des Investissements B signifie le solde créditeur du Compte Séparé B.
Profit Distribuable B signifie le Profit Net des Investissements B moins la déduction devant être faite au compte de
réserve légale de la Société en accord avec l'article 21 des Statuts.
Montant Disponible C signifie le montant total du Profit Net des Investissements C de la Société augmenté de (i) toute
somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe C et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes
actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées suivant les exigences de la
loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double
calcul) de sorte que:
MDC = (PNIC + PC + RCC) - (PeC + RL)
Où:
MDC = Montant Disponible C
PNIC = Profit Net des Investissements C (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
PC = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe C et
autres réserves librement distribuables
RCC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales
de Classe C devant être annulées
PeC = pertes reportées du Portefeuille C
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille C désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé C signifie le résultat du Portefeuille C qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices
ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s'y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d'échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).
Profit Net des Investissements C signifie le solde créditeur du Compte Séparé C.
Profit Distribuable C signifie le Profit Net des Investissements A moins la déduction devant être faite au compte de
réserve légale de la Société en accord avec l'article 21 des Statuts.
Compte Ordinaire désigne le compte de profits et pertes qui ne résulte pas du Portefeuille A, du Portefeuille B et du
Portefeuille C après déduction des dépenses, frais, amortissement, charges et provisions qui ne sont pas attribuables au
Portefeuille A, au Portefeuille B et au Portefeuille C détenu par la Société conformément aux lois et à la pratique comptable
usuelle.
Profit Net Ordinaire désigne le solde créditeur du Compte Ordinaire.
8.2 Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l'assemblée générale des
Associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l'Associé unique ou des Associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun, qui peut être choisi parmi l'un d'entre eux ou pas.
Les droits et obligations attachés aux différentes classes de parts sociales sont tels que suit:
Chaque part sociale donne le droit aux dividendes déclarés par l(es) associé(s) du moment et pour les montants que l
(es) associé(s) déterminent de temps à autre et en prenant en considération les principes qui suivent, pourvu qu'aucune
distribution ne soit faite aux associés, malgré un solde positif sur le Compte Ordinaire, et/ou le Compte Séparé A, et/ou le
Compte Séparé B, et/ou le Compte Séparé C, si les conditions posées par la Loi ne sont pas réunies pour une telle distribution.
8.3 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un Associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts du
capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
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8.4 La Société crée et gère trois (3) portefeuilles, nommément le Portefeuille A, le Portefeuille B et le Portefeuille C.
Le Portefeuille A est géré pour le bénéfice exclusif des Associés de Classe A, le Portefeuille B est géré pour le bénéfice
exclusif des Associés de Classe B et le Portefeuille C est géré pour le bénéfice exclusif des Associés de Classe C. Le
Portefeuille A, le Portefeuille de Classe B et le Portefeuille de Classe C sont définis par le gérant unique ou le conseil de
gérance de la Société.
8.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales comme suit:
- Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon la procédure prévue
pour une modification des Statuts;
- Le capital social de la Société peut être réduit via le rachat et l'annulation de l'intégralité des Parts Sociales de Classe
A, et/ou le rachat et l'annulation de l'intégralité des Parts Sociales de Classe B, et/ou le rachat et l'annulation de l'intégralité
des Parts Sociales de Classe C; et
- Dans le cas d'une réduction de capital social par rachat et annulation des Parts Sociales de Classe A, et/ou des Parts
Sociales de Classe B, et/ou des Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe A et/ou les Parts Sociales de Classe
B, et/ou les Parts Sociales de Classe C donnent droit à leurs détenteurs pro rata leur détention au sein des Parts Sociales de
Classe A, et/ou des Parts Sociales de Classe B, et/ou des Parts Sociales de Classe C, au Montant Disponible A (dans la
limite cependant du montant total d'annulation, tel que défini ci-après), et/ou au Montant Disponible B (dans la limite
cependant du montant total d'annulation, tel que défini ci-après), et/ou au Montant Disponible C (dans la limite cependant
du montant total d'annulation, tel que défini ci-après), le cas échéant, et les détenteurs des Parts Sociales de Classe A, et/
ou les détenteurs des Parts Sociales de Classe B, et/ou les détenteurs des Parts Sociales de Classe C rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale pour chaque Part Sociale de Classe A, et/
ou Part Sociale de Classe B, et/ou Part Sociale de Classe C, détenue par eux et annulée.
La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre de parts
sociales émises au sein des Parts Sociales de Classe A, et/ou des Parts Sociales de Classe B, et/ou des Parts Sociales de
Classe C, le cas échéant, devant être rachetées et annulées.
Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale
sur la base de comptes intérimaires concernés. Le montant total d'annulation pour chacune des Parts Sociales de Classe A,
et/ou des Parts Sociales de Classe B, et/ou des Parts Sociales de Classe C, le cas échéant, sera le Montant Disponible A au
moment de l'annulation des Parts Sociales de Classe A, et/ou le Montant Disponible B au moment de l'annulation des Parts
Sociales de Classe B, et/ou le Montant Disponible C au moment de l'annulation des Parts Sociales de Classe C, le cas
échéant, sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des
Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible A, et/ou
Montant Disponible B, et/ou au Montant Disponible C, le cas échéant.
A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Classe A, et/ou des Parts Sociales de Classe B, et/ou des
Parts Sociales de Classe C, la valeur d'annulation par part sociale sera due et payable par la Société».
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique a par ailleurs décidé de modifier l'article 21 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 21. Affectation des bénéfices.
21.1 Profit Net
Chaque année, l'/les Associé(s) approuvera/ont le Compte Séparé A, le Compte Séparé B et le Compte Séparé C simul-
tanément avec le Compte Ordinaire détenu par la Société conformément aux lois et à la pratique comptable usuelle, et
déterminera/ont le Profit Net des Investissements A, le Profit Net des Investissements B, le Profit Net des Investissements
C et le Profit Net Ordinaire.
21.2 Réserve Légale
Chaque année, cinq pour cent (5%) du total i) du Profit Net Ordinaire, ii) du Profit Net des Investissements A, (iii) du
Profit Net des Investissements B et (iv) du Profit Net des Investissements C, seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (10%) du capital social,
mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
21.3 Profit Distribuable
Dans le cas d'une distribution de dividende, les règles suivantes s'appliqueront:
- Tout le Profit Net Ordinaire, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société en accord avec l'article
21.2 des Statuts, doit être alloué aux associés pro rata leur détention au sein du capital social de la Société;
- Tout le Profit Distribuable A, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à
l'article 21.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe A pro rata leur détention au sein du capital social de la Société;
- Tout le Profit Distribuable B, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à
l'article 21.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe B pro rata leur détention au sein du capital social de la Société;
et
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- Tout le Profit Distribuable C, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à
l'article 21.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe C pro rata leur détention au sein du capital social de la Société.
Toutefois, les Associés peuvent décider, à la majorité prévue par la Loi, que le profit, après déduction faite à la réserve
légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/75. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050775/564.
(160008788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Harry Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 203.092.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Macquarie Infrastructure and Real Assets Investments Limited, a limited company incorporated under the Laws of
England and Wales, having its registered office at Ropemaker Place, 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United
Kingdom) and registered with the Registrar for England and Wales under number 8248121.
Here duly represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of “Harry Holdings
S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular by
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles. However, the Board of Managers of the Company is authorised to
transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.2. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Managers.
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Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, whether direct or indirect through directly or indirectly
owned subsidiaries, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stocks, bonds, debentures, notes,
and other securities of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not limited to
synthetic securities), and (ii) the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not, preferential or not, redeemable or not).
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but
not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or
any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated or
group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as the “Shares”), all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
“Shareholders”. In case all the Shares are held by one shareholder, it shall be referred to as the “Sole Shareholder”.
Art. 6. Shares. The Shares shall be in registered form.
The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Law.
Art. 7. Change to share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times
by a resolution of the Sole Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
Art. 8. Share Premium Reserve. The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these
Articles, “Issue Price” for any given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value
and any possible share premium (the “Share Premium”). Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share
premium paid on any Share shall be transferred to a premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless
otherwise decided by the Shareholders from time to time, constitute a sum available for distribution of dividends or liqui-
dation boni or for the payment of any redemption price or any other form of distribution on the Shares. The Share Premium
Reserve can be distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers. Unless otherwise decided
by the Shareholders, the Share Premium shall remain attached to the Shares issued subject to such Share Premium.
Art. 9. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable to third parties.
10.2. In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares between Shareholders is free and to non-Shareholders
is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital
of the Company.
10.3. A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
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Chapter III. Management
Art. 11. General.
11.1. The Company shall be managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of at least three (3)
members (each, a “Manager”) possibly divided into one or more A Manager(s) and one or more B Manager(s), who need
not to be Shareholders. The decisions of the Board of Managers shall be taken collectively.
11.2. The Managers shall be appointed by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with
Articles 18 to 20.
11.3. The Managers shall be appointed for an unlimited period and shall hold office until their successors are elected.
They are re-eligible.
11.4. A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Share-
holders.
11.5. In the event of as the case may be one or more vacancy(ies) on the Board of Managers because of death, retirement
or otherwise, the remaining Manager(s) must appoint one or more successors to fill such vacancies until the next meeting
of Shareholders.
11.6. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
Art. 12. Procedures of Meeting.
12.1. The Board of Managers may choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Managers and of the Shareholders.
12.2. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or the company secretary at the place indicated in
the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), email, telegram, telex or fax to the Managers sufficiently in advance of each meeting of the Board of Managers.
This notice may be waived by the consent in writing, by fax, telegram, email or letter of each Manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the Board of Managers, each Manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the Board of Managers at such meeting.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, email, telegram
or telex another Manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the Managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email, telegram, telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
12.4. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.
12.5. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or
represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed.
12.6. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The
vote of the chairman of the Board of Managers shall prevail in the case of equality of votes.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Managers.
13.1. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Managers present
or represented.
13.2. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the
Managers present or represented at the meeting provided that each Manager present or represented expressed their consent
to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes, shall be signed by the
chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the meeting, by the company secretary or by two Managers,
including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed.
Art. 14. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
Board of Managers.
Art. 15. Delegation.
15.1. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed, may
delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
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15.2. Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed), will
determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
Art. 16. Binding signature. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers including at least
one A Manager and one B Manager (if some have been appointed) or by the single or joint signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Managers, including at least one
A Manager and one B Manager (if some have been appointed).
Art. 17. Liability of the Managers.
17.1. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a corporate representative he is only responsible for the execution of his
mandate.
17.2. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a Manager, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which a court shall finally adjudge in such action, suit or proceeding that he is liable for gross negligence or
misconduct; in the event of an out-of-court settlement or any procedure where a court is not involved, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the out-of-court settlement or any other form of mutual
agreement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit any gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.
Chapter IV. General meeting of shareholder(s)
Art. 18. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
18.1. The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles, to change the nationality
of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.
18.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
18.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of
Shareholders and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Art. 19. Holding of General Meetings.
19.1. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such meetings must be convened
if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so require.
19.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and shall give his vote in writing.
19.3. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
Art. 20. Quorum and majorities.
20.1. Subject to Articles 20.2 to 20.3, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more
than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and, subject to Articles 20.2 to 20.3, decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
20.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at
least three-quarters of the Company’s share capital.
20.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. Business year
Art. 21. Financial year.
21.1. The Company’s financial year starts on 1 April and ends on 31 March of the following year.
21.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
21.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Appropriation of profits.
22.1. Legal Reserve
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From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
22.2. Available Profit
Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums available for distribution
which include amongst others the profit at the end of each business year (or, in the case of interim dividends, at the end of
the period ending immediately before the decision to pay such dividends) plus any profits carried forward and any amounts
drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including any Share Premium Reserve) less any loss
carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law or the Articles.
22.3. Dividends
22.3.1. Distribution of annual dividend
At the end of each financial year and following the approval of the annual accounts by the Shareholders in compliance
with the Law, the Shareholders may decide to distribute an annual dividend in accordance with the Law.
22.3.2. Distribution of interim dividend Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance
with the Law and provided that the Board of Managers has previously taken every measure necessary in order to ascertain
the existence of distributable profit within the meaning of the Law. Any Manager of the Company may convene a board
meeting to decide on such distribution.
22.3.3. Distribution out of reserves and/or profits carried forward
In addition to the annual dividend, the Shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all or
part of the reserves available for distribution and/or profits carried forward as shown in the last financial accounts which
have been approved by the Shareholders, to the extent such reserves have not been reduced by any loss carried forward
and/or realized since the last financial year for which such annual accounts have been approved. For the avoidance of doubt,
the Shareholders are authorized to distribute all or part of the reserves available for distribution and/or profits carried
forward even if the annual accounts of the last year that has closed have not been already approved subject to (i) the annual
accounts for the preceding year having been approved and (ii) interim financial statements having been provided to the
Shareholders in order to ascertain the existence of distributable reserves and profits carried forward.
22.3.4. Distribution in kind
The Board of Managers may decide, subject to the consent of each Shareholder, to proceed with a distribution in kind
in lieu of cash. In such a case, the distribution in kind shall be at the value attributable to such assets. If such assets are
subject to restrictions on any such distribution or any subsequent transfer (including, for the avoidance of doubt, any legal,
dealing and/or contractual restrictions), the Board of Managers will take into account such restrictions in determining the
value of the assets distributed.
Chapter VI. Liquidation
Art. 23. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 24. Liquidation.
24.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with Article
20.
24.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Macquarie Infrastructure and Real Assets Investments Limited, pre-named and represented as stated here
above, declares to have subscribed and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
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- Ms. Rosa VILLALOBOS, employee, born on 5 July 1972 in Barcelona (Spain), having her professional address at 46,
Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. Ralf NOCKER, employee, born on 15 September 1972 in Recklinghausen (Germany), having his professional
address at 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom); and
- Mr. Cord von LEWINSKI, employee, born on 12 April 1976 in Giessen (Germany), having his professional address
at 2-4 Bockenheimer Landstrasse, 60306 Frankfurt am Main (Germany).
2. The registered office of the Company is established at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg) on the day named at the
beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with us,
the notary, the present original deed.
French translation
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand Duché de Luxembourg)
A COMPARU:
Macquarie Infrastructure and Real Assets Investments Limited, une société limitée, ayant son siège social au Ropemaker
Place, 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume Uni) et inscrite auprès du Registre de Angleterre et Pays de
Galles sous le numéro 8248121.
Ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. sociale Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
“Harry Holdings S.à r.l.“, qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (la “Société”), et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la “Loi”) ainsi que par les statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit au
Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée extraordinaire des Associés délibérant tel que prévu pour
la modification des Statuts. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social de la
Société à l’intérieur de la ville de Luxembourg.
2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social se sont produits ou sont
imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles
mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert
temporaire de son siège statutaire. La décision de transférer à l’étranger le siège social sera prise par le Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est (i) la détention de participations, quelle soit directe ou indirecte à travers ses filiales directes
ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat,
la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d’instruments de dettes (con-
vertibles ou non) de quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques), et (ii) la propriété,
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l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations
dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dette (convertible ou non, préférentielle ou non, rachetable ou non).
3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe (incluant notamment l’octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et
accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que ce
soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par toutes ou l’une de ces méthodes, en vue de l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes
sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes sociétés du groupe
dans les limites de la loi luxembourgeoise.
3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats
d’échange tel qu’un contrat d’échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d’échange de devises et autres contrats financiers dérivés.
3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de ses filiales et adopter toutes les
actions nécessaires ou utiles en leur nom s’il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les
«Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme
les «Associés». Au cas où toutes les Parts Sociales seraient détenues par un associé, il sera fait référence à l’»Associé
Unique».
Art. 6. Parts Sociales. Les Parts Sociales seront nominatives.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois
par résolution de l’Associé Unique ou, par décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée telle que prévu pour la
modification des Statuts.
Art. 8. Réserve Prime d’Emission. Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d’émission. Pour les
besoins des Statuts, le «Prix d’Emission» pour toute Part Sociale donnée signifie le prix de souscription payé pour cette
Part Sociale incluant sa valeur nominale et toute prime d’émission (la «Prime d’Emission») éventuelle. Sauf à être totale-
ment ou partiellement allouée à la réserve légale, la prime d’émission payée sur toute Part Sociale devra être transférée sur
un compte prime (la «Réserve Prime d’Emission») qui, sauf décision contraire des Associés prise de temps à temps,
constitue une somme disponible pour la distribution de dividendes ou boni de liquidation ou pour le paiement de tout prix
de rachat ou toute autre forme de distribution sur les Parts Sociales. La Réserve Prime d’Emission peut être distribuée ou
remboursée à tout moment sur décision du Conseil de Gérance. Sauf à ce que les Associés en aient décidé autrement, la
Prime d’Emission restera attachée aux Parts Sociales émises avec cette Prime d’Emission.
Art. 9. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque seul un propriétaire par Part Sociale
est admis. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales.
10.1. En cas d’Associé Unique, les Parts Sociales détenues par l’Associé Unique sont librement cessibles à des tiers.
10.2. En cas de pluralité d’Associés, la cession des Parts Sociales entre Associés est libre et à des non-Associés est
soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
10.3. Un registre d’Associés sera conservé au siège social de la Société en conformité avec les dispositions de la Loi et
pourra être consulté par chaque Associé qui le demande.
Chapitre III. Gérance
Art. 11. Général.
11.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé d’au moins trois (3)
membres (chacun, un «Gérant») pouvant être divisé en un ou plusieurs Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B, qui ne
sont pas nécessairement Associés. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises collectivement.
11.2. Les Gérants seront nommés par une décision de l’assemblée générale des Associés adoptée en conformité avec
les Articles 18 à 20.
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11.3. Les Gérants sont nommés pour une durée illimitée et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
nommés. Ils sont rééligibles.
11.4. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les Associés.
11.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès, retraite
ou autre, les Gérants restants doivent désigner un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants jusqu'à la prochaine
assemblée des Associés.
11.6. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat,
y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du Conseil
de Gérance.
Art. 12. Modalités procédurales du Conseil de Gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des Associés.
12.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant ou du secrétaire au lieu indiqué dans la convocation.
La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par email, par télé-
gramme, par télex ou par fax à chacun des Gérants suffisamment à l’avance de chaque réunion du Conseil de Gérance.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, par telegram, par email
ou par lettre. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque
Gérant obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du Conseil de Gérance une copie des documents et /ou ma-
tériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
12.3. Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par fax,
par email, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et
conférences téléphoniques est autorisée et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par fax,
par email, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
12.4. Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être valablement prise si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les Gérants. Une telle approbation pourra être donnée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés.
12.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants est
présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents ou
représentés s’ils ont été nommés.
12.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. La voix du
président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.
Art. 13. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
13.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés.
13.2. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de tous les
Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait accepté cette procédure.
Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée par le président ainsi que par
tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient
être produits en justice ou autrement seront signés par le président de la réunion, par le secrétaire ou par deux Gérants,
comprenant un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes et opérations entrant dans l'objet
social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale
des Associés, tombent sous la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 15. Délégation.
15.1. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés, peuvent déléguer leurs
pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
15.2. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités et la rémunération
quelconque (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 16. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants, comprenant au moins
un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés, par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants, comprenant au moins un Gérant A
et un Gérant B s’ils ont été nommés.
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Art. 17. Responsabilité des Gérants.
17.1. Tout Gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire social, il est seulement responsable pour l’exécution
de son mandat.
17.2. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécutants et administrateurs, contre les dépenses, dom-
mages, compensations et coûts raisonnablement supportés par lui en rapport avec toute action, procès ou poursuites dont
il est partie en raison de sa personne ou en tant que Gérant, ou, à la demande de la Société, ou de toute autre société dont
la Société est Associé ou créancier et pour lequel il n’est pas en droit d’être indemnisé, à l’exception des affaires pour
lesquelles une court le juge dans le cadre d’une telle action, procès ou poursuites, responsable de négligence grave ou
d’inconduite; dans le cadre d'un accord transactionnel ou de toute autre procédure où une court n’intervient pas, l'indem-
nisation doit être fournie uniquement en liaison avec ces affaires couvertes par cet accord transactionnel ou par toute autre
forme d’accord entre les parties, et seulement dans la mesure où la Société se voit confirmer par son conseiller juridique
que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis une négligence grave ou une inconduite. Le droit d'indemnisation
n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourrait avoir droit.
Chapitre IV. Assemblée général des associés
Art. 18. Pouvoirs des l’assemblée général des Associé(s) - Votes.
18.1. L’assemblée générale des Associés est autorisée, en particulier, à modifier les Statuts, à changer la nationalité de
la Société et à augmenter les engagements des Associés.
18.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales détenues par lui.
18.3. En cas d’Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des Associés et ses décisions sont enregistrés dans des procès-verbaux ou retranscrit par écrit.
Art. 19. Tenue des Assemblées Générales.
19.1. Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées par le Conseil de Gérance. De telles assemblées doivent
être convoquées si les Associés représentant plus que cinquante pour cent du capital social de la Société le requièrent.
19.2. La tenue des assemblées générale n’est pas obligatoire si le nombre des Associés n’excède pas vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque Associés reçoit le texte précis des résolutions ou décision à adopter et donne son vote par écrit.
19.3. Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être soumis pour approbation
aux Associés qui doivent également voter spécifiquement sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
Art. 20. Quorum et majorités.
20.1. Sous réserve des Articles 20.2 à 20.3, les décisions collectives sont seulement valablement prises dans la mesure
ou les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce nombre n’est pas atteint à la première réunion
ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et,
sous réserve des Articles 20.2 à 20.3, les décisions sont adoptées par une majorité de suffrages, par rapport à la portion de
capital représenté.
20.2. Les résolutions modifiant les Statuts pourront seulement être adoptées à la majorité en nombre des associés détenant
au moins les trois quart du capital social de la Société.
20.3. Toutefois, la nationalité de la Société pourra être modifiée et les engagements des ses Associés augmentés seule-
ment à l’unanimité des Associés et conformément à toute autre exigence légale.
Chapitre V. Exercice social
Art. 21. Exercice social.
21.1. L’exercice social de la Société commence le 1 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.
21.2. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le Conseil
de Gérance dresse un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société.
21.3. Chaque Associé pourra examiner l'inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
22.2. Bénéfice Disponible
Chaque Part Sociale donne droit au paiement de dividendes dans la mesure où la Société a suffisamment de sommes
disponibles à distribuer incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social (ou, en cas de dividendes
intérimaires, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer de tels dividendes) plus tous les
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bénéfices reportés et toutes les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre (par conséquent, incluant la Réserve
Prime d’Emission) moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve en conformité avec la Loi et les Statuts.
22.3. Dividendes
22.3.1. Distribution d’un dividende annuel
A la fin de chaque exercice social et suivant l’approbation des comptes annuels par les Associés en conformité avec la
Loi, les Associés peuvent décider de distribuer un dividende annuel en conformité avec la Loi.
22.3.2. Distribution d’un dividende intérimaire
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la Loi et à condition
que le Conseil de Gérance ait préalablement pris toute mesure nécessaire pour s’assurer de l’existence de bénéfice distri-
buable au sens de la Loi. Chaque Gérant de la Société pourra convoquer un conseil de gérance pour décider d’une telle
distribution.
22.3.3. Distribution de réserves et de résultat reporté
En plus du dividende annuel, les Associés peuvent décider à tout moment durant l’exercice social de distribuer tout ou
partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés telles que montrées dans les derniers comptes annuels qui ont
été approuvés par les Associés en conformité avec la Loi, dans la mesure où ces réserves n’ont pas été réduits par les pertes
reportées et/ou la perte réalisée depuis le dernier exercice social pour lequel de tels comptes annuels ont été approuvés.
Afin d’éviter tout doute, il est précisé que les Associés ont le droit de procéder à une distribution de tout ou partie des
réserves disponibles et/ou des résultats reportés alors même que les comptes annuels du dernier exercice clôturé n’ont pas
encore été approuvés à condition que (i) les comptes annuels de l’exercice précédent ait été approuvés et que (ii) une
situation intérimaire ait été fournie aux Associés afin de leur permettre de vérifier l’existence de réserves et de résultats
reportés distribuables.
22.3.4. Distribution en nature
Le Conseil de Gérance pourra décider, sous réserve du consentement de chaque Associé, de procéder à une distribution
en nature au lieu de liquidités. Dans un tel cas, la distribution en nature devra être faîte à la valeur attribuée à ces actifs. Si
ces actifs sont soumis à des restrictions pour toute distribution ou toute cession subséquente (incluant, pour éviter tout
doute, toutes restrictions légales et/ou contractuelles), le Conseil de Gérance prendra en compte ces restrictions dans la
détermination de la valeur des actifs distribués.
Chapitre VI. Liquidation
Art. 23. Causes de dissolution. La Société ne doit pas être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques,
insolvabilité ou faillite de l’Associé Unique ou d’un des Associés.
Art. 24. Liquidation.
24.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution des Associés prise dans les formes requises
par l’Article 20.
24.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des Associés décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, Macquarie Infrastructure and Real Assets Investments Limited, prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales du capital social au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indé-
terminée:
- Mme. Rosa VILLALOBOS, employée, née le 5 juillet 1972 à Barcelone (Espagne), ayant son adresse professionnelle
à 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg);
- M. Ralf NOCKER, employé, né le 15 septembre 1972 à Recklinghausen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
à Ropemaker Place, 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume Uni); et
- M. Cord von LEWINSKI, employé, né le 12 avril 1976, à Giessen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à
2-4, Bockenheimer Landstrasse, 60306 Frankfurt am Main (Allemagne).
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2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ 1.500,- euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange (Grand Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016051284/536.
(160010690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Balaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.816.912,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 181.381.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
Amortilla Holding Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered office
at 18, Spyrou Kyprianou, office 301, third floor, CY - 1075 Nicosia, Cyprus and registered with the Registrar of Companies
of Cyprus under number HE 291882 (the “Sole Shareholder”).
Here represented by Mr. Mustafa Nezar, lawyer, with professional address at 10 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 December 2015.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Amortilla Holding Limited, described above, is the Sole Shareholder of BALATON HOLDING S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilitié limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8 - 10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 181.381, incorporated by a deed enacted by Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,
on 11 October 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 December 2013, number
3242 (the “Company”).
II. That the articles of association of the Company have been amended one time by a deed enacted by Maître Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on 18 June 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 13 September 2014, number 2474 (the “Articles”).
III. That the Company’s share capital amounts globally to seventeen million eight hundred sixteen thousand nine hundred
twelve Dollars of the United States of America (USD 17,816,912) represented by two million eight hundred sixteen thou-
sand nine hundred twelve (2,816,912) ordinary shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America
(USD 1) each and fifteen million (15,000,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one Dollar
of the United States of America (USD 1) each (the "MRPS"), all fully subscribed and entirely paid up.
IV. That the managers of the Company proposed to the Sole Shareholder to amend the MRPS features, provided in the
Articles, so as to align such MRPS features from a tax and an accounting perspective.
V. That the agenda of the present meeting was the following:
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<i>Agendai>
1. Change of the features of the MRPS of the Company.
2. Subsequent restatement of the Articles in order to reflect the change of the features of the MRPS of the Company.
VI. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the restatement of the MRPS features of the Company as well as the subsequent
amendments, as required in relation thereto throughout the Articles.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend, restate and renumber the Articles, which shall
henceforth be read as follows:
“Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in
the future, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of BALATON HOLDING
S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company") and in particular by the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association
(the “Articles”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg- City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg Company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trademarks
or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
The Company may particularly grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a
direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. Corporate Capital.
5.1 Subscribed corporate capital
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The share capital amounts to seventeen million eight hundred sixteen thousand nine hundred twelve United States Dollars
(USD 17,816,912) represented by two million eight hundred sixteen thousand nine hundred twelve (2,816,912) ordinary
shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and fifteen million
(15,000,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the
“MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up.
MRPS will rank prior to Ordinary Shares meaning that the rights attached to the MRPS will be senior to the rights
attached to the Ordinary Shares. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and
MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one member, the Company is a sole member company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200- 2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole member and each agreement entered into between
the sole member and the Company represented by him shall be established in writing.
5.2 Share premium
Ordinary Shares and MRPS (together referred to as the “classes” of shares and each referred to as a “class” of shares)
can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.
Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Ordinary Shares (the “Ordinary Share
Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the “Ordinary Share Premium Account”.
Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the MRPS (the “MRPS Premium”) shall
remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium Account”.
The member(s) may also resolve to increase the amount of the Ordinary Share Premium Account and/or MRPS Premium
Account by way of a contribution or by incorporation of Company’s available reserves, provided that member(s) repre-
senting more than half of each class of shares of the Company and representing together more than half of the entire share
capital of the Company are present or represented at the meeting where such resolution is taken and that two thirds of the
member(s) present or represented vote in favor.
Amounts so recorded to the Ordinary Share Premium Account and/or MRPS Premium Account will constitute freely
distributable reserves of the Company.
A portion of Ordinary Share Premium equal to 10% of the share capital (composed of both Ordinary Shares and MRPS)
should be allocated to the legal reserve.
5.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole member or by a decision of the general members'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
As long as the Company has a sole member, if an impairment is booked in the Company's quarterly accounts on the
value of any of its subsidiaries and if the quarterly accounts show that further to such impairment the Company is in a loss
position, the member shall, before the end of the financial year during which the impairment is booked, decrease the
Ordinary Share Premium Account in order to absorb such loss.
5.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.5 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the members' register in accordance
with article 185 of the Law.
Art. 6. Transfer of Shares. In case of a sole member, the Company's shares held by the sole member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred in compliance with the requi-
rements of article 189 and 190 of the Law.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. Redemption of Ordinary Shares
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Ordinary Shares. Redemptions
of the Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole member or where there is
more than one member by unanimous resolution of all the members for the time being of the Company, who may attend
personally or through representation at an extraordinary general meeting of the members or of the sole member (as the case
may be).
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of Ordinary Shares made by the Company may only be made out of the Company’s distributable
retained profits and free reserves,
- the repurchased Ordinary Shares will be immediately cancelled and the share capital reduced as a consequence thereof
in accordance with the legal requirements.
7.2. Redemption of MRPS
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All MRPS are issued in the form of redeemable shares within the meaning of article 49-8 of the Law. Without prejudice
to the conditions set forth in article 49- 8 of the Law, including the fact that the redemption of the MRPS can only be made
by means of sums available for distribution pursuant to article 72-1 of the Law or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose, MRPS will be redeemed partially or in full, pursuant to the terms and conditions set forth below.
MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until maturity at the option of the Company (an “Early Redemption
Date”) The Company shall redeem the MRPS at the latest ten (10) years after their issuance date (the “Maturity Date”).
The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to (i) the aggregate par value of the redeemed MRPS, (ii)
the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS as well as (iii) any Preferred Distributable Amount as defined in
article 19 accrued but not yet declared on the redeemed MRPS at the time of redemption (the “Redemption Price”). Non-
etheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to do so
(“Available Funds”) on the concerned date in accordance with article 72-1 of the Law. In case the Company disposes of
Available Funds (for the calculation of which the accrued but unpaid Preferred Distributable Amount, as defined in article
19, should be added) to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available at the Maturity Date, it may, at its
sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available Funds (for the
calculation of which the accrued but unpaid Preferred Distributable Amount, as defined in article 19 should be added) to
pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity Date or an
Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. The Company may perform early repayments without penalty.
MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly. In addition, the MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. In case of a plurality of members, each member may take part in collective
decisions irrespectively of the number of shares, which such member owns. Each member has voting rights commensurate
with such shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more
than half of each class of shares and owning together more than half of the entire share capital.
Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the
Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
However, resolutions to alter the Articles may, at any time, be adopted by the sole member or by a majority of members
representing at least three quarters (3/4) of the capital, subject to the provisions of the Law. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The holding of general meetings of members shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Voting rights. Each Ordinary Share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Each MRPS will only carry limited voting rights meaning that the holders of MRPS shall only be entitled to vote (each
MRPS giving right to one vote) in every general meeting called upon to deal with the following matters:
- The issue of new shares carrying preferential rights,
- The determination of the Preferred Distributable Amount, as defined in article 19, attaching to the MRPS,
- The conversion of MRPS into Ordinary Shares,
- The decrease of the share capital of the Company,
- Any change to its corporate purpose,
- The issue of convertible bonds,
- The dissolution of the Company before its term,
- The conversion of the Company into a company of another legal form,
The MRPS may be issued only if the following cumulative conditions are complied with:
- The Company is held by a sole member;
- MRPS do not represent more than half of the share capital of the Company;
- MRPS will confer the right to a Preferred Distributable Amount, as defined in article 19;
- MRPS will confer a preferential right to the reimbursement of the contribution.
Should the conditions stated above cease to be fulfilled, the holders of MRPS will recover the voting rights attached to
the Ordinary Shares.
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If the Preferred Distributable Amount, as defined in article 19, has not been paid in its entirety for any reason whatsoever
for a period of two successive financial years (and until such time as it shall have been paid in full), the holders of MRPS
will recover the voting rights attached to the Ordinary Shares.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-
up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. Upon decision of the general meeting of members, the members of the board of
managers might be split into two categories, respectively denominated class A managers and class B managers. The manager
(s) need(s) not to be member(s).
The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference, telephone or by other similar
means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
In case the managers are split into two categories, at least one class A manager and one class B manager shall be present
or represented. Any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers,
present or represented, including at least one class A manager and one class B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board of
managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of the board or to any
committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers,
appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
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Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of the single manager in the event only
one manager was appointed or (ii) in case of plurality of managers, the joint signature of any two managers of the Company
or (iii) in case the managers are split into two categories, the joint signature of one class A manager and one class B manager
of the Company or (iv) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of expenses and amortization represent the net profit for purposes of a distribution to be approved by the annual general
meeting of the members or by single member’s decisions. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the member(s) proportionally to the Ordinary Shares they hold, carried
forward, or transferred to a distributable reserve and, as the case arise, then distributed as part of an exceptional distribution
upon a member(s) decision.
The annual general meeting of the members or the sole member may also decide to pay a Preferred Distributable Amount,
as defined below. The net profit and the Preferred Distributable Amount are together referred to as the “Distributable
Amount”.
For every financial year of the company, the holder of MRPS is entitled to:
(i) a cumulative preferred distributable amount of one percent (1%) a year to be accrued on the MRPS on a daily basis,
computed on the first day of each month in arrears on the par value of the MRPS and MRPS Premium Account, until the
MRPS' redemption (“Fixed Preferred Distributable Amount”), and
(ii) a preferred variable cumulative distributable amount corresponding to the sum of
(a) any return derived from the Investments,
(b) reduced by an arm’s length margin over the Investments, as determined from time to time in a transfer pricing study
(including addenda, if any) prepared for the Company,
(c) less the Financial Expenses (if any),
(d) less the Fixed Preferred Distributable Amount, and
(e) less any withholding tax levied on the income received from the Investments (“Variable Preferred Distributable
Amount”)
(together the “Preferred Distributable Amount”).
“Investments” refers to the receivables held by the Company and owed by affiliated companies.
“Financial Expenses” refers to the financial expenses incurred by the Company during the financial year on debt fi-
nancing the Investments other than MRPS and MRPS Premium Account, if any.
Preferred Distributable Amount may be either (i) declared each year to the extent the Company has sufficient Distri-
butable Amount available, or (ii) cumulated. If the current year's Preferred Distributable Amount is not declared (due to a
lack of Distributable Amount or otherwise), it shall be cumulated and can be declared at any time until the redemption of
the MRPS to the extent that there is sufficient Distributable Amount to distribute.
The holders of the Ordinary Shares are entitled to the net profit of the Company for any given financial year (“Ordinary
Dividend”), but no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred Distributable
Amount of the holders of MRPS of the current year and the prior years have been paid.
The above Preferred Distributable Amount does not have any impact on the obligation for each member to participate
to the losses under the sequence described in article 21 of the present Articles.
The holders of MRPS are not entitled to the Ordinary Dividend, except when holding Ordinary Share(s) as well as
MRPS.
The Ordinary Dividend may be paid in cash or in kind, if the Ordinary Shareholder(s) so agree.
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay one or more interim
Preferred Distributable Amount with respect to the MRPS (“Preferred Interim Distributable Amount”) and interim divi-
dends on Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject to the drafting
of an interim balance sheet showing a Distributable Amount. The declaration of Preferred Interim Distributable Amount
shall be limited to the Preferred Distributable Amount accumulated on the MRPS as at the day this decision is taken. The
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Ordinary Interim Dividend shall be limited to what is in excess of the amounts necessary to declare the Preferred Interim
Distributable Amount until the financial year end. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expense.
The total amount to be distributed / paid may not exceed the Distributable Amount since the end of the last financial
year, if existing, increased by the Distributable Amount carried forward and available reserves, less losses carried forward
and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be
members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of rights, insolvency or
bankruptcy of the sole member or of one of the members.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of members in accordance with the conditions laid down for Amendments to the
Articles. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.
Upon winding-up of the Company, subject to the prior payment of the Company’s creditors and to the availability of
funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions (i.e.: MRPS and MRPS
Premium Account) and Preferred Distributable Amount accumulated/accrued or declared but not yet paid at that time.
The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e.: Ordinary Shares, Ordinary
Share Premium Account, Ordinary Share Premium allocated to the legal reserve or any other reserve if any) until all rights
to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely the preferred
repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders of MRPS pro rata their repayment rights. Holders
of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds (liquidation profits) of the Company after the holders
of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from any liquidation
surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.
In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by the
holders of the MRPS when necessary.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute,
A comparu:
Amortilla Holding Limited, une société constituée et valablement existante selon les lois de Chypre, ayant son siège
social au 18, Spyrou Kyprianou, bureau 301, troisième étage, CY - 1075 Nicosie, Chypre et enregistrée auprès du registre
des sociétés de la République de Chypre sous le numéro HE 291882 (l’“Associé Unique”).
Ici représentée par M. Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10 Avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 28 décembre 2015.
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Ladite procuration signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La comparante, représentée par son mandataire a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’Amortilla Holding Limited, décrite ci-dessus, est l’Associé Unique de BALATON HOLDING S.à r.l., une société
à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, Avenue de
la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 181.381, constituée par un acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à
Luxembourg, le 11 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 décembre 2013 sous
le numéro 3242 (la “Société”).
II. Que les Statuts de la Société ont été modifiés une fois par un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, le 18 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 septembre
2014 sous le numéro 2474 (les “Statuts”).
III. Que le capital social de la Société est égal à un total de dix-sept millions huit cent seize mille neuf cent douze Dollars
Américains (USD 17.816.912) représenté par deux millions huit cent seize mille neuf cent douze (2.816.912) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (1 USD) chacune et quinze millions (15.000.000) de parts
sociales préférentielles obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (1 USD) chacune
(les “MRPS”), toutes entièrement souscrites et libérées.
IV. Que les gérants de la Société ont proposé à l’Associé Unique de modifier les caractéristiques des MRPS comme
elles existent actuellement dans les Statuts pour aligner ces caractéristiques des MRPS d’un point de vue fiscal et comptable.
V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est tel que suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification des caractéristiques des MRPS.
2. Modification subséquente des Statuts afin de refléter le changement des caractéristiques des MRPS de la Société.
VI. En conséquence de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’approuver la modification des caractéristiques des MRPS de la Société, ainsi que les
modifications subséquentes, telles que requises dans le corps des Statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier, de reformuler et de renuméroter les
Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
“Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société
à responsabilité limitée sous le nom de “BALATON HOLDING S.à r.l.” régie par les lois applicables à une telle entité (la
“Société”) et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) et
les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'assemblée
générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une
résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la gérance
de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise. Pareilles
mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir
par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, de les réaliser
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par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux droits de propriété
intellectuelle.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et
l'émission de titres de créances y relatifs;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins, for-
mules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres, certi-
ficats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative
uniquement.
La Société pourra en particulier accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement et
au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social
5.1 Capital souscrit
Le capital social de la Société est de dix-sept millions huit cent seize mille neuf cent douze dollars américains (17.816.912
USD) représenté par deux millions huit cent seize mille neuf cent douze (2.816.912) parts sociales d'une valeur nominale
d’un dollar américain (1 USD) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et quinze millions (15.000.000) de parts sociales
préférentielles obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune (les
«MRPS»), toutes entièrement souscrites et libérées.
Les MRPS auront un rang prioritaire sur les Parts Sociales Ordinaires, ceci signifie que les droits attachés aux MRPS
seront seniors par rapport aux droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires. Dans un objectif de clarté, les “parts sociales”
dans ces présents Statuts incluront les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS. Aussi longtemps que les parts sociales sont
détenues par un associé unique, la Société est unipersonnelle, au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, parmi d’autres, seront appliqués, ceci entraînant que chaque décision de l’associé unique et
chaque contrat entre l’associé unique et la Société représentée par lui, sera établi par un écrit.
5.2 Prime d’émission
Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS (ensemble les “classes” de parts sociales et chacune une “classe” de parts
sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, soumise aux exigences légales et aux provisions des présents
Statuts. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale d’une Part Sociale Ordinaire
(la “Prime d’Emission Ordinaire”) restera attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera dénommé “Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales Ordinaires”. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur
nominale des MRPS (la “Prime d’Emission des MRPS”) restera attaché aux MRPS et sera dénommé “Compte de Prime
d’Emission des MRPS”.
Le(s) associé(s) peut/peuvent également décider d’augmenter le montant du Compte de Prime d’Emission de Parts
Sociales Ordinaires et/ou du Compte de Prime d’Emission de MRPS par voie d’apport ou d’incorporation des réserves
disponibles de la Société, à condition que l’/les associé(s) représentant plus de la moitié de chaque classe de parts sociales
de la Société et représentant ensemble plus de la moitié de l’ensemble du capital social de la Société soit/soient présent(s)
ou représenté(s) à l’assemblée durant laquelle une telle décision est prise et que les deux tiers des associés présents ou
représentés votent en sa faveur.
Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime d’Emission de Parts Sociales Ordinaires et/ou sur le Compte de
Prime d’Emission de MRPS constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
Une partie de la Prime d’Emission de Parts Sociales Ordinaires égale à dix pourcents (10%) du capital social (composé
des Parts Sociales Ordinaires ainsi que des MRPS) sera allouée à la réserve légale.
5.3 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou une décision de l’assemblée
générale des associés, conformément à l’article 8 de ces Statuts et dans les limites prévues par l’article 199 de la Loi.
Aussi longtemps que la Société a un associé unique, si une dépréciation est enregistrée dans les comptes trimestriels de
la Société sur la valeur de n’importe laquelle de ses filiales et si les comptes trimestriels montrent qu’en plus de cette
dépréciation, la Société est en situation de perte, les associés doivent, avant la fin de l’exercice fiscal au cours duquel la
dépréciation a été enregistrée, diminuer le Compte de Prime d’Emission de Parts Sociales Ordinaires pour absorber cette
perte.
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5.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les propriétaires conjoints doivent désigner une personne unique comme leur représentant envers la Société.
5.5 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom de la personne spécifique, et enregistrées sur le registre des associés
conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l’associé unique
sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées en conformité avec les
articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1. Rachat de Parts Sociales Ordinaires
La Société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales Ordinaires.
Les rachats des Parts Sociales Ordinaires de la Société seront décidés par la prise d’une résolution de l’associé unique ou,
lorsque la Société dispose de plusieurs associés, par des résolutions prise à l’unanimité de tous les associés de la Société
présent ou représentés lors de l’assemblée général extraordinaire des associés et de l’associé unique (selon le cas).
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de Parts Sociales Ordinaires par la Société sera fait uniquement à partir des profits retenus distribuable et
des réserves disponibles.
- Les Parts Sociales Ordinaires rachetées seront immédiatement annulées et le capital social de la Société réduit en
conséquence conformément aux exigences légales.
7.2. Rachat de MRPS.
Toutes les MRPS sont émises sous la forme de parts sociales rachetables au sens de l’article 49-8 de la Loi. Sans préjudice
des conditions fixées par l’article 49-8 de la Loi, ceci incluant le fait que le rachat des MRPS peut uniquement être fait au
moyen des sommes distribuables aux termes de l’article 72-1 de la Loi et des produits d’une nouvelle émission effectuée
dans le but de ce rachat. Les MRPS seront rachetés partiellement ou intégralement, conformément aux termes et conditions
susmentionnés.
Les MRPS sont rachetables (partiellement ou intégralement) à tout moment jusqu’à maturité à l’option de la Société
(une “Date de Rachat Anticipé”). La Société rachètera les MRPS au plus tard dix (10) ans après la date d’émission de leurs
séries (la “Date de Maturité”).
Les MRPS seront rachetés pour un montant correspondant à (i) la valeur nominale agrégée des MRPS rachetés, (ii) la
Prime d’Emission de MRPS attachée aux MRPS rachetés et à (iii) tout Montant Distribuable Préférentiel comme défini à
l’article 19, accumulé mais non encore émis sur les MRPS rachetées au jour du rachat (le “Prix de Rachat”). Néanmoins,
les MRPS seront uniquement rachetés à la Date de Maturité si la Société a les fonds suffisants pour le faire (les “Fonds
Disponibles”) à la date considérée conformément à l’article 72-1 de la Loi. Au cas où la Société disposerait des Fonds
Disponibles (pour le calcul duquel le Montant Distribuable Préférentiel accumulé mais non payé, comme défini à l’article
19, devrait être ajouté) pour payer le Prix de Rachat mais n’a pas le numéraire disponible suffisant à la Date de Maturité,
elle peut, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature (partiellement ou en totalité). Au cas où la Société a les
Fonds Disponibles (pour le calcul duquel le Montant Distribuable Préférentiel accumulé mais non payé, comme défini à
l’article 19, devrait être ajouté) pour payer le Prix de Rachat en numéraire, le Prix de Rachat peut néanmoins être payé en
nature (soit à la Date de Maturité soit à la Date de Rachat Anticipé), si les détenteurs de MRPS l’acceptent. La Société peut
effectuer des rachats anticipés sans pénalité.
Les MRPS rachetés par la Société seront immédiatement annulées et le montant du capital social sera diminué du même
montant. De plus, le Compte de Prime d’Emission des MRPS sera réduit du même montant.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions
collectives, peu important le nombre de parts sociales qu’il détient. Chaque associé a des droits de vote proportionnels à
sa détention. Les décisions collectives sont seulement validement prises lorsqu’elles sont adoptées par des associés détenant
plus de la moitié de chaque classe de parts sociales et détenant ensemble plus de la moitié du capital social.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de la Société.
Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la
Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée seront
adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts pourront à tout moment, être adoptées par l'associé unique ou par une
majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital, selon les provisions de la Loi. Les associés
pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
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Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire lorsque le nombre d’associés ne dépasse pas les vingt-cinq (25).
Dans un tel cas, chaque associé reçoit l’énoncé précis du texte des résolutions ou décisions devant être adoptées et donne
son vote par écrit.
Art. 9. Vote. Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires.
Chaque MRPS porte seulement des droits de vote limités, ceci signifie que les détenteurs de MRPS ont seulement le
droit de voter (chaque MRPS donnant droit à un vote) lors des assemblées générales extraordinaires convoquées pour
décider des sujets suivants:
- L’émission de nouvelles parts sociales portant des droits de préférence,
- La détermination du Montant Distribuable Préférentiel, tel que défini à l’article 19, attaché au MRPS,
- La conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires,
- La réduction du capital de la Société,
- Tout changement de son objet social,
- L’émission de titres convertibles,
- La dissolution de la Société avant son terme,
- La conversion de la Société en société d’une autre forme juridique,
Les MRPS peuvent seulement être émises si les conditions cumulatives suivantes sont remplies:
- La Société est détenue par un associé unique,
- Les MRPS ne représentent pas plus de la moitié du capital social de la Société,
- Les MRPS confèrent le droit au Montant Distribuable Préférentiel, tel que défini à l’article 19,.. Les MRPS confèrent
un droit de préférence au remboursement de l’apport.
Si les conditions énoncées ci-dessus cessent d’être remplies, les détenteurs de MRPS recouvreront les droits de vote
attachés aux Parts Sociales Ordinaires.
Si le Montant Distribuable Préférentiel, tel que défini à l’article 19, n’a pas été payé dans son intégralité pour quelque
raison que ce soit, pendant une période de deux années fiscales successives (et jusqu’à la fin de cette période comme il
aurait dû être payé intégralement), les détenteurs de MRPS recouvreront les droits de vote attachés aux Parts Sociales
Ordinaires.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Sur décision de l'assemblée générale des associés, les membres du conseil de gérance
peuvent être répartis en deux classes, nommés respectivement gérants de classe A et gérants de classe B. Le(s) gérant(s)
n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur
rémunération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation par
l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par email de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution du
conseil de gérance.
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Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence, téléphone ou autre moyen de
communication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège social
de la Société à Luxembourg.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre gérant
par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Dans l'éventualité où les gérants sont répartis en deux classes, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
devra être présent ou représenté. Toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise que si elle est
approuvée par la majorité des gérants, présents ou représentés, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par
le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront être
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'adminis-
tration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance
ou à tout comité (dont les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le
conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne
devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique dans l'éventualité où un
seul gérant a été nommé ou (ii) en cas de pluralité de gérants, la signature conjointe de deux gérants ou (iii) en cas de
pluralité de gérants répartis en deux classes, la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou (iv)
la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de
chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Profits, Réserves et Dividendes. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après dé-
duction des frais et amortissements, constituent le bénéfice net pouvant faire l’objet d’une distribution devant être approuvée
par l’assemblée générale annuelle des associés ou par décision de l’associé unique. Il est prélevé cinq pourcent (5%) sur
le bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pourcent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde du profit net peut être distribué aux/à l’/associé(s) proportionnellement aux Parts Sociales Ordinaires qu’il(s)
détient/détiennent, reporté(s), ou transféré(s) à une réserve distribuable et, le cas échéant, ensuite distribué(s) en tant que
dividende exceptionnel suite à une décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique.
L’assemblée générale annuelle des associés ou de l’associé unique (selon le cas) peut également décider de payer un
Montant Distribuable Préférentiel, comme définit ci-dessous. Le profit net et le Montant Distribuable Préférentiel sont
ensemble appelés le “Montant Distribuable”.
Pour chaque année comptable de la Société, le détenteur de MRPS a droit à:
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(i) un montant préférentiel distribuable cumulé d’un pour cent (1%) par an, accumulé sur les MRPS sur une base
quotidienne, calculé au premier jour de chaque mois en arriérés sur la valeur des MRPS et le Compte de Prime d’Emission
du MRPS jusqu’au rachat des MRPS (le “Montant Distribuable Préférentiel Fixe”), et
(ii) (ii) un montant distribuable préférentiel variable cumulé correspondant à la somme de:
(a) tout retour dérivé des Investissements,
(b) réduit d’une marge équitable sur les Investissements tels que déterminés de temps en temps dans une étude de prix
de transfert (incluant toutes modifications y annexées, le cas échéant), préparée par la Société,
(c) moins les Charges Financières (le cas échéant),
(d) moins le Montant Distribuable Préférentiel Fixe, et
(e) moins la taxe retenue à la source saisie sur les revenus reçus des Investissements (“Montant Distribuable Préférentiel
Variable”)
(ensemble le “Montant Distribuable Préférentiel”).
Les “Investissements” font référence aux créances détenues par la Société et dues par les sociétés affiliées
Les “Charges Financières” font référence aux charges financières encourues par la Société pendant l’année fiscale sur
la dette finançant les Investissements autres que les MRPS et le compte de Prime d’Emission des MRPS, le cas échéant.
Le Montant Distribuable Préférentiel peut être soit (i) déclaré chaque année à condition que la Société ait un Montant
Distribuable suffisant disponible, ou (ii) cumulé. Si le Montant Distribuable Préférentiel de l’année en cours n’est pas
déclaré (à cause d’un manque de Montant Distribuable ou autre), il devra être cumulé et peut être déclaré à tout moment
jusqu’au rachat des MRPS à condition qu’il existe un Montant Distribuable suffisant à distribuer.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit au profit net de la Société pour tout exercice social (le “Dividende
Ordinaire”), mais aucun dividende ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant que tous les droits au
Montant Distribuable Préférentiel des détenteurs de MRPS de l’année en cours et des années précédentes n’ont pas été
payés.
Le Montant Distribuable Préférentiel ci-dessus n’a aucun impact sur l’obligation de chaque associé de participer aux
pertes selon la phrase décrite à l’article 21 des présents Statuts.
Les détenteurs de MRPS n’ont pas droit au Dividende Ordinaire, sauf s’ils détiennent une/des Part(s) Ordinaire(s) en
plus des MRPS.
Le Dividende Ordinaire peut être payé en numéraire ou en nature, si le(s) Associé(s) Ordinaire(s) l’accepte(nt).
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un ou plusieurs Montants
Distribuables Préférentiels concernant les MRPS (“Montant Distribuable Intérimaire Préférentiel”) et des dividendes in-
térimaires sur les Parts Sociales Ordinaires (“Dividende Intérimaire Ordinaire”), y compris durant le premier exercice fiscal,
à condition que soit établi un bilan intérimaire montrant un Montant Distribuable. La déclaration d’un Montant Distribuable
Intérimaire Préférentiel sera limitée au Montant Distribuable Préférentiel accru sur les MRPS au jour où cette décision est
prise. Le Dividende Ordinaire Intérimaire sera limité à ce qui excède les montants nécessaires à la déclaration d’un Montant
Distribuable Intérimaire Préférentiel jusqu’à la fin de l’exercice fiscal. Chaque gérant peut décider, à sa seule discrétion,
de faire revoir le bilan intérimaire par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société.
Le montant total à distribuer/payer ne doit pas excéder le Montant Distribuable depuis la fin du dernier exercice fiscal,
le cas échéant, augmenté du Montant Distribuable reporté et des réserves disponibles, moins les pertes reportées et le
montant à allouer aux réserves conformément aux exigences de la Loi et des Statuts.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution
de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité
ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par le
(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
A la liquidation de la société, sous réserve du paiement préalable des créanciers de la Société et de la disponibilité des
fonds, les détenteurs des MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport (i.e.: MRPS et le Compte de
Prime d’Emission des MRPS) et le Montant Préférentiel Distribuable cumulé/accru ou déclaré mais non encore payé.
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Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n’ont pas droit au remboursement de leur apport (i.e.: Parts Sociales Ordi-
naires, le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires, Prime d’Emission allouée à la réserve légale ou à
toute autre réserve, le cas échéant) tant que tous les droits de remboursement des détenteurs des MRPS n’ont pas été
exécutés. S’il n’y a pas de fonds suffisants pour payer entièrement le droit préférentiel de rachat des MRPS, les fonds
disponibles seront alloués aux détenteurs de MRPS au prorata des droits de remboursement. Les détenteurs de la Société
après que les détenteurs des MRPS aient obtenu le payement de leur droit préférentiel au remboursement. Les détenteurs
de MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de leur droit préfé-
rentiel au remboursement.
En cas de mali de liquidation, ces pertes seront supportées en premier par les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
puis ensuite par les détenteurs de MRPS, si nécessaire.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces Statuts seront déterminés en conformité avec la Loi.”
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges sous toute forme supportés par la Société en conséquence du présent acte
sont estimés à environ mille six cents euros (1.600.- EUR).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte a
été rédigé en anglais, suivi d’une version en français et en cas de divergence, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée, au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: Nezar, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/176. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051859/726.
(160010274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Networking, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 179.689.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared
IMAGE RIGHTS S.A., a Luxembourg public limited company limited by shares with registered office at 35 avene
Monterey, L- 2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B
174.559,
hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy with power of substitution given under private seal in Luxembourg and dated 28 December 2015,
said proxy, after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed.
Acting as sole shareholder of the Company named NETWORKING, a “société coopérative” organised as a public limited
liability company (société anonyme), with registered office at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179689 (the “Company”). The Company was incorporated
on August 9
th
2013 pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg-City, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated October 10
th
2013, n°2518. The articles of association of the
Company (the “Articles”) have not yet been amended since.
The sole shareholder, through his representative, has requested the notary to state that:
The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Fabrice LOUETTE as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the “Liquidator”);
3. Determination of the mission of the Liquidator;
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4. Miscellaneous.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint Mr Fabrice LOUETTE, born 22 September 1971 in Chênée (B), residing at 15
Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège, as liquidator (liquidateur) of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
amended Luxembourg law on Commercial Companies dated August 10
th
, 1915 (the “Law”).
The sole shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circums-
tances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The sole shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company.
The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article
148 of the Law.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with Us,
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
IMAGE RIGHTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 35 avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.559,
ici dûment représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée sous seing privé à Luxembourg le 28 décembre 2015,
ladite procuration signée «ne varietur» par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement,
en sa qualité d’actionnaire unique de la société NETWORKING, une société coopérative organisée comme une société
anonyme, avec siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.689 (la «Société»). La Société a été constituée le 9 août 2013 en
vertu d'un acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 10 octobre 2013, n° 2518. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas encore été
modifiés.
A requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour des présentes est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Fabrice LOUETTE en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Li-
quidateur»);
3. Détermination de la mission du Liquidateur;
4. Divers.
Ensuite l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
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<i>Deuxième Résolutioni>
L’actionnaire unique décide de nommer M. Fabrice LOUETTE, né le 22 septembre 1971 à Chênée (B) domicilié au 15
Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège, en tant que liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide ensuite de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les
articles 144 et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).
L’actionnaire unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L’actionnaire unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom
de la Société.
L’actionnaire unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en
liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L’actionnaire unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de la
Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016. 2LAC/2016/601. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052342/110.
(160010642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Société Civile Immobilière G.S.G., Société Civile.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg E 1.637.
L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeurant au 113, rue de Bridel L-7217 Bereldange,
2.- Madame Marguerite DELVAUX, salariée, demeurant au 113, rue de Bridel L-7217 Bereldange,
3.- Madame Léa BEISSEL, salariée, demeurant au 113, rue de Bridel, L-7217 Bereldange
tous ici représentés par Madame Amélie JURIN, directeur juridique, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu
de trois procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes.
Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE G.S.G., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 1637, constituée suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 février 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 327 de l’année 1992, pages 15670 et suivantes (la «Société»).
- que les parts sociales de la Société sont actuellement détenues comme suit:
1. Monsieur Robert SCHINTGEN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700 parts
2. Madame Marguerite DELVAUX, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
3. Madame Léa BEISSEL, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
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Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à l’una-
nimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent le changement de la devise d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros au 1
er
janvier 2002.
Après conversion, le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq centimes
d’euro (EUR 24.789,35) représenté par mille (1.000) parts sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société au L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem, avec effet au
1
er
janvier 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg qu'à
l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de
la société.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque et autres privilèges ou se porter caution
réelle d’engagement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 2. La société prend la dénomination de "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE G.S.G", société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq centimes d’euro
(EUR 24.789,35) représenté par mille (1.000) parts sans valeur nominale.
Elles sont réparties comme suit:
- Monsieur Robert SCHINTGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700 parts
- Madame Marguerite DELVAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
- Madame Léa BEISSEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: mille (1.000) parts d’intérêts.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d’associés représentant au moins
trois quarts du capital social.
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En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité lors d’une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l’exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède.
Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code civil.
Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la
société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l’unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
47471
L
U X E M B O U R G
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.
Signé: Jurin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42082. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052537/148.
(160011032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Zencap Spain S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 184.960.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 30 décembre 2015, que la liquidation de la Société, décidée
en date du 30 décembre 2015, a été clôturée et que la Société a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents
sociaux de la Société sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059288/13.
(160019327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Private Investments Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 167.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064752/9.
(160026772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
European Consultancy Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. 352 Startups S.à.r.l.).
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 178.326.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016074005/10.
(160038689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47472
352 Startups S.à.r.l.
Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.
Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l.
Adveq Europe Luxembourg S.à r.l.
Agence EUROPE
Agence EWERS S.à.r.l.
Balaton Holding S.à r.l.
European Consultancy Services S.à r.l.
Fluid Movement Investment S.A.
Globalance
Harry Holdings S.à r.l.
Kupari Holding S.A.
Landmark Retail Turkey S.à r.l.
Lapidar, S.à r.l.
Les Copines S.à r.l.
Les Copines S.à r.l.
Les Copines S.à r.l.
Les Copines S.à r.l.
LLH Invest S.A.
Lne Eu S.A.
Mawilo
MA.ZA S.à r.l.
MBW Invest S.A.
MG Sécurité, Incendie
MKOM Investments S.à r.l. SPF
Mobile Banking Forum
MPPC S.A.
Neptune Immobilier
Networking
OCS Investment S.à r.l.
Overlander Funding S.à r.l.
Papillons Associates S.A.
Photona S.A.
Porto Brickell S.à r.l.
PRINCESS CERAMIC Trading S.à r.l.
Private Investments Consulting Luxembourg S.A.
RFR Upper West Beteiligung 1. S.à r.l.
RFR Upper West Beteiligung 4. S.à r.l.
S.C.I.T.E.F. Lux S.A.
Société Civile Immobilière G.S.G.
Solvay Finance Luxembourg S.A.
Solvay Finance Luxembourg S.A.
Solvay Luxembourg S.à r.l.
Solvay Luxembourg S.à r.l.
Spartan Capital S.à r.l.
Stratus Holding & Management S.A.
The Kooples Luxembourg S.à r.l.
Three Peaks Capital
Zencap Spain S.C.Sp