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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 984

4 avril 2016

SOMMAIRE

ASO Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47188

Cargolux Re, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47189

CG Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47189

CG Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47189

CNA Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47189

Compagnie de Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47193

Compagnie de Pythagore S.A. . . . . . . . . . . . . .

47188

Concilium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47193

Deltatrans International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47190

Demec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47190

Devonport Maritime Inc S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47190

Diamond Coinvestment S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

47232

Diaspora Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47190

Diekirch Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47187

East - West International . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

Edmarosa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

Eliquo Stulz Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

47187

Elle Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47187

Elle Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47187

European Strategy and Operations Manage-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47188

Euro Secure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

Ewertronics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

Executive Search Luxembourg S.A. . . . . . . . .

47187

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l. . . . .

47188

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l. . . . . . . . . . . .

47188

Financière JCVR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47186

Foren Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47192

Franchising Group Europe S.A. . . . . . . . . . . .

47191

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47204

Gigigi Société d'Investissement S.A. . . . . . . . .

47191

GranCapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47191

Groupe Electa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47191

Groupe Electa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47191

Guilger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47192

Gutt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47191

H2L Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47192

Harvest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47190

Hudson Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

47189

Immmobilière & Associés Sàrl . . . . . . . . . . . . .

47192

Immocity Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

47228

Immoconsulting Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47228

Keith & Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l. . . . . . .

47192

Limbecker Strasse Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

47194

Nethuns S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47216

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47227

Vemork Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47193

White Birch Luxembourg Holding S.à r.l. . . .

47193

47185

U X E M B O U R G

Financière JCVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.945.

La société a été constituée par acte notarié en date du 25 Septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n° 2711 du 7 novembre 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE JCVR S.A.
Signature

Référence de publication: 2016072794/14.

(160036572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

East - West International, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 104.682.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016072758/10.

(160036762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Edmarosa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences.

R.C.S. Luxembourg B 55.480.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072763/10.

(160036645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Ewertronics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 32, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 135.394.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016072756/10.

(160036761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Euro Secure, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.067.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Référence de publication: 2016072751/10.

(160037101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

47186

U X E M B O U R G

Executive Search Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.519.

Pour Executive Search Luxembourg S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.

Référence de publication: 2016072757/12.
(160036643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Elle Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.213.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELLE FIN S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016072764/12.
(160036886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Elle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.877.

ELLE INVEST S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016072766/12.
(160036570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Diekirch Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.699.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072746/9.
(160036639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Eliquo Stulz Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 121.298.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072750/9.
(160036546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

47187

U X E M B O U R G

European Strategy and Operations Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.744.

Signature.

Référence de publication: 2016072776/10.
(160036757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 111.495.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016072792/10.
(160037036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 53.681.

THIEL-CAMARDA Myriam
La Gérante

Référence de publication: 2016072793/11.
(160036581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.631.

Le bilan au 30 Juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Aso Lux 2 S.à.r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2016072642/12.
(160037137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Compagnie de Pythagore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 60.215.

Pour COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016072717/11.
(160037145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

47188

U X E M B O U R G

Cargolux Re, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2016072702/10.

(160037011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

CG Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 137.526.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016072708/10.

(160036700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

CG Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 137.526.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016072709/10.

(160036751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

CNA Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.341.

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2014, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072713/10.

(160036487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Hudson Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 36.981.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 21 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 416 du 4
novembre 1991.

Hudson Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2016072842/14.

(160036796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

47189

U X E M B O U R G

Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.873.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence de Luxembourg, en date

du 16 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1322 du 17 juin 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Harvest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016072834/14.

(160037080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Deltatrans International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 99.706.

Signature.

Référence de publication: 2016072738/10.

(160036707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Demec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 7, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 47.434.

Signature.

Référence de publication: 2016072740/10.

(160036667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Devonport Maritime Inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 93.710.

Signature.

Référence de publication: 2016072741/10.

(160036744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Diaspora Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 179.228.

Signature.

Référence de publication: 2016072743/10.

(160036749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

47190

U X E M B O U R G

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072808/9.

(160036914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

GranCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.228.

Le bilan consolidé de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072813/9.

(160037058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Groupe Electa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 138.463.

(160036961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Groupe Electa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 138.463.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072817/9.

(160036962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Gutt, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 178.735.

Les comptes annuels au 30/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072821/9.

(160036502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Gigigi Société d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 172.506.

(160037205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

47191

U X E M B O U R G

Keith & Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.552.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Février 2016.

Keith & Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2016072896/14.
(160036479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Foren Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.377.

Foren Associates S.à r.l.

Référence de publication: 2016072805/10.
(160036518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Guilger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 191.225.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2016072820/10.
(160036861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

H2L Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 169.247.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2016072849/10.
(160037068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Immmobilière & Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 166.526.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Référence de publication: 2016072866/10.
(160036737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

47192

U X E M B O U R G

Vemork Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 170.334.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 janvier 2016 a nommé comme nouvel administrateur de la

société:

- Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18 rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Michaël Zianveni.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016057798/15.
(160017370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

White Birch Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.587.

Par résolutions signées en date du 20 janvier 2016, l'associé unique a pris la décision suivante :

Nomination du nouveau gérant suivant avec effet au 1

décembre 2015 et pour une durée illimitée:

Anne Boelkow, née le 28 août 1980 à Aachen, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Pour la Société
TMF Luxembourg S.A
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016057806/17.
(160017269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Compagnie de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.878.

Par la présente, nous sommes au regret de vous informer de notre décision de démissionner de la fonction d'Adminis-

trateur de la société Compagnie de Gestion S.A., RCS Luxembourg B 97 878, siège social 8, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le 27 janvier 2016.

Gestion & Administration S.A.

Référence de publication: 2016057971/12.
(160018016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Concilium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.634.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Alexandre TASKIRAN.

Référence de publication: 2016057972/10.
(160017945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

47193

U X E M B O U R G

Limbecker Strasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.182.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

Were taken

the written resolutions of the sole shareholder of LIMBECKER STRASSE HOLDING S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 121.182 (the "Company"). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of the notary Henri HELLINCKX, then residing in Mersch, on the 20

of October 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2363 of December 19, 2006.
The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by deed of the notary Henri
HELLINCKX, residing in Luxembourg, on the 21

of May 2007, published in the Mémorial C number 1634 of August

3, 2007.

THERE APPEARED:

Signature Capital Nominees Limited, a limited company governed by Irish law and having its registered office at 76,

Merrion Square, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Register under number 394924,

here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg to 9A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, with effect as of the date hereof.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and fully restate the Articles, which shall henceforth read as follows:

Chapter I. - Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of “LIMBECKER STRASSE HOLDING S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (hereinafter the “Act”), as well as by these articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. The

registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders. Notwithstanding the foregoing, the manager or, should there be
two or more managers, the board of managers is hereby authorised to transfer the registered office of the Company to
another address within the Grand Duchy of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate object. The corporate object of the Company shall be the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-

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U X E M B O U R G

scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at fifteen thousand six hundred Euro (EUR 15,600.-), represented by six

hundred and twenty-four (624) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up.

In addition to the issued share capital, premium account(s) may be set up into which any premium paid on any share in

addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The sole Shareholder (where there is only one Shareholder) or the general meeting of the shareholders (the "General

Meeting") may approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in cash or a payment
in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the decision of the sole Shareholder (where there is only one
Shareholder) or the General Meeting, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the
capital contribution account(s) of the Company. The amount recorded in such account(s) may be used to pay any shares
which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder

(where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of shares & Register of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter

vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other share-
holders acting in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in the

capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of
his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

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Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been notified to the

company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690.

A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder during normal working

hours upon request.

Art. 10. Repurchase and cancellation / Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict com-

pliance with the provisions of the Act, to acquire shares in its own capital.

Chapter III. - Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they will

constitute a board of managers. The shareholders may decide to appoint managers of different classes, e.g. one or several
class A managers and one or several class B managers.

The managers shall be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which shall also determine

the term of their office.

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole

manager has all the powers of the board of managers.

Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the shareholders

of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.

Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Managers may be removed with or without cause and/or replaced at any time (ad nutum), by resolution adopted by the

sole shareholder or as applicable the general meeting of shareholders of the Company.

The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. Such appointed chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the
chairman, the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board
of managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, e-mail, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, e-mail, telex

or by any other suitable means of communication.

Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the

board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, e-mail, telex or

any other suitable communication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction (except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting).

Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, e-mail, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or

represented, provided that if the shareholders have appointed one or several class A manager(s) and one or several class B
manager(s), at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution.

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U X E M B O U R G

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers who

attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or by any two managers
of, if several classes of managers have been appointed, by one Class A Manager and one Class B Manager.

Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed

at a managers' meeting and shall bear the date of the last signature.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, e-mail, telex or any other suitable tele-

communication means.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of
the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or,

should there be two or more managers, by the joint signature of any two managers of the Company or, in case different
classes of managers have been appointed, by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or their
agency.

Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his/her/its

or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it or them in the
name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions
of the Act.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to the

general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).

Unless resolutions are adopted in writing in accordance with article 17, resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").

The shareholders may be convened to a General Meetings by the board of managers. The board of managers must

convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.

A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a

proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or repre-
sentatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex or
any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued share capital, subject to the provisions of the Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing. In this case, each shareholder

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U X E M B O U R G

shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions. The shareholders shall
vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the board of managers. Each manager
shall be entitled to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of General
Meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders and shall bear the date of the last
signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board of managers.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including the

possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company does
not in such event exceed twenty-five (25).

The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg or at

such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time determine. General
Meetings shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Any shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable telecom-

munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Chapter V. - Financial year, Balance sheet

Art. 18. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the manager or,

where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the balance

sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall
be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.

The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its shareholding

in the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated and

it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.

In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on the

basis of interim accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing that as at a
date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the case maybe,
sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance with the Act or the
Articles.

Chapter VI. - Winding-up, Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up at
any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholder(s), the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay its
liabilities.

The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge the resignations of (i) Virginia STRELEN and (ii) Wim RITS as managers

of the Company, with effect as of the date hereof.

The Sole Shareholder further resolved to appoint, with effect as of the date hereof for an unlimited duration, (i) Heidi

CONNOLLY, born on 28 September 1984 in Luxembourg, with professional address at 9A rue Gabriel Lippmann, L-5365

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Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg as class A manager of the Company, and (ii) Ciaran MCNAMARA, born on 14
April 1964 in Roscommon, Ireland, residing at Seafield Lodge, Seafield Avenue, Monkstown, Co. Dublin, Ireland, as class
B manager of the Company.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont été prises

les résolutions écrites de l'associé unique de LIMBECKER STRASSE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et gouvernée par le droit luxembourgeois, ayant son siège social établi au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.182 (la "So-
ciété"). La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKY, alors de résidence à Mersch, en
date du 20 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2363 du 19
décembre 2006. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1634 du 3 août
2007.

A comparu:

Signature Capital Nominees Limited, une société de droit irlandais, dont le siège social est établi à 76, Merrion Square,

Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du Companies Register sous le numéro 394924,

ici représentée par Peggy Simon, employée, résidant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475, Echternach, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société;
II. L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, avec effet à la date des présentes.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide d'amender et de totalement reformuler les Statuts, qui auront dès lors la teneur suivante:

Chapitre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de “LIMBECKER STRASSE HOLDING S.à r.l.” (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social de la Société

peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts. Nonobstant ce qui précède,
le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à
n'importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de valeurs mobilières de toute espèce,
et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de biens

immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation dans toute
entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations et avoirs.

La Société peut également donner des garanties, accorder des sûretés, accorder des prêts ou autrement assister les sociétés

dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société peut également acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des prêts et prêter des fonds sous quelque forme

que ce soit, avancer des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux
résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit
à toute personne ou entité qu'elle juge appropriée dans le cadre de toute entreprise immobilière. La Société peut également
conclure des opérations de swap, opérations à terme (futures, forwards), opérations sur produits dérivés, options, rachat,
prêts de titres et autres opérations similaires, et, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, employer toute
technique et tout instrument dans le cadre de ses activités immobilières. La Société peut également conclure toute garantie,
tout contrat d'indemnités, toute sûreté et tout autre contrat équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou
sûreté accordée dans le cadre de ces activités immobilières. La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre
de cette activité de prêt, y compris sans limitation, le rôle d'arrangeur, de gestionnaire principal, d'agent de facilité, d'agent
des sûretés, d'agent de la documentation. La Société ne peut entreprendre de telles activités de prêt immobilier ou d'acqui-
sition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait à être réglementée vertu de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée, ou de toute loi ou réglementation future modifiant ou remplaçant cette loi.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

En particulier, la Société fournira notamment aux sociétés dans son portefeuille les services nécessaires à leur admi-

nistration, contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres
conseillers.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille six cents Euros (EUR 15.600,-), représenté par six cent

vingt-quatre (624) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social émis, des comptes prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

L'associé unique (quand il n'y a qu'un seul associé) ou l'assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale") est

autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales au moyen d'un paiement en
numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies par l'associé unique
(quand il n'y a qu'un seul associé) ou l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise, devant
être enregistré dans un compte de "capital contribution". Le montant alloué sur ledit compte pourra être utilisé pour payer
les parts sociales que la Sociétés aura rachetées à ses associés, pour compenser toutes pertes réalisées, pour effectuer des
distributions à ses associés ou pourra être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour la modi-
fication des Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts et registre des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-

47200

U X E M B O U R G

vants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants,
à des descendants ou au conjoint survivant.

Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d'une ou plusieurs parts sociales de la Société au

profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à la
Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux termes
et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Une registre des parts sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

Art. 10. Rachat et annulation des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites

prévues par la loi.

Chapitre III. - Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

le conseil de gérance. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, par exemple un ou
plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.

Les gérants sont nommés par une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique

dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un gérant, les associés seront convoquée dès que possible

afin de nommer un nouveau gérant.

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'Assemblée Générale ou par

une décision de l'associé unique, selon le cas.

Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Ledit président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par n'importe lequel des gérants.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre moyen

de communication approprié.

Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir

une convocation concernant cette réunion.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre

lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex

ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le
même pays étranger (sauf en cas d'urgence, dont la nature devra être relatée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance).

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.

47201

U X E M B O U R G

Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre moyen de communication

approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

à condition que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision.

Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants

présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants ou, lorsque les plusieurs
classes de gérants ont été nommées, par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions

prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, e-mail, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'Assemblée

Générale ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le
cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

du gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, lorsque
différentes classes de gérants ont été nommées, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B.

Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdé-

léguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas
nécessairement être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou en

remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale ou l'associé unique
(selon le cas).

Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'As-

semblée Générale.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. Chaque
part sociale donne droit à un vote à l'Assemblée Générale.

A moins qu'une décision ne soit adoptée par écrit conformément à l'article 17, les décisions doivent être adoptées lors

d'une Assemblée Générale.

Les associés doivent être convoqué à l'Assemblée Générale par le conseil de gérance. Le conseil de gérance devra

convoquer une Assemblée Générale sur requête des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas

d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout associé présent à l'Assemblée générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.

Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessaire-

ment être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie,
par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont

47202

U X E M B O U R G

convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.

Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale, Dans ce cas, le texte des résolutions à adopter est
soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Les associés votent par écrit et doivent retourner leur vote à la Société
dans le délai fixé par le conseil de gérance. Chaque gérant peut effectuer le décompte des votes. Ces résolutions prises par
écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions prises lors
d'une Assemblée Générale des associés et porte la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité

des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).

L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au

Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du
Grand-Duché du Luxembourg.

Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-

munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du bilan

et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année, un
montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer des

dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.

En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende sur

la base des comptes intérimaires établis par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le
cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles constituées
conformément à la Loi ou aux Statuts.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment par
une résolution de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs. Sauf décision contraire du ou des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et payer les dettes de la Société. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement
des dettes, s'il y en a un, est distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à la

loi.

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de (i) Virginia STRELEN et (ii) Wim RITS comme gérants de la Société,

avec effet à la date des présentes.

L'Associé Unique décide en outre de nommer, avec effet à la date des présentes, pour une durée indéterminée, (a) Heidi

CONNOLLY, née le 28 septembre 1984 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 9A rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg comme gérant de classe A de la Société, et (ii) Ciaran MCNAMARA,
né le 14 Avril 1964 à Roscommon, Irlande, et résidant au Seafield Lodge, Seafield Avenue, Monkstown, Co. Dublin,
Irlande, comme gérant de classe B de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016 Relation: GAC/2016/108 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051402/572.
(160009594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.851.

L’an deux mille quinze, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A. (la «Société»), une

société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 28, Place de la Gare, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 164.851, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 5 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations du 31 décembre 2011,
numéro 3228.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18

septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations du 6 novembre 2014, numéro 3268.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de M. Bernard FRAISSE, président de sociétés, demeurant

à Bourg-les-Valence (France), «Les Chanalets»;

qui désigne comme secrétaire M. Emmanuel LEBEAU, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Pierre FRAISSE, directeur de sociétés, demeurant à Mercurol (France),

«Les Arbouresses».

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification au sein du collège des Gérants-commandités; prolongation de la durée d’influence de TS & Co SA

(associé commandité personne morale;

2. Réduction du capital social de la Société à concurrence de un (1)€ pour le ramener de son montant actuel de

106.752.771 € à 106.152.770 € en conséquence de l’annulation de une (1) action de classe B en application des dispositions
de l’article 9 dernier alinéa des statuts;

3. Modifications statutaires en conséquence des décisions prises dans le cadre d’une refonte complète des statuts.
4. Constatation, en application de l’article 15 des statuts, de l’accord des actionnaires commandités, détenteurs d’actions

de classe B et par voie de conséquence de la réalisation des décisions de l’assemblée, de la réduction du capital social et
de la refonte complète des statuts.

47204

U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sue une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix comprenant celles des Actionnaires de Classe B les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Gérance et du rapport du Conseil de

Surveillance:

1) prend acte:
- de la volonté exprimée le 17 décembre 2015 par M. Bernard Msellati, gérant et associé commandité de mettre fin avec

effet immédiat à ses fonctions de Gérant de la Société, et ce en plein accord avec l’ensemble des membres du Conseil de
Gérance,

- des dispositions de l’article 9 dernier alinéa des statuts ci-après rappelées:
«Un tel Gérant qui viendrait à ne plus exercer ses fonctions de Gérant par suite d’une révocation décidée par l’Assemblée

Générale des actionnaires ou même par suite d’une démission ou pour toute autre raison, perdra aussitôt sa qualité d'associé
commandité et son (ses) Action(s) B) sera(ont) transmise(s) à la valeur nominale à la société en vue de son annulation dans
le cadre d’une réduction de capital, ou s’il s’agit du décès d’un Gérant, sera transmise comme indiqué ci-dessus au 2

ème

alinéa de l’art. 7.4.»

2) constate par voie de conséquence:
- que l’action de classe B que M. Bernard Msellati possédait est transmise à l’instant même à la Société,
- que M. Bernard Msellati n’est plus gérant de la Société ni associé commandité, ce qui est accepté par l’ensemble des

autres Gérants commandités.

3) décide de ne pas procéder à la désignation d’un nouvel associé commandité en remplacement de M. Bernard Msellati.
Il est rappelé enfin que les associés commandités désormais seuls tenus indéfiniment et solidairement des dettes de la

Société à l’égard des tiers sont:

- M. Bernard FRAISSE,
- M. Jean-Pierre FRAISSE,
- La société TS & Co SA
4) décide de prolonger de 2 à 3 ans la durée d’influence du commandité personne morale TS &Co SA dans l’hypothèse

du décès de M. B. FRAISSE tel qu'évoqué à l’article 7-4 des statuts.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un euro (EUR

1,-) pour le ramener de son montant actuel de cent six millions cent cinquante-deux mille sept cent soixante-et-onze euros
(EUR 106.152.771,-) à cent six millions cent cinquante-deux mille sept cent soixante-dix euros (EUR 106.152.770,-) par
l’annulation d’une (1) action de classe B.

Le montant de la valorisation de l’action de classe B annulée étant affecté à un poste de réserves.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6, comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à cent six millions cent cinquante-deux mille sept cent soixante-dix euros (EUR

106.152.770.-), représenté par cent six millions cent cinquante-deux mille sept cent soixante-quatre (106.152.764) actions
de commanditaire de classe A (les «Actions de Classe A») et six (6) actions de commandité (les «Actions de Commandité»
ou les «Actions de Classe B»), d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de refondre intégralement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

47205

U X E M B O U R G

«Titre 1

. Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Forme de la société. Il existe une société en commandite par actions dénommée GESTFAR Patrimoine

Luxembourg S.C.A. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.".

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et dans tous pays:
- la prise de tous intérêts et participations par tous moyens, apports, achats d'actions, d'obligations et de tous droits

sociaux, dans toutes entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en
valeur de ces participations, et plus particulièrement la gestion de ses participations dans le "Groupe FAREVA"; la Société
peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement;

- l’organisation de la pérennisation du contrôle du pouvoir de direction au sein du Groupe FAREVA.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées,
à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par simple

décision de la Gérance ou par une résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Titre 2. Apports - Capital social - Actions

Art. 6. Apports - Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent six millions cent cinquante-deux mille

sept cent soixante-dix euros (EUR 106.152.770.-), représenté par cent six millions cent cinquante-deux mille sept cent
soixante-quatre (106.152.764) actions de commanditaire de classe A (les «Actions de Classe A») et six (6) actions de
commandité (les «Actions de Commandité» ou les «Actions de Classe B»), d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-)
chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent six millions sept cent cinquante-deux mille sept cent soixante-et-onze

euros (EUR 106.752.771) représenté par cent six millions sept cent cinquante-deux mille sept cent soixante-quatre
(106.752.764) actions de classe A (Actions de Classe A), et sept (7) actions de commandité (les Actions de Commandité
ou les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

47206

U X E M B O U R G

Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance sont autorisés et mandatés, jusqu'à concurrence du montant du capital

autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice
de droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par la Gérance à concurrence du capital autorisé confor-
mément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société,
en émettant de nouvelles actions de classe A ou classe B, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre
apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication des
résolutions créant le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations et peut être renouvelée par
une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

La Gérance peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir

paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans

les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par un notaire luxembourgeois sur instructions de la Gérance ou de toute personne
dûment autorisée à cet effet par la Gérance.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées sur

les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le
paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant

deux ou plusieurs actions.

Les Actions de Commandité sont toutes nominatives. Les Actions de Classe A sont nominatives ou au porteur.
Toutes les Actions nominatives de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre doit indiquer le nom de chaque
détenteur, son siège social, le nombre d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

Des certificats d'Actions nominatives seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par l’un des

Gérants. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit facsimile.

Les Actions au porteur seront déposées auprès d’un dépositaire nommé par la Gérance conformément à l’article 42 de

la Loi. La propriété de l’action fera l’objet d’une inscription sur le registre visé par l’article 42(3) de la Loi. A la demande
écrite de l’Actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui sera délivré par le dépo-
sitaire.

Les certificats d'Actions porteront une mention qu'elles ne peuvent être transférées que sous réserve des droits de pré-

emption décrits dans les présents Statuts.

Tout transfert d'Actions sera inscrit au registre des actions nominatives ou au registre visé par l’article 42 (3) de la Loi.

Le transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un certificat ou de certificats émis en relation avec les Actions de la Société
(s'il y en a) accompagnés d'un instrument de transfert satisfaisant pour la Société ou pour le dépositaire ou par des décla-
rations écrites de transfert inscrites au registre concerné, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés
de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété commune ou

d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit attaché à l'Action concernée, jusqu'à ce qu'une
personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs ou garants et garantis ou créanciers saisissants et
Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

En cas de démembrement d'Actions, les prérogatives du nu-propriétaire et celles de l'usufruitier seront définies confor-

mément aux dispositions des articles 8.1 et 8.2 ci-après.

Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être

émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l'indemnisation) que la Société déterminera sous réserve des
conditions légales applicables.

Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister, sauf annulation, sans droit de vote, ni droit aux dividendes,

ni boni de liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par la Gérance, conformément à l’article 49-8 de la Loi.
La Gérance est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou converti-

bles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie

47207

U X E M B O U R G

que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la Loi. La Gérance déterminera la nature,
le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Toute personne entrant dans la Société à l’occasion d’une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément

comme cessionnaire de titres en vertu de l’article 7 des présents Statuts doit être agréée dans les conditions fixées audit
article

Art. 7. Transmission et cession des titres par la société.
7.1. Au préalable, il est précisé que les termes «Cession», «Céder» et «Cessionnaire» désignent respectivement toute

opération et le bénéficiaire d’une telle opération, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, de
l’usufruit ou de tout autre démembrement de la propriété d’un Titre (tel que ce terme est défini ci-après), notamment, mais
sans que cette liste soit limitative, les mutations à titre onéreux ou gratuit alors même qu'elles auraient lieu par voie
d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, les donations, échanges, apports en société, apports partiels
d’actifs, fusions, scissions, conventions de croupier, constitution fiduciaire, prêt, promesse, location, etc.

7.2. Le terme «Titre» désigne:
(i) les actions, et plus généralement toute valeur mobilière représentative, à quelque moment que ce soit, d’une quotité

du capital ou donnant droit, d’une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d’échange, de remboursement, de
présentation d’un bon ou de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’une valeur mobilière représentative d’une quotité
du capital social de la Société ou des droits de vote dans les assemblées générales;

(ii) tout certificat d’investissement et tout certificat de droit de vote;
(iii) tout droit d’attribution ou de souscription à un Titre tel que définit ci-avant.
7.3. Toute Cession intervenant en violation des présents Statuts est nulle.
7.4. Cession à des tiers des Titres émis par la Société:
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à

un ascendant ou à un descendant, la transmission d'Actions de Classe A à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à
l’exercice d’un droit de préemption ci-après décrit ainsi qu'à l'agrément préalable de la Gérance.

Toutefois s’agissant des Actions de Commandité (Actions de classe B) seules les règles suivantes seront applicables

sauf dérogation susceptible d’être accordée par l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires commanditaires:

(i) En cas de décès de M. Bernard FRAISSE, les 4 Actions de Commandité qu'il possède seront transférées automati-

quement dans le cadre d’un prêt de consommation d’actions, conformément aux articles 1892 et suivants du Code civil
luxembourgeois, pour une durée de trois ans à compter de la disparition de Bernard FRAISSE, avec un retour de la propriété
de ces actions à ses deux enfants pour moitié chacun à l’expiration de ce délai de 3 ans:

- 4 à M. Jean Pierre FRAISSE, s’il est encore Gérant commandité,
- 4 à TS & Co si M. Jean Pierre FRAISSE n’est plus Gérant commandité,
Par conséquent, les héritiers de Monsieur Bernard FRAISSE seront tenus, au décès de ce dernier, de remettre en prêt

aux personnes ci-dessus visées les Actions de Commandité ayant appartenu à Monsieur Bernard FRAISSE, de sorte que
pendant toute la durée du prêt, l’emprunteur sera propriétaire des Actions à lui prêtées et exercera tous les droits attachés
à la qualité d’actionnaire commandité.

(ii) En cas de décès de M. Jean-Pierre FRAISSE, la ou les Action(s) de Commandité qu'il possède sera(ont) transférée

(s) automatiquement:

- à M. Bernard FRAISSE si ce dernier est vivant,
- à TS & Co, dans le cas contraire.
A cet effet, Monsieur Jean-Pierre FRAISSE donne pouvoir pour lui et ses héritiers à chaque Gérant de la Société aux

fins de procéder à ces transferts. Par dérogation à l’article 2003 du Code civil luxembourgeois, ce pouvoir ne finira pas
avec le décès de Monsieur Jean-Pierre FRAISSE.

Lors du décès du dernier associé commandité personne physique les Actions de Classe B seront transférées automati-

quement moyennant la valeur nominale à l’associé commandité personne morale sauf le cas échéant pour celles des actions
ayant fait l’objet d’un prêt à la consommation qui reviendront aux enfants de Bernard FRAISSE à l’échéance du prêt.

En cas de reconnaissance par une décision d’un collège d’experts statuant à l’unanimité (sans possibilité d’un quelconque

recours) d’une «incapacité physique, mentale ou intellectuelle ne permettant plus de diriger une entreprise» comme déter-
miné ci-dessous de l’un ou l’autre des associés commandités personnes physiques, la ou les Actions de Commandité qu'il
possède sera (seront) transférée(s) automatiquement, tant que l’incapacité perdurera, à Monsieur Bernard FRAISSE s’il
est vivant et si ce n’est pas lui qui est frappé d’incapacité; dans les autres cas de figure, le transfert automatique sera effectué
à Monsieur Jean-Pierre FRAISSE; si cela n’est pas possible (disparition ou incapacité de Monsieur Jean-Pierre FRAISSE),
le transfert sera effectué en faveur de la société «TS & Co SA». Tous les transferts automatiques évoqués ci-dessus auront
lieu moyennant le paiement de la valeur nominale de la ou des Actions de Commandité transférée(s). A cet effet, chaque
associé commandité personne physique sera tenu de céder son ou ses Actions de Commandité aux bénéficiaires énoncés

47208

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ci-dessus, dès reconnaissance de son incapacité. Par voie de conséquence chaque associé commandité personne physique
donne pouvoir, pour autant que de besoin, à tout Gérant de la Société à l’effet de procéder à cette cession d’action en son
nom. L’état d’»incapacité physique, mentale ou intellectuelle ne permettant plus de diriger une entreprise» sera déterminé
par un collège de trois experts (exemple: psychiatre, professeur de médecine, chef d’entreprise…) dont deux experts seront
désignés par le Conseil de Surveillance, ces deux experts s’adjoignant un troisième expert. Le Conseil de Surveillance
devra avoir été saisi en ce sens d’une demande écrite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège
de la Société (à l’attention du Président du Conseil de Surveillance) par l’un quelconque des Gérants.

Dans la mesure où l’Associé Commandité concerné refuserait de se soumettre à l’examen du collège d’experts dans un

délai de quatre mois à compter de la désignation du troisième expert, le Conseil de Surveillance sera habilité à présumer
dès lors que l’associé commandité concerné est en état d’»incapacité physique, mentale ou intellectuelle ne permettant plus
de diriger une entreprise», une telle présomption entraînant l’obligation de cession de l’Action de Commandité ainsi qu'il
a été dit ci-dessus, et ce tant que l’associé commandité concerné ne se sera pas soumis à l’examen demandé.

La fin de l’état d’»incapacité physique, mentale ou intellectuelle ne permettant plus de diriger une entreprise» pourra

être demandée, à tout moment, par l’Associé commandité «incapable», ou son représentant, en adressant une demande en
ce sens auprès du Conseil de surveillance au moyen d’une lettre avec accusé de réception adressée au siège de la Société
à l’attention du Président du Conseil de surveillance avec désignation concomitante dans cette lettre, par l’Associé com-
mandité «incapable» ou son représentant, d’un expert qui fera partie d’un collège de trois experts (exemple: psychiatre,
professeur de médecine, chef d’entreprise…) chargé de se prononcer sur la fin de son état d’»incapacité physique, mentale
ou intellectuelle ne permettant plus de diriger une entreprise». Le deuxième expert devra être désigné par le Conseil de
Surveillance dans le délai de 30 jours de la réception de la Lettre en AR adressée au Conseil de surveillance, les deux
experts ainsi nommés s’adjoignant un troisième expert.

En cas de reconnaissance par le collège d’experts, statuant toujours à la majorité d’entre eux, de la fin de l’ «incapacité

physique, mentale ou intellectuelle ne permettant plus de diriger une entreprise», l’associé commandité ayant ainsi retrouvé
sa capacité «physique, mentale ou intellectuelle» retrouvera par voie de conséquence la pleine propriété de la ou des Actions
de Commandité qui avai(en)t été précédemment transférée(s) automatiquement à un autre associé commandité et ce
moyennant paiement de la valeur nominale de ladite ou desdites Action(s) de Commandité. Par voie de conséquence chaque
associé commandité donne pouvoir, pour autant que de besoin, à tout Gérant de la Société à l’effet de procéder à cette
cession d’action(s) en son nom au bénéfice de l’associé commandité reconnu à nouveau «capable».

7.4.1. Préemption
7.4.1.1. Tout actionnaire souhaitant Céder ses Titres à un tiers (l’Actionnaire Cédant) doit, préalablement, notifier son

projet de Cession à la Gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il doit indiquer l’identité du
Cessionnaire proposé (le Cessionnaire Envisagé), le nombre de Titres dont la Cession est envisagée (les Titres Offerts), le
prix de Cession (ou la contrepartie) et les principales conditions de la Cession envisagée (le Projet de Cession), chacun des
actionnaires autres que l’Actionnaire Cédant bénéficiant d’un droit de préemption sur les Titres Offerts.

Cette notification du Projet de Cession doit intervenir dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, au moins soixante-

cinq (65) jours ouvrés avant la date prévue pour la réalisation du Projet de Cession.

Cette notification vaut offre de Cession aux prix et conditions indiqués au profit de chacun des autres actionnaires. Dans

les dix (10) jours ouvrés de la réception de cette notification, la Gérance porte à la connaissance de tous les actionnaires,
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, les termes et conditions du Projet de Cession (la Notification
Initiale).

7.4.1.2. Chaque actionnaire doit, s’il désire exercer son droit de préemption, le notifier à la Société et à l’Actionnaire

Cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant le nombre de Titres Offerts qu'il souhaite
acquérir, dans les vingt (20) jours ouvrés de l’envoi de la Notification Initiale (l’Offre d’Achat).

A défaut pour un actionnaire de notifier, dans le délai visé ci-dessus, qu'il entend exercer son droit de préemption, il

sera réputé y avoir définitivement renoncé pour le Projet de Cession en cause.

Au cas où plusieurs actionnaires (ci-après, individuellement, un Demandeur) auraient notifié, dans le délai précité, leur

intention d’exercer leur droit de préemption, la préemption s’exercera dans les conditions suivantes:

(a) si le nombre total de Titres préemptés par un ou plusieurs Demandeurs est égal au nombre de Titres Offerts, le nombre

de Titres attribués à chacun des Demandeurs sera conforme à celui qu'il aura demandé;

(b) si le nombre total de Titres préemptés par les Demandeurs dépasse le nombre de Titres Offerts, chaque demande

sera réduite de telle manière que le nombre de Titres à servir à chacun des Demandeurs soit proportionnel au nombre de
Titres déjà détenu par chacun d’eux par rapport au total de Titres déjà détenu, ensemble, par les Demandeurs. Si, pour un
Demandeur, le nombre de Titres à servir ainsi calculé s'avère supérieur à celui initialement demandé, le nombre de Titres
qu'il recevra sera celui initialement demandé, la différence revenant aux autres Demandeurs selon la règle de proportion-
nalité exposée ci-dessus; et

préemption sera alors réputé n’avoir été exercé par aucun des Demandeurs.

7.4.1.3. En cas d’exercice régulier du droit de préemption, le prix des Titres Offerts sera:

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(a) en cas de transfert des Titres Offerts pour un prix en espèces exclusivement, le prix convenu entre l’Actionnaire

Cédant et le Cessionnaire Envisagé tel que figurant dans la Notification Initiale (le Prix), ou

(b) en cas de transfert dont la contrepartie ne serait pas exclusivement monétaire, la valeur des Titres Offerts telle que

figurant dans le Projet de Cession (la Contrepartie), ou

dessous.

Dans cette dernière hypothèse, (i) le désaccord d’un actionnaire sur le Prix ou la Contrepartie devra être matérialisé par

l’envoi d’une notification de désaccord adressée par l’actionnaire en cause à l’Actionnaire Cédant et à la Société dans les
dix (10) jours ouvrés à compter de l’envoi de la Notification Initiale.

A défaut de l’envoi d’une telle notification de désaccord dans le délai susvisé, le Prix ou la Contrepartie deviendra

définiti(f/ve).

En cas d’envoi d’une notification de désaccord:
- toutes les Offres d’Achat déjà adressées seront réputées caduques;
- le délai de vingt (20) jours ouvrés prévu au paragraphe 7.4.1.2. ci-avant pour l’exercice du droit de préemption ainsi

que tous autres délais prévus par les présents Statuts seront suspendus à compter de l’envoi de la notification de désaccord
et jusqu'à la date d’envoi de son rapport par l’expert visé ci-après;

- la détermination du Prix ou de la Contrepartie sera confiée à un expert indépendant désigné au plus tard dans les cinq

(5) jours ouvrés suivant l’envoi de la notification de désaccord à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance
du Président du Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la forme
prévue à l’article 62 §5 de la Loi;

- l’expert ainsi désigné devra remettre son rapport à l’Actionnaire Cédant, aux autres actionnaires et à la Société dans

un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de l’acceptation de sa mission;

- les frais d’expertise seront supportés par l’Actionnaire Cédant si le prix fixé par l’expert est inférieur au Prix ou à la

Contrepartie et par l’actionnaire ayant exprimé son désaccord dans les autres cas (toute provision étant versée par l’ac-
tionnaire ayant sollicité la désignation de l’expert);

- les actionnaires entendant exercer leur droit de préemption sur la base du Prix ou de la Contrepartie déterminé(e) par

l’expert pourront à nouveau le faire en adressant une Offre d’Achat dans la portion restant à courir du délai de vingt (20)
jours ouvrés prévu au paragraphe 7.4.1.2. ci-avant pour l’exercice du droit de préemption.

7.4.1.4. La réalisation de toute Cession résultant d’une Offre d’Achat et le paiement du Prix ou de la Contrepartie y

afférent devra avoir lieu au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrés de (i) l’expiration du délai de vingt (20) jours ouvrés
prévu au paragraphe 7.4.1.2. ci-avant pour l’exercice du droit de préemption ou (ii) de la date à laquelle tous les actionnaires
auront indiqué exercer ou renoncer à exercer le droit de préemption, étant précisé que seul l'encaissement du prix entraînera
le transfert de propriété des Actions Offertes.

A défaut de réalisation du transfert des Actions Offertes dans le délai susvisé, l’Actionnaire Cédant pourra réaliser

librement le Projet de Cession envisagé, sous réserve des stipulations relatives à l’exercice du droit d’agrément prévu au
titre des présentes.

7.4.2 Agrément
7.4.2.1. En cas de projet de cession à un tiers et en l’absence d’exercice du droit de préemption prévu à l’article 7.4.1

ci-avant, le Projet de Cession devra être soumis, par la Gérance, dans un délai de quarante-cinq (45) jours ouvrés à compter
de l’envoi de la Notification Initiale, à l’agrément de la collectivité des actionnaires.

La décision d’agrément est prise à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, et notifiée à

l’Actionnaire Cédant dans les 10 jours de la date de la décision collective des actionnaires.

A défaut d’envoi de cette notification dans ledit délai, l’agrément du Cessionnaire sera réputé acquis et l’Actionnaire

Cédant devra réaliser la Cession dans un délai de soixante (60) jours ouvrés à compter de la Notification Initiale. A défaut,
il devra, pour pouvoir réaliser son Projet de Cession, procéder de nouveau à la notification dudit Projet de Cession con-
formément aux dispositions du paragraphe 7.4.1.1. ci-avant.

7.4.2.2. Si l’agrément est refusé par la collectivité des actionnaires, l’Actionnaire Cédant peut, dans les cinq (5) jours

ouvrés de l’envoi de la notification de refus d’agrément, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
adressée à la Société, qu'il exige le rachat par celle-ci de la totalité des Titres Offerts. La Société sera tenue de procéder à
ce rachat dans un délai de six (6) mois à compter de cette notification et, dans le même délai, de céder les Titres rachetés
ou de les annuler en procédant à une réduction de son capital. Le prix de rachat des Titres Offerts sera fixé par accord entre
l’Actionnaire Cédant et la Société ou, à défaut d’accord, par un expert désigné (à la demande de la partie la plus diligente)
par le Président du Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la forme
prévue à l’article 62 §5 de la Loi, les frais d’expertise étant supportés, pour moitié, par l’Actionnaire Cédant et, pour moitié,
par la Société. La décision de l’expert ne pourra faire l’objet d’aucun recours.

7.5 Agrément de la Transmission et Cession des Titres émis par la Société entre actionnaires
7.5.1. Tout actionnaire souhaitant Céder ses Titres à un autre actionnaire ou à une société qui le contrôle ou est contrôlée

par lui au sens de l’article 1

, points 7) et 11) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier doit, préalablement,

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notifier son Projet de Cession à la Gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette notification
doit intervenir dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, au moins vingt-cinq (25) jours ouvrés avant la date prévue
pour la réalisation du Projet de Cession.

Le Projet de Cession devra être soumis, par la Gérance, dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de l’envoi

de la notification dudit Projet de Cession, à l’agrément de la collectivité des actionnaires.

La décision d’agrément est prise à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, et notifiée à

l’Actionnaire Cédant dans les 10 jours de la date de la décision collective des actionnaires.

A défaut d’envoi de cette notification dans ledit délai, l’agrément du Cessionnaire sera réputé acquis et l’Actionnaire

Cédant devra réaliser la Cession dans un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de la notification du Projet de Cession.
A défaut, il devra, pour pouvoir réaliser son Projet de Cession, procéder de nouveau à la notification dudit Projet de Cession
conformément aux dispositions du présent paragraphe.

7.5.2 Si l’agrément est refusé par la collectivité des actionnaires, l’Actionnaire Cédant devra, pour pouvoir réaliser son

Projet de Cession, se conformer aux stipulations des présents Statuts relatives au droit de préemption, prévues à l’article
7.4.2, le délai de soixante-cinq (65) jours ouvrés stipulé à l’article 7.4.1.1. étant ici inapplicable de même que la clause c
de l’article 7.4.1.3.

7.5.3. En l’absence d’exercice du droit de préemption ou en cas de préemption seulement partielle des Titres Offerts,

l’Actionnaire Cédant pourra, dans les dix (10) jours ouvrés de la constatation de l’absence d’exercice du droit de préemption,
signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société, qu'il exige le rachat par celle-ci
de la totalité des Titres Offerts non préemptés. La Société sera tenue de procéder à ce rachat dans un délai de six (6) mois
à compter de cette notification et, dans le même délai, de céder les Titres rachetés ou de les annuler en procédant à une
réduction de son capital. Le prix de rachat des Titres Offerts sera fixé par accord entre l’Actionnaire Cédant et la Société
ou, à défaut d’accord, par un expert désigné (à la demande de la partie la plus diligente) par le Président du Tribunal
d’Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la forme prévue à l’article 62 §5 de
la Loi, les frais d’expertise étant supportés, pour moitié, par l’Actionnaire Cédant et, pour moitié, par la Société. La décision
de l’expert ne pourra faire l’objet d’aucun recours.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions.
8.1. Droits sur les bénéfices et sur l’actif social
Les intérêts, dividendes, réserves distribuées, boni, plus-values, primes, et plus généralement tous revenus ou produits

perçus par la Société, quels que soient leur nature juridique et leur régime fiscal, concourent à la formation de son bénéfice.

Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit comme il est dit à l'article 6 des présents statuts, capital social tel qu'il est augmenté ou réduit de temps en temps.

Le ou les Actionnaires Commandités détermineront comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera

de payer des dividendes de temps en temps, de la manière qu'il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la
stratégie de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision du ou des Actionnaires Commandités de payer des

dividendes ainsi que l'attribution du bénéfice proposée par le ou les Actionnaires Commandités.

Les dividendes sont payables en euros/EUR ou en toute autre devise déterminée par le ou les Actionnaires Commandités

à tels endroits et moments déterminés par lui (eux)

Le ou les Actionnaires Commandités peuvent décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans

les limites fixées par la Loi.

En cas de distribution, il est procédé comme suit:
1) Le bénéfice social distribuable et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclusi-

vement à l'usufruitier des Actions.

2) Les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront, ainsi qu'il est dit au paragraphe ci-dessus, au nu-pro-

priétaire, sous réserve de l'usufruit de l'usufruitier des Actions.

Le ou les Actionnaire(s) Commandité(s) ont un droit aux dividendes proportionnellement à leur participation dans le

capital de la Société.

8.2. Droit de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit

d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans
les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par décision de justice.

Lorsque la propriété des Actions est démembrée, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux assem-

blées générales.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les Actionnaires en toute

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, no-

47211

U X E M B O U R G

tamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des Actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans
un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui

des autres Actionnaires, mentionnés au procès-verbal.

Le droit de vote appartient, sauf accord contraire dans le cadre d'une convention extra statutaire, à l'usufruitier pour

toutes les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour toutes les décisions extraordinaires.

8.3. Droits et obligations générales
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions collectives des

actionnaires.

Les actionnaires commanditaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et

obligations suivent l’action quel qu'en soit leur titulaire.

Titre 3. Administration

Art. 9. Gérance.
1) La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, actionnaires commandités, personnes physiques ou

morales, pour une durée fixe de cinq ans à compter de la constitution de la Société, durée qui est renouvelée chaque année
pour une nouvelle période de cinq ans à défaut de décision contraire de l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition
des actionnaires commandités titulaires d’Actions de Classe B réunissant plus de la moitié des votes exprimés par ces
actionnaires, chacun d’eux disposant d’un nombre de droits de vote égal au nombre d’Actions de Classe B qu'il possède.

La qualité de Gérant peut toujours être retirée par l’assemblée générale des actionnaires commanditaires.
Si le nombre de Gérants est égal ou supérieur à deux (2), il est institué un Conseil de Gérance de telle sorte que les

décisions des Gérants soient prises collectivement à la majorité de plus de la moitié des votes exprimés par les Gérants,
chaque Gérant disposant d’un nombre de droits de vote égal au nombre d’Actions de Classe B qu'il possède en qualité
d’actionnaire commandité.

Un tel Gérant qui viendrait à ne plus exercer ses fonctions de Gérant par suite d’une révocation décidée par l’Assemblée

Générale des actionnaires ou même par suite d’une démission ou pour toute autre raison, perdra aussitôt sa qualité d’associé
commandité et son (ses) Action(s) de Classe B sera(ont) transmise(s) à sa (leur) valeur nominale à la Société en vue de son
(leur) annulation dans le cadre d’une réduction de capital, ou s’il s’agit du décès d’un Gérant, sera transmise comme indiqué
ci-dessus au 2

ème

alinéa de l’article 7.4.

2) Messieurs Bernard FRAISSE, Jean Pierre FRAISSE, et la société Luxembourgeoise «TS & CO SA» sont les Gérants

de la Société et forment en conséquence le Conseil de Gérance.

3) Le ou les autres éventuels futurs Gérants seront désignés par l'Assemblée Générale des actionnaires commanditaires

sur proposition des actionnaires commandités titulaires d’Actions de Classe B réunissant plus de la moitié des votes ex-
primés par ces actionnaires, chacun d’eux disposant d’un nombre de droits de vote égal au nombre d’Actions de Classe B
qu'il possède.

4) La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Gérant personne physique est fixée à soixante-quinze ans. L'Assemblée

Générale des commanditaires peut, sur proposition des actionnaires commandités titulaires d’Actions de Classe B réunissant
plus de la moitié des votes exprimés par ces actionnaires, chacun d’eux disposant d’un nombre de droits de vote égal au
nombre d’Actions de Classe B qu'il possède, proroger en une ou plusieurs fois, pour une durée totale de dix années maxi-
mum, les fonctions d'un Gérant atteint par la limite d'âge.

5) Les fonctions d’un Gérant prennent fin par le décès, l’incapacité au sens de l’article 7.4 des statuts, ou l’interdiction,

le redressement ou la liquidation judiciaire, la démission, la limite d’âge ou l’expiration de son mandat.

Dès lors qu'aurait été constatée la fin de l’incapacité d’un associé commandité dans les conditions énoncées à l’article

7.4 des statuts, l’associé commandité concerné retrouverait aussitôt son mandat de Gérant sans qu'il soit besoin d’une
décision de l’Assemblée Générale des actionnaires commanditaires sur proposition des actionnaires commandités.

6) La démission d'un Gérant n'est recevable qu'à condition d'être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception aux actionnaires commandités trois mois au moins à l'avance. Elle ne prend effet qu'à l'expiration de ce délai.

7) En raison de ses fonctions, chacun des Gérants reçoit une rémunération fixe et/ou variable dont le montant est décidé

par les actionnaires commandités titulaires d’Actions de Classe B réunissant plus de la moitié des votes exprimés par ces
actionnaires, chacun d’eux disposant d’un nombre de droits de vote égal au nombre d’Actions de Classe B qu'il possède.

La rémunération des Gérants peut aussi prendre d'autres formes, déterminées par les actionnaires commandités titulaires

d’Actions de Classe B réunissant plus de la moitié des votes exprimés par ces actionnaires, chacun d’eux disposant d’un
nombre de droits de vote égal au nombre d’Actions de Classe B qu'il possède, conformément aux usages pratiqués dans la
vie des affaires, notamment la forme de pensions de retraite.

8) Les modalités de convocation, de réunion et de délibération du Conseil de Gérance peuvent être définies par un

règlement intérieur approuvé par la majorité des Actionnaires commandités titulaires d’Actions de Classe B réunissant plus
de la moitié des votes exprimés par ces actionnaires, chacun d’eux disposant d’un nombre de droits de vote égal au nombre
d’Actions de Classe B qu'il possède. Le Président du Conseil de Gérance est nommé par les Gérants statuant à la majorité
d'entre eux, pour une durée de cinq ans. Cette qualité peut lui être retirée par les Gérants statuant dans les mêmes conditions.

47212

U X E M B O U R G

9) La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous

réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ou au Conseil de Surveillance. Ils les
exercent dans la limite de l'objet social.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant commandité.
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, l'autorisation des actionnaires commandités titulaires d’Actions

de Classe B réunissant plus de la moitié des votes exprimés par ces actionnaires, chacun d’eux disposant d’un nombre de
droits de vote égal au nombre d’Actions de Classe B qu'il possède, est requise avant toute décision relative aux grandes
orientations stratégiques économiques, sociales, financières ou technologiques, à moyen ou long terme, de la Société et
des sociétés qu'elle contrôle.

De même, la Gérance est tenue de soumettre à l'autorisation des actionnaires commandités titulaires d’Actions de Classe

B réunissant plus de la moitié des votes exprimés par ces actionnaires, chacun d’eux disposant d’un nombre de droits de
vote égal au nombre d’Actions de Classe B qu'il possède, les opérations suivantes, lorsqu'elles portent sur des valeurs ou
représentent des volumes d'activité qui excèdent 10 % des fonds propres consolidés, sauf lorsqu'elles interviennent avec
des sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle ou pour garantir leurs engagements:

- toute prise de participation immédiate ou différée par achat ou souscription de valeurs mobilières qu'elle qu'en soit la

nature, comme toute cession de titres de participation,

- toute acquisition ou cession d'immeubles et de biens ou droits incorporels,
- tout apport en nature ou en numéraire à toutes personnes morales, constituées ou à constituer, en propriété ou en

jouissance,

- toute location-Gérance,
- tout emprunt à moyen ou long terme et toute émission de billets de trésorerie,
- toute sûreté réelle, toute caution ou autre sûreté personnelle donnée en garantie d'engagements contractés par des tiers.
La Gérance est autorisée à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations

ou catégories d'opérations déterminées. Ces subdélégations ou substitutions de pouvoirs continuent à produire leurs effets
après la cessation des fonctions du Gérant ou de l’un des membres du Conseil de Gérance qui les a consenties, sauf retrait
par la Gérance.

10) Un Gérant doit consacrer toute l'activité nécessaire à la gestion de la Société et du groupe de sociétés qu'elle contrôle,

et en particulier dans le secteur de compétence interne qui lui est dévolu par le Conseil de Gérance. A ce titre, il peut
continuer à assumer, ou il peut accepter, même en dehors des sociétés du groupe, toutes responsabilités et toutes fonctions
susceptibles de favoriser directement ou indirectement les intérêts de ces sociétés. Pendant une durée de cinq années à
compter de la cessation de ses fonctions, il ne peut, sauf accord exprès des actionnaires commandités titulaires d’Actions
de Classe B réunissant plus de la moitié des votes exprimés par ces actionnaires, chacun d’eux disposant d’un nombre de
droits de vote égal au nombre d’Actions de Classe B qu'il possède, créer ni exploiter une entreprise susceptible de con-
currencer directement ou indirectement la Société et les sociétés placées sous son contrôle au sens de l'article L. 233-16
du Code de commerce français, ni s'intéresser, de quelque manière que ce soit, à une telle entreprise.

11) Les actionnaires commandités sont conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être couvertes par les actifs de la Société.

Les détenteurs d’Actions de Classe A s'abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des Assemblées Générales, et ne sont
tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Titre 4. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générales des actionnaires. Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Sans préjudice de tous les pouvoirs réservés à la
Gérance en vertu des Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général prévu par la Loi elle aura les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social ou

à tout autre endroit à spécifier dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires sont convoqués par la Gérance ou par le Conseil de Surveillance conformément aux conditions fixées

par la Loi. Les convocations adressées aux actionnaires conformément à la Loi indiqueront l'heure et le lieu de la réunion
ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom 8 jours avant la date de l'assemblée.

Art. 12. Autres assemblées générales. Les autres Assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date

spécifiés dans les convocations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’Assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute per-

47213

U X E M B O U R G

sonne participant à l’Assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l’Assemblée est retransmise en
direct. La participation à une Assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l’Assemblée.

Art. 13. Procédure. Une Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par la Gérance ou par

le Conseil de Surveillance

La convocation est obligatoire lorsque des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le

requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée (la lettre reçue en mains propres avec accusé de réception est admise).

Art. 14. Répartition du droit de vote. Chaque action donne droit à une voix conformément aux dispositions de l’article

8.2 des statuts.

Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple

des votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés et avec l’accord d’actionnaires titulaires d’Actions de
Classe B réunissant plus de la moitié des votes exprimés par ces actionnaires commandités, présents et/ou représentés,
chaque actionnaire commanditaire ou commandité disposant d’un nombre de droits de vote égal au nombre d’Actions de
Classe A ou de Classe B qu'il possède.

Art. 15. Modification des statuts. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d’une Assemblée Générale

des actionnaires de la Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et
pour laquelle l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée
Générale. La seconde Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou représenté.

Dans les deux Assemblées, les résolutions pour être valables, (i) doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des votes

exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés, sans qu'il soit tenu compte, pour le calcul de cette majorité, de la
classe des actions détenues par les actionnaires votant (étant précisé qu'il n’est pas nécessaire que deux tiers des actionnaires
de classe B votent en faveur de cette décision pour que cette condition de majorité soit atteinte) et (ii) doivent également
emporter l’accord de plus de la moitié (1/2) des votes exprimés par les actionnaires commandités, présents et/ou représentés,
chaque actionnaire commandité disposant d’un nombre de droits de vote égal au nombre d’Actions de Classe B qu'il
possède.

Art. 16. Changement de nationalité. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des enga-

gements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'à l’unanimité des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Art. 17. Déroulement d’une assemblée générale. Chaque actionnaire peut prendre part aux Assemblés Générales des

actionnaires de la Société en désignant une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en
original, soit par télécopie, ou par courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembour-
geoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’Assemblée Générale. Le

Président nomme un Secrétaire et les actionnaires nomment un Scrutateur. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur
forment le bureau de l’Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l’Assemblée Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre 5. Conseil de surveillance

Art. 18. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois (3) membres (le Conseil de
Surveillance). Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières que la Gérance déter-
minera. Il pourra autoriser les actes de la Gérance qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent ses
pouvoirs.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période de six (6) ans.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance élit un de ses membres comme
Président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou par la Gérance.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télécopie ou tout autre

47214

U X E M B O U R G

moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des réunions qui
seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie ou tout autre

moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre peut représenter plusieurs de
ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de la

réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, le

Président du Conseil de Surveillance a une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que les

décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par écrit et tous les
documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Titre 6. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. Exercice social. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis par la Gérance, qui prépare aussi un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Devise des comptes annuels. Les comptes de la Société seront exprimés en euros/EUR.

Titre 7. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale des actionnaires.

Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre 8. Dispositions générales

Art. 23. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires s'en réfèrent aux

dispositions légales de la Loi.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. FRAISSE, E. LEBEAU, J.-P. FRAISSE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. 1LAC/2015/40807. Reçu soixante-quinze euros € 75.

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Référence de publication: 2016051261/646.
(160009393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

47215

U X E M B O U R G

Nethuns S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 980.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.831.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Société Générale Bank & Trust, a société anonyme incorporated under laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg (the “RCS”) under number B 6061, acting as the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of
NETHUNS S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, incorporated by deed of the prenamed notary, residing at that time in Mersch, Grand
Duchy of Luxembourg, of 20 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) of 29 March 2007 number 485, and registered with the RCS under number B 123831, whose articles of
association have been amended for the last time by deed of the prenamed notary of 29 January 2015, published in the
Mémorial of 9 April 2015 number 955;

here represented by Marc Augier, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on 18 June 2014 (which shall remain attached to the present deed to be submitted

together with it to the registration formalities).

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all the four hundred and ninety (490) class A shares and all the five hundred and ten (510)

class B shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of one hundred thousand Euro (€100,000) to an

amount of nine hundred eighty thousand Euro (€980,000) by the issue of eight thousand eight hundred (8,800) new class
B shares (the “New Class B Shares”) without nominal value; subscription to such New Class B Shares by the Sole Share-
holder and payment of the subscription price by way of a contribution in cash; allocation of an amount of eight hundred
eighty thousand Euro (€880,000) to the share capital of the Company, and consequential amendment of article 5 of the
articles association of the Company;

B. Amendment of the corporate objet of the Company and consequential amendment of article 4 of the article of asso-

ciation of the Company so as to read as follows:

“The principal activity of the Company will be the financing of entities of the Lactalis Group in any form whatsoever.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, Affiliates or any other company or entity as it deems
fit.

The Company may enter, directly or indirectly, into any securitisation or fiduciary operations with its subsidiaries,

Affiliates or any other company or entity as it deems fit, in Luxembourg or with foreign entities.

The Company may further enter into securities lending agreements and repurchase agreements as a related activity to

its principal activity.

The Company may carry out any commercial and financial operations, including borrowing money, which are directly

or indirectly connected with its corporate purpose.

Lactalis Group means BSA, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 33 avenue

du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris, registered with the Trade and Companies Register of Paris under number
557350253, and all its Affiliates.

Affiliate(s) means with respect to an entity or company, any entity Controlling, Controlled by or under common Control

with, such entity or company.

Control means, with respect to any given entity or company, the direct or indirect ownership or control of:
(i) a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the shareholders of that company or entity on all,

or substantially all, matters corresponding to the sphere of competence of the general meeting of shareholders, or of the
board of directors;

(ii) the right to appoint or remove managers having a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board

of directors of that company or entity on all, or substantially all, matters corresponding to the sphere of competence of the
general meeting of shareholders, or of the board of directors.

Controls, Controlling, Controlled by and similar terms shall have correlative meanings.”;

47216

U X E M B O U R G

C. Amendment of the accounting year of the Company so that it shall start on 1 January of each year and shall terminate

on 31 December of the same year and approval that the current accounting year which has started on 1 December 2015
shall terminate on 31 December 2015; and consequential amendment of article 17 of the articles of association of the
Company;

D. Full restatement of the articles of association of the Company;
E. Reclassification of the A Managers of the Company into Majority Managers of the Company and of the B Managers

of the Company into Minority Managers of the Company.

After consideration of the above, the Sole Shareholder took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of one hundred

thousand Euro (€100,000) to an amount of nine hundred eighty thousand Euro (€980,000) by the issue of eight thousand
eight hundred (8,800) New Class B Shares without nominal value.

Thereupon, the Sole Shareholder, represented by Marc Augier prenamed, pursuant to the aforementioned proxy, sub-

scribed to the New Class B Shares

The total subscription price of the New Class B Shares has been fully paid up by way of a contribution in cash of an

amount of eight hundred eighty thousand Euro (€880,000).

The Sole Shareholder resolved that an amount of eight hundred eighty thousand Euro (€880,000) is allocated to the

share capital of the Company.

The amount of eight hundred eighty thousand Euro (€880,000) is as now available to the Company as has been proved

to the undersigned notary.

As a result of the above, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

association of the Company as set forth below in the fourth resolution related to the full restatement of the articles of
association of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the corporate object of the company and consequently to amend article 4 of

the articles of association of the Company as set forth in the agenda.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the accounting year of the Company to start on 1 January of each year and to

end on 31 December of the same year.

The Sole Shareholder resolved that the current accounting year of the Company which has started on 1 December 2015

shall end on 31 December 2015.

As a result of the above, article 17 of the articles of association of the Company shall be amended so as to read as follows:
“The accounting year of the Company shall begin on the 1 January of each year and shall terminate on the 31 December

of the same year.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Form and Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name of NETHUNS S.à r.l. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders.
The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the

Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of managers of the Company (the Board).

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-

minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 9 below.

47217

U X E M B O U R G

Art. 4. Corporate objects. The principal activity of the Company will be the financing of entities of the Lactalis Group

in any form whatsoever.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, Affiliates or any other company or entity as it deems
fit.

The Company may enter, directly or indirectly, into any securitisation or fiduciary operations with its subsidiaries,

Affiliates or any other company or entity as it deems fit, in Luxembourg or with foreign entities.

The Company may further enter into securities lending agreements and repurchase agreements as a related activity to

its principal activity.

The Company may carry out any commercial and financial operations, including borrowing money, which are directly

or indirectly connected with its corporate purpose.

Lactalis Group means BSA, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 33 avenue

du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris, registered with the Trade and Companies Register of Paris under number
557350253, and all its Affiliates.

Affiliate(s) means with respect to an entity or company, any entity Controlling, Controlled by or under common Control

with, such entity or company.

or substantially all, matters corresponding to the sphere of competence of the general meeting of shareholders, or of the
board of directors;

(ii) the right to appoint or remove managers having a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board

of directors of that company or entity on all, or substantially all, matters corresponding to the sphere of competence of the
general meeting of shareholders, or of the board of directors.

Controls, Controlling, Controlled by and similar terms shall have correlative meanings.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 980,000 (nine hundred eighty thousand euros) consisting

of 490 (four hundred and ninety) class A shares (the Class A Shares) and 9,310 (nine thousand three hundred and ten) class
B shares (the Class B Shares) without nominal value. Any share premium and any reserves allocated to the freely distri-
butable account (number 115) of the Company named “Contribution to equity capital without issue of shares” are
exclusively allocated to the class of shares under which such amount have been contributed.

Any share premium and any reserves allocated to the freely distributable account (number 115) of the Company named

“Contribution to equity capital without issue of shares” may only be distributed by decision of the Sole Shareholder or
pursuant to a resolution of the General Meeting, as the case may be, required for the amendment of these Articles.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
A register of the shareholder(s) shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile,
the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such
transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. If the Company is composed of a Sole Shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the General Meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In the Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one
shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the 31 March of each year at 12.00 am. If such day is not a business day in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

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U X E M B O U R G

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other General Meeting of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by law

shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed

by shareholders representing more than 50% of the share capital.

Resolutions in relation to the following matters require the unanimous consent of the shareholders:
- amendment of the articles of association of the Company (including but not limited to amendment of the corporate

object or the share capital of the Company, including through shares redemption);

- conversion of the legal form of the Company;
- dissolution of the Company;
- appointment, replacement and revocation of managers; and
- repayment of any share premium or any reserves allocated to the freely distributable account (number 115) of the

Company named “Contribution to equity capital without issue of shares”.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) managers who need

not be shareholders of the Company.

The managers shall be elected by the General Meeting (i) upon proposal of the shareholder holding the majority of the

share capital of the Company for the appointment of the majority of the managers (the “Majority Managers”), and (ii) upon
proposal of the shareholder holding the majority of the remaining share capital of the Company for the appointment of the
remaining managers (the “Minority Managers”). In the case of a Sole Shareholder, the managers will be elected by the
Sole Shareholder. The shareholders of the Company shall also determine the remuneration of the managers and the term
of their office. A manager may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the General Meeting.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint
another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the managers present
or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any manager at the place indicated in the notice of meeting which

shall be in Luxembourg. The Board shall meet physically at least three (3) times a year (to take resolutions, at the respective
meeting, on (i) the annual accounts of the Company, (ii) reinvestments of the Company, and (iii) the credit standing of the
Company).

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if

they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice

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U X E M B O U R G

shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
manager as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.

Any manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the managers can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's managers is present or represented

at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at
such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in relation to the following matters require the unanimous consent of the managers:
- expenses over an amount of EUR 10,000 per month and over an amount of EUR 100,000 per year;
- granting of security interests to third parties;
- contracting a debt from third parties excluding debt contracted from any of the shareholders of the Company; and
- commitment over an amount of EUR 2,000,000.
However, resolutions in relation to any action to be taken in order to execute or perform any obligation or exercise any

right resulting from an agreement which was approved unanimously as stated above shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the managers by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every managers. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board. The resolutions passed by the Board are documented by written minutes held

at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg act
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by the Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the joint

signatures of one Majority Manager and one Minority Manager of the Board, or (ii) the joint signatures of any persons or
sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of
such power. Without prejudice to the above, the Company shall be bound towards third parties, in relation to any com-
mitments, bank operations or other transactions in respect of amounts not greater than one hundred thousand Euro (EUR
100,000), by the sole signature of any Majority Manager.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested
in, or is a manager, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such manager shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest therein, shall be reported to the next following
annual General Meeting.

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The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary course

of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 16. Auditor. The operations of the Company may be supervised by one or several independent external auditor(s)

(réviseur(s) d'entreprises agréé(s)).

The independent external auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January of each year and shall

terminate on the 31 December of the same year.

Art. 18. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy provided
the dividends are distributed to each shareholder prorata to its total contribution in the sum of the share capital and the
share premium and the reserves allocated to the freely distributable account (number 115) of the Company named “Con-
tribution to equity capital without issue of shares” of the Company.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the General Meeting and they may be paid at such

places and times as may be determined by the General Meeting.

The General Meeting may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board,

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Art. 19. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the

Companies Act 1915.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder noted that further to the fourth resolution above related to the full restatement of the articles of

association of the Company, the A Managers and the B Managers of the Company are from now on referred to as respectively
the Majority Managers and the Minority Managers of the Company.

The Sole Shareholder resolved to reclassify the A Managers of the Company, namely Mr Marc Augier and Mr Yves

Cacclin, into Majority Managers of the Company and the B Manager of the Company, namely Mr Olivier Savary, into
Minority Manager of the Company.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
This deed having been read to the appearing parties, said appearing parties signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Société Générale Bank & Trust, une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 6061, agissant en tant qu’associé unique (l'«Associé Unique») de
NETHUNS S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, Grand-

47221

U X E M B O U R G

Duché de Luxembourg, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») du 29 mars 2007 numéro 485, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 123831 dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 2015, publié au
Mémorial du 9 avril 2015 numéro 955,

ici représentée par Marc Augier, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2014 (laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l'enregistrement).

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’Associé Unique détient l'ensemble des quatre cent quatre-vingt-dix (490) parts sociales de classe A et l'ensemble

des cinq cent dix (510) parts sociales de classe B émises par la Société, de telle sorte que des résolutions peuvent valablement
être prises sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:

Ordre du jour

A. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de cent mille euros (100.000€) à un montant de neuf

cent quatre-vingt mille euros (980.000€) par l'émission de huit mille nuit cents (8.800) nouvelles parts sociales de classe
B (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe B») sans valeur nominale; souscription de ces Nouvelles Parts Sociales de Classe
B par l'Associé Unique et paiement du prix de souscription par voie d’un apport en numéraire; allocation d’un montant de
huit cent quatre-vingt mille euros (880.000€) au capital social de la Société; et modification en conséquence de l'article 5
des statuts de la Société;

B. Modification de l'objet social de la Société et modification en conséquence de l'article 4 des statuts de la Société de

qu’il ait la teneur suivante:

«La principale activité de la Société sera le financement des entités du Groupe Lactalis sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société ou entité qu’elle estime appropriée.

La Société pourra entrer, directement ou indirectement, dans toutes opérations de titrisation ou de fiducie avec ses filiales,

Affiliés ou toute autre société ou entité qu’elle estime appropriée, au Luxembourg ou avec des entités étrangères.

La Société pourra également entrer dans des contrats de prêt de titres et des contrats de rachat en tant qu’activité liée à

son activité principale.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières, incluant l'emprunt de fonds, qui sont di-

rectement ou indirectement en relation avec son objet social.

Groupe Lactalis signifie BSA, une société constituée sous le droit français, ayant son siège social au 33 avenue du Maine,

Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
557350253, et ses Entités Affiliés.

Entité(s), Affilié(s) signifie, en relation avec toute entité ou société, toute entité Contrôlant, Contrôlée par ou sous le

Contrôle commun de cette société ou entité.

Contrôle signifie, en relation avec toute entité ou société, la détention directe ou indirecte ou le contrôle de:
(i) la majorité des droits de vote exerçables aux assemblées générales des associés de cette société ou entité en rapport

avec toutes, ou substantiellement toutes, les matières qui relèvent du domaine de compétence de l'assemblée générale, ou
du conseil d'administration;

(ii) le droit de nommer et de révoquer les gérants ayant une majorité des droits de vote exerçables au conseil d'admi-

nistration de cette société ou entité, en rapport avec toutes, ou substantiellement toutes, les matières qui relèvent du domaine
de compétence du conseil d'administration.

Contrôle, Contrôlant, Contrôlé par et d'autres termes similaires ont un sens équivalent.»;

C. Modification de l'année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le 1

janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année et approbation du fait que l'année sociale en cours, qui a commencé le 1

décembre

2015 se terminera le 31 décembre 2015; et modification en conséquence de l'article 17 des statuts de la Société;

D. Refonte complète des statuts de la Société;
E. Reclassification des Gérants A de la Société en Gérants Majoritaires de la Société et des Gérants B de la Société en

Gérants Minoritaires de la Société.

Après considération de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de cent mille euros (100.000

€) à un montant de neuf cent quatre-vingt mille euros (980.000€) par l'émission de huit mille huit cents (8.800) Nouvelles
Parts Sociales de Classe B sans valeur nominale.

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A la suite de quoi, l'Associé Unique, représenté par Marc Augier, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée,

a souscrit aux Nouvelles Parts Sociales de Classe B.

Le prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales de Classe B a été entièrement payé par voie d’un apport en numéraire

d’un montant de huit cent quatre-vingt mille euros (880.000€).

L’Associé Unique a décidé d’allouer un montant de huit cent quatre-vingt mille euros (880.000€) au capital social de

la Société.

Le montant de huit cent quatre-vingt mille Euros (EUR 880.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

En conséquence, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société tel

que défini ci-dessous dans la quatrième résolution relative à la refonte complète des statuts de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

de la Société tel que défini dans l'ordre du jour.

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société de sorte qu’elle commence au 1 janvier de chaque

année et se termine le 31 décembre de la même année.

L’Associé Unique a décidé que l'année sociale en cours de la Société, qui a commencé le 1

décembre 2015 se terminera

le 31 décembre 2015.

En conséquence, l'article 17 des statuts de la Société aura la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de refondre intégralement les statuts de la Société de sorte qu’ils aient la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NETHUNS

S.à r.l (la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs associés. La société ne pourra pas être dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance de la
Société (le Conseil de Gérance).

Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à

compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la

Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 9 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La principale activité de la Société sera le financement des entités du Groupe Lactalis sous quelque

forme que ce soit.

La Société pourra prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société ou entité qu’elle estime appropriée.

La Société pourra entrer, directement ou indirectement, dans toutes opérations de titrisation ou de fiducie avec ses filiales,

Affiliés ou toute autre société ou entité qu’elle estime appropriée, au Luxembourg ou avec des entités étrangères.

La Société pourra également entrer dans des contrats de prêt de titres et des contrats de rachat en tant qu’activité liée à

son activité principale.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières, incluant l'emprunt de fonds, qui sont di-

rectement ou indirectement en relation avec son objet social.

Groupe Lactalis signifie BSA, une société constituée sous le droit français, ayant son siège social au 33 avenue du Maine,

Tour Maine Montparnasse, 75015 Paris, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
557350253, et ses Entités Affiliés.

Entité(s), Affilié(s) signifie, en relation avec toute entité ou société, toute entité Contrôlant, Contrôlée par ou sous le

Contrôle commun de cette société ou entité.

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U X E M B O U R G

avec toutes, ou substantiellement toutes, les matières qui relèvent du domaine de compétence de l'assemblée générale, ou
du conseil d'administration;

(ii) le droit de nommer et de révoquer les gérants ayant une majorité des droits de vote exerçables au conseil d'admi-

nistration de cette société ou entité, en rapport avec toutes, ou substantiellement toutes, les matières qui relèvent du domaine
de compétence du conseil d'administration.

Contrôle, Contrôlant, Contrôlé par et d'autres termes similaires ont un sens équivalent.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 980.000 (neuf cent quatre-vingt mille euros)

représenté par 490 (quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A) et 9.310 (neuf mille trois
cent dix) parts sociales de classe B (les Parts Sociales B) sans valeur nominale. Toute prime d’émission et toute réserve
attribuée au compte librement distribuable (compte 115) de la Société intitulé «apport en capitaux propres non rémunérés
par des titres» sont exclusivement allouées à la classe de parts sociales à laquelle ce montant a été contribué.

Toute prime d'émission et toute réserve attribuée au compte librement distribuable (compte 115) de la Société intitulé

«apport en capitaux propres non rémunérés par des titres» ne peuvent être distribuées que par une décision de l'Associé
Unique ou conformément à une résolution de l'Assemblée Générale, le cas échéant, statuant comme en matière de modi-
fication des Statuts

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) associé(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout associé. Ce registre

contient le nom de tout associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts des parts sociales et les dates de ces transferts. La
propriété des parts sociales est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Parts Sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses

parts.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du Code civil.

Les créanciers ou ayants-droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents

de la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des associés de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence

aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associés, toute assemblée générale des associés de la Société (ci-après, l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 31 mars de chaque année à 12
heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil de Gérance constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout associé de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les associés participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les
autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les associés peuvent valablement
délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

47224

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises par les associés représentant au moins plus de 50% du capital social.

Les décisions concernant les matières suivantes requièrent le consentement unanime des associés:
- modification des statuts de la Société (y compris, sans être limité à, modification de l'objet social ou du capital social

de la Société, y compris par rachat de parts sociales);

- changement de la forme juridique de la Société;
- dissolution de la Société;
- nomination, remplacement et révocation des gérants; et
- remboursement de toute prime d’émission ou de toute réserve attribuée au compte librement distribuable (compte 115)

de la Société intitulé «apport en capitaux propres non rémunérés par des titres».

Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés de la Société, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des associés de la Société, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Tant que la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associé(s) peuvent, au lieu d'être

prises lors d'une Assemblée Générale, être prises par écrit par tous les associés. Dans ce cas, il devra avoir été envoyé à
chaque associé un projet de(s) résolution(s) devant être prise(s), et chaque associé devra voter par écrit (un tel vote devant
pouvoir être prouvé par la transmission de la lettre ou du téléfax ou du mail électronique (e-mail)).

Art. 10. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil de Gérance comprenant au moins trois

(3) gérants, lesquels ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par l'Assemblée Générale (i) sur proposition de l'associé détenant la majorité du capital social de

la Société pour la nomination de la majorité des gérants (les «Gérants Majoritaires»), et (ii) sur proposition de l'associé
détenant la majorité du capital social restant de la Société pour la nomination du reste des gérants (les «Gérants Minori-
taires»). En cas d'Associé Unique, les gérants seront élus par l'Associé Unique. Les associés de la Société déterminent
également, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Réunion du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer un président (ci- après, le Président) parmi

ses membres et peut désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance. Le Président préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, les autres membres
du Conseil de Gérance nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple des gérants présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par l'un des gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation qui sera au Luxembourg. Le Conseil de Gérance devra se réunir physiquement au moins trois fois par an
(pour prendre des décisions, à la réunion respective, relatives (i) aux comptes annuels de la Société, (ii) aux réinvestisse-
ments de la Sociétés, et (iii) à la situation de crédit de la Société).

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors du Conseil de Gérance et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant aux
lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble,

télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
un autre gérant comme son mandataire.

Un membre du Conseil de Gérance peut représenter plus d'un gérant empêché lors de la réunion du Conseil de Gérance

si au moins deux gérants sont physiquement présents à la réunion du Conseil de Gérance ou y participent par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant les conditions visées au pa-
ragraphe ci-dessous.

Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les gérants participant à la réunion du Conseil de Gérance peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil de Gérance peut entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion du Conseil de Gérance est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil de Gérance

47225

U X E M B O U R G

peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil de Gérance par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés lors de ce Conseil de Gérance. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une
résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Les résolutions concernant les matières suivantes requièrent le consentement unanime des gérants:
- dépenses dépassant un montant de EUR 10.000 par mois et dépassant un montant de EUR 100.000 par an;
- accorder des sûretés au profit de parties tiers;
- les emprunts auprès de parties tiers à l'exclusion des emprunts contractés auprès de tout associé de la Société; et
- engagement dépassant un montant de EUR 2.000.000.
Toutefois, les résolutions concernant toute action à prendre afin d’exécuter une obligation ou d’exercer un droit né d’un

contrat approuvé à l'unanimité tel qu’énoncé ci-dessus seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
lors de ce Conseil de Gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre gérants par des moyens tels que mentionnés par exemple
sous le paragraphe 7 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant
les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil de Gérance (résolution circulaire). La date d'une telle décision est
la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions prises par le Conseil de Gérance sont inscrites

dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le Président ou un autre Gérant qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915) ou par
les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d’un Gérant Majoritaire et d’un Gérant Minoritaire du Conseil ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de
Gérance, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Sans préjudice de ce qui précède, la Société est
engagée vis-à-vis des tiers, par rapport à tout engagement, opération bancaire ou autre transaction d’un montant non
supérieur à cent mille euros (EUR 100.000), par l'unique signature de tout Gérant Majoritaire.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans une telle société ou entité, ou sont gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec

laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre
société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la Société, cet

gérant devra informer le Conseil de Gérance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de ce gérant
à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil de Gérance concernant les opérations réalisées

dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs réviseur

(s) d'entreprises agréé(s) indépendant(s).

Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction.

Art. 17. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour

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U X E M B O U R G

cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société,
à condition que les dividendes soient distribués à chacun des associés au prorata représentés par la somme des apports au
capital social et à la prime d'émission et les réserves attribuées au compte librement distribuable (compte 115) de la Société
intitulé «apport en capitaux propres non rémunérés par des titres» de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par l'Assemblée Générale et doivent être

payés aux lieu et place choisis par l'Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le

Conseil, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à
distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des
bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une
réserve en vertu de la loi.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales),
et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique a noté qu’à la suite de la quatrième résolution ci-dessus relative à la refonte complète des statuts de

la Société, les Gérants A et les Gérants B de la Société sont désormais désignés en tant que, respectivement, les Gérants
Majoritaires et les Gérants Minoritaires de la Société.

L’Associé Unique a décidé de reclassifier les Gérants A de la Société, à savoir M. Marc Augier et M. Yves Cacclin, en

Gérants Majoritaires de la Société et le Gérant B de la Société, à savoir M. Olivier Savary, en Gérant Minoritaire de la
Société.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charge, sous quelle que forme que ce soit qui sont mis à la charge de la Société

sont estimés à EUR 2.800,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Après lecture de ce procès-verbal les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. AUGIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41829. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050627/653.
(160008886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.394.

47227

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Immocity Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Immoconsulting Lux S.à r.l.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 171.872.

L'an deux mille seize.
Le quatre janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

A COMPARU:

Monsieur Andrea MURGIA, indépendant, demeurant à L-1330 Luxembourg, 54, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée Immoconsulting Lux S.à r.l., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 24-28, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171.872
(NIN 2012 24 38 768).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Cosita DELVAUX, alors de résidence à Redange-sur-

Attert, en date du 4 octobre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2675 du 31 octobre
2012, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte rectificatif reçu par le même notaire Cosita DELVAUX, en date du
4 octobre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2695 du 5 novembre 2012.

Que le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par six mille deux

cent cinquante (6.250) parts sociales d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur
Andrea MURGIA, prénommé.

Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en Immocity Luxembourg S.à r.l..

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière ainsi que l'achat, la vente,

la mise en valeur, l'échange, la promotion, la négociation, l'expertise, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers,
la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'im-
meubles ou patrimoine mobiliers et immobiliers.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés, établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étran-

ger, exerçant des activités similaires, complémentaires ou susceptibles de favoriser le développement de l’activité
principale.

La Société peut, dans les limites éventuellement prévues par la loi, emprunter sous toutes les formes et affecter ses actifs

en garantie de ses engagements.

La Société s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité

réglementée en question.».

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l’article relatif au siège social afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré par simple décision de la gérance à tout autre endroit de la commune du siège. La gérance pourra

établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l’étranger.».

Quatrième résolution

L'associé unique décide d’introduire une disposition statutaire qui prévoit que les parts sociales ne peuvent être données

en gage ou faire l’objet d’un nantissement.

Cinquième résolution

L'associé unique décide d’introduire une clause d’arbitrage libellée comme suit:
«Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre les associés

ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la Société, seront soumises obligatoirement à un arbitre ou
à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.

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Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, et en cas de désaccord, les arbitres désigneront, d'un commun accord, un

arbitre supplémentaire et les décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recom-

mandée, la partie diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé qui nommera un arbitre.».

Sixième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, en vue, notamment, d’en assurer la cohérence

et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu’à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales inter-
venues depuis la création de la Société, et adopte le texte ci-après:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Immocity Luxembourg S.à r.l.», ci-

après «la Société».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré par simple décision de la gérance à tout autre endroit de la commune du siège. La gérance pourra

établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière ainsi que l'achat, la

vente, la mise en valeur, l'échange, la promotion, la négociation, l'expertise, la location d'immeubles et de tous droits
immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la
gestion d'immeubles ou patrimoine mobiliers et immobiliers.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés, établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étran-

ger, exerçant des activités similaires, complémentaires ou susceptibles de favoriser le développement de l’activité
principale.

La Société peut, dans les limites éventuellement prévues par la loi, emprunter sous toutes les formes et affecter ses actifs

en garantie de ses engagements.

La Société s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité

réglementée en question.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la

loi.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par six

mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de deux euros (EUR 2.-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes, dans

les bénéfices et dans l'actif social.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation

d'apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d'émission, ou encore par l'incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes d'émission.

L’augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l'assemblée des associés à la majorité

des trois quarts du capital social.

L'assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l'augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit

être prise à l'unanimité.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'assemblée générale extraor-

dinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts anciennes
détenues par chacun.

Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne seraient

pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées suivant les termes de l'article neuf des
statuts.

Art. 8. La Société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.

Titre III. - Cession de parts - Droit de préemption

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l’agrément pouvant porter sur le nombre total des parts
dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.

En cas de refus d'agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre de parts

dont la cession n'est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à un prix fixé conformément à
l’article quinze des statuts.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés.
Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.
La Société s'oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé en procédant,

le cas échéant, à une réduction de capital.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d'usufruit, etc., même à celles

qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits

soit opposable à la société.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'Article 1 690 du Code Civil.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés,

gérants ou non-gérants.

Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l'un des associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social
appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les parts sociales
sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la Société une obligation de rachat,

exercés, à défaut d'accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l'article neuf des statuts.

Toute contestation qui pourrait naître dans l'application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par

voie d’arbitrage suivant les termes de l’article trente-deux des statuts.

Art. 12. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Art. 13. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l'objet d'un nantissement.

Art. 14. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou un mandataire

commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la Société et aux

décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Le prix de cession des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années.

Titre IV. - Gérance

Art. 16. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés et

révocables par elle ad nutum.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La gérance déterminera toute structure de gestion et toutes délégations de signature ou pouvoirs spéciaux.

Art. 17. Si l'assemblée des associés nomme plus de deux gérants, les gérants forment un conseil de gérance qui fonc-

tionnera comme organe collectif.

Art. 18. Le conseil de gérance désigne un Président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son Président ou de deux gérants.
Si tous les membres sont présents, il pourra se réunir sans convocation préalable.
Les membres du conseil de gérance peuvent être consultés par voie circulaire, par lettre, e-mail ou télécopie.
De même, ils peuvent émettre leur vote par lettre, e-mail ou télécopie.

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Les gérants peuvent donner, soit par lettre, e-mail ou télécopie, procuration à l'un d'entre eux de les représenter et de

voter en leur nom et place.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil de gérance. En cas de partage de voix,

la voix du Président est prépondérante.

Art. 19. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature individuelle

du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.

Art. 20. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Titre V. - Surveillance

Art. 21. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les
documents de la Société.

Titre VI. - Assemblée d'associés

Art. 22. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

Art. 23. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 24. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés,

présents en personne ou par procuration, représentant plus de la moitié du capital social.

Si, pour une première convocation, l'assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la moitié

du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d'intervalle à une seconde assem-
blée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Les décisions y sont prises à la majorité des votes émis.
Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l'ordre du jour de la première.

Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 26. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi que les
comptes annuels de la Société.

Art. 27. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 28. Les produits de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout

autre liquidateur, associé ou non, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

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Titre IX. - Société unipersonnelle

Art. 30. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre X. - Divers

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la Société, seront soumises obligatoirement à
un arbitre ou à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.

Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, et en cas de désaccord, les arbitres désigneront, d'un commun accord, un

arbitre supplémentaire et les décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recom-

mandée, la partie diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé qui nommera un arbitre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. MURGIA, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/115. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051308/240.
(160010224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Diamond Coinvestment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.643.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 17 décembre 2015 a décidé de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance de la Société pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020 en remplacement de Monsieur Etienne Lardet, démissionnaire:

- Monsieur Joakim Lindström-Formicola, demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg,

- Madame Julie Gouveia, demeurant professionnellement Charter Place (1

Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey

JE2 3QL.

Dès lors, le conseil de surveillance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Dimitris Tsivos
Monsieur Joakim Lindström-Formicola
Madame Julie Gouveia
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Diamond Coinvestment S.C.A.

Référence de publication: 2016058602/22.
(160019224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ASO Lux 2 S.à r.l.

Cargolux Re, S.A.

CG Concept s.à r.l.

CNA Corporation S.A.

Compagnie de Gestion S.A.

Compagnie de Pythagore S.A.

Concilium Sàrl

Deltatrans International S.A.

Demec S.A.

Devonport Maritime Inc S.A.

Diamond Coinvestment S.C.A.

Diaspora Productions S.à r.l.

Diekirch Investment S.A.

East - West International

Edmarosa S.A., SPF

Eliquo Stulz Luxembourg S.à r.l.

Elle Fin S.A.

Elle Invest S.A.

European Strategy and Operations Management S.A.

Euro Secure

Ewertronics S.à r.l.

Executive Search Luxembourg S.A.

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l.

Financière JCVR S.A.

Foren Associates S.à r.l.

Franchising Group Europe S.A.

GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.

Gigigi Société d'Investissement S.A.

GranCapital S.à r.l.

Groupe Electa S.A.

Guilger S.A.

Gutt

H2L Immo

Harvest I S.à r.l.

Hudson Luxembourg S.A.

Immmobilière & Associés Sàrl

Immocity Luxembourg S.à r.l.

Immoconsulting Lux S.à r.l.

Keith & Cie (Lux) Holding SPF S.à r.l.

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.

Nethuns S.à.r.l.

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings S.à r.l.

Vemork Engineering S.A.

White Birch Luxembourg Holding S.à r.l.