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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 976

2 avril 2016

SOMMAIRE

Accentus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46802

AGR (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46802

Borgo Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46807

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

46807

Bruck & Weckerle Architekten S.à r.l.  . . . . . .

46802

Bruck & Weckerle Architekten S.à r.l.  . . . . . .

46808

BS Recovery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46802

Calipso Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46803

Caribe Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46803

Carrelages Valente S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46803

Cascadal Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46804

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46804

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l. . . . . . . . . . .

46802

Cermondo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46803

Cheverny Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46803

Coditel Debt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46838

Compagnie Financière de l'Union Européenne

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46804

Deltaline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46806

Di Corso Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

46807

Diggi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46807

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited  . . .

46807

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited  . . .

46804

Dyle Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46808

Elenco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46805

E-Time Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46805

E-Time Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46804

E-Time Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46805

Etoile Développement I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46806

Etoile Développements II S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46806

Etoile Promotions «AB» S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46806

Etoile Promotions A S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46806

EuroAsie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46805

Europäische Philharmonische Gesellschaft

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46808

Européenne d'Investissements Immobiliers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46836

Eventus Fondsverwaltung GmbH  . . . . . . . . . .

46805

Excluvino Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46808

F. Ackermann Optique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46808

Fantastic Gain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46832

Friseur Fellmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46808

Krisian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46848

Noronha Gallo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46809

Q-Leap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46831

Silver Sea Properties (Horndean) S.à r.l.  . . . .

46823

U - Propeller 2013-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46840

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46845

Whitehall European RE 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46843

46801

L

U X E M B O U R G

Accentus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016072023/13.
(160035990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

AGR (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 187.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016072026/11.
(160036191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 135.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016072089/11.
(160036249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Bruck &amp; Weckerle Architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 69, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 86.058.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072081/9.
(160036352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

BS Recovery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016072082/10.
(160036173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

46802

L

U X E M B O U R G

Calipso Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 196.433.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016072086/13.
(160035952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Cermondo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 187.482.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072091/9.
(160036359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Cheverny Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 145.839.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2016.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2016072094/11.
(160035847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Caribe Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 75.749.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial L160022051 déposé le 04/02/2016 et du dépôt rectificatif L160032547 déposé le

<i>22/02/2016

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072106/11.
(160035950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Carrelages Valente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 7, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 81.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016072107/10.
(160035891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

46803

L

U X E M B O U R G

Cascadal Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.808.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072109/9.
(160036006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

CB Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.520.

Les comptes annuels au 31 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072111/9.
(160035808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 51.317.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2016.

<i>Pour: COMPAGNIE FINANCIERE DE L'UNION EUROPEENNE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016072123/14.
(160036339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.570.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

<i>Pour Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016072136/12.
(160035800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

E-Time Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 153.584.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072138/10.
(160036388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

46804

L

U X E M B O U R G

E-Time Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 153.584.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072139/10.
(160036394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

E-Time Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 153.584.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072140/10.
(160036395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

EuroAsie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 179.096.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Bertrand Moupfouma
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016072146/13.
(160035845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Eventus Fondsverwaltung GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 141.148.

Les comptes annuels sociaux arrêtés au 31 décembre 2014 et dûment approuvés lors de l’Assemblée Générale des

Actionnaires en date du 12 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072147/11.
(160035966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Elenco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 160.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELENCO S.A.

Référence de publication: 2016072155/10.
(160036412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

46805

L

U X E M B O U R G

Etoile Développement I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.558.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072158/11.
(160035882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Etoile Développements II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.696.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072159/11.
(160035881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Etoile Promotions A S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.273.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072160/11.
(160035880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Etoile Promotions «AB» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 140.973.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072161/11.
(160035879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Deltaline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 155.868.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016072131/10.
(160035867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

46806

L

U X E M B O U R G

Di Corso Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 32.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DI CORSO HOLDING S.A., SPF

Référence de publication: 2016072132/11.
(160036128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Diggi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 5, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 107.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072133/9.
(160035778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.570.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

<i>Pour Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016072135/12.
(160035793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Borgo Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.644.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Signature
<i>LE GERANT

Référence de publication: 2016072078/12.
(160036094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.885.

Les comptes annuels de la société BRE/Hospitality Europe S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072079/10.
(160035919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

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L

U X E M B O U R G

Bruck &amp; Weckerle Architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 69, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 86.058.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072080/9.
(160036351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Dyle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 820.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072128/9.
(160036243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Europäische Philharmonische Gesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 21.442.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072162/9.
(160036338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Excluvino Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 82, Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 172.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072166/9.
(160036393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

F. Ackermann Optique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 63.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072167/9.
(160036141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Friseur Fellmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 34A, Haapstroos.

R.C.S. Luxembourg B 155.944.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072174/9.
(160036358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

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U X E M B O U R G

Noronha Gallo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11A, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 203.050.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Mister Vitor Manuel de Noronha Santos Gallo, born on May 8, 1941 in Sé Nova de Coimbra, Portugal and residing

at Avenue Antonio José de Almeida, 44, 2 

nd

 ESQ, Lisbon, Portugal (the First Shareholder);

here represented by Mister Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

2. Misses Maria Teresa de Noronha Santos Gallo Filipe, born on September 20, 1935 in Marinha Grande, Portugal and

residing at Avenue José Gregorio, 153, Marinha Grande, Portugal, (the Second Shareholder);

here represented by Mister Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

3. Misses Teresa Maria Gallo Cabeleira Filipe Coelho dos Santos, born on August 2 

nd

 1961 in São Sebastião da Pedreira,

Lisbon, Portugal and residing at Praça Dr. Afonso Lopes Vieira, 13, S. Pedro de Moel, Portugal (the Third Shareholder);

here represented by Mister Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

4. Misses Rita Maria de Noronha e Melo Santos Gallo, born on October 16, 1964 in Nossa Senhora de Fátima, Lisbon,

Portugal , residing at Avenue Columbano Bordalo Pinheiro, 108, 6D, Lisbon, Portugal (the Fourth Shareholder);

here represented by Mister Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

5. Misses Maria João de Noronha e Melo Santos Gallo, born on February 17, 1966 in Nossa Senhora de Fátima, Lisbon,

Portugal, residing at Avenue Defensores de Chaves, 32, 2 ESQ, Lisbon, Portugal (the Fifth Shareholder);

here represented by Mister Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

6. Mister Manuel de Noronha e Melo Santos Gallo, born on January 29, 1970 in São Domingos de Benfica, Lisbon,

Portugal , residing at R. dos Prazeres, 39 r/c, Lisbon, Portugal, (the Sixth Shareholder and together with the First Share-
holder, the Second Shareholder, the Third Shareholder, the Fourth Shareholder and the Fifth Shareholder, the Shareholders);

here represented by Mister Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

all acting in their capacity as shareholders of Noronha Gallo, SGPS S.A., a public limited liability company incorporated

and existing under the laws of Portugal, having its registered office at R. Da Misericordia, 12 A 20 - Piso 6 - Sala 24,
Lisbon, Portugal, registered with the Commercial Registry of Lisbon under number 506 527 000 (the Company).

The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders

and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders represent the entire share capital of the Company represented by ten thousand (10,000) shares having

a nominal value of five Euro (EUR 5.-) each. All the issued shares of the Company being represented at the present meeting,
it is consequently regularly constituted and may validly deliberate upon the items on the agenda, hereafter reproduced;

II. pursuant to a planned reorganization and as resolved in shareholders’ resolutions of the Company passed on December

21, 2015 in Lisbon, Portugal, the Shareholders duly resolved to confirm these resolutions and, subsequently, to migrate
(by way of continuation of its legal existence) the Company from Portugal to the Grand Duchy of Luxembourg by way of
the transfer of its place of effective management, seat of central administration and registered office to the Grand Duchy
of Luxembourg;

III. the Shareholders intend to convert the legal form of the Company currently being a public limited liability company

(société anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to register the Company
as such with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, the RCS)
under the name of “Noronha Gallo S.à r.l.”;

IV. it results from a balance sheet of the Company as at December 15, 2015 and from the report of the independent

auditor (réviseur d’enteprises agréé) dated December 23, 2015 that the net assets of the Company amount to at least EUR
33,332,100.36.

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Copies of (a) the resolutions of the Shareholders referred to in item II. above and (b) the balance sheet and the auditor’s

report referred to in item IV. above, after signature ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and by the notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

V. the Shareholders intend to adopt resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notice requirement;
(ii) Transfer of the Company's place of effective management, seat of central administration and registered office from

Portugal to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality and as from the
date hereof;

(iii) Conversion of the current legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);

(iv) Confirmation of the description and consistency of the net assets and of the issued shares of the Company and

acknowledgment of the auditor’s report;

(v) Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company so as to conform them to the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg governing a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), with the Company having a share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by ten thousand
(10,000) shares with a nominal value of five Euro (EUR 5.-) each and having the following corporate object:

“The  purpose  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any  companies  or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by

way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorization.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may act as general partner or manager of companies and entities in which it holds a participation or which

are members of its group.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object”;

(vi) Setting of the new registered office of the Company at 11A, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

(vii) Acknowledgment of the resignation of the current directors of the Company and appointment, respectively con-

firmation, of the appointment of the members of the board of managers (conseil de gérance) of the Company; and

(viii) Empowerment to and authorization of any manager of the Company or any lawyer or employee of Stibbe Avocats,

Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to the
items on this agenda, including but not limited to, the filing of documents with the RCS and the publication of excerpts in
the official journal of the Grand Duchy of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), and generally
to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

VI. These facts exposed and recognized as accurate by the Shareholders, the Shareholders adopted and approved the

following resolutions:

<i>First resolution

IT WAS RESOLVED THAT the Shareholders, representing the total outstanding share capital, thus all of the issued

shares of the Company, waive the requirement for a convening notice, pursuant to article 54 of the Portuguese Companies’
Code and, for the avoidance of doubt, the Shareholders confirm that this meeting has been duly convened and further
confirm that they have full knowledge of the purpose of the present resolutions, which have been communicated to them
in advance.

<i>Second resolution

IT WAS RESOLVED THAT the Shareholders acknowledge, and to the extent necessary, approve that the Company's

place of effective management, seat of central administration and registered office is transferred from the Portugal to the

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Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality pursuant to a planned reorgani-
zation.

<i>Third resolution

IT WAS RESOLVED THAT the Shareholders acknowledge, and to the extent necessary, approve the conversion of the

current legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of
“Noronha Gallo S.à r.l.”.

<i>Fourth resolution

IT WAS RESOLVED THAT:
(i) the Shareholders record that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from

a balance sheet of the Company as at December 15, 2015 and from a report from an independent auditor (réviseur d’en-
treprises agréé), i.e. Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l. dated December 23, 2015 (the Auditor’s Report);

(ii) the Shareholders state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety

in the ownership of the Company, which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments; and

(iii) the Shareholders note the following conclusion of the Auditor’s Report:
“Based on the verification carried out as described above, we express no observation on the value of the transferred

assets and liabilities which corresponds at least to the number and par value of the 10.000 shares to be issued as consideration,
representing a share capital of EUR 50.000, together with the legal reserve and share premium”.

<i>Fifth resolution

IT WAS RESOLVED that with effect as of the date hereof the existing articles of association of the Company shall

cease to be applicable and the following shall be the articles of association of the Company, being in a form which is
compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée).

In implementing the aforementioned resolution, the articles of association of the Company are hereby amended and

completely restated as follows:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Noronha Gallo S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  board  of  managers.  Where  the  board  of  managers  determines  that  extraordinary  political  or  military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

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all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may act as general partner or manager of companies and entities in which it holds a participation or

which are members of its group.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000), represented by ten thousand (10,000) shares in registered

form, having a par value of five Euro (EUR 5) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers (the Board). If the Company is managed by a board of managers, one or more class A manager(s) and
one or more class B manager(s) will be appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office.
The managers need not to be shareholders. In case of a sole manager, he/she will exercise the powers of the Board (the
Sole Manager).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object of the
Company.

8.2. Special and limited powers may be delegated by the Board for specific matters to one or more agents.

Art. 9. Procedure and Representation.
9.1. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required, if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if half of its members are present or represented, with such majority

including at least one class A and one class B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the
votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman
of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak
to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.2. Representation
The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of its Sole Manager or, as the case may be,

by the joint signatures of any class A manager and any class B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name and on behalf of the Company, provided such commitments comply with
the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi)  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  or  by  way  of  Shareholders  Circular  Resolutions  are  passed  by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

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13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)

only  if  it  has  more  than  twenty-five  (25)  shareholders.  An  independent  auditor  (réviseur  d’entreprises  agréé)  shall  be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

14.2. The shareholders appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s)) and independent auditor(s) (réviseur(s) d’en-

treprises agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s)) and independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréés) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. They may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any

non-waivable provisions of the Law.

<i>Shareholding:

As a result of the transfer and the transformation of the company, the share capital of the company is now held as follows:
- Vítor Manuel Noronha Santos Gallo holds 62% of the Company’s shares (representing 6,200 shares);
- Maria Teresa de Noronha Santos Gallo Filipe holds 34% of the Company’s shares (representing 3,400 shares);

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- Teresa Maria de Noronha Gallo Cabeleira Filipe Coelho dos Santos holds 1% of the Company’s shares (representing

100 shares);

- Rita Maria de Noronha e Melo Santos Gallo holds 1% of the Company’s shares (representing 100 shares);
- Maria João de Noronha e Melo Santos Gallo holds 1% of the Company’s shares (representing 100 shares); and
- Manuel de Noronha e Melo Santos Gallo holds 1% of the Company’s shares (representing 100 shares).

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.

<i>Sixth resolution

IT WAS RESOLVED that the registered office of the Company is set at 11A, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

IT WAS RESOLVED to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the following current directors

of the Company and to grant them full discharge for the performance of their duties, as directors of the Company:

- Maria Teresa de Noronha Santos Gallo Filipe, born on September 20, 1935 in Marinha Grande, Portugal and residing

at Avenue José Gregorio, 153, Marinha Grande, Portugal;

- Teresa Maria Gallo Cabeleira Filipe Coelho dos Santos, born on August 2 

nd

 1961 in São Sebastião da Pedreira, Lisbon,

Portugal and residing at Praça Dr. Afonso Lopes Vieira, 13, S. Pedro de Moel, Portugal;

- Maria João de Noronha e Melo Santos Gallo, born on February 17, 1966 in Nossa Senhora de Fátima, Lisbon, Portugal ,

residing at Avenue Defensores de Chaves, 32, 2 ESQ, Lisbon, Portugal;

- Manuel de Noronha e Melo Santos Gallo, born on January 29, 1970 in São Domingos de Benfica, Lisbon, Portugal ,

residing at R. dos Prazeres, 39 r/c, Lisbon, Portugal;

- Joaquim João Pereira Brites, born on January 25, 1931 in Leiria, Portugal and residing at R. Santa Luzia, 17, Martinela

Leiria, Portugal; and

- Alois Johann Wiederkehr, born on October 25, 1943 in Dietikon, Switzerland and residing at Guestrasse 10A, CH-8700,

Kuesnach, Switzerland.

IT WAS FURTHER RESOLVED that the following persons are appointed as managers (gérants) of the Company with

effect as of the present resolutions for an indefinite period of time:

- Hugo Neuman, born on October 21, 1960, in Amsterdam, The Netherlands, residing professionally at 16, Rue J.B.

Fresez, L-1542 Luxembourg, as a class B manager;

- Mark Vrijhoef, born on September 12, 1974, in Zaanstad (the Netherlands), residing professionally at 1 rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258, Luxembourg, as a class B manager; and

- Etienne Biren, born on September 28, 1987, in Messancy (Belgium), residing professionally at 1 rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258, Luxembourg, as a class B manager.

HAVING NOTED that
- Rita Maria de Noronha e Melo Santos Gallo, born on October 16, 1964 in Nossa Senhora de Fátima, Lisbon, Portugal,

residing at Avenue Columbano Bordalo Pinheiro, 108, 6D, Lisbon, Portugal;and

- Vítor Manuel de Noronha Santos Gallo, born on May 8, 1941 in Sé Nova de Coimbra, Portugal and residing at Avenue

Antonio José de Almeida, 44, 2 

nd

 ESQ, Lisbon, Portugal,

currently serve as directors of the Company, IT WAS FURTHER RESOLVED that the aforementioned persons shall

continue to serve as class A managers of the Company and accordingly, their appointment as class A managers (gérants
de catégorie A) of the Company be and is hereby ratified, approved and confirmed with effect as of the present resolutions
for an indefinite period of time.

<i>Eighth resolution

IT WAS RESOLVED that any manager of the Company or any lawyer or employee of Stibbe Avocats, Luxembourg is

authorized and empowered to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in
relation to the items on this agenda, including, but not limited to, the filing of documents with the RCS and the publication
of excerpts in the official journal of the Grand Duchy of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations),
and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, it is
stated that, in the case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.

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The Shareholders confirm, by the signature of the proxyholder hereunder, that the Shareholders adopted the foregoing

resolutions in their capacity as shareholders of the Company at the Meeting recorded hereby, this document being a deed
for the purposes of Luxembourg law.

The document having been read to the appearing parties, the proxyholder of the Shareholders signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Vitor Manuel de Noronha Santos Gallo, né le 8 mai 1941 à Sé Nova de Coimbra, Portugal et résidant à

l’avenue Antonio José de Almeida 44, 2 

nd

 ESQ, Lisbonne, Portugal (le Premier Actionnaire);

représenté ici par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

2. Madame Maria Teresa de Noronha Santos Gallo Filipe, née le 20 septembre 1935 à Marinha Grande, Portugal et

résidant à l’avenue José Gregorio, 153, Marinha Grande, Portugal (le Deuxième Actionnaire);

représentée ici par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

3. Madame Teresa Maria Gallo Cabeleira Filipe Coelho dos Santos, née le 2 août 1961 à São Sebastião da Pedreira,

Lisbonne, Portugal et résidant à Praça Dr. Afonso Lopes Vieira, 13, S. Pedro de Moel, Portugal (le Troisième Actionnaire);

représentée ici par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

4. Madame Rita Maria de Noronha e Melo Santos Gallo, née le 16 octobre 1964 à Nossa Senhora de Fátima, Lisbonne,

Portugal et résidant à l’avenue Columbano Bordalo Pinheiro, 108, 6D, Lisbonne, Portugal (le Quatrième Actionnaire);

représentée ici par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

5. Madame Maria João de Noronha e Melo Santos Gallo, née le 17 février 1966 à Nossa Senhora de Fátima, Lisbonne,

Portugal et résidant à l’avenue Defensores de Chaves, 32, 2 ESQ, Lisbonne, Portugal (le Cinquième Actionnaire);

représentée ici par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

6. Monsieur Manuel de Noronha e Melo Santos Gallo, né le 29 janvier 1970 à São Domingos de Benfica, Lisbonne,

Portugal et résidant à R. dos Prazeres, 39 r/c, Lisbonne, Portugal (le Sixième Actionnaire, et, ensemble avec le Premier
Actionnaire, le Deuxième Actionnaire, le Troisième Actionnaire, le Quatrième Actionnaire et le Cinquième Actionnaire,
les Actionnaires);

représenté ici par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

agissant en qualité d’actionnaires de Noronha Gallo, SGPS S.A, une société à responsabilité limitée fondée et existant

selon les lois du Portugal, dont le siège social est situé à R. Da Misericordia, 12 A 20 - Piso 6 - Sala 24, Lisbonne, Portugal,
et enregistrée au registre de Commerce de Lisbonne sous le numéro 506 527 000 (la Société).

Les procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant au nom des Actionnaires et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. les Actionnaires représentent le montant total du capital social de la Société, représenté par dix mille (10.000) actions

ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune. Toutes les actions émises par la Société étant représentées à
la présente assemblée, cette dernière est par conséquent régulièrement constituée et peut validement délibérer au sujet des
points fixés à l’agenda, reproduits ci-après;

II. conformément à une réorganisation planifiée et comme décidé dans les résolutions des actionnaires de la Société du

21 décembre 2015 à Lisbonne, Portugal, les Actionnaires ont décidé de confirmer ces résolutions et par conséquent de faire
migrer (avec maintien de sa personnalité juridique) la Société du Portugal au Grand-Duché de Luxembourg par le transfert
du lieu de direction effective, du siège d’administration central et du siège social au Grand-Duché de Luxembourg;

III. les Actionnaires prévoient de convertir la forme juridique de la Société, actuellement une société anonyme, en une

société à responsabilité limitée et d’enregistrer la société en tant que tel au Registre de Commerce et des Sociétés (le RCS)
sous le nom «Noronha Gallo S.à r.l.»; et

IV. il résulte du bilan comptable de la Société daté du 15 décembre 2015 et du rapport du réviseur d’entreprises agrée

daté du 23 décembre 2015 que les actifs nets de la Société s’élèvent au moins à un montant de EUR 33.332.100,36.

Les copies (a) des résolutions des Actionnaires dont il est fait référence au point II. ci-dessus et (b) le bilan et le rapport

du réviseur d’entreprises agréé dont il est fait référence au point IV. ci-dessus, seront, après signature ne varietur par le

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mandataire des Actionnaires, annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci auprès des autorités chargées de
l’enregistrement;

V. les Actionnaires ont l’intention d’adopter les résolutions suivantes sur les points ci-après:
(i) Renonciation à l’obligation concernant l’avis de convocation;
(ii) Transfert du lieu de direction effective, du siège d’administration central et du siège social de la Société du Portugal

au Grand-Duché de Luxembourg, avec maintien de la personnalité juridique de la Société et à compter de la date de la
présente Assemblée;

(iii) Conversion de la forme juridique actuelle la Société d’une société anonyme à une société à responsabilité limitée;
(iv) Confirmation de la description et de la conformité des actifs nets et des actions émises par la Société et prise de

connaissance du rapport de l’expert d’entreprises agréé;

(v) Amendement et refonte complète des statuts de la Société conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

régissant les sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, avec la Société ayant un capital social de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) représentés par dix milles (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-)
chacune et ayant l’objet social suivant:

«La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi
donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société,
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut agir en tant que associé commandité ou gérant des sociétés et des entités dans lesquelles elle détient une

participation ou qui font partie de son groupe.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social»;

(vi) Constitution du nouveau siège social de la Société au 11A, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

(vii) Prise de connaissance de la démission des membres actuels du conseil d’administration de la Société, et nomination

et confirmation de la nomination des membres du conseil de gérance de la Société; et

(viii) Habilitation et autorisation à tout administrateur de la Société ou tout avocat ou employé de Stibbe Avocats,

Luxembourg d’entreprendre les formalités nécessaires auprès des autorités luxembourgeoises compétentes concernant les
points repris à cet ordre du jour, en ce compris et sans limitation, l’enregistrement des documents au Registre de Commerce
et des Sociétés et la publication des extraits du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de même que procéder
à tout acte qui peut s’avérer nécessaire ou utile à cet effet.

VI. Ces faits ayant été exposés et considérés comme exacts par les Actionnaires, les Actionnaires adoptent et approuvent

les décisions suivantes:

<i>Première résolution

IL EST DÉCIDÉ QUE les Actionnaires, représentant le montant total du capital social émis, soit l’ensemble des actions

émises par la Société, renoncent à l’obligation d’un avis de convocation, conformément à l’article 54 du Code des Sociétés
Portugais et, pour lever toute ambiguïté, les Actionnaires confirment que cette réunion a été convenue dûment et qu’ils ont
pleine connaissance des fins des résolutions suivantes, qui leur ont été communiquées au préalable.

<i>Deuxième résolution

IL EST DÉCIDÉ QUE les Actionnaires reconnaissent, et dans la mesure nécessaire, approuvent le transfert du lieu de

direction effective, du siège d’administration central et du siège social du Portugal au Grand-Duché de Luxembourg, avec
maintien de la personnalité juridique de la Société conformément à une réorganisation planifiée.

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<i>Troisième résolution

IL EST DÉCIDÉ QUE les Actionnaires reconnaissent, et dans la mesure nécessaire, approuvent la conversion de la

forme juridique actuelle de la Société d’une société anonyme à une société à responsabilité limitée, qui exercera ses activités
au Grand-Duché de Luxembourg, sous le nom de «Noronha Gallo S.à r.l.”.

<i>Quatrième résolution

IL EST DÉCIDÉ QUE:
(i) les Actionnaires prennent acte de la description et conformité des actifs et des passifs de la Société provenant du

bilan daté du 15 décembre 2015 et du rapport du réviseur d’entreprises agréé, à savoir Baker Tilly Luxembourg Audit S.à
r.l., daté du 23 décembre 2015 (le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé);

(ii) les Actionnaires déclarent que la Société a la pleine propriété de l’ensemble des actifs et passifs de la Société, et ce

sans limitation. La Société continue à détenir tous ses actifs et reste tenue à ses responsabilités et engagements; et

(iii) les Actionnaires notent la conclusion suivante concernant le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé:
“Basé sur les vérifications effectuées comme décrites ci-dessus, nous n’exprimons aucune observation sur la valeur des

actifs et passifs transférés qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des 10.000 parts sociales à émettre
en contrepartie, représentant le capital social de EUR 50.000, ensemble avec la réserve légale et la prime d’émission.”

<i>Cinquième résolution

IL EST DÉCIDÉ QU’à compter de la date de la présente, les statuts existants cesseront d’être applicables et que les

nouveaux statuts de la Société s’appliqueront, sous une forme conforme aux lois du Grand-Duché de Luxembourg régissant
les sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises.

Par l’adoption des résolutions précitées, il est procédé à l’amendement et à la refonte complète des statuts de la Société

comme suit:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Nom.  Le nom de la société est «Noronha Gallo S.à r.l.» (la Société). La Société est une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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3.4. La Société peut agir en tant que associé commandité ou gérant des sociétés et des entités dans lesquelles elle détient

une participation ou qui font partie de son groupe.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance (le Conseil). Si la Société est administrée par un conseil de gérance, un ou plusieurs gérant(s) de classe
A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B seront nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. En cas de gérant unique, il/elle exercera les pouvoirs du Conseil
(le Gérant Unique).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

8.2. Les pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par décision du Conseil à un ou plusieurs agents pour des

tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure et Représentation.
9.1 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée, une

telle majorité incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication initié à partir de Luxembourg permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.

(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

9.2. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de son Gérant Unique ou, le cas

échéant par les signatures conjointes de tout gérant de classe A et tout gérant de classe B, ou, le cas échéant, par la signature
seule ou les signatures conjointes de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été valablement délégués.

Art. 10. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) si le nombre d'associés de la Société est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est de un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.

13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants
et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaire et réviseur d’entreprises agréé.
14.1. Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire aux comptes seulement si

elle a plus de vingt-cinq (25) associés. Un auditeur indépendant (réviseur d'entreprises agréé) est nommé à chaque fois que
l’exonération prévue par l’article 69 (2) de la loi du 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et sur
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, tel que modifiée, ne s'applique pas.

14.2. Les associés nomment le(s) commissaire(s) et le(s) réviseur(s) d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) et le
(s) réviseur(s) d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, le transférer à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté par
les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement d'une

majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sujet aux dispositions

légales d'ordre public.

<i>Actionnariat:

Suivant le transfert et la transformation de la Société, le capital social de la Société est maintenant détenu comme suit:
- Vitor Manuel de Noronha Santos Gallo, détient 62% des parts sociales de la Société (représentant 6.200 parts sociales);
- Maria Teresa de Noronha Santos Gallo Filipe, détient 34% des parts sociales de la Société (représentant 3.400 parts

sociales);

- Teresa Maria Gallo Cabeleira Filipe Coelho dos Santos, détient 1% des parts sociales de la Société (représentant 100

parts sociales);

- Rita Maria de Noronha e Melo Santos Gallo, détient 1% des parts sociales de la Société (représentant 100 parts sociales);
- Maria João de Noronha e Melo Santos Gallo, détient 1% des parts sociales de la Société (représentant 100 parts sociales);

et

- Manuel de Noronha e Melo Santos Gallo, détient 1% des parts sociales de la Société (représentant 100 parts sociales).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2016.

<i>Sixième résolution

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que le siège social de la Société est établi à 11A Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ d’accepter la démission, effective à la date des présentes, des administrateurs actuels de la Société

suivants et de leur accorder la décharge pour l’exercice de leurs devoirs en tant qu’administrateurs de la Société:

- Maria Teresa de Noronha Santos Gallo Filipe, née le 20 septembre 1935 à Marinha Grande, Portugal et résidant à

l’avenue José Gregorio, 153, Marinha Grande, Portugal;

- Teresa Maria Gallo Cabeleira Filipe Coelho dos Santos, née le 2 août 1961 à São Sebastião da Pedreira, Lisbonne,

Portugal et résidant à Praça Dr. Afonso Lopes Vieira, 13, S. Pedro de Moel, Portugal;

- Maria João de Noronha e Melo Santos Gallo, née le 17 février 1966 à Nossa Senhora de Fátima, Lisbonne, Portugal

et résidant à l’avenue Defensores de Chaves, 32, 2 ESQ, Lisbonne, Portugal;

- Manuel de Noronha e Melo Santos Gallo, né le 29 janvier 1970 à São Domingos de Benfica, Lisbonne, Portugal et

résidant à R. dos Prazeres, 39 r/c, Lisbonne, Portugal;

- Joaquim João Pereira Brites, né le 25 janvier, 1931 à Leiria, Portugal et résidant au R. Santa Luzia, 17, Martinela

Leiria, Portugal; et

- Alois Johann Wiederkehr, né le 25 octobre, 1943 à Dietikon, Suisse et résidant au Guestrasse 10A, CH-8700, Kuesnach,

Suisse.

IL A ÉTÉ ENSUITE DÉCIDÉ que les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société avec effet à la

date des présentes résolutions pour une période indéfinie:

- Hugo Neuman, né le 21 octobre, 1960, à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 16, Rue J.B. Fresez,

L-1542 Luxembourg, comme gérant de catégorie B;

- Mark Vrijhoef, né le 12 septembre, 1974, à Zaanstad, Pays-Bas, résidant professionnellement au 1 rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258, Luxembourg, comme gérant de catégorie B; et

- Etienne Biren, né le 28 septembre, 1987, à Messancy Belgique, résidant professionnellement au 1 rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258, Luxembourg, comme gérant de classe B.

AYANT NOTE QUE
- Rita Maria de Noronha e Melo Santos Gallo, née le 16 octobre 1964 à Nossa Senhora de Fátima, Lisbonne, Portugal

et résidant à l’avenue Columbano Bordalo Pinheiro, 108, 6D, Lisbonne, Portugal; et

- Vitor Manuel de Noronha Santos Gallo, né le 8 mai 1941 à Sé Nova de Coimbra, Portugal et résidant à l’avenue Antonio

José de Almeida 44, 2 

nd

 ESQ, Lisbonne, Portugal,

agissant actuellement en tant qu’administrateurs de la Société, IL A ÉTÉ ÉGALEMENT DÉCIDÉ que les personnes

susmentionnées continueront à agir en qualité de gérants de catégorie A de la Société et en conséquence, leur nomination
en tant que gérants de catégorie A de la Société est ratifiée, approuvée et confirmée par le présent acte, avec effet à la date
des présentes résolutions, et ce pour une période indéfinie.

<i>Huitième résolution

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Stibbe Avocats, Luxembourg est autorisé

et habilité à entreprendre les formalités nécessaires auprès des autorités luxembourgeoises compétentes concernant les

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points repris à cet ordre du jour, en ce compris et sans limitation, l’enregistrement des documents au Registre de Commerce
et des Sociétés et la publication des extraits du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et, de manière générale,
de procéder à tout acte qui peut s’avérer nécessaire ou utile à cet effet.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des comparants, il est indiqué qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les Actionnaires confirment, par la signature du mandataire ci-dessous, que les Actionnaires ont adopté, en leur qualité

d’actionnaires de la Société, les résolutions précitées lors de la Réunion consignée dans la présente, ce document devant
être considéré comme un acte au regard du droit luxembourgeois.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Actionnaires, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,

le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/212. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050620/788.
(160009118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Silver Sea Properties (Horndean) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 113.178,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 203.062.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 155.155,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 18 

th

 , 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is established a private limited liability company under the name “Silver Sea

Properties (Horndean) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well

as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg-City.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily

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transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager, or
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-

bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Compa-
nies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.5 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one hundred thirteen thousand one hundred seventy-eight Great Britain Pounds

(GBP 113,178) represented by eleven million three hundred seventeen thousand eight hundred (11,317,800) shares each
having a nominal value of one GB penny (GBP 0.01) (together the "Shares"). The holders of the Shares are together referred
to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed or by a Sole Manager or by a board of managers (each a "Manager" and together the

"Board of Managers") composed of two classes of manager(s), the class A manager(s) (the "Class A Manager(s)"), and
class B manager(s) (the "Class B Manager(s)") appointed by a resolution of the Shareholders.

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the Shareholder(s).

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9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any Class A
Manager and any Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a
Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, jointly by any Class A Manager and any Class B
Manager.

11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together

may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together

will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of its agency

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. The Company may not take any decision unless at least one Class A Manager and one Class B Manager is
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority with at least one vote in
favour from one Class A Manager and one Class B Manager.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to

be convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

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owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of November of each year and ends on the 31 

th

 of October of

following year.

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on October

31 

st

 , 2016.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,317,800
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,317,800

All the eleven million three hundred seventeen thousand eight hundred (11,317,800) Shares representing the entire

capital have been fully paid up in cash, therefore the amount of one hundred thirteen thousand one hundred seventy-eight
Great Britain Pounds (GBP 113,178), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duty given to the
notary.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred euro (EUR
1,800).

The amount of one hundred thirteen thousand one hundred seventy-eight Great Britain Pounds (GBP 113,178) corres-

ponds  to  the  amount  of  one  hundred  fifty-three  thousand  seven  hundred  thirty-two  euro  and  sixty-eight  cents  (EUR
153,732.68), according to exchange rate published on the European Central Bank on December 22 

nd

 , 2015.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed party represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the Shareholders’ meeting, passed the following
resolutions

1) The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as respectively Class A and Class B Manager of the

Company for an undetermined period

<i>Class A Manager:

Mr Matthew ROSENBERG, accountant, born on January 16 

th

 , 1977 in Watford (Great-Britain), with professional

address at 29 Great Guildford Street, London, SE1 0ES, Great-Britain.

<i>Class B Manager:

- Mr Sébastien COMIN, accountant, born on March 21 

st

 , 1980 in Mont-Saint-Martin (France), with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr Philippe SALPETIER, accountant, born on August 19 

th

 , 1970 in Libramont (Belgium), with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the notary the present

deed

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu

du droit de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.155,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 décembre 2015.

Ladite procuration, paraphée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexées au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination sociale.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la

dénomination de "Silver Sea Properties (Horndean) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la "So-
ciété"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une
Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut disposer de sièges et de succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces intérêts et
participations.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d’avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles ou
non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise;

3.5 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent treize mille cent soixantedix-huit Livres Sterling (GBP 113.178) représenté

par onze millions trois cent dix-sept mille huit cents (11.317.800) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centième
de Livres Sterling chacune (GBP 0,01) (les "Parts Sociales "). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ciaprès les
"Associés" et chacun un "Associé".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte

qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

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7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-

sibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée soit par un Gérant Unique soit par un conseil de gérance (chacun un "Gérant" et ensemble

le "Conseil de Gérance") composé de deux catégories de gérants, le(s) gérant(s) de catégorie A (le(s) "Gérant(s) de Catégorie
A" et le(s) gérant(s) de catégorie B (le(s) "Gérant(s) de Catégorie B") nommés par une résolution des associé(s).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, conjointement par tout Gérant de Catégorie A
et tout Gérant de Catégorie B.

11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B

peuvent conjointement déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B

déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de

Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. La Société ne peut pas prendre de décisions que si au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple
avec au minimum un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie A et un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie B.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu, signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

46829

L

U X E M B O U R G

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1 

er

 novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, étant entendu que dans le cas d'un Associé unique, cet Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de
procéder à sa liquidation reprenant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

16.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

46830

L

U X E M B O U R G

Parts

Sociales:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.317.800
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.317.800

Toutes les onze millions trois cent dix-sept mille huit cents (11.317.800) Parts Sociales représentant l'intégralité du

capital social ont été souscrites et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent
treize mille cent soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 113.178) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille huit cents euros (EUR 1.800).

La somme de cent treize mille cent soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 113.178) correspond à la somme de cent

cinquante-trois mille sept cent trente-deux euros et soixante-huit cents (EUR 153.732,68) conformément au taux de change
publié sur la Banque Centrale Européenne en date du 22 décembre 2015.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant comme indiqué ci-dessus

la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés, a pris les résolutions
suivantes:

1) L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants respectivement de Classe A et Classe

B pour une période indéterminée:

<i>Gérant de Classe A:

Monsieur Matthew ROSENBERG, comptable, né le 16 janvier 1977 à Watford (Grande-Bretagne), avec adresse pro-

fessionnelle au 29, Great Guildford Street, GB-SE1 0ES Londres, Grande-Bretagne.

<i>Gérants de Classe B:

- Monsieur Sébastien COMIN, comptable, né le 21 mars 1980 à Mont-Saint-Martin (France), avec adresse profession-

nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Philippe SALPETIER, comptable, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique), avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. 2LAC/2016/113. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050707/454.
(160009631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Q-Leap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 167.970.

EXTRAIT

En date du 22 janvier 2016, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- L'acceptation de la démission de la société Premium Adisory Partners S.A. en tant que commissaire aux comptes de

la Société avec effet immédiat.

46831

L

U X E M B O U R G

- La nomination de la société PRO FIDUCIAIRE Auditing &amp; Accounting S.à r.l. ayant son siège social au 20, rue Eugène

Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro
B176.448, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée générale annuelle de l'année 2017.

- La nomination de Monsieur Sylvain PEREZ, né le 3 mai 1974 à Casablanca au Maroc, résidant au 124a, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2016.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
- La nomination de Monsieur Sylvain PEREZ, né le 3 mai 1974 à Casablanca au Maroc, résidant au 124a, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2016.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057654/23.
(160017720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Fantastic Gain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 203.044.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

E.RE.A.S.  FINANCE  FUND  REAL  ESTATE,  un  compartiment  de  E.RE.A.S  FINANCE  S.C.A.  SICAV  SIF,  une

Société en commandite par actions - Société d’investissement à capital variable - Fond d’investissement spécialisé con-
stituée selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B184393, ayant
son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «FANTASTIC GAIN

S.A.R.L.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance

2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.4 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.

3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-

46832

L

U X E M B O U R G

cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

3.4 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour de posséder, développer, breveter, donner licence, exploiter, distribuer,

et d'investir dans les biens corporels et incorporels et des actifs, y compris mais non l imité à la propriété intellectuelle, la
conception de logiciels et d'applications, les brevets des logiciels, et dans l'immobilier, soit directement ou indirectement,
au Luxembourg ou à l'étranger, et à administrer, développer et gérer de tels investissements, les avoirs, les actifs et les
intérêts.

3.5 La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, et gérer les brevets, licences, marques déposées ou tout autre droit

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit que la Société détient de temps à autre.

3.6 La Société peut autoriser l'utilisation et / ou le droit d'exploiter des brevets, des licences, marques déposées ou autres

droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

3.7 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

3.8 La Société pourra aussi, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, acquérir des biens immobiliers à travers

des sociétés civiles et des actifs de toutes autres natures.

3.9 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

3.10 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par

l'associée unique, la société E.RE.A.S. FINANCE FUND REAL ESTATE, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant,
et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoquée, a par

la suite pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 octobre 1973 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnel-

lement à 21, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg);

- Madame Florence BOUQUARD, née le 20 juin 1973 à Besançon, France, demeurant professionnellement à 21, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/63. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 08 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050416/214.
(160008765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Européenne d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 23.044.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “EUROPEENNE D'INVESTISSEMENTS

IMMOBILIERS”, a public limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 23.044 (the”Company”), incorporated pursuant to a
deed dated July 8 

th

 , 1985, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 235 of 1985.

The Meeting is presided by Mr. Christian MERCENIER, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Laurence CHRISTIANY, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer, with effect on January 1 

st

 , 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves, with effect on January 1 

st

 , 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449

Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 3, first paragraph
of the statutes, as follows:

“ Art. 3. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,

the Chairman then adjourned the Meeting.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “EUROPEENNE D'INVESTISSEMENTS IM-

MOBILIERS”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social
à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 23.044 (la "Société"), constituée suivant acte reçu en date du 8 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 235 de 1985.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian MERCENIER, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement

à Howald.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement

à Howald.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert, avec effet au 1 

er

 janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau à

L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,

18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 3
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.

46837

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. MERCENIER, L. CHRISTIANY, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 janvier 2016 2LAC/2016/47 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050397/109.
(160008318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Coditel Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.137.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.807.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «CODITEL DEBT S.à r.l.», avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 août 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2276 du 19 septembre 2008 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 14
novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 814 du 28 mars 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter: I. Que la présente assemblée a

pour:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du projet de fusion établi en date du 20 octobre 2015 prévoyant l'absorption par Ypso Finance S.à r.l. de

la  société  à  responsabilité  limitée  Coditel  Debt  S.à  r.l.  («la  Société  Absorbée»)  et  publié  au  Mémorial  C  3170  du  23
novembre 2015.

2. Renonciation expresse au rapport des experts indépendants et au rapport d'expert conformément à l'article 266 (5) de

la loi en date du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

3. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi en date du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales;

4. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par Ypso Finance

S.à r.l. aux conditions prévues par le projet de fusion notamment par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif
sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution sans liquidation de la société
absorbée comme conséquence de la fusion et par conséquent augmentation du capital social de la Société à concurrence
de EUR 2.618.437,50 en vue de porter le capital de son montant actuel de EUR 1.750.000 à EUR 4.368.438,50 par la
création et l'émission de 2.992.500 parts sociales nouvelles d'une valeur de EUR 0,875- chacune;

5. Attribution des nouvelles parts sociales émises à l'associé unique - conformément à l'article 189 al.1 de la loi du 10

août 1915- en contrepartie du transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif
sans exception ni réserve de la société absorbée à Ypso Finance S.à r.l. et annulation pure et simple des actions de la société
absorbée;

6. Prime de fusion - La différence entre l'actif net des biens apportés par la Société Absorbée (EUR 2.630.760,-) et le

montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante (EUR 2.618.437,50) constituera une prime de fusion de
EUR 12.322,50 qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante;

46838

L

U X E M B O U R G

7. Annulation des titres auto-détenus- Les titres auto-détenus par Ypso Finance S.à r.l. suite à la fusion seront annulés

par le biais d'une réduction de capital de EUR 1.750.000 par annulation des 2.000.000 parts sociales d'une valeur de EUR
0,875-chacune apportées par la Société Absorbée lors de la fusion, en vue de porter le capital de EUR 4.368.437,50 à EUR
2.618.437,50.

La différence entre le montant de la réduction de capital (EUR 1.750.000) et la valeur d'apport des titres annulés (EUR

2.000.000), soit EUR 250.000 sera comptabilisée en diminution de la prime de fusion à hauteur de EUR 12.322,50 et pour
le solde, soit EUR 237.677,50 en report à nouveau.

8. Prise d'effet de la fusion;
9. Décharge aux gérants de la Société absorbée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de la dissolution.
10. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants resteront an-

nexées au présent acte.

IV. Que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée; ayant pu ainsi être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée déclare qu'elle a pris connaissance du projet de fusion publié au Mémorial C 3170 du 23 novembre 2015

prévoyant l'absorption de la Société par Ypso Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à
L-1511 Luxembourg,121, avenue de la Faïencerie, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous le numéro B 161.946 (la «Société Absorbante») et des rapports écrits des organes de gestion des sociétés qui
fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le
rapport d'échange.

La fusion s'opérera par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif

sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend note de la renonciation expresse au rapport des experts indépendants et au rapport d'expert confor-

mément à l'article 266 (5) de la loi en date du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que les associés ont pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article

267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi de 1915»),

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 3170 du 23 no-

vembre 2015 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

L'assemblée décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par YPSO FINANCE S.à r.l. aux conditions

prévues par le projet de fusion notamment par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni
réserve de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution sans liquidation de la société absorbée comme
conséquence de la fusion.

Par conséquent le capital de la société YPSO FINANCE S.à r.l. sera augmenté à concurrence de EUR 2.618.437,50 en

vue de porter le capital de son montant actuel de EUR 1.750.000 à EUR 4.368.437,50 par la création et l'émission de
2.992.500 parts sociales nouvelles d'une valeur de EUR 0,875- chacune, assorties d'une prime de fusion de EUR 12.322,50.

Les parts nouvelles de la société YPSO Finance S.à r.l. seront attribuées à l'associé unique de CODITEL DEBT S.à r.l.

en contrepartie du transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la société absorbée à YPSO FINANCE Sàrl.

De plus il y aura annulation des titres auto-détenus par Ypso Finance S.à r.l. à la suite de la fusion par le biais d'une

réduction de capital de la société YPSO FINANCE S.à r.l. de EUR 1.750.000, portant le montant du capital de la société
YPSO FINANCE S.à r.l. de EUR 4.368.437,50 à EUR 2.618.437,50. La différence entre le montant de la réduction de
capital (EUR 1.750.000) et la valeur d'apport des titres annulés (EUR 2.000.000), soit EUR 250.000 sera comptabilisée en
diminution de la prime de fusion à hauteur de EUR 12.322,50 et pour le solde, soit EUR 237.677,76 en report à nouveau.

46839

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la

société anonyme YPSO FINANCE S.à r.l., précitée, la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante;
b. la société absorbée cesse d'exister.
Les livres et documents de la société absorbée resteront déposés au siège social de la société absorbante pendant une

durée de cinq ans.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que la fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés en cause et prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir du 1 

er

 janvier 2015 sans préjudice des

dispositions de l'Article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets de la fusion vis-à-vis de tierces personnes.

<i>Septième résolution

L'Assemblée donne décharge aux gérants de la Société absorbée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence du

projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société Absorbée par la fusion réalisée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41979. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051135/124.
(160010191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

U - Propeller 2013-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 182.612.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared,

Stichting U - Propeller, a foundation existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Barbara

Strozzilaan,  101,  1083  HN  Amsterdam,  the  Netherlands  and  registered  with  the  Dutch  trade  register  under  number
59335939 (the “Sole Shareholder”)

represented by Ms Antonine Sanchez, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg under

private seal which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-

pany, U-Propeller 2013-1 S.A. (the “Company”), a société anonyme / société de titrisation, having its registered office at
52,54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number
B 182.612, incorporated by deed of Maître Paul Decker, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 4 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 264
of the 29 January 2014. The articles of association of the Company have not been subsequently amended.

The appearing party declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by thirty-one thousand (31,000) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decision can be validly taken on all the items on agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

I. Decision to put the Company into liquidation and to dissolve it;
II. Appointment of Stichting U - Propeller, a foundation existing under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Barbara Strozzilaan, 101, 1083 HN Amsterdam, the Netherlands and registered with the Dutch trade register under
number 59335939 as liquidator of the Company, determination of the powers of the liquidator including without limitation:
granting the liquidator the largest powers particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended; authorising the liquidator in advance to execute the acts and enter into the
deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the general meeting of shareholders
if  such  authorisation  is  required  by  law;  dispensing  the  liquidator  from  drawing  up  an  inventory;  authorisation  to  the
liquidator to only refer to the books of the Company.

The above being approved, the following resolutions were adopted:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it (the Company subsisting for the

sole purpose of the liquidation).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Stichting U
- Propeller, a foundation, existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Barbara Strozzilaan,

101, 1083 HN Amsterdam, the Netherlands and registered with the Dutch trade register under number 59335939 to act as
liquidator of the Company, with the largest powers and particularly those set forth in articles 144 and following of the Law
of 10 

th

 August 1915 on commercial companies (as amended).

Stichting U - Propeller, acting as liquidator, will be authorised in advance to execute the acts and enter into the operations

set forth in article 145 of the same law without any special authorisation, if such authorisation is required by law.

Stichting U - Propeller, acting as liquidator, is discharged to make an inventory and can simply refer to the documents

of the Company.

It may, under its responsibility, for specific operations of contracts, delegate to one or more proxies part of its powers

with respect to specific acts or deeds. Stichting U - Propeller, acting as liquidator, may bind the Company under its sole
signature.

Stichting U - Propeller, acting as liquidator, is authorised, within the limits permitted by law, to proceed to the payment

of any interim liquidation proceeds that he would consider appropriate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at approximately EUR 1,100.-.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their respective names, first

names, civil status and residences, the said persons signed this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Stichting U - Propeller S.à r.l., une stichting de droit néerlandais, ayant son siège social au 101 Barbara Strozzilaan 1083

HN Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro 59335939 (l’»As-
socié Unique»),

représentée par Mademoiselle Antonine Sanchez, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne variateur par la personne
comparante et le notaire soussigné.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré être l’associé unique de U-Propeller 2013-1

S.A. (la «Société»), une société anonyme / société de titrisation, ayant son siège social au 52,54, Avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 182.612, constituée
le 4 décembre 2013 par acte de Maître Paul Decker, notaire résidant alors à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 264 du 29 janvier 2014. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis lors.

46841

L

U X E M B O U R G

La partie comparante a déclaré et requis le notaire soussigné d’acter que:
4. L’intégralité du capital social émis représenté par trente et un mille (31.000) parts sociales est détenue par l’Associé

Unique.

5. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration, de sorte que toutes les parts sociales émises dans la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique, de sorte que la décision peut être valablement
prise sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

6. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

I. Décision de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre;
II. Nomination de Stichting U - Propeller S.à r.l., une stichting de droit néerlandais, ayant son siège social au 101 Barbara

Strozzilaan 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro
59335939 en tant liquidateur de la Société, détermination des pouvoirs du liquidateur, y compris et ce de manière non
limitative: l’octroi au liquidateur des pouvoirs les plus larges notamment ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; autorisation donnée à l’avance au liquidateur d’ac-
complir les actes et conclure les opérations énoncés à l’article 145 de la même loi sans aucune autorisation spécifique de
l’associé unique si une telle autorisation est requise par la loi; dispense du liquidateur de dresser un inventaire; autorisation
donnée au liquidateur de se référer uniquement aux documents de la Société.

Ce qui précède ayant été approuvé, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre (la Société subsistant uniquement aux

fins de la liquidation).

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer Stichting U - Propeller S.à r.l., une stichting de droit néerlandais, ayant son siège

social au 101 Barbara Strozzilaan 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre du commerce des
Pays-Bas sous le numéro 59335939, en tant liquidateur de la Société, avec les pouvoirs les plus larges et notamment ceux
énoncés aux articles 144 et suivants de la loi (modifiée) du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Stichting U - Propeller, agissant en qualité de liquidateur, sera autorisée à l’avance à exécuter les actes et conclure les

opérations énoncés à l’article 145 de ladite loi sans autorisation spéciale, si la loi requiert une telle autorisation.

Stichting U - Propeller, agissant en qualité de liquidateur, est dispensé de dresser un inventaire et peut simplement se

référer aux documents de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques de contrats, déléguer à un ou plusieurs mandataires une

partie de ses pouvoirs par rapport à des actes ou opérations spécifiques. Stichting U - Propeller, agissant en qualité de
liquidateur, peut engager la Société sous sa signature individuelle.

Stichting U - Propeller, agissant en qualité de liquidateur, est autorisé, dans les limites prescrites par la loi, à procéder

au paiement de tout produit de liquidation intermédiaire qu'il considèrerait opportun.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison

des résolutions ci-dessus sont estimés à approximativement EUR 1.100,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une

traduction en langue française; à la demande des personnes comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences
entre les versions anglaise et française.

Après lecture faite du présent document aux personnes comparantes, qui sont connues du notaire par leur nom, prénom,

état civil et résidence, lesdites personnes ont signé le présent acte original avec Nous, notaire.

Signé: A. SANCHEZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41915. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016050801/132.
(160008938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

46842

L

U X E M B O U R G

Whitehall European RE 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.480.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-ninth of the month of December;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

W2008 International Finance Sub Ltd., a Cayman limited company with registered office at Maples Corporate Services

Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”), here repre-
sented by Lucca TORRES, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as said before and acting in the here above stated capacity, declares and requests the

notary to record the following:

The abovementioned is the sole shareholder of “Whitehall European RE 9 S.à r.l.”, a private limited liability company

(Société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133.480, incorporated by a deed of Maître Paul FRIE-
DERS, then notary residing in Luxembourg, on October 30, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on December 11, 2007, number 2867 (the "Company"). The articles of association of the Company have not
been amended since the incorporation.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the interim financial statements of the Company;
2. Dissolution if the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of “GS Lux Management Services S.à r.l.” as liquidator (“liquidateur”) in relation to the voluntary

liquidation of the Company (the Liquidator”);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the managers of the Company for the performance of their mandate;
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder declares that it was duly informed of the items in the agenda prior to this meeting and that,

consequently, waives its right to be convened and the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting
is, therefore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of the

Company with respect to the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2015 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with articles 141-151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time (the “Law”), the Sole Shareholder resolves to dissolve the company “Whitehall European RE 9 S.à r.l.” and to put it
into liquidation.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder appoints “GS Lux Management Services S.à r.l.”, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
under number B 88.045, as liquidator.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides that the liquidator shall have the following powers:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the Law, without having to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in

46843

L

U X E M B O U R G

the cases provided for by law and the liquidator shall in particular be entitled to sell any real estate held by the Company
in any way it deems appropriate;

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory and the liquidator may in this respect rely fully

on the books of the Company, especially the Interim Financial Statements;

- The Liquidator binds validly and without limitation the Company during the liquidation process;
- The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its shareholders upon commitment
of the latter to pay any debts incurred presently or in the future;

- The liquidator may, under his own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

The remuneration of the liquidator has been agreed with the Sole Shareholder.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

W2008  International  Finance  Sub  Ltd.,  une  «limited  company»  des  Iles  Caïman  ayant  son  siège  social  au  Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman («l’Associé Unique»),
ici représenté par Lucca TORRES, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante prénommée et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant et agissant es-qualité, a déclaré et requis le notaire

instrumentant d’acter ce qui suit:

La comparante prénommée est l’associé unique de «Whitehall European RE 9 S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B113.480 («la Société»), constituée suivant acte de Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 30 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2867
du 11 décembre 2007. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de “GS Lux Management Services S.à r.l.” en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire

de la Société.

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décharge aux membres du conseil de gérance de la Société;
6. Divers.
L’Associé Unique déclare avoir été informé sur les matières dans l’ordre du jour de la présente assemblée au préalable

et, de ce fait, il renonce à son droit d’être convoqué et l’assemblée peut être tenue sans préavis ou publication préalable.
La présente assemblée est donc validement constituée et peut délibérer validement sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

46844

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’approuver les Etats Financiers Intérimaires.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’accomplissement

de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2015 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»),

l’Associé Unique décide de dissoudre la Société “Whitehall European RE 9 S.à r.l.” et de procéder à sa mise en liquidation
volontaire.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer “GS Lux Management Services S.à r.l.”, une société a responsabilité limitée

constituée et régie par le droit du Luxembourg avec siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88.045, en tant que liquidateur.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs suivants:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 et suivants de la Loi, sans devoir requérir l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
associés et le liquidateur est en particulier autorisé à vendre des biens immobiliers détenus par la société par tous les moyens
qu’il jugera appropriés;

- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire et le liquidateur se fiera par conséquent uniquement sur les livres de

la Société, et en particulier sur les Etats Financiers Intérimaires;

- Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation;
- Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l’actif et le passif de la Société à ses associés sur accord
de ces derniers de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures;

- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

La rémunération du liquidateur a été décidée en accord avec l’Associé Unique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par la présente, qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: L. TORRES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30397. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 08 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050831/150.
(160008735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.939.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-ninth of the month of December;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

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L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, a limited partnership incorporated and validly existing

under the laws of Delaware, USA and having its registered office at 1209 Orange Street, USA-19801 Wilmington, New
Castle County, Delaware and registered with the Delaware State Secretary under number 4247844 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Lucca TORRES, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as said before and acting in the here above stated capacity, declares and requests the

notary to record the following:

The abovementioned is the sole shareholder of “W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.”, a private limited liability company

(Société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.939, incorporated by a deed of Maître Paul FRIE-
DERS, then notary residing in Luxembourg, on April 30, 2008, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on June 20, 2008, number 1532 (the "Company"). The articles of association of the Company have not been
amended since the incorporation of the Company.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the interim financial statements of the Company;
2. Dissolution if the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of “GS Lux Management Services S.à r.l.” as liquidator (“liquidateur”) in relation to the voluntary

liquidation of the Company (the Liquidator”);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the managers of the Company for the performance of their mandate;
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder declares that it was duly informed of the items in the agenda prior to this meeting and that,

consequently, waives its right to be convened and the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting
is, therefore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of the

Company with respect to the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2015 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with articles 141-151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time (the “Law”), the Sole Shareholder resolves to dissolve the company “W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.” and to put it
into liquidation.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder appoints “GS Lux Management Services S.à r.l.”, a private limited liability company (société a

responsabilité limitée) organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
under number B 88.045, as liquidator.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides that the liquidator shall have the following powers:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the Law, without having to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in
the cases provided for by law and the liquidator shall in particular be entitled to sell any real estate held by the Company
in any way it deems appropriate;

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory and the liquidator may in this respect rely fully

on the books of the Company, especially the Interim Financial Statements;

- The Liquidator binds validly and without limitation the Company during the liquidation process;

46846

L

U X E M B O U R G

- The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its shareholders upon commitment
of the latter to pay any debts incurred presently or in the future;

- The liquidator may, under his own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

The remuneration of the liquidator has been agreed with the Sole Shareholder.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, une «limited partnership» constituée et régie par le

droit de Delaware, avec siège social au 1209 Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, États-
Unis («l’Associé Unique»), ici représenté par Lucca TORRES, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante prénommée et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant et agissant es-qualité, a déclaré et requis le notaire

instrumentant d’acter ce qui suit:

La comparante prénommée est l’associé unique de «W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B138.939 («la Société»), constituée suivant acte du notaire Maître Paul FRIEDERS, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 juin
2008, numéro 1532. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de “GS Lux Management Services S.à r.l.” en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire

de la Société.

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décharge aux membres du conseil de gérance de la Société;
6. Divers.
L’Associé Unique déclare avoir été informé sur les matières dans l’ordre du jour de la présente assemblée au préalable

et, de ce fait, il renonce à son droit d’être convoqué et l’assemblée peut être tenue sans préavis ou publication préalable.
La présente assemblée est donc validement constituée et peut délibérer validement sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’approuver les Etats Financiers Intérimaires.

46847

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’accomplissement

de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2015 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»),

l’Associé Unique décide de dissoudre la Société “W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.” et de procéder à sa mise en liquidation
volontaire.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer “GS Lux Management Services S.à r.l.”, une société a responsabilité limitée

constituée et régie par le droit du Luxembourg avec siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88.045, en tant que liquidateur.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs suivants:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 et suivants de la Loi, sans devoir requérir l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
associés et le liquidateur est en particulier autorisé à vendre des biens immobiliers détenus par la société par tous les moyens
qu’il jugera appropriés;

- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire et le liquidateur se fiera par conséquent uniquement sur les livres de

la Société, et en particulier sur les Etats Financiers Intérimaires;

- Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation;
- Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l’actif et le passif de la Société à ses associés sur accord
de ces derniers de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures;

- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

La rémunération du liquidateur a été décidée en accord avec l’Associé Unique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par la présente, qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: L. TORRES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30398. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 08 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050839/152.
(160008751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Krisian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 79.848.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072266/9.
(160036366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Accentus S.A.

AGR (Luxembourg) S.à r.l.

Borgo Gestion S.à r.l.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.

Bruck &amp; Weckerle Architekten S.à r.l.

Bruck &amp; Weckerle Architekten S.à r.l.

BS Recovery S.à r.l.

Calipso Holdings S.à r.l.

Caribe Holding S.A. SPF

Carrelages Valente S.à r.l.

Cascadal Investholding S.à r.l.

CB Property Holdings S.à r.l.

Centerra Luxembourg (III) S.àr.l.

Cermondo S.à r.l.

Cheverny Partners S.A.

Coditel Debt S.à r.l.

Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A.

Deltaline S.A.

Di Corso Holding S.A., SPF

Diggi S.à r.l.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

Dyle Investments S.à r.l.

Elenco S.A.

E-Time Corp. S.à r.l.

E-Time Corp. S.à r.l.

E-Time Corp. S.à r.l.

Etoile Développement I S.A.

Etoile Développements II S.A.

Etoile Promotions «AB» S.A.

Etoile Promotions A S. à r.l.

EuroAsie S.A.

Europäische Philharmonische Gesellschaft G.m.b.H.

Européenne d'Investissements Immobiliers

Eventus Fondsverwaltung GmbH

Excluvino Sàrl

F. Ackermann Optique S.A.

Fantastic Gain S.à r.l.

Friseur Fellmann S.à r.l.

Krisian S.A.

Noronha Gallo S.à r.l.

Q-Leap S.A.

Silver Sea Properties (Horndean) S.à r.l.

U - Propeller 2013-1 S.A.

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.

Whitehall European RE 9 S.à r.l.