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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 974

2 avril 2016

SOMMAIRE

BTC Investments 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46724

CAPB Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46714

Cetus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46711

Chuntile Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

Coal Mining Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46709

Cobalt Waterline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

Core Solutions International S.A. . . . . . . . . . .

46710

Dragonfly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46714

Dragonfly Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46714

DR Holding S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46736

Gebelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

Grus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46711

IIF Int'l Equity Investments 2 S.à r.l. . . . . . . .

46710

ImmoFinRe II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46710

Indosuez Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46714

Les Papillons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Libra Project 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Lizard Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Lux Capital Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

Mazarin Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

Metis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

Mirror PIK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46712

M.S. Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46713

OHI Finance II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

Packaging Technology Holding S.A. . . . . . . . .

46706

Petro Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46710

Private Equity Holdings Lux Sàrl . . . . . . . . . .

46711

PVD Investment Company S.à r.l. . . . . . . . . . .

46711

RE ENERGY Management S.à r.l. . . . . . . . . .

46712

Représentations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

Rocket International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46706

Senior European Loan Management . . . . . . . .

46710

SH Findel Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46752

Sol4Tel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46712

Somtralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46713

Soris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46713

SOUNDabout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46713

Squirrel AcquiCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46712

Steinfort Multi-Asset Fund SICAV-SIF . . . . .

46712

Steinweber Aktiengesellschaft A.G. . . . . . . . . .

46713

Thor & CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46707

Toro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

Ubeeqo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46707

Visia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46708

W2007 Parallel Amelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46750

Wuppertal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46709

46705

U X E M B O U R G

Lizard Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071731/9.
(160034980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Mazarin Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.851.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071747/9.
(160035680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Metis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.315.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071750/9.
(160035489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Packaging Technology Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.671.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071819/9.
(160035532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Représentations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 57.784.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071860/9.
(160035024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Rocket International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 170.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071862/9.
(160035404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

46706

U X E M B O U R G

Thor & CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.642.

Les comptes annuels arrêtés au 31décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2016071940/13.
(160035036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Ubeeqo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.011.

Les comptes annuels au 30/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071952/9.
(160035135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

OHI Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 186.217.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société OHI Finance II S.A. du 12 janvier 2016

1. Acceptation de la démission de Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-

aume-Uni, résidant au 7, rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg - Findel, en tant que administrateur de la Société avec effet
au 11 janvier 2016.

2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7,

rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg, en tant que administrateur de la Société avec effet au 11 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057619/15.
(160017057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Lux Capital Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.333.936,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.995.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2016071718/12.
(160035034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

46707

U X E M B O U R G

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.790.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Référence de publication: 2016071717/10.
(160035162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Les Papillons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 128.739.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071725/9.
(160035121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Libra Project 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.835.

Signature.

Référence de publication: 2016071726/10.
(160035006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Toro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 131.092.

Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071926/9.
(160035212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Visia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.256.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016071967/14.
(160034924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

46708

U X E M B O U R G

Wuppertal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.662.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.411.

Les comptes annuels au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016071973/10.
(160035153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 78, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

Weiswampach, le 25 février 2016.

Référence de publication: 2016071599/10.
(160035402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Chuntile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.019,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 165.325.

Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2016.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2016067898/13.
(160031163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Coal Mining Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.000,00.

Siège social: L-8399 Koerich, 11, rue des trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 188.160.

Le Bilan au 31.12.2014 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067901/9.
(160030569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 390.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

Les comptes annuels au 31/08/2014 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067902/9.
(160030961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

46709

U X E M B O U R G

IIF Int'l Equity Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.433.

Luxembourg, le 10 Février 2016.

IIF Int'l Equity Investments 2 S.à r.l.
Mr. Patrick Houbert / Mr. Mark Doherty
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2016068733/13.
(160032029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Core Solutions International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 183.880.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016067917/10.
(160031182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

ImmoFinRe II, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 145.540.

Luxembourg, le 19 février 2016.

Pour ImmoFinre II

Référence de publication: 2016070472/11.
(160033756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Senior European Loan Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.678.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016070664/10.
(160033559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Petro Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 165.624.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016070603/10.
(160033580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

46710

U X E M B O U R G

Private Equity Holdings Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.376.

Rectificatif suite au dépôt L150199861 en date du 05 novembre 2015.

Private Equity Holdings Lux S.à.r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2016070607/13.
(160033978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

PVD Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.549.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2016070633/13.
(160033583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Cetus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.377.

Le Bilan et l'affectation résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Février 2016.

Cetus Investments S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2016070329/14.
(160033787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Grus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.240.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Février 2016.

Grus Investements S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2016070450/14.
(160033786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

46711

U X E M B O U R G

Mirror PIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.776.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2645 du 26 octobre 2012.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mirror PIK S.A.
Signature

Référence de publication: 2016070551/15.
(160033955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

RE ENERGY Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070645/9.
(160033613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Sol4Tel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.161.

Echternach, le 23 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016070671/10.
(160033680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Squirrel AcquiCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.485.

Signature.

Référence de publication: 2016070672/10.
(160033932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Steinfort Multi-Asset Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.945.

Les comptes annuels au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070675/10.
(160033454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

46712

U X E M B O U R G

Somtralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

R.C.S. Luxembourg B 60.361.

Ehnen, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070700/10.
(160033817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Soris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 152.786.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette publication remplace le dépôt L150103553
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070701/10.
(160034178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

SOUNDabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.500.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016070702/10.
(160033889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Steinweber Aktiengesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.222.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2016070708/10.
(160033859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

M.S. Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 29.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Remplace la 1

ère

version (art. 6 bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 concernant le RCS) déposée

le 30/12/2015

Numéro du dépôt initial au RCS: L150237559
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg

Référence de publication: 2016070542/14.
(160033904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

46713

U X E M B O U R G

Indosuez Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. CAPB Funds).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.912.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 1

er

décembre 2015

En date du 1

décembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé:

- d'accepter la démission de Monsieur Gilles Demonsant, en qualité d'Administrateur, avec effet au 1

octobre 2015,

- de nommer Monsieur Jean-Luc Chotard, 17 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, France, en qualité d'adminis-

trateur, avec effet au 1

octobre 2015, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires prévue en 2016, en

remplacement de Monsieur Gilles Demonsant, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Indosuez Funds (anciennement CAPB Funds)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016058063/17.
(160018427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Dragonfly Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Dragonfly Invest S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.163.

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par devant Maitre Edouard DELOSCH, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Christophe de Marchant et d'Ansembourg, demeurant avenue Lequime 44 à 1640 Rhode-Saint-Genèse

(Belgique);

2. La société CAREYES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

représentée par ses gérants, Monsieur Christophe de Marchant et d'Ansembourg, demeurant avenue Lequime 44 à 1640

Rhode-Saint-Genèse (Belgique) et Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

I. Lesquelles parties comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant

d'acter qu'elles sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme «DRAGONFLY INVEST S.A.», ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.163, constituée pardevant Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, suivant acte reçu le 21 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
503 du 25 février 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maitre Joseph Elvinger,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 30 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 512 du 27 février 2012 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quatre millions six cent trente-et-un mille huit euros et vingt-

deux centimes (EUR 164.631.008,22,-), représenté par seize millions quatre cent soixante-trois mille cent (16.463.100)
actions sans désignation de valeur nominale et appartenant aux actionnaires comme suit:

- Monsieur Christophe de Marchant et d'Ansembourg, prénommé,
seize millions quatre cent soixante-trois mille dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.463.010
- CAREYES S.à r.l., prénommée,
Quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: seize millions quatre cent soixante-trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.463.100

III. Les parties comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et ont pris
les résolutions suivantes, qu'elles ont demandé au notaire d'acter comme suit:

46714

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Transformation de la forme de la Société avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec

pleine continuité légale et sociale et adoption par la Société de la forme d'une société en commandite par actions;

2. Conversion des seize millions quatre cent soixante-trois mille cent (16.463.100) actions existantes en nonante (90)

actions commandités et en seize millions quatre cent soixante-trois mille dix (16.463.010) actions commanditaires et sou-
scription des nouvelles actions commandités et actions commanditaires sans désignation de valeur nominale par l'action-
naire commandité et l'actionnaire commanditaire;

3. Changement de la dénomination sociale de la société de «DRAGONFLY INVEST S.A.» en «DRAGONFLY INVEST

S.C.A.»;

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus du présent ordre

du jour, mais sans modifier l'objet social;

5. Démission, effective à la date des présentes, des trois administrateurs;
6. Démission, effective à la date des présentes, des commissaires aux comptes; et
7. Nomination du nouveau gérant de la société;
8. Nomination du Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une durée maximale de six ans;
9. Divers.
Les actionnaires ont requis le notaire soussigné d'acter que les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé de transformer la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société en

commandite par actions avec effet immédiat et sans créer une nouvelle entité ou affecter l'existence légale ou la personnalité
morale de la Société de quelque manière que ce soit.

L'exercice social actuel qui a commencé le premier jour de janvier 2015 s'achèvera le dernier jour de décembre 2015.
L'assemblée générale a décidé de continuer les activités en cours de la Société, avec tout son actif et tout son passif tel

qu'indiqué dans le bilan intermédiaire du 30 novembre 2015, qui restera annexé au présent acte.

En accord avec les articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée

générale a décidé de reconnaître le rapport établi par le réviseur d'entreprises FIDEWA-CLAR S.A., ayant son siège social
à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 165.462, (le «Rapport»), dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'actif net au 30 novembre 2015 de la société Dragonfly Invest S.A., ne correspond pas au moins au capital minimum requis
pour la constitution d'une société en commandite par actions.».

Ce Rapport, signé par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec

lui.

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de créer deux (2) catégories d'actions, à savoir la catégorie d'actions de Commandités et

la catégorie d'actions de Commanditaires.

L'assemblée générale décide de transformer les seize millions quatre cent soixante-trois mille cent (16.463.100) actions

existantes en quatre-vingt-dix (90) actions de Commandités et seize millions quatre cent soixante-trois mille dix
(16.463.010) actions de Commanditaires.

Sur ce, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription de ces nouvelles actions de Commandités et actions de

Commanditaires sans désignation de valeur nominale par l'actionnaire commandité et l'actionnaire commanditaire comme
suit:

Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:
Souscripteur d'actions de Commandité:

CAREYES S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est
à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, en cours d'immatriculation auprès du Registre du commerce
et des Sociétés.
quatre-vingt-dix actions de Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

Souscripteur d'actions de Commanditaire:

Monsieur Christophe de Marchant et d'Ansembourg, prénommé;
seize millions quatre cent soixante-trois mille dix actions de Commanditaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.463.010
Total: seize millions quatre cent soixante-trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.463.100

46715

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de «DRAGONFLY INVEST S.A.» en

«DRAGONFLY INVEST S.C.A.».

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte intégrale des statuts de

la Société afin de refléter la conversion de la Société d'une société anonyme en une société en commandite par actions, la
modification du pouvoir de signature et les résolutions précédentes, mais sans modification de l'objet social.

Les statuts de la Société sont dès à présent rédigés de la manière suivante:

«Titre I

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme et dénomination. La société a la forme juridique d'une société en commandite par actions de droit

luxembourgeois et prend la dénomination de «DRAGONFLY INVEST S.C.A.» (la «Société»).

Elle est régie par les lois du Grand-duché du Luxembourg et les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, du Grand-duché de Luxembourg.

Le Gérant peut transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg suite à une
résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'»Assemblée Générale») adoptée selon les modalités requises en
matière de modification des présents statuts.

Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou mili-

taire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec des personnes situées à l'étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a vocation à être une société familiale, ayant pour objet la prise de participation sous quelque forme que

ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-
quisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise en matière

de modification des présents Statuts.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est représenté par des actions de commandité détenues par le

Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité et des actions de commanditaire détenues par l'(les) actionnaire(s) com-
manditaire(s) de la Société. Les actions de commanditaire et les actions de commandité seront individuellement désignées
en tant qu'«Action» et collectivement en tant qu'«Actions».

Le capital social émis s'élève à cent soixante-quatre millions six cent trente et un mille huit euros deux centimes

(164.631.008,02€), représenté par quatre-vingt-dix (90) actions de commandité entièrement libérées et par seize millions
quatre cent soixante-trois mille cent dix (16.463.010) actions de commanditaire entièrement libérées, sans désignation de
valeur nominale.

Les actions de commandité sont souscrites par CAREYES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxem-

bourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'actionnaire commandité et
Gérant de la Société.

Le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit suivant les résolutions de l'Assemblée Générale

Extraordinaire tenue et statuant dans le respect des conditions de majorité prévues pour modifier les présents Statuts.

La Société peut procéder à l'achat de ses propres Actions et peut détenir des Actions en trésorerie, conformément à la

loi applicable.

Toute réserve de prime d'émission est librement distribuable.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Capital autorisé. L'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,

peut autoriser le Gérant, pendant une période déterminée à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé.

Cette autorisation est renouvelable par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour

la modification des statuts.

Cette augmentation pourra être réalisée par voie de souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou

incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, avec ou sans création de nouveaux titres, et
à modifier les statuts en conséquence.

Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par le Gérant, et ce même en

faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites du capital
autorisé.

Art. 7. Appel de fonds. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Gérant.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des Actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée ou moyennant accusé de réception, ne

satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.

Le Gérant peut en outre, après une seconde mise en demeure notifiée comme ci-dessus et restée infructueuse dans le

mois suivant son expédition, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de
lui réclamer tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant,
lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Art. 8. Réduction de capital. Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal

des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect de la loi.

Une réduction de capital ne peut pas entraîner de destruction d'actions si tout ou partie des Actions de la Société sont

démembrées sauf accord de la majorité des titulaires d'Actions en usufruit et des titulaires d'Actions en nue-propriété
conformément à l'article 10 ci-après. Si une réduction de capital donne lieu à l'inscription d'une dette envers les actionnaires
dont les actions sont démembrées, celle-ci sera considérée comme un bien consomptible.

Titre III. Des actions et de leur transmission

Art. 9. Nature des Actions. Les Actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société. La détention d'Actions nominatives est établie par

une inscription dans ledit registre.

Art. 10. Exercice des droits afférents aux actions. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît

qu'un seul détenteur par Action. Si une Action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une Action sont
divisés entre plusieurs personnes, le Gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la Société.

En cas de litige sur la propriété d'une Action, l'ensemble des droits y afférents seront suspendus durant toute la durée

du litige.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une Action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier seul.

Néanmoins, et sans préjudice de l'article 11 ci-après, les décisions de réduire le capital, de liquider, fusionner, scinder ou
dissoudre la Société, de racheter des Actions propres, de transférer le siège social, de modifier les clauses statutaires relatives
aux droits des usufruitiers ou des nus-propriétaires, requerront l'approbation de, respectivement, la majorité des Actions
détenues en usufruit et de la majorité des Actions détenues en nue-propriété.

Art. 11. Versements - actions démembrées. Si des Actions de la Société sont démembrées et qu'une décision de réduction

du capital de la Société ou de liquidation a été adoptée par l'Assemblée Générale, l'(les) usufruitier(s) précisera à la Société
les modalités d'exécution de cette réduction de capital ou de cette liquidation, en conformité des décisions de l'assemblée
générale, et/ou les modalités de paiement aux actionnaires, en fonction des règles de démembrement des Actions convenues
entre les parties.

Si la société ne reçoit pas de précision à ce sujet, le démembrement se reportera sur la dette de la société ou sur le

paiement qu'elle effectuera en contrepartie des opérations ci-dessus.

Art. 12. Transfert d'Actions. Par «cession d'Actions» il faut entendre toute transmission ou aliénation généralement

quelconque, immédiate ou future, conditionnelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, par apport ou échange ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou
l'usufruit d'Actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des warrants, options ou autres titres
donnant droit à l'acquisition d'Actions de la société ou à la conversion ou à la souscription en de telles Actions, sur l'exercice
d'un warrant, d'une option ou d'un tel titre ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission ou d'une liquidation.

46717

U X E M B O U R G

Toute cession implique que le(s) cessionnaire(s) adhère(nt) aux présents statuts.
12.1. Cession
Les Actions seront librement cessibles entre actionnaires ainsi que celles réalisées au profit de descendants et d'ascen-

dants en ligne directe de la branche familiale de Monsieur Guillaume de Spoelberch, sous réserve que toute cession d'Action
(s) de commandité sera soumise à la prise de Résolutions des actionnaires approuvant la cession et modifiant les présents
statuts afin de refléter la modification du Gérant commandité.

Sous réserve du prescrit de l'article 12.4., les Actions sont librement cessibles également à l'égard d'une société qu'un

actionnaire contrôle (la «Holding Familiale»), à la condition que:

(i) préalablement à la cession, le Cédant communique au Gérant de la Société une copie des statuts de la Holding Familiale

ainsi que la liste exhaustive des actionnaires ou associés de cette Holding Familiale et le nom du/des gérant/administrateurs;
le Gérant ou le Collège de Gérants est autorisé à communiquer ces informations aux autres actionnaires de la Société.

(ii) le Cédant s'oblige à informer immédiatement le Gérant ou le Collège de Gérants de la Société, qui en avisera

immédiatement les autres actionnaires, de tout projet de modification dans la composition de l'actionnariat de la Holding
Familiale ainsi qu'en cas de décès et de projet de modification du/des gérant(s)/administrateurs.

Dans ce cas et si la modification prévue entrainerait un changement de contrôle de la Holding Familiale, celle-ci s'engage

irrévocablement à offrir aux autres actionnaires de la Société toutes les Actions que la Holding Familiale détient dans la
Société. Elle notifiera son engagement aux actionnaires de la Société sans délai. La procédure de droit de préemption
détaillée à l'article 12.3. ci-après sera mise en oeuvre sur les actions de la Société détenues par la Holding Familiale.

Toute cession à des personnes autres que celles visées ci-dessus ne sera autorisée que moyennant notification préalable,

respectant les conditions d'agrément fixées à l'article 12.2.

12.2. Agrément
En dehors des cessions libres visées ci-dessus, et sans préjudice de l'ensemble des dispositions qui suivent, les Actions

ne seront détenues que par des actionnaires agréés par le Gérant, statuant de manière discrétionnaire, au terme de la pro-
cédure suivante.

L'actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses Actions (ci-après, «le Cédant») devra notifier au Gérant et aux autres

actionnaires le projet de cession envisagé, afin que ceux-ci statuent sur l'exercice de leur droit d'agrément.

Cette notification précisera notamment (i) l'identité du (des) cessionnaire(s), l'identité de la personne qui détient ulti-

mement son contrôle si le cessionnaire est une personne morale; (ii) le nombre d'Actions dont la cession est envisagée; (iii)
les conditions et modalités de la cession (en particulier: l'éventuel prix de cession et les modalités de paiement de ce prix);
(iv) l'engagement du cessionnaire d'acquérir les Actions aux conditions indiquées; (v) la manière dont le cessionnaire paiera
le prix.

A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification portera sur les points (i), (ii) et (iv) et sur la valeur estimée

des Actions, et elle sera faite par les héritiers du Cédant dans les trois mois du dépôt de la déclaration de succession.

Dans le mois de la notification initiale le Gérant ou le Collège des Gérants statue discrétionnairement sur l'agrément.

Cette décision ne doit pas être motivée et n'est susceptible d'aucun recours. A défaut de communication à l'actionnaire
cédant de la décision prise par le Gérant ou le Collège des Gérants, l'agrément est réputé refusé.

Si l'agrément est accordé, la cession a lieu et l'éventuel prix est payé selon les conditions indiquées dans la notification

initiale. Si l'agrément est refusé, le Gérant ou le Collège des Gérants invite les actionnaires, dans les 15 jours de la notification
du refus d'agrément, à statuer sur l'éventuel exercice de leur droit de préemption.

12.3. Droit de préemption
1°) Dans les 15 jours de cette notification de refus, les actionnaires devront notifier au Gérant ou au Collège de Gérants

leur souhait d'exercer leur droit de préemption.

L'exercice du droit de préemption s'ouvre sur la totalité des Actions proposées à la cession.
Le droit de préemption est exercé par les actionnaires en mentionnant le nombre d'Actions qu'ils désirent acquérir (étant

au maximum le prorata du nombre d'Actions qu'ils possèdent par rapport au nombre total d'Actions, déduction faite de
celles qui font l'objet de la cession).

L'absence de réponse dans ce délai de 15 jours vaut renonciation au droit de préemption. Cette renonciation devient

caduque si la cession n'a pas lieu dans les délais requis, conformément à la procédure définie ci-après.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires

durant un nouveau délai fixé à 15 jours, au prorata du nombre d'Actions dont ces actionnaires étaient propriétaires avant
l'ouverture de la procédure de préemption. Le Gérant en avisera les intéressés sans délai.

Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d'Actions offertes, les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de 8 jours pour exercer ce droit sur le solde desdites Actions, étant
entendu que dans cette hypothèse:

- si le nombre d'Actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'Actions offertes,

celles-ci seront réparties entre les actionnaires participants, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils possédaient,

46718

U X E M B O U R G

avant l'ouverture de la procédure de préemption à l'exclusion des Actions des actionnaires non participants au droit de
préemption. Le Gérant en avisera les intéressés sans délai;

- si le nombre d'Actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'Actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires ne peut être exercé sur aucune Action.

Les actionnaires disposent d'un délai de 30 jours à partir du moment où toutes les Actions ont été préemptées pour

acquérir les Actions et payer le prix éventuel sans préjudice des conditions précisées dans la notification initiale.

2°) Au cas où les titulaires du droit de préemption estimeraient que le prix proposé par le cessionnaire n'a pas été établi

de bonne foi, ou si la cession initiale est prévue à titre gratuit, la valeur des Actions proposées à la cession sera fixée par
un expert que les parties désigneront conjointement. A défaut d'accord sur le choix de l'expert, celui-ci sera désigné par le
juge compétent à la requête de la partie la plus diligente. Cet expert fixera le prix dans les 60 jours de sa nomination (sauf
prorogation décidée d'un commun accord par les parties concernées). Les délais d'exercice du droit de préemption, d'ac-
quisition et de paiement de prix débutent à l'expiration de ce délai. Si le Cédant s'oppose à la cession au prix fixé par l'expert,
il notifiera sa décision dans les 8 jours de la fixation du prix par l'expert et ne sera pas tenu de céder.

3°) A défaut d'exercice valable du droit de préemption, la cession au cessionnaire pourra intervenir, comme en cas

d'agrément, dans le mois de la notification par le Gérant ou par le Collège de Gérants au Cédant du non exercice valable
du droit de préemption sur la totalité des Actions; au cas où les actions ne seraient pas cédées dans ce délai et le prix initial
payé, sauf cession à titre gratuit, la procédure de demande d'agrément devra être recommencée si le Cédant maintient son
intention de vendre.

12.4. Actionnaires non agréés
Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés (les «Tiers») est autorisée indirectement, dans une ou plusieurs per-

sonnes morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou toute autre entité ou véhicule juridique comparable (les
«Entités») qui détiendrait directement ou indirectement des Actions et qui serait contrôlé seul ou conjointement avec d'autres
actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions, ou avec des personnes agréées en
vertu de l'article 12.2 mais ne détenant pas d'Actions, pour autant que les conditions cumulatives suivantes soient réunies:

(i) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de gestion

ou à l'assemblée générale de ces Entités;

Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les admi-

nistrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour le
compte de ces Entités, et ce pour autant que des actionnaires agréés en vertu de l'article 12.2 ou des personnes agréées en
vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d'Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit comme
en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon le cas en le
faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le cas. Lorsque
l'organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de Tiers autorisé au sens du présent
article s'apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;

(ii) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des Intérêts Economiques (tout droit (réel ou autre,

à l'exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger identique
ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, warrants ou obligations convertibles de la
Société ou d'une Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, warrants ou obligations convertibles d'une Entité qui
détient directement ou indirectement des actions, warrants ou obligations convertibles d'une autre Entité) dans cette Entité;
pour autant que de besoin, il est précisé que cette limite ne s'applique pas à une fondation charitable préalablement agréée;

(iii) les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
12.5. Paiement du prix
Sous réserve d'un accord contraire de la majorité des actionnaires, lorsqu'un prix est stipulé, la cession au cessionnaire

initial proposé n'intervient et n'est opposable à la Société qu'au paiement intégral du prix. Le cessionnaire devra notifier ce
paiement au Gérant ou au Collège de Gérants et, à la demande de ce dernier, en fournir une preuve matérielle (extrait
bancaire, reconnaissance du Cédant, etc.). Les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession pourront être sus-
pendus par le Gérant ou le Collège de Gérants jusqu'au complet paiement du prix.

12.6. Inscription dans le registre des actions
Toute transmission d'Actions effectuée conformément aux statuts sera inscrite dans le registre des Actions.
12.7. Notifications
Les notifications faites en exécution du présent article sont réalisées par courrier recommandé ou moyennant accusé de

réception.

12.8. Mise en gage des Actions
12.8.1. Les Actionnaires peuvent mettre leurs Actions en gage pour autant que le créancier gagiste accepte expressément

et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et d'agrément prévus par les présent statuts en cas de réalisation
des Actions gagées.

12.8.2. Un mois au moins avant de mettre des Actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois son intention au

Gérant ou au Collège des Gérants. Celui-ci examinera avec la partie notifiante si des solutions alternatives peuvent être
trouvées. Le Gérant ou le Collège des Gérants formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.

46719

U X E M B O U R G

Art. 13. Obligations. La Société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Gérant qui en

détermine le type et fixe le taux des intérêts, les modalités des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes
autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de

souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'Assemblée Générale statuant aux
conditions prévues par la loi, ou par le Gérant statuant dans le cadre du capital autorisé. L'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions
prévues par la loi.

Titre IV. Administration et contrôle

Art. 14. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui doi(ven)t être un actionnaire commandité

(le «Gérant»).

1°) A la constitution est nommé seul Gérant CAREYES S.à r.l., prénommée, valablement représentée par son repré-

sentant permanent, Monsieur Christophe de Marchant et d'Ansembourg, prénommé.

2°) En cas de dissolution, d'interdiction ou de la faillite du Gérant, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et

liquidée. Dans ces circonstances, l'actionnaire unique ou majoritaire du Gérant aura le droit d'élire, de devenir ou de désigner
le remplaçant du Gérant. Cette personne devra acheter les Actions de commandité.

Cette élection devra être notifiée à la Société dans les 15 jours de la dissolution, de l'interdiction ou de la mise en faillite

du Gérant, faute de quoi les dispositions de l'article 112 de la loi concernant les sociétés commerciales s'appliqueront.

L'achat d'Action(s) de commandité se fera à leur valeur nominale.
3°) Sauf en cas d'incapacité, un Gérant ne peut pas être révoqué sans son approbation.
L'incapacité d'un Gérant personne physique doit être constatée par deux médecins qui seront désignés par le Président

de l'Ordre des médecins du lieu de résidence dudit gérant, à la demande de la partie la plus diligente. Le médecin traitant
dudit gérant, s'il en a un connu ou renseigné auprès de la société, devra être désigné avant tout autre.

En cas de désaccord des deux médecins quant à l'incapacité, la partie la plus diligente saisira le Président de l'Ordre des

médecins du lieu de résidence dudit gérant afin qu'il désigne un troisième médecin qui tranchera définitivement la question.

4°) Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle a l'obligation de désigner une ou plusieurs personnes physiques

qui seront individuellement ou collectivement autorisées à la représenter dans tous les cas qui concernent cette gestion.

5°) Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat de Gérant est exercé à titre gratuit.

Art. 15. Collège de Gérants. En cas de Collège de Gérants, celui-ci se réunit chaque fois qu'un Gérant le demande.
Les convocations sont envoyées sous pli ordinaire ou recommandé ou moyennant accusé de réception, par télécopie ou

par voie électronique.

Tout membre du Collège de Gérants peut donner procuration écrite, en ce compris par fax ou par courriel, à un autre

membre du Collège de Gérants pour l'y représenter et voter en son nom.

Si tous les membres du Collège sont présents en personne ou à distance, ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une

convocation préalable. La présence d'un Gérant à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte
dans son chef renonciation à toute réclamation à ce sujet.

Le Collège de Gérants ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents

en personne ou à distance, ou représentés. Le Collège de Gérants tentera d'obtenir un consensus de ses membres sur toutes
décisions et, à défaut, les décisions seront prises à la majorité simple des voix émises par les membres présents ou repré-
sentés, pourvu toutefois que la majorité du Collège de gérants soit présente.

Art. 16. Pouvoirs de Gestion. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et

pour autoriser et/ou accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion en conformité avec l'objet social
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée
Générale appartiennent au Gérant.

Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et d'effectuer

tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent nécessaires, avisés,
utiles ou accessoires à de ce dernier. À moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le Gérant a et aura pleine
autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs nécessaires ou utiles en
vue de réaliser les objectifs de la Société.

Le Gérant peut de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des fondés

de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et obligations qui
leur seront attribués par le Gérant.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Gérant peut déléguer à tous mandataires des pouvoirs spéciaux portant sur des

opérations particulières ou des types d'opérations, ainsi que la représentation de la société vis-à-vis de tous tiers en ce qui
concerne ces pouvoirs.

Le Gérant peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'alinéa qui précède.

46720

U X E M B O U R G

Le Gérant fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, des personnes à qui il délègue ces

pouvoirs.

Art. 18. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, ou

d'une ou plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s) personne
(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse
sera réglé au nom de la Société par le Gérant.

Art. 19. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaire(s), directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il serait associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou est autrement
en relation d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir s'agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 20. Réviseurs indépendants. Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé nommé

par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité et les actionnaires Commanditaires en assemblée générale. La Société
n'aura pas de Conseil de Surveillance.

Titre V. Assemblée générale

Art. 21. Composition et pouvoirs. L'Assemblée Générale de la Société se compose du (des) actionnaires commandité

(s) et du (des) actionnaires commanditaire(s).

L'Assemblée générale représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Art. 22. Réunions. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra chaque année le troisième vendredi de juin à 13h au siège

social ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Toute Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si les Actions de commandité sont valablement repré-

sentées.

Art. 23. Convocation. L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Gérant ou du commissaire s'il en a été nommé

un.

Sauf disposition contraire de la loi, les convocations sont adressées par le Gérant à chaque actionnaire commanditaire

par lettre simple ou recommandée, par télécopie ou par voie électronique (courriel, etc) huit (8) jours au moins avant la
date de l'Assemblée Générale, sauf urgence ou accord des actionnaires, à leur adresse reprise dans le registre des action-
naires/adresse email connu(e) de la Société.

La convocation précise la date, le lieu, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée. Lorsqu'un avis est envoyé par lettre

simple, les avis de convocation seront également publiés si la loi le requiert.

Tout actionnaire qui assiste à une Assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régu-

lièrement convoqué.

Si la totalité du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale, celle-ci peut valablement être tenue sans

justifier de convocations préalables.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation respectifs

des assemblées.

Art. 24. Représentation. Tout propriétaire de titre peut donner procuration à tout autre actionnaire pour le représenter à

l'Assemblée Générale, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le Gérant pour être admis à
l'assemblée. Le Gérant peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger qu'elles soient déposées au
lieu indiqué, ou qu'elles lui soient envoyées, dans le délai qu'il fixe.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter par une seule et même personne en ce qui concerne l'exercice des droits de vote, sauf cas prévus à l'article 10;
les personnes ainsi représentés peuvent toutefois assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement.

Art. 25. Bureau. Toute Assemblée Générale est présidée par le Gérant ou, à défaut de celui-ci, par son représentant ou,

à défaut de ce dernier, par un actionnaire désigné par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix. Le Président peut
désigner un Secrétaire.

Art. 26. Nombre de voix - Exercice du droit de vote. Sous réserve des dispositions dérogatoires des présents Statuts,

chaque Action donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la Société de ses propres Actions, le droit de vote attaché à ces actions est

suspendu.

Art. 27. Délibérations. Les Assemblées Générales réunissent les actionnaires physiquement ou comme exposé à l'article

28 ci-dessous.

46721

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont

présents ou représentés, le cas échéant par voie électronique ou autrement, à l'Assemblée Générale et décident à l'unanimité
de délibérer sur ces points.

Le Gérant répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son rapport, s'il en est établi un, ou

des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s), s'il en a été nommé(s), répondent aux questions qui leur sont
posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, laquelle doit impérativement inclure les voix du ou des
actionnaires commandités. Pour déterminer les quorums de vote, il n'est pas tenu compte des abstentions.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée en décide autrement à la majorité des

voix.

Le Président de l'assemblée peut exiger qu'une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions

qu'ils détiennent, soit signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

Pour les résolutions concernant une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis.

Si le quorum n'est pas réuni lors de la première Assemblée Générale, une seconde assemblée sera convoquée conformément
à la loi applicable. La seconde Assemblée Générale pourra valablement délibérer sans condition de quorum. Lors des deux
assemblées, les décisions doivent être adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés au moins et moyennant
l'approbation du Gérant.

Art. 28. Délibérations électroniques. Les réunions peuvent également, sur proposition du Gérant ou de la personne qui

convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence),
visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de
courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les ac-
tionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Le Gérant établira les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse

de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être
considéré comme présent, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur.

Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée

et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son
droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.

Le Gérant peut étendre aux titulaires de parts bénéficiaires, aux porteurs d'obligations, aux titulaires de droits de sou-

scription de certificats, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur sont attribués.

Certains actionnaires peuvent être présents physiquement tandis que d'autres ne le sont que par voie électronique, à

moins qu'un associé ne s'y oppose dès réception de la convocation faisant état de cette possibilité ou, à défaut que la
convocation en fasse état, dès le début de l'assemblée générale. Le Président décidera de manière discrétionnaire et sans
devoir en justifier, en fonction des circonstances, de maintenir ou de reporter l'assemblée.

Si tous les membres de l'Assemblée Générale sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un actionnaire à une réunion, en personne, à distance ou par représentation, couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute réclamation à ce sujet.

En cas de convocation en vue d'une assemblée à distance, le Président peut solliciter la communication par chaque

actionnaire ou son représentant d'une copie de sa carte d'identité/passeport, de l'adresse I.P. de l'ordinateur ou le numéro
du terminal ou du téléphone qu'il utilisera lors de la réunion, ou toute autre information. Il peut également imposer l'utili-
sation d'une webcam.

Les délibérations sont tenues de façon continue sauf décision du président de séance sur une interruption. Le Secrétaire

en conserve une mémoire électronique lorsque ceci est techniquement possible.

Le Secrétaire actera, dans un procès-verbal, la décision prise par l'assemblée générale et les éventuels incidents ou

commentaires que des membres auraient émis et que l'assemblée générale aurait accepté d'inclure dans le procès-verbal.
Il communiquera une copie du procès-verbal à tous les associés dans les meilleurs délais.

L'Assemblée Générale statuant sur l'approbation des comptes annuels se tiendra par réunion physique des actionnaires,

sans préjudice de leur droit d'être représentés.

Art. 29. Procès-verbaux. Le Secrétaire établira les procès-verbaux des assemblées générales. Après approbation par le

bureau, il les communiquera aux actionnaires par courrier ou par voie électronique.

Si les actionnaires sont invités à faire valoir des observations éventuelles par le Secrétaire, ils les exprimeront dans le

délai qui leur sera, le cas échéant, indiqué par le Secrétaire ou le Président. Le Secrétaire ou le Président tiendra(ont) compte
de ces observations s'il(s) l'estime(nt) utile et signera(ont) les procès-verbaux. A la prochaine assemblée à laquelle les

46722

U X E M B O U R G

actionnaires sont invités en personne, ceux qui le souhaitent peuvent signer les procès-verbaux de la ou des réunion(s)
antérieure(s) auxquelles ils ont participé depuis la dernière réunion à laquelle ils ont été invités en personne.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant. Ce pouvoir peut être délégué à un

mandataire.

Titre VI. Comptes annuels - Répartition

Art. 30. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier de chaque année et prendra

fin le trente et un décembre de la même année.

Le Gérant établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Il remet les pièces avec, si la loi l'exige, un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée

générale annuelle, aux commissaires, s'il en a été désigné un, qui commentera ces documents dans son rapport.

Art. 31. Affectation des bénéfices, distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pour cent (5%) qui seront affectés

à un compte de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société.

Le solde des bénéfices et des réserves distribuables pourra être distribué aux actionnaires -aux usufruitiers en cas de

démembrement- par décision de l'Assemblée Générale sur proposition du Gérant.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans n'importe quelle devise choisie par le Gérant et dans les délais et lieux

décidés par le Gérant. Le Gérant peut déterminer de manière définitive le taux de change applicable pour convertir les fonds
à distribuer dans la devise de leur paiement.

Art. 32. Dividendes intermédiaires. Hormis entre la date de clôture de l'exercice et celle de l'approbation des comptes

annuels, l'assemblée générale peut décider dans le courant de l'exercice de distribuer aux actionnaires un dividende prélevé
sur les réserves disponibles.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes

annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré.

Art. 33. Acomptes sur dividendes. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant à partir des

bénéfices et réserves disponibles conformément à la loi applicable.

Art. 34. Dissolution - liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par le Gérant alors

en fonction qui aura les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 35. Notifications. En cas de litige dans lequel est impliqué soit la Société, soit un actionnaire, soit un Gérant, soit

un commissaire ou un liquidateur, tous les actes de procédure, significations, notifications ou communications quelconques
peuvent valablement leur être faits (i) par courrier recommandé ou (ii) moyennant accusé de réception aux adresses qu'ils
auront indiquées ou au domicile élu de leur choix.

Les actionnaires, Gérants et mandataires en général sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile

par lettre recommandée ou moyennant un accusé de réception. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection
de domicile en leur domicile précédent.

A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts ou dans la loi, la Société pourra utiliser tous moyens

de communication pour les notifications, notamment électroniques, vers les Gérants et les actionnaires.

Art. 36. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de révoquer les mandats des administrateurs actuels, avec effet à la date des présentes:
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147,

rue de Warken, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué;

- Madame Carine Reuter-Bonert, employée, née le 11 avril 1962 à Luxembourg, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue

des Champs, en tant qu'administrateur;

- Monsieur Charles Krombach, administrateur de sociétés, né le 19 février 1942 à Luxembourg, demeurant à 131 rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en tant qu'administrateur;

- Monsieur Christophe d'Ansembourg, administrateur de sociétés, né le 1

août 1963 à Uccle, demeurant à 44 avenue

Lequime, B-1640 Rhôde St.-Genèse, en tant qu'administrateur.

L'assemblée générale leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes, avec effet à la date des présentes:

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- la Société RAMLUX S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri et inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° 53.438.

L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau gérant unique de la Société pour une durée de six ans:
- CAREYES S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est à

L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, en cours d'immatriculation auprès du Registre du commerce et des
Sociétés. Son représentant permanent est Monsieur Christophe d'Ansembourg, prénommé. Le gérant décide que Monsieur
Fons Mangen, prénommé, est mandaté pour représenter la Société dans ses contacts et engagements avec des administra-
tions publiques luxembourgeoises.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une durée de six ans:
- FIDEWA-CLAR S.A., ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 165.462

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont estimés à

environ trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-).

Dont acte, le présent acte notarié a été fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, lesdites

personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. DE MARCHANT ET D'ANSEMBOURG, F. MANGEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22077. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050370/560.
(160007615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

BTC Investments 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.827.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth of December,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 2,400,100 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.375,

duly represented by Mrs Caroline RAMIER, professionally residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 29 December 2015.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 31,000.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
169.827 and incorporated on 28 June 2012 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, civil law notary residing in
Sanem, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 1899 on 31 July 2012 (the
“Company”). The articles of association of the Company were amended on 17 June 2015 pursuant to a deed of the under-

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U X E M B O U R G

signed notary dated 17 June 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2120 on 18 August 2015.

Article 200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time

("Article 200-2") provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the
general meeting and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, represented as stated above, passes the

following written resolutions in accordance with Article 200-2 and requests the undersigned notary to record such resolu-
tions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new definition in the articles of association of the Company, as follows:
“CSSF means Commission de Surveillance du Secteur Financier;”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 2 of the articles of association of the Company so that it shall henceforth

read as follows:

“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to act exclusively as managing shareholder (associé gérant

commandité) of BTC - TREA S.C.A., SICAR, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par
actions) operating under the SICAR (société d’investissement en capital à risque) regime.

When useful in the accomplishment and development of its purpose, the Company may:
- acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development

and management of such holdings;

- provide any financial assistance to the SICAR or undertakings owned by the SICAR such as, among others, the

providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form;

- use its funds to acquire real estate properties in any kind or form to the extent necessary for the accomplishment of its

purpose;

- borrow on a short or medium term basis to cover operational expenses to the extent necessary for the accomplishment

of its purpose;

- act as registered alternative investment fund manager of BTC -TREA S.C.A., SICAR, a Luxembourg partnership

limited by shares (société en commandite par actions) operating under the SICAR (société d’investissement en capital à
risque) regime.

In a general fashion the Company may carry out any commercial or financial operation, which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the restatement of the articles of association of the Company in their entirety

to reflect inter alia the insertion of a new definition, the amendment of the Company’s corporate object, amendments relating
to the liability of managers as currently reflected in Article 13 of the articles of association of the Company, the removal
of all references to the possibility of the Company having a sole manager and to confirm that the appointment of a manager
of the Company is subject to the prior approval of the CSSF, so that the articles of association of the Company shall
henceforth read as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Section I. - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means “BTC Investments 2012 S.à r.l.”;
CSSF means Commission de Surveillance du Secteur Financier;
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Secretary has the meaning given to it in article 14 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding

the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them; and

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Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II. - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “BTC Investments

2012 S.à r.l.”.

The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to act exclusively as managing shareholder (associé gérant

and management of such holdings;

- provide any financial assistance to the SICAR or undertakings owned by the SICAR such as, among others, the

providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form;

- use its funds to acquire real estate properties in any kind or form to the extent necessary for the accomplishment of its

purpose;

- borrow on a short or medium term basis to cover operational expenses to the extent necessary for the accomplishment

of its purpose;

- act as registered alternative investment fund manager of BTC -TREA S.C.A., SICAR, a Luxembourg partnership

limited by shares (société en commandite par actions) operating under the SICAR (société d’investissement en capital à
risque) regime.

In a general fashion the Company may carry out any commercial or financial operation, which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality
by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the Sole Shareholder.

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The Company's subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three

hundred and ten (310) ordinary Shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

5.2 Contribution to a “capital surplus” account
The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “capital surplus” account referred to in
the above paragraph.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

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Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with article 16 of
these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company to
an end.

Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by at least three (3) Managers and they will constitute a board (the “Board”). The Manager

(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or, as the
case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The appointment of any new Manager is subject to the prior approval of the CSSF.
The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the “Chairman”) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In addition, if
all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to set the agenda
of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined in
a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or represented.

Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the Board
abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in
calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition however that at
least two Managers are present at the meeting.

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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

12.3 Minutes of meetings of the Board
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the managers present at such meeting or, as the case may

be, by the Chairman.

12.4 Powers of the Board
The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary or useful in

connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the Articles
to the General Meeting fall within the authority of the Board.

12.5 Delegation of powers
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters pertaining to
the daily management and affairs of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either a Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two Managers.
In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). The members of the Board shall be liable to the Company in accordance with

general law for the execution of the mandate granted to them and for any misconduct in the management of the Company’s
affairs. They shall be jointly and severally liable, both towards the Company and any third parties, for damages resulting
from the violation of the Companies Act or the Articles. They shall be discharged from such liability in the case of a
violation to which they were not a party provided no misconduct is attributable to them and they have reported such violation
to the first General Meeting of the Shareholders after they had acquired knowledge thereof.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the “Secretary”). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board and,
to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the General
Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all committees of
the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his/her powers to one or several persons
provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to
issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be used as official
documents vis-à-vis any third parties.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on the

General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality

of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within
a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote
by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The
quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

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Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board, subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any)
or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as the
case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted by
Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or
consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted,
irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters
(¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions
of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder or

by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by any two (2) Managers acting jointly if more
than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on 31 December of the same year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall

each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required as soon
and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will

be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

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Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board fixes the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or such other persons (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxy-
holder of the appearing party, it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the
English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre,
par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son

siège social sis au 8A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de 2.400.100 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 186.375,

valablement représentée par Madame Caroline RAMIER, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 décembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 31.000,- EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 169.827 et constituée le 28 juin 2012 suivant un acte dressé par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1899 du 31 juillet 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés le 17 juin 2015 suivant un acte notarié
dressé par le notaire instrumentant daté du 17 juin 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
sous le numéro 2120 du 18 août 2015.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (l’»Article

200-2») prévoit, dans le cadre d'une société à responsabilité limitée, qu’un associé unique exercera les pouvoirs attribués
à l'assemblée générale des associés et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, représenté selon les modalités susmentionnées,

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 et demande au notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’insérer une nouvelle définition dans les statuts de la Société, comme suit:
“CSSF signifie la Commission de Surveillance du Secteur Financier;”

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Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’Article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société est d’agir exclusivement comme associé gérant commandité de BTC

- TREA S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions soumise au régime des SICAR (société d’investissement
en capital à risque).

Lorsque cela est nécessaire à la réalisation ou au développement de son objet social, la Société peut:
- acquérir ou détenir des participations dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi qu’administrer,

développer et gérer de telles entreprises;

- fournir une assistance financière à la SICAR ou aux entreprises détenues par la SICAR telle que, entre autres, l’octroi

de prêts et l’octroi de garanties ou sûretés de quelque manière que ce soit;

- utiliser ses fonds pour acquérir des propriétés immobilières de quelque manière que ce soit dans la mesure où cela est

nécessaire à la réalisation de son objet social;

- emprunter à court ou moyen terme pour couvrir des dépenses opérationnelles dans la mesure où cela est nécessaire à

la réalisation de son objet social;

- agir en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatif soumis au régime de l’enregistrement de BTC -

TREA S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions soumise au régime des SICAR (société d’investissement en
capital à risque).

De manière générale, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales ou financières qui seraient suscep-

tibles d'être utiles à la réalisation et au développement de son objet social.”

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d’approuver le remaniement des statuts de la Société en leur entièreté afin d’y refléter inter

alia l’insertion d’une nouvelle définition, la modification de l’objet social de la Société, des modifications concernant la
responsabilité des gérants telle que reflétée actuellement dans l’Article 13 des statuts de la Société, la suppression de toute
référence à la possibilité pour la Société d'avoir un gérant unique et de confirmer le fait que la nomination de tout gérant
de la Société est soumise à l’approbation de la CSSF, afin de donner aux statuts de la Société la teneur suivante:

STATUTS

Section I. - Définitions

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie «BTC Investments 2012 S.à r.l.»;
CSSF (CSSF) désigne la Commission de Surveillance du Secteur Financier;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Générales

(General Meetings) désigne l'une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) désigne les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l’article 14 des Statuts;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été transférées

ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et

Associés (Shareholders) les désigne dans leur ensemble;
Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts Sociales

(Shares) les désigne dans leur ensemble; et

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la Société.

Section II. - Statuts

Art. 1

. Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «BTC Investments 2012 S.à r.l.».
1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société est d’agir exclusivement comme associé gérant commandité de BTC -

TREA S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions soumise au régime des SICAR (société d’investissement en
capital à risque).

développer et gérer de telles entreprises;

- fournir une assistance financière à la SICAR ou aux entreprises détenues par la SICAR telle que, entre autres, l’octroi

de prêts et l’octroi de garanties ou sûretés de quelque manière que ce soit;

- utiliser ses fonds pour acquérir des propriétés immobilières de quelque manière que ce soit dans la mesure où cela est

nécessaire à la réalisation de son objet social;

- emprunter à court ou moyen terme pour couvrir des dépenses opérationnelles dans la mesure où cela est nécessaire à

la réalisation de son objet social;

- agir en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatif soumis au régime de l’enregistrement de BTC -

TREA S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions soumise au régime des SICAR (société d’investissement en
capital à risque).

De manière générale, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales ou financières qui seraient suscep-

tibles d'être utiles à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil. Le siège social peut également être transféré au sein de cette
municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l'Associé Unique.

Le Conseil peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs et agences en tout lieu qu'il jugera utile,

que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent

dix (310) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou ses
Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende
ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.

5.2 Apport au compte de «capital surplus»
Le Conseil est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales au moyen

d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies
par le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles
Parts Sociales doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts

Sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l’article 19 au cours d’un exercice où l’Assemblée Générale ou, le cas échéant l'Associé Unique, décide de procéder
à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une
cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

46732

U X E M B O U R G

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par au moins trois (3) Gérants et ils constituent ensemble un conseil (le «Conseil»). Les Gérants

n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant, de l'Associé Unique. L’Assemblée Générale ou, le cas échéant,
l'Associé Unique, peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel des
Gérants.

La nomination d’un nouveau Gérant est soumise à l’autorisation préalable de la CSSF.
Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n’interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le «Président») peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de

ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l’urgence devront être décrits brièvement
dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité d'établir un
ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant aux
lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme son

mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii) à
toute personne participant à la réunion d’entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la réunion
de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue par un tel
moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil tenue par
un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents ou repré-
sentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-participation
ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants par procuration, à
condition toutefois qu’au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d’une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d’une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l’ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil

46733

U X E M B O U R G

Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à

l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée
Générale sont attribués au Conseil.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être associés ou non, Gérant ou

non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la
Société.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à cet

effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil sont responsables à l’égard de la Société conformément

au droit commun pour l’exécution du mandat qui leur est confié et pour toute faute dans la gestion des affaires de la Société.
Ils sont conjointement et solidairement responsables, tant à l'égard de la Société qu'à l'égard des tiers, pour les dommages
résultant de la violation de la Loi de 1915 ou des Statuts. Ils sont déchargés d'une telle responsabilité en cas de violation à
laquelle ils n'ont pas participé étant entendu qu'aucune faute ne leur est imputable et dès lors qu'ils ont dénoncé une telle
violation à la première Assemblée Générale des Associés après en avoir eu connaissance.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le «Secré-

taire»). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la mesure du
possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du Conseil
et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes
pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes,
à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des
certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels
vis-à-vis des tiers.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi de 1915. L’Associé unique exerce les

pouvoirs incombant à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d’un seul et même document ou de plusieurs documents distincts
de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d’envoi de ces résolutions écrites par le ou
les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l’obligation - dans le délai de quinze (15) jours
calendaires à compter de l’envoi du texte des propositions de résolutions - d’exprimer leur vote écrit en retournant ces
résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de quorum et de majorité
applicables à l’adoption des résolutions par l’Assemblée Générale s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolu-
tions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l’étranger si, suivant l’appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l’exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d’Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation conformé-

ment aux Statuts ou à la Loi de 1915, du Conseil, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas échéant), ou, par
un groupe d’Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour

et la nature des questions qui feront l’objet des délibérations. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale spécifie également,

46734

U X E M B O U R G

le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l’objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel peuvent
être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de façon
continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions

dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des Statuts selon
le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si cette majorité
n’est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une
deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité simple
des voix exprimées.

Les résolutions d’une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au moins
les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l’unanimité des Associés,
sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou par

le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l’Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l’Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par deux (2) Gérants agissant conjointement en cas de pluralité
de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’Exercice Social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un

inventaire de l’actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l’approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d’au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l’alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social émis
de la Société.

A l’issue de l’affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d’affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d’une réserve ou d’une provision, en reportant cette somme sur
l’exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d’émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions qui

précèdent, le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux Associés. Le Conseil fixe le montant et la date
de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou toutes autres personnes (personnes

physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

46735

U X E M B O U R G

Après avoir réglé l’ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la requête du même mandataire de la partie
comparante, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à l'année et au jour écrits en tête du présent acte.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2016. Relation: EAC/2016/126. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016050120/654.
(160008300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

DR Holding S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 203.061.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Daniël Richard Klaassen, born on December 29, 1971 in Elburg (The Netherlands), residing at residing at Winelands

Estate 39, Paarl, South Africa,

duly represented by Mr. Robert Rottinghuis, Manager, with business address at 5, avenue Gaston Diderich L-1420

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Cape Town, on 21 December 2015.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Mr. Daniël Richard Klaassen is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of DR Holding S.à r.l./B.V. (formerly

known as DR Holding B.V.), a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid), with corporate seat in Amsterdam and office address at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
registered with the Dutch Trade Register under number 33285450 (the Company);

II. That by a resolution of the management board of the Company validly adopted on December 21, 2015 and by a

resolution of the Sole Shareholder adopted on December 21, 2015, copies of which shall remain annexed to the present
deed, the Company and its Sole Shareholder resolved to transfer its central place of administration from the Netherlands
to the city of Luxembourg with immediate effect without the Company being dissolved but on the contrary with full
corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the Netherlands to give effect to that resolution
have been duly performed.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the central place of administration of the Company from the Netherlands to the city of Luxembourg with

immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

46736

U X E M B O U R G

2. adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name DR Holding S.à r.l./B.V. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
central place of administration of the Company to the city of Luxembourg;

3. approval of the opening balance sheet of the Company;
4. amendment and complete restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of

Luxembourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above,
with the Company having a share capital of eighteen thousand one hundred fifty-one euro (18,151.-EUR), represented by
eighteen thousand one hundred fifty-one (18,151) class A-J shares, each with a nominal value of one euro (1.- EUR), fully
paid-up;

5. to acknowledge the dismissal, effective as of today, of the members of the board of directors of the Company and to

grant them full discharge for the performance of their duties as the directors of the Company;

6. appointment of 2 members of the board of the Company for an unlimited duration and effective as of today; and
7. establishment of the central place of administration of the Company at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg.

Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record that:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the central place of administration of the Company from the Netherlands to

the city of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate
and legal continuance. The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of the Netherlands
to give effect to such transfer have been duly performed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name DR Holding S.à r.l./B.V., accepts the Luxembourg nationality and shall, as from the
date of the present deed, be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder approves the opening balance sheet of the Company dated on December 22, 2015 for accounting

purposes, a copy of which shall remain attached to the present deed.

Fourth resolution

As a result of the beforegoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of association of the Company (the Articles) so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated Articles shall read as follows:
"Definitions:
"Articles" these articles of association;
"Act"
the Luxembourg Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
"Company"
the Dutch private company with limited liability whose internal organisation is governed by these articles of association,

by the DCC, and, insofar applicable, by the Act;

"DCC"
the Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek);
"General Meeting of Shareholders"
the corporate body made up of a single shareholder or more shareholders or, if applicable, a meeting of shareholders

and persons entitled to attend meetings (or their representatives);

"Management Board"
the Company’s management board;
"Managers"
the members of the Management Board;

Title I. Denomination, Object, Duration.

Art. 1. Form, Corporate name. The Company is a private limited liability company and bears the name of:
"DR Holding S.à r.l./B.V."

Art. 2. Statutory seat and central administration.
The Company has its statutory seat in Amsterdam.

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U X E M B O U R G

The central administration and place of effective management of the Company is established in the municipality of

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The central administration and place of effective management of the Company may be transferred to another address

within the municipality of Luxembourg, by resolutions of the Management Board.

The central administration and place of effective management of the Company may transferred to any other place in the

Grand-Duchy of Luxembourg by resolutions of the General Meeting of Shareholders.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other companies

or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also, in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:

- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or

portfolio management transactions;

- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by way of contribution, acquisition, merger or

by any other way whatsoever;

- to engage in or participate, as lender or as borrower, in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit

transactions, to grant security interests, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to
which it belongs;

- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which form

part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;

- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds or certificates, whether convertible

or not, of any kind; and

- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial

assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or for
the account of third parties.

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as

well as all transactions relating to real or personal property.

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector without the requisite authorisation.

Art. 4. Term. The Company is continued for an unlimited term.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at eighteen thousand one hundred fifty-one euro (18,151.- EUR),

represented by eighteen thousand one hundred fifty-one (18,151) shares in registered form, having a par value of one euro
(1.- EUR) each, which are divided into:

- one thousand (1,000) class A shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class B shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class C shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class D shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class E shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class F shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class G shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class H shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class I shares having a par value of one euro (1.-EUR), all subscribed and fully paid up;
- nine thousand one hundred and fifty-one (9,151) class J shares having a par value of one euro (1.- EUR), all subscribed

and fully paid up.

The class A to J shares are hereafter together referred to as the “Classes of Shares” and individually as a “Class of

Shares”.

The Company may decide to issue fractional shares, up to two decimals.
The Company may issue certificates of shares for entire shares only.
The share capital may be increased and new Classes of Shares may be issued or the share capital may be reduced and

one or several Classes of Shares may be redeemed from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

Art. 6. Voting rights. Each share, whatever its class, has identical voting rights and each shareholder has total voting

rights commensurate with such shareholder's total ownership of shares. The fractional shares do not have a voting right
but they participate proportionally in the allocation of the assets and in the distribution of the dividends, if any.

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Art. 7. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 8. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of a shareholder or shareholders holding at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Law.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares composing the Classes of Shares, in the fra-

mework of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and
conditions:

(i) An entire whole Class of Shares must be redeemed.
(ii) The redemption price shall be set by reference to (a) an amount equal to the nominal value of each redeemed share

or, if higher, to (b) an amount equal to the Available Amount (as defined herein), divided by the number of shares in the
corresponding Class of shares.

The Available Amount shall be determined by the following formula: the total amount of net profits of the Company

(including carried forward profits) to the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions ac-
cording to these Articles, increased by (i) any freely distributable share premium (at the discretion of the Board of Managers)
and other freely distributable reserves and (ii), as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L +LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium (at the discretion of the Board of Managers) and other freely distributable

reserves

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles)
Interim Accounts are the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of shares.

(iii) Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

(iv) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital.

(v) The redeemed shares shall be immediately cancelled following the decrease of the capital.

Title III. Management

Art. 10. Management.
1. The Company will be managed by a Management Board, consisting of one or more Managers, the majority of whom

shall be professionally resident in the Grand-Duchy of Luxembourg. The Manager(s) need not be a shareholder(s) of the
Company.

2. In the case where there is only one Manager, this sole Manager has all the powers of the Management Board.
3. The remuneration of the Manager(s) shall be determined, by resolution of the General Meeting of Shareholders adopted

on a simple majority of the votes cast. The remuneration of the Manager(s) can be modified by resolution passed on the
same majority conditions.

4. The General Meeting of Shareholders, may, at any time, remove and replace any Manager.
5. Decisions of the Managers are taken by meeting of the Management Board.
6. The Management Board shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have

a casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the Management Board. In case of absence of the chairman,
the Management Board shall be chaired by one of the Managers present and appointed for that purpose. The Management
Board may also appoint a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Management Board or for such other matter as may be specified by the Management Board.

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7. The Management Board shall meet when convened by one or more Managers.
8. Notice of any meeting of the Management Board shall be given to all Managers at least three (3) days in advance of

the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting. Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.

9. Convening notices can be given to each Manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email or by

any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each Manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, or by

any other suitable means of communication. Any Manager attending a meeting of the board of Managers shall be deemed
validly convened.

10. The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the

Management Board.$

11. The meetings of the Management Board shall be held at the office address of the Company in the Grand-Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as the Management Board may from time to time
determine. Meetings of the Management Board shall not be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg.

12. Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex

or any other suitable communication means, another Manager as his proxy.

A Manager may represent more than one Manager.
13. The Managers may participate in a Management Board meeting by telephone, video-conference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the Managers shall never attend the meeting while being located in the same jurisdiction (other than the
Grand Duchy of Luxembourg). Participation in a meeting of the Management Board by these means is deemed equivalent
to participation in person at this meeting.

14. Votes may also be cast by facsimile, telegram, email or by any other suitable communication means, provided that,

in the last case, the vote is confirmed in writing.

15. The Management Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
16. Decisions of the Management Board are adopted by a majority of the Managers participating at the meeting or duly

represented thereat, unless no decision can be taken because the majority cannot be reached as a result of one or more
Managers having a conflict of interest with the Company, as referred to in article 14.

17. The deliberations of the Management Board shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the Managers

who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by at least two Managers, unless
the Company is managed by a sole Manager.

18. The Management Board may also adopt written resolutions, provided that these resolutions are approved unani-

mously.

Resolutions in writing approved unanimously and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the Management Board. In such cases, written resolutions can either be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email or any other suitable telecommu-

nication means.

19. In the event of any vacancies, or the absence of a Manager, the remaining Manager(s) will be charged with the

management of the Company. In the event all positions in the Management Board are vacant or the absence of all Managers
or of the sole Manager, the Company shall temporarily be managed by a person to be appointed for that purpose by the
General Meeting of Shareholders.

Art. 11. Powers of the Managers. All powers not expressly reserved by the DCC and the Act or these Articles to the

General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Management Board.

Art. 12. Representation of the Company. In dealing with third parties, the Company is validly represented, in all cir-

cumstances, by the Management Board of the Company or by the joint signature of two Managers or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been delegated.

Art. 13. Conflicts of Interest.
1. In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such Manager or officer shall make known to the Management Board such personal and opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Manager or officer's interest therein,
shall be reported to the next following General Meeting of Shareholders of the Company which shall ratify such transaction.

2. The relevant Manager(s) shall, in the event of a direct or indirect personal conflict of interests between the Company

and one or more of its Manager(s), not participate in the discussions and decision making regarding the relevant matter.

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3. If no resolution can be adopted by the Management Board as a result of a direct or indirect personal conflict of interests

between the Company and the sole Manager or all of its Managers, then the Management Board shall still be authorized
to adopt the resolution, provided that the General Meeting of Shareholders shall be notified thereof.

Art. 14. Sub-Delegation and agent of the Managers. The Management Board or the sole Manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be a shareholder(s) or Manager(s) of the Company.

The Management Board will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his or her or their agency.

Art. 15. Remuneration of the Managers. The remuneration of the Managers is determined by the General Meeting of

Shareholders.

Art. 16. Liabilities of the Managers. The Manager(s) do not by reason of his or her or their position assume any personal

liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in the name of the Company, provided that such
commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable legal provisions.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). Each shareholder (one or more shareholders) has voting rights

commensurate with his or her or its shareholding. Each share shall give right to one vote at the general meeting.

Each shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting by a proxy given to a proxy holder,

who need not be a shareholder, provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail,
telegram or any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital, subject to the provisions of article 2:244 Dutch Civil Code and of these Articles. However, reso-
lutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority in number of
the shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital, subject to the relevant legal
provisions.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this
case, each shareholder shall be served with the draft resolutions to be passed, and shall sign the resolutions. Such resolutions
passed in writing and signed by all the shareholders, in one or several counterparts, shall have the same force and effect as
resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).

The General Meetings of Shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company in the Grand-Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as the Management Board may from time to time
determine. General Meetings of Shareholder(s) shall not be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg.

Title V. Business year, Balance sheet

Art. 18. Business year. The Company’s financial year runs from the first day of January through the thirty-first day of

December of each year.

Annually as at the last day of each financial year the Management Board shall prepare the Company’s financial statement

(consisting of an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, the balance sheet
and profit and loss account with explanatory notes thereto) within five months of the end of each financial year and it shall
deposit the accounts at the Company's offices for inspection by the shareholders.

The annual accounts will be signed by all Managers; if any signature should be lacking, this fact and the reasons therefore

will be indicated in the annual accounts.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the balance

sheet and the profit and loss account at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation and distribution of the profits.
1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general costs, depreciation and

expenses, represent the net profits.

2. Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added to a

statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

3. A distribution as mentioned in paragraph 2 in this article and a resolution of the General Meeting of Shareholders as

mentioned in paragraph 2 of this article does not have effect as long as the Management Board has not granted its approval.
The Management Board refuses its approval solely if it knows or reasonably should know that the Company after the
distribution will not be able to keep up paying its debts that are due.

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4. In addition, the Management Board may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the Management Board, as the case maybe, showing that as at a date not older than two months prior to the
decision of the Management Board, sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves esta-
blished in accordance with the Act, the DCC or the Articles.

5. Dividend distributions. In the event of a dividend distribution and to that extent that there are sufficient distributable

funds, such dividend shall be allocated and paid as follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata

to their class A shares;

(ii) an amount equal to 0.30% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata

to their class B shares;

(iii) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class C shares;

(iv) an amount equal to 0.40% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class D shares;

(v) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata

to their class E shares;

(vi) an amount equal to 0.50% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class F shares;

(vii) an amount equal to 0.55% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class G shares;

(viii) an amount equal to 0.60% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class H shares;

(ix) an amount equal to 0.65% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class I shares;

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse

alphabetical order (i.e. first class J shares, then if no class J shares are in existence, class I shares and in such continuation).

Title VI. Winding-up, Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up at
any time by resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

Art. 21. Liquidation and dissolution.
1. The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting of Shareholders. The

resolution to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the
Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to dissolve the Company is to be made at a General Meeting of Shareholders,
this must be stated in the notice of such meeting.

2. If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, the Managers shall

become liquidators of the dissolved Company's assets. The General Meeting of Shareholders may decide to appoint other
persons as liquidators.

3. During liquidation, the provisions of these Articles shall remain in force to the extent possible.
4. The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be first and foremost transferred

to holder(s) of non-cumulative preference shares in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.

5. In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Act and the DCC.

Art. 22. Amendment of the articles of association. The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these

Articles by a resolution adopted with a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s
share capital. The resolution to amend these Articles shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary
registered in the Grand Duchy of Luxembourg. The amendment to the Articles shall require a deed executed for that purpose
before a Dutch civil-law notary. When a proposal to amend these Articles is to be made at a General Meeting of Shareholders,
the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited
and kept available at the Company's principal office for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the dismissal, effective as of today, of the members of the board of

directors of the Company:

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i. Mr. Daniël Klaassen, born on December 29, 1971 in Elburg (The Netherlands), residing at Winelands Estate 39, Paarl,

South Africa.

and to grant them full discharge for the performance of their duties as directors of the Company.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as members of the board of the Company with effect

as of today and for unlimited duration:

- Mr. Sinan Sar, born on June 5, 1980 in Luxembourg, residing professionally at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg; and

- Mr. Robert Rottinghuis, born on June 2, 1981 in Naarden (The Netherlands), residing professionally at 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the central place of administration of the Company at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

Power

The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any amendment or modi-
fication as requested or any error, lapse or typo in this deed.

Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the English
and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire domiciliée à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mr. Daniël Richard Klaassen, né le 29 décembre 1971 à Elburg (Pays-Bas), demeurant à Winelands Estate 39, Paarl,

Afrique du Sud,

ici représentée par Monsieur Robert Rottinghuis, Gérant, dont l'adresse professionnelle est 5, avenue Gaston Diderich-

L-1420 Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé à Cape Town le 22 décembre 2015.

Ledit pouvoir, ayant été signé «ne varietur» par le fondé de pouvoir agissant pour le compte de la partie comparaissant

ici et la notaire soussignée, sera joint au présent acte aux fins de son enregistrement auprès des autorités compétentes.

La partie comparaissant ici, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé à la notaire soussignée de consigner ce

qui suit:

I. Mr. Daniël Richard Klaassen est l'associé unique (l'Associé Unique) DR Holding S.à r.l./B.V. (anciennement DR

Holding B.V.), une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le siège
social est sis à Amsterdam, et ayant son administration centrale au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
immatriculée au Registre des Sociétés néerlandais sous le numéro 33285450 (la Société),

II. Par une résolution du Conseil de Gérance de la Société adoptée en bonne et due forme le 21 décembre 2015 et par

une résolution de l'Associé Unique adoptée le 21 décembre 2015, dont des copies seront jointes au présent acte, la Société
et son Associé Unique ont décidé de transférer son administration centrale des Pays-Bas vers la ville de Luxembourg avec
effet immédiat sans dissolution de la Société mais, au contraire, de telle sorte qu'il existe une continuation sociale et juridique
totale. Toutes les formalités imposées par le droit du Pays-Bas afin de donner effet à cette résolution ont été dûment remplies.

III. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
1. Le transfert de l'administration centrale de la Société des Pays-Bas vers la ville de Luxembourg avec effet immédiat

sans dissolution de la Société mais, au contraire, de telle sorte qu'il existe une continuation sociale et juridique totale;

2. L'adoption de la forme juridique de société à responsabilité limitée par la Société sous le nom DR Holding S.à r.l./

B.V. et l'acception de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de l'administration centrale de la Société vers
la ville de Luxembourg;

3. L'approbation du bilan d'ouverture de la Société;

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4. L'amendement et la mise à jour complète des statuts de la Société de manière à ce qu'ils soient conformes au droit du

Luxembourg, du fait de l'acceptation, par la Société, de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifié dans le point 2 ci-
dessus, ainsi que la fixation du capital social de la société à dix-huit mille cent cinquante et un euros (18.151,- EUR) divisé
en dix-huit mille cent cinquante et une (18.151) parts sociales A-J d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;

5. L'annonce de la révocation, effective ce jour, du seul et unique directeur général de la Société et la décharge intégrale

de l'exécution de ses obligations en sa qualité de seul et unique directeur général de la Société;

6. La nomination effective ce jour de 2 membres du Conseil de Gérance de la Société pour une durée illimitée; et
7. L'établissement de l'administration centrale de la Société au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
De ce fait, la partie comparaissant ici, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé à la notaire soussignée de

consigner ce qui suit:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer l'administration centrale de la Société des Pays-Bas vers la ville de Luxembourg

avec effet immédiat sans dissolution de la Société mais, au contraire, de telle sorte qu'il existe une continuation sociale et
juridique totale. L'Associé Unique déclare également que toutes les formalités imposées par le droit du Pays-Bas afin de
donner effet à ce transfert ont été dûment remplies.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique de société à responsabilité limitée sous le nom DR

Holding S.à r.l./B.V., accepte la nationalité luxembourgeoise et la soumet au droit du Grand-Duché de Luxembourg, à
compter de la date du présent acte.

Troisième résolution

L'Associé Unique approuve le bilan d'ouverture de la Société en date du 22 décembre 2015 pour des raisons comptables,

dont une copie sera jointe au présent acte.

Quatrième résolution

Du fait des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide d'amender et de totalement mettre à jour les statuts de la

Société (les Statuts), de manière à ce qu'ils soient conformes au droit du Luxembourg.

Les Statuts mis à jour seront les suivants:
«Définitions:
«Statuts» désigne les présents statuts;
«Loi» désigne la Loi du Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée;
«Société» désigne la société à responsabilité limitée dont l'organisation interne est régie par les présents Statuts, par le

CCN et, dans la mesure où elle s'applique, par la Loi;

«CCN» désigne le Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek);
«Assemblée Générale des Associés» désigne la personne morale constituée d'un associé unique ou de plusieurs associés

ou, si cela s'applique, d'une assemblée d'associés et de personnes autorisées à participer à ces assemblées (ou leurs repré-
sentants);

«Conseil de Gérance» désigne le conseil de gérance de la Société;
«Gérants» désigne les membres du Conseil de Gérance;

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. La Société est une société à responsabilité limitée dont la dénomination est:

«DR Holding S.à r.l./B.V.».

Art. 2. Siège social et Administration centrale. Le siège social de la Société est situé à Amsterdam.
L'administration centrale et le centre de gestion principal de la Société sont situés dans la ville de Luxembourg, dans le

Grand-Duché de Luxembourg.

L'administration centrale et le centre de gestion principal de la Société pourront être transférés à une autre adresse dans

la ville de Luxembourg par résolution du Conseil de Gérance.

L'administration centrale et le centre de gestion principal de la Société pourront être transférés vers tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'Assemblée Générale des Associés.

La Société pourra disposer de bureaux et de succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. Objets. Les objets de la Société sont l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres sociétés ou organisations, actuelles ou futures, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La
Société pourra également, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conclure les transactions suivantes:

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- conclure, pour elle-même ou pour le compte de tierces parties, toutes les transactions liées à des biens immobiliers et

toutes les transactions financières ou liées à la gestion de portefeuilles;

- créer des entreprises ou des organisations, acquérir des participations dans celles-ci, par voie d'apport, d'acquisition,

de fusion ou de quelque autre manière que ce soit;

- effectuer ou participer, en qualité de prêteur ou d'emprunteur, à toute transaction de financement, consignation, prêt,

nantissement, cautionnement ou dépôt, constituer des sûretés, pour elle-même ou pour le compte de tierces parties, y compris
des sociétés du groupe auquel elle appartient;

- prêter des fonds, sous quelque forme que ce soit, à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, obtenir ou accorder toute forme de facilité de
crédit;

- emprunter, sous quelque forme que ce soit et quelles que soient les conditions, et, notamment émettre des obligations

ou des certificats, convertibles ou non et de quelque nature que ce soit; et

- réaliser des études et fournir des services techniques, juridiques, comptables, commerciaux et administratifs ou d'as-

sistance à la gestion, pour le compte de sociétés ou d'organisations dans lesquelles elle possède, directement ou
indirectement, une participation, ou pour le compte de tierces parties.

Plus généralement, dans les limites de ses objets, la Société peut effectuer toutes les transactions commerciales ou

financières, ainsi que toutes les transactions liées à des biens mobiliers ou immobiliers.

Toutefois, il est convenu que la Société ne pourra pas effectuer de transaction qui pourrait l'amener à entreprendre toute

activité pouvant être considérée comme une activité réglementée dans le secteur financier sans disposer de l'autorisation
requise.

Art. 4. Durée. La Société est continuée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à dix-huit mille cent cinquante et un euros (EUR 18.151,-) représenté par cent

dix-huit mille cent cinquante et une (18.151) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro
(1,- EUR) zéro à chaque, qui sont divisées en:

- mille (1.000) parts sociale de catégorie A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- mille (1.000) parts sociale de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- mille (1.000) parts sociale de catégorie C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- mille (1.000) parts sociale de catégorie D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- mille (1.000) parts sociale de catégorie E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- mille (1.000) parts sociale de catégorie F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- mille (1.000) parts sociale de catégorie G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- mille (1.000) parts sociale de catégorie H ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- mille (1.000) parts sociale de catégorie I ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes souscrites et entiè-

rement libérées;

- neuf mille cent cinquante et une (9.151) parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-),

toutes souscrites et entièrement libérées.

Les classes de parts sociales A à J sont ci-après conjointement dénommés les «Classes de Parts Sociales» et individuel-

lement comme une «Classe de Parts Sociales».

La Société peut décider d'émettre des fractions de parts, jusqu'à deux décimales. La Société peut émettre des certificats

de parts sociales pour que des actions entières.

Le capital social peut être augmenté et de nouvelles classes de parts sociales peuvent être émises ou le capital social

peut être réduit et une ou plusieurs classes de parts sociales peuvent être rachetées de temps à autre par une résolution de
l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

Art. 6. Droit de vote. Chaque part sociale, quelle que soit sa classe, a des droits de vote identiques et chaque associé

dispose de droits de vote totaux en rapport avec la participation totale de l'associé en parts sociales. Les fractions de parts

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U X E M B O U R G

n'ont pas de droit de vote, mais ils participent proportionnellement à la répartition des actifs et à la distribution des divi-
dendes, le cas échéant.

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît

qu'un seul propriétaire par part sociale.

Art. 8. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société.
Les transferts de parts sociales à des non-associés sont soumis à l'approbation préalable d'un ou plusieurs associés

détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social de la Société, donnée en assemblée générale.

Une cession de parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à ou acceptée par la Société

conformément à l'article 1690 du Code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Transfert des parts sociales. Rachat de parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales composant

les Classes de Parts Sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital souscrite par annulation des parts sociales
rachetées, conformément aux termes et conditions suivants:

(i) Une Classe de Parts Sociales entière doit être rachetée.
(ii) Le prix de rachat est fixé par référence à (a) un montant égal à la valeur nominale de chaque part sociale rachetée

ou, s'il est plus élevé, (b) un montant égal au Montant Disponible (défini aux présentes), divisé par le nombre de parts
sociales de la Classe de Parts correspondante.

Le Montant Disponible est déterminé par la formule suivante: le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris

les bénéfices reportés) dans la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividendes selon ces articles,
augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable (à la discrétion des gérants) et autres réserves librement
distribuables et (ii), le cas échéant, par le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à
la classe de parts sociales à être annulée mais réduit par (i) des pertes (inclus les pertes reportées) et (ii) les sommes à placer
en réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts, tel que définies dans les Comptes Intermédiaires
pertinents (sans, pour éviter tout doute, toute double comptage) de sorte que:

MD = (BN + P + RC) - (P + RL)
aux termes duquel:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toute prime d'émission librement distribuable (à la discrétion des gérants) et autres réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à

annuler

P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes les sommes à être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts)
Comptes Intermédiaires sont les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes intermédiaires pertinente.
Date des Comptes Intermédiaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la classe de parts sociales.

(iii) Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles en ce qui concerne l’excès du prix d'achat.

(iv) Le rachat doit être effectué par une résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social.

(v) Les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital.

Titre III. Gestion

Art. 10. Gestion.
1. La Société sera dirigée par un Conseil de Gérance composé d'un ou de plusieurs Gérants qui, en majorité, résideront

à titre professionnel au Grand-Duché de Luxembourg. Les Gérants n'ont pas besoin d'être des associés de la Société.

2. Dans le cas d'un Gérant unique, celui-ci détiendra tous les pouvoirs du Conseil de Gérance.
3. La rémunération des Gérants sera déterminée par voie de résolution de l'Assemblée Générale des Associés adoptée

à la majorité simple des voix exprimées. La rémunération des Gérants pourra être modifiée par voie de résolution adoptée
selon la même condition de majorité.

4. L'Assemblée Générale des Associés pourra, à tout moment, révoquer et remplacer tout Gérant.
5. Les décisions des Gérants sont prises par le Conseil de Gérance lors de ses réunions.
6. Le Conseil de Gérance devra nommer, au sein de ses membres, un président qui, en cas d'égalité lors d'un vote, ne

disposera pas de voix prépondérante. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence
du Président, le Conseil de Gérance sera présidé par l'un des Gérants présent et nommé à cet effet. Le Conseil de Gérance

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U X E M B O U R G

pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance ou pour toute autre mission qui est susceptible de lui être confiée par le Conseil
de Gérance.

7. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un ou de plusieurs Gérants.
8. Une convocation de toute réunion du Conseil de Gérance sera remise à l'ensemble des Gérants au moins trois (3) jours

avant la date de sa tenue, sauf en cas d'urgence dont la nature sera précisée dans le procès-verbal de la réunion. Cette
convocation devra spécifier l'heure, la date et le lieu de la réunion et la nature générale de la question qui y sera abordée.

9. Des convocations pourront être remises à chacun des Gérants de vive voix, par écrit ou par fax, télégramme, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication approprié.

Il pourra être renoncé à la convocation avec l'accord de chacun des Gérants donné par écrit, par fax, télégramme, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication approprié. Tout Gérant présent à une réunion du Conseil de Gérance
sera considéré comme ayant été dûment convoqué.

10. Une réunion sera dûment tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation ne sera nécessaire pour les réunions tenues à une heure, une date et un lieu spécifiés dans une

résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

11. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ou dans

tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg que le Conseil de Gérance pourra déterminer à tout moment. Les réunions
du Conseil de Gérance ne pourront pas se tenir hors des frontières du Grand-Duché de Luxembourg.

12. Un Gérant pourra se faire représenter lors de toute réunion du Conseil de Gérance en nommant, par écrit ou par fax,

télégramme, courrier électronique, télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre Gérant comme son
fondé de pouvoir.

Un Gérant peut être représenté par plusieurs Gérants.
13. Les Gérants pourront participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, vidéo conférence ou tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à tous les participants de s'entendre en même temps, dans la mesure où
une majorité des Gérants ne devra jamais participer à une réunion tout en étant sur le même territoire (autre que le Grand-
Duché de Luxembourg). La participation à une réunion du Conseil de Gérance par l'un de ces moyens sera considérée
comme équivalant à une participation en personne à la réunion.

14. Des voix pourront également être exprimées par fax, télégramme, courrier électronique ou tout autre moyen de

communication approprié dans la mesure où, dans ce dernier cas, le vote est confirmé par écrit.

15. Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres sont présents ou

représentés.

16. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des Gérants participant à la réunion ou dûment

représentés lors de celle-ci, sauf si aucune décision ne peut être prise parce que la majorité ne peut pas être atteinte du fait
de l'existence d'un conflit d'intérêts de l'un des Gérants avec la Société comme évoqué dans l'article 14.

17. Les délibérations du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera signé par les Gérants

ayant participé à la réunion. Toute transcription ou tout extrait d'un procès-verbal sera signée par au moins deux Gérants,
sauf si la Société est dirigée par un seul et unique Gérant.

18. Le Conseil de Gérance pourra également adopter des résolutions écrites dans la mesure où elles sont adoptées à

l'unanimité.

Des résolutions écrites adoptées à l'unanimité et signées par tous les Gérants auront le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans de tels cas de figure, des résolutions écrites peuvent soit être
consignées dans un seul et unique document, soit dans plusieurs documents dont le contenu sera identique.

Des résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, télégramme, courrier électronique ou tout

autre moyen de télécommunication approprié.

19. En cas de vacance, ou en l'absence d'un Gérant, les autres Gérants seront chargés de la gestion de la Société. Si tous

les postes du Conseil de Gérance sont vacants ou en l'absence de tous les Gérants ou du Gérant unique, la Société sera
temporairement gérée par une personne nommée à cet effet par l'Assemblée Générale des Associés.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés, par le CCN et la Loi ou par les présents

Statuts, à l'Assemblée Générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation de la Société. Dans ses interactions avec des tierces parties, la Société est représentée en bonne

et due forme et en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les Gérants (constituant le Conseil de Gérance de
la Société), par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui le
pouvoir de signature a été délégué.

Art. 13. Conflits d'intérêts.
1. Si l'un des Gérants ou l'un des dirigeants de la Société possède un intérêt personnel et conflictuel dans toute transaction

de la Société, ce Gérant ou ce dirigeant devra faire connaître ledit intérêt personnel et conflictuel au Conseil de Gérance et
ne pourra pas étudier ou voter ladite transaction. De plus, cette transaction et l'intérêt dudit Gérant ou dudit dirigeant dans

46747

U X E M B O U R G

celle-ci devront être évoqués lors de l'Assemblée Générale des Associés de la Société suivante qui ratifiera la transaction
en question.

2. Le Gérant en question ne pourra pas, en cas de conflit d'intérêts personnel direct ou indirect entre la Société et un ou

plusieurs de ses Gérants, participer aux discussions et au processus décisionnel entourant cette question.

3. Si aucune résolution ne peut être adoptée par le Conseil de Gérance du fait d'un conflit d'intérêts personnel direct ou

indirect entre la Société et le Gérant unique ou l'ensemble des Gérants, alors le Conseil de Gérance sera autorisé à adopter
la résolution dans la mesure où l'Assemblée Générale des Associés en est avertie.

Art. 14. Subdélégation et mandataire des Gérants. Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique (le cas échéant) peut, à

tout moment, subdéléguer ses pouvoirs dans le cadre de missions spécifiques à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui
n'ont pas besoin d'être des Associés ou des Gérants de la Société.

Le Conseil de Gérance déterminera les pouvoirs, les missions et la rémunération (le cas échéant) de ses mandataires, la

durée de la représentation et toute autre condition applicable à leur mandat.

Art. 15. Rémunération des Gérants. La rémunération des Gérants est fixée par l'Assemblée Générale des Associés.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Du fait de leur fonction, les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle

relativement aux engagements valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris
en conformité avec les présents Statuts et les dispositions légales applicables.

Titre IV. Assemblées Générales des Associés.

Art. 17. Pouvoirs des Assemblées Générales des Associés. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels

au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque part sociale donne droit à une voix lors d'une assemblée générale.

Chaque Associé pourra être représenté lors de toute assemblée générale par un pouvoir accordé à un fondé de pouvoir

qui n'aura pas besoin d'être un associé, dans la mesure où ce pouvoir est donné par écrit et peut être transmis par fax, courrier
électronique, télégramme ou tout autre moyen de communication écrit.

Les décisions collectives ne seront valablement prises que si elles sont adoptées par des Associés représentant plus de

la moitié du capital social émis sous réserve des dispositions de l’article 2:244 du Code Civil des Pays-Bas et des présents
statuts. Toutefois, des résolutions visant à modifier les Statuts, à déposer le bilan ou à liquider la Société ne pourront être
adoptées qu'à la majorité du nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis de la Société,
sous réserve des dispositions légales pertinentes.

Dans la mesure où le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), leurs décisions pourront être

prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés. Dans tous les cas, les
projets de résolutions seront transmis à tous les associés qui devront les signer. Les résolutions adoptées par écrit et signées
par tous les Associés, en un ou plusieurs exemplaires, auront la même force et le même effet que des résolutions adoptées
lors d'une assemblée générale des associés.

Dans les présents Statuts, toute référence à des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés sera interprétée comme

incluant la possibilité de résolutions écrites des associés, dans la mesure où le nombre total d'Associés de la Société n'excède
pas vingt-cinq (25) dans ce cas de figure.

Les Assemblées Générales des Associés se tiendront au siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ou dans

tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg que le Conseil de Gérance pourra déterminer à tout moment. Les Assem-
blées Générales des Associés ne pourront pas se tenir hors des frontières du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre V. Exercice, Bilan

Art. 18. Exercice. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Chaque année, le dernier jour de l'exercice social, le Conseil de Gérance préparera les états financiers de la Société

(composé d'un inventaire comprenant l'indication des valeurs des actifs et des passifs de la Société, le bilan et le compte
de résultat ainsi que des notes explicatives à cet égard) dans un délai de cinq mois à compter de la fin de chaque exercice
social et il déposera les comptes au siège de la Société afin que chaque associé puisse les inspecter.

Les comptes annuels seront signés par tous les Gérants; si une signature manque, ce fait et les raisons de cette absence

seront indiqués dans les comptes annuels.

Chaque associé sera en droit d'inspecter les livres et archives de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan et le

compte de résultat au siège de la Société.

Art. 19. Affectation et distribution des bénéfices.
1. Les bénéfices bruts de la Société figurant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constitueront les bénéfices nets.

2. Il sera prélevé, sur les bénéfices nets d'un exercice social, un montant de cinq pour cent (5 %) qui sera affecté à une

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social émis de la Société.

3. Une résolution de l'Assemblée Générale des Associés visant à effectuer une distribution n'aura aucun effet tant que

le Conseil de Gérance n'a pas donné son autorisation. Le Conseil de Gérance pourra refuser de donner son autorisation s'il

46748

U X E M B O U R G

sait ou devrait raisonnablement savoir qu'après cette distribution, la Société ne sera pas en mesure de continuer à rembourser
ses dettes exigibles.

4. De plus, le Conseil de Gérance pourra décider de verser des dividendes intermédiaires sur la base d'un état des comptes

qu'il aura préparé, le cas échéant, montrant que dans un délai ne pouvant pas dépasser deux mois avant la décision du
Conseil de Gérance, des bénéfices suffisants seront disponibles en vue d'une distribution; sachant que le montant pouvant
être ainsi distribué ne pourra pas être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, majorés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais minorés des pertes reportées et des sommes qui seront affectées à la réserve
légale créée conformément à la Loi, au CCN ou aux présents Statuts.

5. Distributions de dividendes. Dans le cas d'une distribution de dividendes et, dans la mesure où les fonds distribuables

sont suffisants, ce dividende sera alloué et payé comme suit:

(i) un montant égal à 0,25 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe A;

(ii) un montant égal à 0,30 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe B;

(iii) un montant égal à 0,35 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe C;

(iv) un montant égal à 0,40 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe D;

(v) un montant égal à 0,45 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe E;

(vi) un montant égal à 0,50 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe F;

(vii) un montant égal à 0,55 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe G;

(viii) un montant égal à 0,60 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe H;

(ix) un montant égal à 0,65 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe I;

(x) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe dans l'ordre

alphabétique inverse (c'est à dire en premier la classe de parts J, puis si les part de classe J n’existe, les parts sociales de
classe I et ainsi de suite).

Titre VI. Dépôt de bilan, Liquidation.

Art. 20. Causes de dépôt de bilan. La Société ne pourra pas déposer le bilan du fait du décès, de la suspension des droits

civiques, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de tout associé. La Société pourra déposer le bilan à tout
moment sur décision de l'Assemblée Générale des Associés délibérant selon la méthode requise pour la modification des
Statuts.

Art. 21. Liquidation et dissolution.
1. La Société pourra être dissoute conformément à une résolution adoptée à cet effet par l'Assemblée Générale des

Associés. La résolution visant à dissoudre la Société nécessitera un acte qui sera signé par-devant un notaire exerçant au
Grand-Duché de Luxembourg. Lorsqu'une proposition de dissolution de la Société est faite lors d'une Assemblée Générale
des Associés, elle devra être mentionnée dans la convocation de cette assemblée.

2. Si la Société est dissoute conformément à une résolution de l'Assemblée Générale des Associés, les Gérants seront

les liquidateurs des actifs de la Société dissoute. L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de nommer d'autres
personnes aux fonctions de liquidateurs.

3. Au cours de la liquidation, les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur autant que possible.
4. Le solde restant après règlement des passifs de la Société dissoute sera versé aux Associés proportionnellement à la

valeur nominale totale des parts sociales qu'ils détiennent.

5. En outre, la liquidation sera soumise aux dispositions correspondantes de la Loi et du CCN.

Art. 22. Modification des Statuts. L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de modifier les présents Statuts

par voie de résolution adoptée à la majorité du nombre d'Associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société. La résolution visant à modifier les présents Statuts nécessitera un acte et sera signée par-devant un notaire exerçant
au Grand-Duché de Luxembourg. Les modifications des Statuts nécessiteront un acte signé à cet effet par-devant un notaire
néerlandais. Si une proposition de modification des présents Statuts doit être faite lors d'une Assemblée Générale des
Associés, la convocation devra le mentionner et une copie de cette proposition, y compris son texte, devra être déposée et
mise à disposition au siège de la société afin de pouvoir être inspectée par les Associés jusqu'à la conclusion de l'assemblée.»

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Associé unique décide de reconnaître la révocation, effective ce jour, de M. Daniël Richard Klaassen, né le 29 décembre

1971 à Elburg (Pays-Bas), demeurant à Winelands Estate 39, Paarl, Afrique du Sud et de le décharger intégralement de la
satisfaction de ses obligations en sa qualité de directeur général de la Société.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de membres du Conseil de Gérance à compter

de ce jour et pour une durée illimitée:

- M. Sinan Sar, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, avec résidence professionnelle dans 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg;

- M. Robert Rottinghuis, né le 2 juin 1981 à Luxembourg, avec résidence professionnelle dans 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg.

Septième résolution

L'Associé unique décide d'établir l'administration centrale de la Société au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg.

Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le comparant donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement,
afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles ou
nécessaires dans la suite du présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui parle et lit anglais, déclare par la présente que sur demande de la partie comparaissant par-

devant lui, le présent acte est rédigé en anglais et est suivi d'une version française et qu'en cas de conflit entre les textes
anglais et français, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI, le présent acte a été rédigé à Luxembourg le jour mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Rottinghuis, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30966. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016050369/774.
(160009613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

W2007 Parallel Amelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 129.707.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, a Delaware Limited Partnership formed and existing

under the laws of the Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under the registration number 4247844,
having its registered office at 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, (the
“Principal”),

represented by Mr Lucca TORRES, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

(the “Proxy”) acting on behalf of the Principal by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed
“ne varietur” by the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “W2007 Parallel Amelia S.à r.l.”, is a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.707, having its
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
dated 20 June 2007 before Me Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1819 dated 28 August 2007
(the “Company”), whose articles of association have been amended once thereafter, pursuant to a deed dated 16 August
2007 before Me Paul FRIEDERS, as qualified above, a coordinated version of which articles of association was published
in the Memorial C number 2494 dated 03 November 2007, reflecting such amendment.

II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.00.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one
cent of an euro (EUR 0.01) each.

III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

Company.

IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that

the liquidation of the Company is to be considered closed;

VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-)

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, une Limited Partnership de Delaware, constituée et

régie selon les lois de Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle
County, Delaware, USA, immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4247844 (le «Mandant»);

ici représentée par Monsieur Lucca TORRES, employé, résidant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le

«Mandataire») agissant en sa qualité de mandataire spécial du Mandant en vertu d'une procuration signée sous seing privé,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistré avec lui.

Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée «W2007 Parallel Amelia S.à r.l.», est une société à responsabilité limitée,

constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
129.707, constituée le 20 juin 2007 selon un acte passé par devant Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence au

46751

U X E M B O U R G

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 1819 en date du 28 août 2007 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés à une seule reprise, suite à un
acte passé par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire qualifié ci-dessus, une version coordonnée desquels statuts a été
publiée au Mémorial C, numéro 2494 du 03 Novembre 2007, prenant compte de cette modification.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,00.-EUR), représenté

par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01.-
EUR) chacune.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.

IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévo-

cablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à

ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-)

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. TORRES, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/79. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 08 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050838/109.

(160008636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

SH Findel Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.170.

Veuillez noter que l'adresse du gérant, Pedro Fernandes das Neves est la suivante:

5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016057712/10.

(160017395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BTC Investments 2012 S.à r.l.

CAPB Funds

Cetus Investments S.à r.l.

Chuntile Holdings S.à r.l.

Coal Mining Corporation S.à r.l.

Cobalt Waterline S.à r.l.

Core Solutions International S.A.

Dragonfly Invest S.A.

Dragonfly Invest S.C.A.

DR Holding S.à r.l./B.V.

Gebelux

Grus Investments S.à r.l.

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