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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 969
1
er
avril 2016
SOMMAIRE
A.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46512
CaS asbl, Catch a Smile asbl . . . . . . . . . . . . . .
46509
Excellion Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
46506
itondo SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46512
KH III Properties 704 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
46499
KH III Properties 706 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
46500
La Cigaronne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46502
La Financière d'Intégration Européenne S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46500
Lemanik Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
46503
Le Pourquoi Pas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46502
Lioness Paw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46500
Lombard Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
46499
Londac No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46501
Lugus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46501
LuxCovering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46499
Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46501
Luxembourg Investment Company 121 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46497
Luxembourg Investment Company 124 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46498
Luxembourg Investment Company 125 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46498
Luxembourg Investment Company 126 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46498
LUXLAIT association agricole . . . . . . . . . . . . .
46503
Luxpat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46468
LuxTech Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46502
Magnate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46503
Maine Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46505
Marco Polo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
46503
Market Access III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46505
Match.com Global Investments S.à r.l. . . . . . .
46504
Mearra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46505
Medicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46506
Merus Labs Luxco II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
46504
Motion Prod Management S.A. . . . . . . . . . . . .
46504
Newgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46466
Trias Holdco D III/VIII - T S.à r.l. . . . . . . . . .
46494
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Newgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 151.132.
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWGATE S.A., ayant son siège social
au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B sous le numéro 151132, constituée en date du 29 décembre 2009 suivant un acte reçu par Me Jacques
DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
542 du 12 mars 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 23 décembre 2013 par acte devant Me Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 701 du
18 mars 2014.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour les besoins de l'enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que les 75.000 (soixante-quinze mille) actions, toutes nominatives et représentant
l'intégralité du capital social de la Société, s’élevant à EUR 750.000 (sept cent cinquante mille euros), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour préalablement à la
tenue de l'assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L’assemblée est dès lors «réguliè-
rement» constituée et peut valablement délibérer et prendre les décisions relatives à l'ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création d’une nouvelle catégorie d’actions, à savoir les actions de Classe A.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille euros)
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 750.000 (sept cent cinquante mille euros) à EUR 5.700.000 (cinq millions
sept cent mille euros) par la création et l'émission de 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles actions de
Classe A d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement souscrites par l'actionnaire unique et inté-
gralement libérées par la conversion d’une créance, certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant total de EUR
4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille euros).
3. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.700.000 (cinq millions sept cent mille euros) représenté par
75.000 (soixante-quinze mille) actions ordinaires et 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) actions de Classe A,
d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions de Classe A sont émises en relation avec les actions de Classe A émises par la société de droit luxembourgeois
THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A., ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (ci-
après l'«Investissement Spécifique»).
Le Conseil d’administration de la Société devra établir, dans les comptes internes de la Société pour l'Investissement
Spécifique, un compartiment séparé (ci-après le «Compartiment») contenant les avoirs et les dettes de la Société de la
manière suivante:
- les actions de Classe A ainsi que les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi contribués seront affectés dans les comptes
internes de la Société au Compartiment établi pour cet Investissement Spécifique;
- tout revenu ou produit perçu par la Société en relation avec ou résultant des avoirs faisant partie du Compartiment
seront affectés au Compartiment;
- toute dette, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés au Compartiment ou
à une action prise en relation avec le Compartiment ou à un avoir du Compartiment ou en relation avec l'émission d’actions
ou autres investissements d'une classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission) ainsi que tous les frais administratifs
et fiscaux et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à l'Investissement Spécifique ou au fonctionnement ou
l'administration du Compartiment seront affectés au Compartiment;
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- toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix dus par la Société en cas de rachat par la Société
des actions de Classe A) faits aux actionnaires en relation avec le Compartiment seront portés en déduction des avoirs nets
du Compartiment;
- les avoirs nets du Compartiment seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement Spécifique du Compartiment
et de tous les autres avoirs attribuables au Compartiment conformément aux présents statuts moins toutes les dettes, coûts
et dépenses affectés au Compartiment conformément aux présents statuts.»
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir les actions de Classe A. Les 75.000 (soixante-
quinze mille) actions déjà existantes seront désormais qualifiées d’actions ordinaires.
L’assemblée décide en outre que toutes les actions de Classe A ne pourront être émises que en relation avec les actions
de Classe A émises par la société de droit luxembourgeois THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A., ayant son siège
social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (ci-après l'«Investissement Spécifique»).
Enfin, l'assemblée décide que le Conseil d’administration de la Société devra établir, dans les comptes internes de la
Société pour l'Investissement Spécifique, un compartiment séparé (ci-après le «Compartiment») contenant les avoirs et les
dettes de la Société de la manière suivante:
- les actions de Classe A ainsi que les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi contribués seront affectés dans les comptes
internes de la Société au Compartiment établi pour cet Investissement Spécifique;
- tout revenu ou produit perçu par la Société en relation avec ou résultant des avoirs faisant partie du Compartiment
seront affectés au Compartiment;
- toute dette, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés au Compartiment ou
à une action prise en relation avec le Compartiment ou à un avoir du Compartiment ou en relation avec l'émission d’actions
ou autres investissements d'une classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission) ainsi que tous les frais administratifs
et fiscaux et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à l'Investissement Spécifique ou au fonctionnement ou
l'administration du Compartiment seront affectés au Compartiment;
- toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix dus par la Société en cas de rachat par la Société
des actions de Classe A) faits aux actionnaires en relation avec le Compartiment seront portés en déduction des avoirs nets
du Compartiment;
- les avoirs nets du Compartiment seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement Spécifique du Compartiment
et de tous les autres avoirs attribuables au Compartiment conformément aux présents statuts moins toutes les dettes, coûts
et dépenses affectés au Compartiment conformément aux présents statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante
mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 750.000 (sept cent cinquante mille euros) à EUR 5.700.000
(cinq millions sept cent mille euros) par la création et l'émission de 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) nou-
velles actions de Classe A, d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, cette augmentation de capital étant
intégralement libérée par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant
total de EUR 4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille euros), que l'actionnaire unique détient à l'encontre de
la Société, cet apport étant évalué à au moins EUR 4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille euros).
<i>Souscription et libérationi>
Intervient alors l'actionnaire unique, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux
495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles actions de Classe A et les libérer intégralement moyennant
conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant de EUR 4.950.000 (quatre
millions neuf cent cinquante mille euros), qu’elle détient à l'encontre de la société.
<i>Rapport du réviseur d’entreprises agrééi>
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
un rapport a été établi le 22 décembre 2015 par FIDEWA-CLAR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 2-4,
rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, réviseur d'entreprises agréé, qui conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 4.950.000,- ne correspond pas au moins à la création et l'émission de
495.000 nouvelles actions de classe A, d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune de la société NEWGATE S.A.».
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.700.000 (cinq millions sept cent mille euros) représenté par
75.000 (soixante-quinze mille) actions ordinaires et 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) actions de Classe A,
d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions de Classe A sont émises en relation avec les actions de Classe A émises par la société de droit luxembourgeois
THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A., ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (ci-
après l'«Investissement Spécifique»).
Le Conseil d’administration de la Société devra établir, dans les comptes internes de la Société pour l'Investissement
Spécifique, un compartiment séparé (ci-après le «Compartiment») contenant les avoirs et les dettes de la Société de la
manière suivante:
- les actions de Classe A ainsi que les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi contribués seront affectés dans les comptes
internes de la Société au Compartiment établi pour cet Investissement Spécifique;
- tout revenu ou produit perçu par la Société en relation avec ou résultant des avoirs faisant partie du Compartiment
seront affectés au Compartiment;
- toute dette, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés au Compartiment ou
à une action prise en relation avec le Compartiment ou à un avoir du Compartiment ou en relation avec l'émission d’actions
ou autres investissements d'une classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission) ainsi que tous les frais administratifs
et fiscaux et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à l'Investissement Spécifique ou au fonctionnement ou
l'administration du Compartiment seront affectés au Compartiment;
- toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix dus par la Société en cas de rachat par la Société
des actions de Classe A) faits aux actionnaires en relation avec le Compartiment seront portés en déduction des avoirs nets
du Compartiment;
- les avoirs nets du Compartiment seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement Spécifique du Compartiment
et de tous les autres avoirs attribuables au Compartiment conformément aux présents statuts moins toutes les dettes, coûts
et dépenses affectés au Compartiment conformément aux présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,-)
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. LENTZ, S. BOULARD, S. S. WONG, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41900. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016050628/153.
(160008937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Luxpat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 201.785.
L'an deux mille seize, le six janvier,
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, s'est
tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «Luxpat S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de la Libération, L-7263 Helmsange,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
201.785, constituée suivant acte notarié de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg du 20 novembre 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 décembre 2015, numéro 3247 (la «Société»).
Ont comparu:
- Madame Elisabeth HEIN, née le 22 novembre 1959, à Luxembourg et demeurant à L-6660 Born, 3, Schlassstrooss;
- Madame Josiane HEIN, née le 13 novembre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-2233 Luxembourg 32, rue Auguste
Neyen;
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- Madame Marguerite HEIN, née le 9 juillet 1970 à Grevenmacher, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la
Libération;
- Monsieur Nicolas HEIN, né le 22 novembre 1959 à Luxembourg, demeurant à L-6686 Mertert 31, route de Wasserbillig,
représenté par Madame Elisabeth HEIN, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
- Monsieur Michel HEIN, né le 13 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à L- 6660 Born, 8, Schlassstrooss, représenté
par Madame Josiane HEIN prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
- Monsieur Carlo HEIN, né le 30 novembre 1966 à Grevenmacher, demeurant à L-6690 Moersdorf, 3, an Ausselt,
représenté par Madame Marguerite HEIN prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquels sont les associés (les «Associés») de la Société.
Lesdites procurations, initiées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire soussigné, seront attachées au
présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités de l’enregistrement.
I. Les Associés présents ou représentés déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour avant la réunion et ont
accepté de renoncer à des exigences de préavis;
II. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constat que toutes les conditions relatives à la scission de la Société ont été remplies et renonciation par les associés
à leur droit de recevoir le rapport des gérants tel que prévu à l'article 293, le rapport de l'expert tel que prévu à l'article 294,
et l’état comptable tel que prévu à l’article 295 (1) (c), à chaque fois de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»);
2. Décision d'approuver la scission de la Société telle que décrite dans le «projet de scission» par le transfert d’un sixième
(1/6) de tous les actifs et passifs de la Société à chacune des nouvelles sociétés devant être constituées sous les noms:
- (SOLUMIVAL S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 8, Schlassstrooss, L-6660
Born, Grand- Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 1»);
- (CBSB Management S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 3, an Ausselt, L-6690
Moersdorf, Grand-Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 2»);
- (H&S Patrimoine S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 42, rue du Moulin, L-5638
Mondorfles- Bains, Grand-Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 3»);
- (Becobelux S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 3, Schlassstrooss, L-6660 Born,
Grand- Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 4»);
- (JH Management S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 32, rue Auguste Neyen, L-
2233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 5»);
ensemble définies comme les «Nouvelles Sociétés» et avec la Société comme les «Sociétés Bénéficiaires».
3. Allocation des actifs et passifs de la Société suite à la scission;
4. Approbation des statuts de la Nouvelle Société 1;
5. Approbation des statuts de la Nouvelle Société 2;
6. Approbation des statuts de la Nouvelle Société 3;
7. Approbation des statuts de la Nouvelle Société 4;
8. Approbation des statuts de la Nouvelle Société 5;
9. Approbation des modifications portées aux statuts de la Société suite à la scission partielle;
10. Divers.
Les Associés de la Société, représentés comme décrit ci-dessus, demandent au notaire instrumentant de prendre acte
que l'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de reconnaître que les conditions de la scission prévue dans le «projet de scission», tel que publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3247 en date du 2 décembre 2015, ont été remplies.
Conformément à l'article 296 de la Loi, les Associés déclarent avoir renoncé à leur droit de recevoir le rapport des gérants
tel que prévu à l'article 293, le rapport de l'expert tel que prévu à l'article 294, et l’état comptable prévu à l’article 295 (1)
(c) à chaque fois de la Loi.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés décident d'approuver la scission partielle de la Société par la constitution des Nouvelles Sociétés.
Les Associés décident que la scission est effective à compter de la date du présent acte. Les opérations de la Société
doivent être considérées comme étant effectuées à partir de la date du présent acte au nom et pour le compte des Sociétés
Bénéficiaires conformément à l'attribution des actifs et passifs de la Société tel qu'indiqué dans le «projet de scission».
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'approuver l'allocation des actifs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés tel que prévu
par le «projet de scission».
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de requérir le notaire de prendre acte de la consti-
tution de la Nouvelle Société 1 et d'approuver les statuts suivants de la Nouvelle Société 1:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "SOLUMIVAL S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Born.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,- EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
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Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l’objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l’acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l’Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juri-
dique, à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant
excéder le mandat initial du gérant qui fait l’objet d’un remplacement à l’unanimité par les gérants restants jusqu'à ce que
la prochaine assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l’intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 II peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
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- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l‘exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaitre sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l’Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
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Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l’Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l’Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l’Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
22.5 La majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Monsieur Michel HEIN, prénommé, déclare souscrire à toutes les douze mille (12 000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la Nouvelle Société 1.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné certifie, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, l'existence et la validité des actes
et formalités requises de la Société en relation avec la constitution de la Nouvelle Société 1 et du «projet de scission».
<i>Assemblée générale extraordinaire de la nouvelle société 1i>
Monsieur Michel HEIN, prénommé, étant l’associé unique de la Nouvelle Société 1 prend immédiatement les résolutions
suivantes:
1. Le premier exercice social de la Nouvelle Société 1 commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre
2016.
2. Monsieur Michel HEIN, prénommé, est nommé gérant unique pour une période de 5 ans
3. Le siège social est fixé au 8, Schlassstrooss, L-6660 Born, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de requérir le notaire de prendre acte de la consti-
tution de la Nouvelle Société 2 et d'approuver les statuts suivants de la Nouvelle Société 2:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "CBSB Management S.à r.l." (la «Société»).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Moersdorf.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,- EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu'ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
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Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l’objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l’acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l’Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juri-
dique, à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant
excéder le mandat initial du gérant qui fait l’objet d’un remplacement à l’unanimité par les gérants restants jusqu'à ce que
la prochaine assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l’intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 II peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs, „h la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
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14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l‘exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l’Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l’Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l’Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l’Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société, 22.5 La majorité
qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
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25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Monsieur Carlo HEIN, prénommé, déclare souscrire à toutes les douze mille (12 000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la Nouvelle Société 2.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné certifie, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, l'existence et la validité des actes
et formalités requises de la Société en relation avec la constitution de la Nouvelle Société 2 et du «projet de scission».
<i>Assemblée générale extraordinaire de la nouvelle société 2i>
Monsieur Carlo HEIN, prénommé, étant l’associé unique de la Nouvelle Société 2 prend immédiatement les résolutions
suivantes:
1. Le premier exercice social de la Nouvelle Société 2 commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre
2016.
2. Monsieur Carlo HEIN, prénommé, est nommée gérant unique pour une période de 5 ans
3. Le siège social est fixé au 3, an Ausselt, L-6690 Moersdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de requérir le notaire de prendre acte de la consti-
tution de la Nouvelle Société 3 et d'approuver les statuts suivants de la Nouvelle Société 3:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "H&S Patrimoine S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Mondorf-les-Bains.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
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2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,- EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l’objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l’acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l’Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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Art. 11. Remplacement. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juri-
dique, à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant
excéder le mandat initial du gérant qui fait l’objet d’un remplacement à l’unanimité par les gérants restants jusqu'à ce que
la prochaine assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l’intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 II peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l‘exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
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14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l’Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l’Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l’Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
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21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l’Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société, 22.5 La majorité
qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
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d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Monsieur Nicolas HEIN, prénommé, déclare souscrire à toutes les douze mille (12 000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la Nouvelle Société 3.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné certifie, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, l'existence et la validité des actes
et formalités requises de la Société en relation avec la constitution de la Nouvelle Société 3 et du «projet de scission».
<i>Assemblée générale extraordinaire de la nouvelle société 3i>
Monsieur Nicolas HEIN, prénommé, étant l’associé unique de la Nouvelle Société 3 prend immédiatement les résolutions
suivantes:
1. Le premier exercice social de la Nouvelle Société 3 commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre
2016.
2. Monsieur Nicolas HEIN, prénommé, est nommée gérant unique pour une période de 5 ans
3. Le siège social est fixé au 42, rue du Moulin, L-5638 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de requérir le notaire de prendre acte de la consti-
tution de la Nouvelle Société 4 et d'approuver les statuts suivants de la Nouvelle Société 4:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Becobelux S.à r.l." (la «Société»). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Born.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
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3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,- EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l’objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l’acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l’Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juri-
dique, à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant
excéder le mandat initial du gérant qui fait l’objet d’un remplacement à l’unanimité par les gérants restants jusqu'à ce que
la prochaine assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l’intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
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13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 II peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l‘exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaitre sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
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Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l’Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l’Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l’Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l’Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
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22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société, 22.5 La majorité
qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Souscriptioni>
Madame Elisabeth HEIN, prénommée, déclare souscrire à toutes les douze mille (12 000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la Nouvelle Société 4.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné certifie, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, l'existence et la validité des actes
et formalités requises de la Société en relation avec la constitution de la Nouvelle Société 4 et du «projet de scission».
<i>Assemblée générale extraordinaire de la nouvelle société 4i>
Madame Elisabeth HEIN, prénommée, étant l’associé unique de la Nouvelle Société 4 prend immédiatement les réso-
lutions suivantes:
1. Le premier exercice social de la Nouvelle Société 4 commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre
2016.
2. Madame Elisabeth HEIN, prénommée, est nommée gérante unique pour une période de 5 ans
3. Le siège social est fixé au 3, Schlassstrooss, L-6660 Born, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de requérir le notaire de prendre acte de la consti-
tution de la Nouvelle Société 5 et d'approuver les statuts suivants de la Nouvelle Société 5:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "JH Management S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,- EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l’objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l’acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l’Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juri-
dique, à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant
excéder le mandat initial du gérant qui fait l’objet d’un remplacement à l’unanimité par les gérants restants jusqu'à ce que
la prochaine assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l’intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
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13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 II peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l‘exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaitre sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
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Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l’Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l’Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l’Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l’Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société, 22.5 La majorité
qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
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- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Madame Josiane HEIN, prénommée, déclare souscrire à toutes les douze mille (12 000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la Nouvelle Société 5.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné certifie, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, l'existence et la validité des actes
et formalités requises de la Société en relation avec la constitution de la Nouvelle Société 5 et du «projet de scission».
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<i>Assemblée générale extraordinaire de la nouvelle société 5i>
Madame Josiane HEIN, prénommée, étant l’associé unique de la Nouvelle Société 5 prend immédiatement les résolutions
suivantes:
1. Le premier exercice social de la Nouvelle Société 5 commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre
2016.
2. Madame Josiane HEIN, prénommée, est nommée gérante unique pour une période de 5 ans
3. Le siège social est fixé au 32, rue Auguste Neyen, L- 2233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
Conformément au «projet de scission», les Associés décident d’approuver la modification de l’article 5 des statuts de
la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,- EUR), représenté par douze
mille (12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.»
<i>Répartition du capitali>
Madame Marguerite HEIN, prénommée, garde sa participation dans la Société et détient désormais la totalité des douze
mille (12.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale de la Société.
<i>Assemblée générale extraordinaire de Sociétéi>
Madame Marguerite HEIN, prénommée, étant l’associé unique de la Société prend immédiatement les résolutions sui-
vantes:
1. Accepte la démission en tant que gérants de la Société jusqu'à ce jour, est acceptée pour Michel HEIN, Carlo HEIN,
Nicolas HEIN, Elisabeth HEIN et Josiane HEIN.
2. Madame Marguerite HEIN, prénommée, reste gérante unique de la société pour une durée de 5 ans à partir de sa
nomination.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à trente-quatre mille huit cents euros (EUR
34.800,-).
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, date et lieu
de naissance ainsi que leur lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Elisabeth Hein, Josiane Hein, Marguerite Hein, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2016. Relation: EAC/2016/607. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051391/1393.
(160009767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Trias Holdco D III/VIII - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.454.
In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Trias Holdco C - T S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A
route de Trèves and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 192.534,
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here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 15 December 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Trias Holdco D III/VIII - T S.à r.l.", a limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500,
having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves, in the process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register (the "Company") and incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 7 December 2015, whose articles of incorporation (the "Articles") have not been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations yet. The Articles of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the
powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in
minutes or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand euro
(EUR 25,000.-), so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty-
seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-), by creating and issuing twenty-five thousand (25,000) new shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations
as set forth in the Articles, being paid up by a contribution in kind of an aggregate amount of twentyfive thousand euro
(EUR 25,000.-)
<i>Subscription and Paymenti>
The New Shares are subscribed and fully paid up by Trias Holdco C - T S.à r.l., prenamed, being the sole existing
shareholder of the Company.
Such New Shares are paid up by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") of an amount of twenty-five thousand
euro (EUR 25,000.-) consisting in:
- twelve thousand five hundred (12,500) shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-) held by the sole
shareholder in the share capital of Trias Pool III - T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having its
registered office at L-2633, Senningerberg, 6A route de Trèves and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 194.829 ("Trias III"), representing the entire share capital of Trias III; and
- twelve thousand five hundred (12,500) shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-) held by the sole
shareholder in the share capital of Trias Pool VIII - T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having its
registered office at L-2633, Senningerberg, 6A route de Trèves and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 194.842 ("Trias VIII"), representing the entire share capital of Trias VIII.
The total amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) corresponding to the Contribution in Kind is entirely
allocated to the share capital of the Company.
As it appears from the valuation report presented to the notary, the board of managers of the Company has valued the
Contribution in Kind at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), such amount corresponding to at least to the nominal
value of the New Shares issued in consideration.
The proof of the existence and the value of the Contribution in Kind has been produced to the undersigned notary.
The sole shareholder represented as stated above, respectively declared that:
- the Contribution in Kind is uncontested and freely transferable;
- it is the sole owner of the Contribution in Kind which it can freely dispose of; and
- all notifications, registrations or other formalities necessary for the valid transfer of the Contribution in Kind will be
performed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles in order to
reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-), represented by thirty-
seven thousand five hundred (37,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each."
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<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 1,800.-
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Trias Holdco C - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500,-EUR, ayant son siège social au L-2633 Senningerberg, 6A route de
Trèves et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.534,
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée le 15 décembre 2015;
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Trias Holdco D III/VIII - T S.à r.l.", une société à responsabilité
limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500,- EUR,
ayant son siège social au L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, en cours d'immatriculation auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg (la "Société") et constituée par un acte notarié du notaire soussigné, en date du
7 décembre 2015, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les Statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société requiert le notaire d'acter les résolutions
suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans
un procès verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente-sept mille cinq
cents euros (EUR 37.500,-), par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales
ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts et étant libérées par un apport en nature d'un montant total
de vingt-cinq mille euros (25.000,-).
<i>Souscription et Paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par Trias Holdco C - T S.à r.l., prénommée, étant
le seul associé existant de la Société.
Telles Nouvelles Parts Sociales sont payées par voie d'apport en nature (l'"Apport en Nature") d'un montant de vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,-), consistant en:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, détenues par
l'associé unique dans le capital social de Trias Pool III -T S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant
en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au
L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 194.829 ("Trias III"), représentant l'intégralité du capital social de Trias III; et
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, détenues par
l'associé unique dans le capital social de Trias Pool VIII -T S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant
en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au
L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 194.842 ("Trias VIII"), représentant l'intégralité du capital social de Trias VIII.
Le montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) correspondant à l'Apport en Nature est entièrement alloué
au capital social de la Société.
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Comme il en ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport
en Nature à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), ce montant correspondant au moins à la valeur nominale des Nouvelles
Parts Sociales émises en contrepartie.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été produite au notaire soussigné.
L'associé unique représenté tel que mentionné ci-dessus, a respectivement déclaré que:
- l'Apport en Nature est incontesté et librement cessible;
- il est le seul détenteur de l'Apport en Nature dont il peut librement disposer; et
- toutes les notifications, tous les enregistrements ou autres formalités nécessaires à la validité de la cession de l'Apport
en Nature sera effectué.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter
la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), représenté par trente-sept
mille cinq cents (37.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune".
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ EUR 1.800.-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,
suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40983. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051684/153.
(160009333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Luxembourg Investment Company 121 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.142.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 26 janvier 2016, l'associé unique a décidé de révoquer RCS Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que
gérant de la société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a décidé de nommer UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64474, en tant que gérant de la société, et ce avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057521/18.
(160017201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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Luxembourg Investment Company 124 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.148.
EXTRAIT
En date du 26 janvier 2016, le gérant de classe A de la Société, RCS Management (Luxembourg) S.à r.L, a été reclassifié
en gérant de classe B.
En date du 26 janvier 2016, Fengwei Guo, né le 10 janvier 1981 à Jiangsu, Chine, et résidant professionnellement au
268 Huanghai Ave. W., Haian County, Nantong City, Jiangsu Province, Chine 226600, a été nommé gérant de classe A
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Fengwei Guo, gérant de classe A,
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.L, gérant de classe B, et
- François-Xavier Goossens, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016
Référence de publication: 2016057522/20.
(160017242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Luxembourg Investment Company 125 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.145.
EXTRAIT
En date du 26 janvier 2016, le gérant de classe A de la Société, RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a été reclassifïé
en gérant de classe B.
En date du 26 janvier 2016, Fengwei Guo, né le 10 janvier 1981 à Jiangsu, Chine, et résidant professionnellement au
268 Huanghai Ave. W., Haian County, Nantong City, Jiangsu Province, Chine 226600, a été nommé gérant de classe A
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Fengwei Guo, gérant de classe A,
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de classe B, et
- François-Xavier Goossens, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057523/20.
(160017243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Luxembourg Investment Company 126 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.147.
EXTRAIT
En date du 26 janvier 2016, le gérant de classe A de la Société, RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a été reclassifié
en gérant de classe B.
En date du 26 janvier 2016, Fengwei Guo, né le 10 janvier 1981 à Jiangsu, Chine, et résidant professionnellement au
268 Huanghai Ave. W., Haian County, Nantong City, Jiangsu Province, Chine 226600, a été nommé gérant de classe A
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Fengwei Guo, gérant de classe A,
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de classe B, et
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- François-Xavier Goossens, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057524/20.
(160017244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
LuxCovering, Société Coopérative.
Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 183.053.
Je, soussigné, Marchal Vincent demeurant avenue de la gare 118 c B-6990 Hotton
Vous fait savoir mon souhait de démissionner de mon poste d'administrateur au sein de la société avec effet immédiat.
Luxcovering demeurant 20 op der sang L-9779 Eselborn tva LU 26724769 registre de commerce B0183053
Hotton, le 01/12/2014.
Marchal Vincent.
Référence de publication: 2016057525/11.
(160018712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Lombard Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.495.
EXTRAIT
Par la présente, Monsieur Patrice Gallasin informe de sa démission de sa fonction de gérant unique de la société, Lombard
Property S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg: B 116495) et ce avec effet au 15 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Patrice Gallasin
Référence de publication: 2016057517/13.
(160017294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
KH III Properties 704 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 194.813.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057501/24.
(160017443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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KH III Properties 706 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 196.687.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057502/24.
(160017441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
La Financière d'Intégration Européenne S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 86.087.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 22 janvier 2016.i>
En date du 22 janvier 2016, les résolutions de l'actionnaire unique de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Stéphane Liégeois, en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet au 22
janvier 2016
- de nommer Madame Delhia Perez-Garbin, née le 3 mai 1982 à Boulay-Moselle, France, demeurant professionnellement
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet au 22 janvier 2016
et jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'année 2020 qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057508/17.
(160017134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Lioness Paw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 185.552.
EXTRAIT
Par la présente, Monsieur Patrice Gallasin informe de sa démission de sa fonction d'administrateur B de la société,
Lioness Paw S.A. (R.C.S. Luxembourg: B 185552) et ce avec effet au 13 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Patrice Gallasin
Référence de publication: 2016057516/13.
(160017289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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Londac No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 168.146.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 18 janvier 2016i>
L'Associé unique prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée, Mr. Alexis Kamarowsky, avec
adresse professionnelle au 11 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, né à Strang Jetzt Bad Rothenfeld (D), le 10
avril 1947, en qualité de Gérant de classe B de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée, Mr. Jean-Marc Debaty, avec
adresse professionnelle au 11 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, né à Rocourt (B), le 11 mars 1966, en qualité
de Gérant de classe B de la Société.
L'adresse des gérants Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino et François Manti est désormais la suivante: 11, Avenue
de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016057518/23.
(160017830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Lugus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 197.988.
Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 26 janvier 2016, que 1.100.000 parts sociales détenues
dans la Société par ELQ Investors VIII LTD ayant son siège social au Peterborough Court 133, Fleet Street, EC4A 2BB
Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès de Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 9182214,
ont été transférées comme suit:
1.100.000 parts sociales ordinaires à Titanium UK Holdco 1 Limited, ayant son siège social au Peterborough Court, 133
Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales
sous le numéro 09955278.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057519/16.
(160017529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.691.
EXTRAIT
En date du 26 janvier 2016, le gérant de classe A de la Société, Intertrust (Luxembourg) S.à r.L, a été reclassifié en
gérant de classe B.
En date du 26 janvier 2016, Fengwei Guo, né le 10 janvier 1981 à Jiangsu, Chine, et résidant professionnellement au
268 Huanghai Ave. W., Haian County, Nantong City, Jiangsu Province, Chine 226600, a été nommé gérant de classe A
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Fengwei Guo, gérant de classe A,
- Intertrust (Luxembourg) S.à r.L, gérant de classe B, et
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- François-Xavier Goossens, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057520/20.
(160017245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
LuxTech Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 77.788.
AUSZUG
Anlässlich der Aussordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 27.01.2016 wurde Folgendes beschlossen:
Herr Jacques Becker, Frau Liette Gales und Frau Monique Brunetti-Guillen, alle beruflich wohnhaft in L-2222 Luxem-
burg, 296, rue de Neudorf, sind von ihren Ämtern als Verwaltungsräte der Gesellschaft zurück getreten.
Frau Tatjana VERUŠKINA, wohnhaft in LV-1035 Riga, Virshu Str. 7, Apt. 66, Herr Mohammed KARA, beruflich
wohnhaft in L-1660 Luxemburg, 60, Grand-Rue, und Herr Vyacheslav K. VOLOTOVSKIY, beruflich wohnhaft in L-1219
Luxemburg, 17, rue Beaumont wurde zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt.
Sie beenden die Mandate ihrer Vorgänger, welche anlässlich der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2018 enden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27.01.2016.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016057526/19.
(160017755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
La Cigaronne, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.022.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 décembre 2015i>
1. L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuel Maypark Associates Ltd.
2. L'Assemblée Générale décide de nommer commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT S.A., 57 ave de la Faïencerie L-1510 Luxembourg
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se statuera sur les comptes au 31 décembre 2015
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LA CIGARONNE S.A.
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.
Référence de publication: 2016057527/16.
(160017693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Le Pourquoi Pas, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 186.368.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sous seing privé datée du 13 janvier 2016, que l'Associé unique SPACE DATA SYS-
TEMS LTD (LUXEMBOURG) anciennement "SIP SOPARFI Sàrl", société à responsabilité limitée avec siège social à L
- 1118 Luxembourg, 9a, rue Aldringen (RCS B.186368) a cédé ces cent (100) parts sociales à la société PRIVATE COM-
PANY SHAREHOLDERS LTD, société de droit anglaise, ayant son siège social à London NW1 1DJ, 41, Charlton Street,
First Floor, inscrite au RC UK, sous le numéro 9937642, qui est ainsi devenu l'associé unique de LE POURQUOI PAS.
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Junglinster, le 27 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016057533/16.
(160017735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Lemanik Asset Management S.A., Société Anonyme.
EXTRAIT
Le règlement de gestion de Wealth Fund coordonné au 29 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 22 janvier 2016.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057535/13.
(160017403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
LUXLAIT association agricole, Association Agricole.
Siège social: L-7759 Roost,
R.C.S. Luxembourg H 4.
Un extrait du „Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Landwirtschaftlichen Genossenschaft LUX-
LAIT vom 4 Dezember 2015 zur Proklamation der Wahlergebnisse vom 30. November 2015 und 1. Dezember 2015“ daté
du 14 décembre 2015 et désignant les nouveaux membres du Comité de LUXLAIT Association Agricole, a été déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg le 21 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Roost, le 21 janvier 2016.
<i>Pour LUXLAIT Association Agricole
i>Claude STEINMETZ
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2016057547/16.
(160016982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Magnate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.985.
Veuillez noter que l'adresse du gérant, Pedro Fernandes das Neves est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057550/10.
(160017400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Marco Polo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.257.
CLOSURE OF LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, qui s'est tenue le 31 décembre
2015 sous seing privé, que les associés de la Société ont décidé la clôture de la liquidation.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de la
clôture de la liquidation au siège social de la Société.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057553/15.
(160017971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Match.com Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.090.111,20.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.803.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 23 décembre 2015:
1. Avec effet immédiat, la démission de Monsieur Curtis Bowen ANDERSON, de son mandat de gérant de catégorie
A de la société, a été acceptée.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet immédiat et
pour une période indéterminée:
- Madame Brittany PEREZ, née le 19 octobre 1978 au Texas, États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
8300 Douglas Avenue, Suite 800, Dallas, Texas, 75225, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057555/19.
(160017821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Merus Labs Luxco II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.473.200,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 192.971.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 14 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 14 janvier 2016 que:
Il nomme pour une durée indéterminée un gérant B, délégué à la gestion journalière
- M. Sébastien Pauchot, né le 1
er
mars 1976 à Paris, France, résidant professionnellement au 208, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg,
En addition de Monsieur Frank Rotmann, gérant A, délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057556/17.
(160016964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Motion Prod Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 113.780.
<i>Extrait sincère en date du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2016i>
Il résulte des courriers adressés le 1
er
janvier 2016 au siège de la société MOTION PROD MANAGEMENT SA:
que les administrateurs suivants:
Les sociétés CRITERIA Sàrl et PROCEDIA Sàrl ainsi que Monsieur Gabriel JEAN ont démissionné le 1
er
janvier 2016
de leurs fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société.
que le Commissaire aux comptes, la société MARBLEDEAL LIMITED a démissionné le 1
er
janvier 2016 de sa fonction
de commissaire aux comptes de la société.
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<i>Pour MOTION PROD MANAGEMENT S.A.i>
Référence de publication: 2016057558/15.
(160017123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Maine Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 61.691.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2015 que l'Assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à L-1258
Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057562/17.
(160017981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Market Access III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.329.
Le conseil d'administration a pris note de la démission de:
Monsieur Freddy Brausch, Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, de ses fonctions
d'administrateur, à compter du 7 janvier 2016;
Monsieur Daniel Dolan, The Royal Bank of Scotland plc. London Branch, Bishopsgate 135, EC2M 3UR Londres, de
ses fonctions d'administrateur, à compter du 7 janvier 2016;
Monsieur David Moroney, The Royal Bank of Scotland plc. London Branch, Bishopsgate 135, EC2M 3UR Londres.
et a décidé de coopter:
Monsieur Barry McCorkell, Aubrey Capital Management Limited, 10 Coates Crescent, Edinburgh, EH3 7AL;
Monsieur Ivan Blair, Aubrey Capital Management Limited, 10 Coates Crescent, Edinburgh, EH3 7AL.
en qualité d'administrateurs.
Ces cooptations ont été ratifiées lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 20 janvier
2016.
<i>Pour MARKET ACCESS III
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A
Société anonyme
Référence de publication: 2016057566/23.
(160017638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Mearra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.210.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue en date du 18 janvier 2016 que:
- Joonas KIMINKI, consultant en logiciel, né le 12 décembre 1980 à Lohja (Finlande), demeurant au Ylä-Fallin tie 10,
FI-00690 Helsinki (Finlande), a été nommé aux fonctions de Gérant de la société avec effet au 1
er
janvier 2016 pour une
durée indéterminée;
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- Juha NIEMI, consultant en logiciel, né le 25 Décembre 1980 à Turku (Finlande), demeurant au Kommonkatu 10,
FI-20900 Turku (Finlande) a été nommé aux fonctions de Gérant de la société avec effet au 1
er
janvier 2016 pour une
durée indéterminée;
- La société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux
Gérants.
Il est également constatée par l'Assemblée Générale Ordinaire que:
- M. Juha NIEMI, Associé, a changé d'adresse et demeurent dorénavant au Kommonkatu 10, FI-20900 Turku (Finlande);
- M. Joonas KIMINKI, Associé, a changé d'adresse et demeurent dorénavant au Ylä-Fallin tie 10, FI-00690 Helsinki
(Finlande);
- M. Vesa PALMU, Associé et Gérant, a changé d'adresse et demeurent dorénavant au Treetops, Crawley Drive, Cam-
berley, GU15 2AB (UK).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057572/28.
(160017474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Medicon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 30.408.
Die Hauptversammlung hat mit Datum vom 16. November 2015 beschlossen:
1. Der Rücktritt von Frau Marianne Kralowetz als Verwaltungsratsmitglied wird mit sofortiger Wirkung angenommen.
2. Herr Karl Kralowetz, geboren am 13. Januar 1957 in A-Blindenmarkt, Komoca 303, SK-94121 Komoca, wird zum
neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt.
3. Das Mandat von European Audit, R.C.S. 50956, als Rechnungskommissar der Gesellschaft wird bis zur Hauptver-
sammlung, die im Jahr 2020 stattfinden wird, verlängert.
Der Verwaltungsrat hat mit Datum vom 16. November 2015 beschlossen:
1. Der Rücktritt von Herrn Christoph Kralowetz vom Amt als administrateur délégué wird mit sofortiger Wirkung
angenommen.
2. Herr Karl Kralowetz, geboren am 13. Januar 1957 in A-Blindenmarkt, Komoca 303, SK-94121 Komoca, wird auf
unbestimmte Zeit zum administrateur délégué mit Einzelzeichnungsbefugnis in Angelegenheiten der taglichen Geschäfts-
führung ernannt.
3. Herr Karl Kralowetz, geboren am 13. Januar 1957 in A-Blindenmarkt, Komoca 303, SK-94121 Komoca, wird zum
Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
Die Hauptversammlung hat mit Datum vom 19. Januar 2016 beschlossen:
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2021 statt-
findet, verlangert.
Référence de publication: 2016057573/24.
(160017483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Excellion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.089.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
EXCELLION MANAGERS LIMITED, a limited company organized and existing under the laws of Gibraltar, having
its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Companies' Register of Gibraltar under the
number 99504.
The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,
9, Rabatt by virtue of a proxy given under private seal.
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The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company EXCELLION INVESTMENT S.à r.l., having its registered office at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 133.089, has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 25
th
of October 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 2770 of November 30, 2007, and which articles of incorporation have never
been amended.
The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 28
th
of December 2015, not yet
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting, being held under private seal on December 30, 2015, after having taken notice of
the report of the liquidator, has named as auditor-controller the company EXAUDIT S.A., having its registered office at
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg
under the number B 124982.
A copy of the said report of the liquidator established on December 30, 2015, after having been signed “ne varietur” by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, having taken notice of the report established by the auditor-controller, approves the report of the
liquidator and the liquidation accounts.
The said report, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be attached to the
present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder gives full discharge to the managers for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The closing of the liquidation is pronounced.
<i>Fifth resolutioni>
The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be attributed to the sole shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five years at
least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to the sole
shareholder and the creditors who haven't been present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,
Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
EXCELLION MANAGERS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit de Gibraltar, ayant son siège social
à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 99504.
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée EXCELLION INVESTMENT S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.089, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2770 du 30 novembre 2007, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2015, non encore
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 30 décembre 2015, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme EXAUDIT S.A., avec siège social à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 124.982 comme commissaire-vérificateur, avec la mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.
Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 30 décembre 2015 après avoir été signé «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, après avoir pris connaissance du rapport émis par le commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve
le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
La clôture de la liquidation de la société est prononcée.
<i>Cinquième résolutioni>
Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera attribué à l'associé unique.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou à l'associé unique
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/98. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050399/115.
(160009399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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CaS asbl, CaS asbl, Catch a Smile asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4997 Schouweiler, 9, rue Belair.
R.C.S. Luxembourg F 10.664.
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination
Art. 1
er
. L’Association est dénommée «Catch a Smile asbl», abréviée «CaS asbl» (ci-après dénommée l’«Association»).
Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg à L-4997 Schouweiler, 9, rue Belair.
Titre II. Objet social
Art. 3. L’Association a comme but de concrétiser des projets de soutien et d’aide aux migrants et réfugiés prenant le
chemin pour l’Europe, sans faire de distinction entre nationalité, religion, ethnie, sexe, âge, culture, couleur, langue, opinion
politique ou de toute autre opinion, origine sociale, de fortune, de naissance, ou de toute autre situation, et raison de fuite.
Le but principal de l’Association est d’amener de l’aide et du support sous différentes formes - que ce soit d'ordre
financier, matériel, logistique, humain, moral ou autres - aux migrants et réfugiés sur les lieux où l’aide est nécessaire.
Ces projets peuvent notamment être de la nature suivante (liste non-exhaustive):
- Support matériel par le biais de quêtes de matériel (vêtements, articles d’hygiène, médicaments, etc.);
- Support logistique en proposant les ressources nécessaires (transport de matériel, organisation de stocks, etc.);
- Support financier par le biais de collecte de fonds;
- Support en main d’oeuvre en fournissant des bénévoles et en les mettant en contact avec des Associations locales;
- Travail de sensibilisation (p. ex. organisation de séances d’information, projets individuels, etc.).
Les collectes de dons peuvent s’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
Titre III. L’Assemblée générale
Art. 4. Le corps délibérant de l’Association est l’Assemblée générale. Elle se compose de la totalité des membres effectifs.
Elle a dans ses attributions les décisions portant sur les points suivants:
- la modification des statuts;
- l’élection et la révocation des administrateurs;
- la nomination et la révocation des réviseurs de caisse;
- la décharge à octroyer aux administrateurs et aux réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’Association;
- l’exclusion d’un membre;
- tous les cas où la loi ou les statuts l'exigent.
Art. 5. L’Assemblée générale se réunit chaque année après la clôture des comptes. L’Assemblée générale se tient dans
le mois qui précède la fin d’année, c’est-à-dire au mois de décembre.
Art. 6. L’Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le Conseil d’administration autant de fois que
l’intérêt social l’exige. Elle doit l’être lorsque vingt pourcent des membres effectifs en font la demande.
Art. 7. Le Conseil d’administration, organe exécutif, se compose de sept membres effectifs, dont:
- un président;
- un vice-président;
- un trésorier;
- un secrétaire;
- un délégué aux relations publiques;
- un délégué aux affaires médicales;
- un délégué aux affaires logistiques;
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’Association.
Art. 8. Peut se présenter au Conseil d’administration tout membre effectif de l’Association.
Art. 9. Les postulants au Conseil d’administration sont soumis au vote des membres présents de l’Assemblée générale
pour un total de nombres de postes disponibles selon l’article 7.
Art. 10. Le Conseil d’administration élu vote, en son sein, les différentes fonctions attribuées à chaque membre qui le
compose.
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Art. 11. Le vote par procuration est admis. Il doit être signalé au président et au secrétaire par voie écrite au plus tard
24 heures avant l’Assemblée générale.
Art. 12. Dans le cas de postes non occupés après l’Assemblée générale, ou qui se sont libérés suite à un retrait d’un
membre du Conseil d’administration, le Conseil d’administration ouvre le processus de cooptation.
Art. 13. Le processus de cooptation sera ouvert endéans les quatre semaines suivant l’ouverture de l’Assemblée générale.
Art. 14. Conformément aux Articles 12 et 13, si aucun candidat est préposé à la cooptation après le processus, le Conseil
d’administration dans son sein se réserve le droit de nommer ses cooptés.
Art. 15. En cas de démission ou d’exclusion, un poste au bureau (président, vice-président, secrétaire et trésorier) doit
immédiatement être repris par un membre du Conseil d’administration, de manière durable ou transitoire, décidé au sein
du Conseil d’administration.
Art. 16. Pour chaque Assemblée générale, tout membre doit recevoir une convocation écrite au moins huit jours avant
la date fixée pour l’Assemblée générale. L’ordre du jour est joint à cette convocation.
L’Assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points indiqués à l’ordre du jour.
Art. 17. Le président dirige les débats de l’Assemblée générale.
Art. 18. Toute proposition présentée au moins 24 heures à l’avance par un membre est mise à l’ordre du jour.
Art. 19. Les décisions de l’Assemblée générale sont consignées par le secrétaire dans un registre qu’il tient à la disposition
de tous les membres.
Art. 20. Tout membre désigné par l’Assemblée générale ou par le président, en accord avec le Conseil d’administration,
représente officiellement l’Association dans tous les domaines où cela est nécessaire.
Titre IV. Le Conseil d’administration
Art. 21. Le Conseil d’administration est responsable du bon fonctionnement de l’Association et est chargé de l’exécution
de toutes les décisions prises par l’Assemblée générale.
Art. 22. Tout membre du Conseil d’administration est responsable de l’exécution des charges qui lui incombent suivant
les articles 24 à 30 des présents statuts.
Art. 23. Le Conseil d’administration se réunit aux besoins des affaires et au moins une fois par semestre.
Art. 24. Le président préside le Conseil d’administration et veille à la coordination et à l’efficacité des travaux de celui-
ci. Il représente officiellement l’Association dans tous les domaines utiles, ainsi que les tâches susmentionnées dans le
règlement interne de l’Association. En cas de partage de voix dans les réunions du Conseil d’administration, sa voix sera
prépondérante.
Art. 25. Le poste de président ne peut être occupé que pendant deux années consécutives par la même personne.
Art. 26. La fonction inhérente au poste du vice-président est la supervision de l’ensemble des charges du Conseil
d’administration, ainsi que les tâches susmentionnées dans le règlement interne de l’Association. Sa fonction exige une
aide au président dans sa fonction et remplace ce dernier en cas d’absence dans l’intégralité de ses fonctions.
Art. 27. Le secrétaire est responsable des archives de l’Association. Sa fonction exige d’informer tous les membres des
activités de l’Association ainsi que les tâches susmentionnées dans le règlement interne de l’Association. Dans le cas où
l’Association n’a pas de préposé au services web, la fonction du secrétaire sera de mettre à jour les informations concernant
les activités sur le site web de l’Association.
Art. 28. Le trésorier est responsable de la bonne tenue des comptes, ainsi que les tâches susmentionnées dans le règlement
interne de l’Association. A chaque réunion de l’Assemblée générale, il résume la situation financière de l’Association.
Art. 29. Les postes de président, vice-président, secrétaire et trésorier ne peuvent être occupés que par des individus
ayant déjà au moins été membre pendant une année du Conseil d’administration, sauf décision contraire du président.
Art. 30. Les tâches et responsabilités qui incombent aux délégués aux relations publiques, affaires médicales et logis-
tiques sont définies par le règlement d’ordre intérieur de l’Association.
Titre V. Les membres de l’Association
<i>A. Les membres fondateursi>
Art. 31. Les membres fondateurs de l’Association sont les trois personnes suivantes:
- Monsieur Gilles GERGES, de nationalité luxembourgeoise, employé, demeurant à D-66706 Perl, 41A, Haus-Birin-
gerstrasse;
- Madame Julia GREGOR-RODRIGUES, de nationalité luxembourgeoise, employée, demeurant à L-9462 Putscheid,
3, Neit Wunnen;
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- Nicole SCHILT, de nationalité luxembourgeoise, volontaire civique, demeurant à L-4997 Schouweiler, 9, rue Belair.
<i>B. Les membres effectifsi>
Art. 32. Le nombre de membres effectifs est illimité. Le nombre de membres effectifs ne peut pas être inférieur à trois.
Les membres fondateurs sont d’office membres effectifs de l’Association.
Art. 33. L’admission de nouveaux membres effectifs est décidée souverainement par le Conseil d’administration de
l’Association. La décision du Conseil d’administration est sans appel et ne doit pas être motivée. La décision est portée à
la connaissance du candidat par lettre ordinaire.
Art. 34. Les membres effectifs peuvent se retirer à tout moment de l’Association en adressant leur démission par écrit
au Conseil d’administration.
Art. 35. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’Assemblée générale à la majorité de deux tiers des
voix des personnes présentes ou représentées, et ce après avoir entendu ou appelé à fournir des explications le membre qui
est l’objet de cette mesure.
Art. 36. Le Conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée générale, les membres qui se
seraient rendus coupables d’infractions aux présents statuts ou aux lois.
Art. 37. Peuvent être exclus, les membres ayant commis un acte contraire à l’honneur, ayant gravement compromis les
intérêts et/ou l’objet social de l’Association ou n’ayant pas respecté les statuts et/ou le règlement d’ordre intérieur de
l’Association.
Art. 38. Peut-être réputé démissionnaire le membre qui n’assiste pas ou qui ne se fait pas représenter à trois Assemblées
générales consécutives ou ne paie pas les cotisations qui lui incombent. Le Conseil d’administration constate que le membre
est réputé démissionnaire.
Art. 39. Le Conseil d’administration tient au siège de l’Association un registre des membres. Ce registre reprend les
noms, prénoms et domiciles des membres. En outre, toutes décisions d’admission, de démission ou d’exclusion des mem-
bres sont inscrites dans ce registre endéans les huit jours de la prise de connaissance de cette décision par le Conseil
d'administration.
Art. 40. Le membre contresigne dans le registre des membres la mention de son admission. Cette signature entraîne son
adhésion aux présents statuts, au règlement d’ordre intérieur ainsi qu’aux décisions prises par l’Association.
<i>C. Les membres adhérentsi>
Art. 41. Sont membres adhérents, les personnes qui souhaitent aider ou participer aux activités de l’Association et qui
s’engagent à en respecter les statuts et les décisions prises conformément à ces derniers.
Art. 42. Les membres adhérents ne disposent pas d’un droit de vote lors des Assemblées générales.
Art. 43. L’admission de nouveaux membres adhérents est décidée souverainement par le Conseil d’administration de
l’Association. La décision du Conseil d’administration est sans appel et ne doit pas être motivée. La décision est portée à
la connaissance du candidat par lettre ordinaire.
Art. 44. Les membres adhérents peuvent se retirer à tout moment de l’Association en adressant leur démission par écrit
au Conseil d’administration.
Art. 45. L’exclusion d’un membre adhérent peut être prononcée par le Conseil d’administration.
Art. 46. Peuvent être exclus, les membres adhérents ayant commis un acte contraire à l’honneur, ayant compromis les
intérêts et/ou l’objet social de l’Association ou n’ayant pas respecté les statuts et/ou le règlement d’ordre intérieur de
l’Association.
Art. 47. Peut-être réputé démissionnaire le membre adhérent qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent. Le Conseil
d’administration constate que le membre est réputé démissionnaire.
<i>D. Les membres d’honneuri>
Art. 48. Est considéré comme membre d’honneur toute personne physique ou morale qui se distingue par ses libéralités
en faveur de l’Association.
Art. 49. Les membres d’honneur sont considérés comme des tiers, leur responsabilité personnelle ne peut donc être
engagée par des actes accomplis par l’Association.
Art. 50. Les membres d’honneur ne participent pas aux Assemblées générales. Ils peuvent néanmoins prendre connais-
sance des décisions prises par l’Assemblée générale par simple demande.
Art. 51. L’admission de nouveaux membres d’honneur est décidée souverainement par le Conseil d’administration de
l’Association. La décision du Conseil d’administration est sans appel et ne doit pas être motivée.
46511
L
U X E M B O U R G
Art. 52. La candidature des membres d’honneur est proposée au Conseil d’administration par au moins deux membres
effectifs.
Titre VI. Les cotisations
Art. 53. Une cotisation annuelle peut être demandée aux membres effectifs et aux membres. Le montant de cette coti-
sation est fixé par l’Assemblée Générale et ne peut être supérieur à cinquante euros. Actuellement le montant de la cotisation
s’élève à zéro euros.
Art. 54. En cas de non-paiement des cotisations qui incombent à un membre, le Conseil d’administration envoie un
rappel par lettre ordinaire. Si dans le mois de l’envoi du rappel qui lui est adressé le membre n’a pas payé ses cotisations,
le Conseil d’administration peut le considérer comme démissionnaire d’office.
Titre VII. La tenue des comptes
Art. 55. La comptabilité de l’Association est tenue conformément à la loi. L’exercice social commence le 1
er
janvier
et se termine le 31 décembre. Chaque année, le 31 décembre, les écritures sont arrêtées, le Conseil d’administration dresse
les comptes de l’exercice écoulé et établit le budget du prochain exercice.
Art. 56. Le trésorier est chargé de l’élaboration du budget et des comptes annuels de l’Association, ainsi que de la
présentation de ceux-ci à l’Assemblée générale.
Titre VIII. La modification des statuts et la dissolution
Art. 57. Toute proposition de modification des statuts doit indiquer exactement les modifications à apporter au texte.
Le texte des modifications doit être joint à la convocation de l’Assemblée générale. Pour entrer en vigueur, elle doit être
votée à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés à l’Assemblée générale. Lors du vote, deux tiers
des membres doivent être présents ou représentés. Toutefois, la modification qui porte sur le ou les buts en vue desquels
l'Association est constituée, ne peut être adoptée qu'à la majorité des quatre cinquièmes des voix des membres présents ou
représentés.
Art. 58. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué
une seconde réunion qui pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, et
adopter les modifications aux majorités prévues à l’article 58. La seconde réunion ne peut être tenue moins de quinze jours
après la première réunion.
Art. 59. La dissolution de l’Association ne peut être décidée qu’avec une majorité de quatre cinquièmes des membres
lors d’une réunion de l’Assemblée générale où au moins deux tiers des membres sont présents. Le patrimoine de l’Asso-
ciation dissoute sera affecté à l’objet social de l’Association, dont les détails seront réglés par le Conseil d’administration,
présentés et votés lors de l’Assemblée générale lors de laquelle a lieu la dissolution de l’Association.
Référence de publication: 2016050306/183.
(160009610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
itondo SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch/Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 195.962.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072001/9.
(160036305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
A.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 14, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 167.864.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072004/9.
(160036192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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La Cigaronne
La Financière d'Intégration Européenne S.A.
Lemanik Asset Management S.A.
Le Pourquoi Pas
Lioness Paw S.A.
Lombard Property S.à r.l.
Londac No. 1 S.à r.l.
Lugus Holding S.à r.l.
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Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 121 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 124 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 125 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 126 S.à r.l.
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Luxpat S.à r.l.
LuxTech Capital S.A.
Magnate S.à r.l.
Maine Consulting S.A.
Marco Polo Holdings S.à r.l.
Market Access III
Match.com Global Investments S.à r.l.
Mearra Holding S.à r.l.
Medicon S.A.
Merus Labs Luxco II S.à.r.l.
Motion Prod Management S.A.
Newgate S.A.
Trias Holdco D III/VIII - T S.à r.l.