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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 935

30 mars 2016

SOMMAIRE

Avinci S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44839

Belpharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44840

Belpharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44840

Belpharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44840

Belpharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44840

Brascon Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44838

Centric IT Solutions Luxembourg S.A. . . . . . .

44839

Cologic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44838

Cologic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44838

Cryptomeria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44835

Darcasa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44838

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44838

Deverel Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44835

Domus GOH Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44838

Eagles Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44836

Edmond de Rothschild Private Equity China

Investment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44835

Goldenstorm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44835

Goldenstorm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44835

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

44836

Immobilière Félix GIORGETTI s.à r.l. . . . . . .

44836

Immobilière Nr 30 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44836

Independent Research Holding S.A.  . . . . . . . .

44834

Infrabiz Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44834

Intertransports Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

44839

Intertransports Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

44839

Itron Metering Solutions Luxembourg  . . . . . .

44836

JMC Jegen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44841

JMC Kleck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44844

JMJ Jegen S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44844

KJK Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44880

Konzepta Peak GP Holding Secs  . . . . . . . . . . .

44846

Konzepta Peak GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44849

Kuroneko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44834

Kuroneko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44834

Kuroneko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44834

Kuroneko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44834

LAS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44856

LinzMid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44851

MD Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44839

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft

AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44837

Neo Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

44837

Neovara European Mezzanine Leveraged

Partners 2003-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44837

Neovara European Mezzanine Partners 2003-

B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44837

Neuwup 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44836

Neuwup 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44837

SK Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44879

Starbreeze IP Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44860

Sun European Investment IV S.à r.l. . . . . . . . .

44871

Yum! Finance Holdings I  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44840

44833

L

U X E M B O U R G

Kuroneko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.331.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068155/9.
(160031262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Kuroneko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.331.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068156/9.
(160031263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Kuroneko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.331.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068157/9.
(160031264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Kuroneko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.331.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068158/9.
(160031265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Infrabiz Holdings S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.081.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068128/9.
(160030566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Independent Research Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 124.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068127/9.
(160030893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

44834

L

U X E M B O U R G

Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016067992/0.
(160030897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016067992/12.
(160030897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Goldenstorm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 134.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eselborn, le 5 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016068079/10.
(160030937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Goldenstorm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 134.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eselborn, le 5 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016068080/10.
(160031188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Cryptomeria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.676.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2016.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2016067967/12.
(160030618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Deverel Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.610.

Le Bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016067984/10.
(160031146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

44835

L

U X E M B O U R G

Eagles Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067987/9.
(160030555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Immobilière Félix GIORGETTI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 29.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068106/9.
(160030785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Itron Metering Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.505.732,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068114/9.
(160030627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 31.122.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068115/9.
(160031251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Immobilière Nr 30 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068122/9.
(160030740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Neuwup 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068225/9.
(160030964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

44836

L

U X E M B O U R G

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.418.

Le bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le18 février 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016068215/12.
(160030720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Neo Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016068224/12.
(160030499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Neuwup 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068226/10.
(160030965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.799.

Les comptes annuels au 18 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064677/9.
(160026148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

Neovara European Mezzanine Partners 2003-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.796.

Les comptes annuels au 18 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064679/9.
(160026490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

44837

L

U X E M B O U R G

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065878/9.
(160028694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Domus GOH Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.363.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065887/9.
(160028629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Darcasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 159.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065891/9.
(160028094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Cologic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 102.042.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065868/9.
(160028473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Cologic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 102.042.

Der Jahresabschluss zum 24.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065869/9.
(160028697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Brascon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 51, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.330.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065785/9.
(160028786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

44838

L

U X E M B O U R G

Centric IT Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 57.916.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2016.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2016065822/11.
(160027819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

MD Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.393.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für MD PROMOTIONS SA
Fiduciaire Atten Sadiku &amp; Associés Sàrl

Référence de publication: 2016066193/11.
(160028018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Intertransports Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.718.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066084/10.
(160028130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Intertransports Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.718.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066085/10.
(160028131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Avinci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 2, boulevard Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 183.122.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016072045/12.
(160036097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

44839

L

U X E M B O U R G

Yum! Finance Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.213.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Yum! Finance Holdings I S.à r.l.
Michael Gerard Mc Auliffe
<i>Gérant

Référence de publication: 2016071986/14.
(160035199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Belpharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 164.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELPHARMA S.A.

Référence de publication: 2016072068/10.
(160036429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Belpharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 164.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELPHARMA S.A.

Référence de publication: 2016072069/10.
(160036430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Belpharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 164.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELPHARMA S.A.

Référence de publication: 2016072070/10.
(160036431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Belpharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 164.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELPHARMA S.A.

Référence de publication: 2016072071/10.
(160036432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

44840

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U X E M B O U R G

JMC Jegen, Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 203.012.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - Madame Jeanne Esch, commerçante, demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg, née à Luxem-

bourg, le 27 novembre 1944.

2. - Monsieur Jean-Marie Jegen, commerçant, demeurant à L-7382 Helmdange, 25, rue Robert Schuman, né à Luxem-

bourg, le 15 janvier 1967.

3. - Monsieur Marc Jegen, fonctionnaire, demeurant à L-5355 Oetrange, Im Medenpoull 16, né à Luxembourg, le 1

novembre 1970.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JMC Jegen.

Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux actionnaires et aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toute

acquisition, mise en valeur, vente des actifs tels que des terrains avec ou sans immeubles, tous transferts de propriété
immobilières ou mobilières et dans la limite de l’obtention d’une autorisation d’établissement, faire le commerce d’articles
d’ameublement et de loisirs, d’articles de premiers secours et d’extincteurs d’incendie avec maintenance, de matériel, de
machines et d’installations métalliques, ainsi que le commerce de moyens de transport automoteurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 36.000.- (trente-six mille euros), divisé en 48 (quarante-huit) actions de EUR

750.- (sept cent cinquante euros) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux actions, obligations, billets
ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rembour-
sement en cas de rachat des actions des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-

tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de trente (30) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans trente (30) jours.

44841

L

U X E M B O U R G

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société
n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n’a qu’un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est conférée

à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par voie de vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de communi-
cation  doivent  satisfaire  aux  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  et  sans
interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette réunion.
La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront
arrêtés par le Conseil d’administration. Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale
des actionnaires. La délégation à un membre du Conseil d’administration entraîne l’obligation pour le Conseil d’adminis-
tration de faire rapport chaque année à l’assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et autres avantages accordés
au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle de toute

personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’administration. Au cas où le Conseil d’administration
est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 15 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
3) Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Exceptionnellement, le dépositaire en relation avec les titres au porteur, conformément à la loi du 28 juillet 2014

relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des
actions au porteur, peut être nommé l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la con-
stitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - Madame Jeanne Esch, prénommée, vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2. - Monsieur Jean-Marie Jegen, prénommé, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
3. - Monsieur Marc Jegen, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des apports en nature par les comparants-associés des parts sociales de

la société à responsabilité limitée JMC Kleck.

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tous prénommés tels que dit ci-avant, déclarent séparément

souscrire les quarante-huit (48) actions et les libérer comme suit dans les proportions suivantes:

- Madame Jeanne Esch, prénommée, déclare souscrire à vingt-six (26) actions et les libérer par apport en nature de vingt-

six (26) parts sociales de la société à responsabilité limitée «JMC Kleck», ayant son siège social à L-7372 Lorentzweiler,
57, route de Luxembourg, estimées à six cent vingt-quatre mille euros (624.000,00 euros).

- Monsieur Jean-Marie Jegen, prénommé, déclare souscrire à dix-neuf (19) actions et les libérer par apport en nature de

dix-neuf (19) parts sociales de la société à responsabilité limitée «JMC Kleck», préqualifiée, estimées à quatre cent cin-
quante-six euros (456.000,00 euros).

- Monsieur Marc Jegen, prénommé, déclare souscrire à trois (3) actions et les libérer par apport en nature de trois (3)

parts sociales de la société à responsabilité limitée «JMC Kleck», préqualifiée, estimées à soixante-douze mille euros
(72.000,00 euros).

Les actions ont ainsi été intégralement libérées par apport en nature d’un montant total de un million cent cinquante-

deux euros (1.152.000,00 euros), dont trente-six mille euros (EUR 36.000.-) sont affectés au capital social et un million
cent seize mille euros (EUR 1.116.000.-) sont affectés à un poste de prime d’émission.

Les prédites évaluations résultent d'un rapport du réviseur d’entreprise AVEGA REVISION S.à r.l. établi en conformité

avec l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales en date du 23 décembre 2015 et dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 48 actions ordinaires à émettre en contrepartie
d’une valeur nominale d’EUR 750,00 chacune augmentée d’une prime démission d’EUR 1.116.000,00.-»

Lequel rapport après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-1, 26-3 et

26-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 3.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

44843

L

U X E M B O U R G

- Madame Jeanne Esch, prénommée,
- Monsieur Jean-Marie Jegen, prénommé,
- Monsieur Marc Jegen, prénommé,
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Accounting Partners S.à r.l., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B100588.

4. Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société  Monsieur  Jean-Marie  Jegen,  préqualifié,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur

et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur et suivante point 4 dans les dispositions
transitoires dans l’acte de constitution de la société, la société Trusters S.A., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29,
rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B133435, est nommée en tant que
dépositaire pour les besoins qu’un tel dépositaire s’avère nécessaire.

6. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
7. Le siège social est fixé au L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. ESCH, J.-M. JEGEN, M. JEGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42362. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007600/192.
(160007746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

JMC Kleck, Société à responsabilité limitée,

(anc. JMJ Jegen S.C.I.).

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luèxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 203.002.

L’an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Jeanne Esch, commerçante, demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg, née à Luxem-

bourg, le 27 novembre 1944.

2.- Monsieur Jean-Marie Jegen, commerçant, demeurant à L-7382 Helmdange, 25, rue Robert Schuman, né à Luxem-

bourg, le 15 janvier 1967.

3.- Monsieur Marc Jegen, fonctionnaire, demeurant à L-5355 Oetrange, Im Medenpoull 16, né à Luxembourg, le 1 

er

novembre 1970.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière JMJ Jegen S.C.I., avec

siège social à L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 224 du 3 mars 2003, ont déclaré se réunir en
assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée.
2) Fixation du capital social.
3) Changement du nom de la Société.
4) Refonte des statuts avec modification de l'objet social.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales

la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital social de la société à responsabilité limitée à EUR 12.480.- (douze mille quatre

cent quatre-vingts euros) divisé en quarante-huit (48) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Madame Jeanne Esch, prénommée, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2.- Monsieur Jean-Marie Jegen, prénommé, dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
3.- Monsieur Marc Jegen, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

Il résulte d’une situation intérimaire de la Société, au 10 décembre 2015 ci-annexée, que les capitaux propres de la

Société sont au moins égaux au montant de son capital social de EUR 12.480.- (douze mille quatre cent quatre-vingts
euros).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en JMC Kleck.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «JMC Kleck».

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou

parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La société peut accorder à des sociétés locataires des garanties ou cautionnements.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux actionnaires et aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La  société  pourra  également  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières et dans la limite de l'obtention d’une autorisation d’établissement, faire
le commerce d’articles d’ameublement et de loisirs, d’articles de premiers secours et d’extincteurs d’incendie avec main-
tenance, de matériel, de machines et d’installations métalliques, ainsi que le commerce de moyens de transport automoteurs.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Lorentzweiler.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 12.480.- ) divisé en quarante-huit

(48) parts sociales sans mention de valeur nominale.

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de son objet social.

En cas de gérant unique, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique et en

cas de pluralité de gérants, les pouvoirs de signature seront déterminés par l'assemblée générale des associés/par l'associé
unique lors de la nomination des gérants.

44845

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Si la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu

au siège social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15.  L'excédent  favorable  du  bilan,  déduction  faite  des  charges  sociales,  amortissements  et  moins-values  jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gérant unique:
Monsieur Jean-Marie Jegen, prénommé.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. ESCH, J.- M. JEGEN, M. JEGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41419. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007601/115.
(160006811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Konzepta Peak GP Holding Secs, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.219.

In the year two thousand and fifteen on the thirtieth day of the month of December,
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Field Point II S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 22,

Grand  Rue,  L-1660,  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
114.791, and

Konzepta Peak GP S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 167.155 (the “Shareholders”),

44846

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Paulina Pirochova, by virtue of proxy granted on 23 and 29 December 2015, which after being

signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present
deed,

such appearing parties, represented as stated hereabove, declare to be the shareholders of Konzepta Peak GP Holding

Secs a limited partnership (société en commandite simple) governed by the laws of Luxembourg, with registered office at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number 167.219 (the Partnership) incorporated pursuant to the articles of association dated 17 February 2012, published
on 11 April 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 935 (the Articles).

The Shareholders, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Partnership with immediate effect and decision to voluntarily put the Partnership into liquidation

(liquidation volontaire).

3. Granting of full discharge to the general partner of the Partnership for the performance of its respective mandate.
4. Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Partnership.

5. Granting of powers to the Liquidator to prepare a detailed inventory of the Partnership’s assets and liabilities and

granting of the broadest powers to the Liquidator for the exercise of its duties especially those indicated in articles 144 to
148 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (the “Law”). The Partnership

will be therefore bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

These facts having been exposed and recognized as true by the Shareholders represented by their proxyholder then

unanimously decided on the following:

<i>First resolution

As the entire share capital of the Partnership is represented at the present meeting, the meeting waives the convening

notices, the Shareholders hereby duly represented consider themselves as duly convened and hence declare to have perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Partnership with immediate effect and to voluntary put the Partnership into

liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to grant full discharge to the general partner of the Partnership for the performance of its

respective mandate.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a joint stock company duly incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 41469 as liquidator (the “Liquidator”) in relation to the
voluntary liquidation of the Partnership.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to grant to the Liquidator, in exercise of its functions,

the broadest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (as amended), to execute all acts of administration, management and disposal concerning the Partnership, no
matter the nature or the size of the operation. The Partnership will be bound towards third parties by the sole signature of
the Liquidator

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who is known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Field Point II S.à r.l., a société à responsabilité limité de droit de Grand- Duché de Luxembourg avec siège social au 22,

Grand Rue, L-1660, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.791, et

Konzepta Peak GP S.à r.l., a société à responsabilité limité de droit de Grand-Duché de Luxembourg avec siège social

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 167.155 (les Associés),

Représentés par Paulina Pirochova, en vertu d’une procuration donnée le 23 et 29 décembre 2015, qui, après avoir été

signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte;

Lesquels, représentés, étant les associés de Konzepta Peak GP Holding Secs, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 167.219 (la Société) constituée par un acte de constitution le 17
février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 935 en date du 11 avril 2012 (l’Acte de
constitution).

Les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnus avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation

volontaire);

3. Octroi d’une pleine et entière décharge au commanditaire de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif;
4. Nomination de FIDES (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;
5. Octroi des pouvoirs au Liquidateur pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société et octroi des

pouvoirs les plus étendus au Liquidateur pour exercer ses fonctions, et notamment ceux indiquées aux articles 144 à 148
de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi). La Société sera donc
engagée envers les tiers par la seule signature du Liquidateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les Associés de la Société, présentes ou dûment représentés, ont

décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, l’assemblée renonce aux formalités

de convocation, les Associés dûment représentés se considèrent comme ayant été dûment convoqués et déclarent avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la

Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de donner pleine et entière décharge au commanditaire pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société à responsabilité limité de droit luxembour-

geois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41469 comme liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation vo-
lontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident d’octroyer au Liquidateur, dans l’exercice de ses

fonctions, les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux indiquées aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise
du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), afin d’accomplir tous les actes d’administration, de
gestion et de disposition concernant la Société, indépendamment de la nature ou de l’ampleur de l’opération. La Société
sera engagée envers les tiers par la seule signature du Liquidateur.

44848

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes. Lecture du présent acte faite et inter-

prétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le
notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. PIROCHOVA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22727. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007606/138.
(160007225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Konzepta Peak GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.155.

In the year two thousand and fifteen on the thirtieth day of the month of December,
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Peakside Capital Advisors AG a joint stock company governed by the laws of Switzerland, with registered office at 14,

Bundesplatz, CH-6300, Zug, registered with the Trade and Companies Register of Zug under number 170.3.034.607-1,
(the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Paulina Pirochova, by virtue of proxy granted on 23 December 2015, which after being signed

ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed,

such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole shareholder of Konzepta Peak GP S.à r.l.

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number 167.155 (the Company) incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, Notary residing
in Luxembourg, Grand - Duchy of Luxembourg dated 17 February 2012, published on 13 April 2012 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 955 (the Articles).

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation

(liquidation volontaire).

3. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their respective mandate.
4. Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company.

5. Granting of powers to the Liquidator to prepare a detailed inventory of the Company’s assets and liabilities and

granting of the broadest powers to the Liquidator for the exercise of its duties especially those indicated in articles 144 to
148 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (the “Law”). The Company will

be therefore bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

These facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder represented by their proxyholder then

unanimously decided on the following:

44849

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

As the entire share capital of the Company is represented at the present meeting, the meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder hereby duly represented considers itself as duly convened and hence declares to have perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into

liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their

respective mandate.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a joint stock company duly incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 41469 as liquidator (the “Liquidator”) in
relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to grant to the Liquidator, in exercise of its

functions, the broadest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on
commercial companies (as amended), to execute all acts of administration, management and disposal concerning the Com-
pany, no matter the nature or the size of the operation. The Company will be bound towards third parties by the sole signature
of the Liquidator

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Peakside Capital Advisors AG a société anonyme de droit de Suisse avec siège social au 14, Bundesplatz, CH-6300,

Zug, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Zug sous le numéro 170.3.034.607-1 (l’Associé Unique),

représenté par Paulina Pirochova, en vertu d’une procuration donnée le 23 décembre 2015, qui, après avoir été signée

"ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte;

Lequel, représenté, étant l’associé unique de Konzepta Peak GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 167.155 (la Société) constituée par un acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 17 février 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 955 en date du 13 avril 2012 (l’Acte de constitution).

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation

volontaire);

3. Octroi d’une pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif;
4. Nomination de FIDES (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;

44850

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U X E M B O U R G

5. Octroi des pouvoirs au Liquidateur pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société et octroi des

pouvoirs les plus étendus au Liquidateur pour exercer ses fonctions, et notamment ceux indiquées aux articles 144 à 148
de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi). La Société sera donc
engagée envers les tiers par la seule signature du Liquidateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’Associé Unique de la Société, présent ou dûment représenté, a

décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, l’assemblée renonce aux formalités

de convocation, l’Associé Unique dûment représenté se considère comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la

Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société à responsabilité limité de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro 41469 comme liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation
volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide d’octroyer au Liquidateur, dans l’exercice de ses

fonctions, les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux indiquées aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise
du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), afin d’accomplir tous les actes d’administration, de
gestion et de disposition concernant la Société, indépendamment de la nature ou de l’ampleur de l’opération. La Société
sera engagée envers les tiers par la seule signature du Liquidateur

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. PIROCHOVA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22729. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007607/131.
(160007230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

LinzMid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 198.323.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

44851

L

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of the shareholders of LinzMid S.A., a société anonyme governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated on 7 July 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2296 of 28 August 2015 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 198323 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time
following a deed of the undersigned notary dated 27 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2858 of 16 October 2015.

The meeting was declared open by Sophie WEGMANN, with professional address in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Claudia STEFFEN, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Jennifer FERRAND, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred forty-one thousand five hundred seventy

euro (EUR 141,570.-) so as to raise it from its present amount of one million thirty-six thousand euro (EUR 1,036,000.-)
to one million one hundred seventy-seven thousand five hundred seventy euro (EUR 1,177,570).

2 To issue fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class A shares, fourteen thousand one hundred fifty-

seven (14,157) class B shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class C shares, fourteen thousand one
hundred fifty-seven (14,157) class D shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class E shares, fourteen
thousand one hundred fifty-seven (14,157) class F shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class G
shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class H shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven
(14,157) class I shares and fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class J shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eight million six

hundred thirty-one thousand one hundred eighteen euro thirty-six cents (EUR 8,631,118.36) by LinzTop S.A, a société
anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 198414 and to accept full payment for these new shares by a contribution in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the

board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred

forty-one thousand five hundred seventy euro (EUR 141,570.-) so as to raise it from its present amount of one million
thirty-six thousand euro (EUR 1,036,000.-) to one million one hundred seventy-seven thousand five hundred seventy euro
(EUR 1,177,570).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class A shares,

fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class B shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157)
class C shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class D shares, fourteen thousand one hundred fifty-
seven (14,157) class E shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class F shares, fourteen thousand one
hundred fifty-seven (14,157) class G shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class H shares, fourteen
thousand one hundred fifty-seven (14,157) class I shares and fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class J
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared LinzTop S.A, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 198414 (the “Subscriber”), represented by Jennifer FERRAND,
by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder, the members of the board of the
meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class A shares, fourteen

thousand one hundred fifty-seven (14,157) class B shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class C
shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class D shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven
(14,157) class E shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class F shares, fourteen thousand one hundred
fifty4 seven (14,157) class G shares, fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class H shares, fourteen thousand
one hundred fifty-seven (14,157) class I shares and fourteen thousand one hundred fifty-seven (14,157) class J shares, with
payment of a share premium in a total amount of eight million six hundred thirty-one thousand one hundred eighteen euro
thirty-six cents (EUR 8,631,118.36) and to make payment in full for these new shares by a contribution in kind consisting
of a receivable held by the Subscriber against the Company (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of eight million seven hundred seventy-two thousand six

hundred eighty-eight euro thirty-six cents (EUR 8,772,688.36).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprises agréé, and signed

by Michel FEIDER on 30 

th

 December 2015, wherein the Contribution is described and valued (the “Report”).

The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to of issuance of 14,157 class
A shares, 14,157 class B shares, 14,157 class C shares, 14,157 class D shares, 14,157 class E shares, 14,157 class F shares,
14,157 class G shares, 14,157 class H shares, 14,157 class I shares and 14,157 class J shares, each having a nominal value
of EUR 1 and an aggregate share premium EUR 8,631,118.36, hence representing a total consideration amounting to EUR
8,772,688.36.”

The Report will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the newly issued

shares according to the above mentioned subscriptions.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company, in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million one hundred seventy-seven thousand

five  hundred  seventy  euro  (EUR  1,177,570)  divided  into  thirty-one  thousand  (31,000)  ordinary  shares  (the  “Ordinary
Shares”), one hundred fourteen thousand six hundred fifty-seven (114,657) class A shares (the “Class A Shares”), one
hundred fourteen thousand six hundred fifty-seven (114,657) class B shares (the “Class B Shares”), one hundred fourteen
thousand six hundred fifty-seven (114,657) class C shares (the “Class C Shares”), one hundred fourteen thousand six
hundred fifty-seven (114,657) class D shares (the “Class D Shares”), one hundred fourteen thousand six hundred fifty-
seven (114,657) class E shares (the “Class E Shares”), one hundred fourteen thousand six hundred fifty-seven (114,657)
class F shares (the “Class F Shares”), one hundred fourteen thousand six hundred fifty-seven (114,657) class G shares (the
“Class G Shares”), one hundred fourteen thousand six hundred fifty-seven (114,657) class H shares (the “Class H Shares”),
one hundred fourteen thousand six hundred fifty-seven (114,657) class I shares (the “Class I Shares”) and one hundred
fourteen thousand six hundred fifty-seven (114,657) class J shares (the “Class J Shares” and together with the Class A
Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G
Shares, the Class H Shares and Class I Shares, the “Preference Shares”).”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand four hundred euro (EUR 4,400.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.

44853

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille et quinze, le trentième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LinzMid S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, constituée le 7
juillet 2015 suivant acte du notaire instrumentant publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2296
du 28 août 2015, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198323
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du
27 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2858, en date du 16 octobre
2015.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Sophie WEGMANN, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, qui a désigné comme secrétaire Claudia STEFFEN, domicilié professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer FERRAND, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent quarante-et-un mille cinq cent soixante-dix euros

(EUR 141.570,-) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-six mille euros (EUR 1.036.000,-) à un million
cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 1.177.570,-).

2 Émission de quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie A, quatorze mille cinq cent soixante-

dix (14.570) actions de catégorie B, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie C, quatorze mille
cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie D, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie
E, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie F, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570)
actions de catégorie G, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie H, quatorze mille cinq cent
soixante-dix (14.570) actions action de catégorie I et quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie
J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de

huit millions six cent trente-et-un mille cent dix-huit mille euros trente-six cents (EUR 8.631.118,36) par LinzTop S.A,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 198414, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points

inscrits à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

44854

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quarante-

et-un mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 141.570) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-six mille
euros (EUR 1.036.000,-) à un million cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 1.177.570,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de

catégorie A, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie B, quatorze mille cinq cent soixante-dix
(14.570) actions de catégorie C, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie D, quatorze mille cinq
cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie E, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie F,
quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions de catégorie G, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions
de catégorie H, quatorze mille cinq cent soixante-dix (14.570) actions action de catégorie I et quatorze mille cinq cent
soixante-dix (14.570) actions de catégorie J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu LinzTop S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24, avenue

Emile Reuter, L- 2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198414 (le «Souscripteur»), représenté par Jennifer FERRAND en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré quatorze mille cent cinquante-sept (14.157) actions de catégorie A, quatorze mille cent cin-

quante-sept (14.157) actions de catégorie B, quatorze mille cent cinquante-sept (14.157) actions de catégorie C, quatorze
mille cent cinquante-sept (14.157) actions de catégorie D, quatorze mille cent cinquante-sept (14.157) actions de catégorie
E, quatorze mille cent cinquante-sept (14.157) actions de catégorie F, quatorze mille cent cinquante-sept (14.157) actions
de catégorie G, quatorze mille cent cinquante-sept (14.157) actions de catégorie H, quatorze mille cent cinquante-sept
(14.157) actions action de catégorie I et quatorze mille cent cinquante-sept (14.157) actions de catégorie J, d'une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit millions six cent-
trente-et-un mille cent dix-huit euros trente-six cents (EUR 8.631.118,36) et libérer l’intégralité de ces actions nouvelles
par un apport en nature consistant en une créance détenue par le Souscripteur à l’encontre de la Société (l’«Apport»).

L’Apport représente une valeur d’un montant total de huit millions sept cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-

huit mille euros trente-six (EUR 8.772.688,36).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage, tel qu'applicable et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société sans restriction ou limitation et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l’Apport à la Société.

Le Souscripteur a ensuite déclaré qu'un rapport a été établi par Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprises agréé, et signé par

Michel FEIDER en date du 30 décembre 2015, dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, rien n’a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que

la valeur des apports en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 14.157 actions de catégorie
A, 14.157 actions de catégorie B, 14.157 actions de catégorie C, 14.157 actions de catégorie D, 14.157 actions de catégorie
E, 14.157 actions de catégorie F, 14.157 actions de catégorie G, 14.157 actions de catégorie H, 14.157 actions action de
catégorie I et 14.157 actions de catégorie J, chacune d’une valeur nominale d’ EUR 1 à émettre avec une prime d’émission
de EUR 8.631.118,36, représentant une considération totale de EUR 8.772.688,36».

Le rapport restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les actions

nouvellement émises conformément à la souscription susmentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à un million cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-dix euros

(EUR 1.177.570), représenté par trente et une mille (31.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), cent quatorze
mille six cent cinquante-sept (114.657) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), cent quatorze mille six cent
cinquante-sept (114.657) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), cent quatorze mille six cent cinquante-
sept (114.657) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), cent quatorze mille six cent cinquante-sept (114.657)

44855

L

U X E M B O U R G

actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), cent quatorze mille six cent cinquante-sept (114.657) actions de
catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), cent quatorze mille six cent cinquante-sept (114.657) actions de catégorie F
(les «Actions de Catégorie F»), cent quatorze mille six cent cinquante-sept (114.657) actions de catégorie G (les «Actions
de Catégorie G»), cent quatorze mille six cent cinquante-sept (114.657) actions de catégorie H (les «Actions de Catégorie
H»), cent quatorze mille six cent cinquante-sept (114.657) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»), et cent
quatorze mille six cent cinquante-sept (114.657) actions de catégorie J (les «Actions de Catégorie J» et ensemble avec les
Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les Actions
de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H et les Actions de
Catégorie I, les «Actions de Préférence»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille quatre cents euros (EUR 4.400,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. WEGMANN, C. STEFFEN, J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22720. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007622/256.
(160006854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

LAS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.852.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

1) WLR Recovery Fund V DSS AIV, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered in the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the
Cayman Islands under the number WK-49647, acting through its general partner WLR Recovery Associates V DSS AIV,
LP,

here represented by Mrs. Caroline RAMIER, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and

2) WLR V Parallel ESC, L.P., a limited partnership organized under the laws of the state of Delaware (USA), having

its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA), registered in
the Secretary of State, Division of Corporations of Delaware under authentication number 8694518 and corporate file
number 4968976, acting through its general partner Invesco WLR V Associates LLC, a Delaware limited liability company,

here represented by Mrs. Caroline RAMIER, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as state above, are the shareholders (the “Shareholders”) of "LAS Holding S.à r.l.",

a "société à responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register B 186.852, incorporated on 29 April 2014 pursuant

44856

L

U X E M B O U R G

to a deed of the undersigned notary, then residing in Rambrouch, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number
1814 of July 11, 2014 (the “Company”). The Articles of Association of said company have not been amended since.

The Shareholders declare and request the notary to state that:
I.- The Shareholders holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on the items of the agenda.

II.- The decisions to be resolved upon by the Shareholders are the following:
1. To change of the Company’s financial year of the Company;
2. To amend subsequently the article 14 of the Company’s articles of association;
3. To amend the article 2 of the articles of association of the Company;
4. To reduce the nominal value of the shares of the Company from one Euro (EUR 1.-) to one Euro Cent (EUR 0.01).
5. To requalify the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company of one Euro (EUR 1.-) each, into one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of one Euro Cent (EUR 0.01) each.

6. To amend subsequently the article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company to reflect the share

capital increase.

7. Miscellaneous.
Thereafter the following resolutions were passed by the Shareholders of the Company:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the end of the current accounting year of the Company, from September 30 

th

 to

December 31 

st

 , so that the current financial year which has started on October 1 

st

 , 2015 terminates on December 31 

st

 ,

2015.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders decide to amend the article 14 of the Company’s articles

of incorporation to give it henceforth the following wording:

Art. 14. Financial year. The Company’s year starts on the 1 

st

 January and ends on the 30 

th

 December of each year.".

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 2 of the articles of association of the Company which shall forthwith read as

follows:

“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies of the group to which the Company
belongs or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets. For the avoidance of doubt, the
Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorization.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to reduce the nominal value of the shares of the Company from one Euro (EUR 1.-) to one

Euro Cent (EUR 0.01).

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<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to requalify the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company of one Euro

(EUR 1.-) each, into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of one Euro cent (EUR 0.01) each.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company is

amended and shall henceforth have the following wording:

Art. 6. Capital. (first paragraph). “The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand euros),

represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of EUR 0.01.- (one euro cent) each, all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Power

The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxhyholder of the appearing parties, they signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version en langue française.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour de décembre.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1) WLR Recovery Fund V DSS AIV, L.P., société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Intertrust

Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Cayman, im-
matriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro WK-49647, dûment
représentée par son general partner WLR Recovery Associates V DSS AIV, LP,

ici représentée par Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé, et

2) WLR V Parallel ESC, L.P., société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), immatriculée au-
près du Secretary of State, Division of Corporations du Delaware sous le numéro d’identification 8694518 et sous le numéro
de dossier 4968976, dûment représentée par son general partner Invesco WLR V Associates LLC, société de droit de l’Etat
du Delaware (Etats-Unis d’Amérique),

ici représentée par Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, à l’assemblée générale extraordinaire sont les associés (les

«Associés") de la société à responsabilité limitée "LAS Holding S.à r.l.", ayant son siège social à 37A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 186.852,
constituée le 29 avril 2014 par acte notarié reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial
C numéro 1814 du 11 juillet 2014 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les Associés prient le notaire d'acter que:
I.- Les Associés détiennent les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par la Société, de sorte que les

décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Les décisions à prendre par les Associés sont les suivantes:
1. Changement de l’année sociale de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 17 des statuts de la Société;
3. Modification de l’article 2 des statuts de la Société;
4. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un euro (EUR 1,-) à un centime de euro (EUR 0,01);
5. Requalification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société d'un euro (EUR 1,-) chacune, en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune;

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6. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital;

et

7. Divers
Les résolutions suivantes ont été prises par les Associés de la Société:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la date de fin de l’exercice social de la Société en cours, du 30 septembre au 31

décembre, de sorte que l’exercice social en cours qui a commencé le 1 

er

 octobre 2015 se termine le 31 décembre 2015.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l’article 14 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Lu-

xembourg  qu'à  l’étranger,  dans  d’autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou
tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion
d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances,
enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, ou sociétés
affiliées du groupe dont la Société fait partie ou à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un euro (EUR 1,-) à un centime

de euro (EUR 0,01).

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de requalifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société d'un euro (EUR 1,-)

chacune, en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 6 alinéa 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Capital social. (premier alinéa). “Le capital social est fixé à EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros) représenté

par un million deux cents cinquante mille (1.250.000,00) parts sociales de EUR 0.01,- (un centime de euro) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant indivi-

duellement, afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations
utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. RAMIER, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31228. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016007628/200.
(160006477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Starbreeze IP Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 202.991.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Starbreeze Publishing AB, a company existing under the laws of Sweden, registered in the Registrar of Commerce of

Sweden under number 556779- 9654, with registered office at Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm, Sweden (the “Sole
Shareholder”),

represented by Mrs. Nadine GLOESENER, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Stockholm (Sweden) on 27 December 2015 such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawnup:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “ Starbreeze IP Lux II S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg- City.
The registered office may be transferred to any other place within the boundaries of the municipality by a resolution of

the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

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Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred thirty thousand Swedish Krones (SEK

230,000.-) divided into two hundred thirty thousand (230,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), all of
which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one (1)

manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder or
the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

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U X E M B O U R G

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the

first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of one A Manager and one B manager if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures of one A Manager and one B Manager

or the sole signature of any person to whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits
of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any Manager at the

place indicated in the convening notice. Any such notice shall specify the agenda and the nature of the business to be
transacted.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of

Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented

at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

44862

L

U X E M B O U R G

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company, provided such commitment is in compliance
with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number of

such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may, as a matter
of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Friday of June at 3 p.m. CET.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.

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L

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the annual general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In addition, at any time, the general meeting of shareholders shall have the power to make any further distribution in the
same manner as the annual general meeting of shareholders provided there are enough available funds.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders on the basis of interim accounts. The Manager(s) fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

44864

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have been

fully subscribed and paid in together with a share premium by Starbreeze Publishing AB (the “Subscriber”), prenamed,
which declared to subscribe to all the two hundred thirty thousand (230,000) shares, having a nominal value of one Swedish
Krone (SEK 1.-) per share, with payment of a share premium of seventy-five million four hundred seventy thousand Swedish
Krones (SEK 75,470,000.-) and to make payment in full for such two hundred thirty thousand (230,000) shares by a
contribution in kind (the “Contribution”) consisting of

- All intellectual property rights in and to any software pertaining to the game “Overkill’s The Walking Dead” owned

by the Contributor on or prior to the date of the present deed, whether in source code, object code or machine code including
any configuration files, databases, algorithms, and other such resources in any format, excluding, for clarity, any audio-
visual content or similar;

- All intellectual property rights in and to any software pertaining to the game “RAID: World War II” owned by the

Contributor on or prior to the date of the present deed, whether in source code, object code or machine code including any
configuration files, databases, algorithms, and other such resources in any format, excluding, for clarity, any audio-visual
content or similar; and

- All intellectual property rights pertaining to the virtual reality product “StarVR” as acquired by the Contributor pursuant

to the Technology Transfer Agreement dated 28 December 2015 between Starbreeze Paris SAS and the Subscriber.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that the Contribution is valued at seventy-five million seven hundred thousand Swedish

Krones (SEK 75,700,000.-) which corresponds to the nominal value of the contributed shares and the share premium paid.

As a result of the foregoing subscription all shares have been subscribed and fully paid up as follows:

Shareholder

Number

of shares

Share premium

paid on shares

Total

subscription price

Starbreeze Publishing AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230,000

SEK 75,470,000

SEK 75,700,000

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated to approximately four thousand three hundred Euro (EUR 4,300.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December 2015.

<i>Resolutions of the sole shareholder

<i>First resolution

The  incorporating  Sole  Shareholder  resolved  to  establish  the  registered  office  at  15,  rue  Edward  Steichen,  L-2540

Luxembourg.

<i>Second resolution

The incorporating Sole Shareholder resolved to set at two the number of Manager(s) and further resolved to appoint the

following for an unlimited duration:

- Nadine Gloesener, born on 12 

th

 January 1973 in Esch/Alzette, Luxembourg, with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L¬2540 Luxembourg, as B manager;

- Sebastian Ahlskog, born on 31 

st

 January 1970 in Tyresö, Sweden, residing at Arholmavägen 54, S-182 49 Enebyberg,

as A manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that upon request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; upon request of the same person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.

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U X E M B O U R G

Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Starbreeze Publishing AB, une société régie par le droit suédois, avec siège social au Regeringsgatan 38, 111 56 Stock-

holm, Suède, immatriculée au Registre de Commerce suédois sous le numéro 556779-9654, («l’Associé Unique»),

représentée par Madame Nadine GLOESENER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Stockholm le 27 décembre 2015; laquelle procuration, signée par la mandataire et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Starbreeze IP Lux II S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la municipalité par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout

autre évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent trente mille Couronnes Suédoises (230.000,-

SEK) divisé en deux cent trente mille (230.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une Couronne Suédoise (1,- SEK)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur au pair comptable. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.

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U X E M B O U R G

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraînent pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins un (1)

gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

d’un Gérant A ensemble avec un Gérant B si plus d’un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant A ensemble avec un Gérant

B ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exigera, ou sur convocation de tout Gérant

au lieu indiqué dans la convocation. Une telle convocation indiquera l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

Une convocation écrite devra être transmise pour toutes les réunions du Conseil de Gérance à tous les Gérants au moins

24 (vingt-quatre) heures avant de la date prévue pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence, dans lequel cas la nature de
ces circonstances devra être énoncée dans la convocation de la réunion du Conseil Gérance.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et d'avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il pourra
être renoncé à la convocation par consentement écrit énoncé par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg

que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées sous forme de procès-verbaux signés par tous les Gérants

présents ou représentés lors de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société, à condition qu’un tel enga-
gement soit en conformité avec ces Articles ainsi qu’avec les dispositions applicables de la Loi.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier vendredi de Juin à 15 heures HEC.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à

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la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la

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Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. De plus, l’assemblée générale
des associés a, à tout moment, le pouvoir d’effectuer des distributions supplémentaires de la même façon que lors de
l’assemblée générale annuelle des associés sous réserve qu’il y ait suffisamment de fonds disponibles.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés sur base de comptes intérimaires. Les Gérants
détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ainsi documentés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et payées

intégralement ensemble avec une prime d’émission par Starbreeze Publishing AB (le «Souscripteur»), prénommée, lequel
a déclaré souscrire toutes les deux cent trente mille (230.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une Couronne
Suédoise (1,- SEK) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de soixante-quinze millions
quatre cent soixante-dix mille Couronnes Suédoises (75,470,000,- SEK) et libérer intégralement ces deux cent trente mille
(230.000) parts sociales par un apport en nature («l’Apport»)consistant en

- Tous les droits de propriété intellectuelle associés à tout logiciel relatifs au jeu «Overkill’s The Walking Dead» détenu

par le Souscripteur à ou avant la présente date, que ce soit sous forme de code source (source code), code objet (object
code) ou code machine (machine code) en ce compris tous fichiers de configuration (configuration files), bases de données
(databases), algorithme et toutes autres ressources dans tout format, à l’exclusion de tout contenu audiovisuel ou similaire;

- Tous les droits de propriété intellectuelle associés à tout logiciel relatifs au jeu «RAID: World War II» détenu par le

Souscripteur à ou avant la présente date, que ce soit sous forme de code source (source code), code objet (object code) ou
code machine (machine code) en ce compris tous fichiers de configuration (configuration files), bases de données (data-
bases), algorithme et toutes autres ressources dans tout format, à l’exclusion de tout contenu audiovisuel ou similaire; et

- Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs au produit de réalité viruelle «StarVR» tel qu’acquis par le Souscripteur

aux termes d’un Technology Transfer Agreement daté du 28 décembre 2015 entre Starbreeze Paris SAS et le Souscripteur.

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre

transfert de l’Apport à la Société.

Le  Souscripteur  a  par  ailleurs  déclaré  que  la  valeur  de  l’Apport  s’élève  à  soixante-quinze  millions  sept  cent  mille

Couronnes Suédoises (SEK 75.700.000,-), ce qui correspond à la valeur nominale des parts sociales qui ont été apportées,
ainsi qu’à la prime d’émission versée.

En conséquence de la souscription ci-dessus, toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme

suit:

Associé

Nombre

de parts
sociales

Prime d’émission

versée sur les
parts sociales

Prix de

souscription

total

Starbreeze Publishing AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230.000 75.470.000,- SEK 75.700.000,- SEK

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à quatre mille trois cents Euros (EUR 4.300,-).

44870

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

2015.

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

L’Associé unique a décidé d’établir le siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé de fixer à deux le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes

pour une période indéterminée:

- Nadine Gloesener, née le 12 janvier 1973 à Esch/Alzette, Luxembourg, demeurant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant B;

- Sebastian Ahlskog, né le 31 janvier 1970 à Tyresö, Suède, demeurant à Arholmavägen 54, S-182 49 Enebyberg, en

tant que gérant A.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire de

la partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même
partie comparante et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GLOESENER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22725. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007845/607.
(160006890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Sun European Investment IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 202.994.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eight day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

I. Commodore European Investment Co. I S.à r.l., a company having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, under number B 187627,

here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy

given under private seal;

II. Ensign European Investment Co. I S.à r.l., a company having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, under number B 187623,

here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster by virtue of a proxy

given under private seal;

III. Plenium Partners. S.L., a company incorporated under Spanish law, having its registered office at calle Velázquez,

47-7° planta, Madrid, Spain, registered with the Registro Mercantil de Madrid, under number B85-116671,

here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy

given under private seal;

Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, through their proxyholder, declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which they have established as follows:

44871

L

U X E M B O U R G

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial instru-
ments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms of claims,
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Investments”); to
enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind
under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted under Luxembourg laws.

The  Company  may  in  addition  establish,  acquire,  manage,  develop  and  dispose  of  Investments  and  other  assets  of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, to
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which
the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or gua-
rantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries
and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its
object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation
or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii) enter into all necessary agreements,
including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange
agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank and cash administration agreements, li-
quidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance agreements and any agreements creating
any kind of security interest. The enumeration above is enunciatively and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide

security in relation thereto. The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting
and the administration, either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate
property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Sun European Investment IV S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments) have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by (i) eleven

thousand two hundred fifty (11,250) class A shares (the “A Shares”) and (ii) one thousand two hundred fifty (1,250) class
B shares (the “B Shares”), each with a par value of one euro (EUR 1.-) per share, all fully subscribed and entirely paid up.

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L

U X E M B O U R G

Any reference made herein to a “share” or to “shares” shall be construed as a reference to any or all of the shares of the

Company, depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a “member”
or to “members”.

Each class of shares will have the rights as described in these articles of incorporation or in any shareholders agreement

between the members from time to time (the “Shareholders Agreement”).The capital of the Company may be increased or
reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend

the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.

In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said share premium account is at the free disposal of the members unless otherwise agreed.

The Company may, without limitation, accept members' equity or other contributions without issuing shares or other

securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The decisions
relating to the use of these accounts must be taken by the members without prejudice of the law or the present articles of
incorporation.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable

to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute the Board. There may be
managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the category B (the
“Managers”, each individually a “Manager B”).

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A, if

applicable. The chairman of the Board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the Board, if any, shall have a casting vote.

One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board meeting held
by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation

of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, if
several managers have been appointed, by the individual signature of a Manager A or by the joint signature of two managers
(at least one of whom must be a Manager A, if applicable).

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of

the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

44873

L

U X E M B O U R G

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxy-
holder) shall be physically present at the registered office of the Company at meetings. A meeting held by such means of
communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve until

such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one in accordance

with the following principles (the “Distribution Principles”):

- the holders of the Class B Shares shall be entitled to receive, in proportion to their respective holding of Class B Shares,

(i) an amount equal to four percent (4%) of the profits of the Company plus (ii) an amount equal to a preferred dividend
under conditions and limits provided for by the Shareholders Agreement;

- the holders of the Class A Shares shall be entitled to receive, in proportion to their respective holding of Class A Shares,

(i) an amount equal to ninety six percent (96%) of the profits of the Company less (ii) an amount equal to the preferred
dividend attributed to the holders of Class B Shares under conditions and limits provided for by the Shareholders Agreement.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure

of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same

majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to

the members in accordance with the Distribution Principles unless otherwise agreed from time to time between the members.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

8,550 (eight thousand five hundred fifty) Class A Shares have been subscribed by Commodore European Investment

Co. I S.à r.l., prenamed;

2,700 (two thousand seven hundred) Class A Shares have been subscribed by Ensign European Investment Co. I S.à

r.l., prenamed;

1,250 (one thousand two hundred fifty) Class B Shares have been subscribed by Plenium Partners. S.L., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros.

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U X E M B O U R G

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital

have passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed Managers A of the Company for an unlimited duration:

- Mr. Marc LIESCH, manager, born in Luxembourg, on 22 

nd

 July 1954, with professional address at 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg;

- Mr. Taavi DAVIES, manager, born in Ukarumpa, Papua New Guinea, on 25 

th

 May 1975, with professional address

at 5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

2) The following persons are appointed Managers B of the Company for an unlimited duration:

- Mr. Peter A. HEAPS, manager, born on 05 

th

 June 1962 in Preston, UK, with professional address at 5 Beach Lane,

2283 West Bay Road, PO Box 30872, Grand Cayman KY1-1204, Cayman Islands;

- Mr. Pedro Alejandro SANABRIA SMITH, manage, born on 27 

th

 December 1977 in Madrid, Spain, with professional

address at calle Velázquez, 47-7° planta, Madrid, Spain.

3) The Company shall have its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholders have signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

I. Commodore European Investment Co. I S.à r.l., une société ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 187627,

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

II. Ensign European Investment Co. I S.à r.l., une société ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 187623,

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

III. Plenium Partners S.L., une société ayant son siège social à calle Velázquez, 47-7° planta, Madrid, Espagne, enre-

gistrée auprès du Registro Mercantil de Madrid, Espagne, sous le numéro B85-116671,

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres

instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres titres de capital,
titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine
ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés et autres instruments simi-
laires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans
que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et collectivement, «Investissements»),
de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis

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L

U X E M B O U R G

à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères; et de faire toutes choses relatives au présent
objet permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs de

toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres actifs,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou
garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous Inves-

tissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de
contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière  directe  et/ou  indirecte  quelle  qu’elle  soit  aux  sociétés  et/ou  entités  dans  lesquelles  elle  a  un  intérêt  ou  une
participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou
de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme
que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour
exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter
tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous
titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette
liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils,
des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou
taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de
facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats d’assurance-crédit et tout contrat portant création
de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d’obligations de toute nature et fournir les

sécurités y relatives.

L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition et la vente, la location et l'administration,

soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien mobilier ou
immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des

transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Sun European Investment IV S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par (i) onze mille deux cent

cinquante (11.250,-) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et (ii) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Toute référence des présentes à «part sociale» ou «parts sociales» s’entend comme une référence à toutes ou une partie

des parts sociales de la Société, selon le contexte et si applicable, et le même raisonnement s’applique aux références à
«associé» ou «associés».

Chaque classe de parts sociales aura les droits tels que définis dans ces statuts ou dans tout pacte d’associés conclu entre

les associés au fil du temps (le «Pacte»).

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U X E M B O U R G

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière requise

pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

En plus du capital social, un compte «prime d’émission» pourra être mis en place, dans lequel sera transférée toute prime

d’émission payée en rapport avec toute part sociale. Le montant de ce compte «prime d’émission» est à libre disposition
des associés à moins qu'il en soit convenu autrement.

La Société peut, sans limitation, accepter la contribution des associés ou autres apports sans émission de parts sociales

ou autres titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports dans un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives
à l'utilisation de ces comptes doivent être prises par les associés sans préjudice de la loi et des présents statuts.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de la
catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les “Gérants B”,
chacun individuellement un “Gérant B”).

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord d’au moins

un Gérant A, le cas échéant. Le président du Conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d’égalité de voix, la voix
du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante.

Un gérant ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-confé-

rence ou par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à la réunion de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en
personne à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant
été tenue au siège social de la Société.

Les gérants peuvent adopter par vote unanime une résolution circulaire en exprimant leur accord sur un ou plusieurs

documents séparés par écrit ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmé par écrit qui constituent
ensemble un procès-verbal approprié attestant une telle décision.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un Gérant A ou par la signature conjointe de deux gérants (dont un au
moins doit être un Gérant A, le cas échéant).

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des

affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un associé ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou

par tout moyen similaire de communication permettant à plusieurs personnes qui prennent part à l'assemblée de commu-
niquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme une participation en personne
à l'assemblée. Au moins un associé (ou son mandataire) doit être physiquement présent au siège social de la Société lors
des assemblées. Une assemblée tenue par de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au
siège social de la Société.

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U X E M B O U R G

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à

ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison,
la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés conformément aux

principes suivants (les «Principes de Distribution»):

- les porteurs de Parts Sociales de Catégorie B ont le droit de recevoir, en proportion de leur détention respective de

Parts Sociales de Catégorie B, (i) un montant égal à quatre pourcent (4%) des bénéfices de la Société, plus (ii) un montant
égal à un dividende préférentiel sous les conditions et limites prévues dans le Pacte;

- les porteurs de Parts Sociales de Catégorie A ont le droit de recevoir, en proportion de leur détention respective de

Parts Sociales de Catégorie A, (i) un montant égal à quatre-vingt-seize pourcent (96%) des bénéfices de la Société, moins
(ii) un montant égal au dividende préférentiel attribué aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie B dans les conditions et
limites prévues dans le Pacte.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés conformé-

ment aux Principes de Distribution à moins que les associés en aient décidé autrement au fil du temps.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s’en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

8.550 (huit mille cinq cent cinquante) Parts Sociales de Catégorie A ont été souscrites par Commodore European In-

vestment Co. I S.à r.l., préqualifiée;

2.700 (deux mille sept cents) Parts Sociales de Catégorie A ont été souscrites par Ensign European Investment Co. I S.à

r.l., préqualifiée;

1.250 (mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Catégorie B ont été souscrites par Plenium Partners S.L., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc LIESCH, gérant, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, avec adresse professionnelle au 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg;

44878

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Taavi DAVIES, gérant, né à Ukarumpa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, le 25 mai 1975, avec adresse profes-

sionnelle au 5-11, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

2) Sont nommés gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Peter A. HEAPS, gérant, né le 5 juin 1962 à Preston, GB, avec adresse professionnelle au 5 Beach Lane,

2283 West Bay Road, PO Box 30872, Grand Cayman KY1-1204, Cayman Islands

- Monsieur Pedro Alejandro SANABRIA SMITH, gérant, né le 27 décembre 1977 à Madrid, Espagne, avec adresse

professionnelle à calle Velázquez, 47-7° planta, Madrid, Spain.

3) Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/6. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016007846/427.
(160006949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

SK Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.303.

L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SK EUROPE S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.303,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 435 du 28 février 2006.

Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2015, non

encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
La Présidente désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L’assemblée générale extraordinaire tenue le 31 novembre 2015, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

en qualité de commissaire-vérificateur, la société SANOFIT GROUP S.A., une société existant selon les lois des Iles
Vierges Britanniques, ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Iles Vierges

Britanniques, enregistrée auprès du British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1019842.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur
2.- Décharge aux administrateurs
3.- Décharge au commissaire aux comptes
4.- Décharge à donner donnée au liquidateur
5.- Clôture de la liquidation.

44879

L

U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
Une copie dudit rapport, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata

de leur participation au capital.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/112. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051652/71.
(160009963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

KJK Fund II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.847.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 30 juin 2015

Le  mandat  de  la  société  Ernst  &amp;  Young,  ayant  son  siège  social  au  7  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365  Munsbach  et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 a été renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2016052206/13.
(160010954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44880


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Avinci S.A.

Belpharma S.A.

Belpharma S.A.

Belpharma S.A.

Belpharma S.A.

Brascon Holding

Centric IT Solutions Luxembourg S.A.

Cologic S.A.

Cologic S.A.

Cryptomeria S.A.

Darcasa S.à r.l.

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg)

Deverel Development S.A.

Domus GOH Holdco S.à r.l.

Eagles Properties S.àr.l.

Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A.

Goldenstorm S.A.

Goldenstorm S.A.

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l.

Immobilière Félix GIORGETTI s.à r.l.

Immobilière Nr 30 S.A.

Independent Research Holding S.A.

Infrabiz Holdings S.A.

Intertransports Lux S.à r.l.

Intertransports Lux S.à r.l.

Itron Metering Solutions Luxembourg

JMC Jegen

JMC Kleck

JMJ Jegen S.C.I.

KJK Fund II

Konzepta Peak GP Holding Secs

Konzepta Peak GP Sàrl

Kuroneko S.à r.l.

Kuroneko S.à r.l.

Kuroneko S.à r.l.

Kuroneko S.à r.l.

LAS Holding S.à r.l.

LinzMid S.A.

MD Promotions S.A.

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG

Neo Holdings Luxembourg S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Partners 2003-B S.à r.l.

Neuwup 1 S.à r.l.

Neuwup 2 S.à r.l.

SK Europe S.A.

Starbreeze IP Lux II S.à r.l.

Sun European Investment IV S.à r.l.

Yum! Finance Holdings I