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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 924
30 mars 2016
SOMMAIRE
Addax Holding Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44307
Aeternam Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44309
ALTIS24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44307
Amaltea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44307
Aristotle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44307
Artemis Bloodstock Investments S.à r.l. . . . . .
44307
Bartholomé-Seyler S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44308
Batipro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44308
BEEL Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44308
Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44306
Beyer-Copex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44307
BLT Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44308
Dany Unger Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . .
44308
Dasvee Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44306
Deesse Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44309
Dorado Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44310
Driver UK Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44308
Dunchurch Holdings Group S.à r.l. . . . . . . . . .
44310
Firstluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44309
Leto Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44306
Levant Retail Holdings II . . . . . . . . . . . . . . . . .
44306
Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44306
Momentum Managed Funds SICAV-SIF . . . .
44322
Muka Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44312
OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l. . . .
44314
OHA AvAero Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44317
Organik Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44319
Pacuniv Capital S.A.,-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
44330
Panther Leap I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44322
Papillon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44309
Peref Priscus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44334
Peref Verus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44343
Pineapple Aarthus Residential Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44324
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l. . . .
44326
Pineapple Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44328
Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44311
Saint Gérant Investissement Sàrl . . . . . . . . . . .
44311
Sandman Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44311
Société de Boulangerie Artisanale au Levain
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44311
S-Star Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44311
S-Star Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44311
Tecoh Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44351
Temple S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44310
Temple S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44310
Temple S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44310
Tenebras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44310
Turkey MENA Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .
44309
44305
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U X E M B O U R G
Leto Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 135.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Leto Financing S.a.r.l.
i>United International Mangement S.A.
Référence de publication: 2016071704/11.
(160035491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Levant Retail Holdings II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Levant Retail Holdings II S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016071706/11.
(160035226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 25.301.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071712/9.
(160035208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Dasvee Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 214, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 192.497.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016067319/13.
(160029697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Belron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.639.
Conformément à l’article 314 de la loi du 19 décembre 2002 les comptes annuels consolidés au 31-12-2014 d'IETEREN
S.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067248/10.
(160030075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
44306
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U X E M B O U R G
Aristotle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulles.
R.C.S. Luxembourg B 188.573.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067176/9.
(160029959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Addax Holding Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 59.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067187/9.
(160029760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
ALTIS24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 94, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 162.142.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067195/9.
(160030044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Amaltea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 100.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067197/9.
(160029819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Artemis Bloodstock Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.
R.C.S. Luxembourg B 189.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067206/9.
(160030071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Beyer-Copex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 20.066.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067218/9.
(160029890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
44307
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U X E M B O U R G
Bartholomé-Seyler S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8562 Schweich, 32, Sëllerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 98.100.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067233/9.
(160029784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Batipro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 148.737.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067234/9.
(160029787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
BEEL Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 169.646.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067245/9.
(160029841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
BLT Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 154.643.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067252/9.
(160029892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Dany Unger Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 3, Impasse Quatre-Saisons.
R.C.S. Luxembourg B 179.286.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067307/9.
(160029777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Driver UK Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 162.723.
Le Bilan du 1
er
juillet 2014 au 30 Juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067314/9.
(160030360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
44308
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U X E M B O U R G
Deesse Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016067323/13.
(160029899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Firstluxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 179.152.
Les comptes annuels au 30.09.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016067363/10.
(160030245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Papillon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 107.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PAPILLON INVESTMENTS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016067550/11.
(160029929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Aeternam Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 183.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AETERNAM HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016067163/10.
(160030085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Turkey MENA Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.517.
Les comptes annuels de la société Turkey MENA Properties S.à.r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067068/10.
(160028866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
44309
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U X E M B O U R G
Temple S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.317.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067079/9.
(160029597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Temple S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.317.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067080/9.
(160029598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Temple S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.317.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067081/9.
(160029599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Tenebras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 118.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067083/9.
(160029240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Dorado Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.678.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067324/9.
(160029904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Dunchurch Holdings Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 173.141.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067327/9.
(160030096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
44310
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U X E M B O U R G
Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 61.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069453/9.
(160032242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
S-Star Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 178.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069458/9.
(160032554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
S-Star Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 178.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069459/9.
(160032559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
SOBAL s.à r.l., Société de Boulangerie Artisanale au Levain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5442 Roedt, 11, rue du Bassin.
R.C.S. Luxembourg B 20.662.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069466/9.
(160032300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Saint Gérant Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 87.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069478/9.
(160032177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Sandman Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8415 Steinfort, 9, rue Herrenfeld.
R.C.S. Luxembourg B 51.925.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069480/9.
(160032200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
44311
L
U X E M B O U R G
Muka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.476.
CLOSURE OF LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of December,
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
BBJ HOLDINGS LIMITED, a limited company organized and existing under the laws of British Virgin Islands, with
registered office at Tortola, Road Town, P.O Box 146, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate
Affairs of the British Virgin Islands under number 682448 (the sole shareholder)
The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,
9, Rabatt by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company MUKA INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 112.476, has been incorporated by deed of the notary Tom METZLER, then residing in Luxembourg-Bonnevoie, on the
1
st
of December 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 527 of March 13, 2006,
page 25251, and which articles of incorporation have been amended by deed of the notary Jean SECKLER, residing in
Junglinster, on the 14
th
of August 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1990
of October 24, 2006, page 95507.
The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 22
nd
of December 2015, not yet
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting, being held under private seal on December 23, 2015, after having taken notice of
the report of the liquidator, has named as auditor-controller the company EXAUDIT S.A., having its registered office at
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg
under the number B 124982.
A copy of the said report of the liquidator established on December 23, 2015, after having been signed “ne varietur” by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, having taken notice of the report established by the auditor-controller, approves the report of the
liquidator and the liquidation accounts.
The said report, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be attached to the
present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder gives full discharge to the managers for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The closing of the liquidation is pronounced.
<i>Fifth resolutioni>
The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be attributed to the sole shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five years at
least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to the sole
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shareholder and the creditors who haven't been present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,
Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
BBJ HOLDINGS LIMITED une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Road Town, Tortola, P.O. Box 146, Iles Vierges Britanniques, et enregistrée auprès du «Registrar of Corporate Affairs»
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 682.448 (l'associé unique).
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée Muka Investments S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.476, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
décembre
2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 527 du 13 mars 2006, page 25251, et dont les
statuts ont été modifiés par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 14 août 2006, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1990 du 24 octobre 2006, page 95507.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2015, non encore
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 23 décembre 2015, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme EXAUDIT S.A., avec siège social à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 124.982 comme commissaire-vérificateur, avec la mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.
Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 23 décembre 2015 après avoir été signé «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, après avoir pris connaissance du rapport émis par le commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve
le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
La clôture de la liquidation de la société est prononcée.
<i>Cinquième résolutioni>
Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera attribué à l'associé unique.
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<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou à l'associé unique
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11927. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006861/121.
(160005772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.638.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
1.OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with Trade Register number B 116.601;
2.OCM Luxembourg POF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with Trade Register number B 109.801;
3.OCM Luxembourg POF III A S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated under the laws
of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duché
of Luxembourg, with Trade Register number B 110.180; and
4. Mr Gerard KERINS, manager, residing at 188East 78
th
Street, New York 10075;
hereby represented by Mrs Cristiana SCHMIT, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of proxies
given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the Shareholders are the shareholders of OCM Lu-
xembourg Nordenia POF S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to one hundred and sixteen thousand sixty-eight euro and seventy-five cents (EUR 116.068,75), registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114.638 (the Company). The Company was
incorporated on February 21, 2006, pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1007, page 48305, dated May 23, 2006. The articles of association of the Company have been amended for the last time
on August 4, 2010 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published on November 3, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2348 page 112663.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. Ninety-two thousand eight hundred and fifty-five (92.855) shares of the Company, having a nominal value of one
euro twenty-five cents (EUR 1,25) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented
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at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter
reproduced;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181, as
liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;
4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through its proxyholder, have requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 155.181, as liquidator of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders decide that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities,
that the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August
10, 1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred
to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholder. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
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1. OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.601;
2. OCM Luxembourg POF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.801;
3. OCM Luxembourg POF III A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.180, et
4. Monsieur Gerard KERINS, gérant, demeurant à 188East 78
th
Street, New York 10075,
ici représentés par Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu de
procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter que les associés sont les associés de OCM Luxembourg Nordenia
POF S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s'élevant à cent seize mille soixante-huit euros et
septante-cinq centimes (EUR 116.065,75), étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 114.638, (la Société). La Société a été constituée le 10 mars 2006 suivant un acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1007, page 48305, daté du 23 mai 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 4 août 2010 suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié 3 novembre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2348 page
112663.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante-cinq (92.855) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de
un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre
du jour reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de liquidateur de la Société
et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;
4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, les associés, représentés par son mandataire, ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés représentés à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de
liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Li-
quidateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d'accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.
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A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par l'article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale de l’Associé. Le Liquidateur pourra, sous sa seule res-
ponsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou
entités.
Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation à l’Associé, et ce
conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte original.
Signé: Cristiana SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2016. Relation GAC/2016/179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016006893/166.
(160006358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
OHA AvAero Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.233.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
OHA AvAero Holdings, Ltd, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered
office at Walkers Corporate Limited; Cayman Corporate Centre; 27 Hospital Road; George Town; Grand Cayman K -9008;
Cayman Islands, registered with the companies register of the Cayman Islands under number WK-249275,
hereby represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing at 10, Avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 22 December 2015,
which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with
this minute.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
I. That OHA AvAero Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 296-298, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 158.233 and having a share capital of one million US Dollar (USD 1,000,000.-), has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 5 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 728 of 15 April 2011. The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 119 of 14 January 2012;
II. That the capital of the Company is fixed at one million US Dollar (USD 1,000,000.-), divided into twenty-eight
million (28,000,000) class A shares and eight million (8,000,000) class B to class J shares, having a nominal value of one
US Dollar cent (USD 0.01) each, all of which are fully paid up;
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III. That the appearing party is the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") and declares that she has
full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company;
IV. That the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect as the activity of the Company
has ceased;
V. That the appearing party in its capacity as Sole Shareholder of the Company, and, to the extent necessary, liquidator
of the Company, and based on the interim accounts of the Company as at 31 October 2015, established by the Company's
board of managers, declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the Sole Shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or reserved; and
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company any other potential liabilities
presently unknown to the Company and therefore not paid to date.
VI. That the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liqui-
dation) and to hear a report of an auditor to the liquidation;
VII. That, as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the class A manager of the Company, Mr. Richard Munn, and to the class B
managers of the Company, Mr. Jean-Claude Lucius and Mr. Jean-Philippe Mercy, for the exercise of their mandates except
than in cases of gross negligence or wilful misconduct; and
VIII. That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five (5) years at 296-298, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand nine hundred euros (EUR 1,900.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
OHA AvAero Holdings, Ltd, une société exemptée de droit des îles Cayman, avec son siège social à Walkers Corporate
Limited; Cayman Corporate Centre; 27 Hospital Road; George Town; Grand Cayman K -9008; Cayman Islands, enregistrée
au registre du commerce des îles Cayman sous le numéro WK-249275,
dûment représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10, Avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2015,
laquelle restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que OHA AvAero Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établit et existante sous le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.233 et ayant un
capital social d'un million Dollars US (1.000.000,- USD), a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 janvier 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 728 du 15 avril 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 24 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 119 du 14 janvier 2012;
II. Que le capital social de la Société a été fixé à un million de Dollars US (1.000.000,- USD), divisé en vingt-huit
millions (28.000.000) parts sociales de classe A et huit millions (8.000.000) de parts sociales de classe B à classe J, ayant
une valeur nominale d'un centime Dollar US (0,01 USD) chacune, entièrement libérées;
III. Que la comparante est l'associé unique de la Société (l'"Associé Unique") et qu'elle déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Que l'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute
activité;
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V. Que la comparante agissant tant en sa qualité d'Associé Unique, qu'en tant que liquidateur de la Société, et sur base
des comptes intérimaires de la Société en date du 31 octobre 2015 dressés par le conseil des gérants de la Société, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Associé Unique;
- que toutes les dettes connues de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglées entièrement ou dûment provisionnées; et
- qu'elle assume et prend à son compte irrévocablement l'obligation de payer au nom et pour le compte de la Société
toutes les éventuels dettes actuellement inconnus de la Société et de ce fait non payés à ce jour;
VI. Que l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation
d'un rapport du commissaire à la liquidation
VII. Que de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de catégorie A de la Société, Mr. Richard Munn, et aux
gérants de catégorie B de la Société, Messieurs Jean-Claude Lucius et Jean-Philippe Mersy, pour l'exercice de leur mandat
à l'exception des cas de négligence grave et de faute grave; et
IX. Que les livres et documents comptables de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au
296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900.-).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénom
usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42059. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006896/116.
(160006562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Organik Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 95.145.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) ORGANIK
LUXEMBOURG S.A., hereinafter referred to as the Company, with registered office at L-1420 Luxembourg, 7, avenue
Gaston Diderich (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B number 95145, incorporated following a
deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand- Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of his colleague Maître André- Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), on August 7, 2003, published in the Mémorial C number 939 of September 12, 2003, and whose articles of
association have been modified by a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy
of Luxembourg), on September 20, 2011, published in the Mémorial C number 2946 of December 1, 2011 and by a deed
of Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on December 13, 2013, published in the
Mémorial C number 644 of March 3, 2014.
The meeting is declared open by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as chairman, and appointing Mrs. Françoise HÜBSCH employee,
residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Decrease of the corporate capital by an amount of EUR 8,000,000.-(eight million euro) in order to bring it from its
actual amount of eight million one hundred twenty thousand and thirty euros (8,120,030.- EUR), to EUR 120,030 (twenty
thousand and thirty euro) by cancelling 800,000 (eight hundred thousand) shares having a par value of ten euros (10.- EUR).
(ii) That the shareholders, their proxyholders and the number of the shares held by them are shown on an attendance-list;
this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur" by the proxyholders of the shareholders, the bureau
of the meeting and the notary, will be kept at the latter's office.
The proxies of the shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That, the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides that the corporate capital is decreased by an amount of EUR 8,000,000.- (eight million euro) in
order to bring it from its actual amount of eight million one hundred twenty thousand and thirty euros (8,120,030.- EUR),
to EUR 120,030 (twenty thousand and thirty euro) by cancelling 800.000 (eight hundred thousand) shares having a par
value of ten euros (10.- EUR).
As a consequence of the foregoing resolution, the article three of the articles of association is amended and will have
henceforth the following wording:
" Art. 3. The corporate capital is set at one hundred twenty thousand and thirty Euro (EUR 120,030.-) divided into twelve
thousand and three (12,003) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each."
All powers are granted to the board to make the accounting entries that are necessary , to the cancellation of 800,000
( eight hundred thousand ) shares and reimbursement to the shareholders, considering that reimbursement may only take
place thirty (30) days after publication of this deed in the Memorial C.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,900.-
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.
Follows the french translation:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORGANIK LUXEMBOURG S.A.», ci-
après dénommée «la Société», avec siège social à L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové (Grand-Duché de Luxem-
bourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 95145, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de son confrère Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 août
2003, publié au Mémorial C numéro 939 du 12 septembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour suivant acte de
Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 sep-
tembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2946 du 1
er
décembre 2011 et suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro
644 du 3
ème
décembre 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Madame Françoise
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HÜBSCH, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduire le capital social à concurrence d’un montant de 8.000.000,-EUR (huit millions euros) pour le porter de son
montant actuel de 8.120.030,-EUR (huit millions cent vingt mille trente euros) à un montant de 120.030,-EUR (cent vingt
mille trente euros) par l’annulation de 800.000 (huit cents mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euro) chacune.
(ii) Que les actionnaires, leurs mandataires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires
ainsi que par les membres du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.
Resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement les procurations des
actionnaires, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.
(iii) Que, l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de 8.000.000,- EUR (huit millions
euros) pour le porter de son montant actuel de 8.120.030,- EUR (huit millions cent vingt mille trente euros) à un montant
de 120.030,- EUR (cent vingt mille trente euros) par l’annulation de 800.000 (huit cents mille) actions ayant une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune.
En conséquence de ce qui précède, l'article trois des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille trente Euros (EUR 120.030,-) représenté par douze mille trois
(812.003) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune."
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'an-
nulation des 800.000 (huit cents mille) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement
ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte sont
estimés à environ 1.900,-EUR
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare, à la demande de la comparante, que le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Françoise HÜBSCH , Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation GAC/2015/11867. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016006906/127.
(160005745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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Momentum Managed Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 69.469.
<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration de la société tenue le mercredi 9 décembre 2015i>
Le Conseil d'Administration:
- A noté la démission de Monsieur Léon Basson de ses fonctions en tant qu'administrateur de la société en date du 30
novembre 2015;
- A approuvé la cooptation de Monsieur André Nortje né le 27 décembre 1969 à Port Elizabeth en Afrique du Sud et
avec l'adresse professionnelle à 268 West Avenue, Centurion, Gauteng, 0157 Afrique du Sud, en tant qu'administrateur de
la société susmentionnée en remplacement de Monsieur Léon Basson avec effet au 30 novembre 2015 et ce jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes au 30juin 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Momentum Managed Funds SICAV-SIF
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016052320/21.
(160010835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Panther Leap I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 120.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 197.922.
In the year two thousand and fifteen on the twenty-second day of December,
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PANTHER CAPITAL HOLDINGS II LUXEMBOURG SARL, a limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing under the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
with registered office at 6D Route de Treves, Senningerberg, L-2633, Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B197781,
here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 21 December 2015.
the said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above indicated, has declared and requested the undersigned notary to record as
follows:
I. The appearing person is the sole shareholder (hereafter the "Sole Shareholder") of the private limited liability company
Panther LEAP I S.à r.l. (hereafter the "Company"), established and having its registered office at 6D, EBBC, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 197922,
incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, on 9 June 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 20 August 2015 number 2158.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully
paid up.
III. The item on which the resolutions are to be passed is as follows:
- Change of the functional currency of the share capital of the Company from Euro to Norwegian kroners (NOK) and
consequential amendment of the article 5 of the articles of association of the Company.
Then the Sole Shareholder took the following resolution:
Sole resolution
The Sole Shareholder decides to change the currency of the share capital of the Company from Euro to NOK using the
exchange published by the European Central Bank on 21 December 2015, being equal to nine point six Norwegian kroners
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(NOK 9.6) and consequently to set the share capital of the Company at one hundred twenty thousand Norwegian kroners
(NOK 120,000), represented by twelve million (12,000,000) shares having each a nominal value of one øre (NOK 0.01).
The Sole Shareholder decides to consequently amend the article 5 of the Articles to read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred twenty thousand Norwegian
kroners (NOK 120,000) divided into twelve million (12,000,000) shares with a par value of one øre (NOK 0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
one thousand euro (EUR 1.000,-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Panther Capital Holdings II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Lu-
xembourg, dont le siège social se situe au 6D Route de Trêves, Senningerberg, L-2633, Luxembourg ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (12.500,-), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B197781,
ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé le 21 décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique (ci-après l’ «Associé Unique») de la société à responsabilité limitée Panther
LEAP I S.àr.l. (ci-après la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 197922, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains, en date du 9 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 août 2015 numéro 2158.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.
III. Le point sur lequel des résolutions doivent être passées est le suivant:
- Changement de devise fonctionnelle du capital social de la Société d’euros en couronnes norvégiennes (NOK) et
modification en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société.
Ensuite l’Associé Unique, telle que représenté, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution Uniquei>
L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l'Euro vers la couronne norvégienne sur
la base du cours de change publié par la Banque Centrale Européenne en date du 21 décembre 2015, correspondant à neuf
virgule six couronnes norvégiennes (NOK 9,6) et, par conséquent, de fixer le capital social de la Société à cent vingt mille
couronnes norvégiennes (NOK 120.000,-) représenté par douze millions (12.000.000) parts sociales, d'une valeur d'un øre
norvégien (0,01 NOK) chacune.
L’Associé Unique décide de modifier, en conséquence, l’article 5 des Statuts afin qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à cent vingt mille couronnes norvégiennes (NOK
120.000,-) divisé en douze millions (12.000.000) parts sociales d'un øre norvégien (0,01 NOK) chacune.
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Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41484. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006916/111.
(160005316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pineapple Aarthus Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.654.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Pineapple Master S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B198.119,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Pineapple Aarhus Residential Holdings
S.à r.l.” (hereafter the “Company”), registered with the Luxembourg Trade and Company Register (“Registre de Commerce
et des Sociétés”) section B, under number 200.654, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,
Grand Duchy of Luxembourg, on October 9
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on December 9
th
, 2015, number 3301.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Sole Shareholder resolves to convert the Company's share capital from its Euro (EUR) currency into Danish
Krone (DKK) by applying the EUR/DKK exchange rate as of the date of the present deed, EUR 1.- = DKK 7.4617, so that
the present share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) be replaced by a rounded share capital of
ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-) represented by ninety-three thousand two
hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, entirely held by the Sole
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Shareholder. As a result of the currency conversion, the Sole Shareholder resolves to allocate the residual amount of one
Danish Krone and twenty-five cents (DKK 1.25) to the share premium account of the Company.
IV. Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder consequently resolves to amend article 5.1 of the articles of
incorporation, to give it henceforth the following wording:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-),
represented by ninety-three thousand two hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone
(DKK 1.-) each.”
V. The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the required
changes.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Pineapple Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B198.119,
représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «Pineapple Aarhus Residential Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société»), enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 200.654, ayant son siège social au 43, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 9 décembre 2015, numéro 3301.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
III. L'Associée Unique décide de convertir le capital social de la Société de l'Euro (EUR) à la Couronne Danoise (DKK)
en utilisant le taux de change EUR/DKK en vigueur à la date du présent acte, 1,- EUR = 7,4617 DKK, de sorte que l'actuel
capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est désormais remplacé par un capital social arrondi de quatre-
vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises (93.270,- DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux
cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune, entière-
ment détenues par l'Associée Unique. En conséquence de ce changement de devise, l'Associée Unique décide d'allouer le
montant résiduel d'une Couronne Danoise et vingt-cinq centimes (1,25 DKK) au compte de prime d'émission de la Société.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l'Associée Unique décide en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises
(93.270,- DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur
nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune.».
V. L'Associée Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications
précédentes et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux
modifications requises.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11901. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006921/105.
(160005383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.659.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Pineapple Master S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B198.119,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Pineapple Commercial 2 Holdings S.à
r.l.” (hereafter the “Company”), registered with the Luxembourg Trade and Company Register (“Registre de Commerce
et des Sociétés”) section B, under number 200.659, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,
Grand Duchy of Luxembourg, on October 9
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on December 10
th
, 2015, number 3304.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Sole Shareholder resolves to convert the Company's share capital from its Euro (EUR) currency into Danish
Krone (DKK) by applying the EUR/DKK exchange rate as of the date of the present deed, EUR 1.- = DKK 7.4617, so that
the present share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) be replaced by a rounded share capital of
ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-) represented by ninety-three thousand two
hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, entirely held by the Sole
Shareholder. As a result of the currency conversion, the Sole Shareholder resolves to allocate the residual amount of one
Danish Krone and twenty-five cents (DKK 1.25) to the share premium account of the Company.
IV. Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder consequently resolves to amend article 5.1 of the articles of
incorporation, to give it henceforth the following wording:
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U X E M B O U R G
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-),
represented by ninety-three thousand two hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone
(DKK 1.-) each.”
V. The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the required
changes.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Pineapple Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B198.119,
représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société»), enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 200.659, ayant son siège social au 43, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 10 décembre 2015, numéro 3304.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
III. L'Associée Unique décide de convertir le capital social de la Société de l'Euro (EUR) à la Couronne Danoise (DKK)
en utilisant le taux de change EUR/DKK en vigueur à la date du présent acte, 1,- EUR = 7,4617 DKK, de sorte que l'actuel
capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est désormais remplacé par un capital social arrondi de quatre-
vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises (93.270,- DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux
cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune, entière-
ment détenues par l'Associée Unique. En conséquence de ce changement de devise, l'Associée Unique décide d'allouer le
montant résiduel d'une Couronne Danoise et vingt-cinq centimes (1,25 DKK) au compte de prime d'émission de la Société.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l'Associée Unique décide en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises
(93.270,- DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur
nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune.».
V. L'Associée Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications
précédentes et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux
modifications requises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
44327
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U X E M B O U R G
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015 Relation: GAC/2015/11902. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006923/105.
(160005534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pineapple Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.119.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Pineapple Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B199.672 and holding 90% of the share capital of the Company (as defined hereafter), here represented by Peggy Simon,
private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal; and
- SF Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B198.767
and holding 10% of the share capital of the Company (as defined hereafter), here represented by Peggy Simon, private
employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing companies and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing companies, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing companies are the shareholders (the “Shareholders”) of the private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Pineapple Master S.à r.l.” (hereafter the “Com-
pany”), registered with the Luxembourg Trade and Company Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”) section
B, under number 198.119, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of
Luxembourg, on June 29
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 26
th
,
2015, number 2254.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Shareholders resolve to convert the Company's share capital from its Euro (EUR) currency into Danish Krone
(DKK) by applying the EUR/DKK exchange rate as of the date of the present deed, EUR 1.- = DKK 7.4617, so that the
present share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) be replaced by a rounded share capital of ninety-
three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-) represented by ninety-three thousand two hundred
and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, entirely held by the Sole Share-
holder. As a result of the currency conversion, the Shareholders resolve to (i) allocate the residual amount of one point
twenty-five Danish Krone (DKK 1.25) to the share premium account of the Company and to (ii) acknowledge that:
- Pineapple Holding S.à r.l. holds eighty-three thousand nine hundred and forty-three (83,943) shares of the Company
with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each,
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- SF Holding S.à r.l. holds nine thousand three hundred and twenty-seven (9,327) shares of the Company with a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each.
IV. Pursuant to the above resolutions, the Shareholders consequently resolve to amend article 5.1 of the articles of
incorporation, to give it henceforth the following wording:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-),
represented by ninety-three thousand two hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone
(DKK 1.-) each.”
V. The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the required changes.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
companies, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing companies and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing companies, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Pineapple Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B199.672 et détenant 90%
du capital social de la Société (telle que définie ci-après), représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé; et
- SF Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 9, place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B198.767 et détenant 10%
du capital social de la Société (telle que définie ci-après), représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés (les «Associés») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous
la dénomination de «Pineapple Master S.à r.l.» (ci-après la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B, sous le numéro 198.119, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,
Grand-Duché de Luxembourg, le 29 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 août 2015,
numéro 2254.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
III. Les Associés décident de convertir le capital social de la Société de l'Euro (EUR) à la Couronne Danoise (DKK) en
utilisant le taux de change EUR/DKK en vigueur à la date du présent acte, 1,- EUR = 7,4617 DKK, de sorte que l'actuel
capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est désormais remplacé par un capital social arrondi de quatre-
vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises (93.270 DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux
cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Couronne Danoise (1,-DKK) chacune, entière-
ment détenues par les Associés. En conséquence de ce changement de devise, les Associés décident (i) d'allouer le montant
résiduel d'une Couronne Danoise et vingt-cinq centimes (1,25 DKK) au compte de prime d'émission de la Société et (ii)
d'acter que:
- Pineapple Holding S.à r.l. détient quatre-vingt-trois mille neuf cent quarante-trois (83,943) parts sociales de la Société
avec une valeur nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune,
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- SF Holding S.à r.l. détient neuf mille trois cent vingt-sept (9,327) parts sociales de la Société avec une valeur nominale
d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, les Associés décident en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises (93.270
DKK), représenté par quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur nominale
d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune.».
V. Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications
précédentes et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux
modifications requises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, elle a signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11897. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006925/126.
(160005348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pacuniv Capital S.A.,-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 202.963.
STATUTS
L'an deux mille quinze,
le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «PACUNIV S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens,
L-9070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du
17 décembre 2015, en voie de formalisation,
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de
gestion de patrimoine familial (SPF) sous forme d'une société anonyme que la partie comparante déclare constituer et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme de gestion de patrimoine familial (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
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merciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «PACUNIV CAPITAL S.A., SPF».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion
de cette société.
La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial «SPF».
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (2'000'000.- EUR) représenté par deux mille
(2'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou
par le dépositaire en cas d'actions au porteur.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
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actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-
semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
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les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, «PACUNIV S.A.», prénommée, représentée comme
mentionné ci-avant, déclare souscrire, en sa qualité de seul et unique actionnaire, les deux mille (2'000) actions ordinaires.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DEUX MILLIONS D'EUROS
(2'000'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique
de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur unique:
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Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxem-
bourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 145 419).
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire de l'année 2021.
Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
5. Le siège social de la société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31102. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016006943/204.
(160006052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Peref Priscus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 202.968.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen,
on sixteenth day of December.
Before Us Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Pramerica (PEREF) Holding S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg in the course of being
registered with the register of commerce and companies of Luxembourg,
represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on 15 December 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “PEREF Priscus S.à r.l.”
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
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of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any Lu-
xembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any
such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
6.4. All Shares will have equal rights.
6.5. The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the Law.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
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7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
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Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and
ends on 31
st
December 2016.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
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Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
Pramerica (PEREF) Holding S.à r.l., prenamed, has subscribed to:
Twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The twelve thousand five hundred (12,500) new Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each have been fully
subscribed by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately nine hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.àr.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 103.370;
2.2 Enrico Baldan, born in Italy, Dolo on 04/07/1974 and residing professionally at 2, boulevard de la Foire, L- 1528
Luxembourg, Luxembourg;
2.3 Ruediger Schwarz, born in Germany, Regensburg on 27/04/1973 and residing professionally at 2, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg; and
2.4 Tobias Waldschmidt, born in Germany, Marburg on 28/07/1980 and residing professionally at Taunusanlage 18,
60325 Frankfurt, Germany.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with Us notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze,
le seize décembre.
Par devant Nous Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Pramerica (PEREF) Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et en cours d'immatriculation
auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.
représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée le 15 décembre 2015.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “PEREF Priscus S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-
rentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre
publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou
autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500.- EUR) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme «l'Associé».
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6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3. La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Pour écarter tout doute, toute
décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
6.4. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6.5. La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable,
donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la
Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale
des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
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11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d'une
conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à partir de
Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance peuvent être signés (i) par tous les Gérants présents ou
représentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil
de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
le 31 décembre 2016.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
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Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
Pramerica (PEREF) Holding S.à r.l., prénommée, a souscrit à:
douze mille cinq cent Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cent Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (12.500.-
EUR).
Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement neuf cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.370;
2.2 Enrico Baldan, né en Italie, à Dolo le 04/07/1974 et résidant professionnellement au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Luxembourg;
2.3 Ruediger Schwarz, né en Allemagne, à Regensburg le 27/04/1973 et résidant professionnellement au 2, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg; et
2.4 Tobias Waldschmidt, né en Allemagne, à Marburg le 28/07/1980 et résidant professionnellement au Taunusanlage
18, 60325 Frankfurt, Allemagne.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.J.WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30277. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016006946/475.
(160006296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Peref Verus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 202.974.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen,
on the sixteenth day of December.
Before Us Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Pramerica (PEREF) Holding S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg in the course of being
registered with the register of commerce and companies of Luxembourg,
represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on 15 December 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “PEREF Verus S.à r.l.”
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any Lu-
xembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
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controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any
such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
6.4. All Shares will have equal rights.
6.5. The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the Law.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non- Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
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9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
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13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and
ends on 31
st
December 2016.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
Pramerica (PEREF) Holding S.à r.l., prenamed, has subscribed to:
Twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The twelve thousand five hundred (12,500) new Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each have been fully
subscribed by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately nine hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.àr.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 103.370;
2.2 Enrico Baldan, born in Italy, Dolo on 04/07/1974 and residing professionally at 2, boulevard de la Foire, L- 1528
Luxembourg, Luxembourg;
2.3 Ruediger Schwarz, born in Germany, Regensburg on 27/04/1973 and residing professionally at 2, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg; and
2.4 Tobias Waldschmidt, born in Germany, Marburg on 28/07/1980 and residing professionally at Taunusanlage 18,
60325 Frankfurt, Germany.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with Us notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze,
le seize décembre.
Par devant Nous Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Pramerica (PEREF) Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et en cours d’immatriculation
auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.
représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 15 décembre 2015.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “ PEREF Verus S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
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de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de
cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative
ou commerciale.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-
rentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre
publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou
autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500.- EUR) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro (1.- EUR) chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme «l’Associé».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.
6.3. La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Pour écarter tout doute, toute
décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
6.4. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6.5. La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
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7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec l’accord
préalable, donné dans une assemblée générale d’Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la
Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l’assemblée générale
des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d’entendre et
d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à partir
de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance peuvent être signés (i) par tous les Gérants présents ou
représentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil
de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
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Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
le 31 décembre 2016.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société..
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
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17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:
Pramerica (PEREF) Holding S.à r.l., prénommée, a souscrit à:
douze mille cinq cent Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cent Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (12.500.-
EUR).
Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement neuf cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.370;
2.2 Enrico Baldan, né en Italie, à Dolo le 04/07/1974 et résidant professionnellement au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Luxembourg;
2.3 Ruediger Schwarz, né en Allemagne, à Regensburg le 27/04/1973 et résidant professionnellement au 2, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg; et
2.4 Tobias Waldschmidt, né en Allemagne, à Marburg le 28/07/1980 et résidant professionnellement au Taunusanlage
18, 60325 Frankfurt, Allemagne.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30278. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016006947/476.
(160006318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Tecoh Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.560.
L’an deux mille quinze, le dix décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Patricia TEBOUL, épouse COHEN, commerçante, née le 28 mai 1959 à Tlemcen (Algérie), demeurant au 11,
rue Barazani, IL-69121 Tel Aviv (Israël),
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ici représentée aux fins des présentes par Madame Sandra KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associée unique de la société «TECOH INVESTIS-
SEMENTS S.à r.l.», (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son
siège social actuel au 111/115, Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.560, constituée suivant acte notarié dressé en date du 21 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 7 février 2006, sous le numéro
273. Les statuts de la Société furent modifiés suivant acte dressé en date du 16 mars 2010, publié au Mémorial, le 6 mai
2010, sous le numéro 954.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 111/115, Avenue de Lu-
xembourg, L-4940 Bascharage, à Luxembourg-Ville et plus précisément au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et
par conséquent de modifier l’article quatre (4), premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui
suit:
Art. 4. Siège social. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de
Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’objet social de la Société en ajoutant un alinéa à l’article 3 des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La Société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La Société pourra également
engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété de tels biens
immobiliers.
La Société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.
Enfin, la Société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.»
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, le jour,
mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la mandataire de la comparante a signé avec Nous le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: S. KAISER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29631. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016007130/60.
(160006062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Addax Holding Co S.A.
Aeternam Holding
ALTIS24 S.à r.l.
Amaltea S.à r.l.
Aristotle S.A.
Artemis Bloodstock Investments S.à r.l.
Bartholomé-Seyler S. à r.l.
Batipro S.à r.l.
BEEL Investment S.A.
Belron S.A.
Beyer-Copex S.A.
BLT Participations
Dany Unger Immobilière S.à r.l.
Dasvee Immo S.à r.l.
Deesse Finance S.A.
Dorado Investment S.A.
Driver UK Master S.A.
Dunchurch Holdings Group S.à r.l.
Firstluxe S.A.
Leto Financing S.à r.l.
Levant Retail Holdings II
Lombard Odier Funds
Momentum Managed Funds SICAV-SIF
Muka Investments S.à r.l.
OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.
OHA AvAero Holdings S.à r.l.
Organik Luxembourg S.A.
Pacuniv Capital S.A.,-SPF
Panther Leap I S.à r.l.
Papillon Investments S.A.
Peref Priscus S.à r.l.
Peref Verus S.à r.l.
Pineapple Aarthus Residential Holdings S.à r.l.
Pineapple Commercial 2 Holdings S.à r.l.
Pineapple Master S.à r.l.
Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A.
Saint Gérant Investissement Sàrl
Sandman Productions S.à r.l.
Société de Boulangerie Artisanale au Levain S.à r.l.
S-Star Technologies S.à r.l.
S-Star Technologies S.à r.l.
Tecoh Investissements S.à r.l.
Temple S.A.
Temple S.A.
Temple S.A.
Tenebras S.A.
Turkey MENA Properties S.à r.l.