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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 914
29 mars 2016
SOMMAIRE
AFW Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43833
Atena Corporation S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
43865
Boulangerie-Pâtisserie Thein S.à r.l. . . . . . . . .
43832
Build Concept Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43872
Buongiorno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43872
Cannon Street Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43863
Concept Intérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43872
Corado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43830
CR Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43830
Dominar (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43830
EagleHigh Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43863
Easypack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43832
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . .
43832
Eltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43832
Finnovation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43828
Iberian Logistics Holdings S.C.A. . . . . . . . . . .
43844
Jafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43830
JAR Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43831
JLP Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43830
Leitmotif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43867
Marofemi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43832
Metal Oxides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43826
MHS Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43826
Midmac Holding Corporation S.A. . . . . . . . . .
43826
Moesdorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43826
Moesdorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43826
Moesdorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43826
MS Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43827
MT Digital Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43827
Neovara European Mezzanine Partners 2003-
A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43827
Onesubsea Lux GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43827
Onesubsea Lux USD Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
43827
PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l. . .
43827
Pineapple Commercial 1 Holdings S.à r.l. . . .
43869
Pro Facade Echafaudage . . . . . . . . . . . . . . . . .
43828
Quadra Mainz BZ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43828
RBS PPP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43828
Résidence Nicole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43828
Responsible Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . .
43831
Schaus Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43829
Sifobuci S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43829
Sistema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43829
SteLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43829
Sucales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43829
TCW Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43831
T&F Capital Trustees S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43831
Triton III LuxCo B 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43831
Value Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43871
43825
L
U X E M B O U R G
Metal Oxides S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 79.711.
The annual accounts as at 31 December 2014 have been published to the Trade Register.
For mention of publication to the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065393/9.
(160026898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
MHS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 129.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065396/9.
(160027259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Midmac Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065398/9.
(160027272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Moesdorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.476.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065401/9.
(160027021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Moesdorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.476.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065402/9.
(160027226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Moesdorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.476.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065403/9.
(160027319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
43826
L
U X E M B O U R G
MS Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 180.735.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065407/9.
(160027432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
MT Digital Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 149.143.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065408/9.
(160027559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Neovara European Mezzanine Partners 2003-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 99.800.
Les comptes annuels au 18 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065410/9.
(160026935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Onesubsea Lux GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065441/9.
(160026953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Onesubsea Lux USD Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065445/9.
(160026930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.579.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065487/9.
(160027151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
43827
L
U X E M B O U R G
RBS PPP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Janvier 2016.
RBS PPP Investments S.à r.l.
P. van Donzen
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016065514/13.
(160027592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Pro Facade Echafaudage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 15, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 181.127.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065499/10.
(160027580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Quadra Mainz BZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.170.
Les comptes annuels en date du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065501/10.
(160027068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Résidence Nicole, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RESIDENCE NICOLE S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016065521/10.
(160027195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Finnovation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.928.
Le Bilan de Finnovation S.A. au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065197/11.
(160026867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
43828
L
U X E M B O U R G
Schaus Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2149 Luxembourg, 23, rue Emile Metz.
R.C.S. Luxembourg B 153.645.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCHAUS PARTICIPATIONS S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016065567/12.
(160026840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Sifobuci S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 128.100.
Les comptes annuels au 30 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016065574/12.
(160026884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Sistema Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065577/10.
(160027505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
SteLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.332.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SteLux S.à r.l.
Référence de publication: 2016065592/10.
(160026924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Sucales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.037.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065594/10.
(160027402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
43829
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U X E M B O U R G
JLP Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.193.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
JLP CONSEIL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016065308/13.
(160027223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Jafra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 64.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016065293/11.
(160027100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
CR Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.076.
<i>Extrait rectificatif à l'acte n°L150170175 déposé le 18/09/2015i>
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065130/10.
(160027310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Dominar (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 157.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016065149/10.
(160027373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Corado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 158.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CORADO S.A.
Référence de publication: 2016065129/10.
(160027431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
43830
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U X E M B O U R G
JAR Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 193.403.
Die Bilanz zum 30. September 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 11. Februar 2016.
<i>Für JAR Capital
i>Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Katrin Nickels
Référence de publication: 2016065295/13.
(160027019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Triton III LuxCo B 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.751.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton III LuxCo B 15 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016065608/11.
(160027254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Responsible Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065523/10.
(160027397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
T&F Capital Trustees S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 182.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016065598/10.
(160027494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
TCW Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.275.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065613/10.
(160026956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
43831
L
U X E M B O U R G
Easypack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 98.595.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065176/10.
(160027384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 160.404.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016065177/10.
(160027055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Eltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 64, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 71.903.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065180/10.
(160026897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Marofemi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Marofemi Holding S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016065390/13.
(160027197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Boulangerie-Pâtisserie Thein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3731 Rumelange, 2, zone artisanale Laagegronn.
R.C.S. Luxembourg B 174.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2016065783/11.
(160028539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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AFW Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.945.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared the following:
AFW Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of CAD 20,000.-, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
represented here by Me Mélody Brunot, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 22 December 2015;
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawnup:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “AFW Luxembourg 2 S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s) (as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, in any kind or form, of interests in Luxembourg or in
foreign companies and undertakings, as well as the investment, in any kind or form, the acquisition through a purchase,
subscription or in any other kind or form, and the disposal of movables of any kind and the administration, development
and management of such interests which relate to a business in the renewable energy sector.
The Company may also grant guarantees or securities in any other kind or form to third parties in order to secure its
own liabilities or those of the companies and undertakings in which the Company holds a direct or indirect interest or
forming part of the group of which the Company is a member. It may provide loans or financing in any other kind or form
in favour of the companies and undertakings in which the Company holds a direct or indirect interest or forming part of
the group of which the Company is a member.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its object or which relates directly or indirectly to its corporate object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each, all of which
are fully paid up.
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In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class
B Manager (the “Class B Manager”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
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employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.
The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).
When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur
d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. Should the Company have more than twenty-five (25) shareholders, the annual general
meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m. CET.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Should the Company have less than twenty-five (25) shareholders, written resolutions may be adopted by the share-
holders of the Company within six (6) months from the end of the financial year.
Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders
will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment
to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
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a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of
Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of
the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the
shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers
draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholder
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
AFW Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 20,000
20,000
CAD 20,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 20,000
20,000
CAD 20,000
The amount of twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Mr. Michael Oravec, with professional address at 53 Frontage Road 08827-9000 Hampton, New Jersey, United States
of America, as manager; and
- Mr. Frank Przygodda, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, as manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
AFW Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de CAD 20.000,-,
et en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée ici par Me Mélody Brunot, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2015;
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enre-
gistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «AFW Luxembourg 2 S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
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Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants tel que
défini ci-dessous.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations en lien avec une exploitation du secteur de l'énergie renou-
velable.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles
ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000,-) divisé en
vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d‘un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.
Les comptes prime d'émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés
existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d'émission constituent une réserve distribuable et peuvent être
utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les pertes
nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale,
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
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L
U X E M B O U R G
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant
de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence du ou des Gérant(s).
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A ou Gérant(s) de Catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des
dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
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Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a) ou par deux (2) Gérants.
Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce
Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administra-
teur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-
missaire(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s).
Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d'entreprises
agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d'entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés,
l'assemblée générale annuelle des associés aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures CET.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
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Dans le cas où la Société a moins de vingt-cinq (25) associés, des résolutions écrites peuvent être adoptées par les
associés de la Société dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle
des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit égale-
ment, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d'un associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Les résolutions dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.
Pour les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau
de l'assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associé
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
AFW Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 20.000
20.000
CAD 20.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 20.000
20.000
CAD 20.000
Le montant de vingt mille dollars américains (CAD 20.000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre des Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael Oravec, ayant son adresse professionnelle au 53 Frontage Road 08827-9000 Hampton, New Jersey,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant; and
- Monsieur Frank Przygodda, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu(e) du notaire sous-
signé par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Brunot, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. GAC/2015/12055. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006285/606.
(160005422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Iberian Logistics Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 202.924.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Continuum S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 176.876,
here represented by Mr. Regis GALIOTTO, notary’s clerk with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 17, 2015.
2. Iberian Logistics Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 198.098,
here represented by Mr. Regis GALIOTTO, prenamed, by virtue of a proxy given on December 21, 2015.
The said proxies, being initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a partnership limited
by shares (société en commandite par actions) which they wish to incorporate with the following articles of association.
A. Name - Purpose - Duration - Registered Office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name Iberian Logistics Holdings S.C.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the Law, as well as by
the Articles.
Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are:
2.1 the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio. The Company may also hold interests in partnerships;
2.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
2.3 to invest and deal with the Company's moneys and funds in any way the General Partner thinks fit and to lend money
and give credit in each case to any person with or without security;
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2.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the General Partner thinks fit, including by the issue
(to the extent permitted by the Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to
purchase, redeem, convert and pay off those securities;
2.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person, in-
cluding any employees of the Company;
2.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity and to provide security for the performance of the obligations
of and/or the payment of any money by any person (including any corporate body in which the Company has a direct or
indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or any corporate body in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and any
person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company receiving any
consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over
all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for
the purposes of this article 2.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction or indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
2.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
2.8 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
2.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the General Partner thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar
to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop,
sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of
the property and rights of the Company;
2.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
2.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the General Partner incidental or conducive to the attainment of
all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
Provided always that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity of the
financial sector or require a business license under Luxembourg Law.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the General Partner. It may be
transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
4.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) represented by thirty-one thousand
(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, divided into the following classes of shares (each a "Class"):
- 10 (ten) unlimited shares, held by the General Partner (the “Ordinary Shares”);
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class A shares (the “Class A Shares”);
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- 3,099 (three thousand ninety-nine) class B shares (the “Class B Shares”);
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class C shares (the “Class C Shares”);
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class D shares (the “Class D Shares”);
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class E shares (the “Class E Shares”);
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class F shares (the “Class F Shares”);
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class G shares (the “Class G Shares”);
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class H shares (the “Class H Shares”);
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 3,099 (three thousand ninety-nine) class J shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, the Class
B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares and the Class I Shares, the “Preference Shares”).
In addition to the corporate capital, there may be set up an ordinary premium account, into which any premium paid on
Ordinary Share(s) is transferred (the “Ordinary Premium Account”) and a preference premium account into which any
premium paid on Preference Share(s) is transferred (the “Preference Premium Account”). The amount of the Ordinary
Premium Account is at the free disposal of the General Partner and the amount of the Preference Premium Account is at
the free disposal of the Limited Partner(s).
5.2 The Ordinary Shares may not be redeemed.
5.3 All the Preference Shares are and shall be issued as mandatorily redeemable shares as referred to in article 49-8 of
the Law. The Preference Shares are mandatorily redeemable in accordance with the following conditions:
(a) the Preference Shares have to be fully paid up;
(b) the Preference Shares are mandatorily redeemable at the initiative and by decision of the General Partner at the price
determined by the General Partner in accordance with these Articles;
(c) notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the Law.
5.4 The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of one or more entire
Class(es) of Preference Shares
5.5 The redemption of a given Class of Preference Shares may only occur within a specific time-frame (“Class Period”),
as follows:
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of December 21, 2015 and ending
no later than 31 December 2016 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending no later than 31
December 2017 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than 31
December 2018 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than 31
December 2019 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending no later than 31
December 2020 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending no later than 31
December 2021 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending no later than 31
December 2022 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than 31
December 2023 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than 31
December 2024 (the “Class I Period”).
The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than 31
December 2025 (the “Class J Period”).
Where a Class of Preference Shares has not been redeemed and cancelled within the relevant Class Period, the redemption
and cancellation of such Class of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”) which shall start
on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding New Period
of another Class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first New Period shall start on
the day after the Class J Period and any Class of Preference Shares not redeemed in its respective Class Period shall come
in the order from Class A to Class J (to the extent not previously redeemed).
For the avoidance of doubt, in the event that a redemption and cancellation of a class of Preference Shares shall take
place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the redemption and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
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Upon the redemption and cancellation of the entire relevant Class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the Limited Partner(s) pro-rata to their holding in such Class(es). For the avoidance of doubt
the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the General Partner
in accordance with these Articles, in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For
the avoidance of doubt, the General Partner can choose at its sole discretion to include or exclude in its determination of
the Cancellation Amount the freely distributable reserves either in part or in totality.
5.6 Any new shares to be subscribed and paid-up in cash in a given class shall be offered by preference to the existing
shareholder(s) in proportion to the number of shares of the same class held by them in the Company's share capital. The
General Partner shall determine the period of time during which such preferential subscription right may be exercised and
which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s)
announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders may limit or suppress the prefe-
rential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amendment of these Articles.
5.7 The shares of the Company are in registered form.
Art. 6. Continuation of the Company - Replacement of the General Partner.
6.1 Dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the shareholders shall not cause
the dissolution of the Company. In the event of legal incapacity, dissolution, revocation, resignation, hindrance, bankruptcy
or any similar situation of the sole General Partner, the Company shall continue to exist.
6.2 If any such event occurs with respect to the sole General Partner and if no replacement has been provided for
previously, the Supervisory Board shall as soon as possible convene a general meeting of shareholders. The general meeting
shall (without the approval of such General Partner but with the consent of such replacement general partner) appoint a
general partner in replacement.
6.3 A General Partner may be removed as general partner at any time by a decision of the general meeting of shareholders
approved at the unanimity of the Limited Partners. The sole General Partner may only be removed if a replacement general
partner is appointed at the same time by a shareholders' resolution adopted in accordance with the special quorum and
majority conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the provisions of the Law. The
removal of the General Partner will not imply the winding up of the Company..
6.4 As a consequence of such replacement, the Ordinary Share(s) held by such leaving General Partner is/are automa-
tically transferred to the newly appointed general partner at the time of its appointment for a price equal to the subscription
price thereof less any amounts paid to the General Partner by way of share capital reduction. The General Partner, acting
individually, is authorised to record such transfer in the share register of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The Preference Shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.4 The Ordinary Share(s) are only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities
of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
7.5 Any transfer of registered shares shall become effective (enforceable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
7.6 Any transfer of share(s) made in breach of the provision of these Articles, as such breach shall be determined by the
General Partner in its sole discretion, shall not be recorded by the General Partner in the shareholders' register of the
Company and shall be void and null ab initio.
Art. 8. Liability of shareholders.
8.1 Limited Partner(s) shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The liability of
the Limited Partner(s) is limited to the amount of share capital for which it / they have subscribed. However, Limited
Partners (as the case may be) are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which they have parti-
cipated contrary to the foregoing restriction. The Limited Partner is also liable or, as the case may be the Limited Partners
are also jointly and severally liable vis-à-vis third parties for all obligations of the Company in which they have not
participated if they regularly act on behalf of the Company in management matters vis-à-vis third parties. A limited partner
or the General Partner does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates such capacity,
incur the aforementioned joint and several liability. The following matters do not constitute acts of management vis-à-vis
third parties in the sense of these Articles:
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- the exercise of shareholders' rights;
- advice given to the Company or its affiliates or their managers;
- the exercise of control and supervision of the affairs of the Company; and
- granting of loans, security interests or any other assistance to the Company or its affiliates entities.
8.2 If more than one Ordinary Share is issued, its owner(s) are jointly and severally liable for all liabilities of the Company
which cannot be met out of the assets of the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general
meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these Articles.
Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders may at any time be convened by the General Partner or, as the case may be,
by the Supervisory Board.
10.2 It must be convened by the General Partner or the Supervisory Board upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.
10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual shareholders' meeting of the Company will be held on the second Tuesday of the month of June of each
year in the city of Luxembourg. If this day is a public holiday, it will be held on the following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor the General Partner. If all the shareholders present at the general
meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously decide to only appoint
(i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such case there is no need
to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such case be construed as a
reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who assumes the role of the board”,
depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in
accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requi-
rements, vote tallying and representation of shareholders.
11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video-conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.
11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
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Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a general meeting of shareholders duly
convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless
of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Amendments of the Articles. Except as otherwise provided herein, these Articles may be amended by a majority
of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company's
share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in
accordance with the Law and these Art. s which may deliberate, regardless of the quorum and at which resolutions are
taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the General Partner may
adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The General Partner shall do so at the
request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.
D. Management
Art. 17. Powers of the General Partner.
17.1 The Company will be managed by the General Partner.
17.2 The General Partner has the power to take all or any action which is necessary or useful to realize any of the objects
of the Company, with the exception of those reserved by the Law or these Articles to the shareholders' meeting.
17.3 The General Partner shall act, in its reasonable good faith judgment, in the best interests of the Company and shall
use reasonable efforts to enforce any rights granted to the Company under any agreement which may be entered into among
the Company and any of the shareholders from time to time.
17.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers, directors, employees or officers of the General
Partner has any interest in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any
managers, directors, employees or officers of the General Partner who serves as a manager, director, officer or employee
of any company or firm with which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business
Art. 18. Minutes of the decisions of the General Partner.
18.1 The General Partner shall draw and sign minutes of its resolutions.
18.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party shall be signed by the General Partner.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the
signature of the General Partner or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power
may have been delegated by the General Partner within the limits of such delegation.
E. Supervision of the company
Art. 20. Supervisory Board.
20.1 The operations of the Company shall be supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising
at least three (3) internal auditors (commissaires), hereinafter referred to as the members of the Supervisory Board. The
Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and
may authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under these Articles, exceed
the powers of the General Partner.
20.2 The general meeting of shareholders shall appoint the members of the Supervisory Board, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may
be re-appointed. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
20.3 Any member of the Supervisory Board may be removed at any time, without notice and with or without cause by
the general meeting of shareholders.
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20.4 The members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision over all operations of the Company.
20.5 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed, except if
expressly otherwise decided by the shareholders of the Company.
20.6 Any independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
Art. 21. Conduct of meetings.
21.1 The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman or by the General Partner at the place indicated in the
notice of meeting. The meetings of the Supervisory Board shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.
21.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to its members twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice of meeting. Such notice may be omitted in case of assent of each
member of the Supervisory Board in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the
Supervisory Board to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board
which has been disclosed to all members of the Supervisory Board.
21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board and waive any convening requirement, or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Supervisory Board.
21.4 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member as his proxy in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A member may represent one or more, but not all of the other members of the Supervisory board.
21.5 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two (2) members.
21.6 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a tie, the chairman shall
not have a casting vote.
21.7 The Supervisory Board may, in exceptional circumstances or in cases of emergency, pass resolutions by circular
means when expressing its approval in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication.
The passing of circular resolutions requires the unanimity of all the members of the Supervisory board. Each member of
the Supervisory Board may express their consent separately, the entirety of their consents evidencing the adoption of the
resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
21.8 Meetings of the Supervisory Board may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear on a continuous basis and allowing an effective
participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of March of each year and shall end
on the last day of February of the following year.
Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the General Partner draw up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
23.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.5 Upon recommendation of the General Partner, the general meeting of shareholders shall determine how the re-
mainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these Articles.
23.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to eleven percent (11%) of the nominal value
of the Ordinary Shares held by it / them;
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- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to one percent (1%) of the nominal value of
the Class A Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to two percent (2%) of the nominal value of
the Class B Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to three percent (3%) of the nominal value of
the Class C Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to four percent (4%) of the nominal value of
the Class D Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to five percent (5%) of the nominal value of
the Class E Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to six percent (6%) of the nominal value of the
Class F Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to seven percent 7%) of the nominal value of
the Class G Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to eight percent (8%) of the nominal value of
the Class H Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to nine percent (9%) of the nominal value of
the Class I Shares held by it / them;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to ten percent (10%) of the nominal value of
the Class J Shares held by it / them;
the balance shall be allocated to the Limited Partner(s), pro rata to the number of Preference Shares held, pursuant to a
decision taken by the general meeting of shareholders.
23.7 The General Partner may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law. Any
interim dividend shall be allocated and paid to the shareholders in accordance with article 23.6 of these Articles.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these Articles, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in the same order and manner described under article 23.6 of these Articles. If there is any remaining
balance available out of the liquidation proceeds, this balance should be distributed to the shareholders in proportion to the
number of shares of the Company held by them.
H. Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
I. Definitions
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Articles” shall mean the present articles of association.
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles and (iv) any
Profit Entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
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OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the General Partner in good faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going concern.
- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the General Partner will be paid to the Company in the short term less any indeb-
tedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts
relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities
of other kind held by the Company.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
- “Company” shall mean the company defined at article 1 these Articles and ruled by these Articles.
- “General Partner” shall mean the unlimited shareholder and the holder of the Ordinary Shares from time to time
(“Actionnaire Commandité”).
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the redemption and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
- “Law” shall mean the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
- “Limited Partner(s)” shall mean the limited shareholder(s) and the holder(s) of the Preference Shares from time to time
(“Actionnaire Commanditaire”).
- “Ordinary Shares” shall have the meaning given to it at article 5.1.
- “Preference Shares” shall have the meaning given to it at article 5.1.
- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
- “shares” shall mean the Preference Shares and the Ordinary Shares.
- “shareholders” shall mean the General Partner and the Limited Partner(s).
- “Supervisory Board” shall have the meaning given to it at article 20.1.
<i>Transitional provisionsi>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on February 29,
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid up all the thirty-one thousand (31,000) shares issued by the Company as follows:
Shareholders
Subscribed
Capital
Number of Shares
Iberian Logistics Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 10
10 GP Share
Continuum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,990 30,990 Limited Shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31,000 shares
All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) is
now at the disposal of the Company, proof of which having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law
of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the company, representing the entirety of the
subscribed capital, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Company will be managed by the General Partner who is appointed for a six years period.
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<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The following entity is appointed as approved agreed independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) until the next
general meeting of shareholders:
- PricewaterhouseCoopers, a Luxembourg société cooperative duly incorporated and validly existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 65.477.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, said proxyholder signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Continuum S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.876,
ici représentée par M. Regis GALIOTTO, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en tant que mandataire dûment autorisé par procuration donnée sous
seing-privé le 17 décembre, 2015.
2. Iberian Logistics Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.098,
ici représentée par M. Regis GALIOTTO, susmentionné, agissant en tant que mandataire dûment autorisé par procuration
donnée sous seing-privé le 21 décembre, 2015.
Les procurations précitées, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui auprès des autorités d’enregis-
trement.
Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution de la société en commandite
par actions qu'ils souhaitent constituer avec les statuts qui suivent:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège Social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination Iberian Logistics
Holdings S.C.A. (ci-dessous la “Société”) qui sera régie par la Loi, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
2.1 la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre
manière, d'actions, d'obligations, de titres de dettes, de notes et d'autres valeurs mobilières de quelque forme que ce soit,
et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des partnerships;
2.2 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la
Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou de toute autre manière) la totalité ou une partie des titres, des actions, des dettes, des
titres d'emprunt, des obligations, et de tous autres titres émis ou garantis par toute personne, et tous autres biens de toutes
sortes, et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger et disposer de ceux-ci;
2.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que l’Actionnaire Commandité considère
appropriée et de prêter de l'argent et octroyer des crédits, dans chaque cas, à toute personne, avec ou sans garantie;
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2.4 d'emprunter, lever des fonds et obtenir le paiement de sommes d'argent de toute manière que l’Actionnaire Com-
mandité considère appropriée, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi) d'obligations et d'autres titres
ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient garantis ou non par tout ou partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou son capital non appelé, et de vendre, racheter convertir et rembourser ces titres;
2.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, se consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement aux
fins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concessions réciproques ou autre avec toute per-
sonne, y compris tous employés de la Société;
2.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité, et de fournir des sûretés pour l'exécution des obligations de et /
ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute personne morale dans laquelle la Société a une parti-
cipation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est un membre de ou détient autrement un intérêt
direct ou indirect dans, la Société ou toute personne morale dans laquelle une Entité Holding détient un intérêt direct ou
indirect et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou projet), que la Société reçoive ou non une
contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège
sur tout ou partie de l'entreprise de la Société, de ses biens, ses actifs ou du capital non appelé (présents et futurs) ou par
d'autres moyens; pour les besoins de cet article 2.6, "garantie" comprend toute obligation, quelle qu'en soit la description,
de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemniser et tenir indemne contre les con-
séquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de, toutes dettes ou obligations financières de toute autre
personne;
2.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien meuble ou immeuble et tout droit ou
privilège sur celui-ci ou qui s'y rapporte;
2.8 d'exercer tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie de l'activité
commerciale, des biens et / ou des dettes de toute personne exerçant une activité commerciale;
2.9 de vendre, donner à bail, échanger, donner en location et disposer de tout bien meuble ou immeuble, et/ou de tout
ou partie de l'entreprise de la Société, pour la contrepartie que l’Actionnaire Commandité considère appropriée, y compris
pour des actions, obligations ou autres valeurs mobilières, qu'elles aient été entièrement ou partiellement libérées, de toute
personne, ayant ou non des objets (en tout ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes actions, obligations
et autres valeurs mobilières ainsi acquises; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, accorder des options sur, valoriser ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;
2.10 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans un paragraphe de cet article 2 (a) dans toute partie du monde;
(b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par ou par l'entremise de trustees, agents, sous-
contractants ou autrement; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
2.11 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords et arrangements
avec ou en faveur de toute personne) qui, de l'avis de l’Actionnaire Commandité, sont accessoires à ou de nature à permettre
la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
A condition que la Société ne conclue jamais de transaction qui pourrait constituer une activité réglementée du secteur
financier ou qui pourrait requérir une autorisation d'établissement en droit luxembourgeois.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision de l'Actionnaire Commandité (tel
que défini ci-après). Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
de l'Actionnaire Commandité.
4.4 Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, réparties entre les classes d’actions suivantes (les
"Classes"):
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- 10 (dix) actions de commandité, détenues par l’Actionnaire Commandité (les “Actions Ordinaires”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe A (les “Actions de Classe A”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe B (les “Actions de Classe B”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe C (les “Actions de Classe C”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe D (les “Actions de Classe D”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe E (les “Actions de Classe E”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe F (les “Actions de Classe F”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe G (les “Actions de Classe G”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe H (les “Actions de Classe H”);
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe I (les “Actions de Classe I”); et
- 3.099 (trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe J (les “Actions de Classe J”, et avec les Actions de Classe
A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe
F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H et les Actions de Classe I, les “Actions Préférentielles”).
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d’émission ordinaire, sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Action Ordinaire sera versée (le “Compte de Prime d’Emission Ordinaire”) ainsi qu'un compte
de prime d’émission préférentielle sur lequel toute prime d’émission payée pour toute Action Préférentielle sera versée (le
“Compte de Prime d’Emission Préférentielle”). Le montant du Compte de Prime d’Emission Ordinaire est à la libre dis-
position de l’Actionnaire Commandité et le montant du Compte de Prime d’Emission Préférentielle est à la libre disposition
de l’Actionnaire Commanditaire.
5.2 Les Actions Ordinaires ne peuvent pas être rachetées.
5.3 Toutes les Actions Préférentielles sont et seront émises comme actions obligatoirement rachetables comme prévu
dans l’article 49-8 de la Loi. Les Actions Préférentielles seront obligatoirement rachetables conformément aux conditions
suivantes:
(a) les Actions Préférentielles doivent être entièrement libérées;
(b) les Actions Préférentielles sont obligatoirement rachetables à l'initiative et par décision de l’Actionnaire Commandité
au prix déterminé par l’Actionnaire Commandité, conformément à ces Statuts;
(c) le rachat fait l’objet de publicité conformément à l’article 9 de la Loi.
5.4 Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l’annulation d’une ou plusieurs Classe(s) d’Actions
Préférentielles.
5.5 Le rachat d'une classe d’Actions Préférentielles donnée ne peut être fait que pendant un laps de temps spécifique
("Périodes de Classe"), comme il suit:
La période pour les Actions de Classe A est la période commençant à la date de l’acte notarié du 21 décembre 2015 et
se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la “Période des Classe A”).
La période pour les Actions de Classe B est la période commençant le jour suivant la Période des Classe A et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2017 (la “Période des Classe B”).
La période pour les Actions de Classe C est la période commençant le jour suivant la Période des Classe B et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2018 (la “Période des Classe C”).
La période pour les Actions de Classe D est la période commençant le jour suivant la Période des Classe C et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période des Classe D”).
La période pour les Actions de Classe E est la période commençant le jour suivant la Période des Classe D et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2020 (la “Période des Classe E”).
La période pour les Actions de Classe F est la période commençant le jour suivant la Période des Classe E et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2021 (la “Période des Classe F”).
La période pour les Actions de Classe G est la période commençant le jour suivant la Période des Classe F et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2022 (la “Période des Classe G”).
La période pour les Actions de Classe H est la période commençant le jour suivant la Période des Classe G et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2023 (la “Période des Classe H”).
La période pour les Actions de Classe I est la période commençant le jour suivant la Période des Classe H et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2024 (la “Période des Classe I”).
La période pour les Actions de Classe J est la période commençant le jour suivant la Période des Classe I et se terminant
au plus tard le 31 décembre 2025 (la “Période des Classe J”).
Dans le cas où une classe d’Actions Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de Classe concernée,
le rachat et l'annulation de cette / ces classe(s) d’Actions Préférentielles peut/peuvent être fait(s) pendant une nouvelle
période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de Classe (ou, le cas échéant, la date
après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre classe) et se terminera au plus tard un an après
la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera le jour suivant la Période de Classe J
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et les classes d’Actions Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période de Classe respective viendront
dans l'ordre de la classe A à la classe J (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées antérieurement).
Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une classe d’Actions Préférentielles doit avoir lieu
avant le dernier jour de la Période de Classe qui lui correspond (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la Période de
Classe suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'annulation de cette
classe d’Actions Préférentielles et continuera pour se terminer au jour tel que défini initialement dans les Statuts ci-dessus.
Au moment du rachat et de l'annulation de la / des classe(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation deviendra
exigible et payable par la Société à l’ / aux actionnaire(s) au prorata de leur participation dans cette / ces classe(s). Pour
éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.
Le Montant d’Annulation à retenir, mentionné à l'alinéa ci-dessus, sera déterminé par l’Actionnaire Commandité de
conformité avec ces Statuts, à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt social de la Société. Pour éviter tout
doute, l’Actionnaire Commandité, peut choisir à sa seule discrétion d’inclure ou d’exclure dans sa détermination du Montant
d’Annulation tout ou partie des réserves librement distribuables attachées aux Actions Préférentielles.
5.6 Toutes nouvelles actions d’une classe donnée à souscrire et à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence
à l' / aux actionnaire(s) existant(s) en proportion du nombre d'actions de même classe qu'ils détiennent dans le capital social
de la Société. L'Actionnaire Commandité doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription
pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre
recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre
ou supprimer le droit préférentiel de souscription de l’ / des actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions
applicables en matière de modification de ces Statuts.
5.7 Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Art. 6. Continuation de la Société - Remplacement de l'Actionnaire Commandité.
6.1 La dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout d'autres situations de concours dans le chef d’un actionnaire quel
qu'il soit n'entraîneront pas la dissolution de la Société. En cas de de dissolution, d'incapacité légale, de révocation, de
démission, d'empêchement, de faillite ou d'évènement similaire dans le chef de l'Actionnaire Commandité, la Société
continuera à exister.
6.2 En cas de survenance de l'un de ces évènements dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique et s'il n'a pas déjà
été pourvu à son remplacement, le Conseil de Surveillance doit dès que possible convoquer une assemblée générale des
actionnaires. L'assemblée générale doit (sans l'accord de l'Actionnaire Commandité mais avec l'accord de cet actionnaire
commandité remplaçant) nommer un actionnaire commandité remplaçant.
6.3 Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu'actionnaire commandité à tout moment par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires prise à l’unanimité des Actionnaires Commanditaires. L'Actionnaire Commandité
unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant est nommé concomitamment par une résolution
de l’assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux conditions de présences et de majorité requises pour
une modification des Statuts et conformément aux dispositions de la Loi. La révocation de l’Actionnaire Commandité
n'entraîne pas la dissolution de la Société.
6.4 En conséquence de ce remplacement, la / les Action(s) Ordinaire(s) détenue(s) par cet Actionnaire Commandité
sortant est / sont automatiquement transférée(s) à l'actionnaire commandité fraîchement nommé, au moment de sa nomi-
nation, pour un prix égal au prix de souscription correspondant, diminué de tous montants versés à l'Actionnaire
Commandité par voie de réduction de capital. L’Actionnaire Commandité, agissant seul, est autorisé à retranscrire ce
transfert / cette cession dans le registre des actions de la Société.
Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par
voie d'inscription dans ledit registre. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire
demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les Actions Préférentielles sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 La / Les Action(s) Ordinaire(s) sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidai-
rement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
7.5 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
7.6 La cession d'action(s) qui contrevenant aux dispositions des présents Statuts, telle que cette contravention est dé-
terminée par l’Actionnaire Commandité à sa seule discrétion, ne sera pas inscrite par l’Actionnaire Commandité dans le
registre des actionnaires, et sera nulle et non avenue ab initio.
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Art. 8. Responsabilité des actionnaires.
8.1. L' / Les Actionnaire(s) Commanditaire(s) ne doit / doivent pas s'immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis
des tiers. La responsabilité des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu'ils ont souscrit. Cependant
l’Actionnaire Commanditaire est et le cas échéant les Actionnaires Commanditaires sont indéfiniment et solidairement
tenu(s) à l'égard des tiers de tous les engagements de la Société auxquels il(s) aurait / auraient participé en méconnaissance
de l'interdiction susmentionnée. L’ / Les Actionnaire(s) Commanditaire(s) est / sont également tenus indéfiniment et, le
cas échéant, solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels il(s) n’aurait / n'auraient pas participé
s'il(s) a / ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un actionnaire commanditaire ou l'Ac-
tionnaire Commandité n'encourt pas, du simple fait d'agir en cette qualité et dans la mesure où il indique cette dernière
qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne constituent pas des actes de gestion vis-à-vis des tiers au
sens des présents Statuts:
- l'exercice des prérogatives d'actionnaires;
- les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
- les actes de contrôle et de surveillance des affaires de la Société;
- l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
8.2 Si plus d’une Action Ordinaire est émise, le(s) titulaire(s) de celles-ci sont / seront indéfiniment et solidairement
tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs
en assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui
lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents Statuts.
Art. 10. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
10.1. L'assemblée générale des actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou, le
cas échéant, par le Conseil de Surveillance.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou par
le Conseil de Surveillance sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1) mois
à compter de la réception de cette demande.
10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires doivent contenir la date, l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il
ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des
actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à
chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 11. Conduite des assemblées générales des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société doit être tenue chaque année dans la ville de Luxem-
bourg le deuxième mardi du mois de juin. Si ce jour est un jour férié, elle sera tenue le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heure indiqués dans les convocations respectives.
11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou l'Actionnaire Commandité. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils sont en mesure de
contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i) un président et
un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant ainsi inutile la
nomination d'un scrutateur. Toute référence faite au “bureau de l'assemblée” devra en ce cas être entendue comme faisant
référence aux “président et secrétaire” ou, le cas échéant et selon le contexte, à “la personne unique qui assume le rôle de
bureau de l'assemblée”. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles appli-
cables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage
des voix et à la représentation des actionnaires.
11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
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11.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale des actionnaires.
12.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou ces Statuts, les décisions prises en assemblée générale des actionnaires
dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris
en compte.
Art. 13. Modification des Statuts. Sauf disposition contraire des présents, ces Statuts, peuvent être modifiés à la majorité
des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents Statuts qui pourra alors
délibérer, quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec l'accord
unanime des actionnaires.
Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, l'Actionnaire
Commandité peut ajourner séance tenante une assemblée générale des actionnaires de quatre (4) semaines.
L'Actionnaire Commandité doit prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt
pour cent (20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'as-
semblée générale des actionnaires sera annulée.
Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales des actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par l’Actionnaire Commandité.
D. Administration
Art. 17. Pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
17.1 La Société est gérée par l’Actionnaire Commandité.
17.2 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir et prendre toutes décisions nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou les présents Statuts
à l'assemblée générale des actionnaires.
17.3 L’Actionnaire Commandité devra agir de manière raisonnable et de bonne foi, dans les meilleurs intérêts de la
Société, et devra déployer les efforts raisonnables pour mettre en oeuvre tous droits accordés à la Société en vertu de tout
accord conclu entre la Société et l’un quelconque de ses Actionnaires.
17.4 Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l’Actionnaire Commandité ou un ou plusieurs de ses gérants, administrateurs, employés ou responsables de
l’Actionnaire Commandité, a ou ont un intérêt dans, ou est ou sont gérants, administrateurs, associés, responsables ou
employés de cette autre société ou firme. Tous gérants, administrateurs, employés ou responsables de l’Actionnaire Com-
mandité qui occupent également des fonctions de gérant, administrateur, responsable ou employé de toute société ou firme
avec laquelle la Société contracte ou entretient des relations d'affaires, ne sera pas, en raison d'une telle affiliation avec
cette autre société ou firme, empêché de prendre en considération, voter et agir relativement à toutes matières concernant
ces contrats ou autres affaires.
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Art. 18. Procès-verbal des résolutions de l’Actionnaire Commandité.
18.1 L'Actionnaire Commandité établit et signe les procès-verbaux de ses résolutions.
18.2 Toute copie et extrait de ces originaux de procès-verbaux destinés à être produits en justice ou à être livrés à un
tiers doivent être signés par l'Actionnaire Commandité.
Art. 19. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la seule signature
de l'Actionnaire Commandité ou par (ii) la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle /
auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Actionnaire Commandité dans les limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 20. Conseil de surveillance.
20.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") composé
d'au moins trois (3) commissaires, qui sont désignés ci-après comme les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par l'Actionnaire Commandité sur toutes questions que l'Actionnaire Commandité dé-
terminera et peut autoriser toutes actes de l'Actionnaire Commandité qui, conformément à la loi ou aux dispositions des
présents Statuts, seraient susceptibles de sortir des pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
20.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les mandats des membres du Conseil de
Surveillance peuvent être renouvelés. Le Conseil de Surveillance peut désigner un président parmi ses membres.
20.3 Tout membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif, par
l'assemblée générale des actionnaires.
20.4 Les membres du Conseil de Surveillance ont un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société.
20.5 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) conformément à l'article
69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de Surveillance est supprimé en tant qu'organe, sauf s’il en est
expressément décidé autrement par les actionnaires de la Société.
20.6 Tout réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires pour juste motif
uniquement, ou avec son accord.
Art. 21. Conduite des réunions.
21.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou de l'Actionnaire Commandité au lieu
mentionné dans la convocation. Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège social de la Société sauf
indication contraire dans la convocation.
21.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance doit être adressée aux membres du Conseil de
Surveillance vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise si
chaque membre du Conseil de Surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout autre moyen
analogue de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune
convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de Surveillance dont le lieu et l'heure auront été
déterminés dans une décision précédente, adoptée par le Conseil de Surveillance, et révélée à tous les membres du Conseil
de Surveillance.
21.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Surveillance
seraient présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et renonceraient aux formalités de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Sur-
veillance.
21.4 Tout membre peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant comme mandataire un autre
membre par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication, un autre
membre comme son mandataire, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un
membre du Conseil de Surveillance peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance mais pas tous
les membres.
21.5. Les décisions prises par le Conseil de Surveillance sont retranscrites dans des procès-verbaux signés par le président
de séance. Les copies des extraits de procès-verbaux produits en justice ou d'une autre manière sont signées par le président
de séance ou par deux (2) membres.
21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
En cas de partage de voix, le président du Conseil de Surveillance n'a pas de voix prépondérante.
21.7 Le Conseil de Surveillance peut, dans des circonstances exceptionnelles ou en cas d’urgence, adopter à l'unanimité
des décisions par voie circulaire en exprimant son consentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par
tout autre moyen analogue de communication. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent exprimer leur consente-
ment séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de
ces décisions sera la date de la dernière signature.
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21.8 Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et
garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la
Société.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier mars de chaque année et se termine le
dernier jour de février de l'année suivante.
Art. 23. Comptes annuels et affectation des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et l'Actionnaire Commandité dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.5 Sur proposition de l'Actionnaire Commandité, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.
23.6 En cas de décision de distribution de dividendes, ce dividende sera alloué et distribué à l’ / aux actionnaire(s) dans
l'ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires aura / auront droit à un dividende égal à onze pour cent (11%) de la valeur
nominale d’Actions Ordinaires qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A aura / auront droit à un dividende égal à un pour cent (1%) de la valeur
nominale des Actions de Classe A qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe B aura / auront droit à un dividende égal à deux pour cent (2%) de la valeur
nominale des Actions de Classe B qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe C aura / auront droit à un dividende égal à trois pour cent (3%) de la valeur
nominale des Actions de Classe C qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe D aura / auront droit à un dividende égal à quatre pour cent (4%) de la valeur
nominale des Actions de Classe D qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe E aura / auront droit à un dividende égal à cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale des Actions de Classe E qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe F aura / auront droit à un dividende égal à six pour cent (6%) de la valeur
nominale des Actions de Classe F qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe G aura / auront droit à un dividende égal à sept pour cent (7%) de la valeur
nominale des Actions de Classe G qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe H aura / auront droit à un dividende égal à huit pour cent (8%) de la valeur
nominale des Actions de Classe H qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe I aura / auront droit à un dividende égal à neuf pour cent (9%) de la valeur
nominale des Actions de Classe I qu'il(s) détient / détiennent;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe J aura / auront droit à un dividende égal à dix pour cent (10%) de la valeur
nominale des Actions de Classe J qu'il(s) détient / détiennent;
Le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Actions Préférentielles en vertu d’une décision l'assemblée générale des
actionnaires.
23.7 L'Actionnaire Commandité peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi. Tout acompte sur dividendes sera affecté et distribuée aux actionnaires conformément aux dispositions
de l’article 23.6 de ces Statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
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24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires dans l’ordre et selon la
méthode prévue à l’article 23.6 de ces Statuts. S’il reste un solde disponible, ce solde sera distribué aux actionnaires en
proportion au nombre d’actions de la Société qu'ils détiennent.
H. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
I. Définitions
Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signification suivante
- “Statuts” désigne les présents statuts.
- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital et de la
réduction de réserve légale relatives aux classes des Actions Préférentielles devant être annulées, mais réduit par (i) toutes
pertes (y compris les pertes reportées) exprimées comme étant positives et, (ii) toutes sommes à affecter à la / aux réserve
(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés
(pour éviter tout doute, sans double comptage), (iii) tous dividendes auxquels a / ont droit le(s) détenteur(s) d’Actions
Ordinaires et (iv) tout Droit au Bénéfice de telle sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Sachant que:
AA = Montant Disponible.
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la classe d’Actions
Préférentielles devant être annulée.
L = pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme étant positives.
LR = toutes sommes devant être allouées dans une / des réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
OD = tous dividendes auxquels a / ont droit le(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires conformément aux Statuts.
PE = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué sur les Comptes Intérimaires de la Période de Classe correspondante et sera
évalué par l’Actionnaire Commandité, de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de poursuivre ses
activités.
- “Liquidités Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec
une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obli-
gations et billets et toute créance qui par décision de l’Actionnaire Commandité seront versés à la Société à court terme,
moins les endettements ou autres dettes de la Société payables dans moins de six (6) mois déterminées sur base des Comptes
Intérimaires relatifs à la Période de Classe concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que
les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.
- “Montant d’Annulation” désigne un montant n’excédant pas les Liquidités Disponibles en rapport avec la Période de
Classe concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d’Annulation ne soit pas supérieur
aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Classe concernée (ou à la Nouvelle Période).
- “Société” désigne la société définie dans l’article 1 de ces Statuts et régulée par ces Statuts.
- “Actionnaire Commandité” désigne l’actionnaire commandité et, le cas échéant, le détenteur des Actions Ordinaires.
- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant la
date de rachat et d’annulation de la classe des Actions Préférentielles concernée.
- “Loi” désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
- “Actionnaire(s) Commanditaire(s)” désigne l’ / les actionnaire(s) commanditaire(s) et, le cas échéant, le(s) détenteur
(s) des Actions Préférentielles.
- “Actions Ordinaires” aura la signification qui lui est donnée à l’article 5.1.
- “Actions Préférentielles” aura la signification qui lui est donnée à l’article 5.1.
- “Droit au Bénéfice” signifie les dividendes préférentiels des Actions Préférentielles.
- “actions” désigne les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires.
- “actionnaires” désigne l’Actionnaire Commandité et l’ / les Actionnaire(s) Commanditaire(s).
- “Conseil de Surveillance” aura la signification qui lui est donnée dans l’article 20.1.
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<i>Disposition Transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 29 février 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société étant ainsi établis par les parties comparantes ci-dessus, celles-ci déclarent entièrement souscrire
et libérer l’intégralité du capital social représenté par trente et un mille (31.000) actions émises par la Société, comme suit:
Actionnaires
Capital
Souscrit
Nombre d’Actions
Iberian Logistics Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 EUR
10 actions de Commandité
Continuum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.990 EUR 30.990 actions de Commanditaire
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR
31.000 actions
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées par paiement en espèces de trente et un mille euros (31.000
EUR) qui sont maintenant à disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant tout le capital souscrit, ont adopté les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société sera administrée par l’Actionnaire Commandité qui est nommé pour une période de six ans.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
La société suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée
générale des actionnaires:
- PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2 rue Gerhard Mer-
cator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 65.477.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. et que, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42159. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005673/1034.
(160004845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Cannon Street Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Le gérant uniquei>
Référence de publication: 2016065812/11.
(160028292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
EagleHigh Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.560.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus,
having its registered office at 2 Sophouli St., Nicosia, Cyprus, registered with the company register of Cyprus under number
HE 157941 (the Sole Shareholder).
The appearing company is here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach,
9, Rabatt, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in EagleHigh Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116.560 (the Company);
- the Company was incorporated by deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on the 17
th
of May
2006, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1415 of July 22, 2006;
- the Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-), represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company's financial situation;
- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with
immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);
- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been settled
or fully provided for,
(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any).
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated as of December 28, 2015;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of their mandate and in connection with the
liquidation accounts to the managers of the Company;
- the Sole Shareholder resolves to transfer to it, as liquidation proceeds all the remaining assets of the Company (if any),
and to take all steps necessary to ensure that such transfers are enforceable against third parties;
- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at L-2163 Luxembourg, 40,
avenue Monterey for a period of five years after the publication of this deed in the Mémorial and to pay any and all costs
associated with the liquidation;
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- the Sole Shareholder resolves to grant power to any employee of Orangefield:
(i) to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company;
and
(ii) to undertake any formalities necessary in connection with filing the Accounts and closing the Company's liquidation,
these powers expiring one year after the closing of the Company's liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed
is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de Chypre, ayant
son siège social à 2, Sophouli St., Nicosia, Chypre, enregistrée auprès du registre des Sociétés de Chypre sous le numéro
HE 157941 (l'Associé Unique).
La société comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales de EagleHigh Luxembourg, une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, immatriculée au
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 116.560 (la Société);
- la Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du
17 mai 2006, publié au Memorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1415 du 22 juillet 2006;
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-);
- l'Associé Unique a pris connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société;
- l'Associé Unique décide en sa qualité d'associé unique de la Société de dissoudre la Société avec effet immédiat et de
la mettre en liquidation;
- l'Associé Unique décide d'agir en tant que liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l'activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l'ensemble du passif connu de la Société a été payé ou
provisionné,
(iii) qu'il va recevoir tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu'il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu à ce jour.
- l'Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société datés au 28 décembre 2015;
- l'Associé Unique renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- l'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs mandats en relation avec les
comptes de la liquidation aux gérants de la Société;
- l'Associé Unique décide de se transférer comme boni de liquidation tous les (éventuels) actifs restants de la Société,
et de faire tout ce qui est nécessaire afin de rendre ces transferts opposables aux tiers;
- l'Associé Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et sa liquidation est clôturée;
- l'Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation;
- l'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout employé de Orangefield:
(i) de faire et d'exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d'enregistrer les déclarations fiscales
manquantes de la Sociétés; et
(ii) de faire tout le nécessaire pour déposer / enregistrer les Comptes et tout ce qui est requis en relation avec la clôture
de la liquidation de la Société,
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ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/51. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006506/112.
(160006486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Atena Corporation S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.105.
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “ATENA CORPORATION S.A. SPF”, une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg,
45-47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 187105,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 9 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1922 du 23 juillet 2014,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d’Arlon.
Le Président désigne Madame Sandra CARDOSO, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d’Arlon, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Monika HECK, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d’Arlon, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent cinquante mille euros (750.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à sept cent quatre-vingt-un mille
euros (781.000,- EUR), par la création et l'émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles avec une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
2. Souscription des sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles comme suit:
- La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg “TOPHET S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28710, à concurrence de trois mille
sept cent cinquante (3.750) actions, à libérer entièrement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible
qu'elle détient à l'encontre de la Société; et
- La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg “SIDFORD S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44466; à concurrence de trois mille
sept cent cinquante (3.750) actions, à libérer entièrement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible
qu'elle détient à l'encontre de la Société.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
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4. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à
tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l'échange des actions et à l'inscription dans le
registre des actionnaires des actions nouvellement émises; et
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent cinquante mille
euros (750.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à sept cent quatre-
vingt-un mille euros (781.000,- EUR), par la création et l'émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles avec
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Souscriptioni>
L'Assemblée reconnaît que les sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles ont été souscrites par:
- La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg “TOPHET S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28710, à concurrence de trois mille
sept cent cinquante (3.750) actions; et
- La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg “SIDFORD S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44466; à concurrence de trois mille
sept cent cinquante (3.750) actions.
<i>Libération de nouvelles actionsi>
L'Assemblée reconnaît que:
- trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles souscrites par “TOPHET S.A., SPF”, pré-qualifiée, ont été
entièrement libérées par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la
Société.
- trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles souscrites par la société “SIDFORD S.A., SPF”, pré-désignée,
ont été entièrement libérées par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre
de la Société.
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
Les Apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 22 décembre 2015, dressé par “Audit Conseil Services
Sàrl”, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon, agissant comme réviseur
d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Alain BLONDELET
conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the Claim in the amount of EUR 750 000 does not correspond at least to the value of the shares issued.” Ledit
rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
afin d'être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d’attribuer les sept mille cinq cents (7.500)
actions à chacun des souscripteurs comme mentionné ci-dessus.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. (premier alinéa). La capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-un mille euros (781.000,-EUR) représenté
par sept mille huit cent dix (7.810) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder
pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'échange des actions et à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cent euros (EUR
2.100,-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, S. CARDOSO, M. HECK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30043. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006306/118.
(160005147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Leitmotif, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1335 Luxembourg, 14, rue Jean-Gaspard de Cicignon.
R.C.S. Luxembourg B 202.969.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Madame Isabelle Faber, conseillère en communication, née le 26 avril 1968 à Luxembourg, demeurant au 14, rue Jean-
Gaspard de Cicignon à L-1335 Luxembourg,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services en matière de détermination de stratégies de communication,
l'élaboration de plans d'action et de la définition d’opérations médias, la mise en application et le suivi de l'exécution de
projets à vocation promotionnelle.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de Leitmotif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’associé unique ou
de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision
du gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
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Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de son objet social.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,
la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi
ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales est souscrite par Madame Isabelle Faber, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2016.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante unique pour une durée illimitée:
Madame Isabelle Faber, née le 26 avril 1968 à Luxembourg, demeurant au 14, rue Jean-Gaspard de Cicignon à L-1335
Luxembourg.
2. Le siège social est fixé au 14 rue Jean-Gaspard de Cicignon à L-1335 Luxembourg.
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<i>Avertissementi>
Le notaire soussigné a attiré l'attention de la comparante sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-
sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 41A, avenue J.-F. Kennedy, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Faber, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 31 décembre 2015. GAC/2015/12050. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006732/91.
(160006312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pineapple Commercial 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.656.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Pineapple Master S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B198.119,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Pineapple Commercial 1 Holdings S.à
r.l.” (hereafter the “Company”), registered with the Luxembourg Trade and Company Register (“Registre de Commerce
et des Sociétés”) section B, under number 200.656, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,
Grand Duchy of Luxembourg, on October 9
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on December 9
th
, 2015, number 3301.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Sole Shareholder resolves to convert the Company's share capital from its Euro (EUR) currency into Danish
Krone (DKK) by applying the EUR/DKK exchange rate as of the date of the present deed, EUR 1.- = DKK 7.4617, so that
the present share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) be replaced by a rounded share capital of
ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-) represented by ninety-three thousand two
hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, entirely held by the Sole
Shareholder. As a result of the currency conversion, the Sole Shareholder resolves to allocate the residual amount of one
Danish Krone and twenty-five cents (DKK 1.25) to the share premium account of the Company.
IV. Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder consequently resolves to amend article 5.1 of the articles of
incorporation, to give it henceforth the following wording:
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“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-),
represented by ninety-three thousand two hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone
(DKK 1.-) each.”
V. The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the required
changes.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Pineapple Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B198.119,
représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «Pineapple Commercial 1 Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société»), enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 200.656, ayant son siège social au 43, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 9 décembre 2015, numéro 3301.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
III. L'Associée Unique décide de convertir le capital social de la Société de l'Euro (EUR) à la Couronne Danoise (DKK)
en utilisant le taux de change EUR/DKK en vigueur à la date du présent acte, 1,- EUR = 7,4617 DKK, de sorte que l'actuel
capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est désormais remplacé par un capital social arrondi de quatre-
vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises (93.270,- DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux
cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune, entière-
ment détenues par l'Associée Unique. En conséquence de ce changement de devise, l'Associée Unique décide d'allouer le
montant résiduel d'une Couronne Danoise et vingt-cinq centimes (1,25 DKK) au compte de prime d'émission de la Société.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l'Associée Unique décide en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises
(93.270,- DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur
nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune.».
V. L'Associée Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications
précédentes et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux
modifications requises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
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L
U X E M B O U R G
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11898. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006922/105.
(160005347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Value Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 172.950.
L’an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Tiberius Capital S.A., une société anonyme régie par les lois luxembourgeoise ayant son siège social au 89A, Rue
Pafebruch, L-8308 Capellen et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B192.139 (l’
«Actionnaire Unique»), ici valablement représentée par son administrateur unique Monsieur Grégory CENTURIONE.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant par l’intermédiaire de son administrateur unique, a requis le notaire
instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) la partie comparante est l’actionnaire unique de la société anonyme «Value Partners S.A.», établie et ayant son siège
social à L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 3052 du 18 décembre 2012,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 172.950. Les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois le 5 décembre 2013 suivant un acte reçu par Maître Blache MOUTRIER, publié au Mémorial
C numéro 217 du 24 janvier 2014.
(ii) qu'il est proposé que l’Actionnaire Unique d’adopter les résolutions concernant les points suivants de l’ordre du jour:
1. Augmentation de capital social d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) afin de le porter de son
montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), par
la création et l’émission de cent cinquante (150) nouvelles actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune;
2. Souscription intégrale et libération à hauteur de 25% par l’actionnaire unique;
3. Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe;
4. Modification du registre des actionnaires de la Société;
5. Divers.
Ceci ayant été exposé et reconnu comme exact par l’Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-)
afin de le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à la somme de deux cent cinquante mille euros
(EUR 250.000,-), par la création et l’émission de cent cinquante (150) nouvelles actions avec une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Suit à ce qui précède l’actionnaire unique, Tiberius Capital S.A., prénommée et représenté comme dit ci-avant,
déclare souscrire à toutes les cent cinquante (150) nouvelles actions et de les libérer à hauteur de vingt-cinq (25%)
pourcent par un apport en espèces, de sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) se trouve à
la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
43871
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier en conséquence l’article 5, premier paragraphe des statuts, lequel sera doré-
navant lu comme suit:
“ Art. 5. 1
er
paragraphe. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par
deux cent cinquante (250) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de mettre à jour le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements
ci-dessus et de donner ainsi pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à ladite modification dans le registre d’actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépens, frais et charges sous toute forme, lesquels seront supportés par la Société par suite des présentes, sont estimés
approximativement mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: G. Centurione et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 décembre 2015. 2LAC/2015/27907. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008802/63.
(160007905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Build Concept Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 181.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065806/10.
(160028150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Buongiorno S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 147.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065807/10.
(160027824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Concept Intérieur, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, rue de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 162.124.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065075/10.
(160027579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AFW Luxembourg 2 S.à r.l.
Atena Corporation S.A. SPF
Boulangerie-Pâtisserie Thein S.à r.l.
Build Concept Invest
Buongiorno S.à r.l.
Cannon Street Project S.à r.l.
Concept Intérieur
Corado S.A.
CR Realty S.à r.l.
Dominar (Luxembourg) S.à r.l.
EagleHigh Luxembourg
Easypack S.A.
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l.
Eltec S.à r.l.
Finnovation S.A.
Iberian Logistics Holdings S.C.A.
Jafra S.A.
JAR Capital
JLP Conseil S.A.
Leitmotif
Marofemi Holding S.A.
Metal Oxides S.A.
MHS Finance S.à r.l.
Midmac Holding Corporation S.A.
Moesdorf S.à.r.l.
Moesdorf S.à.r.l.
Moesdorf S.à.r.l.
MS Investment S.C.A.
MT Digital Media S.à r.l.
Neovara European Mezzanine Partners 2003-A S.à r.l.
Onesubsea Lux GBP S.à r.l.
Onesubsea Lux USD Sàrl
PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.
Pineapple Commercial 1 Holdings S.à r.l.
Pro Facade Echafaudage
Quadra Mainz BZ S.à r.l.
RBS PPP Investments S.à r.l.
Résidence Nicole
Responsible Technology S.A.
Schaus Participations S.A.
Sifobuci S.àr.l.
Sistema Capital S.A.
SteLux S.à r.l.
Sucales S.A.
TCW Funds
T&F Capital Trustees S.A.
Triton III LuxCo B 15 S.à r.l.
Value Partners S.A.