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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 912
29 mars 2016
SOMMAIRE
ABFS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43768
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II . .
43771
APW-Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
43730
BAC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43759
BMM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43731
Bylprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43731
Bylprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43731
Bylprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43731
Bylprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43731
Carl Lux COOP SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43731
Eircom Lux Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
43737
Fiduciaire Birchall & Rosa, S.à r.l. . . . . . . . . .
43736
F.I.T. (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43749
Hamsan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43773
Iberian Capital Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . .
43775
Immofin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43735
ImmoFinRe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43735
L'Alpic, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43736
L & P Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43734
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43736
Mildsun Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43734
Mocaf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43734
Nordic Light Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
43734
Novatherm Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43734
OSCAR Lux GP COOP S.A. . . . . . . . . . . . . . .
43730
OSCAR Lux GP COOP S.A. . . . . . . . . . . . . . .
43730
Pinnacle Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43736
Pirson Contractors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43730
Pirson Contractors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43730
Portico Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43736
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43733
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43733
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43732
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43732
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43732
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43732
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43733
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43733
Secutrafic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43733
Silvia & Rolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43735
Silvia & Rolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43735
Soltech Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43735
Suxes Life Insurance Brokers S.A. . . . . . . . . .
43732
Telemedicine Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . .
43735
Xinov Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43730
43729
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U X E M B O U R G
OSCAR Lux GP COOP S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.397.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066257/9.
(160028773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
OSCAR Lux GP COOP S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.397.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066258/9.
(160028774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 21A-21B, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 53.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066288/9.
(160027719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 21A-21B, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 53.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066289/9.
(160027720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Xinov Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 154.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066474/9.
(160027822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
APW-Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4-6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 113.274.
Der Jahresabschluss zum 31 Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066535/9.
(160029589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
43730
L
U X E M B O U R G
BMM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 152.730.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066581/9.
(160029573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Bylprint S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 162.218.
Les comptes annuels abrégés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066588/9.
(160029126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Bylprint S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 162.218.
Les comptes annuels abrégés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066589/9.
(160029138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Bylprint S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 162.218.
Les comptes annuels abrégés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066590/9.
(160029141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Bylprint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 162.218.
Les comptes annuels abrégés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066591/9.
(160029144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Carl Lux COOP SA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 174.944.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066597/9.
(160029030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
43731
L
U X E M B O U R G
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016069481/11.
(160032285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016069482/11.
(160032286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016069483/11.
(160032287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016069485/11.
(160032289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Suxes Life Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 87.821.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/02/2016.
Référence de publication: 2016069472/10.
(160032216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
43732
L
U X E M B O U R G
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016069486/11.
(160032290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016069487/11.
(160032291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016069488/11.
(160032292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016069489/11.
(160032293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Secutrafic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 133.232.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016069492/10.
(160032487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
43733
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U X E M B O U R G
Mildsun Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.009,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 191.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Mildsun Investments S.à r.l.
Représenté par M. Gilles Duroy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016069374/13.
(160032550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
L & P Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 172.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes corrigent le dépôt L150062038.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016069344/11.
(160032379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Mocaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9940 Hautbellain, 3, Frächbich.
R.C.S. Luxembourg B 132.585.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016069386/10.
(160032308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Nordic Light Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8281 Kehlen, 17, rue des Juifs.
R.C.S. Luxembourg B 177.407.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016069401/10.
(160032504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Novatherm Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.941.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069402/10.
(160032533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
43734
L
U X E M B O U R G
ImmoFinRe, Société à responsabilité limitée,
(anc. Immofin).
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 128.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
<i>Pour ImmoFinRei>
Référence de publication: 2016069311/11.
(160032175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Soltech Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 174.582.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016069504/13.
(160032448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Silvia & Rolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5950 Itzig, 2, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 108.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016069494/10.
(160032380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Silvia & Rolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5950 Itzig, 2, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 108.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016069495/10.
(160032381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Telemedicine Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 87.623.
Le bilan au 31/12/2012 rectificatif du bilan déposé sous le numéro L130057569 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069514/10.
(160032326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
43735
L
U X E M B O U R G
Pinnacle Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 183.210.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/02/2016.
PINNACLE INDUSTRIES S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069420/12.
(160032227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Portico Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 116.449.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange.
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2016069423/12.
(160032431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
L'Alpic, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 127.252.
L’annexe aux comptes annuels du 31 Décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069345/10.
(160032416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Fiduciaire Birchall & Rosa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferange, 2, rue Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 144.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016069268/10.
(160032349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 111.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069368/10.
(160032564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
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Eircom Lux Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.475,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.932.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned, Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Eircom HoldCo S.A., a public limited company (société anonyme), organised and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168462 (the Sole Shareholder),
being the sole shareholder of Eircom Jersey 1 Limited, a private limited company incorporated and organised under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX and registered with the Jersey
Companies Registry under number 118120
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company;
II. the Company’s capital is presently set at seventeen thousand four hundred and seventy five euro (EUR 17,475.-),
represented by seventeen thousand four hundred and seventy five (17,475) shares, in registered form, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid up;
III. under the laws of Jersey the Company may, upon fulfilment of any and all transfer formalities under the laws of
Jersey transfer its registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of management to
the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date of this deed (the Migration), following which, the Company
discontinues as a Jersey company, and continues, for the purposes of the laws of Jersey to be the same entity as the Company
prior to the Migration, and the existence of the Company continues after the Migration;
IV. that by resolutions validly adopted by (i) the Sole Shareholder of the Company on 20 November 2015, acting in
accordance with the articles of association of the Company, and (ii) the management of the Company on 20 November
2015, duly resolved to migrate the Company to Luxembourg, such migration being effective as from the date hereof without
the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
applicable laws to give effect to those resolutions including the passing of the necessary resolutions (being the Sole Sha-
reholder resolutions and the board of directors resolutions) in Jersey have been duly performed. A copy of said resolutions
shall remain annexed to the present deed;
V. that (i) an interim balance sheet of the Company dated 20 November 2015 (the Balance Sheet) and (ii) a management
certificate dated 14 December 2015 (the Management Certificate), each duly signed by the directors of the Company,
indicate that, the subscribed and paid-up share capital of the Company amounts to seventeen thousand four hundred and
seventy five euro (EUR 17,475) and has not been reduced below this amount as a result of losses. A copy of the Balance
Sheet and the Management Certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder
acting on behalf of the appearing party, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the
registration authorities;
VI. that the agenda of the Meeting is as follows:
(a) waiver of the convening notice;
(b) transfer of the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of
management from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without the
Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;
(c) adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) with its name Eircom Lux Holdings 1 S.à r.l., and acceptance of Luxembourg nationality arising from the
transfer of the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of mana-
gement to the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) approval of the Balance Sheet, being the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg and confirmation
of the description of all the assets and liabilities of the Company and setting up the share capital of the Company;
(e) amendment and complete restatement of the Company articles of association to bring them into accordance with the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company’s becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;
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(f) acknowledgment of the resignation of the Company’s current directors and granting discharge to them;
(g) approval of the appointment of new managers of the Company for an unlimited period;
(h) establishment of the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central administration and place
of management at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(i) empowerment and authorisation of any lawyer and/or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., any manager
of the Company or any employee of TMF in Luxembourg, each acting individually, in order to perform, in the Grand Duchy
of Luxembourg, all actions and formalities and enter into any documents necessary or useful in connection with the Mi-
gration; and
(j) miscellaneous.
VII. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which has been communicated in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central
administration and place of management from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without
the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further
declares that all formalities required under the laws of Jersey to give effect to the Migration have been duly performed as
of the date of this deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with the name Eircom Lux Holdings 1 S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality resulting
from the transfer of registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of management
of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject
to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the Balance Sheet and the Management Certificate con-
firming that the net asset value of the Company amounts to at least the legal minimum share capital of the Company.
The Sole Shareholder records that the description and amount of all the assets and liabilities of the Company are fully
set out in the Balance Sheet.
The Sole Shareholder states that, upon Migration, all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain
owned by the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and com-
mitments.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of
association of the Company so as to conform them to the laws of the Grand Ducy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
“
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Eircom Lux Holdings 1” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
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ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventeen thousand four hundred and seventy five euro (EUR 17,475), represented by
seventeen thousand four hundred and seventy five (17,475) shares, in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of at least one (1) class A manager, and at
least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
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(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors and
directors in office prior to the transfer of the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central ad-
ministration and place of management from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg from their position as directors of
the Company and to grant them full discharge for the performance of their duties as from the date of their appointment as
directors of the Company until the date of their resignation.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as class A managers of the Company for an
unlimited period:
- Richard Moat, born in Nuneaten, United Kingdom, on 8 September 1954, with a professional address at 32, St Mary’s
Road, Harborne, B17 0HA Birmingham, United Kingdom; and
- Huibert Costermans, born in Eindhoven, the Netherlands, on 1 February 1967, with a professional address at 1 Heuston
South Quarter, St. John’s Road, Dublin 8, Ireland.
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as class B managers of the Company for an
unlimited period:
- Sebastian Rimlinger, born in Sarreguemines, France, on 23 September 1975, with a professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Shehzaad Atchia, born in Mauritius, on 22 May 1982, with a professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg; and
- Fabrice S. Rota, born in Mont Saint-Martin, France, on 19 February 1975, with a professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central
administration and place of management at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any lawyer and/or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l., any manager of the Company or any employee of TMF in Luxembourg, each acting individually, to perform, in
the Grand Duchy of Luxembourg, all actions and formalities and enter into any documents necessary or useful in connection
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with the Migration and the above resolutions, including but without limitation, the registration of the Company with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies upon Migration.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trentième jour de décembre,
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Eircom HoldCo S.A., une société anonyme constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166462 (l’Associé Unique),
étant l'associé unique de Eircom Jersey 1 Limited, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les
lois de Jersey, dont le siège social est établi au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX et immatriculée au Registre
des Sociétés de Jersey sous le numéro 118120,
ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique représente l’intégralité du capital social de la Société.
II. le capital de la Société est actuellement fixé à dix-sept mille quatre cents soixante-quinze euros (EUR 17.475,-),
représenté par dix-sept mille quatre cents soixante-quinze (17.475) actions sous forme nominative, ayant valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. en vertu des lois de Jersey, la Société peut, après que toutes les formalités de transfert en vertu des lois de Jersey
aient été remplies, transférer son siège social, domicile, principal établissement, administration centrale et lieu de gestion
au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date du présent acte (la Migration), suite à quoi la Société cesse d'être une
société de Jersey et continue, dans le cadre des lois de Jersey, d’être la même entité que la Société avant la Migration, et
l'existence de la Société se poursuit après la Migration;
IV. que par des résolutions valablement adoptées par (i) l’Associé Unique de la Société le 30 Novembre 2015, agissant
conformément aux statuts de la Société, et (ii) l’organe de gestion de la Société le 30 Novembre 2015, il a été dûment
décidé de migrer la Société à Luxembourg, cette migration étant effective à compter de la date des présentes sans dissolution
de la Société mais au contraire avec la pleine continuité de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises en vertu
des lois applicables pour donner effet à ces résolutions y compris l’adoption des résolutions nécessaires (à savoir les
résolutions de l’Associé Unique et les résolutions de conseil d’administration) de Jersey, ont été dûment accomplies. Une
copie desdites résolutions restera annexée au présent acte;
V. (i) qu’un bilan intérimaire de la Société au 30 Novembre 2015 (le Bilan) et (ii) qu’un certificat de gestion daté du 14
Décembre 2015 (le Certificat de Gestion), chacun dûment signé par les administrateurs de la Société, font apparaître que,
le capital souscrit et libéré de la Société s’élève à dix-sept mille quatre cents soixante-quinze euro (EUR 17.475,-) et n’a
pas été diminué au-dessous de ce montant du fait de pertes. Une copie du Bilan et du Certificat de Gestion, après avoir été
signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, restera
annexée au présent acte et sera soumise avec celui-ci aux autorités de l’enregistrement;
VI. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(a) renonciation aux formalités de convocation;
(b) transfert du siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion
de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l’Assemblée, sans dissolution de la Société
mais au contraire avec pleine continuité de sa personnalité juridique;
(c) adoption par la Société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec pour
dénomination Eircom Lux Holdings 1 S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du
siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg;
(d) approbation du Bilan, en tant que bilan d’ouverture au Grand-Duché de Luxembourg et confirmation de la description
de tous les actifs et passifs de la Société et fixation du capital social de la Société;
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(e) modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, du fait que la Société devienne une société régie par le droit luxembourgeois soumise à la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
(f) prise d’acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et octroi de décharge;
(g) approbation de la nomination de nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée;
(h) établissement du siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de
gestion de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(i) pouvoir et autorisation à tout avocat et/ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., tout gérant de la Société
ou tout employé de TMF à Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin d’effectuer, au Grand-Duché de Luxem-
bourg, tous les actes et formalités et d’exécuter tous les documents nécessaires ou utiles en relation avec la Migration; et
(j) divers.
VII. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Associé Unique renonce aux modalités
de convocation, l’Associé Unique se considérant dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social, le domicile, le principal établissement, l’administration centrale
et le lieu de gestion de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat, sans dissolution de la
Société mais au contraire avec pleine continuité de sa personnalité juridique. L’Associé Unique déclare en outre que toutes
les formalités requises pour la prise d’effet de la Migration en vertu des lois de Jersey ont été dûment accomplies à la date
du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise
avec pour dénomination Eircom Lux Holdings 1 S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du
siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion de la Société à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et est soumise à compter de la date du présent acte aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de prendre acte et d’approuver le Bilan ainsi que le Certificat de Gestion attestant que la valeur
des actifs nets de la Société s’élève au moins au capital social minimum légal de la Société.
L’Associé Unique note que la description et le montant de tous les actifs et passifs de Société sont intégralement établis
par le Bilan.
L’Associé Unique déclare, qu’après la Migration, tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la
propriété de la Société, qui continue de détenir tous les actifs et reste responsable de tous ses passifs et engagements.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l’Associé Unique décide de modifier et refondre entièrement les statuts de
la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Les statuts modifiés de la Société auront la teneur suivante:
“
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Eircom Lux Holdings 1 S.à r.l. " (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraor-
dinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
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social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, créances sous
toute forme, obligations, titres obligataires, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-sept mille quatre cents soixante-quinze euros (EUR 17.475), représenté par dix-sept
mille quatre cents soixante-quinze (17.475) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu’elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance, qui se composera
d’un ou plusieurs gérants de catégorie A et d’un ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil).
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8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui sera en principe
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite pour toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans la
convocation.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant entendu
que si le ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au
moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-
gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins un gérant
de catégorie A et d’au moins un gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants
ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.
(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité détaillées ci-dessus et
elles portent la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
son ou ses gérants et associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du
siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le second lundi
du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le mandat
des commissaires peut être renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle. Les commissaires ne doivent pas nécessairement
être des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10%) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent faire apparaître que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision par le Conseil de distribuer les dividendes intérimaires doit intervenir dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d’un dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices effectivement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser le trop-perçu à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
ne sont pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation (s’il y en a un) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve
des dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.”
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, des administrateurs et des
administrateurs en fonction avant la migration du siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration
centrale et du lieu de gestion de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg de leurs fonctions d’administrateurs
de la Société et de leur octroyer décharge pour l’exercice de leurs fonctions depuis la date de leur nomination en qualité
d’administrateurs de la Société jusqu’à la date de leur démission.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour
une durée indéterminée:
- Richard Moat, né à Nueaten, Royaume-Uni, le 8 septembre 1954 avec adresse professionnelle au 32 St. Mary’s Road,
Harborne, B17 0HA Birmingham, Royaume-Uni;
- Hubert Costermans, né à Eindhoven, les Pays-Bas, le 1
er
février 1967 avec adresse professionnelle à 1 Heuston South
Quarter, St. John’s Road, Dublin 8, Irlande.
L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour
une durée indéterminée:
- Sébastien Rimlinger né à Sarreguemines, France, le 23 septembre 1975 avec adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Shehzaad Atchia, né à l’Ile Maurice, le 22 mai 1982 avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg; et
- Fabrice S. Rota, né à Mont-Saint-Martin, France, le 19 février 1975 avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’établir le siège social, le domicile, le principal établissement, l’administration centrale et le
lieu de gestion de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner pouvoir et d’autoriser tout avocat et/ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l., et tout gérant de la Société ou tout employé de TMF à Luxembourg chacun agissant individuellement, afin d’ef-
fectuer, au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités et d’exécuter tous les documents nécessaires ou utiles
en relation avec la Migration et les résolutions qui précèdent, y compris mais sans s’y limiter, l’immatriculation de la Société
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg après la Migration.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences, le texte anglais fait foi.
Le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/58. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005497/674.
(160004996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
F.I.T. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 202.937.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared
Mr. Georgios XYDIS, residing at 9, Pandrosou Street, GR-16674 Glyfáda, Greece,
here represented by Mr. Laurent BARNICH, companies director, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which shall remain attached to these minutes in order to be registered with
these,
which proxy have been initialed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation
of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be
governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as
amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).
1.2 The Company will exist under the name of “F.I.T. (Luxembourg) S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the same municipality by a resolution of the board of directors of the
Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in
the manner required for amendments of the Articles.
Art. 4. Corporate objects.
4.1 The object of the Company shall be to assist its subsidiaries either by providing administrative services (legal services,
accountancy, etc.) or by providing services relating to the business carried out by its subsidiaries.
4.2 The Company may use its funds in order to establish, administer, develop and sell a portfolio of transferable securities
and patents of any origin whatsoever, in order to participate in the setting-up, development and control of any undertaking
whatsoever, in order to acquire, by way of investment, subscription or option, transferable securities and patents, in order
to dispose thereof by means of sale, transfer, exchange or otherwise, in order to develop its transferable securities and
patents, in order to grant to or receive from companies in which the Company has a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company all kinds of assistance, loans, advances and guarantees.
4.3 The object of the Company shall be the acquisition of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and turning to account of such participations. It may in particular
acquire by way of contribution, subscription, option, purchase and any other means transferable securities of all kinds and
realise the same by means of sale, transfer, exchange or otherwise.
4.4 The Company may also acquire and turn to account all patents and other rights relating to such patents or capable
of supplementing them. It may acquire, transfer or manage any portfolio of patents or other intellectual property rights of
any kind or origin whatsoever.
4.5 The Company may borrow and lend funds by any legally acceptable means. The Company may participate in any
transaction whatsoever involving movable and immovable property. The Company may, finally, take part in any operation
which relates directly or indirectly to the management or possession of immovable property.
4.6 A further object of the company shall be to seek and present private investors both to Luxembourg companies and
to foreign companies, in order to advise and enable them to carry on commercial business, investments or the acquisition
of participations, and the establishment of partnership contracts and other transactions, both in Luxembourg and abroad.
It may hold remunerated contracts and receive commission in respect thereof.
4.7 It may seek all placements, investments or acquisitions of participations both in Luxembourg and abroad.
4.8 The Company may acquire, transfer and hold immovable property and in particular exploit immovable property by
leasing the same in any form whatsoever.
4.9 The Company may carry out any industrial, commercial or financial activity relating both to movable and to im-
movable property which may directly or indirectly contribute to the attainment of its object or which relates directly or
indirectly to any of the above activities or to any similar or connected activities which may appear to it to be conducive to
the attainment of its object.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (31,000. - EUR) consisting of three hundred ten (310)
ordinary shares with a par value of one hundred euro (100, - EUR) a share.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at
the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject to
the restrictions foreseen by Law on Companies.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a sus-
pension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
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powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Monday of the month of March. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the Shareholders will
be taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the Meeting.
8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors composed
of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole Shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.
In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors (A Directors and B
Directors).
9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director
may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible
for reappointment.
9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-
holders.
Art. 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may
choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not
be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated
to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived,
either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or
e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
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directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law on Companies
or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board, except for the sale of part or all the stake
held in a direct or indirect participation of the Company. In such case the Board shall require the prior written consent of
the Shareholders validly deciding at the quorum and majority requirements set out in Articles 8.3 and 8.4 of the present
Articles of incorporation.
Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorized to appoint a person, either director or not, for the purposes
of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two members
of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together with any B Director.
13.3 The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company; in their function as simple mandatories,
they are responsible only for the execution of their mandate. The Company will have to compensate any director or agent
and his heirs, executant and managing, for all damage or compensations having to be paid by him/her as well as the
expenditure or the costs reasonably engaged by him/her, consequently or in relation to any action, lawsuit or procedures
by the way of which he/she could be involved because of his/her quality or old quality of manager or agent of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company where the Company is a Shareholder or a creditor, as long as this
engagement is in conformity with the Articles of the Company and the applicable provisions of the Law of August 10
th
,
1915, as modified (the “Law”).
The rights of compensation shall not exclude from other rights to which such director or agent could claim.
Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.
14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm’s length terms.
Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,
where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor
(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
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Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the Com-
pany.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of directors is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of directors showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the
articles;
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon by
the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on this day and ends on the 31
st
of December 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
Subscribers
Number
of shares
Amount
subscribed
to and paid
up in EUR
Mr. Georgios XYDIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000 EUR.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000 EUR.-
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty three
thousand euro (31,000. - EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand one hundred euro (1,100.-
EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, acting in the above stated capacities, repre-
senting the whole of the share capital, passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. The following persons are appointed as Directors:
- Mr. René FALTZ, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Mr. Thomas FELGEN, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Mr. Laurent BARNICH, director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
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3. The following person is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., in abbreviated form LOMAC S.A., a “société
anonyme” with registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 22.206;
4. That the terms of office of the Directors and of the statutory auditor will expire at the annual General Meeting of the
Company of the year 2020; and
5. That the address of the registered office of the Company is at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy holder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire, de résidence à Luxembourg.
A Comparu:
Monsieur Georgios XYDIS, demeurant à 9, Pandrosou Street, GR-16674 Glyfáda, Grèce,
ici représenté par Monsieur Laurent BARNICH, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d’une société anonyme qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de "F.I.T. (Luxembourg) S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la même commune par simple décision du conseil d’administration de la
Société (le Conseil d’Administration) ou, dans le cas d’un administrateur unique (l’Administrateur Unique) par une décision
de l’Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet social.
4.1 L’objet de la Société est assister ses filiales soit en fournissant des services administratifs (juridiques, comptables,
etc.) ou en fournissant des services en relation avec les activités exercées par ses filiales.
4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs
mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle
de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobilières
et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs mobilières
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et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou indirecte, ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d’assistances, prêts, avances et garanties.
4.3 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
4.4 La Société peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. Elle peut acquérir, céder ou gérer tout portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.5 La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s’engager
dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société peut enfin s’engager dans n’im-
porte quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.
4.6 La Société a également pour objet la recherche et la présentation d’investisseurs privés, tant auprès de sociétés
luxembourgeoises que de sociétés étrangères, pour les consulter et leur permettre la réalisation d’affaires commerciales,
des investissements ou la prise de participations, ainsi que l’établissement de contrats d’association et autres transactions,
tant au Luxembourg qu'à l’étranger. Elle peut détenir des contrats rémunérés et encaisser des commissions.
4.7 Elle peut rechercher tous placements, investissements ou prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
4.8 La Société peut acquérir, céder, détenir des biens immobiliers et notamment procéder à l’exploitation des biens
immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.
4.9 La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale ou financière tant mobilières qu'immobilières qui
peut directement ou indirectement favoriser la réalisation de son objet ou se rattacher directement ou indirectement à l’une
des activités précitées ou à toutes activités similaires ou connexes et qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement
de son objet.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions ordinaires avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de
l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur la/
les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omis-
sion d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle
est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n’a qu'un actionnaire unique.
Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les Actionnaires ont la compétence exclusive
pour autoriser au conseil d’Administration la vente de participations directes ou indirectes de la Société.
7.3 L’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois de
mars. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
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7.4 L’Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l’Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n’en est
pas disposé autrement dans les présents Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix
8.3 Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des Actionnaires sera prise par une
majorité simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l’Assemblée.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration
composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Actionnaire
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a (ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assem-
blée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le
président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
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10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence
téléphonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration, excepté en cas de vente de tout ou partie d’une participation directe ou indirecte de la société. Dans ce cas le
Conseil d’Administration doit avoir préalablement obtenu le consentement écrit des actionnaires, statuant valablement aux
conditions de quorum et de majorité prévues aux Articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur
ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
13.3 L’administrateur ou les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.
La Société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés
par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de
la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent
pas aux résolutions du Conseil d’Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes
de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi
sur les Sociétés, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant.
15.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l’Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
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fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil d’administration est compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil d’administration faisant apparaître que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit et
libéré en EUR
Mr. Georgios XYDIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000 EUR.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000 EUR.-
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-trois mille euros (EUR
31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés
et en constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi sur les Sociétés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et à l’instant, le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Me René FALTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Me Tom FELGEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- M. Laurent BARNICH, directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
3. La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., une société anonyme
ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 22.206,
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2020; et
5. Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du comparant, le présent
acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état
civil et résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41478. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005544/545.
(160005222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
BAC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.912.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri BECK a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Invest BAC S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in the process of
being registered with the Luxembourg Register of Commerce and companies,
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “BAC Invest S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
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company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
managers and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or, if the
shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the Company shall be
bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together with any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time which in principle, is in Luxembourg specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
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(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing;
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting
13.5 The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-
cipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1 When so required by law the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2 If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2 The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
15.4 the Board must draw up interim accounts;
(i) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(ii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iii) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
(iv) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right
to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Invest BAC S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-).
The total amount of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho, born on 8 April 1975 in São Paulo, Brazil, residing professionally at Rua Santa
Monica, 1025 - Pq. Ind. San José-Cotia, 06715-865, São Paulo, Brazil, is appointed as class A manager of the Company
for an indefinite period.
2. Mr. Peter van Opstal, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, the Netherlands, residing professionally at 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period.
3. The registered office of the Company is 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Invest BAC S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «BAC Invest S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein
de la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de dette et de capital de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20,000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
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6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) d'avoir des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe
est Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation
à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition que,
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, alors un (1) gérant
de classe A au moins et (1) gérant de classe B au moins votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou,
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant Unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence, au sein des Statuts, au Conseil, aux
gérants ou à tout gérant doit, selon le cas, être lue comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf si elles sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii) les résolutions des associés sont adoptées en assemblée
générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des associés peuvent être prises par
écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale confère à son titulaire un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu, qui en principe est Luxembourg, et heure précisés dans les con-
vocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du
capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exigent le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants
et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l'inventaire annuel et du bilan.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social concerné soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) ou (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises/ Commissaires.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la
loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.
14.2. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Les commissaires
sont rééligibles lors de l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne sont pas nécessairement associés.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le Conseil est autorisé à demander le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement
réalisés et les associés doivent sans délais reverser l'excès à la Société si le Conseil l'exige.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) au moins du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation, et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
prises par le Conseil par téléphone ou visio-conférence ou les Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Invest BAC S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).
Le montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme cela a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
à un montant approximatif de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
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1. M. Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho, né le 8 avril 1975 à São Paulo, Brésil, demeurant professionnellement à
Rua Santa Monica, 1025 - Pq. Ind. San José-Cotia, 06715-865, São Paulo, Brésil, est nommé gérant de classe A de la
Société pour une durée indéterminée.
2. M. Peter van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg est nommé gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée.
3. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaut.
Dont Acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée, le notaire instrumentant le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11985. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005339/490.
(160004472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
ABFS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 202.959.
STATUTS
L’an deux mille quinze,
le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1.- Monsieur Angelo PRESTI, employé privé, né à Favara (AG) [Italie], le 04 avril 1962, demeurant au 122, route
d’Arlon, L-8311 Capellen;
2.- Monsieur Franco PRESTI, employé privé, né à Völklingen (Allemagne), le 07 octobre 1968, demeurant au 14, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
3.- Monsieur Bob KRIER, employé privé, né à Luxembourg, le 18 février 1983, demeurant au 21, rue des Eglantiers,
L-1457 Luxembourg;
4.- Monsieur Sandro SANTINI, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1979, demeurant au 244, rue de Belvaux,
L-4026 Esch-sur-Alzette; et
Lesquels comparants, tous ici présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une discothèque et d’une brasserie avec débit de boissons
alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ABFS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés. Le/les gérant(s) peut/pourront transférer le siège social à l’intérieur de la commune.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes intégrale-
ment libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité requise
pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés, que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des ascendants
ou à des descendants,.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente) jours
à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants
par la signature conjointe de deux (2) gérants au moins ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir, sauf
dispositions contraires fixées par l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social.
Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
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Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les comparants, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré en
numéraire les montants ci-après énoncés:
Associés
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
1) M. Angelo PRESTI, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3’125.-
25
3’125.-
2) M. Franco PRESTI, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3’125.-
25
3’125.-
3) M. Bob KRIER, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3’125.-
25
3’125.-
4) M. Sandro SANTINI, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3’125.-
25
3’125.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-
100
12'500.-
La preuve de ce paiement en numéraire d’un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) a été
rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit (18) qui précède, l’année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2016.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 41, rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant technique:i>
- Monsieur Marcello RANERI, gérant de société, né à Luxembourg, le 24 août 1982, demeurant au 12, avenue Berchem,
L-1231 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants administratifs:i>
- Monsieur Angelo PRESTI, employé privé, né à Favara (AG) [Italie], le 04 avril 1962, demeurant au 122, route d’Arlon,
L-8311 Capellen;
- Monsieur Sandro SANTINI, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1979, demeurant au 244, rue de Belvaux,
L-4026 Esch-sur-Alzette.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec un des deux
(2) gérants administratifs.
Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en
tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prénommés ont tous signé avec
Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. PRESTI, F. PRESTI, B. KRIER, S. SANTINI, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29967. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016006276/138.
(160005707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.888.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-one day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, a société à
responsabilité limitée (private limited liability company) duly formed and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 639,429,013.55, having its registered office at 6C, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 172.888 (the “Company”).
There appeared
Acquisitions Cogeco Cable II L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o The Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
All the 66,477,391 shares representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder, through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company;
2. Subsequent amendments to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease of
the share capital of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It was resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 4,642,382 (four million six hundred
forty-two thousand three hundred and eighty-two US Dollars) so as to reduce it from USD 639,429,013.55 (six hundred
thirty-nine million four hundred twenty-nine thousand thirteen US Dollars and fifty-five cents) to 634,786,631.55 (six
hundred thirty-four million seven hundred eighty-six thousand six hundred and thirty-one US Dollars and fifty-five cents)
without redemption and cancellation of shares of the Company.
It was subsequently noted that the amount of USD 4,642,382 (four million six hundred forty-two thousand three hundred
and eighty-two US Dollars), corresponding to the amount of the decrease of the share capital of the Company, will be paid
by the Company to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it was resolved to amend article 6 of the articles of association of the
Company as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 634,786,631.55 (six hundred thirty-four million seven
hundred eighty-six thousand six hundred and thirty-one US Dollars and fifty-five cents) divided into the following classes
of shares:
- 2,000 (two thousand) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”);
- 8,000 (eight thousand) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”);
- 48,925,028 (forty-eight million nine hundred twenty-five thousand and twenty-eight) class A mandatory redeemable
preferred shares (the “Class A MRPS”); and
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- 17,542,363 (seventeen million five hundred forty-two thousand three hundred and sixty-three) class B mandatory
redeemable preferred shares (the “Class B MRPS” and together with the Class A MRPS, the “MRPS”);
(the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Ordinary
Shares”; the Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as a
“Share”).
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,800.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente-et-unième jour de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 639.429.013,55 USD, ayant son siège social au 6C,
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 172.888 (la «Société»).
A comparu,
Acquisitions Cogeco Acble II L.P., un partnership de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New CastleCounty, Delaware 19801, USA («l’Associé Unique»)
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 66.477.391 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société étaient représentées de sorte que
l'assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalable-
ment informé.
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital de la Société;
et
3. Divers.
Après que l’ordre du jour a été approuvé par L’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 4.642.382 USD (quatre millions six cent quarante-
deux mille trois cent quatre-vingt-deux Dollars américains) afin de le réduire de 639.429.013,55 USD (six cent trente-neuf
millions quatre cent vingt-neuf mille treize Dollars américains et cinquante-cinq cents) à 634.786.631,55 USD (six cent
trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-six mille six cent trente-et-un Dollars américains et cinquante-cinq cents), sans
rachat ni annulation de parts sociales de la Société.
Il a ensuite été noté que le montant 4.642.382 USD (quatre millions six cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-
deux Dollars américains), correspondant au montant de la première réduction du capital social de la Société, sera payé par
la Société à l'Associé Unique.
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<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il a été décidé de modifier l’article 6 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 634.786.631,55 USD (six cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-
six mille six cent trente-et-un Dollars américains et cinquante-cinq cents), divisé en différentes classes de parts sociales
comme suit:
- 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»);
- 8.000 (huit mille) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»);
- 48.925.028 (quarante-huit millions neuf cent vingt-cinq mille vingt-huit) parts sociales préférentielles à rachat obli-
gatoire de classe A (les «MRPS de Classe A») et
- 17.542.363 (dix-sept millions cinq cent quarante-deux mille trois cent soixante-trois) parts sociales préférentielles à
rachat obligatoire de classe B (les «MRPS de Classe B» et ensemble avec les MRPS de Classe A, les «MRPS»);
(les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B seront ci-après désignées col-
lectivement comme les «Parts Ordinaires»; les Parts Ordinaires et les MRPS seront ci-après désignées collectivement
comme les «Parts» et individuellement la «Part»).
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison
des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la de l’augmentation de capital est évalué à environ 1.800,- EUR
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2016. Relation GAC/2016/233. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016006244/132.
(160006314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Hamsan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 975.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 177.887.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Vafa Moayed Sanandaji, born on August 7
th
, 1958 in Casablanca, Morocco, having his professional address at
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
hereby represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 21
st
, 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Hamsan S.à r.l.”, having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 177.887 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 6
th
, 2013,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1860, on August 1
st
, 2013.
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II. The Company's share capital is set at nine hundred and seventy-five thousand Canadian Dollars (CAD 975,000.-),
represented by nine hundred and seventy five (975) shares with a nominal value of one thousand Canadian Dollars (CAD
1,000.-) each.
III. The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company and to act as liquidator of the Company.
IV. The appearing company, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been
settled.
V. The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by
the sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
VI The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their
mandates as of the date hereof.
VII. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at
the registered office of the dissolved Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Vafa Moayed Sanandaji, né le 7 août, 1958 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
«Hamsan S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.887 (la «Société»),
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 6 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1860 du 1
er
août 2013.
II. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-quinze mille Dollars Canadiens (CAD 975.000,-) représenté par neuf
cent soixante-quinze (975) parts sociales ayant une valeur nominale de mille Dollars Canadiens (CAD 1.000,-) chacune.
III. Le comparant, en tant qu'associé unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de
la Société, et agir en qualité de liquidateur de la Société.
IV. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que les dettes de la Société ont été réglées.
V. L'activité de la Société a cessé; l'associé unique déclare que tout le passif de la Société est réglé et décide que tout
l'actif lui est transféré et qu'il répondra personnellement de toutes les dettes et tous les engagements de la Société, même
inconnus à ce jour; de ce fait, la liquidation de la Société est considérée comme clôturée.
VI. L'associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leur mandats
jusqu'à la date des présentes.
VII. Les documents comptables et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au siège
social de la Société dissoute.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
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Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des pré-
sentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11963. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006638/90.
(160006093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Iberian Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 178.528.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Iberian Holding, LLC, a U.S. limited liability company having its registered address at 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, DE 19808, the United States of America,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 21, 2015.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing company, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- “Iberian Capital Investors S. à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”),
with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 178.528 (hereinafter referred to as the “Company”), has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 19
th
, 2013, published in the Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations number 2049, dated August 23
rd
, 2013.
- The share capital of the Company presently amounts to fourteen thousand Euro (EUR 14,000.-) represented by fourteen
thousand (14,000) shares without nominal value.
- The appearing company is the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing company, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
- The appearing company, as the liquidator of the Company, declares that all major liabilities of the Company have been
settled.
- The activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred to the sole shareholder, who is
personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the li-
quidation of the Company is considered to be closed.
- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their
mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
following address: “c/o Farallon Capital Management, LLC, One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California
94111, the United States of America”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
43775
L
U X E M B O U R G
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand- Duché de Luxembourg.
A comparu:
Iberian Holding, LLC, une société américaine à responsabilité limité ayant son siège social au 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- «Iberian Capital Investors S. à r.l.» une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 560A, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le n° B 178.528 (ci-après la «Société»), a été constituée par acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 19 juin 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n° 2049 du 23 août 2013.
- La Société a actuellement un capital social de quatorze mille euros (14.000,- EUR) représenté par quatorze mille
(14.000) parts sociales sans valeur nominale.
- La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que les principales dettes de la Société ont été réglées.
- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les
engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
- L’associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société dissoute pour l’exercice de leur mandat
jusqu'à ce jour.
- Les livres comptables et les documents relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’adresse
suivante: «c/o Farallon Capital Management, LLC, One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie 94111,
Etats-Unis d’Amérique»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des pré-
sentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11986. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006663/91.
(160006087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43776
ABFS S.à r.l.
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II
APW-Verwaltungs GmbH
BAC Invest S.à r.l.
BMM Holding S.A.
Bylprint S.A.
Bylprint S.A.
Bylprint S.A.
Bylprint S.A.
Carl Lux COOP SA
Eircom Lux Holdings 1 S.à r.l.
Fiduciaire Birchall & Rosa, S.à r.l.
F.I.T. (Luxembourg) S.A.
Hamsan S.à r.l.
Iberian Capital Investors S.à r.l.
Immofin
ImmoFinRe
L'Alpic, Sàrl
L & P Lux Invest S.à r.l.
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.
Mildsun Investments S.à r.l.
Mocaf S.à r.l.
Nordic Light Design Sàrl
Novatherm Properties S.A.
OSCAR Lux GP COOP S.A.
OSCAR Lux GP COOP S.A.
Pinnacle Industries S.A.
Pirson Contractors S.A.
Pirson Contractors S.A.
Portico Investments Sàrl
Savara & Partners S.A.
Savara & Partners S.A.
Savara & Partners S.A.
Savara & Partners S.A.
Savara & Partners S.A.
Savara & Partners S.A.
Savara & Partners S.A.
Savara & Partners S.A.
Secutrafic S.A.
Silvia & Rolo S.à r.l.
Silvia & Rolo S.à r.l.
Soltech Management S.à r.l.
Suxes Life Insurance Brokers S.A.
Telemedicine Enterprises S.A.
Xinov Invest S.A.