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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 911
29 mars 2016
SOMMAIRE
Advent Pawlux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43727
B&K Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43688
Capital North Africa Venture Fund II SICAV-
SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43682
CommsCo Holding S.A. Luxembourg . . . . . . .
43682
CommsCo Holding S.A. Luxembourg . . . . . . .
43682
Euro Crea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43682
FHF International «FHF I» S.A. . . . . . . . . . . .
43728
GME Office Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43688
Godissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43705
Groupe T.L.I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43682
Hapelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43688
Icapark II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43683
IF-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43716
ImmoFinRe III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43683
Indaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43723
Inscope S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43686
Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l. . . . . .
43718
Ion Transmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43686
Jerboa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43720
Longitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43683
Longitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43683
Omnia Private Equity Investments S.A. . . . . .
43687
Optique Tom PEETERS s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43686
OSCAR Lux AcquiholdCo S.à r.l. . . . . . . . . . .
43687
OSCAR Lux Carry SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43687
OSCAR Verwaltung Diversify S.à r.l. . . . . . . .
43687
OSCAR Verwaltung International S.à r.l. . . .
43687
Pendragon Management Company S.A. . . . . .
43686
Phara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43726
P+R Architectes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43686
ProAdvisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43687
Rems Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43684
Retouche Mode S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43684
Royal Auto & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
43684
Royal Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43684
Sandman Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43685
Securité Electrique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
43685
Single Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43684
Sky Investment Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
43728
S & M S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43684
TA Coiffures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43685
Taxis Ambulances Morgado Sàrl . . . . . . . . . . .
43685
Transest Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43685
TRIWO Technopark Aachen Leasing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43683
Uncia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43685
Wellspring Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43727
43681
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U X E M B O U R G
CommsCo Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 84.260.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/02/2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070308/11.
(160033822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
CommsCo Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 84.260.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/02/2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070309/11.
(160033826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Capital North Africa Venture Fund II SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 177.859.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Capital North Africa Venture Fund II Sicav Sif SCA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016070301/12.
(160033486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Euro Crea, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 63.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2016070401/10.
(160033951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Groupe T.L.I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3421 Dudelange, 2, rue du Berger.
R.C.S. Luxembourg B 144.738.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016070437/10.
(160033935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
43682
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U X E M B O U R G
Longitude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.031.
Le Bilan de Longitude S.A. au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070523/11.
(160034040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Longitude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.031.
Le Bilan de Longitude S.A. au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070524/11.
(160034041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
ImmoFinRe III, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 192.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
<i>Pour ImmoFinRe IIIi>
Référence de publication: 2016070474/11.
(160034048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Icapark II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 188.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ICAPARK II S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016070482/11.
(160034093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
TRIWO Technopark Aachen Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6614 Wasserbillig, 43, rue du Bocksberg.
R.C.S. Luxembourg B 134.388.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016070153/10.
(160033062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
43683
L
U X E M B O U R G
Rems Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 15, Quartier.
R.C.S. Luxembourg B 177.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068954/9.
(160031793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Retouche Mode S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 49, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068955/9.
(160031791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Royal Auto & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 187.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068964/9.
(160031788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Royal Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 85.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068965/9.
(160031789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
S & M S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8509 Rédange-sur-Attert, 47a, An der Fraesbich.
R.C.S. Luxembourg B 129.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068969/9.
(160031786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Single Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 119.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068982/9.
(160031998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
43684
L
U X E M B O U R G
Sandman Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8415 Steinfort, 9, rue Herrenfeld.
R.C.S. Luxembourg B 51.925.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068992/9.
(160031453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Securité Electrique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 176.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068994/9.
(160031785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
TA Coiffures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 353, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.610.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069033/9.
(160031330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Taxis Ambulances Morgado Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 62.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069034/9.
(160031780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Uncia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 176.095.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069050/9.
(160031338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Transest Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.
R.C.S. Luxembourg B 183.404.
Der Jahresabschluss vom 30/06/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069025/9.
(160031558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
43685
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U X E M B O U R G
Optique Tom PEETERS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9575 Wiltz, 15, place des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 103.864.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Optique Tom PEETERS s.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016068893/12.
(160031347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
P+R Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4085 Esch-sur-Alzette, 10, rue Henri Dunant.
R.C.S. Luxembourg B 151.627.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-4085 Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2015.
Messieurs Celestino Rodrigues / Nguyen Phu Pham
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2016068910/12.
(160031409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Pendragon Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 153.486.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016068922/12.
(160031712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Inscope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1146 Luxembourg, 49, rue Ausone.
R.C.S. Luxembourg B 174.365.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069314/9.
(160032211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Ion Transmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 2A, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 191.737.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069332/9.
(160032201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
43686
L
U X E M B O U R G
Omnia Private Equity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066928/9.
(160029244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
OSCAR Lux AcquiholdCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.393.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066931/9.
(160029230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
OSCAR Lux Carry SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.395.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066932/9.
(160029261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
OSCAR Verwaltung Diversify S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.391.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066933/9.
(160029125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
OSCAR Verwaltung International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.389.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066934/9.
(160029098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
ProAdvisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5837 Fentange, 8, Op den Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 168.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066963/9.
(160029269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
43687
L
U X E M B O U R G
GME Office Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal.
R.C.S. Luxembourg B 161.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chester & Jones
Référence de publication: 2016066746/10.
(160029346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Hapelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.272.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016066755/10.
(160028833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
B&K Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.050,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 177.977.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty eighth day of December.
Before the undersigned Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
THERE APPEARED
- Ms. Susanne Jung LA COUR (née SORENSEN), a Danish national, born on 9 June 1982 in Korea, having her pro-
fessional address at 96 Kensington High Street, London, W8 4SG, United Kingdom; and
- Mr. Anders LA COUR, a Danish national, born on 30 January 1980 in Sydals, Denmark, having his professional
address at 96 Kensington High Street, London, W8 4SG, United Kingdom,
(the "Shareholders"), here both represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-
Attert, by virtue of two proxy forms given privately to her.
The said proxy forms, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole shareholders of "B&K Holding S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under section B number 177977, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, dated 5
June 2013, whose articles of association (the "Articles" as they will be amended further to the resolutions below) were
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1842 page 88379 on 31 July 2013 (the "Company").
The Shareholders representing the whole corporate capital of the Company require the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to create the following new classes of shares in the share capital of the Company, with such
rights and obligations as set forth in the Articles:
- new class "G" shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Class G Shares");
- new class "H" shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Class H Shares");
- new class "I" shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Class I Shares"); and
- new class "J" shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Class J Shares").
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the current object clause of the Company contained in article 3 of the Articles
which shall henceforth read as follows:
"The objects of the Company are:
- to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company
is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any kind and to hold
the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
- to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the business,
property and/or liabilities of any person carrying on any business;
- to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as appro-
priate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and
other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those secu-
rities;
- to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person, in-
cluding, without limitation, any employees of the Company;
- to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without limitation,
the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including
capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether
on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which the Company has
a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest
in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any
consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over
all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for
the purposes of this article "guarantee" includes, without limitation, any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of(including, without limitation, by advance of money, purchase of or sub-
scription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the
consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
- to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or privilege
over or in respect of it;
- to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) think
fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person,
whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and
other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over,
turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
- use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks;
- to do all or any of the things provided in any paragraph of this article (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
- to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or Board of Managers (as appropriate) incidental
or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred fifty Euro (EUR
12,550.-) to twenty-five thousand fifty Euro (EUR 25,050.-) by creating and issuing:
- sixty-seven (67) Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Class A Shares");
- one thousand three hundred seventy-seven (1,377) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "New Class B Shares");
- one thousand three hundred seventy-seven (1,377) Class C Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "New Class C Shares");
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- one thousand three hundred seventy-seven (1,377) Class D Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "New Class D Shares");
- one thousand three hundred seventy-seven (1,377) Class E Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "New Class E Shares");
- one thousand three hundred seventy-seven (1,377) Class F Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "New Class F Shares");
- one thousand three hundred eighty-seven (1,387) Class G Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "New Class G Shares");
- one thousand three hundred eighty-seven (1,387) Class H Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "New Class H Shares");
- one thousand three hundred eighty-seven (1,387) Class I Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the
"New Class I Shares");
- one thousand three hundred eighty-seven (1,387) Class J Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the
"New Class J Shares", being together with the New Class A Shares, the New Class B Shares, the New Class C Shares, the
New Class D Shares, the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New Class G Shares, the New Class H Shares
and the New Class I Shares, the "New Shares"),
each of such New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles.
The New Shares are then subscribed by the Shareholder as follows:
Ms. Susanne Jung LA COUR (née SORENSEN), represented as stated above, declares to subscribe to the following
New Shares:
- thirty-four (34) New Class A Shares;
- six hundred eighty-eight (688) New Class B Shares;
- six hundred eighty-nine (689) New Class C Shares;
- six hundred eighty-eight (688) New Class D Shares;
- six hundred eighty-nine (689) New Class E Shares;
- six hundred eighty-eight (688) New Class F Shares;
- six hundred ninety-four (694) New Class G Shares;
- six hundred ninety-three (693) New Class H Shares;
- six hundred ninety-four (694) New Class I Shares; and
- six hundred ninety-three (693) New Class J Shares.
Mr. Anders LA COUR, represented as stated above, declares to subscribe to the following New Shares:
- thirty-three (33) New Class A Shares;
- six hundred eighty-nine (689) New Class B Shares;
- six hundred eighty-eight (688) New Class C Shares;
- six hundred eighty-nine (689) New Class D Shares;
- six hundred eighty-eight (688) New Class E Shares;
- six hundred eighty-nine (689) New Class F Shares;
- six hundred ninety-three (693) New Class G Shares;
- six hundred ninety-four (694) New Class H Shares;
- six hundred ninety-three (693) New Class I Shares; and
- six hundred ninety-four (694) New Class J Shares.
Such New Shares are hereby being fully paid up by a contribution in cash in an amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) so that the amount in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is hereby made
available to the Company, proof of which was given to the undersigned notary.
The contribution of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is fully allocated to the share capital of the
Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to fully restate the Articles of the Company in order
to reflect the above decisions and to include specific provisions regarding the repurchase of shares in the Company and the
rights attached to such shares, which shall henceforth read as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate Name.
1. There exists a private limited liability company under the name "B&K Holding S.à r.l." which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on
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commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the
"Articles").
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager (as defined below) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the
Company (as defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are:
3.1.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture stocks,
bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any kind and to
hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.1.2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.1.3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.1.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures
and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those secu-
rities;
3.1.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including, without limitation, any employees of the Company;
3.1.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without
limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which the
Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by
other means; for the purposes of this article 3.1.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation, however des-
cribed, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by advance of money,
purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified
against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.1.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.1.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) think
fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person,
whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and
other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over,
turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.1.9 use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks;
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3.1.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, subcontractors or otherwise; and (d) alone or with
another person or persons;
3.1.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.
Art. 4. Duration.
4. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand fifty Euro (EUR 25,050.-) represented by:
a) twelve thousand five hundred sixty-seven (12,567) class "A" shares (the "Class A Shares");
b) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "B" shares (the "Class B Shares");
c) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "C" shares (the "Class C Shares");
d) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "D" shares (the "Class D Shares");
e) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "E" shares (the "Class E Shares");
f) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "F" shares (the "Class F Shares");
g) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "G" shares (the "Class G Shares");
h) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "H" shares (the "Class H Shares");
i) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
j) thousand three hundred eighty-seven (1,387) class "J" shares (the "Class J Shares"),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share".
The holders of Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
The features of the Shares are outlined in the present Articles.
5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts. The share
premium shall not be allocated nor reserved to the Share or Class of Share in relation to which it was paid.
5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to the
availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of Shares
through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such repurchase and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J). For the avoidance of doubt, no Class A Shares may
be repurchased if at the time of the repurchase any Class B Shares are outstanding; no Class B Shares may be repurchased
if at the time of the repurchase any Class C Shares are outstanding; no Class C Shares may be repurchased if at the time
of the repurchase any Class D Shares are outstanding; no Class D Shares may be repurchased if at the time of the repurchase
any Class E Shares are outstanding; no Class E Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class F
Shares are outstanding; no Class F Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class G Shares are
outstanding; no Class G Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class H Shares are outstanding;
no Class H Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class I Shares are outstanding; no Class I Shares
may be repurchased if at the time of the repurchase any Class J Shares are outstanding.
5.6 In the event of a repurchase of a Class of Shares (in the order provided for in this article 5) for the purpose of a share
capital reduction, such Class of Shares shall give right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares
to such portion of the Total Cancellation Amount (as defined below) and the holders of the repurchased Class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class
of Shares held by them and cancelled.
5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Law.
Art. 6. Shares indivisibility.
6. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance'") (hereafter the "Board of Managers").
8.2 In case of plurality of managers, the Shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers
(the "Class A Managers") or class B managers (the "Class B Managers").
8.3 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by the Board of Managers.
10.2 However, if the Shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers may appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented, provided that in the event that the managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present. Decisions of
the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the votes of the managers present or represented at such
meeting.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided
that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this
technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
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12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Art. 13. Management Fees and Expenses.
13.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying
out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 14. Managers' Liability - Indemnification.
14.1 No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company.
14.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
14.3 To the full extent permitted by law, the Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer
or employee of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company,
any other company of which the Company is a Shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
15.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
15.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
15.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
15.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
15.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
15.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
15.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
15.8 Shareholders' Reserved Matters. The Board of Managers shall require the prior written consent of the Shareholders
in order to proceed with any of the following matters:
(i) Any disposition or sale of any assets of the Company exceeding the total aggregate amount of fifty thousand Euro
(EUR 50,000);
(ii) Entry into any sort of agreement related and/or connected with the subsidiaries of the Company exceeding the total
aggregate amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000);
(iii) Any borrowing of money exceeding the total aggregate amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000);
(iv) The making of any loan or the granting of any credit exceeding the total aggregate amount of fifty thousand Euro
(EUR 50,000); and
(v) The creation of any mortgage, charge, debenture or other security over the Company's assets exceeding the total
aggregate amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000).
Chapter V. - Business Year
Art. 16. Business Year.
16.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
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16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Distribution Right of Shares.
17.1. Each year, from the net annual profits determined in accordance with the applicable legal provisions and accounting
principles, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be mandatory
when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.
17.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining
profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.
In the event of a dividend declaration (including interim dividend), such dividend shall be allocated and paid as follows:
a) First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the
nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive, pro
rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of
Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal value
of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class G Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of the Shares
issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares shall be
granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares issued by
the Company.
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the holders
of the Class of Shares.
b) After the distribution set out under a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess") in
the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist anymore,
to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of
the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class F Shares;
or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares; or if the Class E
Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class D Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and does not exist anymore,
to the holder of Class A Shares).
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the holders
of the Class of Shares.
For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the Shareholders
on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the determi-
nation of the amount thereof) are subject to prior Shareholders approval.
17.3 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits, share premium and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which
do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
Art. 18. Dissolution and Liquidation.
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
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Chapter VII. - Applicable Law
Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
Art. 20. Definition.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves amounts as freely determined by the Sole Manager/ the Board of Managers and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled, to the extent this
amount constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of
the Articles
Cancellation Value Per Share Shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Shares
in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Total Cancellation Amount
Shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be lower or equal
to the entire Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of
the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the Shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant la soussignée, Maître Danielle KOLBACH, notaire résidant à Redange-sur-Attert.
ONT COMPARU
- Mme. Susanne Jung LA COUR (née SORENSEN), de nationalité Danoise, née le 9 juin 1982 en Corée, ayant son
adresse professionnelle au 96 Kensington High Street, Londres, W8 4SG, Royaume-Uni; et
- Mr. Anders LA COUR, de nationalité Danoise, né le 30 janvier 1980 à Sydals, Danemark, ayant son adresse profes-
sionnelle au 96 Kensington High Street, Londres, W8 4SG, Royaume-Uni,
(les «Associés»), ici tous deux représentés par Sara Lecomte, employée pri résidant professionnellement à Redange-
sur-Attert, en vertu de deux procuration donnée le 17 décembre 2015.
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Lesdites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des Associés et le notaire soussigné, resteront attachées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes sont les associés uniques de "B&K Holding S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
177977, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Carlo
Wersandt, notaire résidant à Luxembourg daté du 5 juin 2013, et dont les statuts (les «Statuts» tels qu'ils seront modifiés
suite aux résolutions ci-dessous) furent publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1842 page 88379 du
31 juillet 2013 (la «Société»).
Les Associés représentant l'intégralité du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer les nouvelles catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société,
avec les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts:
- des nouvelles parts sociales de catégorie "G" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts
Sociales de Catégorie G");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "H" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts
Sociales de Catégorie H");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "I" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie I"); et
- des nouvelles parts sociales de catégorie "J" ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie J").
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier la clause d'objet social actuelle de la Société contenue à l'article 3 des Statuts, afin
qu'elle soit rédigée ainsi:
" 3.1. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
- d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans lesquelles
la Société détient, de temps à autre, un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acqui-
sition, échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, participations, obligations, emprunts obligataires et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
- d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité, des
biens et/ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;
- d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de
sûretés;
- de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure où la loi
luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
- d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement
en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout employé la Société;
- de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation, une
garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital, de la
somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût ou
dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle
la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce
soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat, sans que
la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (qu'elle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement
personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non
encore levé (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article, une "garantie" comprend,
sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement
ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts sociales
ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences
d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
- d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou
mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
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- de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou tout
ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon
le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré,
dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des
parts sociales, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger,
donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout
ou partie des biens et des droits de la Société;
- employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa protection
contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques;
- d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article (a) à tout endroit du monde; (b) en tant
que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees, d'agents,
de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
- d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions
et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou Conseil de Gérance (selon le cas)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'un des ou tous les objets sociaux de la Société, ou à l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 12.550,-) à vingt-
cinq mille cinquante Euro (EUR 25.050,-) par la création et l'émission de:
- Soixante-sept (67) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A");
- Mille trois cent soixante-dix-sept (1.377) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B");
- Mille trois cent soixante-dix-sept (1.377) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C");
- Mille trois cent soixante-dix-sept (1.377) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D");
- Mille trois cent soixante-dix-sept (1.377) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E");
- Mille trois cent soixante-dix-sept (1.377) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F");
- Mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G");
- Mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H");
- Mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I");
- Mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J", celle-ci étant collectivement définie ci-après avec les
Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, les Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie C, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, les Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, et les
Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, comme les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales
ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts.
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par les Associés comme suit:
Mme. Susanne Jung LA COUR (née SORENSEN), représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux Nou-
velles Parts Sociales suivantes:
- trente-quatre (34) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- six cent quatre-vingt-huit (688) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- six cent quatre-vingt-neuf (689) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- six cent quatre-vingt-huit (688) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- six cent quatre-vingt-neuf (689) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- six cent quatre-vingt-huit (688) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- six cent quatre-vingt-quatorze (694) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- six cent quatre-vingt-treize (693) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- six cent quatre-vingt-quatorze (694) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
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- six cent quatre-vingt-treize (693) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J; M. Anders LA COUR, représenté comme
indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales suivantes:
- trente-trois (33) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- six cent quatre-vingt-neuf (689) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- six cent quatre-vingt-huit (688) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- six cent quatre-vingt-neuf (689) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- six cent quatre-vingt-huit (688) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- six cent quatre-vingt-neuf (689) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- six cent quatre-vingt-treize (693) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- six cent quatre-vingt-quatorze (694) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- six cent quatre-vingt-treize (693) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- six cent quatre-vingt-quatorze (694) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J;
De telles Nouvelles Parts Sociales seront payées par voie d'apport en numéraire pour un montant de douze mille cinq
cents Euro (EUR 12.500,-) de sorte que le montant en numéraire de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la
disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire.
La contribution globale de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est entièrement alloués au capital social de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de refondre entièrement les Statuts afin de refléter
les décisions ci-dessus et d'ajouter des dispositions spécifiques concernant le rachat des parts sociales de la Société et les
droits et obligations attachés à ces parts sociales, de telle sorte que les Statuts seront rédigés comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “B&K Holding S.à r.l.” qui sera régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique (comme définit ci-dessous) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de
la Société (comme définit ci-dessous) est autorisé à transférer le siège de la Société dans la commune de Luxembourg-
Ville.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient, de temps à autre, un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine,
offre, acquisition, échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, participations, obligations, emprunt obligataire
et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en
tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.1.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et/ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;
3.1.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;
3.1.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
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en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.1.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement
en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout employé la Société;
3.1.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle
la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce
soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat, sans que
la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (qu'elle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement
personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non
encore levé (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.1.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour
le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des
parts sociales ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre
les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable
de cette dette;
3.1.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou
mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.1.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des parts sociales, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer,
céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en
rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.1.9 employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa
protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques;
3.1.10 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.1.11 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conven-
tions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon
le cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'un des ou tous les objets sociaux de la Société, ou à
l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.
Art. 4. Durée.
4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille cinquante Euro (EUR 25.050,-) représenté par:
a. douze mille cinq cent soixante-sept (12.567) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
b. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
c. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
d. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
e. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie E (les " Parts Sociales de Catégorie E");
f. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
g. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
h. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
i. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
j. mille trois cent quatre-vingt-sept (1.387) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-
après comme les "Catégories de Parts Sociales" et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales"; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les "Parts Sociales" et individuellement une "Part
Sociale". Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et individuellement un "Associé".
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Les caractéristiques des Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts.
5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes de
réserve. Le montant de prime d'émission et/ou de réserve ne sera ni allouée ni réservée à la Part Sociale ou Catégorie de
Parts Sociales pour laquelle ce montant a été payée.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la
manière requise pour la modification des présents Statuts.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris l'an-
nulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie de Parts Sociales,
de tels annulations et rachats de Catégorie de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (com-
mençant par la Catégorie J). Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée si la Société
a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie B en cours; aucune Part Sociale de Catégorie B ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C en cours; aucune Part Sociale de Catégorie C ne
peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie D en cours; aucune Part Sociale de
Catégorie D ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie E en cours; aucune
Part Sociale de Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie F
en cours; aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales
de Catégorie G en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat,
des Parts Sociales de Catégorie H en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut être rachetée si la Société a, au
moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I en cours; aucune Part Sociale de Catégorie I ne peut être rachetée si
la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.
5.6 Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5) en vue de
procéder à une réduction du capital social, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit au prorata de leur
participation dans cette Catégorie de Parts Sociales à une portion du Montant d'Annulation Total (tel que défini ci-dessous)
et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal à la
Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Parts Sociales appropriée détenue par
eux et annulée.
5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la
Catégorie de Parts Sociales appropriées.
5.8 Les Parts Sociales rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts Sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le
cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.2 En cas de pluralité de gérants, les Associés pourront désigner les gérants nommés comme gérants de catégorie A
(les "Gérants de Catégorie A") ou gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
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Art. 10. Représentation de la Société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
10.2 Toutefois, si les Associés ont désigné les gérants comme Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la
Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance.
Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la
rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil de
Gérance pourra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ulté-
rieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée et, dans l'hypothèse où les gérants sont désignés en tant que Gérant de Catégorie A et Gérant
de Catégorie B, le quorum ne sera satisfait que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des présents ou représentés.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée de Luxembourg est autorisée si chaque
participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la
réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Rémunération et Dépenses.
13.1 Sous réserve de l'approbation des Associés, les gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la
Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Responsabilité des Gérants - Indemnisation.
14.1 Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent
des engagements pour le compte de la Société.
14.2 Les gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
14.3 Dans la mesure de ce qui est permis par la loi, la Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé
de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite
de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la
Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans
laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave
ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la
personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
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Titre IV. - Assemblée Générale des Associés
Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
15.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
Associés et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
15.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
15.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
15.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
15.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
15.8 Accord préalable des Associés. Le Conseil devra obtenir l'accord écrit préalable des Associés avant de procéder
aux décisions suivantes:
(i) Toute disposition ou vente des actifs de la Société excédant le montant total cumulé de cinquante mille Euros (EUR
50.000);
(ii) Toute disposition ou vente de filiales de la Société excédant le montant total cumulé de cinquante mille Euros (EUR
50.000);
(iii) Tout emprunt d'argent dépassant le montant total cumulé de cinquante mille Euros (EUR 50.000);
(iv) La réalisation d'un prêt ou l'octroi de tout crédit excédant le montant total cumulé de cinquante mille Euros (EUR
50.000);
(v) La création de tout crédit hypothécaire, charge, obligation ou un autre sûreté sur les actifs de la Société excédant le
montant total cumulé de cinquante mille Euros (EUR 50.000);
Titre V. - Exercice Social
Art. 16. Exercice Social.
16.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Droit de Distribution des Parts Sociales.
17.1 Chaque année, sur les profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comp-
tables applicables, cinq pour cent (5%) seront déduits et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse d'être
obligatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2 L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, déterminera comment les bénéfices restants
seront alloués, lesquels peuvent être utilisés, en tout ou partie, pour absorber des pertes existantes (s'il y en a), mis en
réserve, reportés au prochain exercice social, ou distribués au(x) associé(s) comme dividendes.
En cas de déclaration de dividende (y compris dividende intérimaire), ce dividende sera alloué et payé comme suit:
a. Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir,
pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant
0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E
auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales
émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de la valeur
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nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les détenteurs
de Catégories de Parts Sociales.
b. Après la distribution définie en (a) ci-dessus, tout Montant Disponible pour distribution (l'"Excédent") dans la Société,
s'il y en a, sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A).
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs de
Catégories de Parts Sociales.
Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les Associés
à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distribution (et la
détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des Associés.
17.3 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés, de la prime d'émission et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à une réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Titre VI. - Liquidation
Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
18.2 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des Associés en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi Applicable
Art. 19. Loi Applicable.
19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Art. 20. Définitions.
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
appropriée.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
Catégorie de Parts Sociales appropriée.
Montant d'Annulation Total
signifie le montant déterminé par le Conseil et approuvé par les Associés sur base de
Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation pour chacune
des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera inférieur ou égale à l'intégralité du
Montant Disponible de la Catégorie correspondante au moment de l'annulation de
cette Catégorie appropriée sauf en cas de décision contraire des Associés prise de la
manière prévue pour la modification des Statuts pour autant, cependant, que le
Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
Montant Disponible
signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits reportés) accru
par (i) tout montant de prime d'émission disponible et d'autres réserves disponibles
telles que ce montant est librement déterminé par le Gérant Unique/le Conseil de
Gérance et (ii) selon le cas par le montant de la réduction de capital social et de la
réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie de Parts Sociales devant être
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rachetée/annulée, dans la mesure où ce montant constitue un montant disponible, mais
réduit par (i) toutes pertes (pertes reportées incluses) et (ii) toutes sommes devant être
placées dans une réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou de ces Statuts,
chaque fois comme exposé dans les
Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans quelconque double
calcul) pour que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale
touchant à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans des réserves conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale
sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts Sociales
émises dans la Catégorie de Parts Sociale devant être rachetées et annulées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
traduction en français et qu'à la requête des Associés et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés, connu du notaire par son nom, prénom, état
civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22556. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050069/965.
(160007438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Godissa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 111.069.
L'an deux mil quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “GODISSA S.A.”, établie et ayant son siège
social à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 111.069 (la "Société"), constituée aux termes d’un acte reçu par un Notaire Suisse le 18 septembre 1980
(auparavant en Suisse: Registre du commerce du Valais Central, Registre Principal sous le numéro CH-626.3.000.758-9),
dont le siège a été transféré en Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue à
Sion (Suisse) le 19 août 2005, avec effet à la date du 1
er
septembre 2005, décission confirmé par acte reçu par le Notaire
ELVINGER Joseph, alors Notaire de residence à Luxembourg en date du 28 septembre 2005, publié au Mémorial C du
Journal Officiel de Luxembourg le 31 janvier 2006 sous le numéro 214, dont le siège à été transféré et les statuts ont été
modifiés et réfixés aux termes d’un acte reçu par la Notaire Joëlle SCHWACHTGEN Notaire de residence à Wiltz (Grand-
Duché de Luxembourg) le 12 février 2015, publié au Mémorial C du Journal Officiel de Luxembourg le 2 juin 2015 sous
le numéro 1395.
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L'assemblée est ouverte à 16.30 heures et est présidée par Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Redange-sur-Attert qui se nomme également comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-
dange/Attert.
I) Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter les résolutions
contenues dans l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes intérimaires arrêtés au 30 septembre 2015.
2. Conversion de la devise d’expression du capital social afin de l'exprimer en Euros (EUR) et non plus en Francs Suisse
(CHF) et transformation des cinquante (50) actions au porteur en cinquante (50) actions nominatives.
3. Décision de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang
(Grand-Duché du Luxembourg), à B-9600 Ronse, België, Residentie Hermes, Hoogstraat 28 bus 101 (Belgique).
4. Refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi belge.
5. Confirmation que la Société demeurera, suite au transfert du siège social et au changement de nationalité, propriétaire
de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations, ni discontinuité.
6. Acceptation de la démission de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et
décharge.
7. Nominations statutaires.
8. Pouvoirs.
9. Condition suspensive des résolutions prises dans les présentes.
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
III. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale examine et approuve les comptes intérimaires à savoir le bilan et le compte de pertes et profits
arrêtés en date du 30 septembre 2015 tels que ces comptes lui ont été soumis par l'administrateur unique.
Eu égard aux résolutions à prendre quant au transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société en
Belgique, ces comptes intérimaires sont à considérer comme comptes de clôture au Grand-Duché de Luxembourg et en
même temps comme comptes d’ouverture en Belgique, pays d’accueil; une copie desdits comptes intérimaires, après
signature "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enre-
gistrée en même temps avec l'acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide:
- de supprimer l'indication de la valeur nominale des cinquante (50) actions représentatives du capital social;
- de convertir la devise d'expression du capital social, actuellement fixé à un million cinquante mille francs suisse (CHF
1.050.000,-), et de l'exprimer dorénavant en euros (EUR), conformément au taux de change (prix médian) 1,- CHF = 0,922
EUR, disponible au 30 décembre 2015 sur le site internet OANDA, faisant neuf cent soixante-huit mille nonante-huit euro
quatre-vingt-quatre cent (968.098,84 EUR).
- de transformer les cinquante (50) actions au porteur en cinquante (50) actions nominatives.
<i>Troisième résolutioni>
Sur base des résolutions prises par les actionnaires en date du 23 août 2015, l'assemblée générale prend acte et accepte
la décision de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang
(Grand-Duché du Luxembourg), à B-6900 Ronse, België, Residentie Hermes, Hoogstraat 28 bus 101 (Belgique).
En conséquence de ce transfert, effectué sans interruption de la personnalité morale, la Société a renoncé à la nationalité
luxembourgeoise et l'assemblée générale décide:
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- d’adopter la nationalité belge sous réserve de l'acceptation du transfert de siège par les autorités compétentes en
Belgique;
- d'adopter pour la Société la forme juridique de naamloze vennootschap (société anonyme);
L’assemblée générale fixe la date d’effet du transfert de siège social et de l'administration centrale en Belgique à la date
et au moment de la signature du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui sera tenue devant
le notaire Me Marleen VANDEWALLE, notaire de résidence à Wortegem-Petegem (Belgique), Wortegemplein, 7, B-9790
Wortegem-Petegem et qui confirmera le transfert de siège social et de l'administration centrale en Belgique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier et de procéder à une refonte et traduction en néerlandais des statuts de la Société
afin de les conformer aux prescriptions de la loi belge et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités
prévues par la loi belge en vue de faire adopter ces nouveaux statuts aux dispositions légales en vigueur en Belgique devront
être accomplies:
Hoofdstuk I. - Vorm - Naam - Zetel - Doel - Duur
Art. 1. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "GODISSA S.A.”.
Deze naam kan in beide landstalen gebruikt worden.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennoot-
schap moeten vermelden:
1. De naam van de vennootschap;
2. De vermelding "Naamloze Vennootschap" of de afkorting "NV";
3. De nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap;
4. Het woord "Rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" gevolgd door het ondernemingsnummer;
5. Indien het kapitaal vermeld wordt, moet dit het volgens de laatste jaarrekening volstort kapitaal zijn. Blijkt uit deze
jaarrekening dat het gestorte kapitaal niet meer gaaf is, dan moet melding worden gemaakt van het eigen vermogen, zoals
dit uit de jongste jaarrekening blijkt.
Art. 2. De zetel van de vennootschap werd bij de oprichting vastgesteld.
Deze zal bij gewoon besluit van de Raad van Bestuur mogen overgebracht worden naar gelijk welke plaats in het Vlaamse
landsgedeelte of in het tweetalig gebied Brussel. Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt
worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de Raad van Bestuur.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen en
depots oprichten zowel in België als in het buitenland.
Art. 3. De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening:
De aankoop, de verkoop, de oprichting en het beheer van alle onroerende goederen zowel in het buitenland als in het
buitenland.
De vennootschap heeft verder nog tot doel het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle handels-, com-
merciële, industriële, financiële of andere ondernemingen, Belgische of buitenlandse, de aankoop van alle soorten titels en
rechten door middel van deelneming, inbreng, onderschrijving, beursorders of aankoopopties, onderhandelingen of op elke
andere wijze en met name de aankoop van octrooien en licenties, hun beheer en hun tengeldemaking, het toekennen aan
ondernemingen waarin zij belangen heeft, van alle aanbestedingen, leningen, voorschotten of waarborgen, meer bepaald
elke activiteit en gelijke welke handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel, doch deze
activiteiten zijn andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Art. 4. De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden worden door een besluit
van de algemene vergadering mits naleving van de vereisten voorzien voor de wijzigingen aan de statuten.
Hoofdstuk II. - Kapitaal - Aandelen
Art. 5. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt NEGENHONDERD ACHTENZESTIG DUIZEND ACHTENNE-
GENTIG EURO VIERENTACHTIG CENT (968.098,84 EUR), vertegenwoordigd door VIJFTIG (50) aandelen met een
fractiewaarde van ieder één/vijftigste van het maatschappelijk vermogen.
Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst.
Er kunnen verzameleffecten gecreëerd worden overeenkomstig de wet.
Kapitaalveranderingen
Art. 6. Het kapitaal kan verhoogd worden, ineens of in verschillende malen, bij besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend in de voorwaarden voor de wijziging van de statuten.
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Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Tenzij de algemene vergadering er zelf over besluit stelt de Raad van Bestuur bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs
en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de Raad van Bestuur vastgestelde plaatsen en data volgestort worden.
De opgevraagde sommen die niet gestort worden binnen de acht dagen vanaf hun eisbaarheid brengen een jaarlijkse
rente op berekend aan het rentetarief van de Europese Centrale Bank verhoogd met drie procent, per dag vertraging te
rekenen vanaf de vervaldag, zonder ingebrekestelling.
Art. 7. Tot de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude
aandelen van dezelfde soort, kan enkel door de algemene vergadering besloten worden. De oproeping tot deze algemene
vergadering vermeldt dit uitdrukkelijk.
Art. 8.
§ 1 - Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegen-
woordigd.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder
stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de
ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de
houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht. Deze regeling is van
overeenkomstige toepassing bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag
van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of, wanneer tot de
verhoging wordt besloten overeenkomstig de artikelen 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, door de
Raad van Bestuur.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht
dat, ten minste acht dagen voor de openstelling, in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad wordt geplaatst, alsmede in een
nationaal verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft.
Dit bericht kan vervallen, wanneer alle aandelen van de vennootschap op naam zijn gesteld. Alsdan wordt de inhoud
ervan bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de aandeelhouders.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere
beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is verbonden.
§ 2 - Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht, zal het recht om in te schrijven worden
uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de bloot-eigenaar.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de bloot-eigenaar het recht
van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe
in volle eigendom.
§ 3 - De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel
581 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6 van onderhavige statuten, kan met inachtneming van de voors-
chriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen, of afwijken van § 1 derde lid van dit artikel. Het voorstel daartoe moet speciaal in de
oproeping worden vermeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe
aandelen voorrang moet gegeven worden aan de vroegere aandeelhouders. In dat geval moet de inschrijvingstermijn tien
dagen bedragen.
Art. 9. Het kapitaal kan verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend in de voorwaarden
voor de wijzigingen van de statuten en behoudens de wettelijke regels nopens het minimumkapitaal. De aandeelhouders
die zich in gelijke omstandigheden bevinden, moeten op gelijke wijze behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet besluiten, wordt het doel
van de vermindering en de te volgen werkwijze vermeld.
Art. 10. De Raad van Bestuur heeft het recht de terugbetaling van uitgelote aandelen voor te stellen met het gedeelte
van de uitkeerbare winst, als omschreven in artikel 42 van de statuten, dat de bestemming van de winst regelt, zonder
vermindering van het in de statuten vastgestelde kapitaal.
Deze aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid, met behoud van alle rechten in de vennoot-
schap, behalve wat betreft het recht op terugbetaling van de inbreng en het recht op uitkering van het eerste dividend op
niet-afgeloste aandelen. Het bedrag daarvan wordt bepaald in artikel 42 van de statuten, dat de bestemming van de winst
regelt.
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Aard van de aandelen
Art. 11. De aandelen zijn op naam.
De titularis van de aandelen op naam kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam
in gedematerialiseerde aandelen of andere door het Wetboek van vennootschappen voorziene aandelensoorten.
Het gedematerialiseerde aandelen wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of
de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstellilng.
De overdrachten van aandelen zijn eerst geldig na de storting van één/vierde van het bedrag van de aandelen.
Art. 12. Ter zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam waarvan elke aandeel-
houder of belanghebbende kan inzage nemen.
Dit register moet vermelden:
- de nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder met opgave van het aantal van zijn aandelen;
- de aanduiding van de gedane geldstortingen;
- de overdrachten met hun dagtekening of de omzetting van de aandelen aan toonder;
- de uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van de effecten, ingevolge het niet naleven van de wettelijke voors-
chriften bij verkrijging van eigen aandelen.
Tevens wordt een register bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties en hiervan wordt tevens
een certificaat tot bewijs aan de aandeelhouder of houder overhandigd.
Alle effecten dragen een volgnummer.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen
door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de
vennootschap of in een bankkluis op naam van de vennootschap.
Art. 13. De titel van eigendom van de aandelen op naam wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen,
bij het vorig artikel bevolen.
Aan elke aandeelhouder zal op zijn verzoek een certificaat op zijn naam afgeleverd worden, houdende gelijkluidend
uittreksel uit het register van aandelen en getekend door twee bestuurders, vermeldende het aantal aandelen dat hij in de
vennootschap bezit, met de aanduiding van de nummers.
Ondeelbaarheid van de aandelen
Art. 14. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De Raad van Bestuur kan alle rechten schorsen
verbonden aan een aandeel aangaande hetwelk betwisting zou bestaan wat betreft de eigendom, het vruchtgebruik of de
bloot-eigendom.
Art. 15. De rechten en verplichtingen aan een aandeel verbonden volgen deze, in welke handen deze ook overgaan.
De schuldeisers, erfgenamen en rechtsopvolgers van een aandeelhouder zullen, om welke reden ook, nooit het recht
hebben de zegels te laten leggen op de documenten van de vennootschap, noch inventaris te laten opmaken van de maat-
schappelijke goederen en waarden, er de veiling of verdeling van te vragen of zich op enige wijze met het bestuur in te
laten. Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten zich houden aan de inventarissen, jaarrekeningen en besluiten van
de algemene vergaderingen.
Verkrijging van eigen aandelen
Art. 16. Verkrijging van eigen aandelen kan slechts geschieden mits inachtneming van de vormvereisten voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen.
Obligaties en Warrants
Art. 17.
§ 1 - De vennootschap mag obligaties uitgeven bij besluit van de Raad van Bestuur die het type en de voordelen, de
wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
§ 2 - Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de algemene vergadering
of door de Raad van Bestuur, overeenkomstig de artikelen 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
De converteerbare obligaties moeten volgestort zijn. De duur tijdens welke zij kunnen worden geconverteerd, mag niet
langer zijn dan tien jaar te rekenen van de uitgifte ervan. Diezelfde periode geldt voor de uitoefening van warrants.
In de voorwaarden van uitgifte wordt bepaald op welke data de conversie van obligaties of de inschrijving op aandelen,
in geval van uitoefening van de optie, zal plaatshebben en binnen welke termijnen de obligatiehouders of de houders van
een voorkeurrecht hun besluit moeten doen kennen.
§ 3 - Wanneer tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants besloten is door de algemene vergadering wordt
de voorgestelde verrichting met een omstandige verantwoording, door de Raad van Bestuur medegedeeld in een verslag,
dat op de agenda wordt aangekondigd.
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§ 4 - Wanneer tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants besloten is door de Raad van Bestuur wordt de
overwogen verrichting, met een omstandige verantwoording, door de Raad meegedeeld in een verslag.
Hoofdstuk III. - Bestuur en Controle
Samenstelling van de Raad van Bestuur
Art. 18. De vennootschap wordt bestuurd door een Raad bestaande uit ten minste drie leden, aandeelhouders of niet,
benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel uit slechts twee leden bestaan tot op de dag van de jaarvergadering die volgt op de
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders bestaan.
De algemene vergadering kan de bestuurders steeds afzetten. De bestuurders zijn herkiesbaar. De opdracht van de
uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin deze vervalt.
Wanneer een opdracht van bestuurder vacant wordt door overlijden, uittreden of anderszins, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, terwijl de
aldus aangestelde bestuurder de opdracht voltooit van diegene die hij vervangt.
De functie van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over besluit.
De functie van gedelegeerd-bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over besluit.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders, leden van het directiecomité en volmachtdragers, vaste of verander-
lijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen
of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de algemene jaarvergadering.
Art. 18bis. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn aandeelhouders,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of vereffenaar van
een andere vennootschap, benoemt de raad van bestuur onder de bestuurders een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om de vaste vertegenwoordiger te allen tijde te ontslaan. In dat geval is hij verplicht
tezelfdertijd te voorzien in zijn vervanging.
De vaste vertegenwoordiger brengt desgevraagd op elke vergadering van de raad van bestuur verslag uit over zijn
werkzaamheden.
Voorzitterschap - Vergaderingen
Art. 19. De Raad van Bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter.
Bij afwezigheid wordt de voorzitter door een vice-voorzitter vervangen, die aangeduid wordt door de andere bestuurders.
De Raad van Bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter of van een gedelegeerd-bestuurder zo dikwijls als de
belangen van de vennootschap dit vergen. Hij vergadert insgelijks op verzoek van minstens twee bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden ter zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Beraadslaging
Art. 20. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen wanneer de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag schriftelijk, telegrafisch of per telefax of e-mail aan één van zijn collega's in de Raad, volmacht
geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht geldt slechts voor een welbepaalde
vergadering van de Raad van Bestuur, aangeduid in de volmacht. In dit geval is de Raad niet bevoegd over andere punten
te beraadslagen dan deze die in de agenda vermeld zijn.
De volmachtgever wordt in dit geval aanzien als aanwezig, maar de gevolmachtigde mag niet meer dan één bestuurder
vertegenwoordigen en over niet meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn opdrachtgever.
In uitzonderlijke gevallen evenwel, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuur-
ders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het
toegestane kapitaal.
De besluiten van de Raad worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Dit laatste geldt evenwel niet
in geval de Raad van Bestuur slechts twee leden telt.
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Notulen
Art. 21. De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in notulen en ondertekend door minstens de
meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen. De schriftelijk gegeven volmachten worden bij
de notulen gevoegd. Deze notulen worden in een speciaal register neergeschreven of ingebonden.
De kopijen of uittreksels voor te leggen bij een rechtspleging of anderszins, worden ondertekend hetzij door de voorzitter
van de Raad van Bestuur, hetzij door een gedelegeerd-bestuurder. Het aantal tegenstemmen bij een beslissing van de Raad
van Bestuur zal steeds nominatief genotuleerd worden.
Machten van de Raad van Bestuur
Art. 22. De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Zij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door de Raad van Bestuur, door de
bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen of door de personen aan wie het dagelijks bestuur
is opgedragen, zelfs indien die handelingen de grenzen van het doel van de vennootschap overschrijden, tenzij zij aantoont
dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
kon zijn. De bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Art. 23. Onverminderd de bevoegdheid van de Raad van Bestuur volgens de algemene wettelijke regel en krachtens
artikel 22 en onverminderd de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de leden van het directiecomite voor
daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 24 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in rechte verte-
genwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden geldig ondertekend door een gedelegeerd-bestuurder die
alleen mag optreden.
Dagelijks bestuur
Art. 24. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan bepaalde leden van de Raad van Bestuur
krachtens artikel 23 van de statuten, kan door de Raad van Bestuur, bij besluit genomen met eenvoudige meerderheid van
stemmen, het dagelijks bestuur of het bestuur van bepaalde afdelingen van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
daaromtrent aan een directiecomité opgedragen worden.
De Raad van Bestuur benoemt de leden van het directiecomité, bepaalt de voorwaarden van hun benoeming, herroeping
en bezoldiging, de duur van hun opdracht en de wijze van werking van het directiecomité en in het bijzonder de bedragen
tot beloop waarvan zij de vennootschap kunnen verbinden.
Een uittreksel van de benoeming van de leden van het directiecomité wordt neergelegd in het vennootschapsdossier en
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Art. 25. De Raad van Bestuur, net als de leden van het directiecomité, kunnen eveneens in het kader van dit bestuur,
bijzondere en bepaalde machten overdragen aan één of meer personen, naar keuze.
Controle
Art. 26. De controle over de verrichtingen van de vennootschap wordt toevertrouwd aan minstens één commissaris,
voor zover het Wetboek van vennootschappen of andere wetgevingen dit verplichtend maken, benoemd door de algemene
vergadering, die ze alleen om wettige redenen kan ontslaan.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissarissen moeten het
resultaat van hun opdracht aan de algemene vergadering mededelen. Een controleverslag moet opgesteld worden overeen-
komstig de wettelijke vereisten terzake.
Vergoedingen
Art. 27. De algemene vergadering mag aan de bestuurders, leden van het directiecomité en volmachtdragers, vaste of
veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De Raad van Bestuur is gemachtigd aan de bestuurders en gevolmachtigden gelast met bijzondere opdrachten, vergoe-
dingen toe te kennen welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Hoofdstuk IV. - Algemene Vergaderingen Samenstelling - Machten
Art. 28. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders.
Zij wordt gevormd door al de aandeelhouders die het recht hebben te stemmen voor henzelf of hun volmachtgever mits
inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene verga-
dering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
De jaarvergadering wordt gehouden de eerste maandag van de maand juni om zeventien uur.
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Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden
worden.
De vergadering moet plaats hebben op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, vermeld in het
bericht van bijeenroeping.
De bijzondere en buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen telkens het belang van de vennootschap
zulks vereist.
De Raad van Bestuur en de commissarissen, zo er werden benoemd, mogen de algemene vergadering samenroepen.
Zij moeten bijeengeroepen worden, binnen de drie weken volgend op de schriftelijke aanvraag van de aandeelhouders
die samen minstens één/vijfde van de aandelen vertegenwoordigen. Deze aandeelhouders moeten in hun aanvraag de punten
vermelden die ze wensen op de agenda te brengen.
De bijeenroepingen voor een algemene vergadering geschieden, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, door de
zorgen van de Raad van Bestuur.
Art. 29. De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per aangetekende
brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur
en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van
obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemden beko-
men samen met de oproepingsbrief, de bij de wet bepaalde stukken, terwijl de anderen slechts die stukken toegezonden
krijgen als zij uiterlijk zeven dagen voor de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Een aanwezigheidslijst, vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat ze hebben neerge-
legd, wordt door ieder aandeelhouder of gevolmachtigde, bij zijn intrede ondertekend.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel negenentwintig
bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen voor de datum van
de jaarvergadering worden verstuurd.
Art. 29bis. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aan-
deelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax of e-mail of enige andere informatiedrager, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commis-
sarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen
te zijn.
Vertegenwoordiging
Art. 30. Niemand mag in de jaarvergadering en de bijzondere of buitengewone algemene vergadering zijn stem per brief
uitbrengen. Nochtans mag ieder aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bij-
zondere gevolmachtigde die zelf aandeelhouder is en het recht heeft de vergadering bij te wonen. Evenwel is elke algemene
volmacht ongeldig. De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten verte-
genwoordigen en de vennootschap ervan te verwittigen.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het stemrecht uitoefenen.
In geval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijk volmachtdrager zal de bloot-
eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker jegens de vennootschap vertegenwoordigd worden, behoudens nochtans
in geval van stemming in verband met een kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en invereffeningstelling van de ven-
nootschap, in welk geval het stemrecht de bloot-eigenaar toebehoort.
De onbekwamen en rechtspersonen zullen geldig door hun vertegenwoordigers of wettelijke mandatarissen vertegen-
woordigd worden.
Het orgaan dat de algemene vergadering bijeenroept, is gemachtigd de vorm van de volmachten te bepalen en er de
neerlegging op de zetel van de vennootschap van te eisen, ten minste drie dagen voor de algemene vergadering.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent
ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Bureau
Art. 31. Elke vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of, bij afwezigheid van deze
laatste, door een gedelegeerd-bestuurder.
De voorzitter stelt een secretaris aan, aandeelhouder of niet. De vergadering duidt onder haar leden twee stemopnemers
aan.
De overige tegenwoordige leden van de Raad van Bestuur vullen het bureau aan.
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Stemrecht
Art. 32. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Agenda
Art. 33. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda vermeld, tenzij al de aandeel-
houders persoonlijk aanwezig zijn, en deze zich met algeheelheid van stemmen akkoord verklaren te beraadslagen over
andere punten dan deze vermeld op de agenda.
Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het door de aandeel-
houders ondertekend werd die ten minste één/vijfde deel van de aandelen vertegenwoordigen en het tijdig aan de Raad van
Bestuur medegedeeld werd om in de agenda vermeld te worden.
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die hun door hun aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat
zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Beraadslaging
Art. 34. Behalve in de gevallen uitdrukkelijk in het Wetboek van vennootschappen voorzien, worden de besluiten bij
gewone meerderheid van stemmen genomen, welke ook het aantal van de vertegenwoordigde aandelen zij.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplichtend.
Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van stemmen haalt wordt voor de
twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen tot herstemming overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij
de herstemming wordt de opdracht bij lottrekking toegewezen.
Art. 35. De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens de
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarre-
kening definitief vast te stellen.
De aandeelhouders moeten opnieuw bijeengeroepen worden op de datum vastgesteld door de Raad van Bestuur met
dezelfde agenda.
De formaliteiten die vervuld werden om tot de eerste zitting te worden toegelaten, waaronder het neerleggen van de
aandelen en de machtigingen, blijven geldig voor de tweede zitting.
Notulen
Art. 36. De door de algemene vergadering genomen besluiten, worden in notulen vastgesteld. De notulen van de alge-
mene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen, en worden
neergeschreven of ingebonden in een speciaal register dat ter zetel van de vennootschap bewaard wordt.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden voorgelegd, worden onder-
tekend door de voorzitter van de Raad van Bestuur.
De besluiten van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden eveneens vermeld
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Hoofdstuk V. - Boekjaar Maatschappelijke geschriften - goedkeuring van de jaarrekening
- toekenning van de netto-winst Boekjaar
Art. 37. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december daarna.
Maatschappelijke geschriften
Art. 38. Op het einde van elk boekjaar, wordt door de zorgen van de Raad van Bestuur, een inventaris, een jaarrekening
evenals een jaarverslag opgemaakt overeenkomstig de wet.
De Raad van Bestuur hoeft het jaarverslag niet op te stellen indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria van
artikel 94 van het Wetboek van vennootschappen.
Verslag van de bestuurders en commissarissen
Art. 39. Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigen de bestuurders de stukken bedoeld in vorig artikel
aan de commissarissen, zo er benoemd werden, die een verslag moeten opmaken, overeenkomstig de wettelijke voors-
chriften terzake.
Voorafgaandelijke formaliteiten aan de jaarvergadering
Art. 40. Vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders kennis nemen op de zetel van de vennootschap:
1. van de jaarrekening;
2. van de lijst van de openbare fondsen, obligaties en andere aandelen van de vennootschappen, die de portefeuille
uitmaken;
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3. van de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet volstort hebben, met vermelding van het aantal aandelen op
hun naam ingeschreven en van hun woonplaats;
4. van het jaarverslag en van het verslag van de commissarissen, zo er benoemd werden.
De jaarrekening evenals de verslagen worden aan de aandeelhouders op naam terzelfdertijd als de uitnodiging toege-
zonden.
Art. 41. De jaarvergadering aanhoort de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen, zo er benoemd
werden, en spreekt zich uit over de aanvaarding van de jaarrekening. De agenda van de jaarvergadering zal eveneens de
vaststelling bevatten van de bezoldigingen of vergoedingen voorzien bij artikel 42 van de huidige statuten.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de kwijting te geven aan de bes-
tuurders en commissarissen, zo er benoemd werden.
Deze kwijting geldt alleen voor zover de jaarrekening noch weglating noch valse aanwijzingen bevat die de werkelijke
toestand van de vennootschap zouden verbergen, en als het verrichtingen buiten de statuten betreft, slechts wanneer deze
speciaal in de oproepingen vermeld werden.
Toekenning van de netto-winst
Art. 42. De jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen inzake de boekhouding en de jaar-
rekening van toepassing op de ondernemingen. Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten
van alle aard, gebeurlijke renten aan de schuldeisers-aandeelhouders, bezoldigingen aan de bestuurders en commissarissen,
zo er benoemd werden, en de noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor verliezen en
kosten en voor belastingen op de winst, vormt het resultaat van het boekjaar.
Op de winst van het boekjaar zal voorafgenomen worden: vijf ten honderd voor de samenstelling van het wettelijk
reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplichtend wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. Over de bestemming van het saldo besluit de algemene vergadering op voorstel van de Raad
van Bestuur.
De Raad van Bestuur heeft het recht interimdividenden uit te keren overeenkomstig de wet. Deze uitkering mag alleen
geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of ver-
meerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling
gevormd zijn of moeten worden gevormd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt
uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
Hoofdstuk VI. - Ontbinding - Vereffening Ontbinding
Art. 43. De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijziging van de statuten. Na haar ontbinding wordt de
vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap vermelden dat zij alsdan in vereffening is.
Vereffening
Art. 44. Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie
zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegd-
heden en bezoldigingen vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel
is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Art. 45. Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te
dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen
uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort
of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen
met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.
Hoofdstuk VII. - Diverse Bepalingen
Art. 46. Ieder aandeelhouder met woonplaats in het buitenland, is gehouden in België woonst te kiezen voor alles wat
betreft de uitvoering van onderhavige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze zal hij van rechtswege geacht worden woon-
plaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap alwaar hem alle mededelingen, bekendmakingen en betekeningen
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geldig zullen gedaan worden. Ieder bestuurder, commissaris of vereffenaar, met woonplaats in het buitenland, is geacht,
voor de duurtijd van zijn opdracht, woonstkeuze gedaan te hebben in de zetel van de vennootschap, waar hem alle dag-
vaardingen en betekeningen mogen gedaan worden nopens zaken van de vennootschap en nopens de verantwoordelijkheid
verbonden aan zijn opdracht of zijn controle.
Art. 47. Voor al wat niet voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen.
<i>Overgangsbepalingi>
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9600 Ronse, Residentie Hermes, Hoogstraat 28 bus 101”.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale confirme que la Société demeurera, suite au transfert du siège social et au changement de natio-
nalité, propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations, ni discontinuité.
La Société continuera dès lors d’être propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert du siège
social et le changement de nationalité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d'accepter la démission de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date d’effet du
transfert de siège social et de l'administration centrale en Belgique.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer, avec effet à la date d’effet du transfert de siège social et de l'administration
centrale en Belgique et en conformité avec la législation belge, pour une durée de six (6) années, jusqu’à la date de
l'assemblée générale annuelle de l'année 2021, sauf révocation ou démission, les personnes suivantes comme membres du
conseil d’administration, avec les pouvoirs leur conférés par les nouveaux statuts belges:
- Mme Marie-Paule GREMONPREZ, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Marie-Joséestraat 60 bus 0023; et
- Mme Jeanniene VAN GYSEGEM, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Marie-Joséestraat 60 bus 0023.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer à Mme Marie-Paule GREMONPREZ, prénommée, agissant individuellement
et avec pouvoir de substitution:
- tous pouvoirs en vue d’accomplir et d’obtenir l'approbation des résolutions prises ci avant et, en général, de signer tous
documents et d’entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'applica-
tion des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts
de la Société,
- à entreprendre toute procédure nécessaire et à fournir tout document nécessaire aux autorités compétentes en Belgique
et au Grand-Duché de Luxembourg, et généralement à toute administration qui pourrait être concernée, afin d’assurer,
d’une part, la continuation de la Société en tant que société de droit belge et d’autre part la cessation de la Société en tant
que société de droit luxembourgeois.
En outre, l'assemblée générale décide de conférer à tout employé de l'Etude du notaire instrumentant, chacun pouvant
agir individuellement, à l'effet de radier l'inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sur base de la preuve de l'inscription de la Société en Belgique auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq (5) ans,
être obtenus à 9600 Ronse (Belgique), Residentie Hermes, Hoogstraat 28 bus 101, soit au siège social en Belgique.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de soumettre les résolutions prises supra à la condition suspensive de la signature du procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui sera tenue devant le notaire Marleen VANDEWALLE,
notaire de résidence à Wortegem-Petegem (Belgique), Wortegemplein, 7, B-9790 Wortegem-Petegem et qui confirmera
le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société en Belgique et décide que la radiation de la Société
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ne sera réalisée qu'après son inscription auprès du Registre de
Commerce compétent en Belgique et de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, elles ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DEYGLUN, V. PIERRU, D. KOLBACH.
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Enregistré à Diekirch Actes Civils le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22798. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007521/567.
(160006840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
IF-Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 142.493.
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “IF-Finance” (la "Société"), établie et ayant
son siège social à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 142.493, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 17 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2696 du 5 novembre 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39 du 6 janvier 2014.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude LUCIUS, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Magali BAHON, employée, demeurant professionnellement à
L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529
Howald, 45 rue des Scillas.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept-cent-soixante-cinq mille euros (EUR
765'000.00.-), pour le ramener de son montant actuel d’un million sept-cent mille euros (EUR 1'700'000.00.-) à neuf cent-
trente-cinq mille euros (EUR 935'-00.00.-), par annulation des sept-cent-soixante-cinq (765) actions propres dont 187
actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1'000.-) chacune, rachetées par la Société
le 6 octobre 2014, rachat autorisé préalablement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 octobre 2014,
avec suppression de la réserve indisponible de six-cent-trente-cinq mille quatre-cents euros (EUR 635'400.00.-) établie en
contrepartie des sept-cent-soixante-cinq (765) actions propres comptabilisées à l'actif du bilan;
2) Suppression de la catégorie des actions privilégiées sans droit de vote («Actions Privilégiées») au sein des statuts de
la Société suite à leur annulation pure et simple;
3) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept-cent-soixante-cinq mille euros (EUR
765'000.00.-), pour le porter de son montant actuel de neuf-cent-trente-cinq mille euros (EUR 935'000.00.-) à un million
sept-cent mille euros (EUR 1'700'000.00.-), par incorporation au capital d’une partie des bénéfices reportés à concurrence
de sept-cent-soixante-cinq mille euros (EUR 765'000.00.-), par l'émission et la création de sept-cent-soixante-cinq (765)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1'000.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes, à attribuer entièrement libérées aux propriétaires des actions anciennes proportionnellement aux
actions qu’ils détiennent;
4) Pouvoirs à donner au Conseil d’Administration afin de procéder à toutes les modalités relatives à la réduction et à
l'augmentation de capital susvisées, et notamment à l'enregistrement des écritures comptables y relatives;
5) Modification corrélative de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT-CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000,-) représenté par
MILLE SEPT-CENTS (1.700) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, toutes se trouvant
intégralement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions seront exclusivement émises sous forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
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6) Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
7) Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la Société détient sept-cent-soixante-cinq (765) actions propres dont 187 actions privilégiées sans droit de vote
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1'000.-) chacune, et que le droit de vote sur ces actions est en conséquence
suspendu.
F) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept-cent-soixante-
cinq mille euros (EUR 765'000.00.-), pour le ramener de son montant actuel d’un million sept-cent mille euros (EUR
1'700'000.00.-) à neuf-cent-trente-cinq mille euros (EUR 935'000.00.-), par annulation des sept-cent-soixante-cinq (765)
actions propres dont cent-quatre-vingt-sept (187) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1'000.-) chacune, rachetées par la Société le 6 octobre 2014, rachat autorisé préalablement par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires du 6 octobre 2014, avec suppression de la réserve indisponible de six-cent-trente-cinq
mille quatre-cents euros (EUR 635'400.00.-) établie en contrepartie des sept-cent-soixante-cinq (765) actions propres
comptabilisées à l'actif du bilan.
Copies des pièces justificatives ont été données au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la catégorie des actions privilégiées sans droit de vote («Actions Privilégiées»)
au sein des statuts de la Société suite à leur annulation pure et simple.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept-cent-
soixante-cinq mille euros (EUR 765'000.00.-), pour le porter de son montant actuel de neuf-cent-trente-cinq mille euros
(EUR 935'000.00.-) à un million sept-cent mille euros (EUR 1'700'000.00.-), par incorporation au capital d’une partie des
bénéfices reportés à concurrence d’un montant de sept-cent-soixante-cinq mille euros (EUR 765'000.00.-), par l'émission
et la création de sept-cent-soixante-cinq (765) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1'000.-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, à attribuer entièrement libérées aux propriétaires
des actions anciennes proportionnellement aux actions qu’ils détiennent.
Preuve de l'existence des résultats reportés a été fournie au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale accorde tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de procéder à toutes les modalités relatives
à la réduction et à l'augmentation de capital susvisées, et notamment à l'enregistrement des écritures comptables y relatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier en conséquence de ce qui précède l'article 5 des statuts de la Société, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000,-) représenté par
MILLE SEPT CENTS (1.700) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, toutes se trouvant
intégralement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions seront exclusivement émises sous forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de 2.500,- EUR.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Jean-Claude LUCIUS, Magali BAHON, Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/28. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016007568/113.
(160006906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 122.846.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.846 and having a share capital
of EUR 12,500 (the Company).
THERE APPEARED:
Invenergy Wind Europe S.à r.l., a private limited liability company (société anonyme), duly incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.947
(the Sole Shareholder);
here represented by Mrs. Johanna WITTEK, employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert, by virtue of a power of attorney given on under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in the Company;
- the Company was incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, on 14 December
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 239 of 23 February 2007.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 1 December 2008, published in the Mémorial number 626 of 23 March 2009.
- the Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred
twenty five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, all entirely
subscribed and fully paid up;
- That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the company I.L.L. Services S.à r.l., having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B
153.141, as the Company’s liquidator (the Liquidator). The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, in its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms
and to pay all its debts.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed
is drawn up in English followed by a French version, and that in case of discrepancies, the English version prevails.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au
6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122846 et disposant d’un capital social de EUR 12,500.- (la Société).
A COMPARU:
Invenergy Wind Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.947 (l'Associé Unique).
représenté par Madame Johanna WITTEK, employée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que l'Associé Unique possède toutes les parts sociales du capital social de la Société;
- Que la Société a été constituée suivant acte reçu par le Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 239 du 23
mars 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1
er
décembre 2008, acte publié au Mémorial numéro 626 du 23 mars 2009.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), lequel est divisé en cent vingt-
cinq parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, le capital étant entièrement souscrit et libéré.
- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au Liquidateur;
- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la placer en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer la société I.L.L. Services S.à r.l., ayant son siège social sis 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141,
en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout
ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder au Liquidateur tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et suivants de la
loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales(la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique à condition que des
comptes intérimaires soient établis.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder à la réalisation de l'actif dans les meilleures conditions
et au paiement de toutes les dettes de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française et qu'en cas de divergence le texte anglais prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: J. WITTEK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/61. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007562/124.
(160007242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Jerboa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 113.306.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr Renaud Cédric HABERKORN, residing at 170, rue de l'Université, 75007 Paris (France),
here represented by Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Howald, (the “Proxy-holder”),
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and
the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Jerboa Luxembourg S.à r.l.”, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under the number 113306, (the “Company”), has been incorporated on December 14, 2005,
pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 673 of April 1, 2006,
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and that the articles of association (the “Articles”) have been amended on November 10, 2014, pursuant to a deed of
Me Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 3787 of December 9, 2014;
- That the appearing person is the sole actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and that it has taken,
through its Proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5
of the Articles, in order to give it the following wording:
“The registered office is established in the municipality of Hesperange.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand seven hundred
US Dollars (1,700.- USD) in order to raise it from its present amount of seventeen thousand US dollars (17,000.- USD) up
to eighteen thousand seven hundred US Dollars (18,700.- USD), by the creation and issue of ten (10) new shares with a
nominal value of one hundred and seventy US Dollars (170.- USD) each (the “New Shares”), to be issued together with a
share premium of an aggregate amount of four hundred and eighty thousand three hundred and eighty-eight point twelve
US Dollars (480,388.12 USD) (the “Share Premium”).
<i>Fourth resolutioni>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here before, declares to subscribe to the New Shares and to fully
pay them up together with the Share Premium by conversion into share capital of part of the uncontested, current and
immediately exercisable claim existing in his favour and against the Company as a shareholder current-account to the extent
of four hundred and eighty-two thousand eighty-eight point twelve US Dollars (482,088.12 USD) (the “Claim”).
The Claim is evidenced in the interim accounts of the Company as at November 30, 2015.
The value of the Claim has been proved to the officiating notary by a management certificate (the “Management Cer-
tificate”), issued on December 16, 2015, which shows that the value of the Claim contributed to the Company is worth at
least four hundred and eighty-two thousand eighty-eight point twelve US Dollars (482,088.12 USD).
Such Management Certificate, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, in
order to give it the following wording:
“ Art. 6. The capital of the Company is set at eighteen thousand seven hundred US Dollars (18,700.- USD) divided into
one hundred and ten (110) shares having a nominal value of one hundred and seventy US Dollars (170.- USD) each, all
fully subscribed and paid up.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and resolves to give authority to and to empower any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the recording in the shareholders' register of the newly issued shares.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
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Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Renaud Cédric HABERKORN, demeurant au 170, rue de l'Université, 75007 Paris (France),
ici représenté par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Howald, (le “Man-
dataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Jerboa Luxembourg S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1449 Lu-
xembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
113306, (la “Société”), a été constituée le 14 décembre 2005, suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 673 du 1
er
avril 2006,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés le 10 novembre 2014 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3787 du 9
décembre 2014;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris, par son Mandataire, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370
Howald, 4, rue Peternelchen.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de mille sept cents US
Dollars (1.700,- USD) afin de le porter de son montant actuel de dix-sept mille US Dollars (17.000,- USD) à dix-huit mille
sept cents US Dollars (18.700,- USD), par la création et l'émission de dix (10) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de cent soixante-dix US Dollars (170,- USD) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), assorties d'une prime d'émission
d'un montant total de quatre cent quarante-vingt mille trois cent quatre-vingt-huit virgule douze US Dollars (480.388,12
USD) (la “Prime d'Emission”).
<i>Quatrième résolutioni>
Ensuite, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libérer
intégralement ensemble avec la Prime d'Emission moyennant apport au capital d'une partie de la créance certaine, liquide
et immédiatement exigible existant en sa faveur et à l'encontre de la Société sous forme d'un compte courant associé à
hauteur de quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-huit virgule douze US Dollars (482.088,12 USD) (la “Créan-
ce”).
La Créance est prouvée par un bilan intermédiaire de la Société au 30 novembre 2015.
La valeur de la Créance a été prouvée au notaire instrumentant par un certificat de gérance (le “Certificat de Gérance”),
émis le 16 décembre 2015 qui montre que la valeur de la Créance apportée à la Société représente au moins quatre cent
quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-huit virgule douze US Dollars (482.088,12 USD).
Le Certificat de Gérance, après avoir été signé “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cents US Dollars (18.700,- USD), représenté par cent dix (110)
parts sociales d'une valeur nominale de cent soixante-dix US Dollars (170,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.”
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<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et décide
d'accorder pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription dans le registre des associés des parts sociales nouvellement émises.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29773. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007595/140.
(160006556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Indaz S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 7.500.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.964.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Caderno Azul SGPS, S.A., a public limited liability company (société anonyme), duly incorporated and validly existing
under the laws of Portugal, with registered office at Rua General Norton de Matos, 58 r/c, Cedofeita, Porto, District of
Porto, Portugal, registered with the Conservatoria do Registo Comercial do Porto number 508038596 (the “Sole Share-
holder”),
represented by Mrs. Johanna WITTEK, employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Rup-
pert, by virtue of a proxy given under private seal on 28 December 2015,
such proxy, signed «ne varietur» by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be registered with it.
The Sole Shareholder has requested the notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the sole shareholder of «Indaz S.A.» (the “Company”), a public limited liability company
(société anonyme) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in
Echternach, on 26
th
April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1402 dated
13
th
June 2013, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176964. The
articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Beck,
on 31
st
July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 2274 dated 17
th
September
2013.
II. The issued share capital of the Company is set at seven million five hundred Euro (EUR 7,500,000.-) divided into
into the following classes of shares:
- three million seven hundred fifty thousand (3.750.000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each (hereafter the “Ordinary Shares”);
- three million seven hundred fifty thousand (3.750.000) non-voting mandatory redeemable preferred shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter the “Non-Voting MRPS”),
all of which are fully paid up.
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III. The Sole Shareholder acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 Amendment of article 23 of the Company’s articles of association.
2 Miscellaneous.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 23 of the Company’s articles of association which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization,
the credit balance represents the net profit of the Corporation.
On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
Further to the allocation of the legal reserve and subject to the declaration by the general meeting of a dividend distri-
bution in accordance with the Law, the holders of the Non-Voting MRPS shall be entitled to a right to payment, on a pro
rata basis, of a preferential and cumulative dividend in the meaning of article 44 (2) of the Law equal to:
1 % (one percent) of the nominal value or the par value, as the case may be, of each Non-Voting MRPS, is borne
automatically to the benefit of the Non-Voting MRPS holder (the "Fixed Preferential Dividend"); and
an amount corresponding to the profits derived from the assets financed by the Non-Voting MRPS of the Corporation,
less i) any directly connected expenses for the relevant financial year, ii) a commercial remuneration of 1% of the profits
of the Corporation arising from the same bond yield payments, iii) the Fixed Preferred Dividend of the relevant year, and
iv) the Variable Preferred Dividend of the previous year for which no Variable Preferred Dividend was declared (the
"Variable Preferential Dividend" - the Fixed Preferential Dividend and the Variable Preferential Dividend are collectively
referred to as the “Preferential Dividend”).
Such Preferential Dividend is cumulative and refundable meaning that the Non-Voting MRPS holders shall, during
posterior financial years, to the extent legally possible, recover the Preferential Dividend that he/she/it has not received
during the previous financial years during which no profits were realized nor declared and distributed.
Therefore, should the result of a financial year does not permit to declare any Preferential Dividend distribution or should
the general meeting decide not to declare any dividend distribution despite the existence of profits, the unpaid fraction of
the Preferential Dividend of the relevant financial year shall, to the extent legally possible, be paid during subsequent
financial years, without prejudice of other rights reserved to the Non-Voting MRPS holders in this case. The recovery of
the Preferential Dividend is not limited in time.
For the avoidance of doubt, it is understood that the Non-Voting MRPS do not give right to an additional payment of
an ordinary dividend being reserved to the holders of Ordinary Shares.
The remaining profit is at the disposal of the general meeting and, after allocation of the Preferential Dividend, shall be
allocated proportionally to the holders of Ordinary Shares.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.”
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Caderno Azul SGPS, S.A., une société anonyme, dûment constituée sous les lois du Portugal, établie Rua General Norton
de Matos, 58 r/c, Cedofeita, Porto, District de Porto, Portugal, enregistrée auprès du Conservatoria do Registo Comercial
do Porto sous le numéro 508038596 («l’Associé Unique»),
représentée par Madame Johanna WITTEK, employée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 28 décembre 2015,
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laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui auprès des autorités d’enregistrement.
L’Associé Unique requiert au notaire de prendre acte que:
I. L’Associé est l’associé unique de «Indaz S.A.» (la “Société”), une société anonyme régie par les lois du Luxembourg
ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suite à
un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 26 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1402 datant du 13 juin 2013, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 176964. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte de notaire de Maître Henri Beck, le 31 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2274 en date du 17 septembre 2013.
II. Le capital social de la Société est fixé à sept millions cinq cent mille Euros (EUR 7.500.000.-), divisé en classes
d’actions de la manière suivante:
- trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-)
chacune (ci-après les «Actions Ordinaires»);
- trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote et
ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les «MRPS Sans Droit de Vote»),
et qui sont toutes entièrement libérées.
III. L’Associé Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions adoptées sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l’article 23 des statuts de la Société.
2 Divers
L’Associé Unique requiert au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 23 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 23. Détermination du résultat. Après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, le balance
positive représente le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) sera alloué à la réserve légale; cette allocation cesse d’être obligatoire lorsque
ladite réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société, mais elle devra être reprise jusqu'à ce que ladite
réserve soit à nouveau entièrement reconstituée si, a quelque moment que ce soit, et pour quelque raison que ce soit, elle
a été diminuée.
A la suite de l’allocation à la réserve légale et à la suite de la déclaration par l’assemblée générale d’une distribution de
dividendes en conformité avec les Loi, les détenteurs des MRPS sans droit de vote seront en droit de recevoir un paiement,
proratisé, d’un dividende préférentiel et cumulatif au sens de l’article 44 (2) de la Loi équivalent à:
a) 1% (un pour cent) de la valeur nominale ou du pair comptable, selon le cas, de chaque MRPS sans droit de vote, sera
du automatiquement au détenteur de MRPS sans droit de vote («Dividende Préférentiel Fixe»); et
b) un montant correspondant au profit résultant des actifs financés par les MRPS sans droit de vote de la Société, diminué
i) de toutes dépenses qui y sont directement liées pour l’exercice social correspondant, ii) d’une rémunération commerciale
de 1% des profits de la Société provenant du même rendement obligataire, iii) du Dividende Préférentiel Fixe de l’exercice
social concerné, et iv) le Dividende Préférentiel Variable des exercices précédents pour lesquels aucun Dividende Préfé-
rentiel Variable n’a été déclaré (le «Dividende Préférentiel Variable» - le Dividende Préférentiel Fixe et le Dividende
Préférentiel Variable sont collectivement définis comme le «Dividende Préférentiel»).
Ledit Dividende Préférentiel est cumulatif et recouvrable signifiant que les MRPS sans droit de vote pourront, durant
les exercices sociaux postérieurs, pour autant que possible légalement, recouvrir le Dividende Préférentiel que il/elle n’au-
rait pas obtenu durant les exercices sociaux antérieurs ou aucun profit n’a été soit réalisés soit déclaré et distribué.
Par conséquent, au cas où le résultat d’un exercice social ne permet pas de déclarer la distribution d’un Dividende
Préférentiel ou que l’assemblée générale décide de ne déclarer aucune distribution de dividende malgré l’existence de
profits, la partie non payée du Dividende Préférentiel de l’exercice social concerné, devra, pour autant que possible, être
payée durant les exercices sociaux subséquents, sans préjudice des autres droits réservés aux détenteurs des MRPS sans
droit de vote dans ce cas. Le recouvrement du Dividende Préférentiel n’est pas limité dans le temps.
Pour clarifier tout doute, il est entendu que les MRPS sans droit de vote ne donne pas droit à un paiement additionnel
ou à un dividende ordinaire étant réservé aux détenteurs d’Actions Ordinaires.
Le profit résiduel est à la disposition de l’assemblée générale, après allocation du Dividende Préférentiel, qui pourra
l’allouer aux détenteurs des Actions Ordinaires.
Le Conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires en conformité avec la Loi.»
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Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. WITTEK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/63. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007555/156.
(160007240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Phara S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 193.339.
L'an deux mille quinze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARA S.A., avec siège social à L-9990
Weiswampach, 8, Duarrefstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 193.339
(NIN 2014 22 26 082),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 270 du 3 février 2015.
Le capital social s’élève à TROIS CENT MILLE Euros (€ 300.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de TROIS CENT Euros (€ 300.-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, l'intermédiation en matières de projets et de
réalisations immobilières, y compris l'achat, la vente et la location immobilière pour propre compte ainsi que l’assistance
administrative.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.».
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, l'intermédiation en matières de projets et de
réalisations immobilières, y compris l'achat, la vente et la location immobilière pour propre compte ainsi que l’assistance
administrative.
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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/48. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007766/56.
(160006488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Wellspring Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.279.
<i>Cession de parts et changement de gérancei>
1. Avec effet au 25 janvier 2016, ONE Services Ltd a cédé la totalité des 100 parts sociales d'une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune dans la Société ci-haut mentionnée (les Parts Sociales).
Dès lors, les Parts Sociales seront réparties comme suit:
- Monsieur Patrice GALLASIN, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, résidant professionnellement au 70,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg et détenteur de 60 Parts Sociales;
- Monsieur Jérôme COSTA, né le 18 juillet 1980 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg et détenteur de 20 Parts Sociales;
- Monsieur Rui DA COSTA, né le 2 mai 1974 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au 5, rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg et détenteur de 20 Parts Sociales.
2. Il résulte des décisions prises à l'unanimité par les Associés en date du 25 janvier 2016 que M. Jérôme Costa et M.
Rui Avelino Fernandes Da Costa sont nommés gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société seront désormais composé comme suit:
- M. Patrice Gallasin, gérant;
- M. Jérôme Costa, gérant; et
- M. Rui Da Costa , gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056414/28.
(160015804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Advent Pawlux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.399.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «ADVENT
PAWLUX 2 S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 29 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31458.
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- que la société «ADVENT PAWLUX 2 S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 142399,
constituée suivant acte notarié en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") du 06 novembre 2008, numéro 2708,
se trouve à partir de la date du 29 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 décembre 2015 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056477/26.
(160017053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Sky Investment Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.581.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 23 décembre 2015 que la Société BRE/Management
8 S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 23 décembre 2015.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management Europe DE S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 203.008, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 23
décembre 2015 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société BRE/Management Europe DE S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.01.2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016056278/20.
(160015069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
FHF International «FHF I» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 182.257.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal en date du 24 novembre 2015, de l'Assemblée Générale de la société anonyme FHF Inter-
national, établie et ayant son siège social au 23, avenue pasteur L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéroB182 257 que:
<i>Résolution 1i>
Madame Aurore Dulieu née le 17 mai 1976, à Mons (B) domiciliée au 15, rue Wangert L-6931 Mensdorf démissionne
de son poste d'administrateur à effet immédiat.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée Générale prend acte du changement d'adresse de Messieurs Friedrich Maurice, Fiszer Henri, Heilbronn
François lesquels résident désormais 47, Avenue Pasteur L-2309 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2016056663/18.
(160016217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advent Pawlux 2 S.à r.l.
B&K Holding S.à r.l.
Capital North Africa Venture Fund II SICAV-SIF S.C.A.
CommsCo Holding S.A. Luxembourg
CommsCo Holding S.A. Luxembourg
Euro Crea
FHF International «FHF I» S.A.
GME Office Solutions s.à r.l.
Godissa S.A.
Groupe T.L.I Sàrl
Hapelux S.A.
Icapark II S.A.
IF-Finance
ImmoFinRe III
Indaz S.A.
Inscope S.à r.l.
Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l.
Ion Transmedia S.à r.l.
Jerboa Luxembourg S.à r.l.
Longitude S.A.
Longitude S.A.
Omnia Private Equity Investments S.A.
Optique Tom PEETERS s.à r.l.
OSCAR Lux AcquiholdCo S.à r.l.
OSCAR Lux Carry SCS
OSCAR Verwaltung Diversify S.à r.l.
OSCAR Verwaltung International S.à r.l.
Pendragon Management Company S.A.
Phara S.A.
P+R Architectes S.à r.l.
ProAdvisors S.à r.l.
Rems Engineering S.à r.l.
Retouche Mode S.àr.l.
Royal Auto & Associés S.à r.l.
Royal Auto S.à r.l.
Sandman Productions S.à r.l.
Securité Electrique S.à r.l.
Single Holding
Sky Investment Pledgeco S.à r.l.
S & M S.à.r.l.
TA Coiffures S.à r.l.
Taxis Ambulances Morgado Sàrl
Transest Lux
TRIWO Technopark Aachen Leasing S.à r.l.
Uncia S.A.
Wellspring Investments S.à r.l.