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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 907
26 mars 2016
SOMMAIRE
A.M.R. Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
43535
Eircom Lux Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
43504
IMMO3F s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43494
IMMO3F s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43494
Immofisc S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43494
Inferlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43494
International Packaging and Food Consult
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43494
International Packaging and Food Consult
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43494
IRAF Tami IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43496
Japan Universal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
43530
JOGZ S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43493
Jotabe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43493
K13 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43521
Karmoussi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43517
Keros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43516
Langham Hall Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
43524
Neuroconnexion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43493
Northern California Investment Holding
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43493
Novatherm Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43493
Oaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43492
OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43492
Optique Tom PEETERS s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43492
Optique Tom PEETERS s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43492
OTTO Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43490
OTTO Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43490
Otto International Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . .
43490
Otto International Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . .
43490
Panis, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43491
Pirae Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43490
Praxa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43490
Primeur Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43491
Qadamala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43491
Red Earth Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
43492
Restaurant-Brasserie CRISTAL S.à r.l. . . . . .
43491
Rosneft Techno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43491
R.T. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43491
Sequoia Lake Investment . . . . . . . . . . . . . . . . .
43536
Solarium Bel-Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43495
Sudlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43495
Sulbas S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43533
Sushi Ogasang II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43495
Svitlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43495
Target LuxCo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43495
T.C. Constructions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43495
Yuuniq S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43535
43489
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U X E M B O U R G
OTTO Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 51, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.934.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068905/9.
(160031677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
OTTO Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 51, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.934.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068906/9.
(160031678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Otto International Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 51, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.933.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068907/9.
(160031844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Otto International Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 51, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.933.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068908/9.
(160031845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Pirae Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 177.035.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068926/9.
(160031734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Praxa SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 90.653.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068929/9.
(160031337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
43490
L
U X E M B O U R G
Primeur Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068931/9.
(160032015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Qadamala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068936/9.
(160031549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
R.T. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4507 Differdange, 24, rue Alexandre.
R.C.S. Luxembourg B 180.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068939/9.
(160031787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Panis, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 112.509.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068918/9.
(160031715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Restaurant-Brasserie CRISTAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4405 Soleuvre, 6, place Edmond Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 160.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068946/9.
(160031792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Rosneft Techno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 182.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068947/9.
(160031339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
43491
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U X E M B O U R G
Optique Tom PEETERS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9575 Wiltz, 15, place des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 103.864.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Optique Tom PEETERS s.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016068891/12.
(160031290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Optique Tom PEETERS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9575 Wiltz, 15, place des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 103.864.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Optique Tom PEETERS s.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016068892/12.
(160031311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Red Earth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 2.286.317,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 121.250.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016068941/10.
(160031289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 177.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068899/10.
(160031295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Oaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 152.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 19/02/2016.
Référence de publication: 2016068895/10.
(160031581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
43492
L
U X E M B O U R G
Neuroconnexion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 172.307.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Neuroconnexion S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016068871/12.
(160031940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Northern California Investment Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 293.143,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 165.925.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068875/12.
(160032018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Novatherm Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.941.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068887/10.
(160031923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Jotabe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 160.066.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016068771/10.
(160031443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
JOGZ S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 187.007.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016068768/10.
(160031328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
43493
L
U X E M B O U R G
Immofisc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 194.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068740/9.
(160031617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
IMMO3F s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068741/9.
(160031361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
IMMO3F s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068742/9.
(160031362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Inferlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068743/9.
(160031441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
International Packaging and Food Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 18B, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 51.066.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068747/9.
(160031415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
International Packaging and Food Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 18B, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 51.066.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068748/9.
(160031416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
43494
L
U X E M B O U R G
Solarium Bel-Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 159, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.495.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069005/9.
(160031783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Sudlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Viaduc.
R.C.S. Luxembourg B 170.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069010/9.
(160031782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Sushi Ogasang II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 88, route du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 190.773.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069013/9.
(160031406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Svitlux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 186.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069014/9.
(160031971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
T.C. Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4809 Rodange, 16, rue Julien Gaspar.
R.C.S. Luxembourg B 182.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069016/9.
(160031781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Target LuxCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 193.693.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069018/9.
(160031949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
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IRAF Tami IV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 202.880.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December,
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
“IRAF Tami Holdings”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, under registration process with the
Luxembourg Trade and Companies' Register,
duly represented by Mr Thomas MATHIEU, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2015, which shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The appearing party, represented as state above, has requested the notary to draw up the articles of incorporation of a
private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of new
shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “IRAF Tami IV”.
Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of con-
tribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether
by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or
by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or companies
in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the provisions of
Luxembourg laws.
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of the
Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
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The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company may, without
limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution
and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by
the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need
not, allocate any amount contributed to the contributor.
All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole share-
holder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,
for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company's capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent (75%) of
the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to be
exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be share-
holder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an unlimited duration.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole
shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their tenure
and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the
Articles of Incorporation shall apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote
in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
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A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the case
may be.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the broadest
powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.
The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,
by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the scope
of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers
have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting or,
if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which
has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company, within
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the corporate
capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in
writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of attorneys
will remain attached thereto.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed
and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the
shareholders, as the case may be, for approval.
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Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the Com-
pany pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting of
the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as
the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may be),
upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or
the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles of Incorporation.
Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or by the
shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by
“IRAF Tami Holdings”, previously named.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on December 31
st
, 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions:
I. To set at four (4) the number of managers and to appoint the following managers for an unlimited duration:
- Ms Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. SC. Economics, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg,
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg,
- Mr Nick Di CIACCA, investment professional, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,
United Kingdom, and
- Mr Gareth PURCELL, investment professional, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,
United Kingdom.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
<i>Poweri>
The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,
acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
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other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any amendment or modi-
fication as requested or any error, lapse or typo in this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, this deed is
worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the French
text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de décembre,
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
“IRAF Tami Holdings”, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Thomas MATHIEU, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2015, laquelle restera annexée aux présentes aux fins
d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “IRAF Tami IV”.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la
Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes autres
formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs
(présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société,
de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel ou dans
encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non pour
les besoins propres de la Société.
En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
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Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de
l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront
être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque,
chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comporte
un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des Associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun cas
et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société ou qu'un
inventaire de l'actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires de la Société
et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par
une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour
une durée illimitée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation
d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts trouveront
à s'appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d'autres mandataires sociaux le cas échéant, associés
ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
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Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en
informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par tous les gérants ayant participés la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions circulaires
comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits
de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée par
une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront docu-
mentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le
gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre de nommer un commissaire
aux comptes ou un réviseur d'entreprises, à sa discrétion.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée
générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par
“IRAF Tami Holdings”, mentionnée ci-avant.
La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'Associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. De fixer à quatre (4), le nombre de gérants et de nommer pour une durée illimitée:
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil Finance B SC. Economiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg,
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Monsieur Nick Di CIACCA, investment professional, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres
SW1Y 4QU, Royaume Uni, et
- Monsieur Gareth PURCELL, investment professional, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres
SW1Y 4QU, Royaume Uni.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 20 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
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<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-
mentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: T. Mathieu, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30408. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004746/449.
(160003628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Eircom Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.475,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.931.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned, Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Eircom Jersey 1 Limited, a private limited company incorporated and organised under the laws of Jersey, having its
registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey J 8PX and registered with the Jersey Companies Registry under
number 118120 (the Sole Shareholder),
being the sole shareholder of Eircom Jersey 2 Limited, a private limited company incorporated and organised under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey J 8PX and registered with the Jersey
Companies Registry under number 118121,
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company;
II. the Company’s capital is presently set at seventeen thousand four hundred and seventy five euro (EUR 17,475),
represented by seventeen thousand four hundred and seventy five (17,475) shares, in registered form, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid up;
III. under the laws of Jersey the Company may, upon fulfilment of any and all transfer formalities under the laws of
Jersey transfer its registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of management to
the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date of this deed (the Migration), following which, the Company
discontinues as a Jersey company, and continues, for the purposes of the laws of Jersey to be the same entity as the Company
prior to the Migration, and the existence of the Company continues after the Migration;
IV. that by resolutions validly adopted by (i) the Sole Shareholder of the Company on 20 November 2015, acting in
accordance with the articles of association of the Company, and (ii) the management of the Company on 20 November
2015, duly resolved to migrate the Company to Luxembourg, such Migration being effective as from the date hereof without
the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
applicable laws to give effect to those resolutions including the passing of the necessary resolutions (being the Sole Sha-
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reholder resolutions and the board of directors resolutions) in Jersey have been duly performed. A copy of said resolutions
shall remain annexed to the present deed;
V. that (i) an interim balance sheet of the Company dated 20 November 2015 (the Balance Sheet) and (ii) a management
certificate dated 14 December 2015 (the Management Certificate), each duly signed by the directors of the Company,
indicate that, the subscribed and paid-up share capital of the Company amounts to seventeen thousand four hundred and
seventy five euro (EUR 17,475) and has not been reduced below this amount as a result of losses. A copy of the Balance
Sheet and the Management Certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder
acting on behalf of the appearing party, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the
registration authorities;
VI. that the agenda of the Meeting is as follows:
(a) waiver of the convening notice;
(b) transfer of the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of
management from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without the
Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;
(c) adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) with its name Eircom Lux Holdings 2 S.à r.l., and acceptance of Luxembourg nationality arising from the
transfer of the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of mana-
gement to the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) approval of the Balance Sheet, being the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg and confirmation
of the description of all the assets and liabilities of the Company and setting up the share capital of the Company;
(e) amendment and complete restatement of the Company’s articles of association to bring them into accordance with
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;
(f) acknowledgment of the resignation of the Company’s current directors and granting discharge to them;
(g) approval of the appointment of new managers of the Company for an unlimited period;
(h) establishment of the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central administration and place
of management at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(i) empowerment and authorisation of any lawyer and/or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., any one
manager of the Company or any employee of TMF in Luxembourg, each acting individually, in order to perform, in the
Grand Duchy of Luxembourg, all actions and formalities and enter into any documents necessary or useful in connection
with the Migration; and
(j) miscellaneous.
VII. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which has been communicated in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central
administration and place of management from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without
the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further
declares that all formalities required under the laws of Jersey to give effect to the Migration have been duly performed as
of the date of this deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with the name Eircom Lux Holdings 2 S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality resulting
from the transfer of registered office, domicile, principal establishment, central administration and place of management
of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject
to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the Balance Sheet and the Management Certificate con-
firming that the net asset value of the Company amounts to at least the legal minimum share capital of the Company.
The Sole Shareholder records that the description and amount of all the assets and liabilities of the Company are fully
set out in the Balance Sheet.
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The Sole Shareholder states that, upon Migration, all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain
owned by the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and com-
mitments.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of
association of the Company so as to conform them to laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Eircom Lux Holdings 2” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventeen thousand four hundred and seventy five euro (EUR 17,475), represented by
seventeen thousand four hundred and seventy five (17,475) shares, in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Art. s fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of at least one (1) class A manager, and at
least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
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IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors and
alternate directors in office prior to the transfer of the Company’s registered office, domicile, principal establishment,
central administration and place of management from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg from their position as
directors of the Company and to grant them full discharge for the performance of their duties as from the date of their
appointment as directors of the Company until the date of their resignation.
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as class A managers of the Company for an
unlimited period:
- Richard Moat, born in Nuneaten, United Kingdom, on 8 September 1954, with a professional address at 32, St Mary’s
Road, Harborne, 7 0HA Birmingham, United Kingdom; and
- Huibert Costermans, born in Eindhoven, the Netherlands, on 1 February 1967, with a professional address 1 Heuston
South Quarter, St. John’s Road, Dublin 8, Ireland.
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as class B managers of the Company for an
unlimited period:
- Sebastian Rimlinger, born in Sarreguemines, France, on 23 September 1975, with a professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Shehzaad Atchia, born in Mauritius, on 22 May 1982, with a professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg; and
- Fabrice S. Rota, born in Mont Saint-Martin, France, on 19 February 1975, with a professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the Company’s registered office, domicile, principal establishment, central
administration and place of management at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any lawyer and/or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l., any one manager of the Company or any employee of TMF in Luxembourg, each acting individually, to perform,
in the Grand Duchy of Luxembourg, all actions and formalities and enter into any documents necessary or useful in
connection with the Migration and the above resolutions, including but without limitation, the registration of the Company
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies upon Migration.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trentième jour de décembre,
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Eircom Jersey 1 Limited, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Jersey, dont le
siège social est établi au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey J 8PX et immatriculée au Registre des Sociétés de Jersey
sous le numéro 118120 (l’Associé Unique),
étant l'associé unique de Eircom Jersey 2 Limited, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les
lois de Jersey, dont le siège social est établi au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey J 8PX et immatriculée au Registre des
Sociétés de Jersey sous le numéro 118121
ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique représente l’intégralité du capital social de la Société.
II. le capital de la Société est actuellement fixé à dix-sept mille quatre cents soixante-quinze euros (EUR 17.475,-),
représenté par dix-sept mille quatre cents soixante-quinze (17.475) actions sous forme nominative, ayant valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. en vertu des lois de Jersey, la Société peut, après que toutes les formalités de transfert en vertu des lois de Jersey
aient été remplies, transférer son siège social, domicile, principal établissement, administration centrale et lieu de gestion
au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date du présent acte (la Migration), suite à quoi la Société cesse d'être une
société de Jersey et continue, dans le cadre des lois de Jersey, d’être la même entité que la Société avant la Migration, et
l'existence de la Société se poursuit après la Migration;
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IV. que par des résolutions valablement adoptées par (i) l’Associé Unique de la Société le 20 Novembre 2015, agissant
conformément aux statuts de la Société, et (ii) l’organe de gestion de la Société le 20 Novembre 2015, il a été dûment
décidé de migrer la Société à Luxembourg, cette migration étant effective à compter de la date des présentes sans dissolution
de la Société mais au contraire avec la pleine continuité de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises en vertu
des lois applicables pour donner effet à ces résolutions y compris l’adoption des résolutions nécessaires (à savoir les
résolutions de l’Associé Unique et les résolutions de conseil d’administration) de Jersey, ont été dûment accomplies. Une
copie desdites résolutions restera annexée au présent acte;
V. (i) qu'un bilan intérimaire de la Société au 20 Novembre 2015 (le Bilan) et (ii) qu'un certificat de gestion daté du 14
Décembre 2015 (le Certificat de Gestion), chacun dûment signé par les administrateurs de la Société, font apparaître que,
le capital souscrit et libéré de la Société s’élève à dix-sept mille quatre cents soixante-quinze euros (EUR 17.475,-) et n’a
pas été diminué au-dessous de ce montant du fait de pertes. Une copie du Bilan et du Certificat de Gestion, après avoir été
signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, restera
annexée au présent acte et sera soumise avec celui-ci aux autorités de l’enregistrement;
VI. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(a) renonciation aux formalités de convocation;
(b) transfert du siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion
de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l’Assemblée, sans dissolution de la Société
mais au contraire avec pleine continuité de sa personnalité juridique;
(c) adoption par la Société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec pour
dénomination Eircom Lux Holdings 2 S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du
siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg;
(d) approbation du Bilan, en tant que bilan d’ouverture au Grand-Duché de Luxembourg et confirmation de la description
de tous les actifs et passifs de la Société et fixation du capital social de la Société;
(e) modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, du fait que la Société devienne une société régie par le droit luxembourgeois soumise à la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
(f) prise d’acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et octroi de décharge;
(g) approbation de la nomination de nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée;
(h) établissement du siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de
gestion de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(i) pouvoir et autorisation à tout avocat et/ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., tout gérant de la Société
ou tout employé de TMF à Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin d’effectuer, au Grand-Duché de Luxem-
bourg, tous les actes et formalités et d’exécuter tous les documents nécessaires ou utiles en relation avec la Migration; et
(j) divers.
VII. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Associé Unique renonce aux modalités
de convocation, l’Associé Unique se considérant dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social, le domicile, le principal établissement, l’administration centrale
et le lieu de gestion de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat, sans dissolution de la
Société mais au contraire avec pleine continuité de sa personnalité juridique. L’Associé Unique déclare en outre que toutes
les formalités requises pour la prise d’effet de la Migration en vertu des lois de Jersey ont été dûment accomplies à la date
du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise
avec pour dénomination Eircom Lux Holdings 2 S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du
siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration centrale et du lieu de gestion de la Société à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et est soumise à compter de la date du présent acte aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de prendre acte et d’approuver le Bilan ainsi que le Certificat de Gestion attestant que la valeur
des actifs nets de la Société s’élève au moins au capital social minimum légal de la Société.
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L’Associé Unique note que la description et le montant de tous les actifs et passifs de Société sont intégralement établis
par le Bilan.
L’Associé Unique déclare, qu'après la Migration, tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la
propriété de la Société, qui continue de détenir tous les actifs et reste responsable de tous ses passifs et engagements.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l’Associé Unique décide de modifier et refondre entièrement les statuts de
la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Les statuts modifiés de la Société auront la teneur suivante:
“I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Eircom Lux Holdings 2 S.à r.l. " (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraor-
dinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, créances sous
toute forme, obligations, titres obligataires, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-sept mille quatre cents soixante-quinze euros (EUR 17,475), représenté par dix-sept
mille quatre cents soixante-quinze (17,475) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune.
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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance, qui se composera
d’un ou plusieurs gérants de catégorie A et d’un ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui sera en principe
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite pour toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans la
convocation.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant entendu
que si le ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au
moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-
gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins un gérant
de catégorie A et d’au moins un gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants
ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.
(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité détaillées ci-dessus et
elles portent la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
son ou ses gérants et associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
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13.5. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du
siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le second lundi
du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le mandat
des commissaires peut être renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle. Les commissaires ne doivent pas nécessairement
être des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10%) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent faire apparaître que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision par le Conseil de distribuer les dividendes intérimaires doit intervenir dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d’un dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices effectivement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser le trop-perçu à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
ne sont pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation (s’il y en a un) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve
des dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.”
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, des administrateurs et des
administrateurs en fonction avant la migration du siège social, du domicile, du principal établissement, de l’administration
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centrale et du lieu de gestion de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg de leurs fonctions d’administrateurs
de la Société et de leur octroyer décharge pour l’exercice de leurs fonctions depuis la date de leur nomination en qualité
d’administrateurs de la Société jusqu'à la date de leur démission.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour
une durée indéterminée:
- Richard Moat, né à Nueaten, Royaume-Uni, le 8 septembre 1954 avec adresse professionnelle au 32 St. Mary’s Road,
Harborne, 7 0HA Birmingham, Royaume-Uni;
- Hubert Costermans, né à Eindhoven, les Pays-Bas, le 1
er
février 1967 avec adresse professionnelle à 1 Heuston South
Quarter, St. John’s Road, Dublin 8, Irlande.
L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour
une durée indéterminée:
- Sébastien Rimlinger né à Sarreguemines, France, le 23 septembre 1975 avec adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Shehzaad Atchia, né à l’Ile Maurice, le 22 mai 1982 avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg; et
- Fabrice S. Rota, né à Mont-Saint-Martin, France, le 19 février 1975 avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’établir le siège social, le domicile, le principal établissement, l’administration centrale et le
lieu de gestion de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner pouvoir et d’autoriser tout avocat et/ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l., et tout gérant de la Société ou tout employé de TMF à Luxembourg chacun agissant individuellement, afin d’ef-
fectuer, au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités et d’exécuter tous les documents nécessaires ou utiles
en relation avec la Migration et les résolutions qui précèdent, y compris mais sans s’y limiter, l’immatriculation de la Société
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg après la Migration.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu'en cas de divergences, le texte anglais fait foi.
Le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/57. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005498/673.
(160004950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Keros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 162.201.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016064569/10.
(160025904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Karmoussi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 202.926.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. M. Didier BEC Indépendant, 98 Bd de la Pétrusse L-2320 Luxembourg;
2. La société ARDIMI SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social rue du Gué du
Four F-51260 La Chapelle Lasson (FRANCE), immatriculée au registre des sociétés de Reims sous le numéro 449 184
225. ici dûment représentée par son président, Monsieur Didier Louis Paul BEC, lequel a pouvoir de l’engager par sa seule
signature;
Lesquels comparants, es-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer (la “Société”) comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Il existe une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
2. La société adopte la dénomination “KARMOUSSI S.A., SPF”, société anonyme de gestion de patrimoine familial
(SPF).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.
Art. 3. Objet.
3.1.La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte et accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007. En
particulier la société pourra investir en prenant des participations. Elle s’appuiera sur l’expérience et la compétence de son
Président et principal actionnaire. La société pourra offrir à des tiers la possibilité de partager la philosophie et les résultats
des investissements réalisés. A cette fin elle pourra émettre tout emprunt obligataire pour démultiplier ses investissements.
3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine
privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Elle peut procéder par voie de placement privé à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ ou de créances convertibles ou non. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public
ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 800.000.- (huit cent mille Euros), divisé en 800 (huit cents) actions
d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille Euros) chacune.
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Art. 6. Rachat d’actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront
aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à
parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de la
société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.
10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Ad-
ministration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité
avec la Loi de 1915.
10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le “Président”). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre
Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.
11.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
11.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.
11.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est
investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
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Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
13.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Admi-
nistrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'actionnaire unique ou, le cas échéant, les Actionnaires a/ont nommé un ou
plusieurs Administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs Administrateurs de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Administrateur de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire no-
minatif au moins huit jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou
par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui peut ou pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.
16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commenteront
ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire 800 (huit cents) actions
d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille Euros) chacune comme suit:
1 M. Didier BEC, prémentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401 actions
2 ARDIMI SAS, prémentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 actions
Le capital social de EUR 800.000.- (huit cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2017.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à deux mille cinq cents Euro.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social ont pris
unanimement les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 50, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
2. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans:
a. Monsieur BEC Didier, Indépendant, né le 03 janvier 1963 à Saint-Quentin (France) avec adresse personnelle au 98
Bd de la Pétrusse L-2320 Luxembourg,
b. Monsieur BEC Hugo, étudiant, né le 23 septembre 1991 à Nancy (France), demeurant à 44, rue Croutelle 51100
Reims (France),
c. Monsieur ZIMMER Claude, licencié en droit, maître en sciences économiques, 18 juillet 1956 à Luxembourg avec
adresse professionnelle au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
Est nommé Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Administrateur: Monsieur BEC Didier.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période de six (6) ans:
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Zimmer and Partners S.A., 50, rue Charles Martel, 2
ème
étage à L-2134 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg
B 151.507.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdites parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Bec, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30391. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré à la société sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016005754/228.
(160004918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
K13 Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 79.168.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of the month of December;
Before Us M
e
Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of “K13 Holding S.A.”, a public limited company
(société anonyme) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, with a share capital of thirty-five million Icelandic
Krona (ISK 35,000,000.-) consisting of three hundred fifty thousand (350,000) shares with a par value of one hundred
Icelandic Krona (ISK 100.-) per share, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B 79168 (the “Company”).
The Company has been incorporated pursuant a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand
Duchy of Luxembourg), on October 30, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
457 of June 19, 2001, and the articles of association have been amended pursuant a deed of Me Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on December 23, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 457 of March 9, 2010.
The Meeting is presided by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert.
The Chairperson appoints Mrs. Anais DEYGLUN, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert, as se-
cretary.
The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the place of central administration and registered office of the Company from the Grand-Duchy of Lu-
xembourg to Malta, and subsequent adoption by the Company of Maltese nationality by registration of the Company as
continued in Malta as a private limited company, without dissolution and loss of its legal personality and declaration as to
the absence of bonds issued by the Company;
2. Subsequent removal and discharge of the directors and the statutory auditor of the Company and appointment of
directors and a secretary of the Company;
3. Subsequent amendment of the articles of association of the Company in their entirety;
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
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D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to transfer the place of central administration and registered office of the Company
from the Grand Duchy of Luxembourg to Malta, with the new registered office of the Company being situated at The Plaza
Commercial Centre (Level 6 - Suite 1) Bisazza Street, Sliema, SLM 1640, Malta, and as a consequence thereof that the
Company adopt Maltese nationality, without dissolution and loss of its legal personality, such transfer being subject to and
effective on the date of registration of the Company in Malta, and to authorise the Company to be registered as being
continued in Malta.
The Meeting furthermore unanimously declared that the Company has not issued any bonds and that, therefore, the
transfer of the registered office and the place of central administration of the Company and the change of the Company’s
nationality may be decided by unanimous vote of the shareholders of the Company, as recorded above, in accordance with
article 67-1 (1) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the requirement of bondholders’
consent being not applicable.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, it is unanimously resolved that with effect from the date of the continuation of
the Company in Malta (that is, on the date of issuance by the Registrar of Companies in Malta of the relative Certificate
of Provisional Continuation):
(a) all of the directors and the statutory auditor of the Company are to be removed and granted a full discharge for the
performance of their duties from the date of their appointment until the date of their removal; and
(b)
- the company UNITED INTERNATIONAL MANAGEMENT (MALTA) LIMITED, a company existing and organi-
zed under the Maltese Law, registered with the Registrar of Companies of Malta under C 46947, with registered office at
The Plaza Commercial Centre (Level 6 - Suite 1) Bisazza Street, Sliema, SLM 1640, Malta; and
- Mr. Mihai CHEREGI, private employee, born in Biaia Mare, Romania, on October 17, 1983, residing at 155 The Shire,
Triq il-Gizimin, SWQ 3541 Swieqi, Malta;
are to be appointed as directors of the Company; and
- Ms. Diana BUTTIGIEG, private employee, born in Malta on February 6, 1985, residing at 12, Carmena Court, Sacred
Heart Avenue, STJ 1431 St. Julians, Malta, is to be appointed as secretary of the Company;
subject to the registration of the Company in Malta.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, it is unanimously resolved to substitute the articles of association of the Company
in their entirety with the document attached hereto and marked Doc. “A”, with this resolution subject to and to take effect
from the date of issuance by the Maltese Registrar of Companies of the relative Certificate of Provisional Continuation in
favour of the Company pursuant to Regulation 6 of the Continuation of Companies Regulations 2002 (SL 386.05, Laws
of Malta).
A copy of the here-before mentioned Doc. “A”, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting and
the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said document may be delivered to whom it may concern on first demand.
No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairperson then adjourned the
Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand five hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-
bourg), soussignée;
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “K13 Holding S.A.”, une société anonyme
dûment constituée et existant valablement sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec un capital social de trente-cinq millions de couronnes islandaises (ISK
351.000.000,-) représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions avec une valeur nominale de cent couronnes
islandaises (ISK 100,-) chacune, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79168
(la “Société”).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), le 30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 457 du
19 juin 2001, et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), le 23 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
457 du 9 mars 2010.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège de l'administration centrale et du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à
Malte, et adoption subséquente par la Société de la nationalité maltaise par immatriculation de la Société pour la poursuite
de son existence à Malte en tant que société à responsabilité limitée de droit maltais (private limited company), sans
dissolution et perte de sa personnalité juridique et déclaration sur l'absence d'obligations émises par la Société;
2. Révocation subséquente et décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et nomination
des administrateurs (directors) et d'un secrétaire (secretary) de la Société; et
3. Modification subséquente des statuts de la Société dans leur intégralité;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide unanimement de transférer le siège de l'administration centrale et le siège social de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg à Malte, le nouveau siège social de la Société étant fixé à The Plaza Commercial Centre
(Level 6 - Suite 1) Bisazza Street, Sliema, SLM 1640, Malte, et que la Société adopte en conséquence la nationalité maltaise,
sans dissolution et perte de sa personnalité juridique, ce transfert devenant effectif sous réserve et à la date de l'immatri-
culation de la Société à Malte, et d'autoriser l'immatriculation de la Société pour la poursuite de son existence à Malte.
L'Assemblée déclare en outre unanimement que la Société n'a pas émis d'obligations et que, dès lors, le transfert du
siège social et du siège de l'administration centrale de la Société et du changement de la nationalité de la Société peut être
décidé par résolution unanime des actionnaires de la Société, telle que stipulé ci-avant, conformément à l'article 67-1 (1)
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de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'obligation de recourir au consentement des
obligataires n'est pas d'application.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est unanimement décidé, avec effet à compter de la date de poursuite
d'existence de la Société à Malte (c'est-à-dire, la date d'émission par le Registrar of Companies de Malte du Certificate of
Provisional Continuation), que:
(a) l'ensemble des administrateurs et du commissaire aux compte de la Société seront révoqués et il leur est donné
décharge pour l'exercice de leurs fonctions à compter de la date de leur nomination, jusqu'à la date de leur révocation; et
(b)
- la société UNITED INTERNATIONAL MANAGEMENT (MALTA) LIMITED, une société existante et organisée
selon la loi maltaise, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 467947, avec siège social à
The Plaza Commercial Centre (Level 6 - Suite 1) Bisazza Street, Sliema, SLM 1640, Malte; et
- Mihai CHEREGI, employé privé, né à Biaia Mare, en Roumanie, le 17 octobre 1983, demeurant à The Shire 155, Triq
il-Gizimin, SWQ 3541 Swieqi, Malte;
seront nommés en tant qu'administrateurs (directors) de la Société; et
- Mademoiselle Diana BUTTIGIEG, employée privée, né à Malte le 6 février 1985 et demeurant à 12, Carmena Court,
Avenue du Sacré Coeur, STJ 1431 St. Julien, Malte;
sera nommée en tant que secrétaire (secretary) de la Société;
le tout sous réserve de l'immatriculation de la Société à Malte.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est unanimement décidé de remplacer les statuts de la Société dans
leur intégralité par le document annexé au présent acte sous “A”, sous réserve de et avec effet à la date d'émission par le
Maltese Registrar of Companies du document intitulé Certificate of Provisional Continuation en faveur de la Société
conformément au texte de loi maltais Regulation 6 of the Continuation of Companies Regulations 2002 (SL 386.05, Laws
of Malta).
Une copie du document mentionné ci-avant sous “A”, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Ledit document peut être délivré
à qui de droit sur première demande.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
La notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, A. DEYGLUN, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005775/197.
(160004937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Langham Hall Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 150.049.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
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was held
an extraordinary general meeting of shareholders of Langham Hall Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed received on the 1st day of December, 2009 and published in Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C number 92 dated January 14
th
, 2010, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register of Luxembourg under number B 150049, hereinafter referred to as the «Company». The articles of association of
the Company have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on September 17, 2015, in progress
with the publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting of shareholders was declared open under the chairmanship of Mr Guy DECKER,
private employee, residing professionally in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs Ingrid LAFOND, private em-
ployee, residing professionally in Luxembourg. The extraordinary general meeting of shareholders elected as scrutineer
Mr. Keith MCSHEA, companies director, residing professionally in Luxembourg. The board of the extraordinary general
meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) The agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is the following:
<i>Agendai>
1 To increase the current issued share capital by an amount of three hundred seventy five thousand euro (EUR 375,000),
in order to raise its current share capital of one hundred and twenty-five thousand and ten euro (EUR 125,010) divided into
one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000) A shares and ten (10) B shares of one euro (EUR 1), to an
amount of five hundred thousand and ten euro (EUR 500,010) divided into five hundred thousand (500,000) class A shares
and ten (10) class B shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-), by the issuance of three hundred seventy five
thousand (375,000) new class A shares.
2 To approve (i) the subscription of these three hundred and seventy-five thousand (375,000) new A shares with a
nominal value of one euro (EUR 1) each, by Langham Hall Holdings Limited, a Jersey Limited Company with registered
office at 8th Floor, Union House, Union Street, St Helier, JE2 3RF, Jersey Channel Islands registered with the Register
Companies of Jersey Channel Islands under number 95955 represented by a contribution in cash of three hundred and
seventy-five thousand euros (EUR 375,000), together with the payment of a share premium of an amount of forty one
thousand two hundred fifty euro (EUR 41,250) corresponding to the payment of an amount of eleven cents (EUR0.11) per
new A share (the "Contribution in Cash").
3 To approve the re-allocation of the entire share premium attached to the A shares to the B shares.
4 To amend article 5 of the articles of association subsequent to the previous resolution as follows:
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at five hundred thousand and ten euro (EUR 500,010)
divided into five hundred thousand (500,000) A shares and ten (10) B shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, the Company may maintain:
- a premium account into which any premium patì on any share in addition to the par value is transferred. The amount
of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem from its
shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal
reserve; and
- a capital contribution account (account 115 “apport en capitaux propres non rémunéré par des titres” of the Luxembourg
Standard Chart of Accounts) (the Account 115). The amounts booked in Account 115 will be distributable at any time
further to a decision of the general meeting of the Company's shareholders to the extent the Company has sufficient net
assets to allow such distribution.”
5 To modify the object of the company in order to reflect the new activity of the company being depositary services,
and amend article 3 of the articles of association as follows:
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is
i) to render domiciliary, company formation, management and administrative services related thereto to companies
within the meaning of Articles 28-9 and 28-10 of the Financial Sector Act of 5 April 1993, as amended (the "Act");
ii) to render register keeping agent services within the meaning of Article 25 of the Act; and
iii) to act as client communication agent and financial sector administrative agent within the meaning of Articles 29-1
and 29-2 of the Act, and
iv) to act as a professional depositary of assets and others financial instruments within the meaning of article 26-1 of
the act.
Further, the Corporate Objects include all the operations in which the Company takes part and all the contracts signed
by the Company, insofar as they remain related to or compatible with the above Objects and the provisions of the Act and
with any subsequent legislation replacing, amending or supplementing the Act.»
6 To appoint Mr Antoine BONTE as manager for an unlimited period from 1 January 2016.
7 Miscellaneous.
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(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on
an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the
board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting of shareholders and
all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior
to this extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.
(v) The present extraordinary general meeting of shareholders is then regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
The extraordinary general meeting of shareholders resolved, after deliberation, unanimously to take the following re-
solutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the current issued share capital by an amount of
three hundred seventy five thousand euro (EUR 375,000), in order to raise its current share capital of one hundred and
twenty-five thousand and ten euro (EUR 125,010) divided into one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000)
A shares and ten (10) B shares of one euro (EUR 1), to an amount of five hundred thousand and ten euro (EUR 500,010)
divided into five hundred thousand (500,000) class A shares and ten (10) class B shares, all with a nominal value of one
euro (EUR 1.-), by the issuance of three hundred seventy five thousand (375,000) new class A shares.
<i>Subscription - Paymentsi>
Upon there intervenes
Langham Hall Holdings Limited, a Jersey Limited Company with registered office at 8
th
Floor, Union House, Union
Street, St Helier, JE2 3RF, Jersey Channel Islands registered with the Register Companies of Jersey Channel Islands under
number 95955
Hereby represented by Mr Keith McSHEA, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal dated November
30, 2015,
Who declares to subscribe to three hundred and seventy-five thousand (375,000) new A shares with a nominal value of
one euro (EUR 1) each, and fully paid up by a contribution in cash of three hundred and seventy-five thousand euro (EUR
375,000); together with the payment of a share premium of an amount of forty one thousand two hundred fifty euro (EUR
41,250) corresponding to the payment of an amount of eleven cents (EUR0.11) per new A share (the "Contribution in
Cash").
The amount of four hundred sixteen thousand two hundred fifty euro (EUR 416,250) is at the disposal of the company;
proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to approve the reallocation of the entire share premium
attached to the A shares to the B shares.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the articles of association subsequent
to the previous resolution as follows:
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at five hundred thousand and ten euro (EUR 500,010)
divided into five hundred thousand (500,000) A shares and ten ( 10) B shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, the Company may maintain:
- a premium account into which any premium paid on any share in addition to the par value is transferred. The amount
of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem from its
shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal
reserve; and
- a capital contribution account (account 115 “apport en capitaux propres non rémunéré par des titres” of the Luxembourg
Standard Chart of Accounts) (the Account 115). The amounts booked in Account 115 will be distributable at any time
further to a decision of the general meeting of the Company's shareholders to the extent the Company has sufficient net
assets to allow such distribution.”
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modify the object of the company in order to reflect the
new activity of the company being depositary services, and amend article 3 of the articles of association as follows:
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Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is
i) to render domiciliary, company formation, management and administrative services related thereto to companies
within the meaning of Articles 28-9 and 28-10 of the Financial Sector Act of 5 April 1993, as amended (the "Act");
ii) to render register keeping agent services within the meaning of Article 25 of the Act; and
iii) to act as client communication agent and financial sector administrative agent within the meaning of Articles 29-1
and 29-2 of the Act, and
iv) to act as a professional depositary of assets and other financial instruments within the meaning of article 26-1 of the
act. Further, the Corporate Objects include all the operations in which the Company takes part and all the contracts signed
by the Company, insofar as they remain related to or compatible with the above Objects and the provisions of the Act and
with any subsequent legislation replacing, amending or supplementing the Act.»
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders, resolves to appoint Mr Antoine BONTE, companies' manager, born
on July 17, 1978 in Versailles (France), residing professionally at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg as manager for
an unlimited period from 1 January 2016.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
two thousand one hundred twenty euro (2,120.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board, known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and professional address, they signed together with the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale des associés de Langham Hall Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant
sous le droit luxembourgeois, et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, ci-après la «Société».
La Société a été constituée suivant acte notarié du 1
er
décembre 2009 et publié au Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C numéro 92 du 14 janvier 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant
en date du 17 septembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale des associés a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Guy DECKER, employé privé,
résidant professionnellement à Luxembourg nommant comme secrétaire Madame Ingrid lafond, employée privée, résidant
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée générale des associés a nommé comme scrutateur Monsieur Keith McShea, gérant de sociétés, résidant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée générale des associés ayant été valablement constitué, le président déclare et demande au
notaire de noter:
(i) L'agenda de l'assemblée générale des associés est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital à concurrence d'un montant de trois cent soixante quinze mille euros (EUR 375.000), afin de
porter le capital social actuel d'un montant de cent vingt cinq mille dix euros (EUR 125.010) représenté par cent vingt cinq
mille (125.000) actions de classe A et dix (10) actions de classe B, d'une valeur nominale de un euros (EUR 1,-) chacune,
à un montant cinq cent mille dix euros (EUR 500.010) représenté par cinq cent mille (500.000) actions de classe A et dix
(10) actions de classe B, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par l'émission de trois cent soixante quinze mille
(375.000) nouvelles actions de classe A.
2. Accepter (i) la souscription de ces trois cent soixante quinze mille (375.000) nouvelles actions de classe A ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, par la société Langham Hall Holdings Limited, ayant son siège social 8
th
Floor, Union House, Union Street, St Helier, JE2 3RF, Jersey Iles Anglo Normandes, immatriculée auprès du registre
des sociétés de Jersey sous le numéro 95955 par l'apport en numéraire d'un montant trois cent soixante quinze mille euros
(EUR 375.000); ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de quarante et un mille deux cent cinquante
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euros (EUR 41,250) correspondant au paiement de la somme de onze centimes (EUR0.11) par nouvelles parts sociales de
classe A émises (l' "Apport en numéraire").
3. Accepter la décision de ré-attribuer la totalité de la prime d'émission rattachée aux actions de classe A aux actions de
classe B.
4. Modifier l'article 5 des statuts afin de refléter la résolution précédente comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille et dix euros (EUR 500.010) divisé en
cent vingt cinq cent mille (500.000) parts sociales de classe (A) et dix (10) parts sociales de classe (B) ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
En plus, un compte «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» peut être établi. Les montants dans ce
compte appelé «compte 115» suivant la «Luxembourg Standard Chart of Accounts» seront distribuables à tout moment
suivant une décision d'une assemblée générale des actionnaires, à condition que la société dispose d'assez d'actifs nets pour
se permettre une telle distribution.»
5. Modifier l'objet social de la société afin de renseigner la nouvelle compétence de la société, à savoir les services de
dépositaires, et ainsi modifier l'acticle 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social de la société. L'objet de la Société est:
(i) rendre des services de domiciliation, la création de sociétés, la gestion et les services administratifs en rapport avec
les sociétés au sens des Articles 28-9 et 28-10 de la Loi sur le Secteur Financier du 5 avril 1993, tel que modifié ("Loi SF"),
(ii) la tenue de registre au sens de l'Article 25 de la Loi SF et
(iii) l'activité comme agent de communication à la clientèle et d'agent administratif du secteur financier au sens des
Articles 29-1 et 29-2 de la Loi SF, et
(iv) agir en tant que dépositaire professionnel d'actif et autres instruments financiers dans le cadre de l'article 26-1 des
statuts.
L'Objet couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent liés à ou compatibles avec l'Objet et avec les dispositions de la Loi SF et par toute législation subsé-
quente remplaçant, modifiant ou complétant cette Loi SF.»
6. Nommer Monsieur Antoine BONTE en tant que gérant pour une durée illimitée à partir du 1
er
janvier 2016.
7. Divers.
Le notaire instrumentant a été requis d'acter les résolutions suivantes:
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détien-
nent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des action-
naires, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de trois cent soixante quinze
mille euros (EUR 375.000), afin de porter le capital social actuel d'un montant de cent vingt cinq mille dix euros (EUR
125.010) représenté par cent vingt cinq mille (125.000) actions de classe A et dix (10) actions de classe B, d'une valeur
nominale de un euros (EUR 1,-) chacune, à un montant cinq cent mille dix euros (EUR 500.010) représenté par cinq cent
mille (500.000) actions de classe A et dix (10) actions de classe B, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par l'émission
de trois cent soixante quinze mille (375.000) nouvelles actions de classe A.
<i>Souscription et libérationi>
Est intervenue aux présentes
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Langham Hall Holdings Limited, une société régie par les lois de Jersey ayant son siège social à 8
th
Floor, Union House,
Union Street, St Helier, JE2 3RF, Jersey Iles Anglo Normandes, immatriculée auprès du register de commerce et des
sociétés de Jersey Iles Anglo Normandes sous le numéro 95955
Représenté par Monsieur Keith McShea, prénommé, en vertue d'une procuration donnée sous seing privée en date du
30 novembre 2015,
qui déclare souscrire à trois cent soixante quinze mille (375.000) nouvelles actions de classe A d'une valeur nominale
de un euro (1.-EUR) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec une prime d'émission de quarante et un mille deux
cent cinquante euros (41.250,-EUR) correspondant au paiement d'un montant de onze cents (EUR0.11) par nouvelles parts
sociales émises (l"'Apport en nature").
La preuve du paiement en espèces a été donnée au notaire instrumentant par un certificat de blocage, de sorte que la
Société a dès à présent à sa libre disposition la somme de quatre cent seize mille deux cent cinquante euros (416.250,-EUR)
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'accepter la décision de ré-attribuer la totalité de la prime d'émission rattachée
aux actions de classe A aux actions de classe B.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5 des statuts afin de refléter la résolution précédente
comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille et dix euros (EUR 500.010) divisé en
cent vingt cinq cent mille (500.000) parts sociales de classe (A) et dix (10) parts sociales de classe (B) ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier l'objet social de la société afin de renseigner la nouvelle compé-
tence de la société, à savoir les services de dépositaires, et ainsi modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 3. Objet social de la société. L'objet de la Société est:
(i) rendre des services de domiciliation, la création de sociétés, la gestion et les services administratifs en rapport avec
les sociétés au sens des Articles 28-9 et 28-10 de la Loi sur le Secteur Financier du 5 avril 1993, tel que modifié ("Loi SF"),
(ii) la tenue de registre au sens de l'Article 25 de la Loi SF et
(iii) l'activité comme agent de communication à la clientèle et d'agent administratif du secteur financier au sens des
Articles 29-1 et 29-2 de la Loi SF, et
(iv) agir en tant que dépositaire professionnel d'actif et autres instruments financiers dans le cadre de l'article 26-1 des
statuts.
L'Objet couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent liés à ou compatibles avec l'Objet et avec les dispositions de la Loi SF et par toute législation subsé-
quente remplaçant, modifiant ou complétant cette Loi SF.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de nommer Monsieur Antoine BONTE, employé privé, né le 17 juillet 1978
à Versailles (France), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, en tant que gérant de la
société à durée indéterminée, à partir du 1
er
janvier 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais et dépensei>
Les frais, dépense, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés
à deux mille cent vingt euros (2.120,-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Lecture du présent acte faite et interprétation donnée
aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: G. DECKER, I. LAFOND, K. MCSHEA, G. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 décembre 2015. Relation: 1 LAC/2015/38890. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016005782/282.
(160004251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Japan Universal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: JPY 70.469.754,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.000.
In the year two thousand and fifteen on the twenty-first day of December,
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held
an Extraordinary General Meeting of “Japan Universal Holdings S.à r.l.” (the "Company"), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 4
th
July 2006 by
deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing at that time in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1735 of 16
th
September 2006.
The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by a deed of Maître
Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg on 12 June 2015 published in the Mémorial number 2147 of 19
th
August
2015.
The meeting was presided by Maître Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
Maître Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg, was appointed as secretary and scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appeared from an attendance list that all the shares in issuance in the Company and all the shareholders were duly
represented at the present general meeting.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall,
together with the proxies, remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II) It results therefrom that the meeting is duly constituted and can validly decide on all the items of the agenda, without
any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
III) The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being passed as one sole resolution:
<i>Agendai>
- To reduce the share capital of the Company by an amount of one million two hundred and eight thousand nine hundred
and thirty-nine Japanese Yen (JPY 1,208,939.-) so as to reduce it from its current amount of seventy-one million six hundred
and seventy-eight thousand six hundred and ninety-three Japanese Yen (JPY 71,678,693.-) to seventy million four hundred
and sixty-nine thousand seven hundred and fifty-four Japanese Yen (JPY 70,469,754.-) by the cancellation of one million
two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class G shares having a par value of one Japanese
Yen (JPY 1) each, which have been repurchased by the Company in December 2015 at the Cancellation Value per Share
(being the Total Cancellation Amount divided by the number of Class G Shares) calculated in accordance with the Articles;
Consequential amendment of articles 6.1.1, 6.1.2., 6.1.3.2, 12.5.8 and deletion of article 12.5.7 of the Articles so as to
provide for the new issued share capital amount of the Company and to further amend the Articles as set forth below in
order to remove all references to "Class G Shares:
“ 6.1.1. The Company’s corporate capital is fixed at seventy million four hundred and sixty-nine thousand seven hundred
and fifty-four Japanese Yen (JPY 70,469,754) represented by a total of seventy million four hundred and sixty-nine thousand
seven hundred and fifty-four (70,469,754) shares (“parts sociales”) (the “Shares”) divided into classes as follows:
Sixty-four million four hundred and twenty-five thousand fifty-nine (64,425,059) Class A Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class B Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class C Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class D Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class E Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class F Shares,
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Each Share with a nominal value of one Japanese Yen (JPY1.-) and with such rights and obligations as set out in the
present Articles.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.1.2. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with Class F).
6.1.3.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors of the Company and
approved by the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the Classes F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of
the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
12.5.8. the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class F Shares, then if no Class F Shares are in existence, Class E Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).”
All of the above having been agreed, the extraordinary general meeting of all the shareholders of the Company (the
“Meeting”), after deliberation, adopted unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of one million two hundred and eight
thousand nine hundred and thirty-nine Japanese Yen (JPY 1,208,939-) so as to reduce it from its current amount of seventy-
one million six hundred and seventy-eight thousand six hundred and ninety-three Japanese Yen (JPY 71,678,693.-) to
seventy million four hundred and sixty-nine thousand seven hundred and fifty-four Japanese Yen (JPY 70,469,754.-) by
the cancellation of one million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class G Shares
having a par value of one Japanese Yen (JPY 1) each, which have been repurchased by the Company in December 2015
at the Cancellation Value per Share (being the Total Cancellation Amount divided by the number of Class G Shares)
calculated in accordance with the Articles.
The Meeting consequently resolved to amend articles 6.1.1, 6.1.2., 6.1.3.2, 12.5.8 and to delete article 12.5.7 of the
Articles so as to provide for the new issued share capital amount of the Company and to further amend the Articles as set
forth in the agenda in order to remove all references to "Class G Shares, and accordingly article 12.5.8 here above mentioned,
being renumbered into article 12.5.7.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the reduction of the share capital are estimated at EUR 2,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing parties
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de «Japan Universal Holdings S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 4 juillet 2006 par acte de
Maître Jacques Delvaux, notaire résidant alors à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1735 du 16 septembre 2006.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 12 juin 2015 par acte de Maître Leonie
Grethen, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2147 du 19 août 2015.
L’assemblée a été présidée par Maître Namik Ramic, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Maître Darya Spivak, maître en droit, résidant à Luxembourg, a été nommé comme secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
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I) Il appert d’une liste de présence que la totalité des parts sociales émises dans la Société et l’ensemble des associés
étaient dûment représentés à la présente assemblée générale.
La liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte et seront soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II) Il en résulte que l’assemblée est dûment constituée et qu'elle peut valablement statuer sur l’ensemble des points portés
à l’ordre du jour et ce, sans devoir justifier de l’accomplissement des formalités de convocation.
III) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants, l’ensemble de ces résolutions se
confondant en une résolution unique:
<i>Ordre du jouri>
- Réduction du capital social de la Société d’un montant d’un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf yens
japonais (1.208.939 JPY) afin de le porter de son montant actuel de soixante-et-onze millions six cent soixante-dix-huit
mille six cent quatre-vingt-treize yens japonais (71.678.693 JPY) à soixante-dix millions quatre cent soixante-neuf mille
sept cent cinquante-quatre yens japonais (70.469.754 JPY) par l’annulation d’un million deux cent huit mille neuf cent
trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale d’un yen japonais (1 JPY) chacune, qui ont
été rachetées par la Société en décembre 2015 à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (soit la Valeur Totale d’Annulation
divisée par le nombre de Parts Sociales de Classe G) calculée conformément aux statuts de la Société; modification en
conséquence des articles 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3.2 et 12.5.8 des Statuts et suppression de l’article 12.5.7 afin de prévoir le nouveau
montant du capital social émis de la Société et modifier les Statuts afin de supprimer toutes les références aux «Parts Sociales
de Classe G» tel qu'énoncé ci-dessous:
« 6.1.1. Le capital social est fixé à soixante-dix millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent cinquante-quatre yens
japonais (70.469.754 JPY) représenté par soixante-dix millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent cinquante-quatre
(70.469.754) parts sociales (les «Parts Sociales») divisées en classes comme suit:
Soixante-quatre millions quatre cent vingt-cinq mille cinquante-neuf (64.425.059) Parts Sociales de Classe A;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe B;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe C,
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe D;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe E;
et Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe F;
Chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’un yen japonais (1 JPY), et les droits et obligations tels que décrits
dans ces Statuts.
À partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.1.2. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales, y compris par l’annulation d’une
ou de plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette
(ces) Classe(s). Dans le cas de rachats et d’annulations de classes de Parts Sociales, ces annulation et rachats de Parts
Sociales seront faits dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe F).
6.1.3.2. Le Montant Total d’Annulation est un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’Assemblée
Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des Classes F, E,
D, C, B et A correspond au Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l’annulation de la classe concernée,
sauf décision contraire de l’Assemblée Générale de la manière requise pour la modification des Statuts, étant entendu
toutefois que le Montant Total d’Annulation ne doit jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
12.5.8. le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe dans
l’ordre alphabétique inverse (i.e. la première classe étant la Classe de Parts Sociales F, ensuite, s’il n’y a pas de Parts
Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n’y ait que des Parts Sociales de Classe
A).»
Après avoir approuvé tout ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société (l’»Assemblée»)
a, après délibération, adopté à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant d’un million deux cent huit mille neuf cent
trente-neuf yens japonais (1.208.939 JPY) afin de le porter de son montant actuel de soixante-et-onze millions six cent
soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-treize yens japonais (71.678.693 JPY) à soixante-dix millions quatre cent
soixante-neuf mille sept cent cinquante-quatre yens japonais (70.469.754 JPY) par l’annulation d’un million deux cent huit
mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale d’un yen japonais (1 JPY)
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chacune, qui ont été rachetées par la Société en décembre 2015 à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale (soit la Valeur
Totale d’Annulation divisée par le nombre de Parts Sociales de Classe G) calculée conformément aux statuts de la Société.
L’Assemblée a décidé en conséquence de modifier les articles 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3.2, 12.5.8 et supprimer l’article 12.5.7
des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de la Société et de supprimer toutes les références
aux «Parts Sociales de Classe G» tel qu'indiqué dans l’ordre du jour, en conséquence de quoi l’article 12.5.8 ci-avant
modifié est renuméroté en 12.5.7.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de la réduction du capital social, sont estimés à EUR 2.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent procès-
verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes personnes comparantes,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, D. SPIVAK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41527. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016005732/179.
(160005004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Sulbas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
R.C.S. Luxembourg B 200.935.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth of December.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of the public limited company ("Aktiengesell-
schaft") “Sulbas S.A., SPF”, (the "Company"), qualified as family wealth management company in the sense of the
dispositions of the law of May 11
th
, 2007, with registered office in L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel, inscribed in the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 200.935, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on the 7
th
of Oktober 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
The meeting is opened by Mrs Alexia UHL, employee, with professional address in Luxembourg, being in the chair
(the Chairman).
The Chairman appoints Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, with professional address in Luxembourg, as Secretary
The meeting elects as Scrutineer Mrs Rachel BERNARD, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairwoman declares and requests the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company from L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel to L-7216 Bereldange, 16,
rue Bour.
2. Amendmend of Article 2.1 of the statutes.
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
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D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or represented
shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel to L-7216
Bereldange, 16, rue Bour and to amend Article 2.1 of the statutes, as follows:
Art. 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is
worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil
status and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxembourg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wird ein außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die "Versammlung") der Aktiengesellschaft..Sulbas
S.A.-SPF.., (die "Gesellschaft"), qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen in Sinne der Bestimmun-
gen des Gesetzes vom 11. Mai 2007, mit Sitz in L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel, eingetragen im Handels- und
Firmenregister, Sektion B, unter der Nummer 200935, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 7. Oktober 2015, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Alexia UHL, Privatbeamtim, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
eröffnet (der Vorsitzende).
Der Vorsitzende bestellt Frau Carine GRUNDHEBER, Privatbeamtim, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Schrift-
führerin.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzählerin Frau Rachel BERNARD, Privatbeamtim, beruflich wohnhaft in Lu-
xemburg.
Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel nach L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
2. Änderung des Artikels 2.1. des Statuten.
3. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar
unterzeichnet.
C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem
unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen werden, um mit derselben einregistriert zu
werden.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen Ge-
sellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über die
Tagesordnung verfügen konnten.
Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
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E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschluss gefasst:
<i>Einiger Beschlussi>
Die Versammlung beschließ den Gesellschaftssitz von L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel nach L-7216 Bereldange, 16,
rue Bour zu verlegen und Artikel 2.1 des Statuten wie folgt abzuändern:
Art. 2.1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in der Gemeinde Walferdange (Grossherzogtum Luxemburg),
errichtet.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat der Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neufhundert Euros (EUR
900.-).
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: A. UHL, C. GRUNDHEBER, R. BERNARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30064. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006049/114.
(160004871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
A.M.R. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Yuuniq S.à r.l.).
Siège social: L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 163.237.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Mr. Alexander Richard MAY, residing at 105, Hudson St 11s. New York 10013, New York, United States.
The appearing party is hereby represented by Mrs. Colette WOHL, employee, residing professionally at L-2449 Lu-
xembourg, 5, Boulevard Royal, by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company named A.M.R. Investments S.à
r.l., with registered office at L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under the number b 163.237, incorporated by deed of the notary Francis KESSELER, then residing
in Esch-sur-Alzette, on the 25
th
of August 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number
2614 of October 27, 2011.
That the appearing party, represented as said before, has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to change the Company's name into A.M.R. Investments S.à r.l. and therefore to amend
paragraph 2.2. of article 2 of the articles of association to give it the following reading:
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" 2.2. The company's name is A.M.R. Investments S.à r.l.."
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her surname, Christian
name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Alexander Richard MAY, demeurant à 105, Hudson St 11s. New York 10013, New York, Etats-Unis.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Colette WOHL, employée, demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 5, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Yuuniq S.à r.l., avec siège social à -2441
Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 163.237, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 25 août 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2614 du 27 octobre 2011.
Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en A.M.R. Investments S.à r.l. et par conséquent
de modifier le paragraphe 2.2 de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" 2.2. La Société est dénommée A.M.R. Investments S.à r.l.."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. WOHL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11913. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007178/66.
(160005527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Sequoia Lake Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 90.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067036/9.
(160028829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A.M.R. Investments S.à r.l.
Eircom Lux Holdings 2 S.à r.l.
IMMO3F s.à r.l.
IMMO3F s.à r.l.
Immofisc S.à.r.l.
Inferlux S.à r.l.
International Packaging and Food Consult GmbH
International Packaging and Food Consult GmbH
IRAF Tami IV
Japan Universal Holdings S.à r.l.
JOGZ S.A. SPF
Jotabe S.A.
K13 Holding S.A.
Karmoussi S.A., SPF
Keros S.A.
Langham Hall Luxembourg S.à r.l.
Neuroconnexion S.A.
Northern California Investment Holding S.à.r.l.
Novatherm Properties S.A.
Oaz S.à r.l.
OCM Luxembourg Panrico Holdings S.à r.l.
Optique Tom PEETERS s.à r.l.
Optique Tom PEETERS s.à r.l.
OTTO Group S.à r.l.
OTTO Group S.à r.l.
Otto International Invest S.à r.l.
Otto International Invest S.à r.l.
Panis, Sàrl
Pirae Real Estate S.A.
Praxa SA
Primeur Invest II S.à r.l.
Qadamala S.A.
Red Earth Holdings S.à r.l.
Restaurant-Brasserie CRISTAL S.à r.l.
Rosneft Techno S.A.
R.T. Lux S.à r.l.
Sequoia Lake Investment
Solarium Bel-Sol S.à r.l.
Sudlux S.à r.l.
Sulbas S.A., SPF
Sushi Ogasang II Sàrl
Svitlux
Target LuxCo S.à.r.l.
T.C. Constructions s.à r.l.
Yuuniq S.à r.l.