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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 885
25 mars 2016
SOMMAIRE
ADSCAPE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42467
AF III Holdings A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42468
Akorn International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42465
Alba Master Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
42466
Alce Investment II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42467
Alce Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42466
Al Duwaliya German Real Estate S.à r.l. . . . .
42466
AMP Capital Investors (European Infrastruc-
ture No. 4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42470
Arabella III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42467
Cadr' Academy 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42434
Centre Poids Lourds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42473
Coiffure M S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42480
Comb Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42480
CoRE FR 2016 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42454
Cravo & Canela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42480
Dal Barbiere Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42480
IP Crossroads S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42474
Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . .
42474
Jambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42479
Jote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42479
KH III Properties 702 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
42480
Kosmoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42479
Kosmoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42479
LinzLow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42474
Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A. . . . . . . . . .
42434
New Energy Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
42468
Norma Prism Investments I S.à r.l. . . . . . . . . .
42468
NSS Feeder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42469
Oceana Hold Co. I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42469
OCM Luxembourg EPF III Runway Investco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42469
SL Munchen Minor Capital S.à r.l. . . . . . . . . .
42470
SL Munster Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
42470
SME Kronos Benelux SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
42471
Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l. . . . . . . . .
42474
Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l. . . . . . .
42474
Société Nationale de Circulation Automobile
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42471
SR Property Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
42471
Starmaker S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42472
Sunelec Kehlen 3 S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42472
TokenLife SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42473
TSLE HoldCo 1 (A), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42473
42433
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Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.879.
Cadr' Academy 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 182.670.
The respective management bodies of:
1) Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 203.879 (the "Absorbing Company"),
AND
2) Cadr’ Academy 4 SA, a société anonyme, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 51 allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 182670 (the "Absorbed Company”);
(The Absorbed Company together with the Absorbing Company, the "Merging Companies"),
have established these common draft terms of merger (projet commun de fusion) in accordance with the provisions of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").
WHEREAS:
(A) It is contemplated to carry out a corporate reorganization (the "Reorganization") of the group of companies to which
the Merging Companies belong (the "Group") in connection with the contemplated initial public offering on or about 30
May 2016 (the "IPO") through the admission on Euronext Paris stock exchange to trading and listing of the shares of
Magnolia (BC) SAS, a French indirect subsidiary of the Absorbing Company, incorporated as a société par actions sim-
plifiée having its registered office at Le Portereau, 44120 Vertou registered with the trade and companies' registry under
number 793 906 728 Nantes ("Magnolia France").
(B) The main drivers of the Reorganization are (i) to streamline the holding structure of the Group, (ii) to allow the
Group's executives and employees as well as the shareholders of Magnolia (BC) Luxco S.C.A. (“Luxco 2”), Cadr’Academy
3, the Absorbed Company and Cadr’Academy 5 to become eventually at the IPO shareholders of Magnolia France and, by
doing so, (iii) to facilitate such IPO.
(C) As part of the Reorganization, it is intended to implement the following operations, in the following chronological
order:
(i) Magnolia France shall change its corporate name into "Maisons du Monde SA", it being specified that such change
of the corporate name shall be effective prior to the filing of the registration document with the French financial markets
authority (Autorité des marchés financiers);
(ii) Magnolia France shall be converted to a French société anonyme allowing for the listing of its shares, it being
specified that the conversion shall be effective prior to the filing of the registration document with the French financial
markets authority (Autorité des marchés financiers);
(iii) Cadr’Academy 3 ("Cadr'Ac 3") shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Initial Merger”);
(iv) The Absorbed Company shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Merger”);
(v) Cadr’Academy 5 (“Cadr’Ac 5”) shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Cadr’Ac 5 Merger”
together with the Initial Merger and the Merger, the “First Mergers”);
(vi) Luxco 2, a direct subsidiary of the Absorbing Company, shall be merged with and into the Absorbing Company
(the “Second Merger”);
(vii) the Absorbing Company shall be merged with and into Magnolia (BC) Midco S.à r.l. (“Luxco 3”), an indirect
subsidiary of the Absorbing Company (the “Third Merger”);
(viii) Magnolia (BC) S.A. (“Luxco 4”), an indirect subsidiary of the Absorbing Company, shall be merged with and into
Luxco 3 (the “Fourth Merger”);
(ix) Luxco 3 shall be merged with and into Magnolia France (the "Fifth Merger", together with the First Mergers, the
Second Merger, the Third Merger and the Fourth Merger, the "Mergers").
(D) Upon completion of their respective conditions precedent, the Mergers shall be, successively in the chronological
order stated above, effective as from the Effective Date (as defined below).
(E) The Merging Companies have established these common draft terms of merger for the purpose of the Merger, upon
completion of which, the Absorbing Company shall absorb the Absorbed Company without liquidation of the Absorbed
Company.
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COMMON DRAFT TERMS OF MERGER
(THE "DRAFT TERMS OF MERGER")
1. The companies involved in the merger. The Absorbing Company, Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., a société en
commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 203.879, pursuant to a deed of incorporation of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 27 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
which articles of association have not been amended since,
contemplates to merge with
the Absorbed Company, Cadr’ Academy 4 SA, a société anonyme, existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 51 allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 182670, pursuant to a deed recording the articles of association of the Absorbed
Company of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 December
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
by way of a merger by absorption as provided for in articles 257 through 276 of Section XIV on Mergers of the Law.
2. The absorbing company pursuant to the merger. The Absorbing Company will continue to exist under the name
“Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A.”, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.
3. Background and effects of the merger. The Absorbing Company will acquire, as a result of the Merger, all assets and
liabilities of the Absorbed Company, as of the Effective Date, by way of universal succession, without any exception or
reservation.
As of the Effective Date, the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations of the Absorbed
Company towards third parties. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred
to the Absorbing Company with all security interests, either in rem or personal, attached thereto.
The Absorbing Company will continue as of the Effective Date to perform the obligations of the Absorbed Company
under any agreements to which the latter is a party.
Any claims and debts existing as at the Effective Date between the Merging Companies are cancelled upon the com-
pletion of the Merger.
The Absorbing Company shall assume (i) any debt of the Absorbed Company and (ii) any collateral or guarantee in
relation to the liabilities of the Absorbed Company, existing as at the Effective Date.
The Absorbing Company (or, as the case may be, any successor entity thereof) shall be in charge of (i) the filing or
registration of any tax returns or other tax documents relating to the Absorbed Company with the Luxembourg tax admi-
nistration as well as (ii) the payment (as the case may be) of any corporate income tax or municipal tax or local tax, any
income, value-added, sales, property or transfer tax, trade tax, real estate transfer tax, withholding tax on dividends, salary
withholding tax/wage tax, any registration tax or stamp duty or public social security payments or any similar taxes or
duties relating to the Absorbed Company.
The Merger will entail the transfer by the Absorbed Company of all of its assets and liabilities, without exception, to
the Absorbing Company, so that the Absorbed Company shall be dissolved without liquidation after the completion of the
Merger.
The Absorbed Company does not own any industrial and intellectual property rights.
The shareholders of the Absorbed Company will become shareholders of the Absorbing Company as of the Effective
Date.
The mandates of the current directors of the Absorbed Company will come to an end as of the Effective Date.
The books and records of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Company in
accordance with applicable laws.
As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all of its shares shall be cancelled.
4. Effective date of the merger - Conditions precedent.
4.1 Effective date and conditions precedent
The proposed Merger shall be effective as of the settlement date of the IPO, provided that all of the following conditions
have occurred or have been waived before such date (the “Effective Date”):
(i) the valid adoption by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbed Company of the Merger;
(ii) the valid adoption by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbing Company of (i) a share
capital increase in consideration for the contribution to the Absorbing Company of the 263,244,200 Series 1 PECs (including
any interest accrued but unpaid thereunder as of the Effective Date) issued by Luxco 2 that are currently held by Magnolia
(BC) Holdco S.à r.l. (“Luxco 1”); (ii) the cancellation of the nominal value of its shares and of a subsequent increase in
the aggregate number of such shares by a factor of 10,000 and (iii) the Merger;
(iii) the Initial Merger becoming effective; and
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(iv) the completion of the pricing of the shares of Magnolia France as part of the IPO which shall be deemed automatically
satisfied upon publication of the IPO notice (avis de résultats de l’IPO) on Euronext Paris stock exchange (the "IPO
Pricing").
The satisfaction (or waiver as the case may be) of the above conditions precedent and the occurrence of the settlement
date of the IPO shall be acknowledged by the Merging Companies through the passing of a deed of acknowledgment before
a Luxembourg notary (the "Deed of Acknowledgment") which shall set forth the final figures of the Exchange Ratio (as
defined below) by application of the calculation methodology set out in Schedule 1 hereto and the final amount of the
capital increase of the Absorbing Company resulting from the Merger as certified in a joint certificate issued by the ma-
nagement bodies of the Merging Companies.
The Merging Companies hereby approve and authorize Arendt & Medernach S.A., admitted to practice in Luxembourg
and registered on the list V of lawyers of the Luxembourg bar association, itself represented by Me Sébastien Binard and/
or Me Adrien Pastorelli and/or Me Tina Theallet (the “Attorney”), in the name of and on behalf of the Merging Companies,
to take all steps which the Attorney deems necessary or desirable in order to acknowledge the satisfaction of the above
conditions precedent and the completion of the Merger and execute the Deed of Acknowledgment.
To the extent the settlement date of the IPO has not occurred on 31 July 2016 at the latest, the present Draft Terms of
Merger shall (unless the Merging Companies have expressly agreed to extend such time period) be considered as null and
void without any indemnity or claim for either Merging Companies.
4.2 Effective Date towards third parties
The Merger will be effective towards third parties upon the publication of the Deed of Acknowledgment in the Memorial.
4.3 Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated from an accounting point of view as being
carried out on behalf of the Absorbing Company
As from the the Effective Date , all operations and transactions of the Absorbed Company shall be considered for
accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
5. Accounting aspects of the merger, Exchange ratio and delivery of the new shares.
5.1 Valuation method of the contributed assets and liabilities
The Merging Companies hereby agree that the assets and liabilities of the Absorbed Company contributed to the Ab-
sorbing Company pursuant to the Merger shall be valued and recorded on the basis of their net accounting value (it being
understood that the Absorbing Company will be able to allocate the value of each of the respective contributed assets and
liabilities by distinguishing on its balance sheet between the gross accounting value of such contributed assets and liabilities
and any depreciation, amortization or impairment previously made by the Absorbed Company (as the case may be) so as
to reflect accurately and precisely the balance sheet of the Absorbed Company).
For the purpose of the valuation of the contributed assets and liabilities of the Absorbed Company and their subsequent
recording on the balance sheet of the Absorbing Company:
(i) it shall be referred with respect to the Absorbed Company, to the accounts of the Absorbed Company as at 31
st
December 2015 (the “Absorbed Company 2015 Annual Accounts”);
(ii) it shall be referred with respect to the Absorbing Company, to interim financial statements of the Absorbing Company
as at 15 March 2016 (the "Absorbing Company Financial Statements").
it being understood that the final valuation of the contributed assets and liabilities will be based on the Completion
Interim Statements (as defined below).
As soon as reasonably practicable after the Effective Date, interim financial statements of the Absorbed Company shall
be drawn up reflecting the value of the assets and liabilities of the Absorbed Company as of the Effective Date (the
"Completion Interim Statements"). The Completion Interim Statements shall be based on the same accounting principles
that have been applied for purposes of drawing up the Absorbed Company 2015 Annual Accounts. The Absorbing Company
will be able to allocate the value of each of the respective contributed assets and liabilities as reflected in the Completion
Interim Statements and the net accounting value of the contributed assets and liabilities will be equal to the net accounting
value of the Absorbed Company pursuant to the Completion Interim Statements.
5.2 Assets and liabilities of the Merging Companies
(i) The assets and liabilities of the Absorbed Company as reflected on the Absorbed Company 2015 Annual Accounts
are composed as follows:
The assets of the Absorbed Company currently consist mainly of fixed and current assets.
- The fixed assets held in Luxco 2 are as follows:
* 506,667 A1 OS (as defined in Schedule 1),
* 506,667 A2 OS,
* 506,666 A3 OS,
* 58,267 ADP PP1 (as defined in Schedule 1),
* 58,267 ADP PP2,
* 58,266 ADP PP3, and
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* 5000 BSA 1 (as defined in Schedule 1).
- The current assets held by the Absorbed Company are as follows:
* becoming due and payable after less than one year: EUR 3,210
* cash at bank: EUR 22,194
The liabilities of the Absorbed Company consisting of non-subordinated debts, accruals and deferred income as well as
provisions amount to EUR 37,157.
(ii) The assets and liabilities of the Absorbing Company as reflected on the Absorbing Company Financial Statement
are composed as follows:
- The assets of the Absorbing Company currently consist mainly of 228,908,001 A3 OS of Luxco 2. The liabilities of
the Absorbing Company amount to EUR 49.930,70.
5.3 Accounting value of assets and liabilities of the Merging Companies
According to the valuation method laid down in clause 5.1 above, the net accounting value of the assets and the liabilities
of the Merging Companies are as follows:
(1) Absorbing Company as at 15 March 2016:
(i) Total assets: EUR 22,890,800.10;
(ii) Total liabilities: EUR 49,930.70; and
(iii) Net accounting value: EUR 22,840,869.40.
(2) Absorbed Company as at 31 December 2015:
(i) Total assets: EUR 3,375,404;
(ii) Total liabilities: EUR 37,157; and
(iii) Net accounting value: EUR 3,338,247.
5.4 Interim Period
The Merging Companies acknowledge that certain operations are expected to take place between the end of the financial
year ended 31
st
December 2015 and the Effective Date (the “Interim Period”), amongst which the contribution by Luxco
1 of the 263,244,200 Series 1 PECs (including any interest accrued but unpaid thereunder as of the Effective Date) issued
by Luxco 2 in exchange for new ordinary shares of the Absorbing Company (the “S1 PECs Capitalization”). The foregoing
operation shall become effective immediately prior to the effectiveness of the Initial Merger.
In accordance with section 3 above, any liability of the Absorbed Company which arises during the Interim Period as
well as any unforeseeable and unknown claim or liability (as the case may be) relating to the business of the Absorbed
Company shall be assumed by the Absorbing Company as of the Effective Date without any indemnity or claim for either
Merging Companies.
5.5 Exchange ratio
Although the assets and liabilities of the Merging Companies shall be valued at their net accounting value as of the
Effective Datefor purposes of the Merger, the consideration to which the respective shareholders of the Absorbed Company
shall be entitled to in exchange for the contributed assets of the Absorbed Company shall be based on the fair market value
of such assets and liabilities as of the Effective Date, which shall be determined based on the IPO introduction price (the
"Introduction Price").
The exchange ratio determined on the basis of the fair market value of the contributed assets and liabilities of the
Absorbed Company and of the Absorbing Company as of the Effective Date, will be equal to X shares of the Absorbing
Company for 1 share of the Absorbed Company and will be determined as of the IPO pricing on the basis of the fair market
value of their respective indirect participations in Magnolia France following the determination of the Introduction Price
(the "Exchange Ratio") in accordance with the calculation methodology set out in Schedule 1 hereto.
5.6 Share capital increase - Delivery of shares
New shares in the share capital of the Absorbing Company shall be issued and allotted on the Effective Date to the
shareholders of the Absorbed Company by application of the Exchange Ratio.
The Absorbing Company shall issue a number of new ordinary shares "N", to the benefit of the shareholders of the
Absorbed Company, equal to X multiplied by 3,350,000 (corresponding to the number of shares issued by the Absorbed
Company).
The Absorbing Company shall thus increase its share capital with effect as of the Effective Date in consideration for
the aggregate contribution of the assets and liabilities of the Absorbed Company as follows:
a. The amount of the capital increase of the Absorbing Company shall be determined by multiplying “N” (calculated in
accordance with Schedule 1) by the nominal value (or, as the case may be, the accounting par value) of the shares in the
Absorbing Company at the Effective Date;
b. The difference between the net asset value as of the Effective Date of the Absorbed Company and the amount of the
increase of the share capital of the Absorbing Company resulting from the Merger shall be allocated to the Absorbing
Company's merger premium, on which the former and new shareholders shall have the same rights.
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No cash payment (soulte) or fractions of shares (rompus)’ indemnification shall be paid as part of the Merger, the
shareholders of the Absorbed Company waive their rights to any cash payment or fractions of shares' indemnification.
The new shares will be registered in the share register of the Absorbing Company in the name of the shareholders of
the Absorbed Company (of which evidence may be obtained at the registered office of the Absorbing Company).
The new shares issued by the Absorbing Company further to the Merger shall carry the right to participate in the profits
and/or losses of the Absorbing Company as from the Effective Date.
5.7 Off-balance sheet commitments
The Absorbing Company shall assume all the off-balance sheet commitments of the Absorbed Company. For the avoi-
dance of doubt, such off-balance sheet commitments (if any) shall be mentioned in the Completion Interim Statements and
taken into account when determining the fair market value of the Absorbed Company for purposes of determining the
exchange ratio pursuant to Article 5.5.
6. Independent expert. Pursuant to article 266 of the Law, a report must be established for each Merging Company by
a separate independent expert appointed by each management body of the Merging Companies, except that a single inde-
pendent expert may be appointed by the Merging Companies through a joint request (requête conjointe) (the "Joint
Request") to the judge presiding the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district of Luxem-
bourg, sitting as in commercial matters and as in summary proceedings.
The Merging Companies intend to lodge the Joint Request on or about the date of these Draft Terms of Merger. Should
the Joint Request be dismissed, each of the Merging Companies will appoint its own independent expert in respect of the
Merger.
7. Special rights for the shareholders and for the holders of other securities. No special rights shall be conferred by the
Absorbing Company to the shareholders or holders of other securities in the Absorbed Company.
8. Special advantages to the independent expert(s) and/or any members of the management, Supervisory or controlling
bodies of the merging companies. No special advantages will be granted to the Merger Expert(s) and/or any members of
the management, supervisory or controlling bodies of the Merging Companies.
9. Information regarding the merger. The Draft Terms of Merger shall be published in the Memorial in accordance with
the provisions of articles 262 and 9 of the Law at least one (1) month prior to the date set for the extraordinary general
meetings of shareholders of the Merging Companies (each an “EGM” and together the “EGMs”) resolving to approve the
Merger effective as of the Effective Date.
At the EGM of the Absorbed Company, the shareholders will also be invited to give their consent to the contemplated
Initial Merger, Cadr’Ac 5 Merger, Second Merger, Third Merger, Fourth Merger and Fifth Merger as well as the IPO.
At the EGM of the Absorbing Company, the shareholders shall also, approve the S1 PECs Capitalization and the
cancellation of the nominal value of the existing issued shares of the Absorbing Company and the increase in the aggregate
number of such outstanding shares by a factor of 10,000.
The following documents shall be held available for inspection by the shareholders of each of the Merging Companies
at their respective registered office and have also been communicated to the fullest extent possible to the shareholders of
the Merging Companies, at least one (1) month prior to the EGMs of the shareholders approving the Merger:
a) the Draft Terms of Merger;
b) the Absorbed Company Financial Statements and the management report of the Absorbed Company in respect of the
financial year ended 31
st
December 2015;
c) the annual accounts and the management reports in respect of the financial years ended 31
st
December 2013 and 31
st
December 2014 for the Absorbed Company;
d) the Absorbing Company Financial Statements;
e) the reports from the management bodies of each of the Merging Companies explaining the Draft Terms of Merger
from a legal and economical point of view, in accordance with article 265 of the Law; and
f) the report(s) from the independent expert(s) in accordance with article 266 of the Law.
The shareholders of the Absorbed Company shall also have access to the common draft terms of merger, the reports
from the management bodies as well as the annual accounts and the management reports (save for the Absorbing Company
for which are only available the Absorbing Company Financial Statements) in respect of the financial years ended 31
st
December 2013, 31
st
December 2014 and 31
st
December 2015 in respect of the Mergers at the respective registered office
of each of the Merging Companies.
The following documents in respect of the Mergers shall be held available for inspection by the shareholders of the
Absorbed Company at its registered office:
a) the respective common draft terms of merger;
b) the respective reports from the management bodies of the merging companies involved in the Mergers; and
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c) the respective annual accounts and the management reports of the merging companies involved in the Mergers in
respect of the financial years ended 31
st
December 2013, 31
st
December 2014 and 31
st
December 2015 (save for the
Absorbing Company for which are only available the Absorbing Company Financial Statements).
10. Creditor's rights. Creditors of the Merging Companies, whose claims predate the Effective Date, notwithstanding
any agreement to the contrary, may apply, within two (2) months of such date, to the judge presiding the chamber of the
Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the debtor
company is located and sitting as in commercial matters and summary proceedings, to obtain adequate safeguards of
collateral for any matured or unmatured debts, where they can be credibly demonstrate that due to the Merger, the satis-
faction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company. The president of
such chamber shall reject the application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such safeguards
are unnecessary, having regard to the financial situation of the company after the Merger. The debtor company may cause
the application to be turned down by paying the creditor, even if it is a term debt.
If the safeguards are not provided within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.
11. Miscellaneous.
11.1 Filing formalities - Powers - Costs
Each of the Merging Companies shall proceed to the filing of an original copy of the Draft Terms of Merger with the
relevant authorities, such original document to be filed afterwards with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Full powers are granted to the members of the management bodies of the Merging Companies as well as to the Attorney,
in the name of and on behalf of the Merging Companies, in order to:
(a) lodge, certify and file, or cause to be lodged, certified and filed the Joint Request to the judge presiding the Tribunal
d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district of Luxembourg, sitting as in commercial matters and as
in summary proceedings in such form and with such additions and changes thereto as the Attorney shall deem necessary,
appropriate or desirable, such determination to be conclusively evidenced by such Attorney's execution or delivery thereof;
and
(b) carry out all filings, notifications and publications necessary for the Merger.
The expenses, costs, fees and charges related to the Merger, whether resulting directly or indirectly therefrom, shall be
borne by the Absorbing Company.
11.2 Language
These Draft Terms of Merger are worded in English followed by a French translation and in case of any discrepancy
between the English and the French texts, the English version shall prevail.
11.3 Execution - originals
These Draft Terms of Merger shall be executed in three (3) originals.
These Draft Terms of Merger may be executed in as many counterparts as there are parties thereto, each of which shall
be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument.
11.4 Applicable law and jurisdiction
These Draft Terms of Merger are governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg. Any dispute arising from these Draft Terms of Merger shall be submitted exclusively to the competent
courts of the District of the city of Luxembourg.
Suit la traduction française du texte qui précède.
Les organes de gestion respectifs de:
1) Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 203.879 (la «Société Absorbante»),
ET
2) Cadr’Academy 4 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.670
(la «Société Absorbée»);
(La Société Absorbée ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»),
ont établi ce projet commun de fusion conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). CONSIDERANT QUE:
(A) Il est envisagé de procéder à une réorganisation (la «Réorganisation») du groupe de sociétés auquel les Sociétés
Fusionnantes appartiennent (le «Groupe») dans le cadre de l'offre publique envisagée aux alentours du 30 Mai 2016 (I’
«Introduction en Bourse») à travers l’admission sur Euronext Paris à la négociation et à la cotation des actions de Magnolia
(BC) SAS, une filiale française indirecte de la Société Absorbante, constituée en tant que société par actions simplifiée
ayant son siège social à Le Portereau, 44120 Vertou, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro 793 906 728 Nantes («Magnolia France»).
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(B) Les principales causes de la Réorganisation sont (i) de rationaliser la structure du Groupe, (ii) de permettre aux
dirigeants et salariés du Groupe, ainsi que les actionnaires de Magnolia (BC) Luxco S.C.A. («Luxco 2»), Cadr’Academy
3, la Société Absorbée et Cadr’Academy 5 à devenir lors de l'Introduction en Bourse les actionnaires de Magnolia France
et ce faisant, (iii) de faciliter cette Introduction en Bourse.
(C) Dans le cadre de la Réorganisation, ii est envisagé de mettre en oeuvre les opérations suivantes, dans l'ordre chro-
nologique suivant:
(i) Magnolia France change de dénomination sociale qui deviendra «Maisons du Monde SA», étant précisé qu'un tel
changement de dénomination sociale sera effectif avant le dépôt du document d'immatriculation auprès de l'Autorité des
marchés financiers;
(ii) Magnolia France est convertie en société anonyme française permettant la cotation de ses actions, étant précisé que
la conversion sera effective avant le dépôt des documents de référence auprès de l'Autorité des marchés financiers;
(iii) Cadr’Academy 3 («Cadr’Ac 3») fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion Initiale»);
(iv) La Société Absorbée fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion»);
(v) Cadr'Academy 5 («Cadr’Ac 5») fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion Cadr’Ac 5, ensemble avec
la Fusion Initiale et la Fusion, les «Premières Fusions»);
(vi) Luxco 2, une filiale directe de la Société Absorbante, fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Seconde
Fusion»);
(vii) La Société Absorbante fusionne avec et dans Magnolia (BC) Midco S.à r.l. («Luxco 3»), une filiale indirecte de la
Société Absorbante (la «Troisième Fusion»);
(viii) Magnolia (BC) S.A. («Luxco 4»), une filiale indirecte de la Société Absorbante, fusionne avec et dans Luxco 3
(la «Quatrième Fusion»);
(ix) Luxco 3 fusionne avec et dans Magnolia France (la «Cinquième Fusion», ensemble avec les Premières Fusions, la
Seconde Fusion, la Troisième Fusion et la Quatrième Fusion, les «Fusions»).
(D) A l’issue de la réalisation de leurs conditions suspensives respectives, les Fusions sont, successivement dans l’ordre
chronologique défini ci-dessus, effectives à compter de la Date de Réalisation Effective (telle que définie ci-dessous).
(E) Les Sociétés Fusionnantes ont établi ce projet commun de fusion pour les besoins de la Fusion, à l’issue de laquelle
la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée sans liquidation de la Société Absorbée.
PROJET COMMUN DE FUSION
(LE «PROJET DE FUSION»)
1. Les sociétés impliquées dans la fusion. La Société Absorbante, Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.879, en vertu d’un acte de
constitution de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 Janvier 2016,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
envisage de fusionner avec
la Société Absorbée, Cadr’ Academy 4 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 182.670, en vertu d’un acte de constitution de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché
de Luxembourg, le 6 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
par voie de fusion par absorption dans les conditions prévues aux articles 257 à 276 de la Section XIV sur les fusions
de la Loi.
2. La société absorbante suite a la fusion. La Société Absorbante continuera d’exister sous la dénomination «Magnolia
(BC) Holdco 1 Bis S.C.A.», une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, constituée et ayant son siège
social au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.
3. Contexte et effets de la fusion. La Société Absorbante acquerra, sous l’effet de la Fusion, tous les éléments d’actif et
de passif de la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation Effective, par voie de transmission universelle de
patrimoine, sans aucune exception ni réserve.
À compter de la Date de Réalisation Effective, la Société Absorbante se subrogera dans l’intégralité des droits et obli-
gations de la Société Absorbée à l’égard des tiers. Les droits et créances compris dans les éléments d’actif de la Société
Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec la totalité des sûretés, qu’elles soient réelles ou personnelles, qui
leur sont attachées.
La Société Absorbante poursuivra, à compter de la Date de Réalisation Effective, l’exécution des obligations de la
Société Absorbée en vertu de toutes conventions auxquelles cette dernière est partie.
Toutes créances et dettes existant à la Date de Réalisation Effective entre les Sociétés Fusionnantes seront annulées lors
de la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbante assume (i) toutes dettes de la Société Absorbée et (ii) toutes sûretés ou garanties liées aux passifs
de la Société Absorbée, existante à la Date de Réalisation Effective.
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La Société Absorbante (ou, le cas échéant, toute entité succédant) est en charge (i) du dépôt ou de l’enregistrement de
toutes les déclarations de revenus ou autres documents fiscaux relatifs à la Société Absorbée avec l’administration fiscale
luxembourgeoise, ainsi que (ii) le paiement (le cas échéant) de tout impôt sur les sociétés ou impôt municipal ou impôt
local, tout revenu, plus-value, ventes, impôt foncier, taxe professionnelle, impôt sur les mutations foncières, retenue à la
source sur dividende, retenue à la source sur salaire/impôt sur les salaires, toute taxe d’enregistrement ou droit de timbre
ou cotisations de sécurité sociale publique ou toutes autres taxes ou droits similaires relatifs à la Société Absorbée.
La Fusion entraînera le transfert par la Société Absorbée de tous ses éléments d’actif et de passif, sans exception, à la
Société Absorbante, de sorte que la Société Absorbée soit dissoute sans liquidation après la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbée n’a ni droits de propriétés intellectuelle et industrielle ni droits réels.
Les actionnaires de la Société Absorbée deviendront actionnaires de la Société Absorbante à compter de la Date de
Réalisation Effective.
Les mandats des administrateurs actuels de la Société Absorbée prendront fin à la Date de Réalisation Effective.
Les livres et registres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante conformément
aux lois applicables.
Sous l’effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et toutes ses actions seront annulées.
4. Date de réalisation définitive de la fusion - Conditions suspensives.
4.1 Date de réalisation définitive et conditions suspensives
La Fusion envisagée prendra effet à la date du règlement de l’Introduction en Bourse, sous réserve que les conditions
suivantes se soient réalisées ou aient été supprimées avant cette date (la «Date de Réalisation Effective»):
(i) l’adoption valide par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée de la Fusion;
(ii) l’adoption valide par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante de (i) l’aug-
mentation de capital en contrepartie de l’apport à la Société Absorbante des 263.244.200 Séries 1 PECs (y compris tout
intérêt couru mais non échu à compter de la Date de Réalisation Effective) émis par Luxco 2 qui sont actuellement détenus
par Magnolia (BC) Holdco S.à r.l; («Luxco 1»); (ii) l’annulation de la valeur nominale de ses actions et de l’augmentation
subséquente du nombre total de ces actions par un facteur de 10,000 et (iii) la Fusion;
(iii) la réalisation effective de la Fusion Initiale; et
(iv) la détermination du prix des actions de Magnolia France dans le cadre de l’Introduction en Bourse, qui est auto-
matiquement réputée réalisée, dès la publication de l’avis de résultats de l’Introduction en Bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris (le «Prix de l’Introduction en Bourse»).
La réalisation (ou la renonciation le cas échéant) des conditions suspensives ci-dessus et la survenance de la date du
règlement-livraison lors de l’Introduction en Bourse seront constatées par les Sociétés Fusionnantes en vertu d’un acte de
constatation passé par devant un notaire luxembourgeois (I’ «Acte de Constatation»), qui énonce les chiffres finaux du
Rapport d’Échange (tel que défini ci-dessous) en application de la méthode de calcul décrite à l’Annexe 1 du présent Projet
de Fusion et le montant final de l’augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la Fusion, tel que certifié
dans l’attestation conjointe émise par les organes de direction des Sociétés Fusionnantes.
Les Sociétés Fusionnantes approuvent par les présentes et autorisent Arendt & Medernach S. A., société anonyme,
admise au Luxembourg et inscrite sur la liste V du tableau des Avocats du barreau de Luxembourg, elle-même représentée
par Me Sébastien Binard et/ou Me Adrien Pastorelli et/ou Me Tina Theallet (le «Mandataire»), au nom et pour le compte
des Sociétés Fusionnantes, de prendre toutes les mesures que le Mandataire juge nécessaires ou souhaitables afin de re-
connaître la réalisation des conditions suspensives préalables et l’achèvement de la Fusion et d’exécuter l’Acte de
Constatation.
Dans la mesure où la date du règlement de l’Introduction en Bourse n’a pas eu lieu au 31 Juillet 2016 au plus tard, le
présent Projet de Fusion devra (à moins que les Sociétés Fusionnantes aient expressément convenu de prolonger cette
période) être considéré comme nul et non avenu sans aucun dédommagement ou indemnité pour l’une ou l’autre des Sociétés
Fusionnantes.
4.2 Date de Réalisation Définitive à l’égard des tiers
La Fusion prend effet à l’égard des tiers à partir de la date de publication au Mémorial de l’Acte de Constatation.
4.3 Date à laquelle les affaires de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme étant
exécutées au nom de la Société Absorbante
À compter de la Date de Réalisation Effective, toutes les opérations et transactions de la Société Absorbée seront
considérées pour les besoins comptables comme étant exécutées au nom de la Société Absorbante.
5. Aspects comptables de la fusion, Rapport d’échange et remise des nouvelles actions.
5.1 Méthode de valorisation des actifs et passifs apportés
Les Sociétés Fusionnantes conviennent que les actifs et passifs de la Société Absorbée apportés à la Société Absorbante,
en vertu de la Fusion, sont valorisés et enregistrés sur la base de leur valeur nette comptable (étant entendu que la Société
Absorbante sera en mesure d’allouer la valeur de chacun des actifs et passifs apportés respectifs en distinguant sur son
bilan entre la valeur brute comptable de ces actifs et passifs apportés et tout dépréciation, amortissement ou détérioration
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antérieurement réalisé par la Société Absorbée (le cas échéant) afin de refléter avec exactitude et précision le bilan de la
Société Absorbée).
En vue de la valorisation des actifs et passifs apportés par la Société Absorbée et de leur inscription ultérieure au bilan
de la Société Absorbante:
(i) il est fait référence aux comptes annuels arrêtés au 31 Décembre 2015 de la Société Absorbée (les «Comptes Annuels
2015 de la Société Absorbée»);
(ii) il est fait référence aux états financiers intérimaires de la Société Absorbante arrêtés au 15 Mars 2016 (les «États
Financiers Intérimaires de la Société Absorbante»).
Il est entendu que la valorisation finale des actifs et passifs apportés seront basés sur les Réalisations des Déclarations
Intérimaires (telles que définies ci-dessous).
Dès que possible après la Date de Réalisation Effective, les états financiers intérimaires de la Société Absorbée doivent
être établis comme reflétant la valeur des éléments d’actif et passif de la Société Absorbée à compter de la Date de Réali-
sation Effective (les «Etats Comptables de Clôture»). Les Etats Comptables de Clôture sont basées sur les mêmes principes
que ceux applicables pour les besoins de l’établissement des Comptes Annuels de 2015 de la Société Absorbée. La Société
Absorbante sera en mesure d’allouer la valeur de chaque actif et passif apporté respectif, telle que décrite dans les Etats
Comptables de Clôture et la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés sera égale à la valeur nette comptable de
la Société Absorbée en vertu des Etats Comptables de Clôture.
5.2 Eléments d’actif et de passif des Sociétés Fusionnantes
(i) Les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée sont, tels que reflétés dans les Comptes Annuels 2015 de la
Société Absorbée, composés comme suit:
Les éléments d’actif de la Société Absorbée comprennent actuellement principalement des actifs immobilisés et des
actifs circulants.
- Les actifs immobilisés détenus dans Luxco 2 se composent comme suit:
* 506.667 A1 OS (telles que définies à l’Annexe 1).
* 506.667 A2 OS,
* 506.666 A3 OS,
* 58.267 ADP PP1 (telles que définies à l’Annexe 1 ),
* 58.267 ADP PP2,
* 58.266 ADP PP3, et
* 5000 BSA 1 (tel que défini à l’Annexe 1 ).
- Les actifs circulants détenus par la Société Absorbée se composent comme suit:
* durée résiduelle inférieure à un an: EUR 3.210
* liquidités: EUR 22.194
Les éléments de passif de la Société Absorbée comprennent des dettes non subordonnées, des charges et comptes de
régularisation, ainsi que des provisions d’un montant de EUR 37.157.
(ii) Les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbante sont, tels que reflétés dans les États Financiers Intérimaires
de la Société Absorbante, composés comme suit:
Les éléments d’actif de la Société Absorbante comprennent actuellement principalement 228.908.001 A3 OS de Luxco
2. Les éléments de passif de la Société Absorbante s’élèvent à EUR 49.930.70.
5.3 Valeur comptable des actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes
Selon la méthode de valorisation établie à la clause 5.1 ci-dessus, la valeur nette comptable des actifs et passifs des
Sociétés Fusionnées se compose comme suit:
(1) La Société Absorbante au 15 Mars 2016:
2. Total des actifs: EUR 22.890.800,10;
3. Total des passifs: EUR 49.930.70; et
4. Valeur nette comptable: EUR 22.840.869,40.
(2) La Société Absorbée au 31 Décembre 2015:
1. Total des actifs: EUR 3.375.404;
2. Total des passifs: EUR 37.157; et
3. Valeur nette comptable: EUR 3.338.247.
5.4 Période intérimaire
Les Sociétés Fusionnantes conviennent que certaines opérations qui sont prévues entre la fin de l’exercice fiscal clos
au 31 Décembre 2015 et la Date de Réalisation Effective (la «Période Intérimaire»), parmi lesquelles l’apport par Luxco
1 des 263.244.200 Séries 1 PECs (y compris tout intérêt couru mais non échu à compter de la Date de Réalisation Effective)
émis par Luxco 2 en contrepartie des nouvelles actions de la Société Absorbante (la «Capitalisation S1 PECs»). La pré-
cédente opération est effective immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion Initiale.
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Conformément à la section 3 ci-dessus, tout passif de la Société Absorbée qui naît pendant la Période Intérimaire, ainsi
que toute créance ou dette imprévisible et inconnue (le cas échéant) relative à l’activité de la Société Absorbée est assumé
par la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation Effective sans aucun dédommagement ou indemnité pour
l’une ou l’autre des Sociétés Fusionnantes.
5.5 Rapport d’échange
Bien que les actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes soient valorisés à leur valeur nette comptable à compter de la
Date de Réalisation Effective, pour les besoins de la Fusion, la contrepartie à laquelle les actionnaires de la Société Absorbée
ont droit en échange des actifs et passifs apportés par la Société Absorbée est basée sur la valeur de marché de ces actifs
et passifs à compter de la Date de Réalisation Effective, qui est déterminée sur la base du prix d’introduction de l’Intro-
duction en Bourse (le «Prix d’Introduction»).
Le rapport d’échange déterminé sur la base de la valeur de marché des actifs et passifs apportés de la Société Absorbée
et de la Société Absorbante, à compter de la Date de Réalisation Effective, sera égal aux X actions de la Société Absorbante
pour 1 action de la Société Absorbée et sera déterminé dans le cadre du prix de l’Introduction en Bourse sur la base de la
valeur de marché de leurs participations indirectes respectives dans Magnolia France suivant la détermination du Prix
d’Introduction (le «Rapport d’Échange») conformément à la méthode de calcul prévue à l’Annexe 1 du présent Projet de
Fusion.
5.6 Augmentation du capital social - Émission de nouvelles actions
De nouvelles actions seront émises et allouées dans le capital social de la Société Absorbante à la Date de Réalisation
Effective aux actionnaires de la Société Absorbée en application du Rapport d’Échange.
La Société Absorbante émettra un nombre «N» de nouvelles actions ordinaires, au bénéfice des actionnaires de la Société
Absorbée, égal à X multiplié par 3.350.000 (correspondant au nombre d’actions émises par la Société Absorbée).
La Société Absorbante procédera alors à une augmentation de son capital social avec effet à compter de la Date de
Réalisation Effective, en contrepartie de la contribution totale des actifs et passifs de la Société Absorbée, comme suit:
a. Le montant de l’augmentation de capital de la Société Absorbante sera déterminé en multipliant «N» (calculé con-
formément à l’Annexe 1) par la valeur nominale (ou, le cas échéant, le pair comptable) des actions dans la Société
Absorbante à la Date de Réalisation Effective;
b. La différence entre l’actif net de la Société Absorbée et le montant de l’augmentation du capital social de la Société
Absorbante résultant de la Fusion sera affectée à la prime de fusion de la Société Absorbante, sur laquelle les anciens et
les nouveaux actionnaires auront les mêmes droits.
Aucune compensation, soulte ou rompus, ne sera alloué dans le cadre de la Fusion, les actionnaires de la Société Absorbée
perdent leurs droits de soulte ou de rompus.
Les nouvelles actions seront inscrites au registre des actions de la Société Absorbante au nom des actionnaires de la
Société Absorbée (dont preuve peut être obtenue au siège social de la Société Absorbante).
Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante suite à la Fusion conféreront le droit de participation aux bé-
néfices et/ou pertes de la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation Effective.
5.7 Engagements hors bilan
La Société Absorbante assume tous les engagements hors bilan de la Société Absorbée. Afin d’éviter tout doute, les
engagements hors bilan (le cas échéant) devront figurés dans les Etats Comptables de Clôture et être pris en compte afin
de déterminer la valeur de marché de la Société Absorbée pour les besoins de la détermination du rapport d’échange au
sens de l’article 5.5.
6. Expert indépendant. Conformément à l’article 266 de la Loi, un rapport doit être établi pour chacune des Sociétés
Fusionnantes par un expert indépendant distinct désigné par chaque organe de gestion des Sociétés Fusionnantes, cependant
un seul expert indépendant peut être désigné par les Sociétés Fusionnantes au moyen d’une requête conjointe (la «Requête
Conjointe») déposée auprès du magistrat présidant le Tribunal d’Arrondissement dans le ressort de Luxembourg, siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référé.
Les Sociétés Fusionnantes ont l’intention de déposer la Requête Conjointe à ou aux alentours de la date de ce Projet de
Fusion. Dans l’hypothèse où la Requête Conjointe est rejetée, chacune des Sociétés Fusionnantes désignera son propre
expert indépendant pour la Fusion.
7. Droits spéciaux pour les actionnaires et pour les détenteurs d’autres titres. Aucun droit spécial ne sera conféré par la
Société Absorbante aux actionnaires ou détenteurs d’autres titres de la Société Absorbée.
8. Avantages particuliers en faveur des experts indépendants et/ou de tout membre des organes d’administration, de
surveillance ou de contrôle des sociétés fusionnantes. Aucun avantage particulier ne sera accordé au(x) Expert(s) de la
Fusion et/ou à quelque membre des organes de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.
9. Informations concernant la fusion. Le Projet de Fusion sera publié au Mémorial conformément aux provisions de
l’article 262 et 9 de la Loi au moins un (1) mois avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires des Sociétés Fusionnantes (individuellement une «AGE» et collectivement les «AGEs») afin d’approuver
la Fusion prenant effet à compter de la Date de Réalisation Effective.
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Lors de l’AGE de la Société Absorbée, les actionnaires seront également invités à donner leur consentement à la Fusion
Initiale, à la Fusion Cadr’Ac 5, à la Seconde Fusion, à la Troisième Fusion, à la Quatrième Fusion et à la Cinquième Fusion,
ainsi qu’à l’Introduction en Bourse.
Lors de l’AGE de la Société Absorbante, les actionnaires doivent également approuver la Capitalisation des S1 PECs
et l’annulation de la valeur nominale des actions existantes émises et l’augmentation du nombre total de ces actions en
circulation par un facteur de 10.000.
Les documents suivants seront tenus à disposition des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes aux fins de
consultation à leur siège social respectif et ont également été communiqués dans la mesure du possible aux actionnaires
des Sociétés Fusionnantes au moins un (1) mois avant la tenue des AGEs des actionnaires appelés à approuver la Fusion:
a) le Projet de Fusion;
b) les États Financiers de la Société Absorbée et le rapport de gestion de la Société Absorbée relatif à l’exercice fiscal
clos au 31 Décembre 2015;
c) les comptes annuels et les rapports de gestion relatifs aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013 et au 31
Décembre 2014 de la Société Absorbée;
d) les États Financiers de la Société Absorbante;
e) les rapports des organes de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes expliquant le Projet de Fusion d’un point
de vue juridique et économique, conformément à l’article 265 de la Loi; et
f) le(s) rapport(s) de(s) expert(s) indépendant(s) conformément à l’article 266 de la Loi.
Les actionnaires de la Société Absorbée ont également accès au projet commun de fusion, aux rapports des organes de
gestion, ainsi qu’aux comptes annuels et aux rapports de gestion (excepté pour la Société Absorbante pour laquelle seuls
les États Financiers de la Société Absorbante sont disponibles) relatifs aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013,
au 31 Décembre 2014 et au 31 Décembre 2015 relatifs aux Fusions, au siège social respectif de chacun des Sociétés
Fusionnantes.
Les documents suivants relatifs aux Fusions sont disponibles pour consultation par les actionnaires de la Société Ab-
sorbée à son siège social:
a) le projet commun de fusion respectif;
b) les rapports de gestion respectifs des sociétés fusionnantes impliquées dans les Fusions; et
c) les comptes annuels respectifs et les rapports de gestion des sociétés fusionnantes impliquées dans les Fusions relatifs
aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013, au 31 Décembre 2014 et au 31 Décembre 2015 (excepté pour la Société
Absorbante pour laquelle seuls les États Financiers de la Société Absorbée sont disponibles).
10. Droits des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure à la Date de Réalisation
Effective, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux (2) mois précédant cette date, demander au ma-
gistrat présidant la chambre du Tribunal d’Arrondissement de la ville de Luxembourg, dans le ressort duquel la société
débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour
des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque
pour l’exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président du Tribunal
d’Arrondissement rejette la demande dès lors que le créancier dispose de garanties adéquates ou que celles-ci ne sont pas
nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la Fusion. La société débitrice peut écarter la demande
en payant le créancier même si la créance est à terme.
Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.
11. Divers.
11.1 Formalités de dépôt - Pouvoirs - Coûts
Chacune des Sociétés Fusionnantes doit procéder à la publication d’une copie originale du Projet de Fusion auprès des
autorités compétentes, l’original du document devant être déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Tous les pouvoirs sont donnés aux membres des organes de gestion des Sociétés Fusionnantes, ainsi qu’au Mandataire,
au nom et pour le compte des Sociétés Fusionnantes, afin de:
(a) consigner, certifier et déposer, ou faire consigner, certifier, déposer la Requête Conjointe par devant le magistrat
présidant le Tribunal d’Arrondissement de la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), siégeant en matière
commerciale et en matière de référé dans la forme et les ajouts et modifications s’y rapportant que le Mandataire jugera
nécessaires, appropriés et souhaitables, une telle détermination devant être attestée de façon concluante par l’exécution ou
la livraison de la présente par ce Mandataire, et
(b) effectuer tous dépôts, notifications et publications nécessaires à la Fusion Initiale.
Les dépenses, coûts, frais et charges liés à la Fusion, résultant directement ou indirectement de celle-ci, seront supportés
par la Société Absorbante.
11.2 Langue
Ce Projet de Fusion est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française et en cas de divergence
entre les deux textes, le texte anglais fait foi.
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11.3 Exécution - Originaux
Ce Projet de Fusion doit être exécuté en trois (3) originaux, un original étant nécessaire pour les besoins du dépôt de la
Requête Conjointe.
Ce Projet de Fusion sera exécuté en autant d’exemplaires que de parties, chacun d’eux est réputé être un original, mais
l’ensemble constitue un seul et même document.
11.4 Loi applicable et compétence
Ce Projet de Fusion est régi par et doit être interprété conformément au droit luxembourgeois. Tout litige découlant de
ce Projet de Fusion sera exclusivement soumis à la compétence des tribunaux du ressort de la ville de Luxembourg.
Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A. / Cadr’ Academy 4 S.A.
Magnolia (BC) Manager S.à r.l. / -
<i>General partner / -
i>Aurelien Vasseur / Lucile ...
<i>Manager / Directori>
Schedule 1
Exchange ratio
1. Valuation principles.
a) Valuation method of the Merging Companies
Although the assets and liabilities of the Merging Companies shall be valued at their net accounting value as of the
Effective Date for accounting purposes of the Merger, the exchange ratio applicable to the Merger shall be based on the
fair market value of the assets and liabilities of the Merging Companies as of the Effective Date.
The assets and liabilities of the Absorbed Company are mainly the securities that the Absorbed Company currently holds
in Luxco 2, that is to say 1,520,000 ordinary shares ("OS"), 174,800 ADP PP and 5,000 BSA 1.
The assets and liabilities of the Absorbing Company are mainly the securities that the Absorbing Company currently
holds in Luxco 2, that is to say 228,908,001 OS. It is also expected that:
(i) immediately prior to the effectiveness of the Initial Merger, the Absorbing Company will hold the 263,244,200 Series
1 PECs (including any interest accrued but unpaid thereunder as of such date) issued by Luxco 2; and
(ii) immediately prior to the effectiveness of the Merger, the Absorbing Company will hold (i) the 960.000 OS formerly
held by Cadr’Ac 3 in Luxco 2 and (ii) the 110,400 ADP PP.
The other assets and liabilities of the Merging Companies shall not give right to potential gains or losses. Therefore, the
assets and liabilities of the Merging Companies other than the securities issued by Luxco 2 shall be valued at their net
accounting value as of the Effective Date (based on the Completion Interim Statements), which shall be equal to their fair
market value as of such date.
Therefore, the valuation of the assets and liabilities of the Merging Companies is mainly based on the valuation of the
securities issued by Luxco 2 (the “Luxco 2 Securities”).
b) Valuation method of the securities issued by Luxco 2
The valuation of the Luxco 2 Securities will be determined pursuant to the terms of the shareholders’ agreement entered
into among the shareholders of Luxco 2 (the “Shareholders’ Agreement") and of their respective terms and conditions. The
description provided in these Draft Terms of Merger of the Luxco 2 Securities is provided for illustration purposes only
and, in case of discrepancies, the actual terms of the Shareholders’ Agreement and the actual terms and conditions of the
relevant securities shall prevail the description made in these Draft Terms of Merger.
Such documents provide that in the event of an initial public offering the value of all the Luxco 2 Securities shall be
determined under the assumption that 100 % of the shares of Magnolia France would be sold on the Settlement Date at the
Introduction Price. As a consequence the fair market value of the Merging Companies and the resulting exchange ratio
between the securities of the Absorbed Company and the new shares to be issued by the Absorbing Company as a result
of the Merger shall be based on the Introduction Price.
As part of such valuation exercise, the total value of the Luxco 2 Securities (the “Total Value of Luxco 2 Securities")
will be determined based on the Introduction Price..
As part of the IPO, all the convertible preferred equity certificates “Series 1” (the “CPECs S1”) and the convertible
preferred equity certificates “Series 2” (the “CPECs S2”) issued by Luxco 2 shall be redeemed in cash immediately prior
to the effectiveness of the Second Merger and the preferred shares “EO” (the “ADP EO”) issued by Luxco 2 shall be
cancelled as a result of the Second Merger.
Pursuant to the Shareholders’ Agreement such Total Value of Luxco 2 Securities shall then be allocated between all the
OS, ADP PP, BSA 1, preferred shares “CMP” (the “ADP CMP”), convertible preferred equity certificates “Series 3” (the
“CPECs S3”) and preferred equity certificates “Series 1” (the “PECs S1”) issued by Luxco 2 under the following principles:
- the value of all the ADP PP, CPECs S3 and PECs S1 issued by Luxco 2 the “Total ADP PP Value”, the “Total CPECs
S3 Value» and the “Total PECs S1 Value”, respectively) shall be equal, pursuant to their respective terms and conditions,
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to their respective subscription prices increased by their respective capitalized dividend or yield, to which a factor based
on the Total Value of Luxco 2 Securities is applied, it being specified that the detailed valuation method of the ADP PP,
CPECs S3 and PECs S1 is described in Schedule 2:
- pursuant to their terms and conditions the value of all the ADP CMP issued by Luxco 2 (the “Total ADP CMP Value”)
shall be equal to a preferential right to proceeds of an amount determined on the basis of internal rate of return thresholds,
calculated in relation to the cash-flows received and paid by the shareholders of Luxco 2 from the acquisition of Luxco 2
securities to the IPO, and equal to a proportion of the capital gains (hereinafter referred to as a “Quote-Part”) calculated in
relation to the aforementioned cash-flows, it being specified that the detailed valuation method of the ADP CMP is described
in Schedule 2:
- pursuant to the terms and conditions the value of all the BSA 1 issued by Luxco 2 (the “Total BSA 1 Value”) shall be
equal (i) to all their underlying M Preferred Shares’ preferential right to proceeds of an amount de termined on the basis
of internal rate of return thresholds, calculated in relation to the cash-flows received and paid by the shareholders of Luxco
2 from the acquisition of Luxco 2 securities to the IPO, and equal to the Quote-Part calculated in relation to the aforemen-
tioned cash-flows, less (ii) the exercise price of all BSA 1, it being specified that the detailed valuation method of the BSA
1 and of the underlying M Preferred Shares is described in Schedule 2:
- the value of all OS (the “Total OS Value“) shall then be equal to the Total Value of Luxco 2 Securities less the value
of all ADP PP, CPECs S3, PECs S1, ADP CMP and BSA 1.
Therefore:
- the value of one ADP PP “V (ADP PP)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total ADP PP Value divided by the
total number of ADP PP as of the Effective Date;
- the value of one CPEC S3 “V (CPEC S3)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total CPECs S3 Value divided by
the total number of CPECs S3 as of the Effective Date;
- the value of one PEC S1 “V (PEC S1)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total PECs S1 Value divided by the
total number of PECs S1 as of the Effective Date;
- the value of one ADP CMP “V (ADP CMP)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total ADP CMP Value divided
by the total number of ADP CMP as of the Effective Date;
- the value of one BSA 1 “V (BSA 1)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total BSA 1 Value divided by the total
number of BSA 1 as of the Effective Date;
- The value of one OS “V (OS)” shall be equal to the Total OS Value divided by the number of OS as of the Effective
Date.
2. Share Exchange Ratio
For the determination of the share exchange ratio “X” the assets and liabilities of the Absorbing Company and of the
Absorbed Company shall be determined pursuant to the method described above (the “Value of the Absorbed Company”
and the “Value of the Absorbing Company”, respectively).
According to the method described above, the Value of the Absorbed Company shall be calculated as follows:
Value of the Absorbed Company = 1,520,000xV (OS) + 174,800xV (ADP PP) + 5,000xV (BSA 1) minus the liabilities
of the Absorbed Company net of the other current assets of the Absorbed Company on the Effective Date, immediately
before the effectiveness of the Merger
According to the method described above, the Value of the Absorbing Company shall be calculated as follows:
Value of the Absorbing Company = 228,908,001xV (OS) + 263,244,200xV (PECs S1) minus the liabilities of the
Absorbing Company net of the other current assets of the Absorbing Company on the Effective Date, immediately before
the effectiveness of the Merger
Therefore, the value of one share of the Absorbing Company is equal to the Value of the Absorbing Company divided
by the number of shares issued by the Absorbing Company as of the Effective Date immediately before the effectiveness
of the Merger.
The number of shares N of the Absorbing Company to be newly issued is equal to the Value of the Absorbed Company
divided by the value of one share of the Absorbing Company.
The share exchange ratio X shall be equal to N divided by the number of shares issued by the Absorbed Company).
Suit la traduction française du texte qui précède
Annexe 1
Rapport d’échange
1. Principes de valorisation.
a) Méthode de valorisation des Sociétés Fusionnantes
Bien que les éléments d’actif et de passif des Sociétés Fusionnantes soient valorisés à leur valeur nette comptable à
compter de la Date de Réalisation Effective, pour les besoins de la Fusion, le rapport d’échange applicable à la Fusion est
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basé sur la valeur de marché des éléments d’actif et de passif des Sociétés Fusionnantes à compter de la Date de Réalisation
Effective.
Les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée comprennent principalement des titres que la Société Absorbée
détient actuellement dans Luxco 2, à savoir 1.520.000 actions ordinaires («OS») et 174.800 ADP PP ET 5.000 BSA 1.
Les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbante comprennent principalement des titres que la Société Absor-
bante détient actuellement dans Luxco 2, à savoir 228.908.001 OS. Il est également envisagé:
(i) qu’immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion Initiale, la Société Absorbante détiendra les 263.244.200
Séries 1 CPECs (y compris tout intérêt couru mais non échu à cette date) émis par Luxco 2; et
(ii) qu’immédiatement avant la réalisation effective de ia Fusion, la Société Absorbante détiendra (i) les 960.000 OS
anciennement détenues par Cadr’Ac 3 dans Luxco 2 et (ii) les 110.400 ADP PP.
Les autres éléments d’actif et de passif des Sociétés Fusionnantes ne donnent pas droit à d’éventuels gains ou pertes.
Ainsi, les éléments d’actif et de passifs des Sociétés Fusionnantes autres que les titres émis par Luxco 2 sont valorisés à
leur valeur nette comptable à compter de la Date de Réalisation Effective (basé sur les Etats Comptables de Clôture ), qui
est égale à leur valeur de marché à cette date.
Ainsi, la valorisation des éléments d’actif et de passif des Sociétés Fusionnantes est principalement fondée sur la valo-
risation des titres émis par Luxco 2 (les «Titres Luxco 2»),
b) Méthode de valorisation des titres émis par Luxco 2
La valorisation des Titres Luxco 2 sera déterminée conformément aux dispositions du pacte d’actionnaires conclu entre
les actionnaires de Luxco 2 (le «Pacte d’Actionnaires») et à leurs termes et conditions respectifs. La description donnée
dans le Projet Commun de Fusion des Titres Luxco 2 est fournie à titre d’illustration uniquement et, en cas de divergences
constatées, les termes du Pacte d’Actionnaires ainsi que les termes et conditions des titres prévaudront sur les clauses de
ce Projet Commun de Fusion.
Ces documents prévoient qu’en cas d’offre publique, la valeur de la totalité des Titres Luxco 2 est déterminée en
supposant que 100% des actions de Magnolia France serait vendu à la Date de Règlement au Prix d’Introduction. En
conséquence, la valeur de marché des Sociétés Fusionnantes et le rapport d’échange en résultant entre les titres de la Société
Absorbée et les nouvelles actions à émettre par la Société Absorbante en conséquence de la Fusion sont fondés sur le Prix
d’Introduction.
Dans le cadre de cet exercice de valorisation, la valeur totale des Titres Luxco 2 (la «Valeur Totale des Titres Luxco
2») sera déterminée par rapport au Prix d’Introduction.
Dans le cadre de l’Introduction en Bourse, la totalité des convertible preferred equity certificates «Series 1» (les «CPECs
S1») et des convertible preferred equity certificates «Series 2» (les «CPECs S2») émis par Luxco 2 sont remboursés au
comptant immédiatement avant la réalisation effective de la Seconde Fusion et les actions de préférence «EO» (les «ADP
EO») émises par Luxco 2 sont annulées en conséquence de la Seconde Fusion.
Conformément au Pacte d’Actionnaires, cette Valeur Totale des Titres Luxco 2 est ensuite allouée entre tous les OS,
ADP PP, BSA 1, les actions de préférence «CMP» (les «ADP CMP»), convertible preferred equity certificates «Series
3» (les «CPECs S3») et preferred equity certificates «Series 1» (les «PECs S1») émis par Luxco 2 selon les principes
suivants:
- la valeur de la totalité des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1 émis par Luxco 2 (respectivement, la «Valeur Totale des
ADP PP», la «Valeur Totale des CPECs S3» et la «Valeur Totale des PECs S1») est égale, conformément à leurs termes
et conditions respectifs, à leurs prix de souscription respectifs augmentés de leur dividende capitalisé respectif ou de leur
rendement, auquel un facteur fondé sur la Valeur Totale des Titres Luxco 2 s’applique, étant précisé que la méthode de
valorisation détaillée des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1 est décrite à l’Annexe 2;
- conformément à leurs termes et conditions, la valeur de la totalité des ADP CMP émises par Luxco 2 (la «Valeur Totale
des ADP CMP») est égale à un droit préférentiel aux produits d’un montant déterminé sur la base du taux interne de seuils
de rendement, calculé par rapport aux flux reçus et versés par les actionnaires de Luxco 2, de l’acquisition des titres Luxco
2 à l’Introduction en Bourse, et égale à une partie des gains de capital (ci-après dénommée comme une «Quote-Part»)
calculée par rapport aux flux susmentionnés, étant précisé que la méthode de valorisation détaillée des ADP CMP est décrite
à l’Annexe 2;
- conformément à leurs termes et conditions, la valeur de la totalité des BSA 1 émis par Luxco 2 (la «Valeur Totale des
BSA 1») est égale à (i) tout leur droit de préférence des Actions de Préférence M sous-jacentes aux produits d’un montant
déterminé sur la base du taux interne de seuils de rendement, calculé par rapport aux flux reçus et versés par les actionnaires
de Luxco 2, de l’acquisition des titres Luxco 2 à l’Introduction en Bourse, et égale à la Quote-Part calculée par rapport aux
flux susmentionnés, moins (ii) le prix d’exercice de la totalité des BSA 1, étant précisé que la méthode de valorisation
détaillée des BSA 1 et des Actions de Préférence M sous-jacentes est décrite à l’Annexe 2;
- la valeur de la totalité des OS (la «Valeur Totale des OS») est ensuite égale à la Valeur Totale des Titres Luxco 2,
moins la valeur de la totalité des ADP PP, CPECs S3, PECs S1, ADP CMP et BSA 1.
Ainsi:
- la valeur d’une ADP PP «V (ADP PP)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des ADP PP divisée par le
nombre total des ADP PP à compter de la Date de Réalisation Effective;
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- la valeur d’un CPEC S3 «V (CPEC S3)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des CPECs S3 divisée par le
nombre total des CPECs S3 à compter de la Date de Réalisation Effective;
- la valeur d’un PEC S1 «V (PEC S1)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des PECs S1 divisée par le nombre
total des PECs S1 à compter de la Date de Réalisation Effective;
- la valeur d’une ADP CMP «V (ADP CMP)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des ADP CMP divisée
par le nombre total des ADP CMP à compter de la Date de Réalisation Effective;
- la valeur d’un BSA 1 «V (BSA 1)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des BSA 1 divisée par le nombre
total des BSA 1 à compter de la Date de Réalisation Effective;
- la valeur d’une OS «V (OS)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des OS divisée par le nombre total des
OS à compter de la Date de Réalisation Effective.
2. Rapport d’Échange des Actions
Pour la détermination du rapport d’échange des actions «X», les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbante
et de la Société Absorbée sont déterminés conformément à la méthode décrite ci-dessous (respectivement, la «Valeur de
la Société Absorbante» et la «Valeur de la Société Absorbée»).
Selon la méthode décrite ci-dessous, la Valeur de la Société Absorbée est calculée comme suit:
Valeur de la Société Absorbée = 1.520.000 xV (OS) + 174.800xV (ADP PP) + 5.000xV(BSA 1) moins les éléments de
passif de la Société Absorbée nets des autres actifs circulants de la Société Absorbée à la Date de Réalisation Définitive,
immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion
Selon la méthode décrite ci-dessous, la Valeur de la Société Absorbante est calculée comme suit:
Valeur de la Société Absorbante = 228.908.001xV (OS) + 263.244.200xV (PECs S1) moins les éléments de passif de
la Société Absorbante nets des autres actifs circulants de la Société Absorbante à la Date de Réalisation Définitive, im-
médiatement avant la réalisation effective de la Fusion
Ainsi, la valeur d’une action de la Société Absorbante est égale à la Valeur de la Société Absorbante divisée par le
nombre d’actions émises par la Société Absorbante à la Date de Réalisation Effective immédiatement avant la réalisation
effective de la Fusion.
Le nombre des actions N de la Société Absorbante à émettre nouvellement est égal à la Valeur de la Société Absorbée
divisée par la valeur d’une action de la Société Absorbante.
Le rapport d’échange des actions X est égal à N divisé par le nombre des actions émises par la Société Absorbée.
Suit la traduction française du texte qui précède
Schedule 2
Valuation method of luxco 2 securities
1. Value of ADP PP, CPECs S3 and PECs S1. According to the Shareholders’ Agreement, the value of 100% of the
ADP PP, CPECs S3 and PECs S1 shall be equal to the Capitalized Value multiplied by a factor “f”, as follows:
f = Min (TV;VC)/VC
Where “TV” means the Total Value of Luxco 2 Securities
“VC” means the Capitalized Value
The “Capitalized Value” is equal to the Capitalized Value of all ADP PP increased by the Capitalized Value of all CPECs
S3 and the Capitalized Value of all PECs S1.
The “Capitalized Value of all ADP PP” is equal to the subscription price of all ADP PP increased by the sum of the
capitalized fixed dividend of each ADP PP, calculated on the subscription price of EUR10.00 at an annual rate of 10%,
according to their terms and conditions.
The “Capitalized Value of all CPECs S3” is equal to the subscription price of all CPECs S3 increased by the sum of the
capitalized yield of each CPEC S3, calculated on the subscription price of EUR1.00 at an annual rate of 10%, according
to their terms and conditions.
The “Capitalized Value of all PECs S1” is equal to the subscription price of all PECs S1 increased by the sum of the
capitalized yield of each PEC S1, calculated on the subscription price of EUR1.00 at an annual rate of 10%, according to
their terms and conditions.
2. Value of ADP CMP. According to the Shareholders’ Agreement and their terms and conditions, as long as the IPO
occurs before February 9, 2018, the Total ADP CMP Value shall be equal to a preferential right to proceeds “DPM” (the
“DPM”), of an amount determined on the basis of the Project IRR thresholds and equal to a Quote-Part of the Project
Capital Gains, it being specified that in the event that DPM is equal to zero, the value of all ADP CMP shall be equal
toEURLOO.
The “Project IRR” means that annual internal rate of return of all shareholders of Luxco 2 to be determined on the basis
of the recorded Cash Flows Received and Cash Flows Paid in accordance with the following formula:
<ATT FORMULE>
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Where: “Fi” corresponds to the amount of the Cash Flows “i” days after the completion of the acquisition of Luxco 2
Securities and up until the date of the IPO (taking into account a 365 day year).
The “Project Capital Gains” means the amount, regarded as a positive amount, equal to the difference between the Cash
Flows Received and the Cash Flows Paid.
The “Cash-Flows Paid” means (i) all cash amounts paid from the date of completion of the acquisition of the Luxco 2
Securities up to the IPO (including amounts paid as part of the IPO) the initial contributions granted by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly) under whichever form including capital, premium and shareholders’ loans, in any com-
pany of the group “Magnolia” (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP EO) and (ii) any
cash amounts invested thereafter by the shareholders of Luxco 2 (directly or indirectly) in any company of the group
“Magnolia” under whichever form including capital, premium and shareholders’ loans as part of the subscription of new
securities and the acquisition of existing securities.
The “Cash-Flows Received” means all cash amounts received from the date of completion of the acquisition of the
Luxco 2 Securities up to the IPO (including amounts received as part of the IPO) by the shareholders of Luxco 2 (directly
or indirectly) in relation to the Luxco 2 Securities held (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and
ADP EO) or shareholders’ loans granted under whichever form (purchase price, dividends, distributions, redemption,
interests, proceeds,...) net of transaction-related costs.
It being specified that:
(a) Cash-Flows Received shall be determined by taking into account (i) all Luxco 2 Securities held by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly), as if all the shareholders of Luxco 2 would transfer all their Luxco 2 Securities on the
basis of the value of the Magnolia France as calculated as part of the IPO, and (ii) all loans granted to a company of the
group “Magnolia” as if all these loans would be redeemed or transferred according to the same terms and conditions
applicable to loans redeemed or transferred as part of the IPO;
(b) in the event that the shareholders of Luxco 2 may hold Luxco 2 Securities after the IPO, Cash-Flows Received shall
be calculated as the shareholders of Luxco 2 had sold all their remaining Luxco 2 Securities on the basis of the price per
security received as part of the IPO (including any loans’ redemption);
(c) in the event of a deferred payment of consideration relating to the transfer of Luxco 2 Securities, Cash-Flows Received
shall be calculated as if all deferred payment due to vendors had been paid at the IPO, but the portion of price of ADP CMP
related to this deferred payment shall be subject to the same characteristics of deferred payment;
(d) no tax (including any withholding taxes), of any kind, shall be taken into account in the determination of the Cash-
Flows Received, being specified that in the event that Magnolia (BC) SCA shall assume any withholding taxes or any other
taxes attached to the ADP CMP, the holder of ADP CMP shall assume on its own such cost;
(e) Any amounts received by the indirect majority shareholder of Luxco 2 or one of its affiliates as part of the transaction
fee at completion of the acquisition of the Securities and the monitoring fees and other commissions or expenses pursuant
to the Shareholders’ Agreement shall not be taken into account in the Cash-Flows Received.
The DPM of all ADP CMP shall be equal to:
DPM = DPMI + DPM2
Where DPMI is equal to a Quote-Part of the Project Capital Gains comprised between the thresholds below, calculated
as follows, it being specified that M1 is calculated by linear interpolation if the Project IRR is between 10.0% and 15.0%:
Project IRR
Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0%
= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.6%
DPM2 is equal to the sum of the following Quote-Parts of the tranches of the additional Project Capital Gains, calculated
as follows:
Project IRR
Quote-Parts
15.0 ≤ Project IRR ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5%
1
20.0% ≤ Project IRR ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22%
2
25.0% ≤ Project IRR ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24%
3
Project IRR ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13%
4
1
Being 7.5% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche A).
2
Being 22% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche B).
3
Being 24% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche C).
4
Being 13% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche D).
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V (ADP CMP) shall be equal to “n”, calculated as follows:
n = DPM /t
Where “t” is equal to the total number of ADP CMP as of the Effective Date.
3. Value of BSA 1
According to the Shareholders’ Agreement and their terms and conditions, the Total BSA 1 Value shall be equal to a
preferential right to proceeds “M”, of an amount determined on the basis of the Project IRR thresholds and equal to a Quote-
Part of the Project Capital Gains, to which all BSA 1 shall give right until February 9, 2018, less the exercise price of all
the BSA 1 (EURO. 10 multiplied by the number of BSA 1 as of the Effective Date), it being specified that in the event that
M is below or equal to the exercise price of all the BSA 1, the Value of all BSA 1 shall be equal to EUR1.00.
The “Project IRR” means that annual internal rate of return of all shareholders of Luxco 2 to be determined on the basis
of the recorded Cash Flows Received and Cash Flows Paid in accordance with the following formula:
<ATT FORMULE>
Where: “Fi” corresponds to the amount of the Cash Flows “i” days after the completion of the Acquisition and up until
the date of Exit (taking into account a 365 day year).
The “Project Capital Gains” means the amount, regarded as a positive amount, equal to the difference between the Cash
Flows Received and the Cash Flows Paid.
The “Cash-Flows Paid” means (i) all cash amounts paid from the date of completion of the acquisition of the Luxco 2
Securities up to the IPO (including amounts paid as part of the IPO) the initial contributions granted by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly) under whichever form including capital, premium and shareholders’ loans, in any com-
pany of the group “Magnolia” (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP EO) and (ii) any
cash amounts invested thereafter by the shareholders of Luxco 2 (directly or indirectly) in any company of the group
“Magnolia” under whichever form including capital, premium and shareholders’ loans as part of the subscription of new
securities and the acquisition of existing securities.
The “Cash-Flows Received” means all cash amounts received from the date of completion of the acquisition of the
Securities up to the IPO (including amounts received as part of the IPO) by the shareholders of Luxco 2 (directly or
indirectly) in relation to the Luxco 2 Securities held (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP
EO) or shareholders’ loans granted under whichever form (purchase price, dividends, distributions, redemption, interests,
proceeds,...) net of transaction-related costs.
It being specified that:
(a) Cash-Flows Received shall be determined by taking into account (i) all Luxco 2 Securities held by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly), as if all the shareholders of Luxco 2 would transfer all their Luxco 2 Securities on the
basis of the value of the Magnolia France as calculated as part of the IPO, and (ii) all loans granted to a company of the
group “Magnolia” as if all these loans would be redeemed or transferred according to the same terms and conditions
applicable to loans redeemed or transferred as part of the IPO;
(b) in the event that the shareholders of Luxco 2 may hold Luxco 2 Securities after the IPO, Cash-Flows Received shall
be calculated as the shareholders of Luxco 2 had sold all their remaining Luxco 2 Securities on the basis of the price per
security received as part of the IPO (including any loans’ redemption);
(c) in the event of a deferred payment of consideration relating to the transfer of Luxco 2 Securities, Cash-Flows Received
shall be calculated as if all deferred payment due to vendors had been paid at the IPO, but the portion of price of ADP CMP
related to this deferred payment shall be subject to the same characteristics of deferred payment;
(d) no tax (including any withholding taxes), of any kind, shall be taken into account in the determination of the Cash-
Flows Received, being specified that in the event that Magnolia (BC) SCA shall assume any withholding taxes or any other
taxes attached to the ADP CMP, the holder of ADP CMP shall assume on its own such cost;
(e) Any amounts received by the indirect majority shareholder of Luxco 2 or one of its affiliates as part of the transaction
fee at completion of the acquisition of the Securities and the monitoring fees and other commissions or expenses pursuant
to the Shareholders’ Agreement shall not be taken into account in the Cash-Flows Received.
The preferential right to proceeds of all ADP M “M” shall be equal to:
M = M1 + M2 + M3
Where M1 is equal to a Quote-Part of the Project Capital Gains comprised between the thresholds below, calculated as
follows, it being specified that M1 is calculated by linear interpolation if the Project IRR is between 10.0% and 15.0%:
Project IRR
Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0%
= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4%
M2 is equal to the sum of the following Quote-Parts of the tranches of the additional Project Capital Gains, calculated
as follows:
Project IRR
Quote-Parts
15.0 ≤ Project IRR ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5%
5
42450
L
U X E M B O U R G
20.0% ≤ Project IRR ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
6
25.0% ≤ Project IRR ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
7
Project IRR ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
8
5
Being 7.5% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche A).
6
Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche B).
7
Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche C).
8
Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche D).
M3 is equal to the exercise price of all BSA 1 issued: EUR 5,000
V (BSA 1) shall be equal to “n”, calculated as follows:
n = Value of all BSA 1 / t
Where “t” is equal to the total number of BSA 1 as of the Effective Date.
Suit la traduction française du texte qui précède
Annexe 2
Méthode de valorisation des titres Luxco 2
1. Valeur des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1. Conformément au Pacte d’Actionnaires, la valeur des 100% des ADP
PP, CPECs S3 et PECs S1 est égale à la Valeur Capitalisée multipliée par un facteur «f», comme suit:
f = Min(TV;VC)/VC
Où «TV» désigne la Valeur Totale des Titres Luxco 2
«VC» désigne la Valeur Capitalisée
La «Valeur Capitalisée» est égale à la Valeur Capitalisée de la totalité des ADP PP augmentés par la Valeur Capitalisée
de la totalité des CPECs S3 et la Valeur Capitalisée de la totalité des PECs S1.
La «Valeur Capitalisée de la totalité des ADP PP» est égal au prix de souscription de la totalité des ADP PP augmentés
par la somme de dividende fixe capitalisé de chaque ADP PP, calculé sur le prix de souscription de EUR 10.00 à un taux
annuel de 10%, conformément à leurs termes et conditions.
La «Valeur Capitalisée de la totalité des CPECs S3» est égal au prix de souscription de la totalité des CPECs S3
augmentés par la somme du rendement capitalisé de chaque CPEC S3, calculé sur le prix de souscription de EUR 1.00 à
un taux annuel de 10%, conformément à leurs termes et conditions.
La «Valeur Capitalisée de la totalité des PECs S1» est égal au prix de souscription de la totalité des PECs S1 augmentés
par la somme du rendement capitalisé de chaque PEC S1, calculé sur le prix de souscription de EUR 1.00 à un taux annuel
de 10%, conformément à leurs termes et conditions.
2. Valeur des ADP CMP. Conformément au Pacte d’Actionnaires et à leurs termes et conditions, tant que l’Introduction
en Bourse apparaît avant le 9 février 2018, la Valeur Totale des ADP CMP est égale à un droit préférentiel aux produits
«DPM» (les «DPM»), d’un montant déterminé sur la base des seuils du Projet TRI et égal à la Quote-Part de la Plus-Value
Projet, étant précisé que si le DPM est égal à zéro, la valeur de la totalité des ADP CMP est égale à EUR 1.00.
«TRI Projet» désigne le taux de rendement annuel interne des actionnaires de Luxco 2 à déterminer sur la base de la
chronique des Flux Reçus et des Flux Versés, conformément à la formule suivante:
<ATT FORMULE>
Où: “Fi” désigne le montant des Flux “i” jours après la date de réalisation de l’acquisition des Titres Luxco 2 et ce
jusqu’à la date de l’Introduction en Bourse (en prenant en compte une année de 365 jours).
«Plus-Value Projet» désigne le montant égal à la différence, si le montant est positif, entre les Flux Reçus et les Flux
Versés.
«Flux Versés» désigne (i) toutes les sommes versées entre la date de réalisation de l’acquisition des Titres Luxco 2 et
l’Introduction en Bourse (y compris les sommes versées à l’occasion de l’Introduction en Bourse) au titre des apports
initiaux effectués par les actionnaires de Luxco 2 (directement ou indirectement) sous quelque forme que ce soit incluant
en capital, prime d’émission et prêts d’actionnaires, dans toute société du groupe «Magnolia» (à l’exclusion des montants
relatifs aux CPECs S1, CPECs S2 et ADP EO) et (ii) toutes les sommes investies ultérieurement par les actionnaires de
Luxco 2 (directement ou indirectement) dans toute société du groupe «Magnolia» sous quelque forme que ce soit incluant
en capital, prime d’émission et prêts d’actionnaires au titre de la souscription des nouveaux titres et de l’acquisition des
titres existants.
42451
L
U X E M B O U R G
«Flux Reçus» désigne toutes les sommes reçues entre la date de réalisation de l’acquisition des Titres Luxco 2 et
l’Introduction en Bourse (y compris les sommes perçues à l’occasion de l’Introduction en Bourse) par les actionnaires de
Luxco 2 (directement ou indirectement) à raison des Titres Luxco 2 (à l’exclusion des montants relatifs aux CPECs S1,
CPECs S2 et ADP EO) qu’ils détiennent ou des prêts d’actionnaires consentis par eux quelle que soit la nature de ces
sommes (prix de cession, dividendes, distributions, remboursement, intérêts, produits...) nets des coûts de transaction.
Il est précisé que:
(a) les Flux Reçus seront déterminés en prenant en compte (i) la totalité des Titres Luxco 2 détenus par les actionnaires
(directement ou indirectement), comme si tous les actionnaires de Luxco 2 transféraient l’intégralité de leurs Titres Luxco
2 sur la base de la valeur de Magnolia France telle que calculée dans le cadre de l’Introduction en Bourse, et (ii) la totalité
des prêts consentis à la société du groupe «Magnolia» comme si tous ces prêts étaient remboursés ou transférés selon les
mêmes termes et conditions applicables à ceux des prêts remboursés ou transférés dans le cadre de l’Introduction en Bourse;
(b) dans l’éventualité où les actionnaires de Luxco 2 détiendraient encore des Titres Luxco 2 après l’Introduction en
Bourse, les Flux Reçus seront calculés comme si les actionnaires de Luxco 2 avaient cédés l’intégralité du solde de leurs
Titres Luxco 2 sur la base du prix par titre perçu lors de l’Introduction en Bourse (y compris tout remboursement de prêt);
(c) en cas de transfert des Titres Luxco 2 donnant lieu à un paiement différé, les Flux Reçus seront calculés comme si
l’intégralité du paiement différé dû aux vendeurs avait été payé à l’Introduction en Bourse, mais la part de prix des ADP
CMP relatif à ce paiement différé fera l’objet d’un paiement différé;
(d) aucun impôt (y compris tout prélèvement à la source), de quelque nature que ce soit, ne sera pris en compte dans le
calcul des Flux Reçus, étant précisé qu’au cas où Magnolia (BC) SCA devrait assumer tout prélèvement à la source ou tout
autre impôt attaché aux ADP CMP, le porteur des ADP CMP supportera seul ce coût;
(e) ne seront pas comptabilisés dans les Flux Reçus toutes sommes perçues par l’actionnaire indirect majoritaire de
Luxco 2 ou l’un de ses affiliés au titre du transaction fee au moment de la réalisation de l’acquisition des Titres et les
monitoring fee et autres commissions ou frais visés dans le Pacte d’Actionnaires.
Les DPM de la totalité des ADP CMP seront égales à:
DPM = DPMI + DPM2
Où DPM1 est égal à la Quote-Part de la Plus-Value Projet comprise entre les seuils ci-dessous, calculés comme suit,
étant précisé que M1 est calculé par une interpolation linéaire si le TRI Projet est entre 10.0% et 15.0%;
TRI Project
Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0%
= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.6%
DPM2 est égal à la somme des Quote-Parts suivantes des tranches de la Plus-Value Projet additionnelle, calculé comme
suit:
TRI Projet
Quote-Parts
15.0 ≤ TRI Project ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5%
9
20.0% ≤ TRI Project ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22%
10
25.0% ≤ TRI Project ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24%
11
TRI Project ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13%
12
9
Étant 7.5% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
A).
10
Étant 22% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
B).
11
Étant 24% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
C).
12
Étant 13% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
D).
V (ADP CMP) sera égal à « n », calculé comme suit :
n = DPM / t
Où «t» est égal au nombre total des ADP CMP à compter de la Date de Réalisation Effective.
3. Valeur des BSA 1. Conformément au Pacte d’Actionnaires et à leurs termes et conditions, la Valeur Totale des BSA
1 sera égale au droit préférentiel aux produits «M», d’un montant déterminé sur la base des seuils du TRI Projet et égale à
la Quote-Part de la Plus-Value Projet, à laquelle la totalité des BSA 1 donnera un droit jusqu’au 9 février 2018, moins le
prix d’exercice de la totalité des BSA 1 (EUR 0.10 multiplié par le nombre des BSA 1 à la Date de Réalisation Effective),
étant précisé que si M est inférieur ou égal au prix d’exercice de la totalité des BSA 1, la Valeur de la totalité des BSA 1
sera égale à EUR 1.00.
«TRI Projet» désigne le taux de rendement annuel interne des actionnaires de Luxco 2 à déterminer sur la base de la
chronique des Flux Reçus et des Flux Versés, conformément à la formule suivante:
42452
L
U X E M B O U R G
<ATT FORMULE>
Où: “Fi” désigne le montant des Flux “i” jours après la date de réalisation de l’acquisition des Titres Luxco 2 et ce
jusqu’à la date de Sortie (en prenant en compte une année de 365 jours).
«Plus-Value Projet» désigne le montant égal à la différence, si le montant est positif, entre les Flux Reçus et les Flux
Versés.
«Flux Versés» désigne (i) toutes les sommes versées entre la date de réalisation de l’acquisition des Titres Luxco 2 et
l’Introduction en Bourse (y compris les sommes versées à l’occasion de l’Introduction en Bourse) au titre des apports
initiaux effectués par les actionnaires de Luxco 2 (directement ou indirectement) sous quelque forme que ce soit incluant
en capital, prime d’émission et prêts d’actionnaires, dans toute société du groupe «Magnolia» (à l’exclusion des montants
relatifs aux CPECs S1, CPECs S2 et ADP EO) et (ii) toutes les sommes investies ultérieurement par les actionnaires de
Luxco 2 (directement ou indirectement) dans toute société du groupe «Magnolia» sous quelque forme que ce soit incluant
en capital, prime d’émission et prêts d’actionnaires au titre de la souscription des nouveaux titres et de l’acquisition des
titres existants.
«Flux Reçus» désigne toutes les sommes reçues entre la date de réalisation de l’acquisition des Titres Luxco 2 et
l’Introduction en Bourse (y compris les sommes perçues à l’occasion de l’Introduction en Bourse) par les actionnaires de
Luxco 2 (directement ou indirectement) à raison des Titres Luxco 2 (à l’exclusion des montants relatifs aux CPECs S1,
CPECs S2 et ADP EO) qu’ils détiennent ou des prêts d’actionnaires consentis par eux quelle que soit la nature de ces
sommes (prix de cession, dividendes, distributions, remboursement, intérêts, produits...) nets des coûts de transaction.
Il est précisé que:
(a) les Flux Reçus seront déterminés en prenant en compte (i) la totalité des Titres Luxco 2 détenus par les actionnaires
(directement ou indirectement), comme si tous les actionnaires de Luxco 2 transféraient l’intégralité de leurs Titres Luxco
2 sur la base de la valeur de Magnolia France telle que calculée dans le cadre de l’Introduction en Bourse, et (ii) la totalité
des prêts consentis à la société du groupe «Magnolia» comme si tous ces prêts étaient remboursés ou transférés selon les
mêmes termes et conditions applicables à ceux des prêts remboursés ou transférés dans le cadre de l’Introduction en Bourse;
(b) dans l’éventualité où les actionnaires de Luxco 2 détiendraient encore des Titres Luxco 2 après l’Introduction en
Bourse, les Flux Reçus seront calculés comme si les actionnaires de Luxco 2 avaient cédés l’intégralité du solde de leurs
Titres Luxco 2 sur la base du prix par titre perçu lors de l’Introduction en Bourse (y compris tout remboursement de prêt);
(c) en cas de transfert des Titres Luxco 2 donnant lieu à un paiement différé, les Flux Reçus seront calculés comme si
l’intégralité du paiement différé dû aux vendeurs avait été payé à l’Introduction en Bourse, mais la part de prix des ADP
CMP relatif à ce paiement différé fera l’objet d’un paiement différé;
(d) aucun impôt (y compris tout prélèvement à la source), de quelque nature que ce soit, ne sera pris en compte dans le
calcul des Flux Reçus, étant précisé qu’au cas où Magnolia (BC) SCA devrait assumer tout prélèvement à la source ou tout
autre impôt attaché aux ADP CMP, le porteur des ADP CMP supportera seul ce coût;
(e) ne seront pas comptabilisés dans les Flux Reçus toutes sommes perçues par l’actionnaire indirect majoritaire de
Luxco 2 ou l’un de ses affiliés au titre du transaction fee au moment de la réalisation de l’acquisition des Titres et les
monitoring fee et autres commissions ou frais visés dans le Pacte d’Actionnaires.
Le droit préférentiel aux produits de l’intégralité des ADP M «M» sera égal à:
M = M1 + M2 + M3
Où M1 est égal à la Quote-Part de la Plus-Value Projet compris entre les seuils ci-dessous, calculés comme suit, étant
précisé que M1 est calculé par une interpolation linéaire si le TRI Projet est entre 10.0% et 15.0%;
TRI Project
Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0%
= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4%
M2 est égal à la somme des Quote-Parts suivantes des tranches de la Plus-Value Projet additionnelle, calculé comme
suit:
TRI Project
Quote-Parts
15.0 ≤ TRI Project ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5%
13
20.0% ≤ TRI Project ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
14
25.0% ≤ TRI Project ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
15
TRI Project ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
16
13
Étant 7.5% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
A).
14
Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
B).
15
Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
C).
42453
L
U X E M B O U R G
16
Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
D).
M3 est égal au prix d’exercice de la totalité des BSA 1 émis: EUR 5.000.
V (BSA 1 ) sera égal à «n» calculé comme suit:
n = Valeur de la totalité des BSA 1 /1
Où «t» est égal au nombre total des BSA 1 à compter de la Date de Réalisation Effective.
Référence de publication: 2016082968/1141.
(160049294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
CoRE FR 2016 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 204.750.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
ACEF Holding S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the “RCS”) under number B 203192, represented
by its general partner (associé gérant commandité), AXA CoRE Europe GP S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under
number B-202828,
represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy, given under private seal granted in Luxembourg, on 10 March 2016,
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “CoRE FR 2016 S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Manager(s). No
branches or other offices may be established abroad.
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
42454
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U X E M B O U R G
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
42455
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However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
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Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by either one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves or by one or more approved statutory auditors (réviseur(s) d'entreprises
agréé(s)).
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last day of May at 11.00 a.m. at the Company's
registered office.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
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Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
ACEF Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31
December 2016.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
ACEF Holding S.C.A., mentioned above, representing the entire share capital and considering itself as duly convened,
immediately took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint Mrs Sylvie
Reisen, born on 1 November 1965 in Steinfort with professional address at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, for a duration ending on 30 June 2016.
<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint as approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company with im-
mediate effect and for a period of time ending on the general meeting of shareholders approving the annual accounts for
the financial year ending on 31 December 2016:
PricewaterhouseCoopers, a société cooperative governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65477.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing party,
the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ACEF Holding S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 203192, représentée par son associé gérant
commandité, AXA CoRE Europe GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 21 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au RCS sous le numéro B 202828,
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ici représentée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 2016,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enre-
gistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «CoRE FR 2016 S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg par décision des Gérants.
Aucunes succursales ou autres bureaux ne peuvent être établis à l'étranger.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
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La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
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Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés soit par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés ou par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
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Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier jour de mai à 11h00 au siège social de la Société.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
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Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associé
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
ACEF Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 12.500 EUR 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 12.500 EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
ACEF Holding S.C.A., susmentionnée, représentant l'entièreté du capital social et se considérant valablement convoquée
et réunie, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
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<i>Première Résolutioni>
L'associée unique a décidé d'établir le siège social au 21 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associée unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer Madame Sylvie Reisen,
née le 1
er
novembre 1965 à Steinfort, ayant son adresse professionnelle au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour une durée prenant fin au 30 juin 2016.
<i>Troisième Résolutioni>
L'associée unique a décidé de nommer en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat pour
une durée prenant fin à l'assemblée annuelle des associés approuvant les comptes annuels de l'exercice social se terminant
au 31 décembre 2016:
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, ayant son siège social au 2 rue Gerhard
Mercator, L-2182 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire de
la partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2143. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081862/614.
(160048499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Akorn International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 188.609.
EXTRAIT
En date du 20 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Timothy Alan Dick en tant que gérant A de la Société, est accepté avec effet au 30 octobre 2015;
- Duane Portwood, né à Wyoming, U.S.A., le 21 avril 1966, avec adresse professionnelle au 1925, West Field Court,
Suite 300, Lake Forest, Illinois 60045, USA est nommé nouveau gérant A de la Société, avec effet au 30 octobre 2015 et
pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054800/16.
(160014443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Al Duwaliya German Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.579.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 décembre 2015i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Abdelmounib Derbali et de Monsieur Ahmed Ben Ali Nouma,
ayant tous deux leur adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie de leurs mandats de
gérants de classe B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants de classe B avec effet au 1
er
janvier 2016 les personnes
suivantes:
- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement
à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Yasmina Bekouassa, Administrateur de sociétés, né le 17 Novembre 1978 à Metz (France), résidant profes-
sionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016054803/19.
(160014308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Alba Master Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 49.640.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire et par le conseil d'administration en date du 7 décembrei>
<i>2015i>
1. La cooptation de Monsieur Julien NAZEYROLLAS comme administrateur et de président du conseil d'administration
n'a pas été ratifiée.
2. M. David SANA, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur et président du conseil d'administration
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
3. M. Louis WALLERAND a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2021.
4. M. Sébastien ANDRE a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-
tutaire de 2021.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
Veuillez noter que le siège social de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B
58545, se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Alba Master Company SA
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016054804/26.
(160014177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Alce Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 78.875,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 118.635.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession signé le 2 novembre 2015 que:
- Nmás1 Private Equity Fund US n°1, et
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- Nmás1 Private Equity Fund n°2
ont transféré la totalité des parts qu'elles détenaient dans le capital de la Société à PROMOCIONES FINANCIERAS
MIDWAY, SL, une société ayant son siège social au Calle de Padilla 17, 28006 Madrid, Espagne, et immatriculée au
Registro Mercantil Central sous le numéro B87303533.
Dès lors, PROMOCIONES FINANCIERAS MIDWAY, SL est à présent associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054805/18.
(160014768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Alce Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.425,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 118.634.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession signé le 2 novembre 2015 que Nmás1 Private Equity Fund US n°3 a transféré la totalité
des parts qu'elle détenait dans le capital de la Société à PROMOCIONES FINANCIERAS MIDWAY, SL, une société
ayant son siège social au Calle de Padilla 17, 28006 Madrid, Espagne et immatriculée au Registro Mercantil Central sous
le numéro B87303533.
Dès lors, PROMOCIONES FINANCIERAS MIDWAY, SL est à présent associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054806/16.
(160014769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Arabella III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 178.130.
Herr Bernd Vorbeck ist mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 ersatzlos von seinem Amt als Geschäftsführungsrats-
mitglied zurückgetreten.
Der Geschäftsführungsrat setzt sich somit zum 1. Januar 2016 wie folgt zusammen:
- Alain Nati
- Stefan Rockel
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 21. Januar 2016.
<i>Für die Arabella III S.àr.l.
i>Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Matthias Müller / Katrin Nickels
Référence de publication: 2016054824/17.
(160014504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
ADSCAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 11, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 201.111.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 17 novembre 2015
que:
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer un deuxième Administrateur délégué et de déléguer à M.
Dieter HORN, né le 16 janvier 1962 à Trèves (Allemagne) demeurant à Philosophenweg 17, D-54293 Trèves, adminis-
trateur de la société, la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui
concerne cette gestion. Cette délégation est faite dans le respect de l'autorisation préalable octroyée à l'article 7 paragraphe
3 des statuts. Il aura le pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.
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Son mandat d'Administrateur Délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016054850/21.
(160014667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
AF III Holdings A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.989.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 décembre 2015i>
1. Madame Sophie Perrin-Janet a démissionné de son mandat de gérante Classe B avec effet au 31 décembre 2015.
2. Monsieur Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, né à Monaco (Principauté de Monaco) le 15 juin 1980,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de Classe B
pour une durée indéterminée avec effet au 31 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AF III Holdings A S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016054852/15.
(160014673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
New Energy Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 100.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 181.487.
<i>Rectificatif du dépôt numéro L160008073 au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourgi>
L'assemblée générale ordinaire des associés, tenue en date du 8 janvier 2016, a décidé de:
- nommer avec effet au 8 décembre 2015 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société, Iain MacLeod,
né à Glasgow, Royaume-Uni, le 8 août 1955, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Référence de publication: 2016053773/12.
(160012727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Norma Prism Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 191.628.
I. Par résolutions signées en date du 6 janvier 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Maarten Derksen,
avec adresse professionnelle au 65, East 55
th
Street, 30
ème
Etage, NY 10022 New York, États-Unis de son mandat de
gérant de catégorie A, avec effet au 28 décembre 2015.
II. L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A, Nao Maeda, a changé et est désormais au 1A, rue Thomas Edison
L-1445 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053775/15.
(160012379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
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NSS Feeder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 143.661.
I. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 15 juillet 2014, les actionnaires ont pris la décision de renouveler
le mandat des administrateurs suivants:
- Alan Dundon, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg
- Alain Heinz, administrateur de catégorie B, avec adresse au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
- Trishul Thakore, administrateur de catégorie A et président de la Société, avec adresse au 180, Piccadilly, 6ème étage,
W1J 9ER Londres, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019;
II. Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 24 septembre 2015, les actionnaires ont pris la décision
de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de READ S.à.r.l., avec siège social au 3A, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, avec effet au 15 juillet 2014 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053782/22.
(160014249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Oceana Hold Co. I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.243.
Par résolutions signées en date du 11 janvier 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Démission du gérant de catégorie B suivant avec effet au 15 décembre 2015:
Angeliki Alafi
2) Nomination du nouveau gérant de catégorie B suivant avec effet au 16 décembre 2015 et pour une durée illimitée:
Anne Boelkow, née le 28 août 1980 à Aachen, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016053784/17.
(160012752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
OCM Luxembourg EPF III Runway Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ILS 65.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.431.
<i>Extrait des résolutions de l'associe unique du 14 janvier 2016i>
Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Henri Starkman a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 1
er
novembre 2015.
- Monsieur Franck Starkman a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2015.
- Monsieur Ilan Ben Simon, né le 11 mai 1969 en Israël, demeurant professionnellement au 1 Aba Even st. Herzelia-
Pituch, 46725 Israel a été nommé gérant direction de la Société avec effet au 1
er
novembre 2015.
- Monsieur Eran Sapir, né le 29 juillet 1968 en Israël, demeurant professionnellement au 1 Aba Even st. Herzelia-Pituch,
46725 Israel a été nommé gérant direction de la Société avec effet au 1
er
novembre 2015.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Hugo Neuman
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U X E M B O U R G
- Martin Eckel
- Juliette Caliste
- Justin Bickle
- Ilan Ben Simon
- Eran Sapir
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053793/25.
(160012173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 138.617.
EXTRAIT
En date du 4 janvier 2016, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes;
- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1
er
Janvier 2016;
- Madame Fionnuala Price, née le 21 avril 1978 à Cork, Irlande et avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est élue nouvelle gérante de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2016 et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054070/16.
(160013129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
SL Munchen Minor Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.639.
RECTIFICATIF
Suite à erreur reportée sur la notification enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
le 13 Mars 2015 sous la référence L150047136, veuillez prendre note de la correction suivante:
La démission de monsieur Keith Greally de son mandat de gérant de catégorie B de la Société est effective à la date du
13 mars 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016057053/15.
(160016802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
SL Munster Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.640.
RECTIFICATIF
Suite à erreur reportée sur la notification enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
le 13 Mars 2015 sous la référence L150047135, veuillez prendre note de la correction suivante:
La démission de monsieur Keith Greally de son mandat de gérant de catégorie B de la Société est effective à la date du
13 mars 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016057054/15.
(160016801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
SME Kronos Benelux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 91.553.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 14 janvier 2016i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, résidant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en tant qu'Administrateur Unique de la Société
pour une durée de six ans avec effet immédiat.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Hoche Partners Trust Services S.A. en tant que
Commissaire aux Comptes de la Société pour une durée de six ans avec effet immédiat.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016057056/15.
(160016876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Société Nationale de Circulation Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 6.795.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration en date du 20 juillet 2015 a décidé de modifier les pouvoirs de signature et a pris les décisions
suivantes:
- La présidente et le directeur ont une délégation de signature individuelle sans limitation pour les montants relevant
des salaires du personnel, soit les traitements nets, les cotisations sociales et les impôts, d'une part, ainsi que jusqu'à
concurrence de 25'000,00 euros pour toutes autres transactions;
- A partir d'un montant de 25'000,00 euros, abstraction faite des montants relevant des salaires du personnel, les signatures
conjointes de deux administrateurs ou d'un administrateur et du directeur sont requises.
Ceci implique au niveau du pouvoir de signature pour:
- Mme Viviane RISCHETTE, Mme Michelle STEICHEN, M. Gilbert ERNST, M. Guy HEINTZ, M. Jean-Claude
JUCHEM, M. Ernest PIRSCH et M. Thierry NOTHUM, administrateurs au sein du Conseil d'Administration, leur pouvoir
de signature est signature conjointe avec administrateur ou directeur;
- Mme Josiane PAULY, présidente du Conseil d'Administration, son pouvoir de signature est signature individuelle;
- M. Camille GONDERINGER, directeur de la société, son pouvoir de signature est signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 18 janvier 2016.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016057058/26.
(160016562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
SR Property Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 129.804.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 décembre 2015, que la
liquidation de la société décidée en date du 24 septembre 2015 a été clôturée; et que la société SR PROPERTY INVEST-
MENTS S.A., a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période
de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
42471
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31.12.2015.
<i>Pour: SR PROPERTY INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme - liquidée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016057064/17.
(160016599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Starmaker S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 38.386.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «STAR-
MAKER S.A. -SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 29 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/
2015/31457.
- que la société «STARMAKER S.A. - SPF» (la «Société»), société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie
et ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38386,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 17 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial»), en date du 15 avril 1992, sous le numéro 145 et page 6928.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date
du 16 novembre 2010, publié au Mémorial, le 12 janvier 2011, sous le numéro 60 et page 2867,
se trouve à partir de la date du 29 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 8 juillet 2015 aux termes de laquelle la Société
a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057066/29.
(160017005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Sunelec Kehlen 3 S.C., Société Civile.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg E 5.467.
EXTRAIT
Monsieur Luc SCHMITT, né le 12 septembre 1977 à Luxembourg, demeurant à 2B, Juddegaass L-8281 KEHLEN,
Associé de la société a changé d'adresse et demeure maintenant à 5, Brillewee, L-8274 Kehlen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057070/14.
(160016925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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U X E M B O U R G
TokenLife SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 177.437.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2015i>
L'Assemblée prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vérificateur, sur la bonne exécution par le Li-
quidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société décidée par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société tenue le 23 décembre 2015
Les actionnaires de la société décident d'approuver les comptes de liquidation en date du 17.12.2015.
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société cesse d'exister.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans, à
partir de la date de publication des présentes dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, à l'ancien siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2015.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016057085/21.
(160017167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Centre Poids Lourds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.917.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 janvier 2016i>
L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier, s'est réunie l'associée unique de la société à responsabilité limitée TRUCK
LOCATION SARL, et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique de la société susvisée, tient à notifier que suite à une assemblée générale extraordinaire tenue par-
devant le notaire Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg en date du 24 juin 2010, son siège social est situé à L-3378
Livange, 251, route de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Dès lors la répartition du capital social de la société susvisée est la suivante:
TRUCK SERVICE S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange,
251, route de Luxembourg, RCSL B 73.931 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600 parts sociales
Pour extrait conforme
<i>L'associée uniquei>
Référence de publication: 2016057088/20.
(160016760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
TSLE HoldCo 1 (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.547.
Veuillez noter que l'adresse de l'associé TPG Specialty Lending Europe I (A), S.à r.l. est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Veuillez noter que l'adresse du gérant, Pedro Fernandes das Neves est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2016057116/12.
(160016259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 156.090.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre
société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Alexandre TASKIRAN.
Référence de publication: 2016057013/10.
(160016693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 156.088.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre
société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Alexandre TASKIRAN.
Référence de publication: 2016057014/10.
(160016694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
IP Crossroads S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 175.934.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066090/10.
(160028499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 93.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016066094/11.
(160027837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
LinzLow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 198.383.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of LinzLow S.A., a société anonyme governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated on 7 July 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2332 of 1 September 2015 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 198383 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the
last time following a deed of the undersigned notary dated 28 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2870 of 17 October 2015.
The meeting was declared open by Sophie WEGMANN, with professional address in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Claudia STEFFEN, with professional address in Luxembourg.
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The meeting elected as scrutineer Jennifer FERRAND, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty-seven thousand three hundred euro
(EUR 157,300) so as to raise it from its present amount of one million thirty-one thousand euro (EUR 1,031,000.-) to one
million one hundred eighty-eight thousand three hundred euro (EUR 1,188,300).
2 To issue fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class A shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730)
class B shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class C shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730)
class D shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class E shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730)
class F shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class G shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730)
class H shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class I shares and fifteen thousand seven hundred thirty
(15,730) class J shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eight million six
hundred fifteen thousand three hundred eighty-eight euro thirty-six (EUR 8,615,388.36) by LinzMid S.A, a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198323
and to accept full payment for these new shares by a contribution in kind.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the
board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred
fifty-seven thousand three hundred euro (EUR 157,300) so as to raise it from its present amount of one million thirty-one
thousand euro (EUR 1,031,000.-) to one million one hundred eighty-eight thousand three hundred euro (EUR 1,188,300.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class A shares,
fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class B shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class C shares,
fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class D shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class E shares,
fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class F shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class G shares,
fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class H shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class I shares
and fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class J shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared LinzMid S.A, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office
at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 198323 (the “Subscriber”), represented by Jennifer FERRAND,
by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder, the members of the board of the
meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class A shares, fifteen thousand
seven hundred thirty (15,730) class B shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class C shares, fifteen thousand
seven hundred thirty (15,730) class D shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class E shares, fifteen thousand
seven hundred thirty (15,730) class F shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class G shares, fifteen thousand
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seven hundred thirty (15,730) class H shares, fifteen thousand seven hundred thirty (15,730) class I shares and fifteen
thousand seven hundred thirty (15,730) class J shares, with payment of a share premium in a total amount of eight million
six hundred fifteen thousand three hundred eighty-eight euro thirty-six cents (EUR 8,615,388.36) and to make payment in
full for these new shares by a contribution in kind consisting of a receivable held by the Subscriber against the Company
(the “Contribution”).
The Contribution represents a value in aggregate amount of eight million seven hundred seventy-two thousand six
hundred sixty-eight euro thirty-six cents (EUR 8,772,688.36). Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution
has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist
no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé, and signed
by Michel FEIDER on 30
th
December 2015, wherein the Contribution is described and valued (the “Report”).
The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to of issuance of 15,730 class
A shares, 15,730 class B shares, 15,730 class C shares, 15,730 class D shares, 15,730 class E shares, 15,730 class F shares,
15,730 class G shares, 15,730 class H shares, 15,730 class I shares and 15,730 class J shares, each having a nominal value
of EUR 1 and an aggregate share premium EUR 8,615,388.36, hence representing a total consideration amounting to EUR
8,772,688.36.”
The Report will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the newly issued
shares according to the above mentioned subscriptions.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company, in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million one hundred eighty-eight thousand three
hundred euro (EUR 1,188,300) divided into thirty thousand nine hundred ninety (30,990) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”), one hundred fifteen thousand seven hundred thirty5 one (115,731) class A shares (the “Class A Shares”), one
hundred fifteen thousand seven hundred thirty-one (115,731) class B shares (the “Class B Shares”), one hundred fifteen
thousand seven hundred thirty-one (115,731) class C shares (the “Class C Shares”), one hundred fifteen thousand seven
hundred thirty-one (115,731) class D shares (the “Class D Shares”), one hundred fifteen thousand seven hundred thirty-
one (115,731) class E shares (the “Class E Shares”), one hundred fifteen thousand seven hundred thirty-one (115,731) class
F shares (the “Class F Shares”), one hundred fifteen thousand seven hundred thirty-one (115,731) class G shares (the “Class
G Shares”), one hundred fifteen thousand seven hundred thirty-one (115,731) class H shares (the “Class H Shares”), one
hundred fifteen thousand seven hundred thirty-one (115,731) class I shares (the “Class I Shares”) and one hundred fifteen
thousand seven hundred thirty-one (115,731) class J shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the
Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the
Class H Shares and Class I Shares, the “Preference Shares”).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at four thousand four hundred euro (EUR 4,400.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille et quinze, le trentième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),
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s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LinzLow S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, constituée le 7
juillet 2015 suivant acte du notaire instrumentant publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2332
du 1
er
septembre 2015, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 198383 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné
en date du 28 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2870, en date du 17
octobre 2015.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Sophie WEGMANN, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg, qui a désigné comme secrétaire Claudia STEFFEN, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer FERRAND, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinquante-sept mille trois cents euros (EUR 157.300)
pour le porter de son montant actuel d’un million trente-et-un mille euros (EUR 1.031.000,-) à un million cent quatre-vingt-
huit mille trois cents euros (EUR 1.188.300).
2 Émission de quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie A, quinze mille sept cent trente (15.730) actions
de catégorie B, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie C, quinze mille sept cent trente (15.730) actions
de catégorie D, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie E, quinze mille sept cent trente (15.730) actions
de catégorie F, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie G, quinze mille sept cent trente (15.730) actions
de catégorie H, quinze mille sept cent trente (15.730) actions action de catégorie I et quinze mille sept cent trente (15.730)
actions de catégorie J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
huit millions six cent quinze mille trois cent quatre-vingt-huit mille euros trente-six cents (EUR 8.615.388,36) par LinzMid
S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 198323, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature.
4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points
inscrits à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent cin-
quante-sept mille trois cents euros (EUR 157.300) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-et-un mille euros
(EUR 1.031.000,-) à un million cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros (EUR 1.188.300).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie A,
quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie B, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie C,
quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie D, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie E,
quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie F, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie G,
quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie H, quinze mille sept cent trente (15.730) actions action de
catégorie I et quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
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<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu LinzMid S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24, avenue
Emile Reuter, L- 2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198323 (le «Souscripteur»), représenté par Jennifer FERRAND en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie A, quinze mille sept cent
trente (15.730) actions de catégorie B, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie C, quinze mille sept cent
trente (15.730) actions de catégorie D, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie E, quinze mille sept cent
trente (15.730) actions de catégorie F, quinze mille sept cent trente (15.730) actions de catégorie G, quinze mille sept cent
trente (15.730) actions de catégorie H, quinze mille sept cent trente (15.730) actions action de catégorie I et quinze mille
sept cent trente (15.730) actions de catégorie J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de huit millions sept cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-huit mille euros
trente-six cents (EUR 8.772.688,36) et libérer l’intégralité de ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en
une créance détenue par le Souscripteur à l’encontre de la Société (l’«Apport»).
L’Apport représente une valeur d’un montant total de huit millions sept cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-
huit mille euros trente-six cents (EUR 8.772.688,36).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage, tel qu'applicable et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l’Apport à la Société sans restriction ou limitation et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a ensuite déclaré qu'un rapport a été établi par Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé, et signé par
Michel FEIDER en date du 30 décembre 2015, dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).
Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, rien n’a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que
la valeur des apports en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 15.730 actions de catégorie
A, 15.730 actions de catégorie B, 15.730 actions de catégorie C, 15.730 actions de catégorie D, 15.730 actions de catégorie
E, 15.730 actions de catégorie F, 15.730 actions de catégorie G, 15.730 actions de catégorie H, 15.730 actions action de
catégorie I et 15.730 actions de catégorie J, chacune d’une valeur nominale d’ EUR 1 à émettre avec une prime d’émission
de EUR 8.615.388,36, représentant un montant total de EUR 8.772.688,36».
Le rapport restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les actions
nouvellement émises conformément à la souscription susmentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à un million cent quatre-vingt-huit mille trois cent euros (EUR 1.188.300),
représenté par trente mille neuf cent quatre-vingt- dix (30.990) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), cent quinze
mille sept cent trente-et-un (115.731) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), cent quinze mille sept cent
trente-et-un (115.731) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), cent quinze mille sept cent trente-et-un
(115.731) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), cent quinze mille sept cent trente-et-un (115.731) actions
de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), cent quinze mille sept cent trente-et-un (115.731) actions de catégorie E
(les «Actions de Catégorie E»), cent quinze mille sept cent trente-et-un (115.731) actions de catégorie F (les «Actions de
Catégorie F»), cent quinze mille sept cent trente-et-un (115.731) actions de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»),
cent quinze mille sept cent trente-et-un (115.731) actions de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), cent quinze mille
sept cent trente-et-un (115.731) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»), et cent quinze mille sept cent trente-
et-un (115.731) actions de catégorie J (les «Actions de Catégorie J» et ensemble avec les Actions de Catégorie A, les
Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les Actions de Catégorie E, les Actions
de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H et les Actions de Catégorie I, les «Actions de
Préférence»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à quatre mille quatre cents euros (EUR 4.400,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. WEGMANN, C. STEFFEN, J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22722. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007621/254.
(160006859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Jambo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 183.553.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016066097/10.
(160028593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Jote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5410 Beyren, 1A, rue Widdem.
R.C.S. Luxembourg B 179.315.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016066100/10.
(160028605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Kosmoline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 147.634.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066104/9.
(160028165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Kosmoline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 147.634.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066105/9.
(160028166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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KH III Properties 702 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 181.264.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016066111/11.
(160028303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Coiffure M S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4531 Obercorn, 180A, avenue Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068595/9.
(160031380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Comb Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 172.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068596/9.
(160031526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Cravo & Canela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4422 Belvaux, 4, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 168.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068602/9.
(160031379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Dal Barbiere Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4753 Pétange, 7, place de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 176.572.
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