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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 883

25 mars 2016

SOMMAIRE

Bauhaus Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

42380

BNP Paribas Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42380

BS Promo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42383

Build Carlyle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42344

Build Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42338

Build Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42346

Build Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42341

Cadr' Academy 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42349

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l. . . . .

42383

Eaglestone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42383

EsoBiotic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42383

GE Real Estate Central European Investors S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42374

Globelord Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42376

Grupo CRM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42376

HAB3 Prop Co. C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42375

Helpling Asia (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42375

HFS Discover Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . .

42373

Hippo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42374

Immobilière de l'Atlantique, Société Civile Im-

mobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42374

International Facility Management Associa-

tion - Luxembourg Chapter . . . . . . . . . . . . . .

42374

Invesco Real Estate - Value Add HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42375

LSREF4 Churchill Properties S.à r.l. . . . . . . .

42370

Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A. . . . . . . . . .

42349

MAN Finance and Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

42372

MAN Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

42372

MARESE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

42373

MCT Berlin Eins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42373

Milet Ditzingen FinanceCO S.A . . . . . . . . . . . .

42370

Milet Ditzingen InvestCO S.à r.l. . . . . . . . . . . .

42371

Minerva Management Services S.A. . . . . . . . .

42371

Molay Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42371

Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

42372

Monsirius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42377

Multipoints Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42377

PHM Holdco 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42384

PI.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42377

Prestige Car Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42378

Propinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42378

Qatar Heart Laboratories Holding S.A. . . . . .

42378

Recovery Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

42378

RGI Co-Invest 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42380

RGI Co-Invest 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42379

RGI Co-Invest 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42384

Riam Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42379

RiboVax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

42379

Rock Ridge RE 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42379

SCORD Organisation & Management SA . . .

42380

42337

U X E M B O U R G

Build Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.129.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Build Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 155125,
having a share capital of EUR 13,053,207.20 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor,

L-1653 Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Build Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155129 and having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg and whose deed of incorporation was

enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on August 18, 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2122 on October 8, 2010, and whose bylaws have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg dated September 28, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2422 dated November 10, 2010 (the “Company”).

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement requires the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of thirty-two thousand seven

hundred fifty Euros (EUR 32,750) so as to bring it from its current amount of forty-five thousand two hundred fifty Euros
(EUR 45,250) down to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) by redemption and subsequent cancellation of
three hundred twenty-seven thousand five hundred (327,500) shares of the Company of ten Euro cent (EUR 0.10) of nominal
value each, held by the Sole Shareholder, as well as the corresponding legal reserve in the amount of three thousand two
hundred and seventy-five Euros (EUR 3,275) and repayment of the shares so cancelled to the latter and to delegate to the
liquidator of the Company the power to determine the modalities and conditions of the reimbursement of the cancelled
shares.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1 of the bylaws of the Company,

which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10) each (hereafter referred to as a
"Share" and collectively as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.”

Third resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Company Law”),

the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Build Carlyle S.à r.l., a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 155124, having a share capital of EUR 12,657,704.90 and its registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to

148 bis of the Company Law. It may carry out all the deeds provided by article 145 of the Company Law without previous
general meeting authorization, if required by law.

42338

U X E M B O U R G

All powers are granted to the Liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose

to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders, in kind
or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their

mandates until the date of the Company’s dissolution, unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 76600, having a share capital of EUR 12,500 and having its registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, as auditor of the liquidation (commissaire à la

liquidation) of the Company.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and/or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declarations

The undersigned notary has drawn in so far as necessary the attention of the appearing party and the Liquidator to the

provisions of article 69 of the Company Law.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette in the office of the enacting notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
Build Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Luxembourg, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155125, ayant un capital social de EUR
13.053.207,20 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg (l’«Associé

Unique»),

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’unique associé de Build Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155129 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, constituée

selon acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 août 2010, publié au the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2122 le 8 octobre 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2422 du 10 novembre 2010 (la “Société”).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis le

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

42339

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de trente-deux mille sept

cent cinquante Euros (EUR 32.750) pour le porter de son montant actuel de quarante-deux mille deux cent cinquante Euros
(EUR 42.250) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), par le rachat et l’annulation subséquente de trois cent vingt-
sept mille cinq cents (327.500) parts sociales de dix centimes d’Euro (EUR 0,10) de valeur nominale chacune, détenues
par l’Associé Unique ainsi que la réduction de la réserve légale correspondante pour la somme de trois mille deux cent
soixante-quinze Euros (EUR 3,275) et le remboursement des parts sociales à ce dernier, et de déléguer au liquidateur de la
Société le pouvoir de déterminer les modalités et les conditions de remboursement des parts sociales annulées.

Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifié l’Article 5.1 des statuts de la Société afin de

lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représentés par cent vingt-cinq

mille (125.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (ci-après une «Part
Sociale» et collectivement les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Asso-
ciés».»

Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»),

l’Associé Unique décide de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Build Carlyle S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155124, ayant un capital social d’EUR 12.657.704,90 et son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage,

L-1653 Luxembourg, comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la

Loi sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sur les Sociétés sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.

Pouvoir est conféré au Liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature ou
en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’octroyer décharge aux gérants de Société pour l’accomplissement de leur mandats jusqu’à

la date de la dissolution de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution des tâches qui leur
incombaient.

Septième résolution

L’Associé Unique décide de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 76600, ayant un capital social de EUR 12.500 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, comme commissaire à la liquidation de la Société.

Pouvoir

La partie comparante donne par le présent pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné, agissant

individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent acte.

Déclarations

Le notaire a attiré pour autant que de besoin l'attention de la partie comparante et du liquidateur sur les dispositions de

l'article 69 de la Loi sur les Sociétés.

42340

U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, en date du jour mentionné au début du

document.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, ladite personne a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2016. Relation: EAC/2016/6666. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016081811/176.
(160048300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Build Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.053.207,20.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.125.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) Build Carlyle S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 155124, having a share capital of EUR 12,657,704.90 and its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
4

floor, L-1653 Luxembourg (the “Shareholder 1”),

(2) CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying

as a société d’investissement en capital à risque, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 127 711, having a variable share
capital and its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg (“Shareholder 2”),

(3) CEREP III France S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Lu-
xembourg under number B 130 286, having a share capital amounting to EUR 721,800 and its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg (“Shareholder 3”);

(4) Mr. André Witschi, residing at Karwendelstrasse 6, D-85604 Zorneding, Germany (“Shareholder 4” and together

with Shareholder 1, Shareholder 2 and Shareholder 3 hereafter collectively referred to as the “Shareholders”),

All of them here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of “ad hoc” proxies

given under private seal.

Which powers of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Build Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 155125 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg and whose deed of incorporation was enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 18, 2010 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2122 on October 8, 2010, and whose bylaws
have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated September 28, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2444 dated November 12, 2010 (the “Compa-
ny”).

The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement require the

notary to enact the following resolutions:

42341

U X E M B O U R G

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Company Law”),

the Shareholders resolve to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155181, having a share capital of EUR 12,500 and its regis-
tered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

Third resolution

The Shareholders resolve that the Liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to 148

bis of the Company Law. It may carry out all the deeds provided by article 145 of the Company Law without previous
general meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the Liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose

to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders, in kind
or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

Fourth resolution

The Shareholders resolve to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their mandates

until the date of the Company’s dissolution, unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 76600 having a share capital of EUR 12,500 and its registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, as auditor of the liquidation (commissaire à la liquidation)

of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and/or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette in the office of the enacting notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
(1) Build Carlyle S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155124, ayant un
capital social d’EUR 12.657.704,90 et son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg

(l’«Associé 1»),

(2) CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée qualifiant en tant que société d’investis-

sement en capital à risque, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre

42342

U X E M B O U R G

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 711, ayant un capital social variable et son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg (“Associé 2”),

(3) CEREP III France S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 286, ayant un
capital social d’EUR 721,800 et son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg (“Associé

3”);

(4) M. André Witschi, residant au Karwendelstrasse 6, D-85604 Zorneding, Allemagne (l’«Associé 4», et ensemble

avec l’Associé 1, l’Associé 2 et l’Associé 3 collectivement les «Associés»),

Tous ici dûment représentés par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations «ad

hoc» données sous seing privé.

Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de Build Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155125 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg,

constituée selon acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 août 2010, publié au the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2122 le 8 octobre 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2444 du 12 novembre 2010 (la “Société”).

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, ont requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), les

Associés décident de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155181, ayant un capital social d’EUR 12.500 et son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Troisième résolution

Les Associés décident que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi

sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sur les Sociétés sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale des associés.

Pouvoir est conféré au Liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature ou
en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

Quatrième résolution

Les Associés décident d’octroyer décharge aux gérants de Société pour l’accomplissement de leur mandats jusqu’à la

date de la dissolution de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution des tâches qui leur
incombaient.

Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée et existant sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 76600 ayant un capital social d’EUR 12.500 et son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, comme commissaire à la liquidation de la Société.

42343

U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunération et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de deux mille Euros.

Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent acte.

Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, en date du jour mentionné au début du

document.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, ladite personne a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2016. Relation: EAC/2016/6682. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016081812/168.
(160048308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Build Carlyle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.124.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying

as a société d'investissement en capital à risque, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 127 711, having a variable share
capital and its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg (“Shareholder 1”),

(2) CEREP III France S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

floor, L-1653 Luxembourg (“Shareholder 2” and together with Shareholder 1 hereafter collectively

referred to as the “Shareholders”);

All of them here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of “ad hoc” proxies

given under private seal.

Which powers of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Build Carlyle S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 155124 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg and whose deed of incorporation was enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 18, 2010 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2146 on October 12, 2010, and whose bylaws
have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated September 28, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2420 dated November 10, 2010 (the “Compa-
ny”).

42344

U X E M B O U R G

The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement require the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve million six hundred

forty-five thousand two hundred four Euros and ninety Euro cents (EUR 12,645,204.90) so as to bring it from its current
amount of twelve million six hundred fifty-seven thousand seven hundred four Euros and ninety Euro cents (EUR
12,657,704.90) down to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) by redemption and subsequent cancellation of
one hundred twenty-six million four hundred fifty-two thousand forty-nine (126,452,049) shares of the Company of ten
Euro cent (EUR 0.10) of nominal value each, held by the Shareholders, and repayment of the shares so cancelled to the
latter and to delegate to the board of managers of the Company the power to determine the modalities and conditions of
the reimbursement of the cancelled shares.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the Shareholders resolve to amend Article 5.1 of the bylaws of the Company, which

shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and/or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
(1) CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée qualifiant en tant que société d'investis-

sement en capital à risque, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 711, ayant un capital social variable et son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg (“Associé 1”),

(2) CEREP III France S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 286, ayant un
capital social d'EUR 721,800 et son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg (“Associé

2” et ensemble avec l'Associé 1, collectivement les «Associés»);

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de Build Carlyle S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155124 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg,

constituée selon acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 août 2010, publié au the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2146 le 12 octobre 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2420 du 10 novembre 2010 (la “Société”).

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, ont requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

42345

U X E M B O U R G

Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de douze millions six cent

quarante-cinq mille deux cent quatre Euros et quatre-vingt-dix (EUR 12,645,204.90) pour le porter de son montant actuel
de douze millions six cent cinquante-sept mille sept cent quatre Euros et quatre-vingt-dix (EUR 12,657,704.90) à douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), par le rachat et l'annulation subséquente de cent vingt-six mille quatre cent cin-
quante-deux mille quarante-neuf (126.452.049) parts sociales de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) de valeur nominale
chacune, détenues par les associés et le remboursement des parts sociales à ces derniers, et de déléguer au conseil de gérance
de la Société le pouvoir de déterminer les modalités et les conditions de remboursement des parts sociales annulées.

Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représentés par cent vingt-cinq

Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent acte.

Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, en date du jour mentionné au début du

document.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, ladite personne a signé avec le notaire le présent

acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2016. Relation: EAC/2016/6669. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016082523/117.
(160050031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Build Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 317.650,30.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.385.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) Build Carlyle S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

floor, L-1653 Luxembourg (the “Shareholder 1”),

(2) CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying

floor, L-1653 Luxembourg (“Shareholder 2”),

42346

U X E M B O U R G

(3) CEREP III France S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

floor, L1653 Luxembourg (“Shareholder 3”);

(4) Mr. André Witschi, residing at Karwendelstrasse 6, D-85604 Zorneding, Germany (“Shareholder 4” and together

with Shareholder 1, Shareholder 2 and Shareholder 3 hereafter collectively referred to as the “Shareholders”),

All of them here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of “ad hoc” proxies

given under private seal.

Which powers of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Build Holding 2 S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 155385 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg and whose deed of incorporation was enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on September 7, 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2249
on October 21, 2010, and whose bylaws have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg dated September 28, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2473
dated November 16, 2010 (the “Company”).

The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement require the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Company Law”),

the Shareholders resolve to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société

Third resolution

The Shareholders resolve that the Liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to 148

bis of the Company Law. It may carry out all the deeds provided by article 145 of the Company Law without previous
general meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the Liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose

to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders, in kind
or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

Fourth resolution

The Shareholders resolve to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their mandates

until the date of the Company’s dissolution, unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 76600 having a share capital of EUR 12,500 and its registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, as auditor of the liquidation (commissaire à la liquidation)

of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

42347

U X E M B O U R G

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and/or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette in the office of the enacting notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

ème

étage, L-1653 Luxembourg

(l’«Associé 1»),

(2) CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée qualifiant en tant que société d’investis-

ème

étage, L-1653 Luxembourg (“Associé 2”),

(3) CEREP III France S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

ème

étage, L-1653 Luxembourg (“Associé

3”);

(4) M. André Witschi, residant au Karwendelstrasse 6, D-85604 Zorneding, Allemagne (l’«Associé 4», et ensemble

avec l’Associé 1, l’Associé 2 et l’Associé 3 collectivement les «Associés»),

Tous ici dûment représentés par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations «ad

hoc» données sous seing privé.

Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de Build Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155385 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg,

constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 septembre 2010, publié au
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2249 le 21 octobre 2010, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 28 septembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2473 du 16 novembre 2010 (la “Société”).

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, ont requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), les

Associés décident de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

Troisième résolution

Les Associés décident que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi

sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sur les Sociétés sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale des associés.

42348

U X E M B O U R G

Pouvoir est conféré au Liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature ou
en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

Quatrième résolution

Les Associés décident d’octroyer décharge aux gérants de Société pour l’accomplissement de leur mandats jusqu’à la

date de la dissolution de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution des tâches qui leur
incombaient.

Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée et existant sous les lois du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 76600 ayant un capital de EUR 12.500 son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage,

L-1653 Luxembourg, comme commissaire à la liquidation de la Société.

Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, en date du jour mentionné au début du

document.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, ladite personne a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2016. Relation: EAC/2016/6683. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016081813/163.
(160048843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 203.879.

Cadr' Academy 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 182.669.

The respective management bodies of:
1) Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 203.879 (the “Absorbing Company”),

AND

42349

U X E M B O U R G

2) Cadr' Academy 3 SA, a société anonyme, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 51 allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 182.669 (the “Absorbed Company”);

(The Absorbed Company together with the Absorbing Company, the “Merging Companies”),
have established these common draft terms of merger (projet commun de fusion) in accordance with the provisions of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

WHEREAS:
(A) It is contemplated to carry out a corporate reorganization (the “Reorganization”) of the group of companies to which

the Merging Companies belong (the “Group”) in connection with the contemplated initial public offering on or about 30
May 2016 (the “IPO”) through the admission on Euronext Paris stock exchange to trading and listing of the shares of
Magnolia (BC) SAS, a French indirect subsidiary of the Absorbing Company, incorporated as a société par actions sim-
plifiée having its registered office at Le Portereau, 44120 Vertou registered with the trade and companies' registry under
number 793 906 728 Nantes (“Magnolia France”).

(B) The main drivers of the Reorganization are (i) to streamline the holding structure of the Group, (ii) to allow the

Group's executives and employees as well as the shareholders of Magnolia (BC) Luxco S.C.A. (“Luxco 2”), the Absorbed
Company, Cadr'Academy 4 and Cadr'Academy 5 to become eventually at the IPO shareholders of Magnolia France and,
by doing so, (iii) to facilitate such IPO.

order:

(i) Magnolia France shall change its corporate name into “Maisons du Monde SA”, it being specified that such change

of the corporate name shall be effective prior to the filing of the registration document with the French financial markets
authority (Autorité des marchés financiers);

(ii) Magnolia France shall be converted to a French société anonyme allowing for the listing of its shares, it being

specified that the conversion shall be effective prior to the filing of the registration document with the French financial
markets authority (Autorité des marchés financiers);

(iii) The Absorbed Company shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Initial Merger”);
(iv) Cadr'Academy 4 (“Cadr'Ac 4”) shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Cadr'Ac 4 Merger”);
(v) Cadr'Academy 5 (“Cadr'Ac 5”) shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Cadr'Ac 5 Merger”

together with the Initial Merger and the Cadr'Ac 4 Merger, the “First Mergers”);

(vi) Luxco 2, a direct subsidiary of the Absorbing Company, shall be merged with and into the Absorbing Company

(the “Second Merger”);

(vii) the Absorbing Company shall be merged with and into Magnolia (BC) Midco S.à r.l. (“Luxco 3”), an indirect

subsidiary of the Absorbing Company (the “Third Merger”);

(viii) Magnolia (BC) S.A. (“Luxco 4”), an indirect subsidiary of the Absorbing Company, shall be merged with and into

Luxco 3 (the “Fourth Merger”);

(ix) Luxco 3 shall be merged with and into Magnolia France (the “Fifth Merger”, together with the First Mergers, the

Second Merger, the Third Merger and the Fourth Merger, the “Mergers”).

(D) Upon completion of their respective conditions precedent, the Mergers shall be, successively in the chronological

order stated above, effective as from the Effective Date (as defined below).

(E) The Merging Companies have established these common draft terms of merger for the purpose of the Initial Merger,

upon completion of which, the Absorbing Company shall absorb the Absorbed Company without liquidation of the Ab-
sorbed Company.

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

(the “Draft Terms of Merger”)

1. The companies involved in the merger. The Absorbing Company, Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., a société en

commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 203.879, pursuant to a deed of incorporation of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 27 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
which articles of association have not been amended since,

contemplates to merge with
the Absorbed Company, Cadr' Academy 3 SA, a société anonyme, existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 51 allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 182669, pursuant to a deed recording the articles of association of the Absorbed
Company of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 December
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

by way of a merger by absorption as provided for in articles 257 through 276 of Section XIV on Mergers of the Law.

42350

U X E M B O U R G

2. The absorbing company pursuant to the merger. The Absorbing Company will continue to exist under the name

“Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A.”, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.

3. Background and effects of the merger. The Absorbing Company will acquire, as a result of the Initial Merger, all

assets and liabilities of the Absorbed Company, as of the Effective Date, by way of universal succession, without any
exception or reservation.

As of the Effective Date, the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations of the Absorbed

Company towards third parties. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred
to the Absorbing Company with all security interests, either in rem or personal, attached thereto.

The Absorbing Company will continue as of the Effective Date to perform the obligations of the Absorbed Company

under any agreements to which the latter is a party.

Any claims and debts existing as at the Effective Date between the Merging Companies are cancelled upon the com-

pletion of the Initial Merger.

The Absorbing Company shall assume (i) any debt of the Absorbed Company and (ii) any collateral or guarantee in

relation to the liabilities of the Absorbed Company, existing as at the Effective Date.

The Absorbing Company (or, as the case may be, any successor entity thereof) shall be in charge of (i) the filing or

registration of any tax returns or other tax documents relating to the Absorbed Company with the Luxembourg tax admi-
nistration as well as (ii) the payment (as the case may be) of any corporate income tax or municipal tax or local tax, any
income, value-added, sales, property or transfer tax, trade tax, real estate transfer tax, withholding tax on dividends, salary
withholding tax/wage tax, any registration tax or stamp duty or public social security payments or any similar taxes or
duties relating to the Absorbed Company.

The Initial Merger will entail the transfer by the Absorbed Company of all of its assets and liabilities, without exception,

to the Absorbing Company, so that the Absorbed Company shall be dissolved without liquidation after the completion of
the Initial Merger.

The Absorbed Company does not own any industrial and intellectual property rights.
The shareholders of the Absorbed Company will become shareholders of the Absorbing Company as of the Effective

Date.

The mandates of the current directors of the Absorbed Company will come to an end as of the Effective Date.
The books and records of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Company in

accordance with applicable laws.

As a result of the Initial Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all of its shares shall be cancelled.

4. Effective date of the merger - Conditions precedent.
4.1 Effective date and conditions precedent
The proposed Initial Merger shall be effective as of the settlement date of the IPO, provided that all of the following

conditions have occurred or have been waived before such date (the “Effective Date”):

(ì) the valid adoption by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbed Company of the Initial

Merger;

(ii) the valid adoption by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbing Company of (i) a share

capital increase in consideration for the contribution to the Absorbing Company of the 263,244,200 Series 1 PECs (including
any interest accrued but unpaid thereunder as of the Effective Date) issued by Luxco 2 that are currently held by Magnolia
(BC) Holdco S.à r.l. (“Luxco 1”); (ii) the cancellation of the nominal value of its shares and of a subsequent increase in
the aggregate number of such shares by a factor of 10,000 and (iii) the Initial Merger; and

(iii) the completion of the pricing of the shares of Magnolia France as part of the IPO which shall be deemed automatically

satisfied upon publication of the IPO notice (avis de résultats de l'IPO) on Euronext Paris stock exchange (the “IPO Pric-
ing”).

The satisfaction (or waiver as the case may be) of the above conditions precedent and the occurrence of the settlement

date of the IPO shall be acknowledged by the Merging Companies through the passing of a deed of acknowledgment before
a Luxembourg notary (the “Deed of Acknowledgment”) which shall set forth the final figures of the Exchange Ratio (as
defined below) by application of the calculation methodology set out in Schedule 1 hereto and the final amount of the
capital increase of the Absorbing Company resulting from the Initial Merger as certified in a joint certificate issued by the
management bodies of the Merging Companies.

The Merging Companies hereby approve and authorize Arendt & Medernach S.A., admitted to practice in Luxembourg

and registered on the list V of lawyers of the Luxembourg bar association, itself represented by Me Sébastien Binard and/
or Me Adrien Pastorelli and/or Me Tina Theallet (the “Attorney”), in the name of and on behalf of the Merging Companies,
to take all steps which the Attorney deems necessary or desirable in order to acknowledge the satisfaction of the above
conditions precedent and the completion of the Initial Merger and execute the Deed of Acknowledgment.

42351

U X E M B O U R G

To the extent the settlement date of the IPO has not occurred on 31 July 2016 at the latest, the present Draft Terms of

Merger shall (unless the Merging Companies have expressly agreed to extend such time period) be considered as null and
void without any indemnity or claim for either Merging Companies.

4.2 Effective Date towards third parties
The Initial Merger will be effective towards third parties upon the publication of the Deed of Acknowledgment in the

Mémorial.

4.3 Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated from an accounting point of view as being

carried out on behalf of the Absorbing Company

As from the Effective Date, all operations and transactions of the Absorbed Company shall be considered for accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

5. Accounting aspects of the merger, Exchange ratio and delivery of the new shares.
5.1 Valuation method of the contributed assets and liabilities
The Merging Companies hereby agree that the assets and liabilities of the Absorbed Company contributed to the Ab-

sorbing Company pursuant to the Initial Merger shall be valued and recorded on the basis of their net accounting value (it
being understood that the Absorbing Company will be able to allocate the value of each of the respective contributed assets
and liabilities by distinguishing on its balance sheet between the gross accounting value of such contributed assets and
liabilities and any depreciation, amortization or impairment previously made by the Absorbed Company (as the case may
be) so as to reflect accurately and precisely the balance sheet of the Absorbed Company).

For the purpose of the valuation of the contributed assets and liabilities of the Absorbed Company and their subsequent

recording on the balance sheet of the Absorbing Company:

(i) it shall be referred with respect to the Absorbed Company, to the annual accounts of the Absorbed Company as at

December 2015 (the “Absorbed Company 2015 Annual Accounts”);

(ii) it shall be referred with respect to the Absorbing Company, to interim financial statements of the Absorbing Company

as at 15 March 2016 (the “Absorbing Company Financial Statements”).

it being understood that the final valuation of the contributed assets and liabilities will be based on the Completion

Interim Statements (as defined below).

As soon as reasonably practicable after the Effective Date, interim financial statements of the Absorbed Company shall

be drawn up reflecting the value of the assets and liabilities of the Absorbed Company as of the Effective Date (the
“Completion Interim Statements“). The Completion Interim Statements shall be based on the same accounting principles
that have been applied for purposes of drawing up the Absorbed Company 2015 Annual Accounts. The Absorbing Company
will be able to allocate the value of each of the respective contributed assets and liabilities as reflected in the Completion
Interim Statements and the net accounting value of the contributed assets and liabilities will be equal to the net accounting
value of the Absorbed Company pursuant to the Completion Interim Statements.

5.2 Assets and liabilities of the Merging Companies
(1) The assets and liabilities of the Absorbed Company as reflected on the Absorbed Company 2015 Annual Accounts

are composed as follows:

The assets of the Absorbed Company currently consist mainly of fixed and current assets.
- The fixed assets held in Luxco 2 are as follows:
* 266,667 A1 OS (as defined in Schedule 1 ),
* 266,667 A2 OS,
* 426,666 A3 OS,
* 30,667 ADP PP1 (as defined in Schedule 1),
* 30,667 ADP PP2, and
* 49,066 ADP PP3.
- The fixed assets include also the 1,000 ordinary shares held by the Absorbed Company in Magnolia MEP Fineo S.à

r.l. for EUR 100.000.

- The current assets held by the Absorbed Company are as follows:
* becoming due and payable after less than one year: EUR 3,210
* cash at bank: EUR 23,791
The liabilities of the Absorbed Company consisting of non-subordinated debts, accruals and deferred income as well as

provisions amount to EUR 137,383.

(2) The assets and liabilities of the Absorbing Company as reflected on the Absorbing Company Financial Statement

are composed as follows:

The assets of the Absorbing Company currently consist mainly of 228,908,001 A3 OS of Luxco 2. The liabilities of the

Absorbing Company amount to EUR 49.930,70.

5.3 Accounting value of assets and liabilities of the Merging Companies

42352

U X E M B O U R G

According to the valuation method laid down in clause 5.1 above, the net accounting value of the assets and the liabilities

of the Merging Companies are as follows:

(1) Absorbing Company as at 15 March 2016:
(i) Total assets: EUR 22,890,800.10;
(ii) Total liabilities: EUR 49,930.70; and
(iii) Net accounting value: EUR 22,840,869.40.
(2) Absorbed Company as at 31 December 2015:
(i) Total assets: EUR 1,327,001;
(ii) Total liabilities: EUR 137,383; and
(iii) Net accounting value: EUR 1,189,618.
5.4 Interim Period
The Merging Companies acknowledge that certain operations are expected to take place between the end of the financial

year ended 31

December 2015 and the Effective Date (the “Interim Period”), amongst which the contribution by Luxco

1 of the 263,244,200 Series 1 PECs (including any interest accrued but unpaid thereunder as of the Effective Date) issued
by Luxco 2 in exchange for new ordinary shares of the Absorbing Company (the “S1 PECs Capitalization”). The foregoing
operation shall become effective immediately prior to the effectiveness of the Initial Merger.

In accordance with section 3 above, any liability of the Absorbed Company which arises during the Interim Period as

well as any unforeseeable and unknown claim or liability (as the case may be) relating to the business of the Absorbed
Company shall be assumed by the Absorbing Company as of the Effective Date without any indemnity or claim for either
Merging Companies.

5.5 Exchange ratio
Although the assets and liabilities of the Merging Companies shall be valued at their net accounting value as of the

Effective Date for purposes of the Initial Merger, the consideration to which the respective shareholders of the Absorbed
Company shall be entitled to in exchange for the contributed assets of the Absorbed Company shall be based on the fair
market value of such assets and liabilities as of the Effective Date, which shall be determined based on the IPO introduction
price (the “Introduction Price”).

The exchange ratio determined on the basis of the fair market value of the contributed assets and liabilities of the

Absorbed Company and of the Absorbing Company as of the Effective Date, will be equal to X shares of the Absorbing
Company for 1 share of the Absorbed Company and will be determined as of the IPO pricing on the basis of the fair market
value of their respective indirect participations in Magnolia France following the determination of the Introduction Price
(the “Exchange Ratio”) in accordance with the calculation methodology set out in Schedule 1 hereto.

5.6 Share capital increase - Delivery of shares
New shares in the share capital of the Absorbing Company shall be issued and allotted on the Effective Date to the

shareholders of the Absorbed Company by application of the Exchange Ratio.

The Absorbing Company shall issue a number of new ordinary shares “N”, to the benefit of the shareholders of the

Absorbed Company, equal to X multiplied by 1,200,000 (corresponding to the number of shares issued by the Absorbed
Company).

The Absorbing Company shall thus increase its share capital with effect as of the Effective Date in consideration for

the aggregate contribution of the assets and liabilities of the Absorbed Company as follows:

a. The amount of the capital increase of the Absorbing Company shall be determined by multiplying “N” (calculated in

accordance with Schedule 1) by the nominal value (or, as the case may be, the accounting par value) of the shares in the
Absorbing Company at the Effective Date;

b. The difference between the net asset value as of the Effective Date of the Absorbed Company and the amount of the

increase of the share capital of the Absorbing Company resulting from the Merger shall be allocated to the Absorbing
Company's merger premium, on which the former and new shareholders shall have the same rights.

No cash payment (soulte) or fractions of shares (rompus)' indemnification shall be paid as part of the Initial Merger, the

shareholders of the Absorbed Company waive their rights to any cash payment or fractions of shares' indemnification.

The new shares will be registered in the share register of the Absorbing Company in the name of the shareholders of

the Absorbed Company (of which evidence may be obtained at the registered office of the Absorbing Company).

The new shares issued by the Absorbing Company further to the Initial Merger shall carry the right to participate in the

profits and/or losses of the Absorbing Company as from the Effective Date.

5.7 Off-balance sheet commitments
The Absorbing Company shall assume all the off-balance sheet commitments of the Absorbed Company. For the avoi-

dance of doubt, such off-balance sheet commitments (if any) shall be mentioned in the Completion Interim Statements and
taken into account when determining the fair market value of the Absorbed Company for purposes of determining the
exchange ratio pursuant to Article 5.5.

42353

U X E M B O U R G

6. Independent expert. Pursuant to article 266 of the Law, a report must be established for each Merging Company by

a separate independent expert appointed by each management body of the Merging Companies, except that a single inde-
pendent expert may be appointed by the Merging Companies through a joint request (requête conjointe) (the “Joint
Request”) to the judge presiding the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district of Luxem-
bourg, sitting as in commercial matters and as in summary proceedings.

The Merging Companies intend to lodge the Joint Request on or about the date of these Draft Terms of Merger. Should

the Joint Request be dismissed, each of the Merging Companies will appoint its own independent expert in respect of the
Initial Merger.

7. Special rights for the shareholders and for the holders of other securities. No special rights shall be conferred by the

Absorbing Company to the shareholders or holders of other securities in the Absorbed Company.

8. Special advantages to the independent expert(s) and/or any members of the management, Supervisory or controlling

bodies of the merging companies. No special advantages will be granted to the merger expert(s) and/or any members of
the management, supervisory or controlling bodies of the Merging Companies.

9. Information regarding the merger. The Draft Terms of Merger shall be published in the Memorial in accordance with

the provisions of articles 262 and 9 of the Law at least one (1) month prior to the date set for the extraordinary general
meetings of shareholders of the Merging Companies (each an “EGM” and together the “EGMs”) resolving to approve the
Initial Merger effective as of the Effective Date.

At the EGM of the Absorbed Company, the shareholders will also be invited to give their consent to the contemplated

First Mergers, Second Merger, Third Merger, Fourth Merger and Fifth Merger as well as the IPO.

At the EGM of the Absorbing Company, the shareholders shall also approve the S1 PECs Capitalization and the can-

cellation of the nominal value of the existing issued shares of the Absorbing Company and the increase in the aggregate
number of such outstanding shares by a factor of 10,000.

The following documents shall be held available for inspection by the shareholders of each of the Merging Companies

at their respective registered office and have also been communicated to the fullest extent possible to the shareholders of
the Merging Companies, at least one (1) month prior to the EGMs of the shareholders approving the Initial Merger:

a) the Draft Terms of Merger;
b) the Absorbed Company Financial Statements and the management report of the Absorbed Company in respect of the

financial year ended 31

December 2015;

c) the annual accounts and the management reports in respect of the financial years ended 31

December 2013 and 31

December 2014 for the Absorbed Company;

d) the Absorbing Company Financial Statements;
e) the reports from the management bodies of each of the Merging Companies explaining the Draft Terms of Merger

from a legal and economical point of view, in accordance with article 265 of the Law; and

f) the report(s) from the independent expert(s) in accordance with article 266 of the Law.
The shareholders of the Absorbed Company shall also have access to the common draft terms of merger, the reports

from the management bodies as well as the annual accounts and the management reports (save for the Absorbing Company
for which are only available the Absorbing Company Financial Statements) in respect of the financial years ended 31

December 2013, 31

December 2014 and 31

December 2015 in respect of the Mergers at the respective registered office

of each of the Merging Companies.

The following documents in respect of the Mergers shall be held available for inspection by the shareholders of the

Absorbed Company at its registered office:

a) the respective common draft terms of merger;
b) the respective reports from the management bodies of the merging companies involved in the Mergers; and
c) the respective annual accounts and the management reports of the merging companies involved in the Mergers in

respect of the financial years ended 31

December 2013, 31

December 2014 and 31

December 2015 (save for the

Absorbing Company for which are only available the Absorbing Company Financial Statements).

10. Creditors rights. Creditors of the Merging Companies, whose claims predate the Effective Date, notwithstanding

any agreement to the contrary, may apply, within two (2) months of such date, to the judge presiding the chamber of the
Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the debtor
company is located and sitting as in commercial matters and summary proceedings, to obtain adequate safeguards of
collateral for any matured or unmatured debts, where they can be credibly demonstrate that due to the Initial Merger, the
satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company. The president
of such chamber shall reject the application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such
safeguards are unnecessary, having regard to the financial situation of the company after the Initial Merger. The debtor
company may cause the application to be turned down by paying the creditor, even if it is a term debt.

If the safeguards are not provided within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.

42354

U X E M B O U R G

11. Miscellaneous.
11.1 Filing formalities - Powers - Costs
Each of the Merging Companies shall proceed to the filing of an original copy of the Draft Terms of Merger with the

relevant authorities, such original document to be filed afterwards with the Luxembourg Trade and Companies Register.

Full powers are granted to the members of the management bodies of the Merging Companies as well as to the Attorney,

in the name of and on behalf of the Merging Companies, in order to:

(a) lodge, certify and file, or cause to be lodged, certified and filed the Joint Request to the judge presiding the Tribunal

d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district of Luxembourg, sitting as in commercial matters and as
in summary proceedings in such form and with such additions and changes thereto as the Attorney shall deem necessary,
appropriate or desirable, such determination to be conclusively evidenced by such Attorney's execution or delivery thereof;
and

(b) carry out all filings, notifications and publications necessary for the Initial Merger.
The expenses, costs, fees and charges related to the Initial Merger, whether resulting directly or indirectly therefrom,

shall be borne by the Absorbing Company.

11.2 Language
These Draft Terms of Merger are worded in English followed by a French translation and in case of any discrepancy

between the English and the French texts, the English version shall prevail.

11.3 Execution - originals
These Draft Terms of Merger shall be executed in three (3) originals, one original be necessary for purposes of lodging

the Joint Request.

These Draft Terms of Merger may be executed in as many counterparts as there are parties thereto, each of which shall

be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument.

11.4 Applicable law and jurisdiction
These Draft Terms of Merger are governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg. Any dispute arising from these Draft Terms of Merger shall be submitted exclusively to the competent
courts of the District of the city of Luxembourg.

Suit la traduction française du texte qui précède.

Les organes de gestion respectifs de:
1) Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 203.879 (la «Société Absorbante»),

ET
2) Cadr'Academy 3 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.669
(la «Société Absorbée»);

(La Société Absorbée ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»),
ont établi ce projet commun de fusion conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

CONSIDERANT QUE:
(A) Il est envisagé de procéder à une réorganisation (la «Réorganisation») du groupe de sociétés auquel les Sociétés

Fusionnantes appartiennent (le «Groupe») dans le cadre de l'offre publique envisagée aux alentours du 30 Mai 2016 (l'
«Introduction en Bourse») à travers l'admission sur Euronext Paris à la négociation et à la cotation des actions de Magnolia
(BC) SAS, une filiale française indirecte de la Société Absorbante, constituée en tant que société par actions simplifiée
ayant son siège social à Le Portereau, 44120 Vertou, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro 793 906 728 Nantes («Magnolia France»).

(B) Les principales causes de la Réorganisation sont (i) de rationaliser la structure du Groupe, (ii) de permettre aux

dirigeants et salariés du Groupe, ainsi qu'aux actionnaires de Magnolia (BC) Luxco S.C.A. («Luxco 2»), la Société Ab-
sorbée, Cadr'Academy 4 et Cadr'Academy 5 de devenir lors de l'Introduction en Bourse les actionnaires de Magnolia France
et ce faisant, (iii) de faciliter cette Introduction en Bourse.

nologique suivant:

(i) Magnolia France change de dénomination sociale qui deviendra «Maisons du Monde SA», étant précisé qu'un tel

changement de dénomination sociale sera effectif avant le dépôt du document d'immatriculation auprès de l'Autorité des
marchés financiers;

(ii) Magnolia France est convertie en société anonyme française permettant la cotation de ses actions, étant précisé que

la conversion sera effective avant le dépôt des documents de référence auprès de l'Autorité des marchés financiers;

(iii) La Société Absorbée fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion initiale»);

42355

U X E M B O U R G

(iv) Cadr'Academy 4 («Cadr'Ac 4») fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion Cadr'Ac 4»);
(v) Cadr'Academy 5 («Cadr'Ac 5») fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion Cadr'Ac 5, ensemble avec

la Fusion Initiale et la Fusion Cadr'Ac 4, les «Premières Fusions»);

(vi) Luxco 2, une filiale directe de la Société Absorbante, fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Seconde

Fusion»);

(vii) La Société Absorbante fusionne avec et dans Magnolia (BC) Midco S.à r.l. («Luxco 3»), une filiale indirecte de la

Société Absorbante (la «Troisième Fusion»);

(viii) Magnolia (BC) S.A. («Luxco 4»), une filiale indirecte de la Société Absorbante, fusionne avec et dans Luxco 3

(la «Quatrième Fusion»);

(ix) Luxco 3 fusionne avec et dans Magnolia France (la «Cinquième Fusion», ensemble avec les Premières Fusions, la

Seconde Fusion, la Troisième Fusion et la Quatrième Fusion, les «Fusions»).

(D) A l'issue de la réalisation de leurs conditions suspensives respectives, les Fusions sont, successivement dans l'ordre

chronologique défini ci-dessus, effectives à compter de la Date de Réalisation Définitive (telle que définie ci-dessous).

(E) Les Sociétés Fusionnantes ont établi ce projet commun de fusion pour les besoins de la Fusion Initiale, à l'issue de

laquelle la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée sans liquidation de la Société Absorbée.

PROJET COMMUN DE FUSION

(le «Projet de Fusion»)

1. Les sociétés impliquées dans la fusion. La Société Absorbante, Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., une société en

commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.879, en vertu d'un acte de
constitution de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 Janvier 2016,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,

envisage de fusionner avec
la Société Absorbée, Cadr' Academy 3 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 182.669, en vertu d'un acte de constitution de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, le 6 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

par voie de fusion par absorption dans les conditions prévues aux articles 257 à 276 de la Section XIV sur les fusions

de la Loi.

2. La société absorbante suite à la fusion. La Société Absorbante continuera d'exister sous la dénomination «Magnolia

(BC) Holdco 1 Bis S.C.A.», une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.

3. Contexte et effets de la fusion. La Société Absorbante acquerra, sous l'effet de la Fusion Initiale, tous les éléments

d'actif et de passif de la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation Définitive, par voie de transmission uni-
verselle de patrimoine, sans aucune exception ni réserve.

À compter de la Date de Réalisation Définitive, la Société Absorbante se subrogera dans l'intégralité des droits et

obligations de la Société Absorbée à l'égard des tiers. Les droits et créances compris dans les éléments d'actif de la Société
Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec la totalité des sûretés, qu'elles soient réelles ou personnelles, qui
leur sont attachées.

La Société Absorbante poursuivra, à compter de la Date de Réalisation Définitive, l'exécution des obligations de la

Société Absorbée en vertu de toutes conventions auxquelles cette dernière est partie.

Toutes créances et dettes existant à la Date de Réalisation Définitive entre les Sociétés Fusionnantes seront annulées

lors de la réalisation de la Fusion Initiale.

La Société Absorbante assume (i) toutes dettes de la Société Absorbée et (ii) toutes sûretés ou garanties liées aux éléments

de passif de la Société Absorbée, existante à la Date de Réalisation Définitive.

La Société Absorbante (ou, le cas échéant, toute entité succédant) est en charge (i) du dépôt ou de l'enregistrement de

toutes les déclarations de revenus ou autres documents fiscaux relatifs à la Société Absorbée avec l'administration fiscale
luxembourgeoise, ainsi que (ii) le paiement (le cas échéant) de tout impôt sur les sociétés ou impôt municipal ou impôt
local, tout revenu, plus-value, ventes, impôt foncier, taxe professionnelle, impôt sur les mutations foncières, retenue à la
source sur dividende, retenue à la source sur salaire/impôt sur les salaires, toute taxe d'enregistrement ou droit de timbre
ou cotisations de sécurité sociale publique ou toutes autres taxes ou droits similaires relatifs à la Société Absorbée.

La Fusion Initiale entraînera le transfert par la Société Absorbée de tous ses éléments d'actif et de passif, sans exception,

à la Société Absorbante, de sorte que la Société Absorbée soit dissoute sans liquidation après la réalisation de la Fusion
Initiale.

La Société Absorbée n'a ni droits de propriétés intellectuelle et industrielle ni droits réels.

42356

U X E M B O U R G

Les actionnaires de la Société Absorbée deviendront actionnaires de la Société Absorbante à compter de la Date de

Réalisation Définitive.

Les mandats des administrateurs actuels de la Société Absorbée prendront fin à compter de la Date de Réalisation

Définitive.

Les livres et registres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante conformément

aux lois applicables.

Sous l'effet de la Fusion Initiale, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions seront annulées.

4. Date de réalisation définitive de la fusion - conditions suspensives.
4.1 Date de réalisation définitive et conditions suspensives
La Fusion Initiale envisagée prendra effet à la date du règlement de l'Introduction en Bourse, sous réserve que les

conditions suivantes se soient réalisées ou aient été supprimées avant cette date (la «Date de Réalisation Définitive»):

(i) l'adoption valide par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée de la Fusion

Initiale;

(ii) l'adoption valide par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante de (i) l'aug-

mentation de capital en contrepartie de l'apport à la Société Absorbante des 263.244.200 Series 1 PECs (y compris tout
intérêt couru mais non échu à compter de la Date de Réalisation Définitive) émis par Luxco 2 qui sont actuellement détenus
par Magnolia (BC) Holdco S.à r.l; («Luxco 1»); et (ii) l'annulation de la valeur nominale de ses actions et de l'augmentation
subséquente du nombre total de ces actions par un facteur de 10,000 et (iii) la Fusion Initiale; et

(iii) la détermination du prix des actions de Magnolia France dans le cadre de l'Introduction en Bourse, qui est automa-

tiquement réputée réalisée, dès la publication de l'avis de résultats de l'Introduction en Bourse sur le marché réglementé
d'Euronext Paris (le «Prix de l'Introduction en Bourse»).

La réalisation (ou la renonciation le cas échéant) des conditions suspensives ci-dessus et la survenance de la date du

règlement-livraison lors de l'Introduction en Bourse seront constatées par les Sociétés Fusionnantes en vertu d'un acte de
constatation passé par devant un notaire luxembourgeois (l' «Acte de Constatation»), qui énonce les chiffres finaux du
Rapport d'Échange (tel que défini ci-dessous) en application de la méthode de calcul décrite à l'Annexe 1 du présent Projet
de Fusion et le montant final de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la Fusion Initiale, tel que
certifié dans l'attestation conjointe émise par les organes de direction des Sociétés Fusionnantes.

Les Sociétés Fusionnantes approuvent par les présentes et autorisent Arendt & Medernach S.A., société anonyme, admise

au Luxembourg et inscrite sur la liste V du tableau des Avocats du barreau de Luxembourg, elle-même représentée par Me
Sébastien Binard et/ou Me Adrien Pastorelli et/ou Me Tina Theallet (le «Mandataire»), au nom et pour le compte des
Sociétés Fusionnantes, de prendre toutes les mesures que le Mandataire juge nécessaires ou souhaitables afin de reconnaître
la réalisation des conditions suspensives préalables et l'achèvement de la Fusion et d'exécuter l'Acte de Constatation.

Dans la mesure où la date du règlement de l'Introduction en Bourse n'a pas eu lieu au 31 Juillet 2016 au plus tard, le

présent Projet de Fusion devra (à moins que les Sociétés Fusionnantes aient expressément convenu de prolonger cette
période) être considéré comme nul et non avenu sans aucun dédommagement ou indemnité pour l'une ou l'autre des Sociétés
Fusionnantes.

4.2 Date de Réalisation Définitive à l'égard des tiers
La Fusion Initiale prend effet à l'égard des tiers à partir de la date de publication au Mémorial de l'Acte de Constatation.
4.3 Date à laquelle les affaires de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme étant

exécutées au nom de la Société Absorbante

À compter de la Date de Réalisation Définitive, toutes les opérations et transactions de la Société Absorbée seront

considérées pour les besoins comptables comme étant exécutées au nom de la Société Absorbante.

5. Aspects comptables de la fusion, rapport d'échange et remise des nouvelles actions.
5.1 Méthode de valorisation des actifs et passifs apportés
Les Sociétés Fusionnantes conviennent par les présentes que les actifs et passifs de la Société Absorbée apportés à la

Société Absorbante, en vertu de la Fusion Initiale, sont valorisés et enregistrés sur la base de leur valeur nette comptable
(étant entendu que la Société Absorbante sera en mesure d'allouer la valeur de chacun des actifs et passifs apportés respectifs
en distinguant sur son bilan entre la valeur brute comptable de ces actifs et passifs apportés et tout dépréciation, amortis-
sement ou détérioration antérieurement réalisé par la Société Absorbée (le cas échéant) afin de refléter avec exactitude et
précision le bilan de la Société Absorbée).

En vue de la valorisation des actifs et passifs apportés par la Société Absorbée et de leur inscription ultérieure au bilan

de la Société Absorbante:

(i) il est fait référence aux comptes annuels arrêtés au 31 Décembre 2015 de la Société Absorbée (les «Comptes Annuels

2015 de la Société Absorbée»);

(ii) il est fait référence aux états financiers intérimaires de la Société Absorbante arrêtés au 15 Mars 2016 (les «États

Financiers Intérimaires de la Société Absorbante»).

42357

U X E M B O U R G

Il est entendu que la valorisation finale des actifs et passifs apportés seront basés sur les Réalisations des Déclarations

Intérimaires (telles que définies ci-dessous).

Dès que possible après la Date de Réalisation Définitive, les états financiers intérimaires de la Société Absorbée doivent

être établis comme reflétant la valeur des éléments d'actif et passif de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation
Définitive (les «Etats Comptables de Clôture»). Les Etats Comptables de Clôture sont basées sur les mêmes principes que
ceux applicables pour les besoins de l'établissement des Comptes Annuels 2015 de la Société Absorbée. La Société Ab-
sorbante sera en mesure d'allouer la valeur de chaque actif et passif apporté respectif, telle que décrite dans les Etats
Comptables de Clôture et la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés sera égale à la valeur nette comptable de
la Société Absorbée en vertu des Etats Comptables de Clôture.

5.2 Eléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes
(1) Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont, tels que reflétés dans les Comptes Annules 2015 de la

Société Absorbée, composés comme suit:

Les éléments d'actif de la Société Absorbée comprennent actuellement principalement des actifs immobilisés et des

actifs circulants.

- Les actifs immobilisés détenus dans Luxco 2 se composent comme suit:
* 26.667 A1 OS (telles que définies à l'Annexe 1),
* 266.667 A2 OS,
* 426.666 A3 OS,
* 30.667 ADP PP1 (telles que définies à l'Annexe 1),
* 30.667 ADP PP2, e
* 49.066 ADP PP3.
- Les actifs immobilisés comprennent également les 1.000 actions ordinaires détenues par la Société Absorbée dans

Magnolia MEP Finco S.à r.l. pour EUR 100.000.

- Les actifs circulants détenus par la Société Absorbée se composent comme suit:
* échus et exigibles après moins d'un an: EUR 3.210
* trésorerie en banque: EUR 23.791
Les éléments de passif de la Société Absorbée comprennent des dettes non subordonnées, des charges et comptes de

régularisation, ainsi que des provisions d'un montant de EUR 137.383.

(2) Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbante sont, tels que reflétés dans les États Financiers Intérimaires

de la Société Absorbante, composés comme suit:

Les éléments d'actif de la Société Absorbante comprennent actuellement principalement 228.908.001 A3 OS de Luxco

2. Les éléments de passif de la Société Absorbante s'élèvent à EUR 49.930.70.

5.3 Valeur comptable des actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes
Selon la méthode de valorisation établie à la clause 5.1 ci-dessus, la valeur nette comptable des éléments d'actif et de

passif des Sociétés Fusionnées se compose comme suit:

(1) La Société Absorbante au 15 Mars 2016:
(i) Total des actifs: EUR 22.890.800,10;
(ii) Total des passifs: EUR 49.930,70; et
(iii) Valeur nette comptable: EUR 22.840.869,40.
(2) La Société Absorbée au 31 Décembre 2015:
(i) Total des actifs: EUR 1.327.001;
(ii) Total des passifs: EUR 137.383; et
(iii) Valeur nette comptable: EUR 1.189.618.
5.4 Période Intérimaire
Les Sociétés Fusionnantes conviennent que certaines opérations qui sont prévues entre la fin de l'exercice fiscal clos au

31 Décembre 2015 et la Date de Réalisation Définitive (la «Période Intérimaire»), parmi lesquelles l'apport par Luxco 1
des 263.244.200 Series 1 PECs (y compris tout intérêt couru mais non échu à compter de la Date de Réalisation Définitive)
émis par Luxco 2 en contrepartie des nouvelles actions de la Société Absorbante (la «Capitalisation des S1 PECs»). La
précédente opération est effective immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion Initiale.

Conformément à la section 3 ci-dessus, tout passif de la Société Absorbée qui naît pendant la Période Intérimaire, ainsi

que toute créance ou dette imprévisible et inconnue (le cas échéant) relative à l'activité de la Société Absorbée est assumé
par la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation Définitive sans aucun dédommagement ou indemnité pour
l'une ou l'autre des Sociétés Fusionnantes.

5.5 Rapport d'échange
Bien que les actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes soient valorisés à leur valeur nette comptable à compter de la

Date de Réalisation Définitive, pour les besoins de la Fusion Initiale, la contrepartie à laquelle les actionnaires de la Société

42358

U X E M B O U R G

Absorbée ont droit en échange des actifs et passifs apportés par la Société Absorbée est basée sur la valeur de marché de
ces actifs et passifs à compter de la Date de Réalisation Définitive, qui est déterminée sur la base du prix d'introduction de
l'Introduction en Bourse (le «Prix d'Introduction»).

Le rapport d'échange déterminé sur la base de la valeur de marché des actifs et passifs apportés de la Société Absorbée

et de la Société Absorbante, à compter de la Date de Réalisation Définitive, sera égal aux X actions de la Société Absorbante
pour 1 action de la Société Absorbée et sera déterminé dans le cadre du prix de l'Introduction en Bourse sur la base de la
valeur de marché de leurs participations indirectes respectives dans Magnolia France suivant la détermination du Prix
d'Introduction (le «Rapport d'Échange») conformément à la méthode de calcul prévue à l'Annexe 1 du présent Projet de
Fusion.

5.6 Augmentation du capital social - Émission de nouvelles actions
De nouvelles actions seront émises et allouées dans le capital social de la Société Absorbante à la Date de Réalisation

Définitive aux actionnaires de la Société Absorbée en application du Rapport d'Échange.

La Société Absorbante émettra un nombre «N» de nouvelles actions ordinaires, au bénéfice des actionnaires de la Société

Absorbée, égal à X multiplié par 1.200.000 (correspondant au nombre d'actions émises par la Société Absorbée).

La Société Absorbante procédera alors à une augmentation de son capital social avec effet à compter de la Date de

Réalisation Définitive, en contrepartie de la contribution totale des actifs et passifs de la Société Absorbée, comme suit:

a. Le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante sera déterminé en multipliant «N» (calculé con-

formément à l'Annexe 1) par la valeur nominale (ou, le cas échéant, le pair comptable) des actions dans la Société Absorbante
à la Date de Réalisation Définitive;

b. La différence entre l'actif net à compter de la Date de Réalisation Définitive de la Société Absorbée et le montant de

l'augmentation du capital social de la Société Absorbante résultant de la Fusion sera affectée à la prime de fusion de la
Société Absorbante, sur laquelle les anciens et les nouveaux actionnaires auront les mêmes droits.

Aucune compensation, soulte ou rompus ne sera alloué dans le cadre de la Fusion Initiale, les actionnaires de la Société

Absorbée perdent leurs droits de soulte ou de rompus.

Les nouvelles actions seront inscrites au registre des actions de la Société Absorbante au nom des actionnaires de la

Société Absorbée (dont preuve peut être obtenue au siège social de la Société Absorbante).

Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante suite à la Fusion Initiale conféreront le droit de participation

aux bénéfices et/ou pertes de la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation Définitive.

5.7 Engagements hors bilan
La Société Absorbante assume tous les engagements hors bilan de la Société Absorbée. Afin d'éviter tout doute, les

engagements hors bilan (le cas échéant) devront figurés dans les Etats Comptables de Clôture et être pris en compte afin
de déterminer la valeur de marché de la Société Absorbée pour les besoins de la détermination du rapport d'échange au
sens de l'article 5.5.

6. Expert indépendant. Conformément à l'article 266 de la Loi, un rapport doit être établi pour chacune des Sociétés

Fusionnantes par un expert indépendant distinct désigné par chaque organe de gestion des Sociétés Fusionnantes, cependant
un seul expert indépendant peut être désigné par les Sociétés Fusionnantes au moyen d'une requête conjointe (la «Requête
Conjointe») déposée auprès du magistrat présidant le Tribunal d'Arrondissement dans le ressort de Luxembourg, siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référé.

Les Sociétés Fusionnantes ont l'intention de déposer la Requête Conjointe à ou aux alentours de la date de ce Projet de

Fusion. Dans l'hypothèse où la Requête Conjointe est rejetée, chacune des Sociétés Fusionnantes désignera son propre
expert indépendant pour la Fusion Initiale.

7. Droits spéciaux pour les actionnaires et pour les détenteurs d'autres titres. Aucun droit spécial ne sera conféré par la

Société Absorbante aux actionnaires ou détenteurs d'autres titres de la Société Absorbée.

8. Avantages particuliers en faveur des experts indépendants et/ou de tout membre des organes d'administration, De

surveillance ou de contrôle des sociétés fusionnantes. Aucun avantage particulier ne sera accordé au(x) expert(s) de la
Fusion et/ou à quelque membre des organes de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

9. Informations concernant la fusion. Le Projet de Fusion sera publié au Mémorial conformément aux provisions de

l'article 262 et 9 de la Loi au moins un (1) mois avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires des Sociétés Fusionnantes (individuellement une «AGE» et collectivement les «AGEs») afin d'approuver
la Fusion Initiale prenant effet à compter de la Date de Réalisation Définitive.

Lors de l'AGE de la Société Absorbée, les actionnaires seront également invités à donner leur consentement aux Pre-

mières Fusions, Seconde Fusion, Troisième Fusion, Quatrième Fusion et Cinquième Fusion ainsi qu'à l'Introduction en
Bourse.

Lors de l'AGE de la Société Absorbante, les actionnaires doivent également approuver la Capitalisation des S1 PECs et

l'annulation de la valeur nominale des actions existantes émises et l'augmentation du nombre total de ces actions en circu-
lation par un facteur de 10.000.

42359

U X E M B O U R G

Les documents suivants seront tenus à disposition des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes aux fins de

consultation à leur siège social respectif et ont également été communiqués dans la mesure du possible aux actionnaires
des Sociétés Fusionnantes au moins un (1) mois avant la tenue des AGEs des actionnaires appelés à approuver la Fusion
Initiale:

a) le Projet de Fusion;
b) les États Financiers de la Société Absorbée et le rapport de gestion de la Société Absorbée relatif à l'exercice fiscal

clos au 31 Décembre 2015;

c) les comptes annuels et les rapports de gestion relatifs aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013 et au 31

Décembre 2014 de la Société Absorbée;

d) les États Financiers de la Société Absorbante;
e) les rapports des organes de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes expliquant le Projet de Fusion d'un point

de vue juridique et économique, conformément à l'article 265 de la Loi; et

f) le(s) rapport(s) de(s) expert(s) indépendant(s) conformément à l'article 266 de la Loi.
Les actionnaires de la Société Absorbée ont également accès au projet commun de fusion, aux rapports des organes de

gestion, ainsi qu'aux comptes annuels et aux rapports de gestion relatifs (excepté pour la Société Absorbante pour laquelle
seuls les États Financiers de la Société Absorbante sont disponibles) aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013, au
31 Décembre 2014 et au 31 Décembre 2015 relatifs aux Fusions, au siège social respectif de chacune des Sociétés Fu-
sionnantes.

Les documents suivants relatifs aux Fusions sont disponibles pour consultation par les actionnaires de la Société Ab-

sorbée à son siège social:

a) les projets communs de fusion respectifs;
b) les rapports de gestion respectifs des sociétés fusionnantes impliquées dans les Fusions; et
c) les comptes annuels respectifs et les rapports de gestion des sociétés fusionnantes impliquées dans les Fusions relatifs

aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013, au 31 Décembre 2014 et au 31 Décembre 2015 (excepté pour la Société
Absorbante pour laquelle seuls les États Financiers de la Société Absorbée sont disponibles).

10. Droits des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure à la Date de Réalisation

Définitive, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux (2) mois précédant cette date, demander au
magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg, dans le ressort duquel la société
débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme matière de référé, la constitution de sûretés pour
des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion Initiale constitue
un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président du Tribunal
d'Arrondissement rejette la demande dès lors que le créancier dispose de garanties adéquates ou que celles-ci ne sont pas
nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la Fusion Initiale. La société débitrice peut écarter la
demande en payant le créancier même si la créance est à terme.

Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

11. Divers.
11.1 Formalités de dépôt - Pouvoirs - Coûts
Chacune des Sociétés Fusionnantes doit procéder à la publication d'une copie originale du Projet de Fusion auprès des

autorités compétentes, l'original du document devant être déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Tous les pouvoirs sont donnés aux membres des organes de gestion des Sociétés Fusionnantes, ainsi qu'au Mandataire,

au nom et pour le compte des Sociétés Fusionnantes, afin de:

(a) consigner, certifier et déposer, ou faire consigner, certifier, déposer la Requête Conjointe par devant le magistrat

présidant le Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), siégeant en matière
commerciale et comme en matière de référé dans la forme et les ajouts et modifications s'y rapportant que le Mandataire
jugera nécessaires, appropriés et souhaitables, une telle détermination devant être attestée de façon concluante par l'exé-
cution ou la livraison de la présente par ce Mandataire; et

(b) effectuer tous dépôts, notifications et publications nécessaires à la Fusion Initiale.
Les dépenses, coûts, frais et charges liés à la Fusion Initiale, résultant directement ou indirectement de celle-ci, seront

supportés par la Société Absorbante.

11.2 Langue
Ce Projet de Fusion est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française et en cas de divergence entre

les deux textes, le texte anglais fait foi.

11.3 Exécution - Originaux
Ce Projet de Fusion doit être exécuté en trois (3) originaux, un original étant nécessaire pour les besoins du dépôt de la

Requête Conjointe.

Ce Projet de Fusion sera exécuté en autant d'exemplaires que de parties, chacun d'eux est réputé être un original, mais

l'ensemble constitue un seul et même document.

42360

U X E M B O U R G

11.4 Loi applicable et compétence
Ce Projet de Fusion est régi par et doit être interprété conformément au droit luxembourgeois. Tout litige découlant de

ce Projet de Fusion sera exclusivement soumis à la compétence des tribunaux du ressort de la ville de Luxembourg.

Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A. / Cadr' Academy 3 S.A.
Magnolia (BC) Manager S.à r.l. / -
General partner / -
Aurélien Vasseur / -
Manager / Director

Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A. / Cadr' Academy 3 S.A.
Magnolia (BC) Manager S.à r.l. / -
General partner / -
Aurélien Vasseur / Signature
Manager / Director

Schedule 1

Exchange ratio

1. Valuation principles.
a) Valuation method of the Merging Companies
Although the assets and liabilities of the Merging Companies shall be valued at their net accounting value as of the

Effective Date for accounting purposes of the Initial Merger, the exchange ratio applicable to the Initial Merger shall be
based on the fair market value of the assets and liabilities of the Merging Companies as of the Effective Date.

The assets and liabilities of the Absorbed Company are mainly the securities that the Absorbed Company currently holds

in Luxco 2, that is to say 960,000 ordinary shares (“OS”) and 110,400 ADP PP.

The assets and liabilities of the Absorbing Company are mainly the securities that the Absorbing Company currently

holds in Luxco 2, that is to say 228,908,001 OS. It is also expected that, immediately prior to the effectiveness of the Initial
Merger, the Absorbing Company will hold the 263,244,200 Series 1 PECs (including any interest accrued but unpaid
thereunder as of such date) issued by Luxco 2.

The other assets and liabilities of the Merging Companies shall not give right to potential gains or losses. Therefore, the

assets and liabilities of the Merging Companies other than the securities issued by Luxco 2 shall be valued at their net
accounting value as of the Effective Date (based on the Completion Interim Statements), which shall be equal to their fair
market value as of such date.

Therefore, the valuation of the assets and liabilities of the Merging Companies is mainly based on the valuation of the

securities issued by Luxco 2 (the “Luxco 2 Securities”).

b) Valuation method of the securities issued by Luxco 2
The valuation of the Luxco 2 Securities will be determined pursuant to the terms of the shareholders' agreement entered

into among the shareholders of Luxco 2 (the “Shareholders' Agreementr”) and of their respective terms and conditions.
The description provided in these Draft Terms of Merger of the Luxco 2 Securities is provided for illustration purposes
only and, in case of discrepancies, the actual terms of the Shareholders' Agreement and the actual terms and conditions of
the relevant securities shall prevail the description made in these Draft Terms of Merger.

Such documents provide that in the event of an initial public offering the value of all the Luxco 2 Securities shall be

determined under the assumption that 100 % of the shares of Magnolia France would be sold on the Settlement Date at the
Introduction Price. As a consequence the fair market value of the Merging Companies and the resulting exchange ratio
between the securities of the Absorbed Company and the new shares to be issued by the Absorbing Company as a result
of the Merger shall be based on the Introduction Price.

As part of such valuation exercise, the total value of the Luxco 2 Securities (the “Total Value of Luxco 2 Securities”)

will be determined based on the Introduction Price.

As part of the IPO, all the convertible preferred equity certificates “Series 1” (the “CPECs S1”) and the convertible

preferred equity certificates»Series 2” (the “CPECs S2”) issued by Luxco 2 shall be redeemed in cash immediately prior
to the effectiveness of the Second Merger and the preferred shares “EO” (the “ADP EO”) issued by Luxco 2 shall be
cancelled as a result of the Second Merger.

Pursuant to the Shareholders' Agreement such Total Value of Luxco 2 Securities shall then be allocated between all the

OS, ADP PP, BSA 1, preferred shares “CMP” (the “ADP CMP”), convertible preferred equity certificates “Series 3” (the
“CPECs S3”) and preferred equity certificates “Series 1” (the “PECs S1”) issued by Luxco 2 under the following principles:

- the value of all the ADP PP, CPECs S3 and PECs S1 issued by Luxco 2 the “Total ADP PP Value”, the “Total CPECs

S3 Value” and the “Total PECs S1 Value”, respectively) shall be equal, pursuant to their respective terms and conditions,
to their respective subscription prices increased by their respective capitalized dividend or yield, to which a factor based

42361

U X E M B O U R G

on the Total Value of Luxco 2 Securities is applied, it being specified that the detailed valuation method of the ADP PP,
CPECs S3 and PECs S1 is described in Schedule 2;

- pursuant to their terms and conditions the value of all the ADP CMP issued by Luxco 2 (the “Total ADP CMP Value”)

shall be equal to a preferential right to proceeds of an amount determined on the basis of internal rate of return thresholds,
calculated in relation to the cash-flows received and paid by the shareholders of Luxco 2 from the acquisition of Luxco 2
securities to the IPO, and equal to a proportion of the capital gains (hereinafter referred to as a “Quote-Part”) calculated in
relation to the aforementioned cash-flows, it being specified that the detailed valuation method of the ADP CMP is described
in Schedule 2:

- pursuant to the terms and conditions the value of all the BSA 1 issued by Luxco 2 (the “Total BSA 1 Value”) shall be

equal (i) to all their underlying M Preferred Shares' preferential right to proceeds of an amount determined on the basis of
internal rate of return thresholds, calculated in relation to the cash-flows received and paid by the shareholders of Luxco
2 from the acquisition of Luxco 2 securities to the IPO, and equal to the Quote-Part calculated in relation to the aforemen-
tioned cash-flows, less (ii) the exercise price of all BSA 1, it being specified that the detailed valuation method of the BSA
1 and of the underlying M Preferred Shares is described in Schedule 2:

- the value of all OS (the “Total OS Value”) shall then be equal to the Total Value of Luxco 2 Securities less the value

of all ADP PP, CPECs S3, PECs S1, ADP CMP and BSA 1.

Therefore:
- the value of one ADP PP “V (ADP PP)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total ADP PP Value divided by the

total number of ADP PP as of the Effective Date;

- the value of one CPEC S3 “V (CPEC S3)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total CPECs S3 Value divided by

the total number of CPECs S3 as of the Effective Date;

- the value of one PEC S1 “V (PEC S1)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total PECs S1 Value divided by the

total number of PECs S1 as of the Effective Date;

- the value of one ADP CMP “V (ADP CMP)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total ADP CMP Value divided

by the total number of ADP CMP as of the Effective Date;

- the value of one BSA 1 “V (BSA 1)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total BSA 1 Value divided by the total

number of BSA 1 as of the Effective Date;

- The value of one OS “V (OS)” shall be equal to the Total OS Value divided by the number of OS as of the Effective

Date.

2. Share Exchange Ratio. For the determination of the share exchange ratio “X” the assets and liabilities of the Absorbing

Company and of the Absorbed Company shall be determined pursuant to the method described above (the “Value of the
Absorbed Company” and the “Value of the Absorbing Company”, respectively).

According to the method described above, the Value of the Absorbed Company shall be calculated as follows:
Value of the Absorbed Company = 960,000 xV (OS) + 110,400xV (ADP PP) minus the liabilities of the Absorbed

Company net of the other current assets of the Absorbed Company on the Effective Date, immediately before the effecti-
veness of the Merger

According to the method described above, the Value of the Absorbing Company shall be calculated as follows:
Value of the Absorbing Company = 228,908,001xV (OS) + 263,244,200xV (PECs S1) minus the liabilities of the

Absorbing Company net of the other current assets of the Absorbing Company on the Effective Date, immediately before
the effectiveness of the Merger

Therefore, the value of one share of the Absorbing Company is equal to the Value of the Absorbing Company divided

by the number of shares issued by the Absorbing Company as of the Effective Date immediately before the effectiveness
of the Initial Merger.

The number of shares N of the Absorbing Company to be newly issued is equal to the Value of the Absorbed Company

divided by the value of one share of the Absorbing Company.

The share exchange ratio X shall be equal to N divided by the number of shares issued by the Absorbed Company.

Suit la traduction française du texte qui précède.

Annexe 1.

Rapport d'échange

1. Principes de valorisation.
a) Méthode de valorisation des Sociétés Fusionnantes
Bien que les éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes soient valorisés à leur valeur nette comptable à

compter de la Date de Réalisation Définitive, pour les besoins de la Fusion Initiale, le rapport d'échange applicable à la
Fusion Initiale est basé sur la valeur de marché des éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes à compter de la
Date de Réalisation Définitive.

42362

U X E M B O U R G

Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée comprennent principalement des titres que la Société Absorbée

détient actuellement dans Luxco 2, à savoir 960.000 actions ordinaires («OS») et 110.400 ADP PP.

Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbante comprennent principalement des titres que la Société Absor-

bante détient actuellement dans Luxco 2, à savoir 228.908.0001 OS. Il est également envisagé qu'immédiatement avant la
réalisation effective de la Fusion Initiale, la Société Absorbante détiendra les 263.244.200 Series 1 PECs (y compris tout
intérêt couru mais non échu à cette date) émis par Luxco 2.

Les autres éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes ne donnent pas droit à d'éventuels gains ou pertes.

Ainsi, les éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes autres que les titres émis par Luxco 2 sont valorisés à leur
valeur nette comptable à compter de la Date de Réalisation Définitive (basé sur les Etats Comptables de Clôture), qui est
égale à leur valeur de marché à cette date.

Ainsi, la valorisation des éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes est principalement fondée sur la valo-

risation des titres émis par Luxco 2 (les «Titres Luxco 2»).

b) Méthode de valorisation des titres émis par Luxco 2
La valorisation des Titres Luxco 2 sera déterminée conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires conclu entre

les actionnaires de Luxco 2 (le «Pacte d'Actionnaires») et à leurs termes et conditions respectifs. La description donnée
dans le Projet Commun de Fusion des Titres Luxco 2 est fournie à titre d'illustration uniquement et, en cas de divergences
constatées, les termes du Pacte d'Actionnaires ainsi que les termes et conditions des titres prévaudront sur les clauses de
ce Projet Commun de Fusion.

Ces documents prévoient qu'en cas d'offre publique, la valeur de la totalité des Titres Luxco 2 est déterminée en supposant

que 100% des actions de Magnolia France serait vendu à la Date de Règlement au Prix d'Introduction. En conséquence, la
valeur de marché des Sociétés Fusionnantes et le rapport d'échange en résultant entre les titres de la Société Absorbée et
les nouvelles actions à émettre par la Société Absorbante en conséquence de la Fusion sont fondés sur le Prix d'Introduction.

Dans le cadre de cet exercice de valorisation, la valeur totale des Titres Luxco 2 (la «Valeur Totale des Titres Luxco

2») sera déterminée par rapport au Prix d'Introduction.

Dans le cadre de l'Introduction en Bourse, la totalité des convertible preferred equity certificates «Series 1» (les «CPECs

S1») et des convertible preferred equity certificates «Series 2» (les «CPECs S2») émis par Luxco 2 sont remboursés au
comptant immédiatement avant la réalisation effective de la Seconde Fusion et les actions de préférence «EO» (les «ADP
EO») émises par Luxco 2 sont annulées en conséquence de la Seconde Fusion.

Conformément au Pacte d'Actionnaires, cette Valeur Totale des Titres Luxco 2 est ensuite allouée entre la totalité des

OS, ADP PP, BSA 1, actions de préférence «CMP» (les «ADP CMP»), convertible preferred equity certificates «Series
3» (les «CPECs S3») et preferred equity certificates «Series 1» (les «PECs S1») émis par Luxco 2 selon les principes
suivants:

- la valeur de la totalité des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1 émis par Luxco 2 (respectivement, la «Valeur Totale des

ADP PP», la «Valeur Totale des CPECs S3» et la «Valeur Totale des PECs S1») est égale, conformément à leurs termes
et conditions respectifs, à leurs prix de souscription respectifs augmentés de leur dividende capitalisé respectif ou de leur
rendement, auquel un facteur fondé sur la Valeur Totale des Titres Luxco 2 s'applique, étant précisé que la méthode de
valorisation détaillée des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1 est décrite à l'Annexe 2;

- conformément à leurs termes et conditions, la valeur de la totalité des ADP CMP émises par Luxco 2 (la «Valeur Totale

des ADP CMP») est égale à un droit préférentiel aux produits d'un montant déterminé sur la base du taux interne des seuils
de rendement, calculé par rapport aux flux reçus et versés par les actionnaires de Luxco 2, de l'acquisition des titres Luxco
2 à l'Introduction en Bourse, et égale à une partie de la plus-value (ci-après dénommée comme une «Quote-Part») calculée
par rapport aux flux susmentionnés, étant précisé que la méthode de valorisation détaillée des ADP CMP est décrite à
l'Annexe 2;

- conformément à leurs termes et conditions, la valeur de la totalité des BSA 1 émis par Luxco 2 (la «Valeur Totale des

BSA 1») est égale à (i) la totalité de leur droit de préférence des Actions de Préférence M sous-jacentes aux produits d'un
montant déterminé sur la base du taux interne des seuils de rendement, calculé par rapport aux flux reçus et versés par les
actionnaires de Luxco 2, de l'acquisition des titres Luxco 2 à l'Introduction en Bourse, et égale à la Quote-Part calculée par
rapport aux flux susmentionnés, moins (ii) le prix d'exercice de la totalité les BSA 1, étant précisé que la méthode de
valorisation détaillée des BSA 1 et des Actions de Préférence M sous-jacentes est décrite à l'Annexe 2;

- la valeur de la totalité des OS (la «Valeur Totale des OS») est ensuite égale à la Valeur Totale des Titres Luxco 2,

moins la valeur de la totalité des ADP PP, CPECs S3, PECs S1, ADP CMP et BSA 1.

Ainsi:
- la valeur d'une ADP PP «V (ADP PP)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des ADP PP divisée par le

nombre total des ADP PP à compter de la Date de Réalisation Définitive;

- la valeur d'un CPEC S3 «V (CPEC S3)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des CPECs S3 divisée par le

nombre total des CPECs S3 à compter de la Date de Réalisation Définitive;

- la valeur d'un PEC S1 «V (PEC S1)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des PECs S1 divisée par le nombre

total des PECs S1 à compter de la Date de Réalisation Définitive;

42363

U X E M B O U R G

- la valeur d'une ADP CMP «V (ADP CMP)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des ADP CMP divisée par

le nombre total des ADP CMP à compter de la Date de Réalisation Définitive;

la valeur d'un BSA 1 «V (BSA 1)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des BSA 1 divisée par le nombre total

des BSA 1 à compter de la Date de Réalisation Définitive;

- la valeur d'une OS «V (OS)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des OS divisée par le nombre total des

OS à compter de la Date de Réalisation Définitive.

2. Rapport d'Échange des Actions. Pour la détermination du rapport d'échange des actions «X», les éléments d'actif et

de passif de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont déterminés conformément à la méthode décrite ci-dessus
(respectivement, la «Valeur de la Société Absorbante» et la «Valeur de la Société Absorbée»).

Selon la méthode décrite ci-dessus, la Valeur de la Société Absorbée est calculée comme suit:
Valeur de la Société Absorbée = 960.000 xV (OS) + 110.400xV (ADP PP) moins les éléments de passif de la Société

Absorbée nets des autres actifs circulants de la Société Absorbée à la Date de Réalisation Définitive, immédiatement avant
la réalisation effective de la Fusion

Selon la méthode décrite ci-dessus, la Valeur de la Société Absorbante est calculée comme suit:
Valeur de la Société Absorbante = 228.908.000 xV (OS) + 263.244.200xV (PECs S1) moins les éléments de passif de

la Société Absorbante nets des autres actifs circulants de la Société Absorbante à la Date de Réalisation Définitive, im-
médiatement avant la réalisation effective de la Fusion

Ainsi, la valeur d'une action de la Société Absorbante est égale à la Valeur de la Société Absorbante divisée par le nombre

d'actions émises par la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation Définitive immédiatement avant la réalisation
effective de la Fusion Initiale.

Le nombre des actions N de la Société Absorbante à émettre nouvellement est égal à la Valeur de la Société Absorbée

divisée par la valeur d'une action de la Société Absorbante.

Le rapport d'échange des actions X est égal à N divisé par le nombre des actions émises par la Société Absorbée.

Schedule 2.

Valuation method of Luxco 2 Securities

1. Value of ADP PP, CPECs S3 and PECs S1. According to the Shareholders' Agreement, the value of 100% of the

ADP PP, CPECs S3 and PECs S1 shall be equal to the Capitalized Value multiplied by a factor “f”, as follows:

f = Min (TV, VC) / VC
Where “TV” means the Total Value of Luxco 2 Securities
“VC” means the Capitalized Value
The “Capitalized Value” is equal to the Capitalized Value of all ADP PP increased by the Capitalized Value of all CPECs

S3 and the Capitalized Value of all PECs S1.

The “Capitalized Value of all ADP PP” is equal to the subscription price of all ADP PP increased by the sum of the

capitalized fixed dividend of each ADP PP, calculated on the subscription price of EUR10.00 at an annual rate of 10%,
according to their terms and conditions.

The “Capitalized Value of all CPECs S3” is equal to the subscription price of all CPECs S3 increased by the sum of the

capitalized yield of each CPEC S3, calculated on the subscription price of EUR1.00 at an annual rate of 10%, according
to their terms and conditions.

The “Capitalized Value of all PECs S1” is equal to the subscription price of all PECs S1 increased by the sum of the

capitalized yield of each PEC S1, calculated on the subscription price of EUR1.00 at an annual rate of 10%, according to
their terms and conditions.

2. Value of ADP CMP. According to the Shareholders' Agreement and their terms and conditions, as long as the IPO

occurs before February 9, 2018, the Total ADP CMP Value shall be equal to a preferential right to proceeds “DPM” (the
“DPM”), of an amount determined on the basis of the Project IRR thresholds and equal to a Quote-Part of the Project
Capital Gains, it being specified that in the event that DPM is equal to zero, the value of all ADP CMP shall be equal to
EUR1.00.

The “Project IRR” means that annual internal rate of return of all shareholders of Luxco 2 to be determined on the basis

of the recorded Cash Flows Received and Cash Flows Paid in accordance with the following formula:

<ATT FORMULE>
Where: "Fi" corresponds to the amount of the Cash Flows "i" days after the completion of the acquisition of Luxco 2

Securities and up until the date of the IPO (taking into account a 365 day year).

The “Project Capital Gains” means the amount, regarded as a positive amount, equal to the difference between the Cash

Flows Received and the Cash Flows Paid.

The “Cash-Flows Paid” means (i) all cash amounts paid from the date of completion of the acquisition of the Luxco 2

42364

U X E M B O U R G

pany of the group “Magnolia” (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP EO) and (ii) any
cash amounts invested thereafter by the shareholders of Luxco 2 (directly or indirectly) in any company of the group
“Magnolia” under whichever form including capital, premium and shareholders' loans as part of the subscription of new
securities and the acquisition of existing securities.

The “Cash-Flows Received” means all cash amounts received from the date of completion of the acquisition of the

Luxco 2 Securities up to the IPO (including amounts received as part of the IPO) by the shareholders of Luxco 2 (directly
or indirectly) in relation to the Luxco 2 Securities held (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and
ADP EO) or shareholders' loans granted under whichever form (purchase price, dividends, distributions, redemption,
interests, proceeds,...) net of transaction-related costs.

It being specified that:
(a) Cash-Flows Received shall be determined by taking into account (i) all Luxco 2 Securities held by the shareholders

of Luxco 2 (directly or indirectly), as if all the shareholders of Luxco 2 would transfer all their Luxco 2 Securities on the
basis of the value of the Magnolia France as calculated as part of the IPO, and (ii) all loans granted to a company of the
group “Magnolia” as if all these loans would be redeemed or transferred according to the same terms and conditions
applicable to loans redeemed or transferred as part of the IPO;

(b) in the event that the shareholders of Luxco 2 may hold Luxco 2 Securities after the IPO, Cash-Flows Received shall

be calculated as the shareholders of Luxco 2 had sold all their remaining Luxco 2 Securities on the basis of the price per
security received as part of the IPO (including any loans' redemption);

(c) in the event of a deferred payment of consideration relating to the transfer of Luxco 2 Securities, Cash-Flows Received

shall be calculated as if all deferred payment due to vendors had been paid at the IPO, but the portion of price of ADP CMP
related to this deferred payment shall be subject to the same characteristics of deferred payment;

(d) no tax (including any withholding taxes), of any kind, shall be taken into account in the determination of the Cash-

Flows Received, being specified that in the event that Magnolia (BC) SCA shall assume any withholding taxes or any other
taxes attached to the ADP CMP, the holder of ADP CMP shall assume on its own such cost;

(e) Any amounts received by the indirect majority shareholder of Luxco 2 or one of its affiliates as part of the transaction

fee at completion of the acquisition of the

Securities and the monitoring fees and other commissions or expenses pursuant to the Shareholders' Agreement shall

not be taken into account in the Cash-Flows Received.

The DPM of all ADP CMP shall be equal to:
DPM = DPM1 + DPM2
Where DPM1 is equal to a Quote-Part of the Project Capital Gains comprised between the thresholds below, calculated

as follows, it being specified that M1 is calculated by linear interpolation if the Project IRR is between 10.0% and 15.0%:

Project IRR

Quote-Part

≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.6%

DPM2 is equal to the sum of the following Quote-Parts of the tranches of the additional Project Capital Gains, calculated

as follows:

Project IRR

Quote-Parts

15.0 ≤ Project IRR ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.5%

20.0% ≤ Project IRR ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22%

25.0% ≤ Project IRR ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24%

Project IRR ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13%

Being 7.5% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds

(tranche A).

Being 22% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds

(tranche B).

Being 24% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRRthresholds

(tranche C).

Being 13% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds

(tranche D).

V (ADP CMP) shall be equal to “n”, calculated as follows:
n = DPM/1
Where “t” is equal to the total number of ADP CMP as of the Effective Date.

3. Value of BSA 1. According to the Shareholders' Agreement and their terms and conditions, the Total BSA 1
Value shall be equal to a preferential right to proceeds “M”, of an amount determined on the basis of the Project IRR

thresholds and equal to a Quote-Part of the Project Capital Gains, to which all BSA 1 shall give right until February 9,

42365

U X E M B O U R G

2018, less the exercise price of all the BSA 1 (EURO. 10 multiplied by the number of BSA 1 as of the Effective Date), it
being specified that in the event that M is below or equal to the exercise price of all the BSA 1, the Value of all BSA 1
shall be equal to EUR1.00.

The “Project IRR” means that annual internal rate of return of all shareholders of Luxco 2 to be determined on the basis

of the recorded Cash Flows Received and Cash Flows Paid in accordance with the following formula:

<ATT FORMULE>
Where: "Fi" corresponds to the amount of the Cash Flows "i" days after the completion of the Acquisition and up until

the date of Exit (taking into account a 365 day year).

The “Project Capital Gains” means the amount, regarded as a positive amount, equal to the difference between the Cash

Flows Received and the Cash Flows Paid.

The “Cash-Flows Paid” means (i) all cash amounts paid from the date of completion of the acquisition of the Luxco 2

Securities up to the IPO (including amounts paid as part of the IPO) the initial contributions granted by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly) under whichever form including capital, premium and shareholders' loans, in any com-
pany of the group “Magnolia” (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP EO) and (ii) any
cash amounts invested thereafter by the shareholders of Luxco 2 (directly or indirectly) in any company of the group
“Magnolia” under whichever form including capital, premium and shareholders' loans as part of the subscription of new
securities and the acquisition of existing securities.

The “Cash-Flows Received” means all cash amounts received from the date of completion of the acquisition of the

Securities up to the IPO (including amounts received as part of the IPO) by the shareholders of Luxco 2 (directly or
indirectly) in relation to the Luxco 2 Securities held (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP
EO) or shareholders' loans granted under whichever form (purchase price, dividends, distributions, redemption, interests,
proceeds,...) net of transaction-related costs.

It being specified that:
(a) Cash-Flows Received shall be determined by taking into account (i) all Luxco 2 Securities held by the shareholders

(b) in the event that the shareholders of Luxco 2 may hold Luxco 2 Securities after the IPO, Cash-Flows Received shall

be calculated as the shareholders of Luxco 2 had sold all their remaining Luxco 2 Securities on the basis of the price per
security received as part of the IPO (including any loans' redemption);

(c) in the event of a deferred payment of consideration relating to the transfer of Luxco 2 Securities, Cash-Flows Received

(d) no tax (including any withholding taxes), of any kind, shall be taken into account in the determination of the Cash-

(e) Any amounts received by the indirect majority shareholder of Luxco 2 or one of its affiliates as part of the transaction

fee at completion of the acquisition of the Securities and the monitoring fees and other commissions or expenses pursuant
to the Shareholders' Agreement shall not be taken into account in the Cash-Flows Received.

The preferential right to proceeds of all ADP M “M” shall be equal to:
M = M1 + M2 + M3
Where M1 is equal to a Quote-Part of the Project Capital Gains comprised between the thresholds below, calculated as

follows, it being specified that M1 is calculated by linear interpolation if the Project IRR is between 10.0% and 15.0%:

Project IRR

Quote-Part

≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.4%

M2 is equal to the sum of the following Quote-Parts of the tranches of the additional Project Capital Gains, calculated

as follows:

Project IRR

Quote-Parts

15.0 ≤ Project IRR ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.5%

20.0% ≤ Project IRR ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12%

25.0% ≤ Project IRR ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12%

Project IRR ≥ 36.1% ("tranche D") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12%

Being 7.5% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds

(tranche A).

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U X E M B O U R G

Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds

(tranche B).

Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds

(tranche C).

Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds

(tranche D).

M3 is equal to the exercise price of all BSA 1 issued: EUR 5,000
V (BSA 1) shall be equal to “n”, calculated as follows:
n = Value of all BSA 1 /1
Where “t” is equal to the total number of BSA 1 as of the Effective Date.

Suit la traduction française du texte qui précède.

Annexe 2.

Méthode de valorisation des titres Luxco 2

1. Valeur des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1. Conformément au Pacte d'Actionnaires, la valeur des 100% des ADP

PP, CPECs S3 et PECs S1 est égale à la Valeur Capitalisée multipliée par un facteur «f», comme suit:

f = Min (TV; VC) / VC
Où «TV» désigne la Valeur Totale des Titres Luxco 2
«VC» désigne la Valeur Capitalisée
La «Valeur Capitalisée» est égale à la Valeur Capitalisée de la totalité des ADP PP augmentée par la Valeur Capitalisée

de la totalité des CPECs S3 et la Valeur Capitalisée de la totalité des PECs S1.

La «Valeur Capitalisée de la totalité des ADP PP» est égal au prix de souscription de la totalité des ADP PP augmenté

par la somme de dividende fixe capitalisé de chaque ADP PP, calculé sur le prix de souscription de EUR 10.00 à un taux
annuel de 10%, conformément à leurs termes et conditions.

La «Valeur Capitalisée de la totalité des CPECs S3» est égal au prix de souscription de la totalité des CPECs S3 augmenté

par la somme du rendement capitalisé de chaque CPEC S3, calculé sur le prix de souscription de EUR 1.00 à un taux annuel
de 10%, conformément à leurs termes et conditions.

La «Valeur Capitalisée de la totalité des PECs S1» est égal au prix de souscription de la totalité des PECs S1 augmenté

par la somme du rendement capitalisé de chaque PEC S1, calculé sur le prix de souscription de EUR 1.00 à un taux annuel
de 10%, conformément à leurs termes et conditions.

2. Valeur des ADP CMP. Conformément au Pacte d'Actionnaires et à leurs termes et conditions, tant que l'Introduction

en Bourse apparaît avant le 9 février 2018, la Valeur Totale des ADP CMP est égale à un droit préférentiel aux produits
«DPM» (les «DPM»), d'un montant déterminé sur la base des seuils du TRI Projet et égal à la Quote-Part de la Plus-Value
Projet, étant précisé que si le DPM est égal à zéro, la valeur de la totalité des ADP CMP sera égale à EUR 1.00.

«TRI Projet» désigne le taux de rendement annuel interne de tous les actionnaires de Luxco 2 à déterminer sur la base

de la chronique des Flux Reçus et des Flux Versés, conformément à la formule suivante:

<ATT FORMULE>
Où: “Fi” désigne le montant des Flux “i” jours après la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et ce jusqu'à

la date de l'Introduction en Bourse (en prenant en compte une année de 365 jours).

«Plus-Value Projet» désigne le montant égal à la différence, si le montant est positif, entre les Flux Reçus et les Flux

Versés.

«Flux Versés» désigne (i) toutes les sommes versées entre la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et

l'Introduction en Bourse (y compris les sommes versées à l'occasion de l'Introduction en Bourse) au titre des apports initiaux
effectués par les actionnaires de Luxco 2 (directement ou indirectement) sous quelque forme que ce soit incluant en capital,
prime d'émission et prêts d'actionnaires, dans toute société du groupe «Magnolia» (à l'exclusion des montants relatifs aux
CPECs S1, CPECs S2 et ADP EO) et (ii) toutes les sommes investies ultérieurement par les actionnaires de Luxco 2
(directement ou indirectement) dans toute société du groupe «Magnolia» sous quelque forme que ce soit incluant en capital,
prime d'émission et prêts d'actionnaires au titre de la souscription des nouveaux titres et de l'acquisition des titres existants.

«Flux Reçus» désigne toutes les sommes reçues entre la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et l'In-

troduction en Bourse (y compris les sommes reçues à l'occasion de l'Introduction en Bourse) par les actionnaires de Luxco
2 (directement ou indirectement) à raison des Titres Luxco 2 (à l'exclusion des montants relatifs aux CPECs S1, CPECs
S2 et ADP EO) qu'ils détiennent ou des prêts d'actionnaires consentis par eux quelle que soit la nature de ces sommes (prix
de cession, dividendes, distributions, remboursement, intérêts, produits...) nets des coûts de transaction.

Il est précisé que:
(a) les Flux Reçus seront déterminés en prenant en compte (i) la totalité des Titres Luxco 2 détenus par les actionnaires

42367

U X E M B O U R G

(ii) la totalité des prêts consentis à la société du groupe «Magnolia» comme si tous ces prêts étaient remboursés ou transférés
selon les mêmes termes et conditions applicables à ceux des prêts remboursés ou transférés dans le cadre de l'Introduction
en Bourse;

(b) dans l'éventualité où les actionnaires de Luxco 2 détiendraient encore des Titres Luxco 2 après l'Introduction en

Bourse, les Flux Reçus seront calculés comme si les actionnaires de Luxco 2 avaient cédés l'intégralité du solde de leurs
Titres Luxco 2 sur la base du prix par titre perçu lors de l'Introduction en Bourse (y compris tout remboursement de prêt);

l'intégralité du paiement différé dû aux vendeurs avait été payé à l'Introduction en Bourse, mais la part de prix des ADP
CMP relatif à ce paiement différé fera l'objet d'un paiement différé;

(d) aucun impôt (y compris tout prélèvement à la source), de quelque nature que ce soit, ne sera pris en compte dans le

calcul des Flux Reçus, étant précisé qu'au cas où Magnolia (BC) SCA devrait assumer tout prélèvement à la source ou tout
autre impôt attaché aux ADP CMP, le porteur des ADP CMP supportera seul ce coût;

(e) ne seront pas comptabilisés dans les Flux Reçus toutes sommes perçues par l'actionnaire indirect majoritaire de Luxco

2 ou l'un de ses affiliés au titre du transaction fee au moment de la réalisation de l'acquisition des Titres et les monitoring
fee et autres commissions ou frais visés dans le Pacte d'Actionnaires.

Les DPM de la totalité des ADP CMP seront égales à:
DPM = DPMI + DPM2
Où DPM1 est égal à la Quote-Part de la Plus-Value Projet comprise entre les seuils ci-dessous, calculés comme suit,

étant précisé que M1 est calculé par une interpolation linéaire si le TRI Projet est entre 10.0% et 15.0%;

TRI Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.6%

DPM2 est égal à la somme des Quote-Parts suivantes des tranches de la Plus-Value Projet additionnelle, calculé comme

suit:

TRI Project

Quote-Parts

15.0 ≤ TRI Project ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.5%

20.0% ≤ TRI Project ≤ 25.0% ("tranche B") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22%

25.0% ≤ TRI Project ≤ 36.1% ("tranche C") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24%

TRI Project ≥ 36.1% ("tranche D") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13%

Étant 7.5% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche

A).

Étant 22% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche

B).

Étant 24% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche

C).

Étant 13% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche

D).

DP CMP) sera égal à «n», calculé comme suit:
n = DPM /t
Où «t» est égal au nombre total des ADP CMP à compter de la Date de Réalisation Définitive.

3. Valeur des BSA 1. Conformément au Pacte d'Actionnaires et à leurs termes et conditions, la Valeur Totale des BSA

1 sera égale au droit préférentiel aux produits «M», d'un montant déterminé sur la base des seuils du TRI Projet et égale à
la Quote-Part de la Plus-Value Projet, à laquelle la totalité des BSA 1 donnera un droit jusqu'au 9 février 2018, moins le
prix d'exercice de la totalité des BSA 1 (EUR 0.10 multiplié par le nombre des BSA 1 à la Date de Réalisation Définitive),
étant précisé que si M est inférieur ou égal au prix d'exercice de la totalité des BSA 1, la Valeur de la totalité des BSA 1
sera égale à EUR 1.00.

«TRI Projet» désigne le taux de rendement annuel interne de tous les actionnaires de Luxco 2 à déterminer sur la base

de la chronique des Flux Reçus et des Flux Versés, conformément à la formule suivante:

<ATT FORMULE>
Où: “Fi” désigne le montant des Flux “i” jours après la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et ce jusqu'à

la date de Sortie (en prenant en compte une année de 365 jours).

«Plus-Value Projet» désigne le montant égal à la différence, si le montant est positif, entre les Flux Reçus et les Flux

Versés.

«Flux Versés» désigne (i) toutes les sommes versées entre la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et

42368

U X E M B O U R G

prime d'émission et prêts d'actionnaires, dans toute société du groupe «Magnolia» (à l'exclusion des montants relatifs aux
CPECs S1, CPECs S2 et ADP EO) et (ii) toutes les sommes investies ultérieurement par les actionnaires de Luxco 2
(directement ou indirectement) dans toute société du groupe «Magnolia» sous quelque forme que ce soit incluant en capital,
prime d'émission et prêts d'actionnaires au titre de la souscription des nouveaux titres et de l'acquisition des titres existants.

«Flux Reçus» désigne toutes les sommes reçues entre la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et l'In-

Il est précisé que:
(a) les Flux Reçus seront déterminés en prenant en compte (i) la totalité des Titres Luxco 2 détenus par les actionnaires

de Luxco 2 (directement ou indirectement), comme si tous les actionnaires de Luxco 2 transféraient l'intégralité de leurs
Titres Luxco 2 sur la base de la valeur de Magnolia France telle que calculée dans le cadre de l'Introduction en Bourse, et
(ii) la totalité des prêts consentis à la société du groupe «Magnolia» comme si tous ces prêts étaient remboursés ou transférés
selon les mêmes termes et conditions applicables à ceux des prêts remboursés ou transférés dans le cadre de l'Introduction
en Bourse;

(b) dans l'éventualité où les actionnaires de Luxco 2 détiendraient encore des Titres Luxco 2 après l'Introduction en

(d) aucun impôt (y compris tout prélèvement à la source), de quelque nature que ce soit, ne sera pris en compte dans le

(e) ne seront pas comptabilisés dans les Flux Reçus toutes sommes perçues par l'actionnaire indirect majoritaire de Luxco

Le droit préférentiel aux produits de l'intégralité des ADP M «M» sera égal à:
M = M1 + M2 + M3
Où M1 est égal à la Quote-Part de la Plus-Value Projet comprise entre les seuils ci-dessous, calculés comme suit, étant

précisé que M1 est calculé par une interpolation linéaire si le TRI Projet est entre 10.0% et 15.0%;

= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.4%

M2 est égal à la somme des Quote-Parts suivantes des tranches de la Plus-Value Projet additionnelle, calculé comme

suit:

TRI Project

Quote-Parts

15.0 ≤ TRI Project ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.5%

20.0% ≤ TRI Project ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12%

25.0% ≤ TRI Project ≤ 36.1% ("tranche C") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12%

TRI Project ≥ 36.1% ("tranche D") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12%

Étant 7.5% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche

A).

Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche

B).

Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche

C).

Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche

D).

M3 est égal au prix d'exercice de la totalité des BSA 1 émis: EUR 5.000.
V (BSA 1 ) sera égal à «n» calculé comme suit:
n = Valeur de la totalité des BSA 1 /1
Où «t» est égal au nombre total des BSA 1 à compter de la Date de Réalisation Définitive.
Référence de publication: 2016082966/1147.
(160049292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

42369

U X E M B O U R G

LSREF4 Churchill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 5.983.768,41.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 196.203.

Le 15 janvier 2016, l'associé unique de la Société (i) a pris acte de la démission de M. Michael Duke Thomson, en tant

que gérant de la Société, avec effet au 15 janvier 2016 et (ii) a approuvé la nomination comme gérante de la Société, avec
effet au 1

septembre 2014, de:

- Mme Catherine Stone Bowe, née le 17 juillet 1960 dans l'Illinois (États-Unis d'Amérique), résidant professionnellement

au 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1800, Dallas, Texas 75204, États-Unis d'Amérique.

Il résulte de ce qui précède, qu'avec effet au 15 janvier 2016, le conseil de gérance de la Société est constitué des gérants

suivants, élus pour une durée indéterminée:

- M. Philippe Detournay, gérant;
- M. Patrick Steinhauser, gérant;
- M. Philippe Jusseau, gérant;
- Mme Catherine Stone Bowe, gérante.

Conseil de gérance:

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant;

- M. Patrick Steinhauser, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant;

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant;

-Mme Catherine Stone Bowe, résidant professionnellement au 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1800, Dallas, Texas

75204, États-Unis d'Amérique, Gérante

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 janvier 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016056833/32.
(160016750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Milet Ditzingen FinanceCO S.A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 187.447.

- Mme. Hee Young Cho, résident professionnellement au 19

fl., Samsung Life Insurance Building, 55 Sejong Blvd.,

Jung-gu, Seoul 100-716, République de Corée, est nommé administrateur de catégorie A de la société, en remplacement
l'administrateur démissionnaire, Mons. Nam Kiman, avec effet au 18 janvier 2016.

- Le nouveau mandat de Mme. Hee Young Cho prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

- Mme. Jean Lee, résident professionnellement au 19

fl., Samsung Life Insurance Building, 55 Sejong Blvd., Jung-

gu, Seoul 100-716, République de Corée, est nommé administrateur de catégorie A de la société, en remplacement
l'administrateur démissionnaire, Mons. Han Bumhee, avec effet au 18 janvier 2016.

- Le nouveau mandat de Mme. Jean Lee prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2016056855/18.
(160016666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

42370

U X E M B O U R G

Milet Ditzingen InvestCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 187.504.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2016:

- Est nommé gérant de catégorie A de la société pour une période indéterminée Mme. Hee Young Cho et Mme. Jean

Lee, employée privée, résidant professionnellement au 19

fl., Samsung Life Insurance Building, 55 Sejong Blvd., Jung-

gu, Seoul 100-716, République de Corée respectivement en remplacement du gérant démissionnaire Mons. Nam Kiman
et Mons. Han Bumhee respectivement, avec effet au 18 janvier 2016.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2016056856/16.
(160016665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Minerva Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 178.296.

L'an deux mille seize, le 26 janvier,
Le pouvoir de signature a été modifié de façon suivante:
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux membres du conseil d'admi-

nistration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 janvier 2016.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2016056857/19.
(160016935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Molay Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 157.932.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 janvier 2016 que:
- Les mandats de Madame Valérie RAVIZZA, en qualité d'administrateur et président, ainsi que de Messieurs Andrea

DE MARIA et Herman J.J. MOORS (désormais domicilié au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg), en qualité d'administrateurs, ont été reconduits.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056858/15.
(160016444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

42371

U X E M B O U R G

Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 148.559.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2016

En date du 15 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter les démissions de Messieurs Pepijn R. DINANDT (gérant de classe A), Matthew RUSSELL

(gérant de classe A),et Frank-Matthias PRZYGODDA (gérant de classe B), de leurs mandats de gérants de la Société avec
effet au 15 janvier 2016;

- de nommer Monsieur Hanno SCHULTZE ENDEN, né le 27 janvier 1970 à Eutin, Allemagne, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 4, rue Lou Hemmer, L-1746 Senningerberg, en tant que gérant de classe A de la Société
avec effet au 15 janvier 2016 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Hanno SCHULTZE ENDEN, gérant de classe A
- Monsieur Ole Fritjof OLDENBURG, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Monier Spécial Holdings S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2016056859/24.
(160016446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

MAN Finance and Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.225.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endete mit der ordentlichen Hauptversammlung am 30.04.2015. Die alleinige

Gesellschafterin beabsichtigt, die Herren Jochen Hanke, Wolfgang Betz und Dr. Jochen Stich erneut zu ernennen und fasst
folgenden Beschluss: Die Herren Jochen Hanke, Wolfgang Betz und Dr. Jochen Stich werden zu Mitgliedern des Auf-
sichtsrats ernannt. Die Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2019 stattfindet.

Die Mandatsdauer des Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchprüfung endete mit der ordentlichen Hauptversammlung

am 30.04.2015.

Ernennung von Herrn Abdelmoula Byasse, Geschäftsadresse 291, route d'Arlon, 1150 Luxemburg, Luxemburg, zum

Rechnungsprüfer bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2019 stattfindet.

Référence de publication: 2016056863/15.
(160016564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

MAN Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.299.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endete mit der ordentlichen Hauptversammlung am 30.04.2015. Die alleinige

Die Mandatsdauer des Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchprüfung endete mit der ordentlichen Hauptversammlung

am 30.04.2015.

Ernennung von Herrn Abdelmoula Byasse, Geschäftsadresse 291, route d'Arlon, 1150 Luxemburg, Luxemburg, zum

Rechnungsprüfer bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2019 stattfindet.

Référence de publication: 2016056864/15.
(160016563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

42372

U X E M B O U R G

MARESE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.674.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 décembre 2015

M. Christophe LOUPIAS, ayant démissionné de son poste d'administrateur de la société à la date du 9 septembre 2015,

ceci ayant déjà fait l'objet d'une ratification lors de l'assemblée générale du 5 octobre 2015, il est décidé de nommer en
remplacement, M. Christian CASTELAIN, né le 9 mars 1954 à Pau (France), demeurant à F-38100 Grenoble, 17, Chemin
de la Poterne pour une durée d'un an. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016
statuant sur les comptes clos au 31.12.2015.

Après avoir constaté que la société CD-SERVICES S.à r.l avait démissionné de son poste de commissaire aux comptes

en date du 23 juillet 2015, il est proposé de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., établie et ayant
son siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B131.410 au
poste de commissaire aux comptes pour une durée d'un an. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2016 statuant sur les comptes clos au 31.12.2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016056865/21.
(160016234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

MCT Berlin Eins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.377.

AUSZUG

Das Mandat der Gesellschaft PricewaterhouseCoopers (Société coopérative), eingetragen beim Handelsregister unter

der Referenz RCS Luxembourg B65477 und mit Gesellschaftssitz in 2, rue Gerhard Mercator L - 2182 Luxembourg wird
bis 2020 verlängert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. März 2014.

MCT BERLIN EINS S.A.

Référence de publication: 2016056872/14.
(160016202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

HFS Discover Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 193.042.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 janvier 2016

En date du 6 janvier 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Mr Alain Reinhold, Mr Hubert Leclerc et Mr Simon Brock en qualité d'Administrateurs

pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit, en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé pour une durée d'un an jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour HFS Discover Fund Sicav-Sif
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016056728/17.
(160016428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

42373

U X E M B O U R G

Hippo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 163.461.

Concernant la société Hippo Holding S.à r.l. (ci-après la «Société»), n° de Registre de Commerce Luxembourg B 163461,

avec siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, le siège de la Société a été dénoncé avec effet au 18 janvier
2016 et la convention de domiciliation conclue entre la Société et SGG S.A. a également été dénoncée avec effet au 18
janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056730/11.
(160016667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Immobilière de l'Atlantique, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg E 950.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Alexandre TASKIRAN.

Référence de publication: 2016056737/10.
(160016690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

International Facility Management Association - Luxembourg Chapter, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg F 2.350.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Dissolution

Deuxième résolution

Par voie de conséquence de la dissolution ainsi décidée, l'association IFMA-LUXEMBOURG CHAPTER, INTER-

NATIONAL FACILITY MANAGEMENT ASSOCIATION-LUXEMBOURG CHAPTER, ASBL est mise en liquidation
volontaire à compter de ce jour.

Mr Yves MEERT est désigné comme liquidateur, à la majorité des membres présents.

Troisième résolution

Le solde de l'unique compte bancaire a été viré à l'association IFMA International.

Cinquième résolution

La liquidation de l'association est clôturée.
Il est dressé le présent procès-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et le Secrétaire de séance.

Fait à Luxembourg, le 12 Janvier 2016.

Pour extrait conforme au procès-verbal
Signatures
Les membres de l'assemblée générale
Yves MEERT / Jenny MARTINEZ
Le Président de séance / La Secrétaire de séance

Référence de publication: 2016056739/25.
(160017558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 58.514.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique du 15 janvier 2016
- que Monsieur Jorge NAVARRO GONZALES a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 15

janvier 2016,

42374

U X E M B O U R G

- que Monsieur Jérôme SUISSE-DELIS, demeurant professionnellement à F-92800 Puteaux, 23/25 Rue Delariviere

Lefoullon a été nommé comme nouveau gérant de la société avec effet au 15 janvier 2016 pour une durée illimitée.

Un mandataire

Référence de publication: 2016056688/13.
(160016294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Invesco Real Estate - Value Add HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 203.141.

Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 20. Januar 2016

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 20. Januar 2016 beschlossen,
1. Herr Kevin Grundy, 'Senior Director', geboren am 19. Mai 1973 in Bethesda Maryland, United States of America,

geschäftsansässig in 43-45 Portman Square, W1H 6LY London, Vereinigtes Königreich, mit Wirkung zum 20. Januar 2016
auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer zu ernennen.

Référence de publication: 2016056741/13.
(160016493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Helpling Asia (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.473.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 janvier 2016

En date du 18 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Philip Christoph HUFFMANN, né le 6 septembre 1984 à Hambourg, Allemagne, avec adresse

professionnelle au 71 Jägerstrasse, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Benedikt Constantin FRANKE, né le 17 avril 1983 à Cologne, Allemagne, avec adresse pro-

fessionnelle au 71 Jägerstrasse, 10117 Berlin, Allemagne, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 5,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Benedikt Constantin FRANKE, gérant de catégorie A
- Monsieur Philip Christoph HUFFMANN, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Helpling Asia (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2016056717/28.
(160016208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

HAB3 Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.226.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:

ECE European Prime Shopping Centre II C, SCSp SIF, eine Kommanditgesellschaft, gegründet und bestehend nach

Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Groβherzogtum Luxemburg, ein-
getragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 189.416, vertreten durch ihren

42375

U X E M B O U R G

Verwalter ECE Real Estate Partners S.à r.L, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Luxemburger
Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Groβherzogtum Luxemburg, eingetragen im
luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 157.549,

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft ernannt mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 17, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern

Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern

Contern, den 4. Januar 2016.

HAB3 Prop Co. C S.à r.l.
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
Geschäftsführer / Geschäftsführerin

Référence de publication: 2016056720/26.
(160016844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Globelord Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.725.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 décembre 2015, que la

liquidation de la société décidée en date du 18 décembre 2015 a été clôturée; et que la société GLOBELORD MANAGE-
MENT S.A., a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période
de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 31.12.2015.

Pour: GLOBELORD MANAGEMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016056702/17.
(160016611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Grupo CRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.357.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2015 tenue au siège de la société

Les mandats des Administrateurs de catégorie A, à savoir Messieurs Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxem-

bourg, Christophe MOUTON, né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique), Manuel BORDIGNON, né le 04/6/1969 à Esch-
sur-Alzette, tous trois demeurant professionnellement au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, sont renouvelés jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021.

Les mandats des Administrateurs de catégorie B, à savoir Messieurs Mario RAO, né le 23/05/1962 à Zurich (Suisse),

résidant au 5 rue de la serine, CH-1196 Gland (Suisse) et Jacques TRACHSEL, né le 03/09/1959 à Genève (Suisse), résidant
au 13 rue le Corbusier, CH-1208 Genève (Suisse), sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021.

Le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir ACCOUNTIS Sàrl (anciennement Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie

Sàrl), inscrite au RCS sous le numéro B60219, ayant son siège au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg est également
renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
GRUPO CRM S.A.

Référence de publication: 2016056711/21.
(160016703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

42376

U X E M B O U R G

Monsirius, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.248.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 9 décembre 2015

L’assemblée a décidé de réélire comme administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020:

- Catherine BEERENS;

- Eric LECLERC;

L’assemblée a décidé d’élire comme administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle sta-

tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020, Mme Vanessa TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy
(Belgique) et résidant professionnellement au 4 rue Peternelchen, L-2370 Howald.

L’assemblée a décidé de réélire comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020, Pascal FABECK.

N’est pas réélu aux fonctions d’administrateur, Mr. Christophe JASICA.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016056888/20.

(160016521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Multipoints Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.453.

Extrait des résolutions adoptées en date du 21 janvier 2016 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la société

Multipoints Investments S.A.

- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.

- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Multipoints Investments S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016056895/17.

(160016487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

PI.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6B, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 77.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016056943/10.

(160015970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

42377

U X E M B O U R G

Prestige Car Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1820 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 192.915.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 25 janvier 2016

L'Associé unique, Monsieur Antonello Caresana, a décidé de démissionner de son mandat de gérant unique de la Société

à compter de ce jour et de nommer en remplacement Mademoiselle Fatimatou Barry, née le 1

janvier 1992 à Labe

(Guinée), ayant son adresse privée au 31, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, pour une durée illimitée.

Référence de publication: 2016056957/12.

(160016577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Propinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 26.240.

Extrait des résolutions adoptées en date du 15 janvier 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la société

PROPINVEST HOLDING S.A

- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.

- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'au 27 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROPINVEST HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2016056962/16.

(160016488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Qatar Heart Laboratories Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 174.622.

Concernant la société Qatar Heart Laboratories Holding S.A. (ci-après la «Société»), n° de Registre de Commerce

Luxembourg B 174622, avec siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, le siège de la Société a été dénoncé
avec effet au 18 janvier 2016 et la convention de domiciliation conclue entre la Société et SGG S.A. a également été
dénoncée avec effet au 18 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016056964/11.

(160016668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Recovery Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 156.345,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.399.

La Société informe que Solus Investment Co II LLC, actionnaire de la société, a modifié sa raison sociale en SIC II LLC

en date du 11 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016056970/11.

(160016849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

42378

U X E M B O U R G

Riam Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.293.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 22 janvier 2016

Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-

2346 Luxembourg, au 40, Avenue Monterey, L -2163 Luxembourg avec effet au 22 janvier 2016.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016056973/14.
(160016589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

RiboVax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 105.094.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Alexandre TASKIRAN.

Référence de publication: 2016056974/10.
(160016697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Rock Ridge RE 10, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la Société Rock Ridge RE 10 S.à r.l. en liquidation volontaire par acte du notaire Maître Edouard

Delosch en date du 29 décembre 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en
date du 31 décembre 2015. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à partir du 31 décembre
2015 au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Executive Services S.àr.l.
Liquidateur

Référence de publication: 2016056975/16.
(160016772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

RGI Co-Invest 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.921.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 janvier 2016:

- La démission de Luxembourg Corporation Company S.A. de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par

l'associé unique avec effet immédiat.

Est nommé gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79709.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Lux Business Management S.à r.l., gérant
- M. Iskandar Lalisang, gérant.

42379

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016056987/20.
(160016591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

RGI Co-Invest 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.921.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 22 janvier 2016

Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-

2346 Luxembourg, au 40, Avenue Monterey, L -2163 Luxembourg avec effet au 22 janvier 2016.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016056988/14.
(160016591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Bauhaus Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 177.546.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068548/9.
(160031396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

BNP Paribas Plan, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.227.

Les comptes annuels au 31/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BNP PARIBAS PLAN

Référence de publication: 2016068556/12.
(160031904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

SCORD Organisation & Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 171.683.

L'an deux mil quinze, le quatorze décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCORD Organisation & Management SA,

avec siège social à L-9554 Wiltz, 31, Rue du Pont, constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de
résidence à Hesperange, en date du 21 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2627 du 23 octobre 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine
DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 octobre 2015, non encore publié au Mémorial C,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 171.683;
L’assemblée est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Philippe MATHY, demeurant à B-4530 Warnant

Dreye, 5A, Rue Japin qui fait également office de scrutateur,

42380

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri BELLEFLAMME, demeurant à B-3040 Ottembourg, 63, Rue Hoeves-

traat.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Wiltz à Doncols et modification subséquente des statuts
2. Modification de l’objet social et modification subséquente des statuts
3. Modification de la dénomination sociale de SCORD Organisation & Management SA en Groupe Européen d’Orga-

nisation et de Développement des Entreprises Management S.A. en abrégé GEODE Management S.A. et modification
subséquente des statuts

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante mille euros (60.000,00 euros) pour le porter

de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) représenté par deux mille (2000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, à un montant de deux cent soixante mille euros (260.000,00) représenté par
deux mille six cent (2600) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR), par la création et l’émission de six
cents (600) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).

5. Souscription et libération
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts
7. Acceptation de la démission des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes
8. Nomination de nouveaux administrateurs, d’un nouvel administrateur-délégué et d’un nouveau commissaire aux

comptes

9. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été

signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administration

à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’assemblée des actionnaires décide transférer le siège social de Wiltz à L-9647 Doncols, 24, Bohey et modifie en

conséquence l’article 2, alinéa premier qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.»

Deuxième Résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social ainsi que l’article des statuts y afférent, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les fonctions de conseils de gestion, de gestion du personnel, d’organisation des

entreprises, de formation en management et plus généralement formation professionnelle continue et d’analyse des besoins
des entreprises.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou
de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces la gestion ou la mise en valeur d'un portefeuille qu'elle
possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle pourra faire en toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui

paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

42381

U X E M B O U R G

Troisième Résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la dénomination sociale de «SCORD Organisation & Management

SA» en «Groupe Européen d’Organisation et de Développement des Entreprises Management SA», en abrégé «GEODE
Management SA» et modifie par conséquence l’article premier des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Groupe Européen d’Organisation et de Dévelop-

pement des Entreprises Management SA», en abrégé «GEODE Management SA».

Quatrième Résolution

L’assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante mille euros

(60.000,00 euros) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) représenté par deux
mille (2000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, à un montant de deux cent soixante mille
euros (260.000,00) représenté par deux mille six cent (2600) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR), par
la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).

Cinquième Résolution

Les six cents nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Philippe MATHY, ci-après dénommé, à raison de cent vingt (120) actions par un apport en espèces de douze

mille euros (12.000 EUR)

- Monsieur Xavier TETU, ci-après dénommé, à raison de cent vingt (120) actions par un apport en espèces de douze

mille euros (12.000 EUR)

- Monsieur Henri BELLEFLAMME, ci-après dénommé, à raison de cent vingt (120) actions par un apport en espèces

de douze mille euros (12.000 EUR)

- Monsieur Manuel LIARD, ci-après dénommé, à raison de cent vingt (120) actions par un apport en espèces de douze

mille euros (12.000 EUR)

- Monsieur Thierry JACQMIN, ci-après dénommé, à raison de cent vingt (120) actions par un apport en espèces de

douze mille euros (12.000 EUR)

L’augmentation de capital a été libérée par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de soixante mille euros (60.000,00.-EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

Sixième Résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, alinéa premier, des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à DEUX CENT SOIXANTE EUROS (260.000,-EUR) représenté

par deux mille six cents (2600) actions d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune, entièrement libérées.»

Septième Résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes à savoir la société à responsabilité limitée Fiduciaire

Cabexco S.à r.l., des administrateurs à savoir Messieurs Bernard HUBIN et Henri BELLEFLAMME et de l’administrateur-
délégué à savoir Monsieur Bernard HUBIN et leurs donne décharge jusqu'à ce jour.

Huitième Résolution

L’assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes à savoir la société anonyme Fiduciaire Internationale S.A.,

ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B34813, représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX demeurant professionnellement à Doncols.

L’assemblée nomme aussi cinq nouveaux administrateurs à savoir:
- Monsieur Philippe MATHY, né le 25 novembre 1955 à Liège (B), demeurant à B-4530 Warnant, 5A Dreye Rue Japin,
- Monsieur Xavier TETU, né le 23 octobre 1963 à Abbeville (F), demeurant à B-1030 Schaerbeek, 198 Rue Victor Hugo
- Monsieur Henri BELLEFLAMME, né le 11 novembre 1973 à Schaerbeek (B), demeurant à B-3040 Ottembourg, 63

rue Hoevestraat,

- Monsieur Manuel LIARD, né le 9 septembre 1969 à Montreux (Suisse), demeurant à L-9554 Wiltz, 27 rue du Pont,
- Monsieur Thierry JACQMIN, né le 5 juin 1975 à Etterbeek (B), demeurant à B-1030 Schaerbeek, 46, Rue des Chardons,
et un administrateur-délégué à savoir Monsieur Henri BELLEFLAMME, prénommé.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 13 heures.

42382

U X E M B O U R G

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite au changement de l’objet social opéré par le

présent acte ils devront se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1400.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Belleflamme H., Mathy P., Liard M., Jacqmin T., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22163. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007067/133.
(160005960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

BS Promo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6183 Gondernage, 22, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 70.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068560/9.
(160032000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.342.

Le Bilan du 1

Juillet 2014 au 31 Juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068562/9.
(160031962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Eaglestone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016007434/10.
(160007109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

EsoBiotic, Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Übersyren, 22, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007460/10.
(160006268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

42383

U X E M B O U R G

PHM Holdco 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.376,50.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.940.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 22 décembre 2015, que l'associé Alexandre KNAS-

TER, ayant son siège social à 25, Park Lane, London W1K 1RA a cédé quatre cent trente-trois mille deux cents (433.200)
parts sociales de Classe A, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe B, trois
cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe C, trois cent quarante-deux mille deux
cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe D, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts
sociales de Classe E, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe F, trois cent
quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe G, trois cent quarante-deux mille deux cent
cinquante (342.250) parts sociales de Classe H, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales
de Classe I, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe J, trois cent quarante-
deux mille deux cents cinquante (342.250) parts sociales de Classe K de la Société qu'il détenait, à AK Equity Holdings
Ltd, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG11000 et
immatriculée au Registry of Corporate Affairs sous le numéro 1698536 de sorte que, suite à ce transfert:

- Alexandre KNASTER, précité, ne détient désormais aucune part sociale de la Société;
- AK Equity Holdings Ltd précitée, détient désormais quatre cent trente-trois mille deux cents (433.200) parts sociales

de Classe A, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe B, trois cent quarante-
deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe C, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante
(342.250) parts sociales de Classe D, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe
E, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe F, trois cent quarante-deux mille
deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe G, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250)
parts sociales de Classe H, trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe I, trois
cent quarante-deux mille deux cent cinquante (342.250) parts sociales de Classe J, trois cent quarante-deux mille deux cent
cinquante (342.250) parts sociales de Classe K de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016056208/34.
(160015767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.733.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 janvier 2016:

- La démission de Luxembourg Corporation Company S.A. de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par

l'associé unique avec effet immédiat.

L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79709.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Lux Business Management S.à r.l., gérant
- M. Iskandar Lalisang, gérant.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016056989/20.
(160016588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42384

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Bauhaus Luxemburg S.à r.l.

BNP Paribas Plan

BS Promo S.A.

Build Carlyle S.à r.l.

Build Finance S.à r.l.

Build Holding 2 S.à r.l.

Build Holding S.à r.l.

Cadr' Academy 3 S.A.

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l.

Eaglestone S.à r.l.

EsoBiotic

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l.

Globelord Management S.A.

Grupo CRM S.A.

HAB3 Prop Co. C S.à r.l.

Helpling Asia (GP) S.à r.l.

HFS Discover Fund SICAV-SIF

Hippo Holding S.à r.l.

Immobilière de l'Atlantique, Société Civile Immobilière

International Facility Management Association - Luxembourg Chapter

Invesco Real Estate - Value Add HoldCo S.à r.l.

LSREF4 Churchill Properties S.à r.l.

Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A.

MAN Finance and Holding S.A.

MAN Finance Luxembourg S.A.

MARESE Luxembourg S.A.

MCT Berlin Eins S.A.

Milet Ditzingen FinanceCO S.A

Milet Ditzingen InvestCO S.à r.l.

Minerva Management Services S.A.

Molay Capital S.A.

Monier Special Holdings S.à r.l.

Monsirius

Multipoints Investments S.A.

PHM Holdco 20 S.à r.l.

PI.lu S.A.

Prestige Car Lux S.à r.l.

Propinvest Holding S.A.

Qatar Heart Laboratories Holding S.A.

Recovery Opportunities S.à r.l.

RGI Co-Invest 1 S. à r.l.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.

Riam Corp S.à r.l.

RiboVax Luxembourg S.à r.l.

Rock Ridge RE 10

SCORD Organisation & Management SA