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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 871
24 mars 2016
SOMMAIRE
AAM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41791
Abrantes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41790
Alinvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41788
Alizé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41795
Ananya Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41788
Argoinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41795
Art A L'Ecole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41796
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l. . . . . .
41799
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l. . . . . .
41801
Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l. . . . .
41790
BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Invest-
ments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41806
Bregal-Birchill Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
41801
Bus Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41803
Cogelu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41777
Compagnie des Trois Collines Spf S.A. . . . . . .
41778
Costasol Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41780
Disposable Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41774
DST Europe EC 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41772
EuroCloud Europe a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41774
European Healthcare Promotion S.A. . . . . . . .
41772
Fidomus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41762
ISB International Security Bankers . . . . . . . .
41777
LBP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41771
Les Allées Vertes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41777
LIC Telecommunications S.à. r.l. . . . . . . . . . .
41771
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41772
LIVN Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41772
Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41767
Pfizer Mexico Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
41771
Pfizer PFE Italy Holdco 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
41769
Pfizer PFE Luxembourg Holding 3 S.à r.l. . . .
41769
Pfizer PFE Luxembourg Holding 4 S.à r.l. . . .
41769
Pfizer PFE Norway Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
41770
Pfizer PFE Sweden Holding 2 S.à r.l. . . . . . . .
41770
Pfizer PFE Sweden Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
41770
Stratego Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41779
STS Medical Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41779
Suridam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41780
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Fidomus, Société Anonyme.
Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.745.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
WOODSTOCK ESTATES INC., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, route de
Gilsdorf, L-9234 Diekirch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
139367,
Représentée par Maître Jean-Paul Wiltzius, en sa capacité d'administrateur-délégué de la société.
Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société ano-
nyme qu'il déclare constituer (la «Société»).
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination Fidomus.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
3. Objet. La Société a pour objet l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirec-
tement de l'expertise comptable et fiscale et du conseil en organisation, au sens le plus large.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions nominatives d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
6. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
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8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
8.3 Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions de la société que dans le strict respect des conditions fixées dans le
présent article.
8.4 L'actionnaire désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après "l'actionnaire cédant") doit notifier son intention
au conseil d'administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après la "Notification) précisant
le nombre d'actions à céder et l'identité du ou des cessionnaires proposés.
8.5 Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l'ensemble des actions que l'actionnaire cédant présente à
la cession.
8.6 Dans un délai d'un mois à compter de la réception de la Notification, l'actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l'actionnaire cédant et le conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.
8.7 Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d'actions qu'ils peuvent
acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu'ils représentent les uns par rapport aux autres. En
aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n'est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par tirage au
sort sous la responsabilité du conseil d'administration.
8.8 En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action,
à la valeur nette comptable de l'action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d'accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par le commissaire aux comptes de la
société, aux frais de celle-ci. Le prix déterminé par le commissaire aux comptes liera toutes les parties.
8.9 Au plus tôt à l'expiration du délai d'un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois
à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas acquises
en tout ou en partie par les autres actionnaires, le conseil d'administration peut, pour la cession des actions qu'il reste à
céder:
- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l'actionnaire cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui n'est
pas inférieur à la valeur nette comptable de l'action telle qu'elle est déterminée au dernier alinéa du point 3 du présent article,
et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas l'actionnaire cédant peut céder ses actions aux candidats
cessionnaires désignés par le conseil d'administration.
8.10 Le défaut du conseil d'administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura
pour conséquence d'autoriser l'actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la
Notification.
8.11 Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire peut, à tout moment, céder ses actions
à toute personne pour autant qu'il ait recueilli préalablement l'accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.
8.12 Nul ne peut être actionnaire de la société s'il n'est lié également à la société ou à une société affiliée à la société par
un contrat d'emploi au sens de la loi du 24 mai 1989 sur le contrat de travail ou par un mandat d'administrateur. En cas de
résiliation du contrat de travail ou du mandat d'administrateur d'un actionnaire pour quelque cause que ce soit la société
aura le choix, dans le délai de un mois à compter de la date d'effet de la résiliation, de faire acquérir les actions par un
acquéreur agréé par l'assemblée générale des actionnaires ou de racheter les actions elle-même. Dans les deux cas, les
dispositions du présent article concernant la cession entre vifs trouvent application.
8.13 Au cas où les actions cédées sont acquises par la Société elle-même, elles pourront, selon la décision majoritaire
du conseil d'administration en fonction, être soit annulées, soit revendues
Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.
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9.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les Adminis-
trateurs de Catégorie A) ou Administrateurs de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).
9.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
10.4 Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs
en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou des
Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur de
Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B son présents.
10.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre
Administrateur de quelque catégorie que ce soit, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un
Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra
être confirmée par une lettre écrite.
10.6 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
10.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.8 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.
10.9 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-
ciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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13.2 Toutefois, si les actionnaires ont nommé des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie
B, la société sera valablement engagée par la signature individuelle de tout Administrateur de Catégorie A ou par la signature
conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B ou par la signature individuelle de
l'(d'un) administrateur-délégué.
14. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par
l'assemblée générale ou l'actionnaire unique.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-
natif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui doit être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la ville du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel
qu'indiqué dans les convocations, le deuxième (2
ème
) lundi du mois d'avril à 11h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartitions des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartitions des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
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Titre VII. - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-
nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII. - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale des Actionnaires pourra se tenir dans les dix-huit (18) mois qui suivront la constitution
de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, WOODSTOCK ESTATES INC, préqualifiée déclare souscrire les mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8, route d'Arlon, L-7513 Mersch.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) dont deux (2) Administrateurs de Catégorie A et un (1) Administrateur
de Catégorie B nommés pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de l'année 2021:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
Monsieur Pierre KRAUS, demeurant professionnellement au 8, route d'Arlon, L-7513 Mersch; et,
Monsieur Michel KRAUS, demeurant professionnellement au 8, route d'Arlon, L-7513 Mersch.
<i>Administrateur de Catégorie B:i>
Madame Nicole KRAUS, demeurant professionnellement au 8, route d'Arlon, L-7513 Mersch.
3. Est nommé Commissaire aux Comptes son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de
l'année 2021, Fiduciaire Pierre Kraus & Associes S.à r.l., une Société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 144820, ayant son siège social au 8, route d'Arlon,
L-7513 Mersch.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et rési-
dences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-P. WILTZIUS, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22205. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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Redange-sur-Attert, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002012/272.
(160000201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 120.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.524.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December,
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
THERE APPEARED
PFIZER HOLDINGS CORPORATION, a company organized under the laws of the state of Delaware, United Sates of
America, having its registered office at 235 East 42
nd
Street, New York, New York 10017-5755, United States of America,
registered with the Delaware Secretary of State under number #5398475,
here represented by Mrs Caroline REPPERT, juriste, professionally residing in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Which appearing party, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to draw up as follows:
- that such appearing party is the sole partner of Pfizer Asset Management Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 165.524, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 15
December 2011, published in the Mémorial C, number 287, on 2 February 2012.
- that the articles of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 25 July
2012 published in the Mémorial C, number 2247 on 10 September 2012.
The appearing party representing the whole share capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to appoint, as liquidator of the Company, Mrs. Adrienn MARTON, senior accountant, born on
September 1, 1981 in Sàrvàr, Hungary, with professional address at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides that the liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-
rization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all in
rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part
of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately at two thousand Euro (EUR 2,000).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, instrumen-
tant,
Pfizer Holdings Corporation, une société organisée en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège au office at 235 East 42
nd
Street, New York, New York 10017-5755, Etats-Unis, immatriculé au Delaware
Secretary of State, sous le numéro #5398475,
représentée par Madame Caroline REPPERT, juriste, demeurant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
- que la partie comparante est l'associé unique de Pfizer Asset Management Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»),
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51 avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165.524 et constituée selon un acte notarié du notaire soussigné en date du 15 décembre
2011, publié au Mémorial C numéro 287, le 2 février 2012.
- que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 25 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2247 le 10 septembre 2012.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur de la Société, Madame Adrienn MARTON, comptable
senior, née le 1
er
septembre 1981 à Sàrvàr, Hongrie, demeurant professionnellement au 51 avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes, est
estimé approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte est
dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document fait et passé à Senningerberg, à la date donnée en tête.
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Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ladite
personne a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Caroline Reppert, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 17 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 40505. Reçu 12.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004057/113.
(160002355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Pfizer PFE Italy Holdco 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 192.945.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052409/18.
(160011280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pfizer PFE Luxembourg Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.855.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052410/18.
(160010865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pfizer PFE Luxembourg Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.856.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
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«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052411/18.
(160010873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pfizer PFE Norway Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.050.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052412/18.
(160010811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pfizer PFE Sweden Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 194.382.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052413/18.
(160010878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pfizer PFE Sweden Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 194.650.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
41770
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052414/18.
(160010923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pfizer Mexico Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.648.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052433/18.
(160010797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.049.300,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.195.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de catégorie B de la Société a changé:
40 West 57
th
Street, 29
th
floor, New-York, 10019, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Décembre 2015.
Pour extrait conforme
LBP Luxco S.à r.l.
Christophe Mathieu / Mike Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2016052240/17.
(160010589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
LIC Telecommunications S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 188.415.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la société LIC TELECOMMUNICATIONS SARL en date du 2
janvier 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052246/13.
(160011816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Livaco S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 121.140.
HRT FIDALUX S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de la société LIVACO S.A., une Société Anonyme
ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.140 (la «Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet
au 15 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052248/12.
(160010285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
LIVN Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.346.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 202.887.
EXTRAIT
Suite à un transfert de parts en date du 21 décembre 2015, à 11:00 h (EST), l'associé unique de la Société est désormais
LIVN US 4, LLC, avec siège social au 2711 Centerville Road, suite 4000, 19808 DE New Castle, Wilmington, Delaware.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052249/13.
(160010282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
European Healthcare Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 45.410.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016050867/11.
(160008524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
DST Europe EC 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.489.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
DST Investments VIII L.P., an exempted limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, with
registered office at One Capital Place, 4
th
Floor, KY1-1103 Grand Cayman, Cayman Islands and registered under number
TR-55745 (the Sole Shareholder),
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given on under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in the Company;
- the Company was incorporated on 17 January 2012, pursuant to a deed drawn up by Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
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(the Mémorial) number 693 of 15 March 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended since the incorporation;
- the Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed and fully paid up;
- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation;
- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with
immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);
- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been settled
or fully provided for;
(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any).
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated 9 December 2015;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant the sole manager of the Company full discharge for the performance of its
mandate up to the date of the present meeting;
- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for a period of five (5) years after the publication of this deed in the
Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation;
- the Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., any
employee of AGIR Luxembourg S.A., and any employee of the notary enacting this deed, each of them acting individually,
to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company (if
any) and to undertake any formalities necessary in connection with filing the Accounts and closing the Company’s liqui-
dation and these powers expiring one year after the closing of the Company’s liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed
is drawn up in English followed by a French version, and that in case of discrepancies, the English version prevails.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre,
par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
DST Investments VIII L.P., une société en commandite (exempted limited partnership) régie par les lois des Iles Caï-
mans, dont le siège social est établi à One Capital Place, 4
th
Floor, KY1-1103 Grand Cayman, Iles Caïmans et immatriculée
sous le numéro TR-55745 (l’Associé Unique),
représenté par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle est à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales de la Société;
- la Société a été constituée le 17 janvier 2012, suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 693 du 15 mars 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution;
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées;
- l’Associé Unique a une connaissance pleine et entière des Statuts et de la situation financière de la Société;
- l’Associé Unique décide, en sa qualité d’associé unique de la Société, de dissoudre la Société avec effet immédiat et
de la mettre en liquidation volontaire;
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- l’Associé Unique décide d’agir en tant que liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l’activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l’ensemble du passif connu de la Société a été payé ou
provisionné;
(iii) qu’il recevra tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu’il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu.
- l’Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société datés du 9 décembre 2015;
- l’Associé Unique renonce à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l’exercice de son
mandat jusqu’à la date de la présente assemblée;
- l’Associé Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et que la liquidation est clôturée;
- l’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte
au Mémorial et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., à tout
employé de AGIR Luxembourg S.A., et à tout employé du notaire passant le présent acte, chacun d’eux agissant indivi-
duellement, de faire et remplir toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d’enregistrer, le cas échéant, les
déclarations fiscales manquantes de la Société et de faire tout le nécessaire pour le dépôt des Comptes et pour la clôture de
la liquidation de la Société, les présents pouvoirs expirant un an après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11977. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050853/107.
(160008098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
EuroCloud Europe a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg F 9.447.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050868/9.
(160008386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Disposable Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.629.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr. Gerrit KOCKS, born in Trier on January 15, 1981, residing in Zurmainer Strasse 49, 54292 Trier, with Passport
number 212568568,
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here represented by Mr. Cornelius BECHTEL, private employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5,
Avenue Gaston Diderich, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company DISPOSABLE SOLUTIONS S.à r.l., established and having its registered office
in L-2633 Senningerberg, 56, Route de Trèves, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under the number 168 629, (the “Company”), has been incorporated, pursuant to a deed of Me Pierre PROBST, notary
residing in Ettelbrück (Grand Duchy of Luxembourg), on the 24
th
of April 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1461 of the 12h of June 2012.
2) That the corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12.500.- EUR) represented
by twelve thousand five hundred (12.500) shares.
3) That the appearing person is the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”).
4) That the activity of the Company has ceased and that the Sole Shareholder, acting as at an extraordinary Sole Sha-
reholders' meeting amending the articles of the Company, pronounces the advanced dissolution of the Company with
immediate effect and its putting into liquidation.
5) That the Sole Shareholder appoints himself, as liquidator of the Company, with full powers to sign, execute and
deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect
the purposes of the present deed.
6) That the Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of Sole Shareholder
in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.
7) That the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the articles of association and of the financial
situation of the Company.
8) That with the approval of debtors, all debts have been taken over by the Sole Shareholder.
9) That the liquidator presents the liquidation report and declares that the Sole Shareholder takes over all the assets of
the Company, and that it will assume any existing debt of the Company.
The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the liquidator and the undersigned notary, shall stay
affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
10) That the Sole Shareholder appoints Mr. Ulrich BINNINGER, professionally residing at 56, Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, as auditor to the liquidation and asked him to establish a report on the liquidation.
Having reviewed the report of the auditor to the liquidation, the Sole Shareholder accepts the findings, approves the
liquidation accounts and grants a total and entire discharge, without reserve or restriction to the said auditor in relation to
the verifications carried out as of the date hereof.
The report of the auditor to the liquidation shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
11) That the Sole Shareholder, in the third general meeting of Sole Shareholder, declares that the liquidation of the
Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled.
The Sole Shareholder confirms that the Company has definitely ceased to exist.
12) That discharge is given to the managers of the Company.
13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company in L-2633 Senningerberg, 56, Route de Trèves.
14) That the company United International Management S.A., with registered office at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue
Gaston Diderich, is hereby empowered to accomplish all formalities deriving from the liquidation, including but not limited
to the closing of any bank account, the payment of any outstanding taxes and expenses, and the filing of any outstanding
tax returns.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
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Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Gerrit KOCKS, né à Trier le 15 janvier 1987, résidant à Zurmainer Str. 49, D-54292 Trier, numéro de passeport
21256568,
ici représenté par Monsieur Cornelius BECHTEL, employé privé, demeurant professionnellement au L-1420 Luxem-
bourg, 5, Avenue Gaston Diderich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Disposable Solutions S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2633 Sen-
ningerberg, 56, Route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 168 629, (la “Société”), a été originairement constituée suivant acte par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1461 du 12 juin 2012.
2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) actions.
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l’“Associé Unique”).
4) Que l'activité de la Société ayant cessé et que l'Associé Unique, siégeant comme en assemblée générale extraordinaire
modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en
liquidation.
5) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, avec les pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.
6) Que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
7) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8) Que de l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l’Associé Unique.
9) Que le liquidateur présente le rapport de liquidation et l’Associé Unique déclare reprendre tout l'actif de la Société
et s'engage à régler tout le passif de la Société.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée “ne varietur” par le liquidateur et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.
10) Que l’Associé Unique nomme Monsieur Ulrich BINNINGER, comme commissaire à la liquidation et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les conclusions,
approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière audit commissaire pour ses travaux de vérification
effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que
tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
Il constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à L-2633 Senningerberg, 56, Route de Trèves.
14) Que la société United International Management S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston
Diderich est habilitée à accomplir toutes les formalités découlant de la liquidation, y compris mais non limité à la clôture
de tout compte bancaire, le paiement de tout impôt impayé et de tous frais, le dépôt de toute déclaration fiscale en cours.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. BECHTEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30391. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050204/134.
(160008580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
ISB International Security Bankers, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 189.705.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 10 octobre 2015i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration que l'adresse de Madame CAPPUCCI Serenella est désormais
via Adria 48 à I-00050 Cerveteri (Italie);
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016050505/12.
(160008830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Les Allées Vertes S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 179.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Les Allées Vertes S.A.
Référence de publication: 2016050562/12.
(160008350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Cogelu, Société Anonyme.
Siège social: L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 138.409.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1648 du 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016050177/12.
(160008816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
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Compagnie des Trois Collines Spf S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.546.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, trente décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPAGNIE DES TROIS COLLINES
Spf S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B numéro 30.546, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 264 du 21
septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1796 du 2 septembre 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement
à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’ «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq
années;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,
pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société
pendant cinq ans.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/89. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Mersch, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050179/71.
(160008436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Stratego Trust, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.625.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 décembre 2015i>
2. Constatation de la démission de Monsieur Pierre Goffinet en date 9 décembre 2015 et ratification de la nomination
de Madame Isabelle Cardoso demeurant au 370 route de Longwy, L-1940, Luxembourg, au poste de délégué à la gestion
journalière pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016051669/12.
(160009126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
STS Medical Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.091.985,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.172.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2015, les associés ont pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg S.C., ayant son siège social au 39,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui
statuera sur les comptes consolidés de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Veuillez également prendre note du changement d'adresse de l'associé MCP III Investment S.à r.l. qui a désormais pour
adresse 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il est enfin porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle de deux gérants C, à savoir,
Madame Marie-Hélène Emond et Madame Gaëlle Violette est la suivante: 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051670/19.
(160010186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Suridam Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 8B, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 47.290.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 30 octobre 2015i>
En date du 30 octobre 2015, le conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
du 14 rue Erasme, L-1468 Luxembourg au:
- 8 B, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2015.
Les administrateurs Paul Mousel, Philippe Dupont et Guy Harles ainsi que le commissaire aux comptes Claude Kremer
ont également transféré leur adresse professionnelle au:
41 A, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SURIDAM HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016051674/16.
(160009168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Costasol Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 53.864.
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Makonnen ASMARON, né le 30 mai 1958 à Asmara (Erythrée), demeurant à Perugia loc. Montelaguardia,
Via delle Querce 13, Italie,
ici représenté par Monsieur Gian Enrico GELMETTI, né le 24 août 1953 à Milan (Italie), domicilié à Perugia, strada
Trasimeno Ovest n. 161/C, Italie, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu'elle est le
seul et unique actionnaire de la société anonyme «COSTASOL PROPERTIES S.A.», ayant son siège social au L-1420
Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 53.864, constituée en date du 5 février 1996 suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors notaire
de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 212 du 26 avril 1996 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
alors notaire de résidence à Sanem, en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 641 du 10 septembre 1998.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize mille euros et
cinquante-deux centimes (EUR 247.893,52,-), représenté par huit mille (8.000) actions appartenant à l’actionnaire unique,
prénommé.
III. La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes,
qu'elle a demandé au notaire d’acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Démission de Monsieur Victor SALWANIS de de Monsieur Asefaw ASMEROM de leur fonction d’administrateurs,
décharge et cofirmation du mandat de Monsieur Makonnen ASMARON en tant qu'administrateur unique de la Société;
2. Démission du commissaire aux comptes de la Société et décharge;
3. Transfert sans dissolution du siège social et du principal établissement de la Société du Grand-Duché de Luxembourg,
L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich en Italie à Str. Trasimeno Ovest, 161, I-06132 Perugia, et adoption
subséquente par la Société de la nationalité italienne;
4. Changement de la forme sociale de la Société de société anonyme au sens du droit luxembourgeois en société à
responsabilité limitée (società a responsabilità limitata) au sens du droit italien;
5. Changement de la dénomination sociale de la Société en «COSTASOL PROPERTIES S.R.L.»;
6. Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation italienne;
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7. Soumission des décisions proposées à la condition suspensive de l’acceptation du transfert du siège social et du
principal établissement de la Société par les autorités italiennes ou toutes autres instances compétentes;
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée Générale, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil
d’administration à soumettre les propositions mentionnées à l’ordre du jour au vote des actionnaires.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Victor SALWANIS, administrateur de sociétés,
né le 19 novembre 1955 à Ondurman (Soudan), demeurant Via delle caravelle 4, Ferro de cavallo, Perugia - Italie de de
Monsieur Asefaw ASMEROM, administrateur de sociétés, né le 16 avril 1960 à Asmara (Erythrée), demeurant à 1710
Prince of Wales drive, Ottawa, Canada K2C 1P4 de leur fonction d’administrateurs de la Société, et leur donne décharge
pour l’exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.
L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre des membres du conseil d’administration de la Société de trois (3)
membres à un (1) membre et de nommer aux fonctions d’administrateur unique Monsieur Makonnen ASMARON, né le
30 mai 1958 à Asmara (Erythrée), demeurant à Perugia loc. Montelaguardia, Via delle Querce 13, Italie pour une durée
d’une (1) année.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte et accepte la démission du commissaire aux comptes de la Société, la société à
responsabilité limitée MONTBRUN REVISION SARL, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles
de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 67.501, et lui
donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer sans dissolution le siège social et le principal établissement de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg, L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich en Italie à Str. Trasimeno Ovest, 161,
I-06132 Perugia, et l’adoption subséquente par la Société de la nationalité italienne, sans que ce changement de nationalité
et le transfert de siège social et du principal établissement constitue d’un point de vue légal un changement de la personnalité
de la Société.
L’Assemblée Générale constate que cette décision a été prise en conformité avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Tous les documents sociaux relatifs à la période antérieure au transfert du siège social et du principal établissement de
la Société en Italie seront conservés pendant une période de cinq (5) ans à l’adresse de l’ancien siège social et principal
établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la forme sociale de la Société qui, de société anonyme au sens du droit
luxembourgeois, devient société à responsabilité limitée (società a responsabilità limitata) au sens du droit italien.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «COSTASOL PROPERTIES
S.R.L.».
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société pour les adapter à la législation italienne et leur donner
la teneur suivante:
«STATUTO
Art. 1. E' costituita una Società a responsabilità limitata sotto la denominazione "COSTASOL PROPERTIES S.R.L.".
L’acquisizione della qualità di socio costituisce, di per se sola, adesione all'atto costitutivo ed al presente statuto.
La società potrà rivestire anche la natura di società unipersonale nel rispetto delle condizioni e presupposti richiesti dalle
leggi in vigore.
Art. 2. La Società ha sede in Comune di Perugia.
La Società può istituire sedi amministrative in luogo diverso da quella sociale.
L'Organo Amministrativo può istituire, modificare e sopprimere, tanto in Italia che all'Estero, agenzie, depositi, suc-
cursali e rappresentanze, filiali e sedi amministrative, unità locali operative. L'assemblea potrà altresì istituire sedi
secondarie tanto in Italia che all'estero.
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Art. 3. La Società ha la durata da oggi al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con delibera dell'Assemblea
Straordinaria.
In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo quanto previsto dallo statuto.
Art. 4. La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- la gestione in genere di beni mobili, titoli e partecipazioni sociali di qualunque genere con particolare riguardo all'as-
sunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonchè lo svolgimento,
nei confronti delle società e imprese controllate e collegate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento delle
attività dalle stesse esercitate;
- gestione in proprio e per conto terzi, anche mediante l'acquisto e la rivendita, di complessi immobiliari ad uso indus-
triale, commerciale, civile abitazione, turistico, compresi alberghi, Hotel, case per vacanze, villaggi turistici, ostelli,
campeggi e similari, nonchè la valorizzazione dei medesimi, compreso la realizzazione di piani di recupero, centri rurali e
turistici, l'acquisto, la lottizzazione, l'urbanizzazione, l'appalto e la vendita, la permuta, la locazione anche in forma di
leasing, l'amministrazione di immobili, complessi immobiliari destinati ad attività alberghiere, usi industriali, artigianali,
commerciali nonchè a civile abitazione, appartamenti vacanze e agriturismo.
Dette attività potranno essere esercitate anche congiuntamente semprechè non sussistano limiti di incompatibilità previsti
dalla leggi vigenti e vigendi in materia tali da comportare l'esercizio singolo di ciascuna attività sopra indicata.
Tale attività potrà essere esercitata direttamente o a mezzo di società controllate fermo restando il potere della società
di acquistare partecipazioni anche di minoranza in società o imprese aventi oggetto analogo o affine al proprio.
La Società potrà inoltre compiere tutte le attività strumentali al conseguimento delle singole attività rientranti nell'oggetto
sociale e precisamente: operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie e bancarie, anche sottoforma di leasing, locative ed
ipotecarie, assunzione di partecipazioni in altre società ed imprese, costituite e costituende, aventi oggetto analogo, affine
o connesso al proprio, sia direttamente sia indirettamente, anche mediante rilievo di azioni o quote sociali, senza scopo di
collocamento presso terzi, nei limiti di cui alle leggi 2 gennaio 1991 n.1, 5 luglio 1991 n. 197 e D.L. 1° settembre 1993 n.
385, nonchè gestione di aziende commerciali e non, anche sotto forma di affitto, la gestione sotto qualsiasi forma di beni
immobili mediante acquisizione e/o concessione in affitto e/o in comodato.
E' fatto divieto alla società di esercitare quanto riservato alle professioni protette e quanto oggetto di attività professionali.
La società può quindi, tra l'altro, prestare fidejussioni e garanzie anche ipotecarie, compiere qualsiasi atto di disposizione
nonchè qualunque operazione bancaria; impegnarsi verso i terzi in genere; assumere mutui attivi e passivi, emettere ed
avallare cambiali, ricevere finanziamenti da soci, da società controllanti, controllate, collegate, purchè nei limiti e sotto
l'osservanza dell'art. 11, comma terzo, del D.Lgs 385/1993 e successivi provvedimenti di attuazione.
Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 247.893,52 (duecentoquarantasettemilaottocentonovantatré/52) suddiviso in quote
ai sensi di legge.
La società potrà rilasciare certificati di quota con solo valore probatorio o documentale.
I soci possono effettuare versamenti a favore della società, anche non in proporzione alle rispettive partecipazioni al
capitale, nel rispetto dei limiti e dei presupposti prescritti dalle norme vigenti.
Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società si considerano infruttiferi.
I soci possono provvedere al fabbisogno finanziario della società mediante versamenti fatti sotto qualsiasi forma quali
i versamenti in conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, con o senza diritto alla restituzione delle somme versate,
a copertura delle perdite, il tutto comunque nei limiti, presupposti e condizioni previsti dalla legge.
La società potrà emettere titoli di debito nei limiti, condizioni, modalità e presupposti previsti dalla legge.
Art. 5 bis. TIPOLOGIA DI CONFERIMENTI
Il capitale sociale potrà essere liberato mediante conferimenti sia di denaro che di beni in natura e/o di crediti, anche
mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della società, di prestazioni d'opera o di servizi. In deroga al disposto
dell’art.2464 Codice civile possono inoltre essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica
che possono consentire l’acquisizione in società di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell’impresa sociale.
Nel caso di conferimento di denaro il versamento può essere sostituito, per un importo almeno corrispondente, dalla
stipulazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria.
Le quote di capitale assegnate ai soci per le prestazioni d’opera o di servizi a favore della società devono essere garantite
da una polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria o dal versamento a titolo di cauzione del corrispondente
importo in denaro, previa perizia di stima ai sensi di legge.
SOCIO D'OPERA
In alternativa al conferimento dell'opera o del servizio da imputare a capitale sociale, i soci potranno rivestire altresì la
qualità di socio d'opera senza che l'apporto lavorativo debba essere considerato e valutato come conferimento di capitale
sociale.
In tal caso i soci d'opera sono obbligati, salvo causa di forza maggiore, a prestare con carattere continuativo la propria
opera nella società nelle forme ritenute più opportune per il buon andamento della medesima e per tale attività saranno
eventualmente retribuiti con un compenso le cui modalità ed il cui ammontare verranno stabiliti dall'organo amministrativo,
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mentre per quanto concerne la partecipazione agli utili e alle perdite valgono le pattuizioni previste nello statuto, salva
diversa determinazione dell'assemblea.
La possibilità di assumere la qualità di socio d'opera dovrà essere deliberata dall'assemblea con il consenso unanime dei
soci.
Art. 6. Le quote sono nominative e conferiscono ai loro possessori i diritti sociali in misura proporzionale alla parteci-
pazione da ciascuno posseduta, salvo i particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società e/o la distribuzione
degli utili ove previsti nell'atto costitutivo.
L'atto costitutivo o lo statuto, sia in origine che in sede di successiva modifica da parte dell'assemblea straordinaria, può
prevedere che siano attribuite quote non proporzionali ai conferimenti così come che siano attribuiti dei particolari diritti
riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili.
Nel caso di comproprietà di una partecipazione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante
comune così come disciplinato dagli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile su espresso rinvio dell'art. 2468 C.C..
Il domicilio dei soci, per ogni rapporto con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso l'indirizzo
risultante dal Registro delle Imprese competente.
In caso di aumento del capitale a pagamento i soci hanno diritto di sottoscriverlo in proporzione della partecipazione
sociale di cui ciascuno è titolare, in esecuzione del diritto di opzione da esercitare nelle forme e termini di legge del Codice
Civile entro il termine che sarà di volta in volta stabilito, ma con un minimo di trenta giorni, dall’assemblea deliberante e
comunicato ai soci con raccomandata A.R., lettera brevi mano firmata per ricevuta o telefax o posta elettronica a cura
dell’organo amministrativo, il tutto salva diversa volontà unanime dei soci.
Nel caso di mancato esercizio del diritto di opzione da parte di tutti o alcuni dei soci, l'organo amministrativo potrà
offrire le quote non opzionate a favore di terzi, salva diversa determinazione dell’assemblea.
Il diritto di opzione è escluso o limitato nel caso di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura e/o di
crediti da parte di soci e/o di terzi.
In caso di riduzione del capitale sociale per perdite può essere omesso il deposito presso la sede sociale,previsto negli
otto giorni antecedenti la data dell’assemblea, della relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale, con le
osservazioni del Collegio sindacale o del revisore se esistenti.
Le quote sono trasferibili nei modi di legge salvo quanto previsto con il presente statuto.
CLAUSOLA DI PRELAZIONE
In caso di trasferimento delle quote per atto tra vivi, a titolo oneroso e gratuito, sia a soci che a terzi, gli altri soci hanno
diritto di prelazione in proporzione delle quote da ciascuno possedute.
Coloro che intendono trasferire a titolo oneroso o a titolo gratuito le proprie quote debbono farne offerta, mediante lettera
raccomandata con avviso di ricevimento o telefax o posta elettronica, agli altri soci, quali risultano dal libro soci, indicando
le generalità dell'acquirente, le modalità di trasferimento e il prezzo,per il trasferimento a titolo oneroso.
Gli altri soci debbono dichiarare, nel termine di trenta giorni dalla data dell'avvenuta comunicazione da parte del cedente
o del donante, se intendono acquisire la partecipazione sociale, dandone comunicazione a mezzo raccomandata con avviso
di ricevimento o telefax o posta elettronica al socio cedente e/o donante.
In caso di donazione la quota si accrescerà a favore di tutti o alcuni dei soci che ne faranno espressa richiesta fermo
rimanendo il diritto di rimborso in capo al socio donante e la cui determinazione del valore dovrà essere effettuata con
riferimento a quella data alla situazione patrimoniale della società, alla sua redditività, al valore dei beni materiali ed
immateriali da essa posseduti, compresi beni immobili e non, e con particolare attenzione ad un eventuale premio di
maggioranza nel caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società,il tutto salvo diversa determinazione fatta
dalle parti interessate di comune accordo.
Decorso tale termine senza che il socio cedente, o donante, abbia ricevuto alcuna comunicazione nelle forme sopra
previste, il socio cedente e/o donante potrà liberamente disporre delle proprie quote.
In caso contrario l'atto di acquisizione delle quote dovrà essere formalizzato entro e non oltre 30 giorni dall'avvenuta
comunicazione nelle forme sopra previste dell'accettazione dell'acquisizione della quota.
Coloro che esercitano il diritto di prelazione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle quote che siano rimaste non prelazionate.
In tutti i casi determinanti il sorgere del diritto di prelazione l'acquisto dovrà riguardare la totalità delle quote oggetto
di trasferimento, ancorché da più soci congiuntamente.
Agli effetti del presente articolo è assimilata al trasferimento di quote, la costituzione sulle medesime di diritti personali
o reali, tanto di godimento quanto di garanzia.
Di fronte alla Società il trasferimento delle quote non produce effetto che in seguito all'annotazione nel libro dei soci
nel rispetto della clausola di prelazione.
Fermo restando quanto sopra, il diritto di prelazione è escluso nei seguenti casi:
a) la cessione, a titolo oneroso e/o gratuito, avvenga a favore di società controllate e/o collegate al socio cedente;
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b) la cessione, a titolo oneroso e/o gratuito, avvenga, se il socio cedente è persona fisica, a favore del coniuge e dei
parenti in linea retta.
Art. 7. RECESSO
Il diritto di recesso può essere esercitato nei casi obbligatori previsti dalle norme di legge in materia.
Il recesso non può essere esercitato e se già esercitato è privo di efficacia se la società revoca la delibera che lo legittima
ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Nel caso di recesso, ai sensi dell’art. 2473 Codice Civile, il rimborso delle quote da parte della società dovrà essere
effettuato nei modi e termini di legge.
Il recesso si intende esercitato ed ha effetto di fronte alla società dal giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla
sede sociale.
Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta iscrizione nel Registro delle Imprese competente.
Nel caso di previsione di intrasferibilità della partecipazione sociale o nel caso di introduzione, eliminazione o modifica
di clausole di prelazione e/o gradimento che non prevedano condizioni o limiti o che comunque, anche se previsti, impe-
discano il trasferimento a causa di morte, il diritto di recesso potrà essere esercitato comunque non prima di due anni dalla
costituzione della società o dall’ingresso in società a seguito della sottoscrizione della partecipazione.
E' riconosciuto a ciascun socio il diritto ad nutum, unilaterale e senza giusta causa.
Nel caso di recesso unilaterale, al di fuori dei casi tassativamente previsti dalla legge, lo stesso potrà essere anche
formalizzato con atto unilaterale del recedente, la cui volontà di recesso dovrà essere comunicata alla società per iscritto e
si perfezionerà senza alcuna necessità di accettazione da parte della società stessa, con conseguente automatico accresci-
mento proporzionale della quota del receduto in favore dei soci rimanenti, a prescindere se nel recesso venga richiesta o
meno la liquidazione della quota sociale del recedente.
Art. 8. L'Assemblea è convocata dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da
ciascun singolo Amministratore a ciò delegato e/o dal Presidente del comitato esecutivo o da ciascun legale
rappresentante,anche in assenza di delibera specifica del Consiglio di Amministrazione e/o del comitato esecutivo, anche
in luogo diverso dalla sede sociale, purchè nell'ambito dello Stato o degli Stati membri della CEE, mediante lettera racco-
mandata con avviso di ricevimento o lettera brevi mano firmata per ricevuta o telefax o posta elettronica spedita ai soci
almeno TRE giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese competente.
In caso di urgenza le convocazioni possono farsi per telegramma e/o telefax e/o posta elettronica fino al giorno precedente
alla seduta stessa.
Nella lettera dovranno essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare.
In luogo della regolare convocazione secondo le modalità sopra indicate, l'Assemblea potrà riunirsi in forma totalitaria
qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervengano o siano informati della riunione tutti gli Amministratori
e i Sindaci in caso di nomina.
Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alle discussioni degli argomenti sui quali non si ritenga
opportunamente informato.
Gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per deliberare sugli argomenti proposti da trattare
quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino il decimo del capitale sociale.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea deve deliberare su proposta
degli amministratori.
E’ consentita la possibilità che l’assemblea ordinaria e straordinaria della società si svolga con intervenuti dislocati in
più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di
buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:
sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del
giorno;
vengano indicati,se già noti, nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video
collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove
saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
La mancanza di uno di questi presupposti comporta l'inefficacia della delibera adottata con tale sistema di votazione e
di partecipazione.
Art. 9. Ogni socio ha diritto al voto in misura proporzionale alla sua partecipazione, salvo le diverse determinazioni
previste nel presente statuto.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria può essere convocata anche in seconda convocazione.
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L'assemblea delibera validamente, in deroga a quanto previsto dalle norme di legge, sia in prima che in seconda con-
vocazione, con l'intervento e il voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 51% del capitale sociale, salvo quanto
espressamente previsto dal presente statuto.
Possono intervenire all'Assemblea i soci che risultano iscritti nel Registro delle Imprese competente.
Ogni socio può farsi rappresentare anche da un non socio.
Il voto può essere espresso anche per corrispondenza, mediante formulario che dovrà essere restituito alla società almeno
tre giorni prima della data dell’assemblea. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all’assemblea.
Gli eventuali patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in assemblea a scopo informativo.
In caso di Assemblea Straordinaria è necessario l'intervento del Notaio.
Sono di esclusiva competenza dell’assemblea tutte le materie che la legge riserva ad essa, compresa la possibilità di
acquisire partecipazioni sociali in società a responsabilità illimitata, salvo quanto diversamente stabilito nel presente statuto.
L’attribuzione all’organo amministrativo di delibere che per legge spettano all’assemblea non fa venir meno la compe-
tenza principale e sovrana dell’assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.
Art. 9 bis. In luogo della forma delle delibere assembleari, le decisioni dei soci possono essere adottate, a cura e controllo
del Presidente, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci a condizione che dai
documenti sottoscritti risulti con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
La consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto possono essere fatti anche per telefax o per posta elettronica
e la sottoscrizione dei documenti può essere fatta anche in forma digitale.
La consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto non sono ammesse quando la decisione riguarda la modifi-
cazione dell’atto costitutivo e/o dello statuto, il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica
dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci,o quando è richiesta la decisione assembleare, da uno
o più amministratori o da tanti soci che rappresentino un terzo del capitale sociale.
Art. 10. La Presidenza dell'Assemblea spetta all'Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione
ed in sua mancanza, assenza o impedimento al Vice Presidente, o a ciascun singolo Amministratore a ciò delegato, oppure
a ciascun singolo amministratore se la società ha optato per il tipo di amministrazione di cui al successivo art. 11 lettera
C).
In difetto dei suddetti alla persona che verrà eletta dall'assemblea.
Art. 11. La società può essere amministrata da:
a) un Amministratore unico,
b) o da un Consiglio di Amministrazione
c) o da una pluralità di Amministratori, senza che ciò dia luogo ad un Consiglio di Amministrazione, in forma disgiunta
o congiunta, il tutto previa scelta, di volta in volta, dell'Assemblea ordinaria.
Così l'uno, come gli altri, durano in carica a tempo indeterminato e sino a revoca, oppure a tempo determinato, secondo
quanto indicato nell'atto costitutivo o nella delibera di nomina.
Gli amministratori sono rieleggibili.
La carica di Amministratore non è incompatibile con quella di dipendente della Società.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Gli amministratori hanno il domicilio dichiarato all'atto di accettazione o comunicato successivamente alla Società.
Se nel corso dell'esercizio vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori si applica quanto previsto
dall'art.2386 C.C..
Nel caso che venga nominato il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, il
numero dei componenti in un minimo di 2 e in un massimo di 5.
Art. 12. All'Organo Amministrativo, a seconda del tipo di opzione scelta, sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione, fatta eccezione di quelli che la legge riserva all'assemblea.
La firma sociale e la rappresentanza legale e giudiziale è attribuita all'Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio
di Amministrazione, e in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, al Vice Presidente, o a ciascun singolo amminis-
tratore se la società ha optato per il tipo di amministrazione di cui al precedente art. 11 lettera c).
L'Organo amministrativo può conferire procure speciali per uno o più specifici atti a favore di una o più persone anche
non socie purchè nell'atto di conferimento vengano determinati l'oggetto e i poteri.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni con relativa firma sociale, ad eccezione di quelle
indisponibili per legge, ad uno o più dei suoi membri che assumeranno la qualifica di Amministratore Delegato determi-
nando i limiti della delega.
All'organo amministrativo è altresì delegata la facoltà di ridurre il capitale sociale per perdite nei casi di cui all'art.2482
bis c.c nel rispetto di quanto previsto da detta norma e dall'art.2436 c.c.
E’ inoltre attribuita all’organo amministrativo, ma non in via esclusiva, la competenza relativa alla delibera di fusione
e scissione nei casi di cui agli artt. 2505-2505 bis e 2506 ter ultimo comma c.c..
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Nel caso di pluralità di amministratori delegati o nel caso di pluralità di amministratori nella forma di cui al precedente
art. 11 lettera c), questi potranno agire disgiuntamente o congiuntamente, e quindi con relativa firma sociale, a secondo di
quanto stabilito nell'atto costitutivo o nella delibera di nomina o delega.
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto ad avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento
degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’am-
ministrazione.
Art. 13. Il Consiglio o l'Organo Amministrativo nelle forme di cui all'art. 11 lettera c), in quest'ultimo caso qualora si
renda necessario, si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale.
Il Presidente, od in sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se eletto, e comunque il Consigliere più anziano di
età, o ciascun singolo amministratore nel caso di cui all'art. 11 lettera c), qualora in forma congiunta, convoca il Consiglio,
o l'Organo Amministrativo, ogni qualvolta lo giudichi opportuno o necessario, oppure quando due consiglieri o un sindaco
ne facciano richiesta per iscritto con specifica indicazione degli oggetti da portare all'ordine del giorno.
Art. 14. La convocazione del Consiglio o dell'Organo Amministrativo, di cui all'articolo 11 lettera c) qualora in forma
congiunta e qualora si renda necessario, da chiunque effettuata, deve essere indirizzata, a mezzo lettera raccomandata R.R.
o lettera brevi mano firmata per ricevuta o telefax o posta elettronica agli Amministratori ed ai Sindaci presso il loro
domicilio almeno TRE giorni prima di quello fissato per la seduta indicando sommariamente gli argomenti da trattare. In
caso di urgenza le convocazioni possono farsi per telegramma e/o telefax e/o posta elettronica fino al giorno precedente
alla seduta stessa.
Qualora l'Organo Amministrativo, in qualunque forma costituito, non provvede alla convocazione, in loro vece provvede
il Presidente del Collegio Sindacale, se eletto.
Il Consiglio, o l'Organo Amministrativo di cui all'art. 11 lettera c), qualora in forma congiunta, e qualora si renda
necessario, è validamente costituito anche senza l'osservanza delle predette formalità quando siano presenti tutti i Consi-
glieri in carica, tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale, a meno che uno o più degli intervenuti si dichiarino non
sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
Art. 15. Nel caso di previsione di Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed il Vice Presidente vengono nominati
dal Consiglio stesso, salvo che non vi abbia già provveduto direttamente l'Assemblea ordinaria al momento della loro
nomina.
Essi hanno la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, unitamente agli amministratori delegati, se
nominati, e comunque, per quest'ultimi, nei limiti della delega e di quanto stabilito all'art. 12.
Il Consiglio è presieduto dal Presidente e, in caso di impedimento, o assenza, dal Vice Presidente, se eletto o dal
Consigliere più anziano.
Art. 16. Per la validità delle deliberazioni dell'Organo Amministrativo in forma collegiale, di cui alle forme ex art. 11
lettere b) e c), in questo ultimo caso qualora si tratti di pluralità di amministratori in forma congiunta, si richiede la presenza
della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede. Le
deliberazioni dell'Organo Amministrativo in forma collegiale, sono fatte constare su appositi registri dei verbali e sono
autenticate con firma dal Presidente e dal Segretario per convalida.
Le decisioni possono essere adottate, a cura e controllo del Presidente, anche mediante consultazione scritta o sulla base
del consenso per iscritto degli amministratori secondo le stesse modalità previste all’art.9 bis, con esclusione degli argo-
menti che non possono essere delegati ai sensi dell'ultimo comma dell'art.2475 c.c. o che devono preventivamente essere
autorizzati dall’assemblea.
Nei casi in cui nel luogo ove è stato convocato il Consiglio di Amministrazione i consiglieri per qualunque motivo
soggettivo od oggettivo non possono partecipare alla riunione, è ammesso il voto per teleconferenza a condizione che:
- sia stata inviata una motivazione scritta anche via fax per l'impossibilità di partecipazione;
- la persona assente non sia quella che debba presiedere il Consiglio nè il segretario;
- il luogo ove sia stato convocato il Consiglio di Amministrazione con il luogo ove si trovano i Consiglieri o il Consigliere
assenti, sussistano interconnessioni per la teleconferenza;
- risulti garantita l'identità dei partecipanti e la possibilità degli stessi di intervenire attivamente nel dibattito.
La mancanza di uno di questi presupposti comporta l'inefficacia della delibera adottata con tale sistema di votazione e
di partecipazione.
Art. 17. All'Amministratore Unico o ai membri dell'Organo Amministrativo in forma collegiale, spetta in ragione del
loro ufficio, un compenso annuale fissato dall’assemblea pagabile in uno più soluzioni nel corso dell’esercizio, nonchè
potrà essere riconosciuto, previa delibera assembleare, il rimborso delle spese sostenute nell’espletamento del mandato,
nonché un trattamento di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. La remunerazione degli amministratori
rivestiti di particolari cariche è fissata con le modalità di cui al terzo comma dell’art. 2389 del Codice Civile.
Art. 18. Quando si ritenga opportuno, per il miglior andamento della società, l'Organo Amministrativo potrà provvedere
alla nomina di uno o più Direttori Tecnici determinandone le attribuzioni e le retribuzioni.
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Art. 19. L'Assemblea dei soci, anche nei modi di cui all'art.9 bis, quando ricorrano i presupposti di legge, nominerà un
revisore o il Collegio sindacale determinandone competenze e poteri, i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla
data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Il Collegio Sindacale è composto di tre o cinque Sindaci effettivi e di due supplenti,di cui almeno un membro effettivo
e uno supplente iscritti nel registro dei revisori contabili presso il Ministero della Giustizia, aventi i requisiti previsti dalle
leggi in vigore per l'assunzione di detta carica e potranno essere anche non soci.
Il Presidente del Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea ordinaria la quale inoltre determina l'emolumento
annuo spettante a ciascun Sindaco effettivo. I Sindaci hanno il domicilio dichiarato all'atto dell'accettazione o quello no-
tificato successivamente alla Società.
Il Collegio Sindacale è funzionante e regolato secondo le norme di legge.
La società potrà ricorrere e nominare un solo sindaco effettivo qualora ciò sia previsto, contemplato e non in contrasto
dalle normative vigenti tempo e per tempo nel rispetto dei presupposti e limiti di legge.
Art. 20. Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 del mese di dicembre di ogni anno, alla fine di ogni esercizio dovrà
redigersi, a cura degli amministratori il bilancio ed il conto dei profitti e delle perdite a norma di legge, da portare all'ap-
provazione della Assemblea.
L’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro centoventi
giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale se la società è
tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura e dall’og-
getto della società.
Art. 21. Gli utili netti saranno ripartiti come segue:
- il 5% alla riserva ordinaria;
- il restante 95% ai soci salvo quanto diversamente previsto dal presente statuto o comunque salvo che l'assemblea
disponga di rimandarne ai successivi esercizi tutti o in parte o di destinarli a particolari riserve.
Art. 22. I dividendi non esatti andranno prescritti a favore del fondo di riserva ordinario dopo cinque anni dal giorno in
cui divennero esigibili.
Art. 23. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea Straordinaria
determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.
Lo stato di liquidazione potrà essere revocato in qualunque momento purchè la delibera relativa venga assunta con le
maggioranze richieste dal codice civile per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, fermo rimanendo il diritto
di recesso ai soci dissenzienti.
La revoca avrà effetto decorsi due mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera fatto salvo quanto
disposto dall'art.2487 ter e dall'art.2445 c.c.
Art. 24. Per quanto non previsto nel presente statuto e nell'atto costitutivo, si fa riferimento al Codice Civile ed alle leggi
speciali vigenti in materia di società a responsabilità limitata.
Art. 25. Tutti i termini previsti dal presente statuto vanno computati con riferimento al concetto di "giorni liberi", con
ciò intendendosi che non si considera, al fine del valido decorso del termine prescritto, né il giorno "iniziale" né quello
"finale".
Art. 26. In considerazione della soppressione del libro soci ai sensi della Legge 28 gennaio 2009 n. 2 con decorrenza
dal 30 marzo 2009, è comunque data alla Società, e più precisamente al Consiglio di Amministrazione con apposita delibera
ad hoc adottata a norma di Statuto, la facoltà di istituire il "libro dei soci" da tenersi a cura degli Amministratori secondo
le disposizioni dettate in materia di Società per Azioni, in quanto compatibili.
Qualora il libro soci venisse adottato, i soci si dovranno attenere alle seguenti normative statutarie:
a) - in deroga agli Art.li 2470, comma 1 e 2479-bis, comma 1 del codice civile, il trasferimento delle partecipazioni
sociali e la costituzione dei diritti reali sulle stesse, sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte, hanno effetto
nei confronti della Società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, che gli amministratori sono obbligati ad eseguire
nel più breve tempo possibile dal momento del deposito nel registro delle imprese eseguito ai sensi di legge.
Sono fatte salve le previsioni degli articoli 2470, comma 3, 2471, comma 1 del codice civile e le altre disposizioni
inderogabili di legge;
b) - il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la società, è a tutti gli effetti di legge quello indicato
nel libro dei Soci. A tal fine i soci possono comunicare agli amministratori il proprio indirizzo di posta elettronica ed il
proprio indirizzo di telefax. Gli amministratori devono aggiornare tempestivamente il predetto libro con le indicazioni
comunicate loro dai soci con modalità idonea ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, ed in tutti gli altri casi
previsti dalla legge. Il mutamento del domicilio dei soci produce effetto, nei confronti della Società, dal momento dell'iscri-
zione nel libro dei soci.»
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<i>Septième résolutioni>
Les décisions ci-dessus sont soumises à la condition suspensive de l’acceptation du transfert du siège social et du principal
établissement de la Société par les autorités italiennes ou toutes autres instances compétentes.
La Société sera radiée du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la condition suspensive de l’in-
scription de la Société au Registre des enterprises de Perugia (Registro delle imprese di Perugia).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, états et
demeures, il a avec Nous notaire signé le présent acte.
Signé: G. E. GELMETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22723. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050185/447.
(160007518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Alinvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 32.795.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050011/10.
(160007988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Ananya Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.945.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
The company ANANYA ONE S.à r.l.., having it registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Ruppert, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 148.905.
The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,
9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited liability company Ananya Two S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 148.945, has
been incorporated by deed of the notary Jacques DELVAUX, then residing at Luxembourg, on the 28
th
of September
2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2270 of November 19, 2009.
The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder, being aware of the financial situation of the company, decides to dissolve the company Ananya
Two S.à r.l. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Ananya Holdings Limited, a limited company by shares organized and existing
under the laws of Isle of Man, having its registered office at St George’s Court, Upper Church Street, Douglas, IM1 1EE,
Isle of Man, registered under the number 004247V, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party,
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,
Christian names, civil status and residences, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
La société ANANYA ONE S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148.905.
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée Ananya Two S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148.945, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2270 du 19 novembre 2009.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique, déclarant avoir connaissance de la situation financière de la société, décide de dissoudre la société
Ananya Two S.à r.l. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de se nommer Ananya Holdings Limited, une société à responsabilité limitée par actions or-
ganisée et existante sous les lois de l’Ile de Man, ayant son siège social au St George’s Court, Upper Church Street, Douglas,
IM1 1EE, l’Ile de Man, enregistrée sous le numéro 004247V, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/47. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050014/76.
(160008096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.003,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 174.719.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050023/10.
(160007262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Abrantes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-4601 Differdange, 49, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.646.
DISSOLUTION
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Madame Marisa ABRANTES SANTOS SILVA, assistante parentale, née à Travasso/Agueda (Portugal) le 24 septembre
1986,
demeurant à L-3787 Tétange, 1, rue Jean Schortgen
(l’«Associée Unique»)
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. La société ABRANTES S.àr.l. est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 49, avenue de la Liberté, L-4601 Differdange, Grand-Duché
du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 115.646 et ayant un capital social de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) (la «Société»). La Société a été
constituée le 06 avril 2006 suivant un acte du notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 juin 2006 sous le numéro 1246 (le «Mé-
morial C»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution;
2. Que l’Associée Unique est propriétaire de toutes les parts sociales (100%) de la Société en vertu d’une cession de
parts sociales sous seing privé en date du 31 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
12 décembre 2013 sous le numéro 3163;
3. Que l’Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société dont
il signe un bilan de clôture;
4. Que l’Associée Unique déclare encore que la Société ne détient pas d’immeuble, n’occupe pas de salarié et ne détient
actuellement aucune participation et que la Société n’a aucun autre engagement et n’est plus liée par d’autres conventions,
abonnements ou autres susceptibles d’empêcher sa dissolution. L’Associé Unique confirme encore expressément que les
titres représentatifs du capital ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition
quelconque qui pourrait faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont
ni grevés, gagés, bloqués, engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou
situation ne permettant pas la présente dissolution;
5. Que l’Associée Unique déclare que la Société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers;
6. Que l’Associée Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
7. Que l’Associée Unique déclare formellement renoncer à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
8. Que l’Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d’exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
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9. Que l’Associée Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d’acter qu’il déclare que tout le
passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés,
il assume l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu’en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;
10. Que l’Associée Unique déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué ci-avant;
11. Que l’Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les parts sociales et
tous les registres de la Société seront annulés;
12. Que décharge pleine et entière est donnée aux mandataires de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs
depuis la date de leur nomination jusqu’à la date de cette assemblée;
13. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au L-3787 Tétange, 1, rue
Jean Schortgen, Grand-Duché du Luxembourg; et
14. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg par la suite des présentes opérations.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou
des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Pouvoiri>
Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi
qu’à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s’engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d’enregistrement et taxes résultant à quelque
titre que ce soit de la présente.
À l’égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d’ordre y compris le comparant sont tenus solidai-
rement quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par ces
derniers.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite à la comparante, la comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Abrantes Santos Silva, Jean-Paul Meyers,
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/107. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré à la société sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016050025/79.
(160008498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
AAM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 49.825,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 116.476.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING, INC., a corporation incorporated under the laws of Delaware, with re-
gistered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of
America 19801 and its corporate headquarters at One Dauch Drive, Detroit, Michigan, United States of America
48211-1198 (the “Sole Shareholder”),
here represented by:
Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal.
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The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the company AAM Luxembourg S.à r.l., a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under
number B 116.476, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated 9
May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1395 dated 20 July 2006 (the
"Company"). The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Léonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg, dated 13 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 353 dated 13 February 2013.
- The Company’s corporate capital is set at EUR 49,825.- (forty-nine thousand eight hundred twenty-five Euro) repre-
sented by 1,993 (one thousand nine hundred ninety-three) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
- The agenda is worded as follows:
1. To set the new nominal value per share at EUR 0.01.-(one Euro Cent) and to determine the number of shares having
a nominal value of EUR 0.01.- (one Euro Cent) each in exchange and replacement of the 1,993 (one thousand nine hundred
ninety-three) existing shares having a nominal value of EUR 25.-(twenty-five Euro) each.
2. To amend article 6 of the articles of association of the Company to reflect that the share capital is fixed at EUR
49,825.-(forty-nine thousand eight hundred twenty-five Euro) represented by 4,982,500 (four million nine hundred eighty-
two thousand five hundred) shares, having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each.
3. To change the currency of the share capital of the Company from EUR (Euro) to USD (United States Dollars) with
effect as of 1 January 2016 by applying the currency exchange rate fixed by the European Central Bank on 31 December
2015.
4. To convert the existing share capital of the Company of EUR 49,825.- (forty-nine thousand eight hundred twenty-
five Euro) and the nominal value of the existing shares into USD (United States Dollars).
5. To reduce the nominal value of each share from the current amount as determined pursuant to item 4 of the agenda
to an amount of one US Dollar Cent (USD 0.01) and, as a consequence, to decrease the amount of the share capital of the
Company to an amount of USD 49,825.- (forty-nine thousand eight hundred twenty-five United States Dollars), without
cancellation of shares, and to allocate the surplus resulting of the share capital decrease to the share premium of the
Company.
6. To confirm the amount of the Company’s share capital.
7. To amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company.
8. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to set the new value per share at EUR 0.01.- (one Euro Cent).
The Sole Shareholder resolved that the number of shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each in
exchange and in replacement of the 1,993 (one thousand nine hundred ninety-three) existing shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each is set at 4,982,500 (four million nine hundred eighty-two thousand five hundred)
shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of asso-
ciation of the Company to reflect that the share capital is fixed at EUR 49,825.-(forty-nine thousand eight hundred twenty-
five Euro) represented by 4,982,500 (four million nine hundred eighty-two thousand five hundred) shares, having a nominal
value of EUR 0.01.- (one Euro Cent) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from EUR (Euro) to USD
(United States Dollars) with effect as of 1 January 2016 by applying the currency exchange rate published by the European
Central Bank on 31 December 2015, EUR 1.- (one Euro) = USD 1.0887.- (one point zero eight eight seven United States
Dollar).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to convert the existing share capital of EUR 49,825.- (forty-nine thousand eight hundred
twenty-five Euro) into USD 54,244.4775.- (fifty-four thousand two hundred forty-four point four seven seven five United
States Dollars) and the nominal value of the shares from EUR 0.01.- (one Euro Cent) to USD 0.0109.- (zero point zero one
zero nine United States Dollar).
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the nominal value of each share from the current amount of USD 0.0109.-
(zero point zero one zero nine United States Dollar) to USD 0.01 (one United States Dollar Cent) and, as a consequence,
to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 4,419.4775.- (four thousand four hundred nineteen
point four seven seven five United States Dollars) so as to decrease it from its present amount of USD 54,244.4775.- (fifty-
four thousand two hundred forty-four point four seven seven five United States Dollars) to USD 49,825.- (forty-nine
thousand eight hundred twenty-five United States Dollars), without cancellation of shares, and to allocate the surplus of
USD 4,419.4775.- (four thousand four hundred nineteen point four seven seven five United States Dollars) resulting of the
share capital decrease to the share premium of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to confirm that the Company’s share capital amounts to USD 49,825.- (forty-nine thou-
sand eight hundred twenty-five United States Dollars) represented by 4,982,500 (four million nine hundred eighty-two
thousand five hundred) shares of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6
of the Company’s articles of association which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 6. The capital is set at USD 49,825.- (forty-nine thousand eight hundred twenty-five United States Dollars),
represented by 4,982,500 (four million nine hundred eighty-two thousand five hundred) shares of one cent (USD 0.01.-)
each, entirely paid in.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 1.400.- (one thousand four hundred Euro).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING, INC., une société (corporation) constituée et régie par la loi de l’Etat de
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique 19801 et son siège de direction effective au One Dauch Drive, Detroit,
Michigan, Etats-Unis d’Amérique 48211-1198 (l’ «Associé Unique»);
ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée AAM Luxembourg S.à r.l., établie et ayant
son siège social à L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.476, constituée suivant un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1395 en date
du 20 juillet 2006 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés suivant un acte reçu par Maître
Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 353 en date du 13 février 2013.
- Le capital social de la Société est fixé à EUR 49.825,- (quarante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros), représenté par
1.993 (mille neuf cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Définir la nouvelle valeur nominale par part sociale à EUR 0,01 (un centime d'euro) et déterminer le nombre de parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune en échange et en remplacement des 1.993
41793
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(mille neuf cent quatre-vingt-treize) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.
2. Modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter que le capital social est fixé à EUR 49.825,- (quarante-
neuf mille huit cent vingt-cinq euros) représenté par 4.982.500 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq
cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.
3. Modifier la devise du capital social de la Société de EUR (euro) à USD (dollar américain) avec effet au 1 janvier 2016
en appliquant le taux de change déterminé par la Banque Centrale Européenne au 31 décembre 2015.
4. Convertir le capital social existant de la Société de EUR 49.825,- (quarante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros) et
la valeur nominale des parts sociales existantes en USD (dollars américains).
5. Réduire la valeur nominale de chaque part sociale de sa valeur actuelle telle que déterminée conformément au point
4 de l'ordre du jour à un montant de USD 0.01 (un centime de Dollar américain) et, en conséquence, réduire le capital social
de la Société à un montant de USD 49.825,- (quarante-neuf mille huit cent vingt-cinq Dollars américains), sans annulation
de parts sociales, et affecter l'excédent résultant de la réduction du capital social à la prime d'émission de la Société.
6. Confirmer le montant du capital social de la Société.
7. Modifier l’alinéa premier de l’article 6 des statuts de la Société.
8. Divers.
L’Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de fixer la nouvelle valeur par part sociale à EUR 0,01 (un centime d'Euro).
L'Associé Unique a décidé que le nombre de parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro)
chacune en échange et en remplacement des 1.993 (mille neuf cent quatre-vingt-treize) parts sociales existantes ayant une
valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros) chacune, est fixé à 4.982.500 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux
mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société
afin de refléter que le capital social est fixé à EUR 49.825,- (quarante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros) représenté par
4.982.500 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un centime d'Euro) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier, avec effet au 1 janvier 2016, la devise du capital social de la Société de EUR
(euro) en USD (dollar américain) au taux de change applicable le 31 décembre 2015 tel que déterminé par la Banque
Centrale Européenne, c'est-à-dire EUR 1,-(un euro)= USD 1.0887,- (un dollar américain virgule zéro huit huit sept ).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de convertir le capital social existant de la Société de EUR 49.825,- (quarante-neuf mille
huit cent vingt-cinq euros) en USD 54.244,4775,- (cinquante-quatre mille deux cent quarante-quatre dollars américains
virgule quatre sept sept cinq) et la valeur nominale des parts sociales existantes de EUR 0,01 (un centime d'Euro) en USD
0,0109,- (zéro virgule zéro un zéro neuf dollar américain).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de réduire la valeur nominale de chaque part sociale de sa valeur actuelle de USD 0,0109,-
(zéro virgule zéro un zéro neuf dollar américain) à USD 0,01 (un centime de dollar américain) et, par conséquent, à réduire
le capital social de la Société d’un montant de USD 4.419,4775,- (quatre mille quatre cent dix-neuf dollars américains
virgule quatre sept sept cinq) afin de diminuer son montant actuel de USD 54.244,4775,- (cinquante-quatre mille deux cent
quarante-quatre dollars américains virgule quatre sept sept cinq) à USD 49.825,- (quarante-neuf mille huit cent vingt-cinq
dollars américains), sans annulation de parts sociales, et d'affecter l'excédent de USD 4.419,4775,- (quatre mille quatre
cent dix-neuf dollars américains virgule quatre sept sept cinq) résultant de la réduction du capital au compte de prime
d'émission de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de confirmer que le capital social de la Société est de USD 49.825,- (quarante-neuf mille
huit cent vingt-cinq dollars américains) représenté par 4.982.500 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq
cents) parts sociales de USD 0,01 (un centime de dollar américain) chacune.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 6 des statuts
de la Société afin qu'il ait désormais la teneur qui suit:
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« Art. 6. Le capital social est fixé à USD 49.825,- (quarante-neuf mille huit cent vingt-cinq dollars américains), représenté
par 4.982.500 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents) parts sociales d‘une valeur nominale de USD
0,01 (un centime de dollar américain) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.400.- (mille quatre cents euros).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: S. ARVIEUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22741. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050024/200.
(160007667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Alizé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.158.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050041/10.
(160008567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Argoinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 134.496.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
"Filpe SA", une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lausanne (Suisse) au 6, Avenue de la Gare,
c/o BMG Avocats, immatriculée au Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro CH-550-1.050.988-3,
ci-après la “Mandante”
ici représentée par Madame Marie-Sibylle WOLF, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ci-après le “Mandataire”
en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par
le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
La Mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “ARGOINVEST S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134496,
(la “Société”), a été constituée le 21 novembre 2007 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138 du
18 janvier 2008, et que les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors;
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2) Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que la Mandante est la seule propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou dûment
provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation irrévocable de
payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 7) ci-dessus;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M-S. WOLF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/64. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050056/58.
(160008565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Art A L'Ecole, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 41, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg F 1.905.
Il résulte d'un jugement rendu sur requête le 22 juin 2005 que le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, première
chambre, a homologué la décision de l'assemblée générale du 25 novembre 2003 de l'association sans but lucratif "AS-
SOCIATION ART A L'ECOLE ASBL", portant modification des statuts de la prédite association.
A la suite de ladite modification, votée par l'assemblée générale extraordinaire, homologuée comme dit ci-avant, les
statuts de l'association ont pris la teneur qui suit:
Art. 1
er
. L'association a pour dénomination “ART A L'ECOLE”. Son siège est établi à Luxembourg-Ville. La durée
de l'association est illimitée.
Objet
Art. 2. L’association poursuit entre autres les buts suivants:
1. développer l’esprit artistique et esthétique et organiser la libre pratique des arts parmi les élèves de tous les types
d’écoles du pays;
2. propager les activités artistiques
- en organisant des cours d’activités artistiques pour enfants dans les communes et écoles du Grand-Duché
41796
L
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- en conseillant les administrations communales du pays, les syndicats scolaires et tous les intéressés dans l’organisation
de cours similaires
- en offrant des activités de formation continue.
Organes
Art. 3. L’association a pour organes:
1. l’assemblée générale
2. le conseil d’administration
3. le comité exécutif national
4. les sections locales
<ATT IMAGE>
Assemblée générale (AG)
Conseil d’administration (CA)
Comité exécutif National
Sections locales
Membres
Art. 4. L’association comprend trois membres actifs au moins et des membres honoraires.
Sont membres actifs:
1. les membres du conseil d’administration
2. les membres du comité exécutif national
3. les dirigeants de cours d’activités artistiques organisés par l’association
4. les membres de l’assemblée générale.
Sont membres honoraires les personnes qui se sont distinguées par un soutien particulier.
Assemblée générale
Art. 5. L'assemblée générale est l'organe suprême de l'association. Elle est souveraine pour prendre toute décision non
contraire aux statuts.
Art. 6. A l'assemblée générale ont le droit de vote les membres présents détenteurs d'une carte de membre valable.
Art. 7. L'assemblée générale a lieu lors du premier semestre de chaque année pour l'approbation des comptes de l'exercice
écoulé ainsi que pour les élections statutaires.
L’assemblée générale approuve la gestion financière dont les lignes directrices sont proposées par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d'administration établit l'ordre du jour et convoque l'assemblée générale au moins 15 jours avant la
date fixée.
Art. 8. L'assemblée générale ordinaire peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents. Sauf
dérogation prévue par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la demande du conseil d'administration ou sur
proposition écrite émanant de 5 % des membres actifs.
Art. 10. L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale à la majorité de 2/3 des votants.
Art. 11. L'assemblée générale décide des modifications aux statuts dans les conditions fixées par la loi du 22 avri11928.
Art. 12. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle.
Art. 13. L’assemblée générale détermine 2 réviseurs de caisse ainsi que 2 suppléants.
Art. 14. Un rapport de l'assemblée générale est à dresser par le secrétariat et à porter à la Assemblée générale (AG)
Conseil d’administration (CA) Sections locales Comité exécutif National connaissance des membres lors de l’assemblée
générale suivante.
Le conseil d'administration
Art. 15. Le conseil d'administration se compose:
1. du président
2. de deux vice-présidents
3. du secrétaire général
4. du secrétaire général adjoint
5. du trésorier
41797
L
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6. d’un nombre de 2 à 6 membres
Art. 16. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale par un vote secret pour la durée
de 3 ans.
Les candidats regroupant le plus de voix sont élus. En cas d’égalité de voix, un second vote départagera les candidats.
Les membres du conseil d’administration répartiront entre eux les différentes fonctions énumérées à l’article 15.
Art. 17. Il appartient au conseil d'administration:
- de convoquer l’assemblée générale
- de déterminer l’ordre du jour de l’assemblée générale
- de gérer les affaires courantes de l'association;
- de faire exécuter les décisions de l'assemblée générale;
- de surveiller l'application des statuts et règlements internes;
- de régler les rapports entre l'association et les autorités;
- de régler les rapports entre l'association et les organismes artistiques ou parascolaires nationaux et internationaux;
- d’assurer le suivi des relations entre le comité exécutif national et les sections locales
- de gérer les fonds;
- de délibérer sur toutes les questions qui lui sont soumises.
- d’entretenir les relations avec les différentes sections de l’ART à L’ECOLE sur le plan national;
- d’organiser des activités de formation dans le but de propager l’idée fondamentale de l’ART à L’ECOLE:
Développer l’esprit artistique et esthétique et la libre pratique des arts (article 2)
- de désigner un responsable en charge de l’organisation et de la mise en place des expositions et autres activités publiques
au niveau national
Art. 18. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président et au moins une fois par trimestre. Il peut
délibérer valablement dès que le président ou son remplaçant et la moitié des mandataires sont présents. Toutes les décisions
sont prises à la majorité relative.
En cas d'égalité de voix, la voix du président de la réunion est déterminante.
Art. 19. Le comité exécutif national. Les membres du comité exécutif national sont délégués par les sections locales la
durée d’un an. Chaque section est tenue à désigner un représentant.
Le comité exécutif national se dote d’un président et d’un secrétaire à désigner par le comité à la majorité des voix. Le
président et le secrétaire font obligatoirement partie du conseil d’administration.
Le comité exécutif national se réunit sur convocation du président et au moins une fois par trimestre.
L’exclusion d’un membre du comité exécutif national peut être exprimée par le comité à la majorité des voix.
Art. 20. Les attributions du comité exécutif national. Par le biais des ateliers de créativité le comité exécutif national
s’applique à la propagation de l’esprit artistique et esthétique.
Le comité exécutif national se charge des relations entre les différentes sections de l’art à l’école sur le plan national.
Le comité exécutif national offre ses conseils aux administrations communales dans l’organisation de cours artistiques
pour enfants, adolescents et adultes.
Le comité exécutif national met en oeuvre les activités de formation continue en éducation artistique et esthétique
destinées aux enseignants et proposées par le conseil d’administration.
Art. 21. L’association «Art à l’Ecole» est organisée en sections locales. Il appartient aux sections de se doter de la forme
d’organisation qui leur convient.
Un responsable de section au moins, agréé par le Conseil d’Administration, siège dans le comité exécutif national de
l’association.
Les sections s’occupent prioritairement de l’organisation des cours d’activités artistiques pour enfants en âge de l’ob-
ligation scolaire.
Toute personne désireuse d'offrir des activités artistiques dans le cadre de l'Association Art à l'école adressera une
demande écrite justifiant ses formations et/ou expériences en éducation artistique et esthétique au président de l'association.
Ce dernier la soumettra pour approbation au Conseil d'administration. Ainsi le conseil d'administration veille à ce que les
compétences et connaissances artistiques et esthétiques des dirigeants soient garanties.
Il va de soi que ces personnes adhèrent en tant que membre à l'Association.
Les ateliers de créativité présentent différentes techniques et une variation de matériaux. Ils participent dans la limite
de leurs compétences et capacités, aux expositions et manifestations culturelles organisées par les autorités locales com-
munales et/ou nationales.
Art. 22. Les enseignants désirant exercer dans le cadre de leur tâche d’enseignement des activités au sein de l’association
ont besoin de l’aval du conseil d’administration. À cet effet ils soumettent une demande au président de l’association qui
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transmet l’avis du CA à l’administration communale ou syndicat scolaire ainsi qu'au représentant du ministère concernés.
Il est évident que ces enseignants doivent être membres de l'Association.
Art. 23. Les fonctions de président, de secrétaire général et de trésorier du conseil d’administration sont compatibles
avec les fonctions de président et de secrétaire du comité exécutif national.
Règlements internes
Art. 24. L'organisation et le fonctionnement des divers organes de l'ART A L'ECOLE sont déterminés par les présents
statuts ou des règlements internes.
Dissolution
Art. 25. En cas de dissolution les avoirs de l'association, après apurement des dettes, reviennent à une association qui
poursuit des buts similaires à ceux de l'ART A L 'ECOLE. Cette association sera désignée par l'assemblée générale qui
prononce la dissolution. Pour le cas où une telle association ne serait pas désignée, les fonds seront transmis à la Croix
Rouge Luxembourgeoise.
Art. 26. Tous les points non spécialement réglés dans les présents statuts sont régis par les dispositions de la loi du 21
avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.
Signatures.
Référence de publication: 2016050058/138.
(160007827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 80.572.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
The company AVAYA INTERNATIONAL ENTREPRISES LIMITED, having its statutory office at The Atrium, Block
A, Blackthorn Road, Sandyford Business Park, Sandyford Dublin 18 (Ireland) and its effective management seat in L-1260
Luxembourg, 99 rue de Bonnevoie, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B
81.868,
duly represented by Mr. Kristof JANSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The afore mentioned AVAYA INTERNATIONAL ENTREPRISES LIMITED is the sole member (the “Sole Member”)
of the private limited liability company “société à responsabilité limitée” AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à
r.l., having its registered office in L-1260 Luxembourg, 99 rue de Bonnevoie, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under the number B 80.572, and whose articles of association have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed received by the undersigned notary, executed on September 17, 2012, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2573 of October 10, 2012 (hereinafter referred to as the “Com-
pany”).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, requested the
undersigned notary to act its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to modify the composition of the board of managers of the Company as well as the signatory
powers of the members of the board of managers, and consequently resolves to amend the first paragraph of article 12 of
the articles of incorporation of the Corporation so as to give it the following wording:
Art. 12. Paragraph 1. "The Corporation shall be managed by a board of managers composed of at least three (3) managers,
either members or not”.
<i>Second resolutioni>
In the same context, the Sole Member further resolves to amend the first paragraph of article 16 of the articles of
incorporation of the Corporation so as to give it the following wording:
Art. 16. Paragraph 1. "The Corporation will be bound by the joint signature of any two managers or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers”.
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<i>Third resolutioni>
As for the existing managers, the Sole Member resolves to continue their respective mandate as follows:
- Mr. Michael MURRAY continues its mandate as manager;
- Mr. Pierre METZLER continues its mandate as manager; and
- Mr. François BROUXEL continues its mandate as manager.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,
are evaluated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the day stated at the beginning of this document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, the proxy-holder signed
with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, sous-
signé:
A COMPARU:
La société AVAYA INTERNATIONAL ENTREPRISES LIMITED, ayant son siège social à The Atrium, Block A,
Blackthorn Road, Sandyford Business Park, Sandyford Dublin 18 (Irlande) et son siège de gestion effective à L-1260
Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 81.868,
dûment représentée par Monsieur Kristof JANSEN, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une
procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge de l’enregistrement.
Ladite AVAYA INTERNATIONAL ENTREPRISES LIMITED est l’associé unique (l’"Associé Unique") de la société
à responsabilité limitée AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-1260 Luxembourg,
99, rue de Bonnevoie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.572,
et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, signé le
17 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2573 du 10 octobre 2012 (ci-après
dénommée la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d’associé unique de la Société, a prié le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier la composition du conseil de gérance de la Société ainsi que les pouvoirs de
signature des membres du conseil de gérance et décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 12
des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Paragraphe 1. "La société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) gérants, associés
ou non".
<i>Deuxième résolutioni>
Dans le même contexte, l'Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 16 ainsi des statuts de
la Société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 16. Paragraphe 1. " La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance".
<i>Troisième résolutioni>
S’agissant des gérants actuellement en fonction, l’Associé Unique décide de continuer leur mandat comme suit:
- M. Michael MURRAY conserve son mandat en tant que gérant;
- M. Pierre METZLER conserve son mandat en tant que gérant; et
- M. François BROUXEL conserve son mandat en tant que gérant.
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<i>Déclarations, frais, évaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent acte,
sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par la présente que, sur requête de la
partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: K. JANSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050066/104.
(160007453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 80.572.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016050067/14.
(160007474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Bregal-Birchill Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 57.794.
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue
L’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée «Bregal-Birchill Invest-
ments S.à r.l.», ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.794, constituée suivant acte notarié en date du 17 janvier 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 207 du 26 avril 1997 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 29 septembre
2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, employé privé, résidant professionnellement à
L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora Gibert, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 31.000.000,00, et annulation 1.240.000 parts ordi-
naires d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
2. Remboursement des parts sociales annulées à l’associé Unique.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
4. Diminution de la réserve légale à concurrence de EUR 3.100.000,00 et remboursement à l’associé unique.
5. Divers.
II.- Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé représenté
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, l’associé représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 31.000.000,00, par l’an-
nulation de 1.240.000 parts ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par remboursement à l’associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier ne conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions d’euros (EUR 29.000.000) représenté par un million
cent soixante mille (1.160.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 3.100.000,- par remboursement à l’associé unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue française suivi d'une version anglaise et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand and fifteen, on the twenty third day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Bregal-Birchill Investments S.à r.l.”, a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 57.794, incorporated pursuant to a notarial deed dated 17
th
January 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 207 of 26
th
April 1997 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 29 September 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is opened with Mr. Raf Bogaerts, private employee, residing professionally at L-8009 Luxembourg, 19-21
route d’Arlon, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
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I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 31,000,000.00, and cancellation of 1,240,000
ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- each.
2. Reimbursement of the cancelled ordinary shares to the Sole Shareholder.
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company.
4. Decrease of the legal reserve by an amount of EUR 3,100,000.00 and reimbursement to the Sole Shareholder.
5. Miscellaneous
II.- That the represented shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of his shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the represented shareholder declaring
that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:
<i>First resolution:i>
The general meeting decides to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 31,000,000.00, and
cancellation of 1,240,000 ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- each, by reimbursement to the sole shareholder.
<i>Second resolution:i>
The general meeting decides to amend subsequently to the precedent resolution the article 5 of the articles of incorpo-
ration to be read as follows:
“ Art. 5. Capital. The corporate capital of the company is set at twenty nine million euro (EUR 29,000,000) represented
by one million one hundred and sixty thousand (1,160,000) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25)
each.”
<i>Third resolution:i>
The general meeting decides to decrease the legal reserve by an amount of EUR 3,100,000.00 and to reimburse the Sole
Shareholder.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the French and the English texts, the French text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Signé: R. BOGAERTS, C. GESCHWIND, F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 29 décembre 2015. 1LAC/2015/42034. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050083/119.
(160007456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Bus Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 193.193.
L'an deux mille quinze, le trente-et-un jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),
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A comparu:
La société Centre Poids Lourds S. à r.l., en abrégé, CPL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 73.917,
ici représentée par Monsieur Pierre ANTOINE, gérant de sociétés, demeurant à L-5761 Hassel, 17, rue de Dalheim, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est la seule et unique
associée de la société «Bus Center S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3378 Livange, 251,
route de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.193,
constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du 24 décembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 4 février 2015, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du 28 août 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2852 du 16 octobre 2015 (ci-après la "Société").
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associée unique pré-
qualifiée.
III. L'associée unique, pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s'est
réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris, à l'unanimité,
les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du projet d'apport d’une branche d’activité du 26 novembre 2015, publié en date du 30 novembre 2015
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3231 (le «Projet d’Apport»);
2) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq euros (EUR 93.625,00)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à cent six mille cent vingt-cinq euros
(EUR 106.125,00) par la création et l'émission de sept cent quarante-neuf (749) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00.-) chacune;
3) Souscription des parts sociales nouvelles par Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., et libération par
un apport en nature consistant en l’apport de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, main-
tenance, réparation, entretien et lavage de bus et plus particulièrement de bus à énergie électrique» de la société apporteuse
Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., à la société bénéficiaire Bus Center S.à r.l., et ce, conformément au
Projet d'Apport susvisé, en application de l'article 308bis-3 ainsi que des articles 285 et suivants de la loi du 10 août 1915
modifiée concernant les sociétés commerciales, hormis l’article 303 de la loi;
4) Modification afférente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions décrites ci-dessus;
IV.- Que le projet d'apport établi par les organes de gestion des deux sociétés a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 30 novembre 2015 numéro 3231.
V.- Une attestation de la gérance que les documents prévus à l'article 295 de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant
les sociétés commerciales ont été déposés pendant un (1) mois au siège social de la Société sera signée "ne varietur" par
le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné et restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le projet d'apport du 26 novembre 2015, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 30 novembre 2015 numéro 3231.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 93.625,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à cent six mille
cent vingt-cinq euros (EUR 106.125,00) par la création et l'émission de sept cent quarante-neuf (749) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Ces parts sociales nouvelles sont créées avec jouissance rétroactive au 1
er
octobre 2015, date d'ouverture de l'exercice
en cours. Lesdites parts sociales sont complètement assimilées aux parts sociales anciennes et soumises, comme elles, à
toutes les dispositions des statuts.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite, la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., susvisée, ici représentée par Monsieur Pierre
ANTOINE, prénommé, notamment en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 décembre 2015, ci-annexée,
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déclare souscrire les sept cent quarante-neuf (749) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature
(«l’Apport en nature») consistant en l’apport de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution,
maintenance, réparation, entretien et lavage de bus et plus particulièrement de bus à énergie électrique» de la société
apporteuse Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., au profit de la société bénéficiaire Bus Center S. à r.l., et
ce, conformément au Projet d'Apport.
Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., susvisée, a déclaré encore que l’Apport en nature est libre de tout
privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’Apport en nature à la Société et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de l’Apport en nature à la Société.
La valeur de cet Apport en nature représente un montant total de quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq euros (EUR
93.625,00). L'existence, l’exactitude et la disponibilité de l’apport en nature se dégagent d’une déclaration sous seing privé
des gérants de la Société, à savoir Monsieur Pierre Antoine et Monsieur Vincent Antoine pré-qualifiés, datée du 31 décembre
2015, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Cette évaluation a été approuvée par Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S.à r.l., prénommée, conformément à
la déclaration d’apport en nature au profit de la Société daté du 31 décembre 2015, qui sera annexé à cet acte et qui sera
soumis aux formalités d’enregistrement.
Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., susvisée décharge le notaire instrumentant de toutes investigations
relatives à la valeur du prédit Apport en nature et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir
faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de cet apport
ou d’un éventuel accroissement du passif reconnu.
La société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l. et la société Bus Center S. à r.l. ont décidé expressément,
d'un commun accord, de soumettre l'apport de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, main-
tenance, réparation, entretien et lavage de bus et plus particulièrement de bus à énergie électrique» au régime des scissions
(articles 285 à 308bis-5, hormis l'article 303 de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant les sociétés commerciales). En
conséquence de ce qui précède, ledit apport entraîne de plein droit le transfert de la branche complète et autonome d'activités
«commerce, distribution, maintenance, réparation, entretien et lavage de bus et plus particulièrement de bus à énergie
électrique» par la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S.à r.l. à la société Bus Center S. à r.l. et des actifs
et passifs qui s'y rattachent.
L'apport de ladite branche d'activités se fait dans les conditions telles que décrites dans l'article 308bis-3 de la loi modifiée
concernant les sociétés commerciales, c'est-à-dire que la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. àr.l., transfère
avec effet de transmission universelle, sans dissolution, une branche de ses activités, l'intégralité des actifs et des passifs
liés à l'exploitation de ladite branche et l'ensemble des droits et obligations y attachés (en ce inclus tous droits de propriété
réels ou personnels existant au bénéfice ou venant grever la branche d'activités), à la société Bus Center S. à r.l., moyennant
une rémunération consistant en parts sociales de cette dernière.
L'assemblée confirme qu'il n'existe pas de porteurs d'autres titres conférant au droit de vote.
La désignation dans le Projet d’Apport des éléments d'actif apportés à la société Bus Center S. à r.l. et des éléments de
passif pris en charge par elle est faite sur la base d’une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2015 de la société
Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l.. Le transfert des éléments d'actif et de passif de la branche complète
et autonome d'activités «commerce, distribution, maintenance, réparation, entretien et lavage de bus et plus particulièrement
de bus à énergie électrique» par voie d'apport s'effectue sur base d'une évaluation à la valeur nette comptable desdits
éléments; la valeur nette comptable ayant été déterminée moins de 3 mois avant la réalisation effective de l'apport. L’as-
semblée générale constate également que l’apport de la branche d’activités est, conformément aux termes du Projet, effectif
au 1
er
octobre 2015.
L'Assemblée déclare que, par dérogation au principe général de l'article 59 (1) L.I.R., la société Centre Poids Lourds
S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., est autorisée d'un point de vue fiscal, sur base de l'article 59 (3) L.I.R., à procéder à un
apport de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, maintenance, réparation, entretien et lavage
de bus et plus particulièrement de bus à énergie électrique» à la valeur comptable car d'une part la société Centre Poids
Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S.à r.l. et la société Bus Center S. à r.l. sont des sociétés de capitaux pleinement imposables
résidant au Luxembourg et d'autre part car les actifs et passifs apportés sont constitutifs d'une branche complète et autonome
d'activités.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif ou circonstance nouvelle intéressant l'évaluation initiale
de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, maintenance, réparation, entretien et lavage de
bus et plus particulièrement de bus à énergie électrique» n'est intervenue entre la date d'établissement du projet d'apport et
la date de la présente assemblée.
Le notaire instrumentant a vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société afin
de réaliser l’apport à la Société de la Branche d’activités conformément à la Loi.
Le notaire instrumentant constate et atteste que les documents suivants étaient disponibles gratuitement à l’associée
unique de l’Apporteur et de la Société au siège social respectif de l’Apporteur et de la Société au minimum un mois avant
la présente assemblée, à savoir:
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(i) le Projet d’Apport;
(ii) situation comptable intermédiaire arrêtée au 30/09/2015; et
(iii) les comptes annuels statutaires de l’Apporteur pour les années 2012, 2013 et 2014 tels qu'approuvés par l’assemblée
générale de l’associée unique de l’Apporteur incluant les rapports des gérants de l’Apporteur.
L’assemblée générale note qu'à compter de la présente résolution, l’Apporteur est considéré comme étant associé de la
Société et qu'il a le droit de délibérer et de voter, en accord avec les droits de vote attachés à ses parts sociales, sur les
résolutions suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à cent six mille cent vingt-cinq euros (106.125,00 EUR) représenté par
huit cent quarante-neuf (849) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune, toutes
les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille trois cents euro (EUR
1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Livange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. ANTOINE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: DAC/2016/211. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RODENBOUR.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050086/151.
(160007487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 223.971,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 180.301.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest A), LP, represented by the General partner “BlueBay Direct Lending Fund
I General Partner Limited”, both incorporated under the laws of Guernsey, having their registered office at Carinthia House,
9 - 12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF,
duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
established on December 16, 2015.
The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments
(Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 180 301) (the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 13 September 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 2761 of November 5
th
, 2013 and amended for the last time pursuant
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to a deed of the undersigned notary, on 18 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n 547 of February 27
th
, 2015, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 183,896 (one hundred and eighty three thousand
eight hundred ninety six Euro) and in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
407,867 (four hundred seven thousand eight hundred sixty seven Euros) to EUR 223,971 (two hundred twenty three
thousand nine hundred seventy one Euros) by way of cancellation of 183,896 (one hundred and eighty three thousand eight
hundred ninety six) shares of the Company currently held by the sole shareholder, BlueBay Direct Lending Fund I (Co-
Invest A), LP, with a payment in cash to the sole shareholder.
2. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital specified under
item 1. above.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 183,896 (one hundred
and eighty three thousand eight hundred ninety six Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of EUR 407,867 (four hundred seven thousand eight hundred sixty seven Euros) to EUR 223,971 (two hundred
twenty three thousand nine hundred seventy one Euros) by way of cancellation of 183,896 (one hundred and eighty three
thousand eight hundred ninety six) shares of the Company currently held by the sole shareholder, with a payment in cash
to the sole shareholder.
The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial
companies.
<i>Second resolution:i>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the articles of incorporation of the Company
shall be amended and henceforth read as follows:
“The share capital of the Company is fixed at two hundred twenty three thousand nine hundred seventy one Euros (EUR
223,971.-) represented by two hundred twenty three thousand nine hundred seventy one (223,971) ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR 2,000.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest A), LP, représenté par son associé commandité BlueBay Direct Lending
Fund I General Partner Limited, tous deux organisés selon les lois de Guernesey, ayant leur siège social à Carinthia House,
9 - 12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF,
dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2015.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments
(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 180 301) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 2761 du 05 novembre 2013 modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
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notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 547
du 27 février 2015, a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:
<i>Agendai>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-seize
Euros (EUR 183.896.-), pour le porter de son montant actuel de quatre cent sept mille huit cent soixante-sept Euros (EUR
407.867.-) à deux cent vingt-trois mille neuf cent soixante-et-onze Euros (EUR 223.971.-) par voie d'annulation de cent
quatre-vingt-trois mille huit cents quatre-vingt-seize (183.896) parts sociales de la Société actuellement détenues par l'as-
socié unique, BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest A), LP, représenté comme dit ci-avant.
2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 6 des statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide la réduction du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-trois mille huit cent
quatre-vingt-seize Euros (EUR 183.896.-), pour le porter de son montant actuel de quatre cent sept mille huit cent soixante-
sept Euros (EUR 407.867.-) à deux cent vingt-trois mille neuf cent soixante-et-onze Euros (EUR 223.971.-) par voie
d'annulation de cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-seize (183.896) parts sociales de la Société actuellement
détenues par l'associé unique, avec un paiement en espèces à l'associé unique.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Seconde résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 6 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
“Le capital social est fixé à deux cent vingt-trois mille neuf cent soixante-et-onze Euros (EUR 223.971.-) représenté par
deux cent vingt-trois mille neuf cent soixante-et-onze (223.971) parts sociales d'une valeur nominale de un Euros (EUR
1,-) chacune.”
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et par vote unanime.
Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.000.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41827. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050074/116.
(160007304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AAM Luxembourg S.à r.l.
Abrantes S.à r.l.
Alinvest SPF S.A.
Alizé S.A.
Ananya Two S.à r.l.
Argoinvest S.A.
Art A L'Ecole
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l.
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l.
Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.
BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Bregal-Birchill Investments S.à r.l.
Bus Center S.à r.l.
Cogelu
Compagnie des Trois Collines Spf S.A.
Costasol Properties S.A.
Disposable Solutions S.à r.l.
DST Europe EC 5 S.à r.l.
EuroCloud Europe a.s.b.l.
European Healthcare Promotion S.A.
Fidomus
ISB International Security Bankers
LBP Luxco S.à r.l.
Les Allées Vertes S.A.
LIC Telecommunications S.à. r.l.
Livaco S.A.
LIVN Luxco 2 S.à r.l.
Pfizer Asset Management Luxembourg Sàrl
Pfizer Mexico Luxco Sàrl
Pfizer PFE Italy Holdco 2 S.à.r.l.
Pfizer PFE Luxembourg Holding 3 S.à r.l.
Pfizer PFE Luxembourg Holding 4 S.à r.l.
Pfizer PFE Norway Holding S.à r.l.
Pfizer PFE Sweden Holding 2 S.à r.l.
Pfizer PFE Sweden Holding S.à r.l.
Stratego Trust
STS Medical Group S.à r.l.
Suridam Holding S.A.