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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 866
24 mars 2016
SOMMAIRE
AAC NL BOF 2002 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41553
AdbA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41554
Agamemnon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41555
Agence Européenne de Prestations Commer-
ciales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41555
Ambulances et Taxis Royal . . . . . . . . . . . . . . . .
41553
Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A. . . .
41554
Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l. . . . .
41554
Arabella I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41554
Arazi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41551
Aubrac MLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41552
Autovitres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41552
Aveleos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41552
Aveleos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41552
Avesta Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41553
Campingworld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41547
Capital 1861 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41549
Causerman Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
41550
Duferco Participations Holding S.A. . . . . . . . .
41556
EPF Acquisition Co 57 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41522
Framus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
Fructi Causa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
KENNOX STRATEGIC VALUE FUND FEE-
DER (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41539
Kiasu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41540
KL EUROPE & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41542
Knight Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .
41537
Lanchester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41543
Lettrage Reding Nico S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41544
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
41532
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41544
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41544
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l. . . . . . . . .
41547
Luxornim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41532
Lux.Stam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41531
LXR Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41532
Maconlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41567
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . . . .
41534
M. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41534
Palatum Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41563
Revolia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41555
Société Immobilière Pasteur . . . . . . . . . . . . . . .
41556
SuddenVision Sub-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41560
Tonfa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41556
Value Ash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
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EPF Acquisition Co 57 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.737.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall
Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,
hereby represented by Mr. Matthias Prochaska, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “EPF Acquisition Co 57 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and
that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions shall
be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in all
matters by the sole signature of any manager.
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(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31
st
) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers, and further resolved to appoint the following
persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:
- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,
London W1S 1FS, United Kingdom
- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; and
- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; and
2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/
o Trust Company of the Marschall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, MH 96960, Marshall Islands,
représentée par M. Matthias Prochaska, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 57 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
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Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la seule signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de
Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,
Londres W1S 1FS, Royaume-Uni
- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; et
2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: M. Prochaska et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 décembre 2015. 2LAC/2015/29377. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001063/489.
(150241150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Lux.Stam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 61.658.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société STAMET STAMPAGGI METALLICI S.p.A., avec siège social I-10080 Feletto (Italie), 2, Strada Goretti,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme LUX.STAM S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.658, constituée suivant acte reçu par
devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 103 du 17 février 1998.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 30 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 1734 du 11 mai 2011.
II.- Que le capital social de la société anonyme LUX.STAM S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cinq cent quarante-
trois mille quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-quatre cents (EUR 543.099,24,-), représenté par quatre-vingt douze mille
et cinq cents euros (92.500) actions sans désignation de valeur nominale.
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme LUX.STAM S.A.
IV.- Que l’activité de la société LUX.STAM S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée
de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
Que la comparante déclare, en outre, reprendre, suite à la dissolution de la Société, en intégralité l’actif et le passif de
la société de droit polonaise SFA POLSKA SP. Z.O.Z., ayant le siège social à Ul. Wojkowicka 14A, Czelad, participation
à hauteur de 40% de la société LUX.STAM.S.A VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme LUX.STAM S.A.
est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions et du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros, sont à charge de
la société dissoute.
DONT ACTE Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12012. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016004851/53.
(160003511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 177.929.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004846/10.
(160003070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Luxornim, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 172.581.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004855/9.
(160002898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
LXR Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9656 Harlange, 6, rue Abbé Guill.
R.C.S. Luxembourg B 192.411.
L'an deux mil quinze, le onze décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LXR LUX S.A.», avec siège social à L-2146
Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 1
er
décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 22
décembre 2014, numéro 3963, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 192.411.
L'assemblée est ouverte à 12 heures 30 et sous la présidence de Madame Angélique DI GIOSIA, demeurant à Harlange,
qui fait également office de scrutateur,
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Roland L'HONNEUX, demeurant à Aywaille (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation à la version anglaise des statuts
2. Transfert du siège social de Luxembourg à Harlange et modification subséquente des statuts
3. Modification de l'objet social et modification subséquente des statuts
4. Révocation de deux administrateurs et du commissaire aux comptes
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs et d'un administrateur délégué
6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
7. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été
signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration
à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée décide expressément de renoncer à la version anglaise des statuts qui désormais ne seront plus libellés qu'en
langue française.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9656 Harlange, 6, Rue Abbé Guill, et
modifie par conséquence l'article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune du Lac de la Haute Sûre. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.»
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et modifie par conséquence l'article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
La société a également pour objet toutes prestations administratives, commerciales, de conseils et de gestion dans d'autres
sociétés que celles du groupe.
Ainsi que la location de containers le traitement de déchets, le terrassement et la démolition.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assistance
stratégique, administrative ou commerciale.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer les mandats de deux des trois administrateurs à savoir Messieurs Jean-Marc FABER et
Christophe MOUTON et le mandat du commissaire aux comptes à savoir la société Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.A
R.L.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs à savoir Monsieur Jean-François MENTEN, né le 7
décembre 1945 à Glaaien (B) demeurant à L-9689 Tarchamps, 18B, Duerfstrooss et Madame Angélique DI GIOSIA, née
le 22 mars 1972 à Montegnee (B) demeurant à L-9656 Harlange, 6, Rue Abbé Guill.
Elle nomme aussi un administrateur-délégué, à savoir Madame Angélique DI GIOSIA.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué.
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Ces mandats se termineront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
<i>Sixième Résolutioni>
L'assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes à savoir la société International Business Per-
formers, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B91644, ayant son siège social à L-9570 Wiltz,
9, Rue des Tondeurs, représentée par Monsieur Olivier GASPARD, demeurant professionnellement à Wiltz.
Ce mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tient en 2021.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 13 heures.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite au changement de l'objet social opéré par le
présent acte ils devront se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à environ 1050-€.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Di Giosia A., L'honneux R., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21928. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016004857/107.
(160003819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
M. Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d'Activité Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 136.878.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016004858/11.
(160003397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 385.282,92.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.632.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
M&G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3
rd
Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, G1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 172.632 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 22 October 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2978 of 7 December 2012. The articles of
association (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 15 December 2015, not yet published
in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations,
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here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given under private seal in Guernsey, on 16 December 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at three hundred and eighty two thousand, three hundred and forty-
six Pounds Sterling and nine hundred fifty eight thousandths (GBP 382,346.958), represented by three hundred and eighty-
two million, three hundred and forty-six thousand, nine hundred and fifty-eight (382,346,958) shares having a par value
of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
Increase the Company’s share capital by an amount of two thousand, nine hundred and thirty-five Pounds Sterling and
nine hundred and sixty six thousandths (GBP 2,935.966) in order to raise it from its current amount of three hundred and
eighty two thousand, three hundred and forty-six Pounds Sterling and nine hundred fifty-eight thousandths (GBP
382,346.958), represented by three hundred and eighty-two million, three hundred and forty-six thousand, nine hundred
and fifty-eight (382,346,958) shares in registered form with a par value of one thousandth Pounds Sterling (GBP 0.001)
each to three hundred and eighty five thousand, two hundred and eighty-two Pounds Sterling and nine hundred and twenty
four thousandths (GBP 385,282.924), represented by three hundred and eighty-five million, two hundred and eighty-two
thousand, nine hundred and twenty-four (385,282,924) shares, through the issue of two million, nine hundred and thirty-
five thousand, nine hundred and sixty-six (2,935,966) shares, having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP
0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The two million, nine hundred and thirty-five thousand, nine hundred and sixty-six (2,935,966) new shares are subscribed
by the Sole Shareholder at a total price of two million, nine hundred and thirty-five thousand, nine hundred and sixty-six
Pounds Sterling (GBP 2,935,966), out of which:
- Two thousand, nine hundred and thirty-five Pounds Sterling and nine hundred and sixty six thousandths (GBP
2,935.966) are allocated to the share capital, and
- Two million, nine hundred and thirty three thousand and thirty Pounds Sterling and thirty four thousandths (GBP
2,933,030.034) are allocated to the share premium.
The two million, nine hundred and thirty-five thousand, nine hundred and sixty-six (2,935,966) new shares are fully
paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of two million, nine hundred and thirty-five thousand,
nine hundred and sixty-six Pounds Sterling (GBP 2,935,966) is at the free disposal of the Company, as it has been shown
to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at three hundred and eighty five thousand, two hundred and eighty-two
Pounds Sterling and nine hundred and twenty four thousandths (GBP 385,282.924), represented by three hundred and
eighty-five million, two hundred and eighty-two thousand, nine hundred and twenty-four (385,282,924) shares having a
par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately three
thousand one hundred euros (EUR 3,500.-)
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour de Décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.632 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2015, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Guernsey, le 16 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois cent quatre-vingt-deux mille trois cent quarante-six livres
sterling et neuf cent cinquante-huit millièmes (GBP 382.346,958) représentés par trois cent quatre-vingt-deux millions trois
cent quarante-six mille neuf cent cinquante-huit (382.346.958) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres
sterling (GBP 0,001) chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille neuf cent trente-cinq livres sterling
et neuf cent soixante-six millièmes (GBP 2.935,966) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-deux
mille trois cent quarante-six livres sterling et neuf cent cinquante-huit millièmes (GBP 382.346,958) représentés par trois
cent quatre-vingt-deux millions trois cent quarante-six mille neuf cent cinquante-huit (382.346.958) parts sociales, d'une
valeur nominale d’un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à trois cent quatre-vingt-cinq mille, deux cent
quatre-vingt-deux livres sterling et neuf cent vingt-quatre millièmes (GBP 385.282,924), représenté par trois cent quatre-
vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-quatre (385.282.924) parts sociales, par le biais de
l’émission de deux millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent soixante-six (2.935.966) parts sociales d'une valeur
nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Deux millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent soixante-six (2.935.966) nouvelles actions sont souscrites par
l'actionnaire unique à un prix total de deux millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent soixante-six (GBP 2.935.966)
livres sterling dont:
- deux mille neuf cent trente-cinq livres sterling et neuf cent soixante-six millièmes (GBP 2.935,966) sont alloués au
capital social; et
- deux millions neuf cent trente-trois mille trente livres sterling et trente-quatre millièmes (GBP 2.933.030,034) sont
alloués à la prime d'émission.
Les deux millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent soixante-six (2.935.966) nouvelles actions sont intégralement
versés en espèces par l'associé unique, de sorte que le montant total de deux millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent
soixante-six (GBP 2.935.966) livres sterling est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt-cinq mille, deux cent quatre-vingt-
deux livres sterling et neuf cent vingt-quatre millièmes (GBP 385.282,924), représenté par trois cent quatre-vingt-cinq
millions deux cent Quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-quatre (385.282.924) parts sociales, d'une valeur nominale d’un
millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune."
Le reste de l’article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à trois mille cinq cents euros
(EUR 3.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses noms, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21968. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004859/145.
(160002948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Knight Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.551.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company Knight Investments Holding S.A., with registered
office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 175.551,
incorporated pursuant to a deed by the undersigned notary on the 26
th
of February 2013, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 880 of April 13, 2013.
The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-), represented by three hundred ten (310) shares
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The meeting is presided by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The Chairman appoints as secretary Claudine Schoellen, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9,
Rabatt.
The meeting elects as scrutineer Peggy Simon, prenamed.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company Knight Investments Holding S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-liberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company Knight Investments Holding S.A. and to put it into liquidation.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Mr. Ahmed Mohamed Omar HAMIDI, residing at Dubai, Villa 46/6, Emirates
Hill 3
rd
, United Arab Emirates, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by article
144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Knight Investments Holding S.A., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B
175.551,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 2013, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 880 du 13 avril 2013.
Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
La Présidente désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société Knight Investments Holding S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société Knight Investments Holding S.A. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Ahmed Mohamed Omar HAMIDI, demeurant à Dubaï, Villa 46/6, Emirates
Hill 3
rd
, Emirats Arabes Unis, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
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<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11930. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006709/100.
(160005771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
KENNOX STRATEGIC VALUE FUND FEEDER (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.127.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-second day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of KENNOX STRATEGIC VALUE FUND
FEEDER (Luxembourg), a public limited liability company ("société anonyme") qualifying as an investment company
with variable share capital ("société d'investissement à capital variable"), having its registered office at L-2453 Luxem-
bourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 187.127. (the Company), was incorporated according to a deed received by Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg; Grand Duchy of Luxembourg on 7 May 2014 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, volume 1383 on 30 May 2014.
The Articles have not been amended since.
THERE APPEARED:
Kennox Asset Management Limited, a private limited company duly incorporated under the laws of Scotland, with
registered office at 28 Drumsheugh Gardens, Edinburgh, EH3 7RN, UK, registered in Scotland under number SC302037,
hereby represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, Lawyer, residing professionally in Luxembourg (the
Proxy-holder), by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder and the officiating notary, shall remain attached to
the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to record the fol-
lowing:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Company
and to put it into liquidation;
III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Deloitte Tax & Consulting, société à responsabilité limitée, represented by Mr. Michael Jean Joseph
MARTIN or Eric COLLARD, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as liquidator of the Company and determine its
powers (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint “Deloitte Tax & Consulting”, société à responsabilité limitée, represented by
Mr. Michael Jean Joseph MARTIN or Mr. Eric COLLARD, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register und number B 165178 as liquidator of the Company (the “Liquidator”). The
Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its
assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30011. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006714/70.
(160005545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Kiasu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 177.647.
L'an deux mille quinze, le ving-cinq novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu
1. Monsieur Edouard-Arthur de CATHEU, gérant de sociétés, né le 29 mai 1975 à Paris (France), demeurant à F-75007
Paris, 2-4, rue Saint Simon, et
2. Madame Juana Chun-Ling de CATHEU, consultante, née le 21 avril 1975 à Fresnes (France), demeurant à F-75007
Paris, 2-4, rue Saint Simon,
ici représentée par Monsieur Edouard-Arthur de CATHEU, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter
qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «KIASU», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dont le siège social et l’administration centrale ont été transféré de la France
vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 28 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1345
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du 7 juin 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 177647
(la “Société”), et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par trente mille (30.000)
parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
Les associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de procéder à l’établissement d’un système de gérance à double catégorie de gérants (gérant de
catégorie A et gérant de catégorie B).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier les articles 12, 13 et 14 des statuts de la
Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance d’au moins deux (2) membres, et sera composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B.
Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés et peuvent être révoqués ad nutum par l’assemblée
des associés, par une résolution adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions des Articles 13 et 14 des présents statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont
de la compétence du conseil de gérance”.
“ Art. 13. La Société est valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, sauf dispositions contraires prévues dans les présents statuts. Sous
réserve de l’accord du conseil de gérance, tout gérant pourra déléguer des compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente en relation à ce
mandat”.
“ Art. 14. Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés sous
réserve que ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. En cas d’égalité de votes, le président du conseil aura une voix prépondérante. Le conseil de gérance
ne peut délibérer ou agir validement qui si au moins deux gérants, appartenant chacun à une catégorie différente, sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, les décisions concernant les sujets ci-dessous seront
adoptées à l’unanimité absolue de tous les gérants:
- Toute création de filiales ou de succursales, transfert de siège social dans un autre pays que le Luxembourg;
- Toute modification significative du Business Plan;
- Toute acquisition ou cession d’actifs de la Société pour une valeur, par opération, supérieure à cent mille (100.000,-)
euros;
- Tout octroi par la Société de tout gage, nantissement, caution, aval ou autre sûreté ou promesse de sûreté, ou garantie
d’un engagement pris par la Société ou par quelque entité que ce soit, pour un montant supérieur à cent mille (100.000,-)
euros;
- Toute négociation, conclusion, exécution ou modification d’emprunts ou de lignes de crédit (notamment par voie de
prêt, crédit-bail, emprunt obligataire), pour un montant unitaire supérieur à cent mille (100.000,-) euros auprès de qui-
conque, dans quelque but que ce soit; et
- Toute fusion, scission, apport partiel d’actifs, dissolution ou liquidation de la Société.
Une réunion du conseil de gérance doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le conseil de gérance peut désigner un président parmi ses membres. Le président présidera la réunion du conseil de
gérance. Le conseil de gérance peut choisir un secrétaire qui sera ou non gérant et qui tiendra les procès-verbaux et les
résolutions adoptées par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut désigner un directeur général qui sera ou non
gérant et qui sera responsable de la gestion quotidienne de la Société.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-
mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Il pourra être passé outre cette convocation, si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
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Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant de la
même catégorie comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence
ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au
siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social
de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée en tant que gérants de catégorie A de la Société:
- Monsieur Edouard-Arthur de CATHEU, gérant de société, né le 29 mai 1975 à Paris (France), demeurant à F-75007
Paris, 2-4 rue Saint Simon;
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée en tant que gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Thierry Yves RENAULT, avocat, né le 19 juin 1971 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant à
L-1453 Luxembourg, 22, route d’Echternach;
- Madame Eva Maria SERLACHIUS, salariée, née le 4 novembre 1980 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-1725
Luxembourg, 9-11 A, rue Henri VII.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Catheu, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37311. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006716/112.
(160006324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
KL EUROPE & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 202.960.
<i>Extrait de l’acte constitutifi>
1. Les associés.
1. Monsieur Maarten Devriese, né le 09/01/1986 à Kapellen, demeurant Oosthoevestraat 23 bus 5, 2950 Kapellen
(Belgique)
2. Monsieur Antonio Rovelli, né le 08/07/1943 à Padova, demeurant Calle Josep Pla 2, 08182 San Feliu de Codines
(Espagne)
3. Madame Renata Balzarini, née le 22/05/1964 à Darfo Boarlo Terme, demeurant 18 Via Nazionale, 24060 Rogno
(Italie)
2. L’objet social.
- La SOCIÉTÉ a pour objet toutes activités de services commerciaux aux clients pour le commerce de d'engins à moteur
de type motos, tracteurs, quads et autres en tant que commissionnaire.
- La SOCIÉTÉ a pour objet la réparation et la transformation entre autres de ce type d'engins à moteur, et cela uniquement
dans les pays ou elle crée une succursale et ou elle dispose de l’autorisation pour ce faire.
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- La SOCIÉTÉ peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La SOCIÉTÉ peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à
ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations
de ses entités affiliées. La SOCIÉTÉ peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie
sur certains de ses actifs.
- La SOCIÉTÉ peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à
réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la SOCIÉTÉ contre
les risques de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
- La SOCIÉTÉ peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La SOCIÉTÉ peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
- L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange et peut être transféré en
tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l’étranger selon l’article 2. de l’acte constitutif.
4. Gérance. La Société est gérée par l’Associé Commandité: Monsieur Maarten Devriese.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Comman-
dités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne à
laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément à
l’article 9.1. de l’acte constitutif.
5. Pouvoirs du gérant.
- L’Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
- L’Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation
des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une entité affiliée sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents
ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques.
L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat
et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de
l’Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée
de l’Associé Commandité.
- Le Commandité n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou de l’Associé Commandité
de la Société.
6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Vingt Mille Euros (20.000 euros) représenté
par Vingt Mille (20.000) Parts de Un Euro (1-EUR) chacune, dont:
- Cinq Mille Deux cents (5 200) Parts de Un Euro détenues par Monsieur Maarten Devriese
- Sept Mille Quatre cents (7 400) Parts de Un Euro détenues par Monsieur Antonio Rovelli
- Sept Mille Quatre cents (7 400) Parts de Un Euro détenues par Madame Renata Balzarini
7. Durée. La Société est constituée à la date du 08/01/2016 pour une durée de vingt ans.
Signature.
Référence de publication: 2016006720/61.
(160005811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Lanchester S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 123.746.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006745/10.
(160006011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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Lettrage Reding Nico S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6B, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 62.671.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006761/10.
(160005082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.197.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006770/10.
(160005567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.352.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.197.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number B 91796 (the “Sole Share-
holder”)
hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, employee of the undersigned notary with professional address at 74,
Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 28 December 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., registered with the RCS under number B
196197, with a share capital of EUR 3,434,875.-(three million four hundred thirty-four thousand eight hundred seventy-
five euro), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg and incorporated under the initial name of LSF 1 S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 10 April 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 11
June 2015 number 1472, which articles of incorporation have been amended for the last time on 4 December 2015 by a
deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Company”).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 27,479 (twenty-seven thousand four hundred seventy-nine) shares is
held by the Sole Shareholder.
B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
C. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 82,750.- (eighty-two thousand seven hundred
fifty euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 3.434.875,- (three million four hundred thirty-four thousand
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eight hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 3,352,125.- (three million three hundred fifty-two thousand one
hundred twenty-five euro) by way of the cancellation of 662 (six hundred sixty-two) ordinary shares (the Cancelled Shares),
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of
EUR 82,750.- (eighty-two thousand seven hundred fifty euro), and as a result thereof (b) the reimbursement to the Sole
Shareholder of an aggregate amount of EUR 82,750.- (eighty-two thousand seven hundred fifty euro).
2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows
to reflect the share capital decrease proposed above:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,352,125.- (three million three
hundred fifty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 26,817 (twenty-six thousand eight hundred
seventeen) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to
record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 82,750.- (eighty-two thousand seven hundred fifty
euro), to reduce it from its current amount of EUR 3.434.875,- (three million four hundred thirty-four thousand eight
hundred seventy-five euro) represented by 27,479 (twenty-seven thousand four hundred seventy-nine) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 3,352,125.- (three million
three hundred fifty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 26,817 (twenty-six thousand eight hundred
seventeen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the
cancellation of 662 (six hundred sixty-two) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 82,750.- (eighty-two thousand seven hundred fifty euro),
and then
(b) reimburse to the Sole Shareholder an aggregate amount of EUR 82,750.- (eighty-two thousand seven hundred fifty
euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Sole Shareholder now holds 26,817 (twenty-six
thousand eight hundred seventeen) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,352,125.- (three million three
hundred fifty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 26,817 (twenty-six thousand eight hundred
seventeen) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above
and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre,
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Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 91796 (l'Associé
Unique),
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé du notaire instrumentaire, ayant son adresse professionnelle au
74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Ber-
trange, Grand-Duché de Luxembourg le 28 décembre 2015,
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 196197, avec un capital social
de EUR 3.434.375,- (trois millions quatre cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros), ayant son siège social
à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée
sous le nom initial de LSF 1 S.à r.l. suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 10 avril 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 juin 2015, numéro 1472, lesquels statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 4 décembre 2015 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la
«Société»).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 27.479 (vingt-sept mille quatre cent soixante-dix-neuf) parts sociales,
est détenue par l’Associé Unique.
B. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
C. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. (a) Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 82.750,- (quatre-vingt-deux mille sept cent cin-
quante euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 3.434.875,- (trois millions quatre cent trente-quatre mille
huit cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 3.352.125,- (trois millions trois cent cinquante-deux mille cent vingt-
cinq euros), par le biais (a) de l'annulation de 662 (six cent soixante-deux) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Annulées), ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale
globale de EUR 82.750,- (quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante euros), et ainsi (b) remboursement à l’Associé Unique
d'un montant total de 82.750,- (quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante euros);
2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l’augmentation de capital proposée ci-dessus:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.352.125,- (trois millions trois cent cinquante-deux
mille cent vingt-cinq euros) représenté par 26.817 (vingt-six mille huit cent dix-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre
de parts sociales de la Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre
acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, d’un montant de EUR 82.750,-(quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante
euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 3.434.875,- (trois millions quatre cent trente-quatre mille huit cent
soixante-quinze euros), représenté par 27.479 (vingt-sept mille quatre cent soixante-dix-neuf) parts sociales ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 3.352.125,- (trois millions
trois cent cinquante-deux mille cent vingt-cinq euros) représenté par 26.817 (vingt-six mille huit cent dix-sept) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 662 (six cent
soixante-deux) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, repré-
sentant une valeur nominale globale de EUR 82.750,- (quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante euros), et ainsi
(b) rembourser à l'Associé Unique un montant global de EUR 82.750,-(quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante
euros).
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Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 26.817 (vingt-six mille huit cent
dix-sept) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la
Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.352.125,- (trois millions trois cent cinquante-deux
mille cent vingt-cinq euros) représenté par 26.817 (vingt-six mille huit cent dix-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. 2LAC/2016/124. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006771/179.
(160005570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006772/10.
(160005568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Campingworld, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9369 Gilsdorf, 1, Um Kempchen.
R.C.S. Luxembourg B 160.794.
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Yves SCHLIM, salarié, né le 13 juin 1974 à Differdange, demeurant à L-9369 Gilsdorf, 1, Um Kempchen,
(l’«Associé Unique»)
Lequel comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis
d'acter ce qui suit:
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I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «CAMPINGWORLD», avec siège
social à L-9369 Gilsdorf, Moschbierg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 160.794, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 03 mai 2011,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1545 du 12 juillet 2011, et dont les
statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après «la Société»).
II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et appartenant
à l’Associé Unique, prénommé.
III. L’Associé Unique pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ciavant, représentant l'intégralité du capital
social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris, à
l’unanimité, les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d’acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-9369 Gilsdorf, Moschbierg, à l’adresse suivante: L-9369 Gilsdorf, 1, Um Kempchen;
2. Modification de l’objet social et par conséquent modification de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura la teneur
suivante:
Art. 5. «La Société a pour objet:
- L’achat, la vente et la location de tout matériel et accessoires de camping et de loisir ainsi que tout matériel évènementiel,
- L’achat et la vente d’articles de décoration, de mobiliers d’intérieur et d’extérieur,
- L’achat, la vente, la location, l’installation et la réparation de tout genre d’accessoires et pièces de rechanges pour
véhicules automoteurs de toute catégorie, mobil-homes, caravanes, camping-cars, remorques, ainsi que tout machines
horticoles/forestières et tout équipement de jardin,
- Toutes les réparations, installation, dépannage, ainsi que la pose et l’enlèvement des mobil-homes et caravanes sur les
campings,
- Le passage au contrôle technique, dépannage et remorquage tout genre,
- L’installation, la vente et la livraison de gaz naturel,
- Mise à neuf et contrôle des installations de gaz dans les camping-cars, mobil-homes et caravanes,
En outre la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La Société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»
3. Modification de l’article 13 alinéa 7 des statuts de la Société, concernant le pouvoir de signature, qui aura la teneur
suivante:
Art. 13. (alinéa 7). «Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique et en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.»
4. Changement de l’adresse privée de l’Associé Unique et du gérant unique.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, le comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, a pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-9369 Gilsdorf, Moschbierg à l’adresse suivante:
L-9369 Gilsdorf, 1, Um Kempchen L’article concerné reste inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent de modifier de l’article 5 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. «La Société a pour objet:
- L’achat, la vente et la location de tout matériel et accessoires de camping et de loisir ainsi que tout matériel évènementiel,
- L’achat et la vente d’articles de décoration, de mobiliers d’intérieur et d’extérieur,
- L’achat, la vente, la location, l’installation et la réparation de tout genre d’accessoires et pièces de rechanges pour
véhicules automoteurs de toute catégorie, mobil-homes, caravanes, camping-cars, remorques, ainsi que tout machines
horticoles/forestières et tout équipement de jardin,
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- Toutes les réparations, installation, dépannage, ainsi que la pose et l’enlèvement des mobil-homes et caravanes sur les
campings,
- Le passage au contrôle technique, dépannage et remorquage tout genre,
- L’installation, la vente et la livraison de gaz naturel,
- Mise à neuf et contrôle des installations de gaz dans les camping-cars, mobil-homes et caravanes,
En outre la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La Société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le pouvoir de signature de la Société et par conséquent de modifier l’article 13
(alinéa 7) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13. (alinéa 7). «Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique et en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de constater le changement d’adresse privée de Monsieur Yves SCHLIM, en tant que Associé
Unique et gérant unique de la Société demeurant à L-9369 Gilsdorf, 1, Um Kempchen.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. SCHLIM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22508. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006412/102.
(160006104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Capital 1861 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.768.
Im Jahre zwei tausend fünfzehn,
den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft spanischen Rechts LORINKAPITAL S.L., mit Sitz in E-39002 Santander (Cantabria), Calle Juan de
Herrera, 18, Planta, 6, eingetragen im "Registro Mercantil Cantabria" unter der Nummer B39821541,
hier vertreten durch Frau Sara CRAVEIRO, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, auf-
grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 23. Dezember 2015,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte der Komparentin und dem
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
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Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärt, dass sie die alleinige Anteilhaberin
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CAPITAL 1861 S.à r.l. ist, mit Sitz in L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles
de Gaulle, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 201.768.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. No-
vember 2015, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt
in ein hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt der Gesellschaft
spanischen Rechts LORINKAPITAL S.L, vorgenannt.
Alsdann ersuchte die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden
wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 11 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten März und endigt am achtundzwanzigsten beziehungsweise
neunundzwanzigsten Februar eines jeden Jahres.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin stellt fest, dass das laufende Geschäftsjahr somit nicht zum 31. Dezember 2015 endigt,
sondern erst am 29. Februar 2016.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11951. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 6. Januar 2016.
Référence de publication: 2016006415/44.
(160005878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 52.637.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HELEN HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 44, Avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37.283,
ici représentée par Monsieur Martin MANTELS, employé, avec adresse professionnelle au 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, en vertue d’une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
le 22 décembre 2015.
La prédite procuration, paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.637, établie et ayant son
siège social au 44, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 52.637, ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte notarié du 25 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 656 du 27 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 décembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 27 février 2015;
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- Que le capital social de la Société est fixé à trois millions sept cent cinquante mille euros (3.750.000.- EUR), représenté
par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale;
- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné,
ainsi que cela résulte d’un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre l’actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non
payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le
passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est alloué à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par Fiduciaire GLACIS S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 18A, Bd.
de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 81.939,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la
Société au 44, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mantels et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. 2LAC/2016/121. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006419/62.
(160006698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Arazi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.750,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.782.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 18 janvier 2016:
- Mme Claudia Mathias Bueno Hesse dont l'adresse professionnelle est sise au 51, Av. Presidente Antonio Carlos, 5
th
floor, BR-20020-010 Rio de Janiero a démissionné de son poste de gérante de la société, avec effet au 30 décembre 2015.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016054825/15.
(160014516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Aubrac MLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 195.939.
Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung Aubrac MLP S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, vom 10. Dezember 2015 geht hervor, dass:
- Herr Stephan Tiemann, beruflich wohnhaft in Bockenheimer Landstraße 10, D-60323 Frankfurt am Main, geboren
am 18. Dezember 1971 in Wilhelmshaven, Deutschland, als weiterer Geschäftsführer für unbestimmte Zeit ernannt wurde.
- Herr Dr. Christian Wrede, beruflich wohnhaft in Bockenheimer Landstraße 10, D-60323 Frankfurt am Main, geboren
am 23. Juli 1967 in Köln, Deutschland, als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abberufen wurde.
Luxembourg, den 10. Dezember 2015.
Aubrac MLP S.à r.l.
Référence de publication: 2016054834/15.
(160014125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Autovitres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 12, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 112.265.
<i>Extrait de Procès-verbal du conseil de gérancei>
<i>Extrait du PV d'assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2016i>
Changement de siège social
L'organe de gestion décide du transfert du siège social de la société susmentionnée. Le siège social de la société est situé
Rue Robert Krieps 12, L-4702 Pétange à partir du 1
er
février 2016.
Philippe GLAISE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054835/14.
(160014878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Aveleos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.427.
En date du 8 janvier 2016 et avec effet immédiat, Michel Schaus, avec adresse au 44, rue Principale, L-6990 Rameldange,
a démissionné de son mandat d'administrateur de la société Aveleos S.A., avec siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B153427
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2016054836/14.
(160013815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Aveleos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.427.
En date du 8 janvier 2016 et avec effet immédiat, Jean Lucius, avec adresse au 66, rue de Luxembourg, L-4002 Esch/
Alzette, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société Aveleos S.A., avec siège social 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B153427
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
41552
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Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2016054837/14.
(160013815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Avesta Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 155.987.
L'associé unique a pris en date du 14 janvier 2016, les résolutions suivantes:
- Il nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Madame Ghislaine ROISNEL demeurant à L-1361
Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne pour l'activité d'établissement d'hébergement.
L'adresse personnelle de Monsieur Mohsen POUSHANCHI, associé et gérant de la société Avesta Construction Sàrl
est la suivante: 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mohsen POUSHANCHI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054838/15.
(160014135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
AAC NL BOF 2002 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 141.310.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire le 23 décembre 2015i>
1. L'Assemblée décide de donner décharge au liquidateur, Silver Moon Company S.A., ayant son siège social 122, via
España, Bank of Boston Building, 8
th
Floor à Panama City pour l'exécution de son mandat.
2. Après avoir examiné le rapport du commissaire-vérificateur, Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l. ayant son siège social au
57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, l'Assemblée décide de lui donner décharge pour l'exécution de son
mandat.
3. L'Assemblée décide de clôturer la liquidation.
4. L'Assemblée décide que les documents et registres de la société seront conservés pendant une période de cinq ans
suivant la publication de la présente résolution au Journal officiel au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2016054845/19.
(160014797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Ambulances et Taxis Royal, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-4751 Pétange, 165B, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 95.366.
<i>Extrait de la décision collective du 20 janvier 2016i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société AMBULANCE ET TAXIS ROYAL
S.à r.l. de 29, rue Robert Krieps L-4702 PETANGE à 165B, route de Longwy L-4751 PETANGE.
Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature
Référence de publication: 2016054815/15.
(160014712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.983.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale en date du 22 décembre 2015, les associés ont décidé d'adopter la résolution suivante:
- Les mandats de Messieurs Stéphane July, Cédric Bauvois et Louis Duquesne en tant que commissaires du conseil de
surveillance ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2015 se tenant
en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016054819/16.
(160014359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 161.683.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 20 janvier 2016:i>
- L'associé unique a révoqué le mandat de Mme Sandrine JANKOWSKI, gérant C de la Société, avec l'effet immédiat;
- M. Alan SHAFFRAN, résidant au 26, Carlton Hill, NW8 0JY Londres, Royaume-Uni a été nommé gérant C de la
Société avec l'effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054821/13.
(160014848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Arabella I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 131.565.
Herr Bernd Vorbeck ist mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 ersatzlos von seinem Amt als Geschäftsführungsrats-
mitglied zurückgetreten.
Der Geschäftsführungsrat setzt sich somit zum 1. Januar 2016 wie folgt zusammen:
- Alain Nati
- Stefan Rockel
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 21. Januar 2016.
<i>Für die Arabella I S.àr.l.
i>Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Matthias Müller / Katrin Nickels
Référence de publication: 2016054822/17.
(160014507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
AdbA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, rue de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 202.379.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises en date du 18 décembre 2015 par l'associé unique de la société "AdbA S.à r.l.". une
société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, rue de Belval, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 202379, (la "Société"), que Monsieur
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Claude UNDREINER, gérant d'entreprise, demeurant à F-57360 Malancourt-la-Montagne, 8, rue Jean Lamour, a été nom-
mé, pour une durée indéterminée, à la fonction de gérant technique, avec les pouvoirs spécifiés dans les statuts de la Société.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Benjamin UNDREINER / Claude UNDREINER
<i>Gérant administratif / -i>
Référence de publication: 2016054795/18.
(160014803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Agamemnon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.750.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.827.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 21 janvier 2016i>
En date du 21 janvier 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de Moore Stephens LLP, ayant son siège social au 150 Aldersgate, Londres EC1A 4AB,
Royaume-Uni, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- d'accepter la démission de MOORE STEPHENS Audit S.A.R.L. de sa fonction de commissaire aux comptes de la
Société avec effet immédiat.
Le 21 janvier 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016054797/16.
(160014449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Agence Européenne de Prestations Commerciales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.628.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société Agence Européenne de Prestations Commerciales S.A.i>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 21 décembre 2015.i>
Le Conseil d'Administration a:
- Décidé de nommer la société Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l., établie et ayant son siège social à
13-15, Breedewues, L-1259 Senningerberg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro
55.475 comme dépositaire de ses titres au porteur.
Senningerberg, le 21 janvier 2016.
<i>Pour la société
Mandatairei>
Référence de publication: 2016054799/16.
(160014498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Revolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.759.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner avec effet immédiat de mes fonctions
d'administrateur de votre société.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Robert FABER.
Référence de publication: 2016054621/10.
(160013428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Société Immobilière Pasteur, Société Civile.
Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.
R.C.S. Luxembourg E 2.193.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015i>
Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par
leur signature individuelle à:
- Danielle Faber,
- Paul Faber,
- Jacques Funck
<i>Adressesi>
- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,
L-1735 Luxembourg,
<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2015i>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, Rue de Holzem, à L-1735 Luxembourg, 5b,
Rue François Hogenberg, et d'adapter en conséquence la première phrase à l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante: «Le siège social de la société est à Luxembourg.»
Signature.
Référence de publication: 2016054691/23.
(160014061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Tonfa Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 37.564.
LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société anonyme TONFA LUXEMBOURG S.A., dont le siège social à L-2730 Luxembourg,
67, Rue Michel Welter, a été dénoncé en date du 28 septembre 2010, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 37.564.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, et liquidateur Maître Eglantine FLORI, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2016 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
M <i>ei> Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016054731/20.
(160013376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Duferco Participations Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 49.308.
EXTRAIT
Comme décidé lors du conseil d'administration du 14 janvier 2016, La Société prend acte de la démission de Monsieur
Robert Stein, Administrateur de catégorie B, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054234/12.
(160013489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Framus, Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 54.125.
<i>Extrait des résolutions prises le 6 mai 2015 par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires:i>
- L'assemblée reconduit les mandats d'administrateur-délégué de Monsieur Maurice Albert, d'administrateurs de Ma-
dame Coraline Albert et de Madame Delphine Albert et de commissaire aux comptes de la société Anphiko S.A, jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2021 statuant sur les comptes de l'année 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054300/12.
(160013894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Fructi Causa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4, Aline an Emile Mayrischstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.396.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 14 décembre 2015:
1. L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur de la société avec effet au 1
er
janvier 2016:
Monsieur Johan D'Hoedt, employé, né le 06 mars 1962 à Ostende demeurant à B-8800 Klokke, Rooelandstraat, 7.
2. L'Assemblée nomme un nouvel administrateur avec effet au 1
er
janvier 2016:
Monsieur Stefaan Moens, employé, né le 13 avril 1973 à Temse demeurant à L-1515 Luxembourg, Boulevard Ernest
Feltgen, 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Patrick Snyders
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016054304/17.
(160013374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Value Ash Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 194.794.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs Carole SABINOT, employee, with professional address In Luxembourg, acting as the representative of the board
of directors (the “Board of Directors”) of Value Ash Holding S.A. a public limited liability company (société anonyme),
having its registered office at L-1855 Luxembourg, 44, avenue John F. Kennedy, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 194.794, (the “Company”),
Duly authorised to represent the Company pursuant to the power granted in the minutes of the board of directors of the
Company dated 7 October 2015 (the “Minutes”).
A copy of the Minutes, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain attached to present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The Company was incorporated on 12 February 2015 by a notarial deed of the undersigned notaryand the articles of
incorporation (the “Articles”) were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C")
number 933, on 7 April 2015. The Articles have never been amended.
The appearing party has required the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) Pursuant to article 5 of the Articles, the subscribed capital of the Company is set at thirty-two thousand euro (EUR
32,000.-) consisting of five million (5,000,000) Shares without designation of nominal value.
2) Pursuant to article 5 of the Articles, the Company has an un-issued but authorised share capital set at forty one thousand
six hundred Euro (EUR 41,600.-) to be divided into six million five hundred thousand (6,500,000) Shares without desi-
gnation of nominal value.
Within the limit of the authorised share capital, the Board of Directors (the Board) is authorized, during a period of five
years from the date of publication of the deed of incorporation, to increase in one or several times the subscribed capital,
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within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form
of Shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncon-
tested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought
forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.
The Board is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing Shareholders a
preferential right to subscribe to the Shares to be issued.
The Board may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
3) By resolutions dated 7 October 2015, the Board of Directors has resolved to approve the issuance of four hundred
and sixty thousand (460,000) new shares by cancelling the preferential subscription rights of the existing shareholders,
pursuant to article 5 of the Articles, so as to increase the share capital of the Company by a total amount of two thousand
nine hundred and forty four Euro (EUR 2,944) so as to raise it from its current amount of thirty two thousand Euro (EUR
32,000.-) up to thirty four thousand nine hundred and forty four Euro (EUR 34,944.-), together with the payment of a share
premium of a total amount of two hundred and seven thousand fifty six Euro (EUR 207,056.-).
The New Shares have been subscribed and fully paid up by:
- Krstajic Lijubisa for 100,000 shares,
- Russi Toni dr Iur for 50,000 shares,
- Knöpfli Manuel Paul for 50,000 shares,
- Schlegel Alexander for 50,000 shares,
- Slachmuylders Marnix for 50,000 shares,
- Sünderhauf Christoph for 60,000 shares
- Technion Management LTD for 100,000 shares
The justifying documents for the issuance and subscription of the New Shares, such as, subscription forms, bank excerpt
indicating that the funds for the subscription of the New Shares have been transferred to the Company’s bank account, have
been shown to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
4) As a consequence of the above mentioned capital increase, the subscribed share capital of the Company amounts to
thirty four thousand nine hundred and forty four Euro (EUR 34,944.-).
Therefore article 5 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:
“The subscribed Share capital is set at thirty four thousand nine hundred and forty four Euro (EUR 34,944.-) consisting
of five million four hundred sixty thousand (5,460,000) Shares without designation of nominal value.”
Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital clause,
the amount of the authorised share capital as set out in the Articles has been decreased to thirty eight thousand six hundred
and fifty six Euro (EUR 38,656.-) so that it is amended accordingly and now reads as follows:
“For the period foreseen herebelow, the authorized capital is set at thirty eight thousand six hundred and fifty six Euro
(EUR 38,656.-) to be divided into six million forty thousand (6,040,000) Shares without designation of nominal value”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at approximately two thousand three hundred Euros (EUR 2,300.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Carole SABINOT, avec faculté de substitution, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, agissant en
sa qualité de mandataire du conseil d'administration (le «Conseil d’Administration») de VALUE ASH HOLDING S.A.,
une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44 avenue John F. Kennedy, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.794 (la "Société"),
Dûment autorisée à représenter la Société conformément au pouvoir conféré en vertu des minutes du conseil d'admi-
nistration de la Société en date du 7 octobre 2015 (les «Minutes»).
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Une copie des Minutes, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être
enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
La Société a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 933, du 7 avril 2015. Ses statuts (les "Statuts") n’ont jamais été
modifiés.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital souscrit de la Société est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000)
représenté par cinq millions (5.000.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes les actions étant entièrement
libérées (à 100%).
2) Conformément à l’article 5 des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant de quarante et
un mille six cents Euros (EUR 41.600,-) qui sera représenté par six millions cinq cent mille (6.500.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
3) Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte
de constitution, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites par l’émission d’actions avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obli-
gations comme dit ci-après.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux Actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
4) Par des résolutions prises en date du 7 octobre 2015, le Conseil d'Administration a décidé d’approuver l’émission de
quatre cent soixante mille (460.000) nouvelles Actions en annulant les droits préférentiels de souscription des actionnaires
actuels, conformément à l’article 5 des Statuts, de manière à augmenter le capital social de la Société d’un montant total
de deux mille neuf cent quarante-quatre Euros (EUR 2.944), afin de l’élever de son montant de trente-deux mille Euros
(EUR 32.000,-) à trente-quatre mille neuf cent quarante-quatre (EUR 34.944.-), avec une prime d’émission d’un montant
total de deux cent sept mille cinquante-six Euros (EUR 207.056,-).
Les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées par:
- Krstajic Lijubisa à hauteur de 100.000 actions,
- Russi Toni dr Iur à hauteur de 50.000 actions,
- Knöpfli Manuel Paul à hauteur de 50.000 actions,
- Schlegel Alexander à hauteur de 50.000 actions,
- Slachmuylders Marnix à hauteur de 50.000 actions,
- Sünderhauf Christoph à hauteur de 60.000 actions,
- Technion Management LTD à hauteur de 100.000 actions,
Les documents justificatifs de l’émission et de la souscription des Nouvelles Actions, tel que les bulletins de souscription
et extraits de compte indiquant que les fonds pour la souscription des Nouvelles Actions ont bien été transférés sur le compte
bancaire de la Société, ont été montrés au notaire instrumentaire, qui en prend acte.
5) Suite à l’augmentation du capital social susmentionnée, le capital souscrit de la société s’élève à trente-quatre mille
neuf cent quarante-quatre Euros (EUR 34.944,-).
Il s’ensuit que l’article 5 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à trente-quatre mille neuf cent quarante-quatre (EUR 34.944.-) représenté par cinq
millions quatre cent soixante mille (5.460.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.»
De plus, en conséquence de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans le cadre de la clause de
capital autorisé, le montant du capital autorisé tel qu’il figure à l’article 5 des Statuts a été réduit à trente-huit mille six cent
cinquante-six Euros (EUR 38.656,-) de telle sorte que l’article 5 des Statuts est modifié en conséquence et doit être lu
comme suit:
"Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, fixé à trente-huit mille six cent cinquante-six Euros
(EUR 38.656,-) qui sera représenté par six millions quarante mille (6.040.000) actions sans désignation de valeur nominale."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de la
Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à deux mille trois cents Euros (EUR 2,300.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite, la comparante signe avec le notaire le présent acte.
Signé: C. SABINOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 21 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 40794. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2015.
Référence de publication: 2016004251/148.
(160001637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
SuddenVision Sub-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.015.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 202.611.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of the month December,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
appeared
Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg,
acting as a special proxy of SuddenVision S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established under the laws of
Luxembourg, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, having a share capital of
USD 15,000 and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B201.840 (the “Sole
Shareholder”), by virtue of a proxy given under private seal dated 23 December 2015 which, after having been signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together
therewith,
being the sole shareholder of SuddenVision Sub-2 S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve and in
the process of being registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg incorporated by deed of the
undersigned notary on 16 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at fifteen thousand US dollars (USD 15,000) represented
by fifteen thousand (15,000) shares, each having a nominal value of one US dollar (USD 1.00).
II. That the Sole Shareholder is the holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly be
taken by him on the items of the agenda.
III. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(i) increasing the issued share capital of the Company by an amount of two million US dollars (USD 2,000,000) from
currently fifteen thousand US dollars (USD 15,000) to two million fifteen thousand US dollars (USD 2,015,000) by the
creation and issue to the Sole Shareholder of two million (2,000,000) shares (the “New Shares”), each having a nominal
value of one US dollar (USD 1.00), at a total issue price of two hundred eight million five hundred seventy-one thousand
five hundred seventy-six US dollars (USD 208,571,576), payment of the New Shares by way of a contribution in kind
consisting in nine hundred ten thousand one hundred sixty-five (910,165) class A shares, each having a nominal value of
one US dollar (USD 1.00) and twenty-six thousand six hundred and two (26,602) class B shares, each having a nominal
value of one US dollar cent (USD 0.01), in CVC 2 B.V., allocation of two million US dollars (USD 2,000,000) to the capital
account of the Company and the balance, being two hundred six million five hundred seventy-one thousand five hundred
seventy-six US dollars (USD 206,571,576), to the share premium account of the Company, and amendment of article 5 of
the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two million fifteen thousand US dollars (USD
2,015,000) represented by two million fifteen thousand (2,015,000) shares, each with a nominal value of one US dollar
(USD 1.00) and with such rights and obligations as set out in the present articles of association.
Any available share premium shall be freely distributable and shall not be attached to a particular class of shares.”
Consequently the Sole Shareholder has passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of by an amount of
two million US dollars (USD 2,000,000) from currently fifteen thousand US dollars (USD 15,000) to two million fifteen
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thousand US dollars (USD 2,015,000) by the creation and issue to the Sole Shareholder of two million (2,000,000) shares,
each having a nominal value of one US dollar (USD 1.00), each having a nominal value of one Euro (EUR1.00) (collectively,
the “New Shares”).
The New Shares have been subscribed at a total issue price of two hundred eight million five hundred seventy-one
thousand five hundred seventy-six US dollars (USD 208,571,576) by way of a contribution in kind consisting in nine
hundred ten thousand one hundred sixty-five (910,165) class A shares, each having a nominal value of one US dollar (USD
1.00) and twenty-six thousand six hundred and two (26,602) class B shares, each having a nominal value of one US dollar
cent (USD 0.01), in CVC 2 B.V., a company organized under the laws of the Netherlands, with registered office in 1097
JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200 and registered with trade register of Amsterdam under number 64120333 (the
“Contribution in Kind”) by the Sole Shareholder pursuant to a subscription form which having been signed by the appearing
person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
It was resolved to accept the payment of the issue price of the New Shares by way of the Contribution in Kind of a total
aggregate amount of two hundred eight million five hundred seventy-one thousand five hundred seventy-six US dollars
(USD 208,571,576).
The Contribution in Kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 23 December
2015.
The conclusion of such report reads as follows:
“In view of the above, the board of managers believes that the value of the Contribution in Kind amounts to two hundred
eight million five hundred seventy-one thousand five hundred seventy-six US dollars (USD 208,571,576) being at least
equal to the issue price of the New Shares.”
Evidence of the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate two million US dollars (USD 2,000,000) to the capital account of the Company
and the balance, being two hundred six million five hundred seventy-one thousand five hundred seventy-six US dollars
(USD 206,571,576), to the share premium account of the Company.
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two million fifteen thousand US dollars (USD
2,015,000) represented by two million fifteen thousand (2,015,000) shares, each with a nominal value of one US dollar
(USD 1.00) and with such rights and obligations as set out in the present articles of association.
Any available share premium shall be freely distributable and shall not be attached to a particular class of shares.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name, civil status
and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand- Duché de Luxembourg,
A comparu
Mr Patrick Santer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SuddenVision S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, ayant un capital social de
15.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.840
(l'«Associé Unique»), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 23 décembre 2015, laquelle, après
avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui,
étant l'associé unique de SuddenVision Sub-2 S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée, de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, et en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte passé devant le notaire soussigné
le 16 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à quinze mille dollars américains (15.000 USD) représenté
par quinze mille (15.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain chacune (1,00 USD).
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II. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que les résolutions
peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.
III. Que les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
(i) augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de deux millions de dollars américains (2.000.000
USD) de son montant actuel de quinze mille dollars américains (15.000 USD) pour le porter à deux millions quinze mille
dollars américains (2.015.000 USD) par la création et l'émission à l'Associé Unique de deux millions (2.000.000) de parts
sociales (les “Nouvelles Parts Sociales”), d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,00 USD) chacune, à un prix
d'émission total de deux cent huit mille cinq cent soixante-et-onze mille cinq cent soixante-seize dollars américains
(208.571.576 USD), paiement des Nouvelles Parts Sociales par le biais d'un apport en nature consistant en neuf cent dix-
mille cent soixante-cinq (910.165) actions de classe A, ayant chacune une valeur nominale d'un dollar américain (1,00
USD), et vingt-six mille six cent deux (26.602) actions de classe B, ayant chacune une valeur nominale d'un cent de dollar
américain (0,01 USD), dans CVC 2 B.V., allocation du montant de deux millions de dollars américains (2.000.000 USD)
au compte du capital social de la Société et le solde, soit deux cent six mille cinq cent soixante-et-onze mille cinq cent
soixante-seize dollars américains (206.571.576 USD), au compte de prime d'émission de la Société, et modification de
l'article 5 des statuts de la Société de sorte qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Share capital. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions quinze mille dollars américains
(2.015.000 USD) représenté par deux millions quinze mille (2.015.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar
américain (1,00 USD) chacune et avec les droits et obligations tels que définis dans les présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est librement distribuable et n'est pas attachée à une classe particulière de parts
sociales.»
A cet effet, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux millions de dollars
américains (2.000.000 USD) de son montant actuel de quinze mille dollars américains (15.000 USD) pour le porter à deux
millions quinze mille dollars américains (2.015.000 USD) par la création et l'émission à l'Associé Unique de deux millions
(2.000.000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,00 USD) chacune (ensemble, les «Nouvelles
Parts Sociales»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites à un prix total d'émission de deux cent huit mille cinq cent soixante-et-
onze mille cinq cent soixante-seize dollars américains (208.571.576 USD) par le biais d'un apport en nature consistant en
neuf cent dix-mille cent soixante-cinq (910.165) actions de classe A, ayant chacune une valeur nominale d'un dollar amé-
ricain (1,00 USD), et vingt-six mille six cent deux (26.602) actions de classe B, ayant chacune une valeur nominale d'un
cent de dollar américain (0,01 USD), dans CVC 2 B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 1097 JB
Amsterdam, Prins Bernhardplein 200 et immatriculée auprès du registre du commerce de Amsterdam sous le numéro
64120333 (l'«Apport en Nature») par l'Associé Unique conformément à un bulletin de souscription qui a été signé par la
partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent document pour être soumis aux formalités de l'en-
registrement.
Il a été décidé d'accepter le paiement du prix d'émission des Nouvelles Parts Sociales par le biais de l'Apport en Nature
d'un montant total de deux cent huit mille cinq cent soixante-et-onze mille cinq cent soixante-seize dollars américains
(208.571.576 USD).
L'Apport en Nature a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 23 décembre 2015.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
“Compte tenu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature d'un montant de deux
cent huit mille cinq cent soixante-et-onze mille cinq cent soixante-seize dollars américains (208.571.576 USD) est au moins
égale au prix d'émission des Nouvelles Parts sociales”.
La preuve de l'Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'allouer le montant de deux millions de dollars américains (2.000.000 USD) au compte de
capital social de la Société, et le solde, soit deux cent huit six cinq cent soixante-et-onze mille cinq cent soixante-seize
dollars américains (206.571.576 USD), au compte de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, de sorte qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions quinze mille dollars américains
(2.015.000 USD) représenté par deux millions quinze mille (2.015.000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar
américain (1.00 USD) chacune et avec les droits et obligations tels que définis dans les présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est librement distribuable et n'est pas attachée à une classe particulière de parts
sociales.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700.-).
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la demande du mandataire, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom, nom, état civil et
résidence, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22493. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004131/173.
(160001927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Palatum Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 64.439.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “PALATUM INVESTMENTS S.A.”, a public
limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Trade and Companies Registry of Lu-
xembourg, section B, under the number 64.439, (the”Company”). The Company, incorporated on July 27
th
, 1994, has
been transferred from Brussel, Belgium, to Luxembourg, by deed of Maître Frank BADEN, then notary residing in Lu-
xembourg, on April 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 559 of July 31,
1998.
The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald, as secretary.
The Meeting elects Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, wit effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18, rue
de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of Article 2, first paragraph.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand seven hundred ninety Euros (2,790.-
EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to thirty-three thousand
seven hundred and ninety Euros (33,790.- EUR), by the creation and issuance of nine hundred (900) new shares without
nominal value, issued together with a global share premium amounting to six million forty-five thousand two hundred and
ten Euros (6,045,210.-EUR).
4. Subscription of nine hundred (900) new shares by the new shareholders as follows:
- 450 new shares for Axel EHRNROOTH
- 450 new shares for Casimir Jr. EHRNROOTH,
fully paid-up together with the share premium of six million forty-five thousand two hundred and ten Euros (6,045,210.-
EUR), by conversion into capital of a part of uncontested, current and immediately exercisable claims that they hold against
the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the bylaws;
6. Amendment to the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and authority given to any
director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the exchange of the shares and
with the recording in the shareholders' register of newly issued shares; and
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7. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company from L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first paragraph
of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand seven hundred ninety
Euros (2,790.- EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to thirty-
three thousand seven hundred and ninety Euros (33,790.- EUR), by the creation and issuance of nine hundred (900) new
shares without nominal value, together with a share premium amounting to six million forty-five thousand two hundred
and ten Euros (EUR 6,045,210.-).
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to admit to the subscription of the nine hundred (900) new shares, 2 new shareholders, Mr Axel
EHRNROOTH Mr Casimir Jr. EHRNROOTH, hereafter named.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore the aforementioned Mr Axel EHRNROOTH, residing in Unionsgatan 4, FI-00130 Helsinki, Finland, and
Mr Casimir Jr. EHRNROOTH, residing in Unionsgatan 4, FI-00130 Helsinki, Finland here represented by Mr Eric LE-
CLERC, prenamed,
by virtue of two (2) proxies, such proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
declared to subscribe the nine hundred (900) new shares as follows:
- Mr Axel EHRNROOTH, for four hundred and fifty (450) shares, and to pay them up together with a share premium
of three million twenty-two thousand six hundred and five Euros (3,022,605.- EUR), by conversion into capital of a part
of uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of three million twenty-four thousand Euros (EUR
3,024,000.-) he holds against the Company (the “Contribution 1”).
- Mr Casimir Jr. EHRNROOTH, for four hundred and fifty (450) shares, and to pay them up together with a share
premium of three million twenty-two thousand six hundred and five Euros (3,022,605.- EUR), by conversion into capital
of a part of uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of three million twenty-four thousand
Euros (3,024,000.- EUR) he holds against the Company (the “Contribution 2”).
These contributions being be made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of current
shareholders in case of new share's issue is not be implemented.
<i>Assessment - Contribution reporti>
The Contributions have been valued and described in a report, dated December 16
th
, 2015, drawn up by “Artemis,
Audit & Advisory”, a company with registered office in Luxembourg, 25A, boulevard Royal, acting as independent qua-
lified auditor (“réviseur d'entreprises agréé indépendant”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the signature of
Someya Qalam, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies.
The conclusion of such report is the following:
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<i>Conclusioni>
“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et la prime d'émission à émettre en
contrepartie.”
Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above adopted resolution, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles
in order to give it the following wording:
“ Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company ix fixed at thirty-three thousand seven hundred and
ninety Euros (33,790.- EUR), represented by ten thousand nine hundred (10,900) shares without nominal value.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and to authorise
and empower any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the exchange
of the shares and with the recording in the shareholders' register of the newly issued shares.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at three thousand eight hundred
Euros (EUR 3,800.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “PALATUM INVETSMENTS S.A.”, une so-
ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.439, (la
“Société”). La Société, constituée le 27 juillet 1994, a été transférée de Bruxelles, Belgique, à Luxembourg, suivant acte
reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 31 juillet 1998.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald, comme
secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Howald, comme
scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau à
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification subséquente de l'article 2, premier paragraphe des statuts;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille sept cent quatre-vingt-dix euros (2.790.-
EUR), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à trente-trois mille sept cent quatre-
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vingt-dix euros (33.790.- EUR), par la création et l'émission de neuf cents (900) actions nouvelles sans valeur nominale,
assorties d'une prime d'émission totale d'un montant de six millions quarante-cinq mille deux cent-dix Euros (6.045.210.-
EUR).
4. Souscription des neuf cents (900) actions nouvelles par les nouveaux actionnaires, comme suit:
- 450 actions nouvelles pour Axel EHRNROOTH
- 450 actions nouvelles pour Casimir Jr. EHRNROOTH
entièrement libérées ensemble avec la prime d'émission par conversion en capital d'une partie de créances certaines,
liquides et exigibles qu'ils détiennent à l'encontre de la Société;
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
6. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à
tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l'échange des actions et à l'inscription dans le
registre des actionnaires des actions nouvellement émises; et
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des statuts, afin
de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille sept cent quatre-vingt-dix
euros (2.790.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à trente-trois mille
sept cent quatre-vingt-dix euros (33.790.- EUR), par la création et l'émission de neuf cents (900) actions nouvelles sans
valeur nominale, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six millions quarante-cinq mille deux cent dix
Euros (6.045.210.-EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'admettre à la souscription des neuf cents (900) actions nouvelles deux nouveaux actionnaires,
savoir Monsieur Axel EHRNROOTH et Monsieur Casimir Jr. EHRNROOTH, ci-après nommés.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes Monsieur Axel EHRNROOTH, demeurant à Unionsgatan 4, FI-00130 Helsinki,
Finlande et Monsieur Casimir Jr. EHRNROOTH, demeurant à Unionsgatan 4, FI-00130 Helsinki, Finlande, ici représentés
par Monsieur Eric LECLERC, prénommé,
en vertu de deux (2) procurations, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux neuf cents (900) actions nouvelles, comme suit:
- Monsieur Axel EHRNROOTH, pour quatre cent cinquante (450) actions nouvelles, libérées ensemble avec une prime
d'émission de trois millions vingt-deux mille six cent cinq Euros (3.022.605.- EUR), par conversion en capital d'une partie
d'une créance certaine, liquide et exigible à hauteur de trois millions vingt-quatre mille Euros (3.024.000.- EUR) qu'il
détient à l'encontre de la Société (l'“Apport 1”).
- Monsieur Casimir Jr. EHRNROOTH pour quatre cent cinquante (450) actions nouvelles, libérées ensemble avec une
prime d'émission de trois millions vingt-deux mille six cent cinq Euros (3.022.605.- EUR), par conversion en capital d'une
partie d'une créance certaine, liquide et exigible à hauteur de trois millions vingt-quatre mille Euros (3.024.000.- EUR)
qu'il détient à l'encontre de la Société (l'“Apport 2”).
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Ces apports étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.
<i>Rapport d'évaluation des apportsi>
Les Apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 16 décembre 2015, dressé par “Artemis Audit & Advisory”,
une société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal, agissant comme réviseur
d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Someya Qalam, conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et la prime d'émission à émettre en
contrepartie.”
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. (premier alinéa). La capital social est fixé à trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix euros (33.790.- EUR),
représenté par dix mille neuf cents (10.900) actions sans valeur nominale.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder
pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'échange des actions et à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille huit cents euros
(EUR 3.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, C. BEERENS, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29178. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2016004050/238.
(160002108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Maconlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 63.057.
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
A COMPARU:
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Monsieur Antonio Manuel DA SILVA CARVALHO, gérant de société, né à Girabolhos Seia, Portugal, le 29 septembre
1975 (Matricule 1975 0929 21774), demeurant à L-3334 Hellange, 21a, Crauthemerstrooss.
Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MACONLUX S.àr.l.,
avec siège social à L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, sous le numéro B 63.057,
constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 1998,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 337 du 13 mai 1998, dont les statuts ont été
modifiées pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 2004, publié au Mémorial
C no 74 du 26 janvier 2005.
Lequel associé a pris en assemblée générale extraordinaire dont il déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au
préalable, les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social.
2.- Suite à la résolution qui précède l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades et de carrelages, ainsi que
l’achat et la vente d’articles de la branche.
La société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle pourra également s’intéresser
par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de crédits, d’achat d’actions, parts, obligations
ou toute autre à toutes sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le déve-
loppement de ses affaires.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Da Silva Carvalho, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31219. Reçu soixante-quinze euros.
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004884/45.
(160003304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
41568
AAC NL BOF 2002 S. à r.l.
AdbA S.à r.l.
Agamemnon S.à r.l.
Agence Européenne de Prestations Commerciales S.A.
Ambulances et Taxis Royal
Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A.
Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l.
Arabella I S.à r.l.
Arazi S.à r.l.
Aubrac MLP S.à r.l.
Autovitres S.à r.l.
Aveleos S.A.
Aveleos S.A.
Avesta Construction S.à r.l.
Campingworld
Capital 1861 S.à r.l.
Causerman Investissements S.A.
Duferco Participations Holding S.A.
EPF Acquisition Co 57 S.à r.l.
Framus
Fructi Causa S.A.
KENNOX STRATEGIC VALUE FUND FEEDER (Luxembourg)
Kiasu
KL EUROPE & Cie
Knight Investments Holding S.A.
Lanchester S.A.
Lettrage Reding Nico S.à.r.l.
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l.
Luxornim
Lux.Stam S.A.
LXR Lux S.A.
Maconlux S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.
M. Real Estate S.A.
Palatum Investments S.A.
Revolia S.à r.l.
Société Immobilière Pasteur
SuddenVision Sub-2 S.à r.l.
Tonfa Luxembourg S.A.
Value Ash Holding S.A.