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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 864
24 mars 2016
SOMMAIRE
Andiame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41427
Black Toro Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .
41465
BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Invest-
ments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41463
Blue Diamond Management S.A. . . . . . . . . . . .
41465
Blue Island Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41466
BMS Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41466
Boissons Transports Schockmel S.à r.l. . . . . . .
41467
Bonn Fuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41468
Bonn Fuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41467
Bordeso Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41432
Borea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41432
Bregal-Birchill Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
41465
Bull Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41468
Business Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41470
Business Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41470
Camaret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41436
Cape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41437
Cattleya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41471
Center Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41438
Centre de Formation pour Conducteurs S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41440
Centre d'Orthopédie-Chaussures et Sports-
Lallemang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41439
Charon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41472
Château de Beggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41471
China Designer Outlet Mall S.A. . . . . . . . . . . .
41472
Chopin International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41433
CIP-H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41442
Compagnie Benjamin De Rothschild Manage-
ment (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41443
Comtrade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41445
Conjunto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41433
Cordonnerie Express s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41445
CSII Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41446
Cube IM Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41435
Cube Infrastructure Partners S.A. . . . . . . . . .
41448
DBA Lux Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41449
Dekode S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41461
Dram Brothers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41462
DST Europe EC 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41428
Duemme International Luxembourg S.A. . . . .
41463
Elmtree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41430
European Healthcare Promotion S.A. . . . . . . .
41438
Hanes Global Supply Chain Europe S.à r.l. . .
41449
Lux Creative S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41431
SFPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41426
41425
L
U X E M B O U R G
SFPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 97.174.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange sur Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
FIELD INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency (RCS Luxembourg B 168.082),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert,
66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société anonyme “SFPI S.A.”, établie et ayant son siège social à 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.174, (la “Société”), a été
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1344 du 17 décembre 2003,
2) Que le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 30 novembre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société ainsi que les engagements financiers et
contrats en cours et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué au point 7);
10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs
mandats;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège social de
la Société.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange sur Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008729/54.
(160008217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
41426
L
U X E M B O U R G
Andiame S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 121.262.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange sur Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
FIELD INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency (RCS Luxembourg B 168.082),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert,
66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société anonyme “ANDIAME S.A.”, établie et ayant son siège social à 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.262, (la “Société”),
a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2350 du 16 décembre 2006;
2) Que le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,00), divisé en quarante-cinq mille (45.000)
actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 31 octobre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société ainsi que les engagements financiers et
contrats en cours et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué au point 7);
10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs
mandats;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège social de
la Société.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange sur Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050048/54.
(160008199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
41427
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U X E M B O U R G
DST Europe EC 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.487.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
DST Investments VII L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, with registered office
at One Capital Place, KY-1103 Grand Cayman, Cayman Islands and registered under number TR-57863 (the Sole Share-
holder),
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given on under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in the Company;
- the Company was incorporated on 17 January 2012, pursuant to a deed drawn up by Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) number 697 of 15 March 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended since the incorporation;
- the Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed and fully paid up;
- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation;
- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with
immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);
- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been settled
or fully provided for;
(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any).
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated 9 December 2015;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant the sole manager of the Company full discharge for the performance of its
mandate up to the date of the present meeting;
- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for a period of five (5) years after the publication of this deed in the
Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation;
- the Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., any
employee of AGIR Luxembourg S.A., and any employee of the notary enacting this deed, each of them acting individually,
to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company (if
any) and to undertake any formalities necessary in connection with filing the Accounts and closing the Company’s liqui-
dation and these powers expiring one year after the closing of the Company’s liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed
is drawn up in English followed by a French version, and that in case of discrepancies, the English version prevails.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
41428
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U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre,
par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
DST Investments VII L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois des Iles Caïmans, dont le
siège social est établi à One Capital Place, KY-1103 Grand Cayman, Iles Caïmans et immatriculée sous le numéro TR-57863
(l’Associé Unique),
représenté par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle est à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales de la Société;
- la Société a été constituée le 17 janvier 2012, suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 697 du 15 mars 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution;
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées;
- l’Associé Unique a une connaissance pleine et entière des Statuts et de la situation financière de la Société;
- l’Associé Unique décide, en sa qualité d’associé unique de la Société, de dissoudre la Société avec effet immédiat et
de la mettre en liquidation volontaire;
- l’Associé Unique décide d’agir en tant que liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l’activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l’ensemble du passif connu de la Société a été payé ou
provisionné;
(iii) qu’il recevra tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu’il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu.
- l’Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société datés du 9 décembre 2015;
- l’Associé Unique renonce à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l’exercice de son
mandat jusqu’à la date de la présente assemblée;
- l’Associé Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et que la liquidation est clôturée;
- l’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte
au Mémorial et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., à tout
employé de AGIR Luxembourg S.A., et à tout employé du notaire passant le présent acte, chacun d’eux agissant indivi-
duellement, de faire et remplir toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d’enregistrer, le cas échéant, les
déclarations fiscales manquantes de la Société et de faire tout le nécessaire pour le dépôt des Comptes et pour la clôture de
la liquidation de la Société, les présents pouvoirs expirant un an après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11976. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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U X E M B O U R G
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050852/108.
(160008099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Elmtree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 166.145.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange sur Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
ALTUMA S.A., ayant son siège social au 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency (RCS Luxembourg B 97.407),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert,
66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société anonyme “ELMTREE S.A.”, établie et ayant son siège social à 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 166.145, (la “Société”),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 28 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593
du 7 mars 2012,
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 31 octobre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société ainsi que les engagements financiers et
contrats en cours et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué au point 7);
10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs
mandats;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège social de
la Société.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange sur Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22773. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050885/54.
(160008208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Lux Creative S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 202.990.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Carlo JORGE, indépendant, demeurant à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin;
2) Monsieur Joao Paulo MONTEIRO TEXEIRA, employé, demeurant à P-4830-314 Provoa de Lanhoso (Portugal), 98,
rua Maria da Fonte;
3) Madame Deolinda Da Gloria MARQUES BRANCO TEIXEIRA, gérante de société, demeurant à P-4830-314 Povoa
de Lanhoso (Portugal), 98, rua Maria da Fonte.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux avec effet au 1
er
janvier 2016.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "LUX CREATIVE S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kayl.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et le développement de tous produits et prestations de service en matière
de communication, de publicité, d'internet, de logiciels, de conseils informatiques, de signalisation, d'impression et de
gravure, d'articles de décoration ainsi que toutes opérations annexes et accessoires.
Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Carlo JORGE, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Joao Paulo MONTEIRO TEXEIRA, susdit, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Deolinda Da Gloria MARQUES BRANCO TEIXEIRA, susdite, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
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<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Monsieur Carlo JORGE, indépendant, demeurant à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée illimitée:
* Madame Deolinda Da Gloria MARQUES BRANCO TEIXEIRA, gérante de société, demeurant à P-4830-314 Povoa
de Lanhoso (Portugal), 98, rua Maria da Fonte.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: JORGE, MONTEIRO TEIXEIRA, MARQUES BRANCO TEIXEIRA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 36632. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007643/73.
(160006789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Bordeso Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 69.346.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1967 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016007302/9.
(160006758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Borea Invest S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 188.249.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
- Monsieur Daniel LEVI, né le 17 Octobre 1966 à Fiume (Italie), résidant au 28, Via E. Bossi, CH-6830 Chiasso, Suisse
(l'"Associé unique" ou le "mandant"),
ici représenté par Monsieur Mathieu RASO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5,
rue de Bonnevoie, (le "mandataire"), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 novembre 2015,
laquelle, après avoir été signé signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que la société anonyme BOREA INVEST S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue
de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 188.249, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Lu-
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xembourg, en date du 16 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2334 du 1
er
septembre 2014,
II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par
trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société;
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu’en tant qu'actionnaire unique
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société;
V.- Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la susdite Société, déclare que les dettes connues ont été payées et
en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, y inclus la participation de 100% dans la société de droit Suisse GENESYS
ENGINEERING Sagl, ayant son siège social à Via Bossi 28 - CH-6830 Chiasso, Suisse, enregistrée au Registre du Com-
merce du canton du Tessin sous le n° CH-501.4.019.239-3, ainsi que tous les passifs et engagements financiers, connus ou
inconnus, de la Société dissoute et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond person-
nellement de tous les engagements sociaux;
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: RASO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 40579. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007303/50.
(160007275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Chopin International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.000.
Les statuts coordonnés au 18/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016007334/12.
(160006608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Conjunto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 190.299.
AUFLÖSUNG
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
APPEARED:
Dr. Klaus Goutier, director, residing at Meilandweg 17, CH-6390 Engelberg, Switzerland
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
I.- That the company "CONJUNTO S.A.", with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
(R.C.S. Luxembourg section B number 190.299), was incorporated by deed of the undersigned notary, on the September
10
th
, 2014 published in the Mémorial C number 3351 of November 12
th
, 2014.
II.- That the corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1,000)
ordinary shares in bearer shares form, having a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each.
III.- That it derives from the share register of the Company that the undersigned, represented as said before, is the holder
of all the shares of the Company.
IV.- That the undersigned, represented as said before, has decided to dissolve and to liquidate the Company which has
discontinued all activities.
V.- That the undersigned, represented as said before, herewith declares the anticipated dissolution of the Company with
immediate effect and its putting into liquidation.
VI.- That the undersigned, represented as said before, declares that he has settled each and all liabilities of the Company.
VII.- That the undersigned, represented as said before, is vested with all the assets of the Company and that he shall
guarantee the payment of all liabilities of the Company even if unknown at present.
VIII.- That the liquidation of the Company is completed and that the Company is to be construed as definitely terminated
and liquidated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent Directors and to the Statutory Auditor for the performance
of their respective assignments.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1511 Luxembourg, 12, avenue de la
Faïencerie.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand one hundred Euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
attorney, the present deed is worded in English, followed by a German version.
On request of the same appearing attorney and in case of divergences between the English and the German text, the
German version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present deed.
Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünf, den einundreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster; (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Herr Klaus Goutier, wohnhaft in Meilandweg 17, CH - 6390 Engelberg, Switzerland,
hier vertreten durch Herrn DA CRUZ, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,
Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt. den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Aktiengesellschaft "CONJUNTO S.A.", mit Sitz in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
(R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 190.299, wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am
10. September 2014 gegründet, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 3351 vom 12. November 2014.
II.- Dass das Gesellschaftskapital einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in eintausend (1.000) Stamm-
aktien in Inhaberaktie Form, welche einen Nominalwert von je einunddreissig Euro (EUR 31,-).
III.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, laut Aktienregister, alleiniger Inhaber aller Aktien vorgenannter
Gesellschaft ist.
IV.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die Gesellschaft, welche jegliche Tätigkeit beendet
hat, aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflösung
der Gesellschaft und ihre Liquidierung beschliesst.
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VI.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt jede und alle Verbindlichkeiten der Firma geregelt zu
haben.
VII.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, alle Aktiva übernimmt sowie alle etwaige Passiva der auf-
gelösten Gesellschaft begleichen wird.
VIII.- Dass die Liquidation ausgeführt und abgeschlossen ist und dass besagte Gesellschaft hiermit als endgültig auf-
gelöst zu betrachten ist.
IX.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung für die Ausübung ihrer
Mandate erteilt wird.
X.- Dass die Geschäftsbücher während mindestens fünf Jahren in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,
aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) veranschlagt
sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des erschienenen Bevollmächtigten
gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung.
Auf Ersuchen desselben Bevollmächtigten und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen
Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.
WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2016. Relation GAC/2016/242. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016007343/94.
(160006938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Cube IM Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.356.
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant en sa qualité de man-
dataire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Cube IM Participations S.à r.l. la “Société”, ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 202384 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2015, en
cours du publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
En vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée; laquelle procuration demeure annexée à l'acte de constitution
ci-après décrit et a été soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans la disposition transitoire
concernant le premier exercice social de la Société lors de l'acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date
du 11 décembre 2015 enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 décembre 2015 sous la référence suivante DAC/2015/21497,
et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L150230800 le 21 décembre 2015
(l'Acte de Constitution).
En effet, l'exercice social a été erronément mentionné dans la version anglaise et la version française de l'acte comme
suit:
Version anglaise:
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2016.
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Version française:
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
Or, il convient de lire ce qui suit:
Version anglaise:
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2015.
Version française:
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22617. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007350/42.
(160006728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Camaret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 166.020.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMARET S.A., en liquidation, avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 432 du 17 février 2012. La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 10 décembre 2014, publié au Mémorial C, numéro 291 du 4 février 2015.
L'assemblée est présidée par Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Rapport du commissaire à la liquidation.
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. - Clôture de la liquidation.
4. - Indication de l’endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans
à partir du jour de la liquidation.
V. - Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2015, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la société Fiduciaire GLACIS S.à r.l., avec
siège social à L- 1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
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L'assemblée entend le rapport de Fiduciaire GLACIS S.à r.l. sur l'examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jacques RECKINGER de sa gestion de liquidateur de la Société.
L'assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l'exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société CAMARET S.A. a définitivement cessé
d'exister.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
partir d'aujourd'hui à l’ancien siège social L- 1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SCHROEDER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41833. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007352/58.
(160007724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Cape S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 35.292.
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
T-COMALUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2370 Howald, 1, rue Peter-
nelchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.366
ici représentée par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue
des Scillas, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentant, d’acter ce qui suit:
La comparante est l’associée unique de CAPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 35.292, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
18 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 mars 1991, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 mars 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1336 du 6 juin 2013,
ayant un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31'000.-), représenté par mille (1'000) actions sans désignation
de valeur nominale.
Que la comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, s’est réunie en assemblée générale extraor-
dinaire, et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale prend acte du projet de fusion par absorption de la société CAPE S.A. par la société Absorbante
T-COMALUX S.A., tel que ce projet de fusion reçu Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg) du 13 novembre 2015, a été publié au Mémorial C numéro 3165 du 21 novembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner par voie d’absorption la Société Absorbée par la Société Absorbante en
conformité avec l’article 267 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans émission
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d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées
suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de
cette fusion entraînant la dissolution automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune
opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point de vue comptable et fiscal au 30 décembre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale RECONNAIT que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par l’as-
sociée unique de la Société Absorbée.
L'assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d'un point de vue comptable et fiscal au 30
décembre 2015.
Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire de ce jour les actionnaires de la Société Absorbante ont
également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, l'assemblée décide que
tous les documents et archives de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale DÉCIDE de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de la Société Absorbée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société Absorbante, pour
faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de
tous les actes nécessaires au transfert d'actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du
projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 1.500,- EUR.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire soussigné par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/26. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016007354/67.
(160006936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
EU HCP S.A., European Healthcare Promotion S.A., Société Anonyme,
(anc. Center Immo S.A.).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 45.410.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den fünfzehnten Dezember,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit dem Amtswohnsitz in Bad-Mondorf,
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CENTER IMMO S.A., mit Sitz in L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 45.410, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 6. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 596 von 1993.
Die Satzung wurde zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 5. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 144 vom 18. Januar 2012.
Die Versammlung wird um 17.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Frank Stolz-Page, mit Berufsanschrift in Bad-
Mondorf, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Khadigea Klingele, mit Berufsanschrift in Bad-Mondorf.
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Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herr Chris Oberhag, mit Berufsanschrift in Bad-Mondorf.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
<i>Tagesordnungi>
1. Abänderung des Gesellschaftsnamen und dementsprechende Abänderung des Art. 1.;
Neue Bezeichnung „European Healthcare Promotion S.A.“ in Abkürzung „EU HCP S.A.“.
II.- Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl
ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktio-
näre, die Bewollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterschrieben
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche durch
die Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung
beschlussfähig ist.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt den Gesellschaftsnamen umzuändern in „European Healthcare Promotion S.A.“ in
Abkürzung „EU HCP S.A.“.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt dementsprenchend Artikel 1 der Satzung umzuändern um im folgenden Wortlaut
zu geben:
„ Art. 1. Bezeichnung. Es besteht eine luxemburgische Aktionegesellschaft unter der Bezeichnung „European Healthcare
Promotion S.A.“ in Abkürzung „EU HCP S.A.“.“
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 17.25 aufgehoben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Stolz-Page, K. Klingele, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 29 décembre 2015. GAC/2015/11790. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007361/55.
(160006438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Centre d'Orthopédie-Chaussures et Sports-Lallemang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 19.589.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le sept janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Henri LALLEMANG, gérant, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, Boulevard J.F.Kennedy.
Lequel comparant agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les
déclarations et constatations suivantes:
I.- Que la société à responsabilité limitée "CENTRE D'ORTHOPEDIE-CHAUSSURES ET SPORTS-LALLEMANG
S.à r.l.", établie et ayant son siège social L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, Rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.589 a été constituée suivant acte notarié publié au Mémorial C, numéro
240 de 1982.
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II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "CENTRE D'ORTHOPEDIE-CHAUSSURES ET
SPORTS-LALLEMANG S.à r.l.", préqualifiée, s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
et soixante huit centimes (EUR 12.394,68) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, entièrement
libérées.
III.- Que le comparant agissant en sa dite qualité déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation finan-
cière de la susdite société "CENTRE D'ORTHOPEDIECHAUSSURES ET SPORTS-LALLEMANG S.à r.l.".
IV.- Que le comparant agissant en sa dite qualité déclare être propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société
et en tant que seul associé, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet comptable au 31
décembre 2015.
V.- Que le comparant, dûment représenté, déclare que les dettes connues seront payées et en outre qu’il prend à sa charge
tous les actifs, passifs, engagements financiers et contrats en cours, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat jusqu'à
ce jour.
VII.- Qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4170 Esch-sur-Alzette,
30-32, Boulevard J.F.Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri Lallemang, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: EAC/2016/613. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007362/45.
(160007580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Centre de Formation pour Conducteurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.
R.C.S. Luxembourg B 46.622.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «CENTRE DE FORMATION POUR CONDUC-
TEURS S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, rue
François Krack, inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.622, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 09 février
1994, publié au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 85, du 08 mars 1994, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 12 juin 1995,
publié au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 473, de 1995, et aux termes d'une assemblée
générale sous seing privé du 23 mai 2001 publié au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 54
du 10 janvier 2002 (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul SCHMIT, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean HOFFELD, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l'objet social de la société pour lui permettre d'organiser et d'exploiter plusieurs centres de formation
pratique pour conducteurs routiers.
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- Modification subséquente de l'article 4 alinéa 1
er
des statuts, suite à la résolution qui précède:
«La société a pour objet l'organisation et l'exploitation de centres de formation pour conducteurs routiers, ainsi que toute
autre activité commerciale ou financière destinée notamment à contribuer à la réalisation de l'objet social, à favoriser la
réalisation de cet objet social ou à rentabiliser les sites.»;
- Réduction du capital social à concurrence de cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,00) pour le ramener
de neuf cent vingt-cinq mille euros (EUR 925.000,00) à sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 787.500,00)
par l'annulation des cinq cent cinquante (550) actions propres détenues par la société;
- Augmentation du capital social par l'intégration d'une partie de la réserve pour investissements à hauteur d'un montant
de trois millions trois cent sept mille cinq cents euros (EUR 3.307.500), pour le porter de son montant actuel de sept cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 787.500,00) à quatre millions quatre-vingt-quinze mille euros (EUR
4.095.000) et modification subséquente de la valeur nominale des 3.150 actions restantes pour la porter à mille trois cents
euros (EUR 1.300) chacune;
- Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts, pour le mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent:
«Le capital social est fixé à quatre millions quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 4.095.000) représenté par 3.150 actions
d'une valeur nominale de mille trois cents euros (EUR 1.300) chacune.»;
- Décision d'adapter la réserve légale qui est portée à dix pour cent (10%) du capital social;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le scrutateur ayant au préalable constaté et confirmé que toutes les
actions émises sont nominatives, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration à proposer les
points figurant à l'ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui permettre d'organiser et d'exploiter plusieurs centres
de formation pratique pour conducteurs routiers et modifie en conséquence l'article 4 alinéa 1
er
des statuts, comme suit:
« Art. 4. (alinéa 1
er
). La société a pour objet l'organisation et l'exploitation de centres de formation pour conducteurs
routiers, ainsi que toute autre activité commerciale ou financière destinée notamment à contribuer à la réalisation de l'objet
social, à favoriser la réalisation de cet objet social ou à rentabiliser les sites.»;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,00) pour
le ramener de neuf cent vingt-cinq mille euros (EUR 925.000,00) à sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
787.500,00) par l'annulation des cinq cent cinquante (550) actions propres détenues par la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société par l'intégration d'une partie de la réserve pour investissements
à hauteur d'un montant de trois millions trois cent sept mille cinq cents euros (EUR 3.307.500), pour le porter de son montant
actuel de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 787.500,00) à quatre millions quatre-vingt-quinze mille
euros (EUR 4.095.000,00) représenté par 3.150 actions.
Les 3.150 actions sont portées à une valeur nominale de mille trois cents euros (EUR 1.300) chacune.
L'existence de la prédite réserve pour investissements, à au moins 3.307.500 euros résulte d'un certificat daté du 22
décembre 2015, émanant de IF Experts Comptables, lequel certificat, après avoir été signé NE VARIETUR par le Notaire
et les comparants, restera joint à la présente minute pour être enregistré avec celle-ci.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide suite à la résolution qui précède de modifier l'article 5 des statuts alinéa 1
er
, qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à quatre millions quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 4.095.000)
représenté par 3.150 actions d'une valeur nominale de mille trois cents euros (EUR 1.300) chacune.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'alimenter le fonds de réserve légale jusqu'à son maximum qui s'élève à dix pour cent (10%) du
capital social.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève a environ TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (€ 3.600,00).
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SCHMIT, J. HOFFELD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30325. Reçu soixante-quinze
euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Mersch, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007363/98.
(160007168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
CIP-H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.384.
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant en sa qualité de man-
dataire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée CIP-H S.à r.l. la “Société”, ayant son siège social au 41,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 202384 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2015, en cours du
publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
En vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée; laquelle procuration demeure annexée à l'acte de constitution
ci-après décrit et a été soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans la disposition transitoire
concernant le premier exercice social de la Société lors de l'acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date
du 11 décembre 2015 enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 décembre 2015 sous la référence suivante DAC/2015/21496,
et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L150231642 le 21 décembre 2015
(l'Acte de Constitution).
En effet, l'exercice social a été erronément mentionné dans la version anglaise et la version française de l'acte comme
suit:
Version anglaise:
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2016.
Version française:
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
Or, il convient de lire ce qui suit:
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Version anglaise:
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2015.
Version française:
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22616. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007366/42.
(160006731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Compagnie Benjamin De Rothschild Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 130.070.
L'an deux mille quinze le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société «Compagnie Benjamin de Rothschild Management
(Luxembourg) S.A.», société anonyme ayant son siège social au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, constituée par
acte du notaire instrumentant le 19 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1930,
du 8 septembre 2007. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 13 mars 2015, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1357 du 28 mai 2015.
La séance est ouverte par Monsieur Matthieu VERCRUYSSE, employé privé, demeurant professionnellement à Leu-
delange, étant le Président, qui désigne Madame Valérie ANOUIL, employée privée, demeurant professionnellement à
Leudelange comme secrétaire.
L'assemblée élit Monsieur Emmanuel MANEGA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, com-
me scrutateur.
L'assemblée ayant été constituée, le Président déclare et requière du notaire de déclarer que:
I. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-un mille euros (281.000,- EUR) à un montant de cinq cent
quatre-vingt-un mille euros (581.000,- EUR) par l'émission de trois mille (3.000) nouvelles actions d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune;
2. Souscription et libération des trois mille (3.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune par contribution en numéraire d'un montant de trois cent mille euros (300.000,-EUR);
3. Création d'un capital autorisé d'un montant de huit cent quatre-vingt-un mille euros (881.000,- EUR) de sorte que le
Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois cent mille euros
(300.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-un mille euros (581.000,- EUR) à un montant
maximum de huit cent quatre-vingt-un mille euros (881.000,- EUR) par l'émission de trois mille (3.000) nouvelles actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
4. Modification corrélative de l'article 3 des Statuts;
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les détenteurs de procurations émises par les actionnaires représentés et le
nombre de leurs actions sont indiqués dans une liste de présence;
III. Comme il apparaît dans la liste de présence, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut valablement prendre une décision sur tous les points à l'ordre
du jour.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, celle-ci décide à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de trois cent mille
euros (300.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-un mille euros (281.000,- EUR) à
une montant de cinq cent quatre-vingt-un mille euros (581.000,- EUR) par l'émission de trois mille (3.000) nouvelles actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
Edmond De Rothschild Private Equity S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2535
Luxembourg, 16 boulevard Emmanuel Servais, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B186.334, Ici représentée par Monsieur Matthieu VERCRUYSSE, employé privé, demeurant
professionnellement à L-3372 Leudelange, 21 rue Léon Laval:
Laquelle a déclaré souscrire aux trois mille (3.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacunes, et les libérer intégralement par apport en numéraire d'un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR).
Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de trois cent mille euros
(300.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par
un certificat de blocage.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer un capital autorisé d'un montant de huit cent quatre-vingt-un mille euros (881.000,-
EUR) de sorte que le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d'un montant de
trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-un mille euros
(581.000,- EUR) à un montant maximum de huit cent quatre-vingt-un mille euros (881.000,- EUR) par l'émission de trois
mille (3.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-un mille euros (581.000,- EUR) représenté par cinq mille huit
cent dix (5.810) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à huit cent quatre-vingt-un mille euros (881.000,- EUR) représenté par huit mille huit cent
dix (8.810) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l'assemblée générale du 14 décembre 2015, le conseil
d'administration est généralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions
de la société, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le conseil
d'administration déterminera.
Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d'admi-
nistration est autorisé à effectuer toutes les mesures requises pour l'accomplissement et la publication de telle modification,
conformément à la loi.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 12 ci-après.»
<i>Coûtsi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société
ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de mille cinq cent cinq
EUROS (1.505,-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du notaire
par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. VERCRUYSSE, V. ANOUIL, E. MANEGA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40746. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016007375/96.
(160006681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Comtrade Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 55.193.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt-huit décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
a comparu:
Madame Abida MURAD, née BHAROOCHA, sans état, née à Chittagong, Bangladesh, le 20 février 1962, demeurant
à L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider,
Détentrice de toutes les 500 parts sociales représentant le capital de la société à responsabilité limitée COMTRADE s.à
r.l., avec siège à L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc ELTER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 448 du 11 septembre
1996 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
Laquelle a déclaré:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée COMTRADE s.à r.l., avec siège à L-8272 Mamer, 14,
rue Jean Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 55193, Que la société COMTRADE s.à r.l. a cessé toute activité
commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associée et sont approuvés par elle.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que la société ne possède ni immeuble ni part d'immeuble.
Que la société ne détient pas de participation dans d'autres sociétés.
Que la comparante n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, la comparante a prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société COMTRADE s.à r.l est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Abida MURAD, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui est éga-
lement personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associée susdit en supporterait
les frais ou en ferait le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. MURAD, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42123. Reçu soixante-quinze
euros 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007376/42.
(160007130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Cordonnerie Express s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 60.538.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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- Monsieur Vpjin MARCIC, gérant de société, demeurant au 13, rue des Trévires, L-4680 Niedercorn, L-4742 Pétange,
168, rue des Jardins
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
les déclarations et constatations suivantes:
I.- Que la société à responsabilité limitée "CORDONNERIE EXPRESS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à
L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 60538 a été constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du
7 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 657 du 25 novembre 1997.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "CORDONNERIE EXPRESS S.à r.l.", préqualifiée, s'élève
actuellement à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET SOIXANTE-HUIT CENTS
(€ 12.394,68,-), représenté par CENT (100) parts sociales, entièrement libérées.
III.- Que le comparant en sa qualité d'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société "CORDONNERIE EXPRESS S.à r.l.".
IV.- Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique il
déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat jusqu'à
ce jour.
VII.- Qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 13, rue des Trévires,
L-4680 Niedercorn L-4742 Pétange, 168, rue des Jardins
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vpjin Marcic, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2016/31052. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007378/45.
(160007577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
CSII Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.254.
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
La société anonyme de droit italien dénommée «Compagnia Sviluppi Industriali ed Immobiliari S.P.A.», société par
actions, ayant son siège statutaire et administratif à Milan, Largo Guido Donegani nr. 2 I-20121 (Italie), code fiscal nr.
02225831201 et numéro d'inscription auprès du Registre des Entreprises de Milan MI-1946354.
ici représentée par Madame Marina PADALINO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2-8,
Avenue Charles de Gaulle,
en vertu d’une procuration lui donnée à la date du 23 décembre 2015, jointe en annexe au présent acte,
en sa qualité d’actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CSII INVESTISSE-
MENTS S.A." ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.254, constituée par acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX,
alors de résidence à Luxembourg, le 16 avril 1998, publié au Mémorial C n° 526 du 18 juillet 1998, page 25.226, et les
statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C n° 1013 du 24 avril
2008, page 48605,
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a requis et prié le notaire d'acter:
I. Conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés), le conseil d'administration de la société de droit italien dénommée «Compagnia Sviluppi Industriali
ed Immobiliari S.P.A.», société par actions, ayant son siège statutaire et administratif à Milan, Largo Guido Donegani nr.
2 I-20121 (Italie), code fiscal nr. 02225831201 et numéro d'inscription auprès du Registre des Entreprises de Milan
MI-1946354, précitée, (la Société Absorbante)
et le conseil d’administration de la société la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CSII INVESTIS-
SEMENTS S.A." ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.254 (la Société Absorbée et conjointement avec la Société, les
Sociétés Fusionnantes)
ont établi le 19 novembre 2015 sous seing privé un projet commun de fusion, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C n° 3224 du 28 novembre 2015 pour la partie luxembourgeoise,
et publié au Registre de commerce de Milan, Italie le 24 novembre 2015 et publié au journal officiel italien le 26 novembre
2015 selon les références «foglio inserzioni GU, avviso n.137», pour la partie italienne (le Projet de Fusion).
La Société Absorbante détient la totalité des mille cinq cents (1.500) actions émises par la Société Absorbée.
II. Conformément à l’article 265 de la Loi sur les Sociétés, un rapport a été établi par le conseil d’administration de CSII
INVESTISSEMENTS S.A.S.A. en date du 19 novembre 2015.
III. Le Projet de Fusion et les documents requis conformément aux dispositions de l'article 267 (1) a), b) c) et d) de la
Loi sur les Sociétés (ensemble les Documents) ont été mis à la disposition des actionnaires un mois avant la date des
présentes résolutions.
IV. Aucun créancier de la société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée sur les sociétés commerciales.
V. Que CSII INVESTISSEMENTS S.A. n’a pas émis d’emprunts obligataires.
VI. L’ordre du jour des présentes est le suivant :
1. Présentation du projet commun de fusion transfrontalière par absorption de CSII INVESTISSEMENTS S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois, par COMPAGNIA SVILUPPI INDUSTRIALI ED IMMOBILIARI S.P.A., société par
actions de droit italien;
2. Présentation du rapport du conseil d’administration afférent à la fusion mentionnée sub.1.;
3. Décision de procéder à la fusion;
4. Constatation de la réalisation de la fusion et de ses effets;
5. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
6. Décision quant à la conservation des registres et documents.
7. Mandat à conférer.
VII. L'Actionnaire unique prend in fine les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire reconnaît avoir reçu présentation du projet commun de fusion transfrontalière par absorption de CSII
INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, par COMPAGNIA SVILUPPI INDUSTRIALI ED
IMMOBILIARI S.P.A., société par actions de droit italien;
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire unique prend connaissance du rapport du conseil d’administration de la société CSII INVESTISSE-
MENTS S.A. pré qualifiée, relatif à la justification du point de vue juridique et économique de la fusion tel que prescrit
par l’article 265 de la Loi sur les Sociétés.
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire unique reconnaît que le Projet de Fusion et les documents requis conformément aux dispositions de
l'article 267 (1) a), b) c) et d) de la Loi sur les Sociétés (ensemble les Documents) ont été mis à sa disposition un mois avant
la date des présentes résolutions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire unique se déclare d’accord avec la fusion projetée et décide d'approuver la Fusion sous les clauses et
conditions telles que fixées par le Projet de Fusion sous seing privé du 19 novembre 2015, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C n° 3224 du 28 novembre 2015.
L'Actionnaire unique constate que, conformément au susdit projet de fusion, la Fusion est considérée comme effective
d’un point de vue comptable et considérée comme réalisée à partir du 1
er
Janvier 2016.
Puisque la Société Absorbante est régie par la loi italienne, la fusion prendra effet, à l'égard des tiers et au sens de l'article
15, premier alinéa, du Décret, au moment de l'inscription de l'acte de fusion dans le Registre des Entreprises de Milan.
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Aux fins fiscales et de l’imputation comptable des opérations de la société Absorbée dans les comptes de la société
absorbante, et conformément à ce qui est prévu par la directive 90/434/CEE du 23 juillet 1990, transposée au Luxembourg
dans les articles 17 bis et 170 (2) LITL (Luxembourg Income Tax Law) et en Italie dans les articles 172, alinéa 9, 178 et
179 du Décret Présidentiel 917/1986 et de l’article 2504-bis, alinéa 3, du Code Civil italien, à compter du jour où la fusion
produira ses propres effets réels.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’Actionnaire unique décide de donner bonne et valable décharge et procéder à la radiation auprès
du R.C.S. Luxembourg, des administrateurs et commissaire aux comptes en fonction actuellement en fonction.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’Actionnaire unique décide que les livres et documents de la Société absorbée seront conservés
pendant cinq ans auprès de Citco (C&T) Luxembourg S.A. à Luxembourg.
L’associé unique est autorisé à faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres
documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés, le notaire instrumentant certifie avoir vérifié et attesté
l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue de la fusion opérée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec la notaire, l'original
du présent acte.
Signé: M. Padalino et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30412. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007385/105.
(160006955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Cube Infrastructure Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.646.
L'an deux mille quinze, le trente décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant en sa qualité de man-
dataire des actionnaires de la société anonyme Cube Infrastructure Partners S.A. la “Société”, ayant son siège social au 41,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 202646 dont le siège social a été transféré au Grand-duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 décembre 2015, en cours du publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations;
En vertu de procurations sous seing privé lui-délivrées; lesquelles procurations demeurent annexées à l'acte de transfert
du siège social de la Société ci-après décrit et ont été soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans la septième résolution
concernant le premier exercice social de la Société lors de l'acte de transfert du siège social reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 décembre 2015 enregistré à Diekirch Actes Civils le 17 décembre 2015 sous la référence suivante DAC/
2015/22007, et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L150238903 le 30
décembre 2015 (l'Acte de Transfert).
En effet, l'exercice social a été erronément mentionné dans l'acte comme suit:
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<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée a décidé que le premier exercice social de la Société débutera le jour de la présente assemblée générale et
se terminera le 31 décembre 2016.
Or, il convient de lire ce qui suit:
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée a décidé que le premier exercice social de la Société débutera le jour de la présente assemblée générale et
se terminera le 31 décembre 2015.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007386/39.
(160006722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Hanes Global Supply Chain Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DBA Lux Finance).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.221.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.
There appeared:
DBA Lux 1 S.A. a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 111.181 (the “Sole Shareholder”).
hereby represented by Mr. Alessandro Morini, avvocato, professionally residing at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of DBA Lux Finance,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 111.221, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated September 16
th
, 2005 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 174 of January 25
th
, 2006, which articles of association have been lastly amended and restated by
a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg dated October 31
st
, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3843 of December 11
th
, 2014 (the “Company”);
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Waiver of the convening notice rights;
2. Decision to change the Company’s corporate object;
3. Decision to change the Company’s corporate denomination from “DBA Lux Finance” to “Hanes Global Supply Chain
Europe S.à r.l.”;
4. Decision to change the starting and the ending dates of the Company’s financial year;
5. Decision to change the address of the registered office of the Company;
6. Amendment and restatement of the Articles of Association of the Company;
7. Confirmation of the management positions in the Company and appointment of Mr. Donald F. Cook as class A
manager, and Mr. Philippe Van den Avenne as class B manager, for an unlimited duration;
8. Resignation of the qualified auditor (“réviseur d’entreprises agréé”) of the Company and discharge for the performance
of its mandate; and
9. Miscellaneous.
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(iii) That it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice rights, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the Agenda of the Meeting which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company, effective as of December 31
st
2015,
which henceforth shall read as follows:
“The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or enterprises
in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, certi-
ficates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any
public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any com-
pany or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting”.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate denomination of the Company, from “DBA Lux Finance” to
“Hanes Global Supply Chain Europe S.à r.l.”, effective as of December 31
st
, 2015.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby resolves to terminate on December 31
st
, 2015 (instead of June 30
th
, 2016) the current
financial year of the Company having started on July 1
st
, 2015.
The Sole Shareholder hereby resolves to amend the opening and closing dates of the subsequent financial years of the
Company. Each subsequent financial year of the Company shall then begin on January 1
st
of each year (starting as from
January 1
st
, 2016) and shall close on December 31
st
of that same year.
<i>Fifth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to transfer, effective as of December 31
st
, 2015, the registered office of the Company
from its current address, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, to the Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
In light of the resolutions 2 to 6 above, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Articles as
follows, effective as of December 31
st
, 2015:
Form - Name - Object - Registered office - Duration
“ Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée” (private limited company) (the “Company”), go-
verned by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 2. The Company will exist under the name of “Hanes Global Supply Chain Europe S.à r.l.”
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The re-
gistered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether
or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. In the event that the board of
managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into
five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each, all of which are fully subscribed and
paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any
share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or
similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable reserve in order
to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the Company.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible with
regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by una-
nimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be
redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the
excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the
share capital.
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Art. 10. The shares of the Company shall be stapled to any convertible debt instrument issued or to be issued by the
Company and held by a shareholder. As a result, any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes
of one or more of his shares in the share capital of the Company to another shareholder or to a third party (or to the Company
in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge or otherwise dispose of a same proportion of any
such convertible debt instrument held by such shareholder, if any, as part of the same transaction and to that same party
(or to the Company, as applicable, in the case of a redemption).
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) or class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case may
be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will determine
its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition
to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for the
execution of their mandates. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation
to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance of their duties. The
Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company, and if applicable,
their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager’s,
officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a
shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall
be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to each manager in
writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the
consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The
meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
At least one class A and one class B manager present in person or represented in the Grand Duchy of Luxembourg are
a quorum. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or
by fax, or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager. Any and all
managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of the board of
managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in
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the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in
person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers present
or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision. The
establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or
any other suitable telecommunication means.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five
(25). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office of
the Company within six (6) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-
presenting more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting
forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the
meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date
of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other suitable telecommunication means another
person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are
immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at the
majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.
Art. 17. Each year, as of 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to
the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15) days
preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for
a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this period,
the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or
of the sole shareholder (as the case may be).
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Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred
to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital are
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen (19), the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves,
less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the
case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg”.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the management of the Company for an unlimited duration, and to additionally
appoint, for an unlimited duration, effective as of December 31
st
, 2015, Mr. Donald F. Cook as class A manager, and Mr.
Philippe Van den Avenne as class B manager. Therefore, the current Board of managers of the Company shall henceforth
be composed as follows:
<i>i) Class A managers:i>
- Mrs. Joia M. Johnson, company director, born in Atlanta, Georgia, United States of America, on March 6, 1960,
professionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105, United States of America;
- Mr. M. Scott Lewis, company director, born on 19 October 1970 in North Carolina, United States of America, pro-
fessionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, 27105 Winston Salem, North Carolina, United States of America; and
- Mr. Donald F. Cook, company director, born in Cooksville, Tennessee, United States of America, on February 1, 1969,
professionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105, United States of America.
<i>ii) Class B managers:i>
- Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, born on June 20, 1978 in Yildizeli, Turkey, professionally residing at 33 rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Robert H. Hessing, advocaat, born on 14 August 1966 in Apeldoorn, the Netherlands, professionally residing at
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Philippe Van den Avenne, accountant, born on 29 April 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing at 33,
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Pricewaterhouse Coopers S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 400, Route d’Esch, L-1471 Luxem-
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bourg, as qualified auditor (reviseur d’entreprises agréé) of the Company, effective as of December 31
st
, 2015, and to
grant it full discharge for the performance of its mandate until the date hereof.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment and the restatement of the Articles, are estimated at about two thousand
five hundred euro (EUR 2,500.-).
Whereof the present deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
DBA Lux 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à l'Atrium Business Park, 33 rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro 111.181 («l'Associée Unique»).
ici représentée par Monsieur Alessandro Morini, avvocato, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par acte sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire soussigné demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
(i) Qu’elle est actuellement l'associée unique détenant toutes les parts sociales représentant l'entièreté du capital social
de DBA Lux Finance, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 111.221, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 25 janvier 2006, numéro 174, lesquels statuts ont fait l'objet d’une modification et d’une refonte en dernier
lieu par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31
octobre 2014, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 décembre 2014, numéro 3843. (La «So-
ciété»);
(ii) Qu’elle a été informée de l'ordre du jour («l'Ordre du jour») de l'Assemblée qui est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de modification de l'objet social de la Société;
3. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société, à savoir «Hanes Global Supply Chain Europe S.à r.l.» au
lieu de «DBA Lux Finance»;
4. Décision de modifier les dates de commencement et de clôture de l'exercice social de la Société;
5. Décision de modifier l'adresse du siège social de la Société;
6. Modification et refonte des Statuts de la Société;
7. Confirmation des postes de gestion dans la Société et nomination de M. Donald F. Cook en tant que gérant de classe
A, et M. Philippe Van den Avenne en tant que gérant de classe B, pour une durée indéterminée;
8. Prise d’acte de la démission du réviseur d’entreprises agréé de la Société et octroi de la pleine décharge pour l'exécution
de son mandat; et
9. Divers.
(iii) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l'Associée Unique représentée se considérant comme dûment convoquée et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'Ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier l'objet social de la Société comme suit, à compter du 31 décembre 2015:
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«L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans des sociétés ou en-
treprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie
de souscription, achat, échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations, les obligations de ses entités affiliées ou toute autre
société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur la totalité ou une
partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières se rapportant directement ou in-
directement aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.
L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société à savoir: «Hanes Global Supply Chain
Europe S.à r.l.» au lieu de «DBA Lux Finance», à compter du 31 décembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de clôturer au 31 décembre 2015 (au lieu du 30 juin 2016) l'exercice social en cours de la
Société et ayant commencé le 1
er
juillet 2015.
L’Associée Unique décide de modifier les dates de commencement et de clôture des exercices sociaux suivants de la
Société. Chaque exercice social subséquent de la Société commencera donc le 1
er
janvier de chaque année (à compter du
1
er
janvier 2016) pour se terminer le 31 décembre de la même année.
<i>Cinquième résolutioni>
IL EST DÉCIDÉ de transférer, à compter du 31 décembre 2015, le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
Eu égard aux résolutions 2 à 6 ci-dessus, l'Associée Unique décide de procéder à la modification et à la refonte complète
des Statuts, à compter du 31 décembre 2015, comme suit:
« Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).
Art. 2. La société existera sous la dénomination «Hanes Global Supply Chain Europe S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans des sociétés ou
entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, achat, échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières,
obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobi-
lières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations, les obligations de ses entités affiliées ou toute autre
société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur la totalité ou une
partie de ses actifs.
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U X E M B O U R G
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières se rapportant directement ou in-
directement aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.
L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le conseil
de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s’en rapporter aux états financiers et aux décisions des as-
semblées des associés ou de l'associé unique (s’il y a lieu).
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cinq cent
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale
en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations,
billets ou instruments similaires) seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière tout à fait similaire, la
Société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés par des titres.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elle.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu
égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n’excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponibles moins les pertes et les sommes devant
être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction
du capital social.
Art. 10. Les parts sociales de la Société doivent être alignés sur tout instrument d'emprunt convertible émis ou à émettre
par la Société et détenu par un associé. En conséquences, tout associé qui transfert, vend, transmet, nantit ou dispose
autrement d’une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social de la Société à un autre associé ou à un tiers (ou
à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, nantir, transmettre ou disposer
autrement une proportion similaire dudit instrument d'emprunt convertible détenue par l'associé en question, le cas échéant,
dans le cadre de la même transaction et à cette même partie (ou à la Société si applicable dans le cas du rachat par la Société
de ses propres parts sociales).
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Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil
de gérance d’au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B. Les gérants
ne sont pas obligatoirement associés.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la
majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants peut
être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants
peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (s’il y a lieu)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe
d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance / gérant unique,
détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement
en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat. Aucun gérant ne doit contracter dans le cadre de ses fonctions des obligations personnelles en rapport
avec ses engagements pris au nom de la Société. Le(s) gérant(s) ne sont responsables que pour l'exécution de leurs devoirs.
La Société doit indemniser chaque membre du Conseil d’Administration, officier ou employé de la Société, et s’il y a lieu
leurs successeurs, héritiers, les personnes ayant un pouvoir exécutif et les administrateurs, à l'encontre des dommages et
dépenses encourus par cette personne de manière raisonnable dans le cadre de toute action, suivi ou procédure dans le cadre
de laquelle cette personne peut être partie en raison de sa qualité actuelle ou précédente d’administrateur, officier ou employé
de la Société, ou, à la demande de la Société, tout autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et par
laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, à l'exception des questions pour lesquelles il est reconnu finalement responsable
pour négligence grossière ou faute grave dans le cadre de telles actions, procès ou procédures. En cas de règlement, l'in-
demnisation doit être accordée seulement par rapport aux questions couvertes par le règlement et, pour lesquelles la Société
est conseillée par un conseiller juridique, et la personne qui doit être indemnisée ne doit pas être coupable de négligence
grossière ou faute grave. Le droit d’indemnisation qui précède ne doit pas exclure d’autres droits dont les personnes qui
doivent être indemnisées conformément aux Statuts peuvent bénéficier.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à
l'heure et au lieu précisé précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux réunions du conseil
de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour
le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé
assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence
physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d’au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d’une décision unanime
du conseil de gérance.
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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une réunion
du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, par moyen électronique,
ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Assemblée générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social de la Société dans les six (6) mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de
Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour
est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire représenter
à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécom-
munication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales
des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de
la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolu-
tions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du/
des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps, le conseil
de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze (15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la
réserve statutaire.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve statutaire aura atteint un dixième du capital social,
mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
à tout moment qu'après déduction, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf (19), l'assemblée générale des associés ou l'associé unique
(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, le cas échéant,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une
obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société.
Loi applicable
Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.
<i>Septième résolutioni>
L’Associée Unique décide de confirmer les postes de gestion dans la Société pour une durée indéterminée et, nomme
en plus pour une durée indéterminée, à compter du 31 décembre 2015, Monsieur Donald F. Cook en tant que gérant de
classe A et Monsieur Philippe Van den Avenne en tant que gérant de classe B. Ainsi, le conseil de gérance de la Société
aura désormais la composition suivante:
<i>i) Gérants de classe A:i>
- Madame Joia M. Johnson, directrice de société, née le 6 mars 1960 à Atlanta, Georgie, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105, Etats-Unis
d’Amérique;
- Monsieur M. Scott Lewis, directeur de société, né le 19 octobre 1970 à Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, 27105 Winston Salem, Caroline du Nord, Etats-Unis
d’Amérique; et
- Monsieur Donald F. Cook, directeur de sociétés, né le 1
er
Février 1969 à Cooksville, Tennessee, Etats-Unis d´Amé-
rique, demeurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105, Etats-Unis
d´Amérique.
<i>ii) Gérants de classe B:i>
- Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement au
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Robert H. Hessing, advocaat, né le 14 août 1966 à Apeldoorn, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Philippe Van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnellement
au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associée Unique décide, à compter du 31 décembre 2015, d’acter la démission de Pricewaterhouse Coopers S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, Route D’Esch, L-1471 Lu-
xembourg, comme réviseur d’entreprises agréé de la Société, et de lui octroyer pleine et entière décharge pour l'exécution
de son mandat jusqu'à ce jour.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification et de la refonte des Statuts, s’élève à environ deux mille cinq cents
euros (2.500,-EUR).
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Et après lecture et traduction faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. MORINI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30331. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Beringen, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007396/656.
(160006940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Dekode S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, op der Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 155.797.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
MGD-Participations S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-9638 Pommerloch, 5, an der Gaass, (ancien-
nement sise à L-9964 Huldange, 3, op der Schmëtt), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(le «RCS») sous le numéro B 134451,
Ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que DEKODE S.a r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-9964 Huldange, 3, op der Schmëtt,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, préqualifié, en date du 22 septembre 2010, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2412 du 10 novembre 2010 et immatriculée au RCS sous le numéro
B 155797 («la Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), entièrement libérées;
- que la partie comparante, précitée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu'elle déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation et se désigne comme liquidateur de la Société;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de
la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 décembre 2015 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;
- l'associée unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation.
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- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-9638 Pommerloch,
5, an der Gaass.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Drauth, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/157. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007397/56.
(160007033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Dram Brothers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8048 Strassen, 2, rue de Normandie.
R.C.S. Luxembourg B 188.077.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le quatorze décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
a comparu:
Monsieur Patrick BORSCHETTE, salarié, né le 1
er
novembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8048 Strassen, 2,
rue de Normandie,
Détenteur de toutes les 100 parts sociales représentant le capital de la société à responsabilité limitée DRAM BRO-
THERS s.à r.l., avec siège à L-8048 Strassen, 2, rue de Normandie, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 17 juin 2014, publié au Mémorial C numéro 2305 du 28 août 2014 et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés.
Lequel a déclaré:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée DRAM BROTHERS s.à r.l., avec siège à L-8048 Strassen,
2, rue de Normandie, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 188077, Que la société DRAM BROTHERS s.à r.l. a cessé
toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associé et sont approuvés par lui.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que la société ne possède ni immeuble ni part d'immeuble.
Que la société ne détient pas de participation dans d'autres sociétés.
Que le comparant n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant a prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société DRAM BROTHERS s.à r.l est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Patrick BORSCHETTE, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est
également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8048 Strassen, 2, rue de Normandie.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associé susdit en supporterait les
frais ou en ferait le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
41462
L
U X E M B O U R G
Signé: P. BORSCHETTE, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40135. Reçu soixante-quinze
euros 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2016007404/42.
(160007031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Le règlement de gestion de PALLADIUM FCP, organisme de placement collectif en valeurs mobilières du 08 janvier
2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007408/9.
(160006624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 246.076,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 184.208.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest B), LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of
Guernsey, having its registered office at Carinthia House, 9 - 12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1, duly represented
by its general partner, BlueBay Direct Lending Fund I General Partner Limited, a company incorporated and existing under
the laws of Guernsey, having its registered office at Carinthia House, 9 - 12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1
4BF,
duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
established on December 16, 2015.
The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Investments
(Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 184 208) (the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 24 January 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 847 of April 2
nd
, 2014 and amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, on 18 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n 507 of February 24
th
, 2015 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred sixteen thousand
seven hundred seventy nine Euro (EUR 116,779.-) so as to raise it from its current amount of one hundred twenty nine
thousand two hundred ninety seven Euro (EUR 129,297.-) up to two hundred forty six thousand seventy six Euro (EUR
246,076.-) by the issue of one hundred sixteen thousand seven hundred seventy nine (116,779) new shares, having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each.
The one hundred sixteen thousand seven hundred seventy nine (116,779) new shares are subscribed by the sole share-
holder, BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest B) LP, duly represented as thereabove mentioned.
The one hundred sixteen thousand seven hundred seventy nine (116,779) new shares have been fully paid up in cash by
the subscriber so that the total sum of one hundred sixteen thousand seven hundred seventy nine Euro (EUR 116,779.-) is
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
shall be amended and henceforth read as follows:
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L
U X E M B O U R G
“The share capital of the Company is fixed at two hundred forty six thousand seventy six Euro (EUR 246,076.-) repre-
sented by two hundred forty six thousand seventy six (246,076) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each”.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR 2,500.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest B), LP, une société en commandite constituée et régie par les lois de Guer-
nesey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernesey, GY1, dûment représentée par
son commandité, BlueBay Direct Lending Fund I General Partner Limited, une société constituée et régie par les lois de
Guernesey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernesey, GY1 4BF,
dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2015.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Investments
(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 184 208) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N 847 du 02 avril 2014, modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 18 décembre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 507 du 24 février
2015 a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent seize mille sept cent soixante-
dix-neuf Euro (EUR 116.779.-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-
sept Euro (EUR 129.297.-) à deux cent quarante-six mille soixante-seize Euro (EUR 246.076.-) par l'émission de cent seize
mille sept cent soixante-dix-neuf (116.779) parts sociales nouvelles, chacune d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-).
Les cent seize mille sept cent soixante-dix-neuf (116.779) parts sociales nouvelles sont souscrites par l'associé unique,
BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest B), LP, représenté comme dit ci-avant.
Les cent seize mille sept cent soixante-dix-neuf (116.779) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées en espèces
par l'associé unique, de sorte que la somme de cent seize mille sept cent soixante-dix-neuf Euro (EUR 116.779.-) se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 6 des Statuts de la Société sera modifié et
aura désormais la teneur suivante:
“Le capital social est fixé deux cent quarante-six mille soixante-seize Euro (EUR 246.076.-) représenté par deux cent
quarante-six mille soixante-seize (246.076) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.500.-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41828. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050075/104.
(160007343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Bregal-Birchill Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 57.794.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016050082/10.
(160007455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Black Toro Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.375.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1979 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050102/9.
(160007761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Blue Diamond Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 157.196.
DISSOLUTION
L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE VINGT-TROIS DECEMBRE
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Alexandre Mensuelle, né à Metz le 12 septembre 1969, résident 4, rue Pierre et Marie Curie, F-57950 Mon-
tigny-lès-Metz (France),
ci-après appelé "le comparant" ou "l’actionnaire unique",
représenté par Maître Véronique De Meester demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 19 décembre 2015,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société anonyme «BLUE DIAMOND MANAGEMENT S.A.», ci-après dénommée "la Société", ayant son siège
social à L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg B157.196, a été constituée suivant acte reçu de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 96 du 18 janvier 2011. Les statuts n’ont pas été
modifiés depuis cette date.
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U X E M B O U R G
2. Le capital social s’élève à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare:
- qu’il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu,
- qu’il a dressé un rapport de liquidation;
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du
commissaire à la liquidation a été établi par Monsieur Patrice Declérieux demeurant professionnellement 3, rue des Bains,
L-1212Luxembourg, désignée “commissaire-vérificateur”.
7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société.
8. Le comparant accorde décharge pleine et entière au réviseur d’entreprises.
9. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au 3, rue des Bains, L-1212
Luxembourg.
10. Que le comparant pourra procéder à l’annulation du registre des actionnaires.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300,-.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été annulées
par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. DE MEESTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41923. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016050103/57.
(160008538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Blue Island Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 89.477.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050104/9.
(160008669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
BMS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 189.534.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050105/10.
(160008061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
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Boissons Transports Schockmel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4650 Niederkorn, 68, rue Prinzenberg.
R.C.S. Luxembourg B 64.370.
L’an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claude SCHOCKMEL, commerçant, demeurant au 15, rue Luc Housse, L-1738 Luxembourg.
Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée «BOISSONS TRANSPORTS SCHOCK-
MEL, S.à r.l.», ayant son siège social au 15, rue Luc Housse, L-1738 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 64370, constituée aux termes d’un acte notarié en date du 11 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°549 en date du 28 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 08 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°937 en date
du 12 mai 2006.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 15, rue Luc Housse, L-1738 Luxembourg au 68,
rue Prinzenberg, L-4650 Niederkorn, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. «Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cinq cents
(500) d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24, 80) chacune.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: C. SCHOCKMEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/240. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016050106/34.
(160008277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Bonn Fuel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 179.411.
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Kim ROELTGEN, commerçant, né à Luxembourg, le 6 juillet 1989, demeurant à L-9762 Lullange, 22,
Maison; et
2) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg «BEDEELEGUNG», établie
et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 152.458,
Les deux sont ici représentés par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnelle-
ment à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “BONN
FUEL S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler, inscrite au Registre de Commerce
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et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179.411, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 16 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2438
du 2 octobre 2013,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, et de modifier subséquemment
la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:
“ Art. 5. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).”
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros et les
associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050107/45.
(160007767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Bonn Fuel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 179.411.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016050108/14.
(160007785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Bull Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 91.846.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of BULL FUND, in liquidation, (the „Company“), a société d’in-
vestissement à capital variable having adopted the form of a société anonyme with registered office at 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 91.846, incorporated by a deed of the undersigned notary on February 13, 2003, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 304 of March 21, 2003.
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The articles of incorporation of the Company (the „Articles“) were last amended on December 17
th
, 2012, by a notarial
deed, published in the Mémorial number 3083 of December 24, 2012. The Company has been put into liquidation by a
deed of the undersigned notary of March 18, 2015.
The meeting was presided by Mrs Nicole Hoffmann, employee, professionally residing in Luxembourg, (the „Chair-
man“).
The Chairman appointed Mrs Fanny Marx, employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elected Mrs Lydie Moulard employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent to all regis-
tered shareholders by registered mail on December 1, 2015 and published in the Mémorial C and in the Luxemburger Wort
on December 1, 2015 and December 9, 2015.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares held
by each of them are shown on an attendance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the
registration authorities.
III. It appears from the attendance list, that out of 94,176.424 shares in circulation, 84,934 shares are present or repre-
sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a. Approve the audited financial statements for the period from 1 January 2015 to 18 March 2015 (date of beginning of
the liquidation);
b. Approve the final Liquidator’s report and closing liquidation accounts for the period from 18 March 2015 (date of
beginning of the liquidation) to 20 August 2015;
c. Approve the Report of the “Réviseur d’entreprises agréé” on the Liquidator’s report and closing liquidation accounts
for the period from 18 March 2015 (date of beginning of the liquidation) to 20 August 2015;
d. Release from their duties and give discharge to the outgoing Board of Directors and the Liquidator;
e. Resolve to close the liquidation proceedings;
f. Instruct the Liquidator to proceed with the payment of the final liquidation bonus;
g. Resolve that all books and records of the SICAV be archived for a period of at least 5 years with Banque de Luxem-
bourg, SA, 14 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
h. Resolve that liquidation proceeds that could not be distributed to the persons entitled thereto at the closure of the
liquidation will be deposited with the «Caisse de Consignations».
After the foregoing was approved by the general meeting, the general meeting took unanimously the following resolu-
tions
<i>First resolutioni>
The meeting approves the audited financial statements for the period from 1 January 2015 to 18 March 2015 (date of
beginning of the liquidation).
<i>Second resolutioni>
The meeting approves the final Liquidator’s report and closing liquidation accounts for the period from 18 March 2015
(date of beginning of the liquidation) to 20 August 2015;
<i>Third resolutioni>
The meeting approves the Report of the “Réviseur d’entreprises agréé” on the Liquidator’s report and closing liquidation
accounts for the period from 18 March 2015 (date of beginning of the liquidation) to 20 August 2015;
<i>Fourth resolutioni>
The meeting releases from their duties and gives discharge to the outgoing Board of Directors and the Liquidator.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to close the liquidation proceedings;
<i>Sixth resolutioni>
The meeting instructs the Liquidator to proceed with the payment of the final liquidation bonus;
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<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves that all books and records of the SICAV be archived for a period of at least 5 years with Banque
de Luxembourg, SA, 14 Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg
<i>Eighth resolutioni>
The meeeting resolves that the liquidation proceeds that could not be distributed to the persons entitled thereto at the
closure of the liquidation will be deposited with the «Caisse de Consignations».
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Signé: N. HOFFMANN, F. MARX, L. MOULARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41857. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050122/81.
(160008400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Business Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 99.201.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 22.12.2015, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2016050123/11.
(160007451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Business Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7/1, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 99.201.
L'an deux mil quinze, le vingt-deux décembre,
s'est tenue
par devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BUSINESS CONSULT S.A.,
ayant son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 7/1, rue des Tilleuls,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B 99201,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du
24 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 566 du 16 octobre 1997,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel DEFOURNY, administrateur de société, demeurant à
Rombach,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique GILSONBARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît DEFOURNY, administrateur de société, demeurant à Liège,
Belgique.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des ac-
tionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 125 actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.
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Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
<i>Immobilisation des titres au porteur:i>
Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 sur l'immobilisation des titres au porteur, la société a opté
pour des actions nominatives et décidé de la mise en place d'un registre d'actionnaires.
<i>Modification statutaire:i>
En suite de la résolution qui précède, l'article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (€ 30.986,69)
représenté par cent vingt-cinq actions (125) d'une valeur nominale de € 247,89 chacune, toutes souscrites et libérées.
Les actions seront nominatives.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous ont
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. DEFOURNY, V. BARATON, B. DEFOURNY, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42109. Reçu soixante-quinze
euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050124/46.
(160007452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Cattleya Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 153.930.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1954 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050131/9.
(160007254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Château de Beggen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.856.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 14 décembre 2015i>
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 2015:
<i>Première résolutioni>
Les administrateurs ont prit acte de la démission de Monsieur Christian KARKAN de ses fonctions d’administrateur de
catégorie A de la société, avec effet au 1
er
décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Les administrateurs ont décidé de coopter, avec effet au 1
er
décembre 2015, en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Christian KARKAN, Monsieur Nicolas BILLEN, dirigeant d’entreprise, né le 30 août 1979 à Uccle (B),
et demeurant au 1, Rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg.
Monsieur BILLEN terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale statuant sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2019.
<i>Troisième résolutioni>
Les administrateurs ont prit acte de la démission de GAETAN PIRET SPRL de ses fonctions d’administrateur de
catégorie A de la société, avec effet au 1
er
décembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
Les administrateurs ont décidé de coopter, avec effet au 1
er
décembre 2015, en remplacement de l’administrateur
démissionnaire GAETAN PIRET SPRL, la société de droit belge AHO Consulting, établie et ayant son siège social à
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B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chemin des deux maisons 69, boîte 46, immatriculée sous le numéro 0536.430.784, élisant
comme représentant permanent Monsieur Alexander HODAC, dirigeant d’entreprise, né le 28 janvier 1981 à Bruxelles et
demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chemin des deux maisons 69, boîte 46.
AHO Consulting terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale statuant sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2019.
<i>Cinquième résolutioni>
Les administrateurs ont prit acte de la démission de Monsieur Aloyse WAGNER de ses fonctions d’administrateur de
catégorie B de la société, avec effet au 14 décembre 2015.
<i>Sixième résolutioni>
Les administrateurs ont décidé de coopter, avec effet au 14 décembre 2015, en remplacement de l’administrateur dé-
missionnaire Aloyse WAGNER, Madame Christine VINCENT, née le 6 juillet 1958 à Bruxelles (Belgique), et demeurant
à B-1180 Uccles, 19, avenue des Mûres.
Madame VINCENT terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale statuant sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2019.
<i>Septième résolutioni>
Les administrateurs ont prit acte de la démission de Monsieur Michel GUILLAUME de ses fonctions d’administrateur
de catégorie B de la société, avec effet au 14 décembre 2015.
<i>Huitième résolutioni>
Les administrateurs ont décidé de coopter, avec effet au 14 décembre 2015, en remplacement de l’administrateur dé-
missionnaire Michel GUILLAUME, Arnaud REGOUT, administrateur, né le 9 septembre 1978 à Uccle (Belgique), avec
résidence professionnelle au 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Monsieur REGOUT terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale statuant sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2015.
Référence de publication: 2016050134/49.
(160008224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Charon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 51.034.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050135/10.
(160007990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
China Designer Outlet Mall S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.248.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016050136/11.
(160007984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Blue Diamond Management S.A.
Blue Island Properties
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Boissons Transports Schockmel S.à r.l.
Bonn Fuel
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Charon S.A.
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Chopin International S.à.r.l.
CIP-H S.à r.l.
Compagnie Benjamin De Rothschild Management (Luxembourg) S.A.
Comtrade Sàrl
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Cordonnerie Express s.à r.l.
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Cube IM Participations S.à r.l.
Cube Infrastructure Partners S.A.
DBA Lux Finance
Dekode S.à r.l.
Dram Brothers S.à r.l.
DST Europe EC 4 S.à r.l.
Duemme International Luxembourg S.A.
Elmtree S.A.
European Healthcare Promotion S.A.
Hanes Global Supply Chain Europe S.à r.l.
Lux Creative S.à r.l.
SFPI S.A.