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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 863
24 mars 2016
SOMMAIRE
Actar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41388
AFPC Australian Finance and Participation
Company S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41394
Alu-Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41386
Ananya One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41386
Anima Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41387
Artal Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41388
Atena Corporation S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
41395
Brew Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41378
BRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41380
Cillien Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41423
Cogelu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41399
Crown of Jukem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41401
Crown of Jukem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41400
Dalipo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41405
Desdan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41401
DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41405
Doggy-Dancers Diekirch a.s.b.l. . . . . . . . . . . . .
41402
ECE European Prime Shopping Centre Hold
Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41410
ECE European Prime Shopping Centre Hold
Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41410
Echotraffic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41411
Ecolab Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41381
Eloasis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41413
Escorial Investments (Luxembourg) . . . . . . . .
41414
European Automotive Investments Fund S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41406
Europtax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41414
Excellion Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41414
Expansion 17 S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
41408
Expansion 17 S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
41409
Ferro Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41416
Finnhamn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41418
Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l. . . . . .
41418
German Offices (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
41419
Heilig Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41422
Heitman European Residential Investment
Partners I SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41421
Herres Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41422
L'immobilière Siebenaler . . . . . . . . . . . . . . . . .
41422
Revreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41424
SES Global Africa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41397
Sofichar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41397
Sulbas S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41398
Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41398
Sustainable Business Innovations . . . . . . . . . .
41395
41377
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Brew Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 56.288.
In the year two thousand and nine, on the eighteenth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BREW RE S.A., having its registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 56.288, transferred by a deed of Maître
Jean-Joseph Schwachtgent, notary residing in Luxembourg, on September 9, 1996, published in Mémorial C number 621,
on November 30, 1996.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Brian Collins residing professionally at
Luxembourg
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list. That
list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the three hundred thousand (300,000) shares, representing the whole capital
of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of one hundred and two million three hundred and thirty five thousand
Euros (102.335.000.- EUR) so as to raise it from its present amount of seven million five hundred thousand (7.500.000.-
EUR) to one hundred and nine million eight hundred and thirty five thousand Euros (109.835.000.- EUR), by an issue of
four million ninety three thousand and four hundred (4.093.400) new shares.
2.- Renunciation to the preferential subscription right.
3.- Subscription and payment.
4.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect the actions described above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolution:i>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of one hundred and two million three hundred and thirty five
thousand Euros (102.335.000.- EUR) so as to raise it from its present amount of seven million five hundred thousand
(7.500.000.- EUR) to one hundred and nine million eight hundred and thirty five thousand Euros (109.835.000.- EUR), by
an issue of four million ninety three thousand and four hundred (4.093.400) new shares, by contribution in cash.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon "BRANDBREW S.A.", a company having its registered office at L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité
Syrdall, represented by Mr Brian Collins, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the four million ninety three thousand and four hundred (4.093.400) new shares and to have
them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of
one hundred and two million three hundred and thirty five thousand Euros (102.335.000.- EUR), as was certified to the
undersigned notary.
The other shareholder waived its preferential subscription right.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to
read as follows:
Art. 5. The corporate capital of the Company is set at one hundred and nine million eight hundred and thirty five thousand
Euros (109.835.000.- EUR), represented by four millions three hundred and ninety-three thousand four hundred (4,393,400)
shares without nominal value."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately 6,700.- Euros.
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille neuf, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BREW RE S.A.", ayant son siège social
à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro
56.288, transférée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg le 9 septembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 621 du 30 novembre 1996.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur M. Brian Collins demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les trois cent mille (300.000) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les actionnaires, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires
ont préalablement été informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cent deux millions trois cent trente-cinq mille Euros
(102.335.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille (7.500.000.- EUR) à cent neuf
millions huit cent trente-cinq mille (109.835.000.- EUR) par émission de quatre millions quatre-vingt-treize mille quatre
cents (4.093.400) nouvelles actions.
2. Renonciation au droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération
4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts afin de refléter cette modification.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cent deux millions trois cent trente-cinq mille Euros
(102.335.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille (7.500.000.- EUR) à cent neuf
millions huit cent trente-cinq mille (109.835.000.- EUR) par émission de quatre millions quatre-vingt-treize mille quatre
cents (4.093.400) nouvelles actions, par un apport en espèces.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite "BRANDBREW S.A.", avec siège social à L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, représentée par M.
Brian Collins, prénommé, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux quatre millions quatre-vingt-treize mille quatre cents (4.093.400) actions nouvelles, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cent deux
millions trois cent trente-cinq mille Euros (102.335.000.- EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
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Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent neuf millions huit cent trente-cinq mille (109.835.000.- EUR)
représenté par quatre millions trois cent quatre-vingt-treize mille quatre cents (4.393.400) actions sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 6.700.- Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. GALIOTTO, B. COLLINS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49075. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2016005368/122.
(160004815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
BRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 165.711.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Alain KATZ, employé, né le 3 avril 1956 à Ixelles, demeurant à L-8210 Mamer, 11, rue Sigefroi
ici représenté par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que la société anonyme «BRO S.A.», ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, R.C.S. Lu-
xembourg numéro B 165.711,
a été constituée, suivant acte reçu, par le Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 12 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 293 du 3 février 2012,
II.- Que le capital social de la société anonyme «BRO S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à trente-et-un mille euros
(31.000.- EUR), représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-
EUR) chacune, entièrement libérées.
III.- Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société «BRO S.A.».
IV.- Que l’activité de la société «BRO S.A.» ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la
prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que le comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme «BRO S.A.» est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euros sont à charge de la société dissoute.
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DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/5. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016005369/46.
(160004572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Ecolab Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.395.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ecolab Lux 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 132.318,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, having her professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 15 December
2015.
The said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the
entire share capital of Ecolab Lux 3 S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg
laws, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 153.395, incorporated by a deed of Maître Fernand UNSEN, notary then
residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1306 on 24 June 2010 and whose articles of association have last been amended by a deed of the
undersigned notary, dated 17 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Company").
II. The Company's share capital is set at three billion six hundred and thirty-one million seven hundred and forty-six
thousand one hundred and ninety-nine United States dollars (USD 3,631,746,199) represented by three billion six hundred
and thirty-one million seven hundred and forty-six thousand one hundred and ninety-nine (3,631,746,199) shares having
a par value of one United State dollar (USD 1) each, fully paid-up.
III. he Sole Shareholder wishes to adopt resolutions the purpose of which is the following:
i. approval of the financial statements of the Company for the financial year ended on 30 November 2015;
ii. release (quietus) to the managers of the Company from any personal liability that they may incur in connection with
the performance of their duties as managers during the financial year ending on 30 November 2015;
iii. increase in the Company's share capital by an amount of four thousand seven hundred and five United States dollars
(USD 4,705), to bring it from its current amount of three billion six hundred and thirty-one million seven hundred and
forty-six thousand one hundred and ninety-nine United States dollars (USD 3,631,746,199) to the amount of three billion
six hundred and thirty-one million seven hundred and fifty thousand nine hundred and four United States dollars (USD
3,631,750,904), by incorporating into the share capital of the Company an amount of four thousand seven hundred and five
United States dollars (USD 4,705) currently booked in the premium account 115 of the Luxembourg standard chart of
accounts (“apport en capitaux propres non rémunérés par des titres”) of the Company and issuance by the Company of four
thousand seven hundred and five (4,705) new shares, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each,
all identical to the existing shares to be allotted to the Sole Shareholder;
iv. reduction of the share capital of the Company by an amount of four hundred and thirty-two million eight hundred
and twenty-three thousand four hundred and two United States dollars (USD 432,823,402), to bring it from its current
amount of three billion six hundred and thirty-one million seven hundred and fifty thousand nine hundred and four United
States dollars (USD 3,631,750,904) down to the amount of three billion one hundred and ninety-eight million nine hundred
and twenty-seven thousand five hundred and two United States dollars (USD 3,198,927.502), by the cancellation of four
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hundred and thirty-two million eight hundred and twenty-three thousand four hundred and two (432,823,402) shares held
by Ecolab Lux 2 S.à r.l., pre-named, to absorb the losses of the Company in an amount of four hundred and thirty-two
million eight hundred and twenty-three thousand four hundred and two United States dollars (USD 432,823,402);
v. reduction of the share capital of the Company by an amount of three billion one hundred and ninety-eight million
nine hundred and two thousand five hundred and two United States dollars (USD 3,198,902,502), to bring it from its current
amount of three billion one hundred and ninety-eight million nine hundred and twenty-seven thousand five hundred and
two United States dollars (USD 3,198,927.502) down to the amount of twenty-five thousand United States dollars (USD
25,000), by the cancellation of three billion one hundred and ninety-eight million nine hundred and two thousand five
hundred and two (3,198,902,502) shares held by Ecolab Lux 2 S.à r.l., pre-named, the full amount of which shall be
immediately repaid to Ecolab Lux 2 S.à r.l. by way of a payment in kind; and
vi. amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the resolutions adopted.
The Sole Shareholder then adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the financial statements of the Company for the financial year ending on 30
November 2015.
These financial statements show that during the financial year ending on 30 November 2015, the Company generated
a loss in the amount of USD 149,564,167.60, which, combined with the loss carried forward from the previous years in
the amount of USD 298,496,080.39, gives a total loss of USD 448,060,247.99.
The Sole Shareholder resolved that this loss shall be carried forward.
A copy of the said financial statements of the Company for the financial year ending on 30 November 2015 shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant quietus and release the managers of the Company from any personal liability
that they may incur in connection with the performance of their duties as managers during the financial year ending on 30
November 2015.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of four thousand seven hundred
and five United States dollars (USD 4,705), to bring it from its current amount of three billion six hundred and thirty-one
million seven hundred and forty-six thousand one hundred and ninety-nine United States dollars (USD 3,631,746,199) to
the amount of three billion six hundred and thirty-one million seven hundred and fifty thousand nine hundred and four
United States dollars (USD 3,631,750,904), by incorporating into the share capital of the Company an amount of four
thousand seven hundred and five United States dollars (USD 4,705) currently booked in the premium account 115 of the
Luxembourg standard chart of accounts “apport en capitaux propres non rémunérés par des titres”) of the Company and
issuance by the Company of four thousand seven hundred and five (4,705) new shares, having a nominal value of one
United States dollar (USD 1) each to be allocated to the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of four hundred and thirty-two
million eight hundred and twenty-three thousand four hundred and two United States dollars (USD 432,823,402), to bring
it from its current amount of three billion six hundred and thirty-one million seven hundred and fifty thousand nine hundred
and four United States dollars (USD 3,631,750,904), down to the amount of three billion one hundred and ninety-eight
million nine hundred and twenty-seven thousand five hundred and two United States dollars (USD 3,198,927.502), by the
redemption and the cancellation of four hundred and thirty-two million eight hundred and twenty-three thousand four
hundred and two (432,823,402) shares, having a par value of one United States dollar (USD 1) each, held by the Sole
Shareholder.
The total amount of four hundred and thirty-two million eight hundred and twenty-three thousand four hundred and two
United States dollars (USD 432,823,402), corresponding to the nominal value of the four hundred and thirty-two million
eight hundred and twenty-three thousand four hundred and two (432,823,402) shares cancelled, shall be used to absorb the
losses of the Company up to the same amount.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of three billion one hundred
and ninety-eight million nine hundred and two thousand five hundred and two United States dollars (USD 3,198,902,502)
to bring it from its current amount of three billion one hundred and ninety-eight million nine hundred and twenty-seven
thousand five hundred and two United States dollars (USD 3,198,927.502) down to the amount of twenty-five thousand
United States dollars (USD 25,000), by the redemption and the cancellation of three billion one hundred and ninety-eight
million nine hundred and two thousand five hundred and two (3,198,902.502) shares, having a nominal value of one United
States dollar (USD 1) each, held by the Sole Shareholder.
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The total amount of three billion one hundred and ninety-eight million nine hundred and two thousand five hundred and
two United States dollars (USD 3,198,902,502), corresponding to the nominal value of the three billion one hundred and
ninety-eight million nine hundred and two thousand five hundred and two (3,198,902.502) shares cancelled, shall be
immediately repaid to Ecolab Lux 2 S.à r.l. by way of a payment in kind.
The Sole Shareholder confirmed that after the capital reduction, the Company shall have sufficient funds to pay all debts
and liabilities of the Company towards its creditors and therefore instructed the managers of the Company to immediately
repay an amount of three billion one hundred and ninety-eight million nine hundred and two thousand five hundred and
two United States dollars (USD 3,198,902,502) to the Sole Shareholder, by way of a payment in kind.
The Sole Shareholder further undertook to (i) indemnify the managers of the Company against any action which could
be undertaken by any creditor of the Company, in relation to debts existing as at the date hereof, which would be payable
after the date hereof, as a result of the immediate repayment of the amount of three three billion one hundred and ninety-
eight million nine hundred and two thousand five hundred and two United States dollars (USD 3,198,902,502) to the Sole
Shareholder and (ii) provide said creditors with securities to guarantee the payment of the debts in question after the date
hereof.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above
resolutions. Consequently, article 6 of the Company's articles of association is amended to read as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000) repre-
sented by twenty-five thousand shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at four thousand euro (EUR 4,000).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Ecolab Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 132.318,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 décembre
2015.
Ladite procuration après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") détenant toutes les parts sociales représentant tout le
capital social de Ecolab Lux 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 153.395, constituée par un acte
de Maître Fernand UNSEN, notaire alors de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 mai 2010
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 1306 le 24 juin 2010 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 17 novembre 2015, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").
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II. Le capital social de la Société est fixé à trois milliards six cent trente et un millions sept cent quarante-six mille cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 3.631.746.199) représenté par trois milliards six cent trente et un millions
sept cent quarante-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.631.746.199) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune, entièrement libéré.
III. L'Associé Unique souhaite adopter certaines résolutions ayant pour objet:
i. l’approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant le 30 novembre 2015;
ii. la décharge (quitus) aux gérants de la Société pour toute responsabilité personnelle qu'ils pourraient encourir en raison
de l'exercice de leurs fonctions de gérants au courant de l'exercice social se terminant le 30 novembre 2015;
iii. l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre mille sept cent cinq dollars américains (USD
4.705), afin de le ramener d'un montant actuel de trois milliards six cent trente et un millions sept cent quarante-six mille
cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 3.631.746.199) à un montant de trois milliards six cent trente et un
millions sept cent cinquante mille neuf cent quatre dollars américains (USD 3.631.750.904), par l'incorporation dans le
capital social de la Société d'un montant de quatre mille sept cent cinq dollars américains (USD 4.705) actuellement inscrits
dans le compte 115 ("apport en capitaux propres non rémunéré par des titres") de la Société et l'émission par la Société de
quatre mille sept cent cinq (4.705) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune, toutes identiques aux parts sociales existantes devant être allouées à l'Associé Unique;
iv. la réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent trente-deux millions huit cent
vingt-trois mille quatre cent deux dollars américains (USD 432.823.402), afin de le ramener d'un montant actuel de trois
milliards six cent trente et un millions sept cent cinquante mille neuf cent quatre dollars américains (USD 3.631.750.904)
à un montant de trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent vingt-sept mille cinq cent deux dollars amé-
ricains (USD 3.198.927.502), par l'annulation de quatre cent trente-deux millions huit cent vingt-trois mille quatre cent
deux (432.823.402) parts sociales, détenues par Ecolab Lux 2 S.à r.l., pré-qualifiée, pour absorber les pertes de la Société
à concurrence d'un montant de quatre cent trente-deux millions huit cent vingt-trois mille quatre cent deux dollars américains
(USD 432.823.402);
v. la réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit
millions neuf cent deux mille cinq cent deux dollars américains (USD 3.198.902.502), afin de le ramener d'un montant
actuel de trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent vingt-sept mille cinq cent deux dollars américains
(USD 3.198.927.502) à un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000), par l'annulation de trois milliards
cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent deux mille cinq cent deux (3.198.902.502) parts sociales, détenues par Ecolab
Lux 2 S.à r.l., pré-qualifiée, dont le montant total sera immédiatement repayé à Ecolab Lux 2 S.à r.l. par le biais d'un
paiement en nature; et
vi. la modification de l'article 6 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec les résolutions adoptées.
L'Associé Unique, représentant la totalité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social se terminant le 30 no-
vembre 2015.
Ces comptes annuels montrent que durant l’exercice social se terminant le 30 novembre 2015, la Société a généré une
perte d’un montant de cent quarante-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille cent soixante-sept dollars américains et
soixante cents (USD 149.564.167,60), qui, combinée avec la perte reportée de l’exercice précédent, d’un montant de deux
cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-seize mille et quatre-vingt dollars américains et trente-neuf
cents (USD 298.496.080,39), donne une perte totale de quatre cent quarante-huit millions et soixante mille deux cent
quarante-sept dollars américains et quatre-vingt-dix-neuf cents (USD 448.060.247,99).
L’Associé Unique décide de reporter cette perte à nouveau.
Une copie des comptes annuels de la Société pour l’exercice social se terminant le 30 novembre 2015 restera annexé
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de donner quitus et décharge aux gérants de la Société pour toute responsabilité personnelle
qu'ils pourraient encourir en raison de l’exercice de leurs mandats de gérants au cours de l’exercice social se terminant le
30 novembre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre mille sept
cent cinq dollars américains (USD 4.705), afin de le porter de son montant actuel de trois milliards six cent trente et un
millions sept cent quarante-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 3.631.746.199) à un montant de
trois milliards six cent trente et un millions sept cent cinquante mille neuf cent quatre dollars américains (USD
3.631.750.904), par l'incorporation dans le capital social de la Société d'un montant de quatre mille sept cent cinq dollars
américains (USD 4.705) actuellement inscrits dans le compte 115 "apport en capitaux propres non rémunérés par des titres"
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de la Société et l'émission par la Société de quatre mille sept cent cinq (4.705) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, devant être allouées à l'Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent trente-deux millions
huit cent vingt-trois mille quatre cent deux dollars américains (USD 432.823.402), afin de le ramener de son montant actuel
de trois milliards six cent trente et un millions sept cent cinquante mille neuf cent quatre dollars américains (USD
3.631.750.904) à un montant de trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent vingt-sept mille cinq cent deux
dollars américains (USD 3.198.927.502), par l'annulation de quatre cent trente-deux millions huit cent vingt-trois mille
quatre cent deux (432.823.402) parts sociales, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune,
détenues par Ecolab Lux 2 S.à r.l., pré-qualifiée.
Le montant total de quatre cent trente-deux millions huit cent vingt-trois mille quatre cent deux dollars américains (USD
432.823.402), correspondant à la valeur nominale des quatre cent trente-deux millions huit cent vingt-trois mille quatre
cent deux (432.823.402) parts sociales annulées, sera utilisé pour absorber les pertes de la Société à due concurrence.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital de la Société à concurrence d'un montant de trois milliards cent quatre-
vingt-dix-huit millions neuf cent deux mille cinq cent deux dollars américains (USD 3.198.902.502), afin de le ramener de
son montant actuel de trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent vingt-sept mille cinq cent deux dollars
américains (USD 3.198.927.502) à un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000), par l'annulation de
trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent deux mille cinq cent deux (3.198.902.502) parts sociales, ayant
une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, détenues par Ecolab Lux 2 S.à r.l.
Le montant total de trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent deux mille cinq cent deux dollars amé-
ricains (USD 3.198.902.502), correspondant à la valeur nominale des trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions
neuf cent deux mille cinq cent deux (3.198.902.502) parts sociales annulées doit être immédiatement repayé à Ecolab Lux
2 S.à r.l. par le biais d'un paiement en nature.
L'Associé Unique confirme que suite à la réduction de capital, la Société aura suffisamment de fonds disponibles pour
payer toutes les dettes de la Société vis-à-vis de ses créanciers et, par conséquent, donne instruction aux gérants de la Société
de payer immédiatement à l'Associé Unique un montant de trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent
deux mille cinq cent deux dollars américains (USD 3.198.902.502), par le biais d'un paiement en nature.
L'Associé Unique s'engage également à (i) garantir les gérants de la Société contre toute action qui serait intentée par
les créanciers de la Société, concernant les dettes existantes à la date de la présente assemblée générale, qui viendraient à
échéance après cette date par suite du remboursement immédiat de la somme de trois milliards cent quatre-vingt-dix-huit
millions neuf cent deux mille cinq cent deux dollars américains (USD 3.198.902.502) à l'Associé Unique et (ii) constituer,
le cas échéant, de nouvelles garanties au profit de ces créanciers, afin de garantir le paiement des dettes dont question ci-
dessus, après la date de la présente assemblée générale.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent. Par conséquent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) représenté par
vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale."
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en conséquence de ces
résolutions sont estimés à quatre mille euros (EUR 4.000).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la demande de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.
EN FOI DE QUOI, le présent acte a été établi à Luxembourg, au jour mentionné en tête du présent acte.
Le présent acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29750. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005493/276.
(160005025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Alu-Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9912 Troisvierges, 5, Tubeseck.
R.C.S. Luxembourg B 154.845.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 11 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016006291/13.
(160006207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Ananya One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.905.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
Ananya Holdings Limited, a limited company by shares organized and existing under the laws of Isle of Man, having
its registered office at St George's Court, Upper Church Street, Douglas, IM1 1EE, Isle of Man, registered under the number
004247V.
The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,
9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited liability company ANANYA ONE S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 148.905 has
been incorporated by deed of the notary Jacques DELVAUX, then residing at Luxembourg, on the 28
th
of September
2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2252 of November 18, 2009.
The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, being aware of the financial situation of the company, decides to dissolve the company ANANYA
ONE S.à r.l. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint himself, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party,
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,
Christian names, civil status and residences, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg).
A COMPARU
Ananya Holdings Limited, une société à responsabilité limitée par actions organisée et existante sous les lois de l'Ile de
Man, ayant son siège social au St George's Court, Upper Church Street, Douglas, IM1 1EE, l'Ile de Man, enregistrée sous
le numéro 004247V.
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ANANYA ONE S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148.905, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2252 du 18 novembre 2009.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, déclarant avoir connaissance de la situation financière de la société, décide de dissoudre la société
ANANYA ONE S.à r.l. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de se nommer lui-même, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11987. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006297/75.
(160006085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.257.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006298/10.
(160005322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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Artal Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.471.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006302/10.
(160006059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Actar International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 22.562.
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTAR INTERNATIONAL S.A. (ci-après
la «Société»), une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 22.562, constituée selon acte notarié en date du le 11 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le sous le numéro 78 en date du 20 mars 1985. Les statuts ont depuis été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié le 10 juin 2013 ainsi que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 août 2013 sous le
numéro 1873.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Luca Giove, employé privé, résidant professionnel-
lement à Paris.
Le président désigne Maître Katia Gauzès, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg comme se-
crétaire.
L'assemblée générale choisit en tant que scrutateur Maître Blazej Gladysz, Avocat, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. La présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
Remarque préliminaire concernant l'intérêt opposé d'un administrateur à celui de la Société;
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions trois cent soixante-dix-neuf
mille six cent quatre-vingt-dix-huit euro et cinquante centimes (EUR 4.379.698,50) représenté par cent vingt mille huit
cent soixante-deux (120.862) actions sans valeur nominale, jusqu'à celui de six millions cinq cent soixante-neuf mille cinq
cent soixante-douze euros et quatre-vingt-huit centimes (EUR 6.569.572,88), par l'émission de soixante mille quatre cent
trente-deux (60.432) actions sans valeur nominale;
2. Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Refonte des statuts de la Société sans changements à l'objet social de la Société;
4. Renouvellement du mandat des administrateurs de la Société et la nomination des nouveaux administrateurs ainsi que
du président du conseil d'administration;
5. Résiliation du mandat du réviseur d'entreprises agréé actuel et la nomination d'un nouveau réviseur d'entreprises agrée;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.
III. Qu'il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée, qu'ils renoncent
aux convocations d'usage et que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
voter sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
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<i>Remarque préliminairei>
Conformément à l'article 57 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée
générale des actionnaires prend note que dans le cadre de l'approbation d'un certain contrat d'investissement et d'une certaine
cession des filiales de la Société entre la Société et ses actionnaires, deux administrateurs avaient un intérêt personnel
opposé à celui de la Société et se sont abstenus de délibérer et de voter sur les points respectifs de l'agenda.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux millions
cent quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante-quatorze euros et trente-huit centimes (EUR 2.189.874,38) afin de l'aug-
menter de son montant actuel de quatre millions trois cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit euro et
cinquante centimes (EUR 4.379.698,50) représenté par cent vingt mille huit cent soixante-deux (120.862) actions sans
valeur nominale, jusqu'à celui de six millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-douze euros et quatre-vingt-
huit centimes (EUR 6.569.572,88), par l'émission de soixante mille quatre cent trente-deux (60.432) actions sans valeur
nominale.
L'assemblée générale des actionnaires constate que tous les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription des nouvelles actions.
Les nouvelles actions ont été toutes souscrites par Delphilug S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 2-4
avenue Marie-Thérèse, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 143
635, représenté par Monsieur Patrice PFISTNER, administrateur et Président du Conseil, dûment mandaté par le Conseil
d'Administration du 5 octobre 2015 pour le prix de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
soixante-dix euros (EUR 19.999.970).
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le montant
de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 19.999.970) est maintenant
à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix euros
(EUR 19.999.970) consiste en deux millions cent quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante-quatorze euros et trente-huit
centimes (EUR 2.189.874,38) pour le capital social et dix-sept millions huit cent dix mille quatre-vingt-quinze euros et
soixante-deux centimes (EUR 17.810.095,62) pour la prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'alinéa premier
de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à six millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-douze euros et quatre-
vingt-huit cents (EUR 6.569.572,88), représenté par cent quatre-vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quatorze
(181.294) actions, sans désignation d'une valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la refonte des statuts de la Société afin qu'ils aient dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "ACTAR INTERNATIONAL S.A." société anonyme (ci-après la «So-
ciété»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration
en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré
à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire,
politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce
jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembour-
geoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en assemblée
générale extraordinaire et plénière.
La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.
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Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations et d'investissements sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, actions, parts sociales, obligations, créances, billets et
autres valeurs mobilières de toutes espèces, sans que cette énumération ait un caractère limitatif.
La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales et tenir un ou plusieurs établissements ouverts au
public.
La Société peut prêter tous concours par des prêts, garanties ou de toute autre manière aux sociétés dans lesquelles elle
détient des participations.
La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie; toutefois les fonds ainsi empruntés pourront uniquement
servir l'objet de la Société ou de ses filiales. La Société peut, dans cette finalité, émettre des obligations, convertibles ou
non. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-douze euros et
quatre-vingt-huit cents (EUR 6.569.572,88), représenté par cent quatre-vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quatorze
(181.294) actions, sans désignation d'une valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises sous la forme nominative.
Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la loi, mais tout transfert d'actions reste toujours
sujet aux éventuels termes et restrictions prévus dans tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre par les
actionnaires de la Société et à l'obtention préalable de tout consentement éventuellement nécessaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins dont quatre membres devront être
désignés sur proposition de l'Associé Fondateur (tel que défini dans un certain pacte d'actionnaires qui peut être conclu de
temps à autre par les actionnaires de la Société) et trois membres devront être désignés sur proposition de l'Investisseur
(comme défini dans un certain pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre par les actionnaires de la Société).
Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil sur désignation
de l'Associé Fondateur élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Le représentant personne physique d'une personne morale désignée membre du conseil d'administration sur proposition
de l'Investisseur devra être mandataire social ou salarié du Groupe LVMH (comme défini dans un certain pacte d'action-
naires qui peut être conclu de temps à autre par les actionnaires de la Société), sauf accord express de l'Associé Fondateur.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale devient
vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du
conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-même.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société
anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non.
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La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'administration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de pouvoirs
spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée
par son conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et au moins quatre (4)
fois par an. Il est convoqué par son président sur préavis de cinq (5) Jours Ouvrés (tels que définis dans un certain pacte
d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre par les actionnaires de la Société), incluant l'ordre du jour de la réunion,
sauf urgence, ou par au moins trois administrateurs dans les formes susmentionnées.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer sur la première convocation si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés et en présence de deux administrateurs désignés sur proposition de l'Associé Fondateur et d'un
administrateur désigné sur proposition de l'Investisseur et sur la deuxième convocation si une majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a
pas de voix prépondérante. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de
télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau
à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.
Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-
nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une prochaine
réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant physiquement
présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.
A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans
ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'administration
sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. Les décisions suivantes qu'elles concernent la Société ou une société filiale de la Société (ci-après la «Filiale»)
ne pourront être mises en oeuvre ou proposées à l'assemblée générale sans avoir été préalablement soumises au vote du
conseil d'administration et avoir recueilli l'accord favorable de l'un des administrateurs désigné sur proposition de l'Inves-
tisseur présent lors de la séance du conseil:
a) la modification du plan de financement des six premiers mois suivant la date de la signature d'un certain pacte
d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre par les actionnaires de la Société,
b) l'adoption et la révision du budget annuel consolidé de la Société et du Groupe Repossi (tel que définis dans un certain
pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre par les actionnaires de la Société),
c) l'adoption et la révision du business plan consolidé de la Société et du Groupe Repossi,
d) toute modification de l'orientation des activités du Groupe Repossi ou toute décision de développer une activité autre
que celle exercée à la date de la signature d'un certain pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre par les
actionnaires de la Société,
e) décision sur les stocks tels que visés dans un certain pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre par les
actionnaires de la Société,
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f) la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation par la Société ou toute Filiale de toute convention,
opération (en ce inclus toute dépense liée à des frais de représentation, le règlement de toute somme figurant dans les
comptes courants d'associés, administrateurs ou dirigeants), transaction ou contrat à intervenir, directement ou indirecte-
ment, avec:
- tout Membre du Groupe Familial (tel défini dans un certain pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre
par les actionnaires de la Société),
- toute personne physique, liée, directement ou indirectement à tout Membre du Groupe Familial,
- toute entité dans laquelle un Membre du Groupe Familial (et/ou une personne physique, liée, directement ou indirec-
tement à tout Membre du Groupe Familial) détiendrait, directement ou indirectement, un intérêt personnel direct ou indirect
(notamment à titre d'associé, de dirigeant, de mandataire social ou de salarié), à l'exception du renouvellement à l'échéance
d'un certain Contrat de Direction (tel défini dans un certain pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre par
les actionnaires de la Société) dont il est entendu qu'il relèvera d'une décision du Conseil d'administration statuant la majorité
simple sans qu'il soit nécessaire de recueillir le vote favorable d'au moins un des administrateurs nommés par l'Investisseur,
g) toute décision relative à des dépenses, des investissements (ou désinvestissements), des engagements hors bilan, des
achats ou cessions d'actifs (en ce inclus les stocks) non prévus au budget annuel et au-delà d'un montant cumulé de trois
cent mille euros (300.000.- EUR) (hors taxes) au cours d'un même exercice social pour la Société et ses Filiales,
h) toute ouverture ou fermeture de boutiques en propre, de corners ou de "shop in shop", toute conclusion, modification,
résiliation ou décision de renouvellement ou de non-renouvellement de tout contrat de bail, de location immobilière ou tout
autre contrat ayant un objet similaire (portant notamment sur tout corner ou "shop in shop"), non prévue au budget annuel,
i) toute conclusion, modification, résiliation ou décision de renouvellement ou non-renouvellement de tout contrat
portant sur la fabrication de produits et la distribution (retail ou wholesale),
j) toute cession ou licence de droits de propriété intellectuelle appartenant à la Société ou à toute Filiale de même que
tout contrat de licence portant sur des droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers,
k) toute décision relative à l'engagement, à la rémunération, au licenciement, à la résiliation du contrat, de tout salarié,
prestataire de services ou consultant de la Société ou de toute Filiale dont la rémunération annuelle brute (fixe, part variable,
avantages et bonus éventuels) excède 90.000 euros,
l) toute décision relative à la nomination et/ou la révocation du président de la Société ou de tout mandataire social ou
dirigeant social (notamment, administrateur, administrateur délégué, gérant, président délégué, président, vice-président,
directeur général) de la Société ou de toute Filiale,
m) toute décision relative à la rémunération de tout membre du Conseil d'administration, gérant ou autre mandataire ou
dirigeant social (notamment, administrateur délégué, président délégué, président, vice-président, directeur général) de la
Société ou de toute Filiale, étant précisé qu'une telle rémunération ne pourra être constituée que des éléments suivants:
indemnités ou rémunération au titre des fonctions exercées au sein des sociétés du groupe, bonus, remboursement des frais
professionnels dûment justifiés,
n) toute décision ou proposition de distribution de dividendes (y compris les acomptes sur dividendes ou sous forme
d'affectation en compte courant d'actionnaires) ou d'affectation de réserves (y compris toutes primes d'émission), sous
quelque forme que ce soit,
o) toute décision d'emprunt ou de recours à des facilités bancaires non prévue au budget annuel portant sur un montant
supérieur à 300.000 euros (hors taxes) par exercice social et toute constitution de garanties telles que cautionnement,
nantissement ou hypothèques sur des actifs de la Société ou de toute Filiale,
p) toute constitution, acquisition, cession ou liquidation, par la Société ou par toute Filiale, de (i) toute filiale, (ii)
établissements, fonds de commerce, ou de succursales, ainsi que (iii) toute participation majoritaire ou minoritaire dans
toute société ou autre entité, quelle que soit la forme juridique d'une telle opération, à chaque fois non prévue dans le budget
annuel,
q) toute autorisation d'émission ou émission de titres donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital
ou des droits de vote de la Société et/ou des Filiales (en ce inclus, tout plan d'intéressement des salariés) et, plus généralement
toute opération portant sur le capital de la Société ou de toute Filiale (notamment, réduction, amortissement, rachat de titres,
modification de la valeur nominale de tout titre, division ou regroupement de tout titre, création de catégories de titres ou
modification des droits attachés aux titres,
r) toute décision de fusion de la Société ou de toute Filiale, de scission, de dissolution volontaire ou de liquidation
amiable de la Société ou de toute Filiale,
s) l'approbation des comptes sociaux et consolidés de la Société et de toute Filiale,
t) la nomination et la révocation d'un commissaire aux comptes du groupe, choisi d'un commun accord entre les parties
parmi les «big four», et qui devra être le même pour toutes les entités du groupe,
u) toute modification des statuts de la Société ou de toute Filiale.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou à un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
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Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un
décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.
Art. 13. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand
ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-
scription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt préalable
de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter
lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
vendredi du mois de juin à 11:00 heures au siège
social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi et les présents statuts.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat des administrateurs existants jusqu'à l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.
L'assemblé générale des actionnaires décide également de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant
qu'administrateurs de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2020:
- Delphilug S.A., société anonyme, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
du Luxembourg sous le numéro B 143 635, dûment représentée par Monsieur Patrice Pfistner, son représentant permanent;
- LVMH EU, société anonyme, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société du
Luxembourg sous le numéro B 044 174, dûment représentée par Madame Anne de Vergeron, son représentant permanent;
- Ufipar SAS, société par actions simplifiée, constituée et existante sous les lois de France, dont le siège social est situé
au 24-32 rue Jean Goujon, 75008 Paris, France immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Paris sous
le numéro 475 484 689 dûment représentée par Madame Delphine Arnault, son représentant permanent.
A la date de cette assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration de la Société est dès lors composé des
personnes suivantes, et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2020:
- Monsieur Alberto Repossi, administrateur;
- Monsieur Luca Giove, administrateur;
- Madame Gaia Repossi, administrateur;
- Madame Angela Repossi Giove, administrateur;
- Delphilug S.A., dûment représentée par Monsieur Patrice Pfistner, son représentant permanent, administrateur;
- LVMH EU, dûment représentée par Madame Anne de Vergeron, son représentant permanent, administrateur;
- Ufipar SAS, dûment représentée par Madame Delphine Arnault, son représentant permanent, administrateur.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires constate la démission du commissaire de la Société.
L'assemblé générale des actionnaires décide de nommer avec effet immédiat Ernst & Young S.A., société anonyme,
constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 7 rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro
B 47 771 en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ six mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. GIOVE, K. GAUZÈS, B. GLADYSZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28224. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016006278/342.
(160005870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
AFPC Australian Finance and Participation Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert.
R.C.S. Luxembourg B 49.350.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AFPC AUSTRALIAN FINANCE AND
PARTICIPATION COMPANY S.A., SPF" (numéro d’identité 2009 22 23 613), avec siège social à L-7619 Larochette,
10-12, rue de Medernach, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 49.350 constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
SECKLER, de residence à Junglinster, en date du 17 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 85 du 2 mars 1995 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER en date du 10
novembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 2384 du 7 décembre 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thanh NGUYEN, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-
bange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert et modification subséquente du premier alinéa de l'article
4 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
41394
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert et en conséquence de modifier le
premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bartringen (Grossherzogtum Luxemburg)."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: NGUYEN, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41583. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006284/53.
(160006281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Atena Corporation S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.105.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006307/14.
(160005152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Sustainable Business Innovations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 181.836.
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) Mr. Johan HOFMAN, manager, residing in B-3040 Huldenberg, 23, Dennenlaan.
2) Mr. Wouter LEYSEN, manager, residing in B-2390 Malle, 35, Azalealaan.
Such appearing persons declare and request the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Sustainable Business Innovations”,
shortly SBI, (the "Company"), established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la
Liberté, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 181.836, has been
incorporated pursuant to a deed of Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, in replacement of the under-
signed notary, on November 11, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 177 of
the 21
st
of January 2014;
2) That the corporate capital is set at twenty thousand Euros (20,000.- EUR), represented by ten thousand (10,000) shares
with a nominal value of two Euros (2.-EUR) each;
3) That the appearing persons are the sole owners of all the shares of the Company (the "Shareholders");
41395
L
U X E M B O U R G
4) That the Shareholders declare to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company;
5) That the Shareholders of the Company declare explicitly, the winding-up of the Company and the start of the liqui-
dation process;
6) That the Shareholders appoint themselves, as liquidators of the Company, who have full powers to sign, execute and
deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect
the purposes of this deed;
7) That the liquidators of the Company, request the notary to authentify their declaration that all the liabilities of the
Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have
been duly provisioned; furthermore declare the liquidators that with respect to eventual liabilities of the Company presently
unknown, and that remain unpaid, the Shareholders irrevocably undertake to pay, each of them in the proportion of his
participation in the Company, all such eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the
Company are paid;
8) That the Shareholders declare that they take over all the assets of the Company, and that they will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 7), in the proportion of their participation in the Company;
9) That the Shareholders declare formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Shareholders declare that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at B-3040 Huldenberg,
23, Dennenlaan;
13) That the records and documents of the dissolved Company have to be presented, without costs, on first demand.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and fifty
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Johan HOFMAN, manager, demeurant à B-3040 Huldenberg, 23, Dennenlaan.
2) Monsieur Wouter LEYSEN, manager, demeurant à B-2390 Malle, 35, Azalealaan.
Lesquels comparants déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Sustainable Business Innovations”, en abrégé SBI, (la "Société"), établie et
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 181.836, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, le 11 novembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 du 21 janvier 2014;
2) Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales avec
une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune;
3) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les parts sociales de la Société (les "Associés");
4) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que les Associés prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation.
6) Que les Associés se désignent comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
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7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné
et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation irrévocable
de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui
précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que les Associés déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;
9) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au B-3040 Huldenberg, 23,
Dennenlaan;
13) Que les livres et documents de la Société, dissoute, sont à produire, sans frais, sur première demande.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. HOFMAN, W. LEYSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 janvier 2016. 2LAC/2016/77. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006052/105.
(160005487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
SES Global Africa, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.505.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016006073/10.
(160003862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Sofichar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 38.111.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1923 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006093/9.
(160004675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Sulbas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
R.C.S. Luxembourg B 200.935.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006050/14.
(160004875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.915.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Abdallah CORUHLU, né à Turquia, le 17 mai 1957, demeurant à P-1750-410 Lisonne, 6-8A, Rua Arnaldo
Bloco,
ici représenté par Madame Katia ROTI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d'une
procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le
notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée «Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l»., (ci-après la "Société"), établie
et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 168915, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1585 du 25 juin 2012;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent un euros (12.501,-EUR), représenté par douze mille cinq cent
une (12.501) parts sociales avec une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune;
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales
de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. ROTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30346. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006051/56.
(160004618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Cogelu, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Schifflange, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.409.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Pascal COLLIN, gérant de sociétés, né le 18 novembre 1961 à Verdun (France), demeurant au 300D, route
de Thionville, L-5884 Howald.
Le comparant, prénommé, est le seul et unique actionnaire (l’«Actionnaire Unique») de la société anonyme «COGELU»
ayant son siège au 1, rue de la Paix à L-3871 Schifflange, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 17 avril 2008, publié au Mémorial C n° 1352 le 3 juin 2008, immatriculée près du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B numéro 138.409 (la «Société»). Les Statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2015, publié au Mémorial C n° 1137
le 2 mai 2015.
L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité (100%) du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter ses
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la société à L-1471 Luxembourg, 257, Route d’Esch et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer l’adresse de l’administrateur unique en fonction de la Société, à savoir Monsieur
Pascal COLLIN, qui sera à L-5884 Howald, 300D, route de Thionville.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant indivi-
duellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte. Le
comparant donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, afin
de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation et la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la
suite du présent acte.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. COLLIN, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31143. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006441/42.
(160005180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Crown of Jukem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert.
R.C.S. Luxembourg B 79.331.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CROWN OF JUKEM S.A." (numéro
d’identité 2000 22 35 715), avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 79.331, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de residence à Junglinster, en date du 24
novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 488 du 28 juin 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thanh NGUYEN, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-
bange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article
1
er
des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert et en conséquence de modifier le
deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: NGUYEN, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41582. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006452/50.
(160006023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
41400
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U X E M B O U R G
Crown of Jukem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert.
R.C.S. Luxembourg B 79.331.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006453/9.
(160006069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Desdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 81.199.
L’an deux mil quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DESDAN HOLDING S.A.», avec siège
social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 81.199 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 900 du 19 octobre 2001, dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.
L’Assemblée générale est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Géraldine Nucera, juriste, demeurant
professionnellement à Hesperange.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Babsi Sinnes, employée, demeurant professionnellement à Hespe-
range.
L’Assemblée générale élit comme scrutatrice Madame Géraldine Nucera, juriste, demeurant professionnellement à
Hesperange.
Le Bureau de l'Assemblée générale étant dûment constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée générale est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision de mettre la Société «DESDAN HOLDING S.A.» en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière décharge
jusqu'à ce jour.
4.- Divers.
II. Que la présente Assemblée générale réunit la totalité du capital social ainsi qu'il résulte de la liste de présence en
annexe paraphée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, ladite liste de présence demeurera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations ou actes de
délégation de pouvoir émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties
et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée générale, celle-ci, après délibération, prend à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de mettre la Société en liquidation avec effet
à ce jour.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur (ci-après le «Liquidateur») Monsieur Roger
CAURLA, Maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-1413 Luxem-
bourg, 3, Place Dargent.
La société se trouvera valablement engagée par la signature individuelle du liquidateur.
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que modifiée (la «Loi»). Le Liquidateur sera habilité à effectuer toutes les opérations prévues
par l'article 145 de la Loi, sans autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas ou une telle autorisation
serait requise.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur est autorisé, sous sa responsabilité, à déléguer, au regard d'opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exer-
cice de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la Société et mis à charge à raison des présentes est estimé à EUR 1.100,-.
Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture aux membres du bureau, connus par le notaire par leurs noms, prénoms, états civils et adresses, ils ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Nucera, B. Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40469. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006462/73.
(160006313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Doggy-Dancers Diekirch a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9273 Diekirch, 5A, op der Schleed.
R.C.S. Luxembourg F 10.653.
STATUTEN
Kapitel I. Benennung - Sitz - Dauer - Zweck und Ziel
Art. 1. Der Verein führt den Namen "Doggy-Dancers Diekirch a.s.b.l."
Der Sitz ist in Diekirch und seine Dauer unbegrenzt.
Art. 2. Der Verein hat zum Zweck und zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit:
a) eine enge kameradschaftliche Verbindung der Hundesportler zu gewährleisten, respektiv zu fördern,
b) die Interessen seiner Mitglieder zu wahren und zu fördern,
c) die Förderung und Unterstützung von Shows und Turnieren im Hundesport zu gewährleisten,
d) das Veranstalten von Hundesport-Wettbewerben.
Kapitel II. Zusammensetzung und Aufnahme
Art. 3. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Der Verein besteht aus aktiven, inaktiven und Ehrenmitgliedern.
Art. 4. Jede unbescholtene Person kann in den Verein aufgenommen werden. Wer dem Verein beizutreten wünscht, hat
ein schriftliches Aufnahmegesuch an den Vorstand einzureichen. Der Vorstand entscheidet über die An- oder Nichtan-
nahme.
a) Aktive Mitglieder sind alle Vorstandsmitglieder und alle Hundesportler, welche mit ihren Hunden aktiv an Verans-
taltungen teilnehmen, sowie Mitglieder, die im Verein eine Funktion irgendwelcher Art ausüben, und sich verpflichtet
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haben, gegenwärtige Statuten, Reglements und Beschlüsse anzuerkennen, welche durch interne Reglements festgesetzt
sind und einen Teil dieser Statuten darstellen;
b) Inaktive Mitglieder sind solche Hundeführer, welche nicht mit ihren Hunden an Veranstaltungen teilnehmen, an-
sonsten aber dieselben Bedingungen zu erfüllen haben, wie sub a);
c) Zu Ehrenmitgliedern können vom Vorstand ernannt werden, solche Personen, welche dem Verein besondere Dienste
geleistet haben.
Kapitel III. Austritt und Ausschluss
Art. 5. Die Mitgliedschaft erlischt:
a) durch schriftliche Kündigung an die Adresse des Präsidenten oder des Sekretärs;
b) durch Weigerung auf Zahlung der Beiträge.
Art. 6. Der Ausschluss kann vom Vorstand ausgesprochen werden:
a) bei Nichtbezahlen von Schulden gegenüber dem Verein, nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung; die zweite
schriftliche Aufforderung erfolgt spätestens 30 Tage nach der ersten;
b) bei einwandfrei nachgewiesenen Handlungen, welche die Interessen des Vereins schädigen;
c) bei groben Verstößen gegen die Statuten und das interne Reglement.
Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat keinen Anspruch auf irgendeinen Vermögensanteil des Vereins.
Kapitel IV. Verwaltung
Art. 7. Der Verein wird durch einen Vorstand verwaltet, welcher von der Generalversammlung gewählt wird, und sich
aus 3-7 Mitgliedern zusammensetzt.
Art. 8.
a) Um Vorstandsmitglied zu werden, muss der Kandidat wenigstens 3 Jahre Mitglied des Vereins sein, und wenigstens
18 Jahre alt sein;
b) der Vorstand besteht mindestens aus: Präsident, Sekretär und Kassierer; er kann erweitert werden mit Vize-Präsident
und 1-3 Beisitzenden;
c) die Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung für die Dauer von 3 Jahren gewählt;
d) der Präsident, Sekretär und Kassierer werden von der Generalversammlung in getrennten Wahlgängen gewählt und
die höchste Stimmenzahl bestimmt den zu besetzenden Posten;
e) die Kandidaturen für den Vorstand müssen schriftlich 8 Tage vor Beginn der Generalversammlung beim Präsident
oder Sekretär eingereicht werden;
f) die Vorstandsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus;
g) scheidet im Laufe des Jahres ein Vorstandsmitglied aus, so kann es durch den nächsten Ersatzkandidaten für die
Dauer des übernommenen Mandats ersetzt werden;
h) der Vorstand führt die Geschäfte des Vereins und die Sitzungen werden durch einfaches Schreiben oder Drucksache
einberufen, wenn es die Interessen des Vereins verlangen;
i) die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet den Vorstandssitzungen beizuwohnen. Wenn ein Mitglied mehr als 3x
unentschuldigt fehlt, kann der Vorstand dasselbe seines Amtes entheben;
j) in Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehendsten Machtbefugnisse. Alles was nicht ausdrücklich der
Generalversammlung durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Statuten vorbehalten ist, fällt unter seine Zuständigkeit;
k) bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder dessen Stellvertreter;
l) von jeder Sitzung wird ein Protokoll angefertigt. Erfolgt in der darauf folgenden Sitzung keine Beanstandung, so wird
dieses Protokoll vom Präsidenten oder dessen Stellvertreter und vom Sekretär unterschrieben;
m) jede ordnungsgemäß einberufene Vorstandssitzung, in der die Majorität anwesend ist, ist beschlussfähig und sie
beschließt mit Stimmenmehrheit;
n) das Kassenbuch, worin alle Finanzoperationen eingetragen werden, wird einmal jährlich von den Kassenrevisoren
geprüft. Zur Kontrolle der Abrechnungen werden in der Generalversammlung jährlich 2 Kassenrevisoren gewählt. Die-
selben dürfen dem Vorstand des Vereins nicht angehören.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 9.
a) Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im ersten Trimester statt.
Der Vorstand kann jedes Mal eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, wenn die Interessen des Vereins
es verlangt.
Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen, und zwar 14 Tage im Voraus.
Die Einladungen enthalten die Tagesordnung, sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder.
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b) Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernimmt den Vorsitz der Generalversammlung;
c) die Generalversammlung ist immer beschlussfähig und kann gültig tagen, gleichviel wie viel Mitglieder auch immer
anwesend sind.
Sie fasst ihre Beschlüsse mit Stimmenmehrheit, in Übereinstimmung mit den Artikeln 7 und 8 des Gesetzes vom
21.04.1928.
Die Veröffentlichungen müssen in Übereinstimmung mit Artikel 9 desselben Gesetzes erfolgen.
Alle Mitglieder sind stimmberechtigt.
Art. 10. Die Tagesordnung der Generalversammlung muss folgende Punkte enthalten:
a) Ansprache des Präsidenten,
b) Tätigkeitsbericht,
c) Kassenbericht,
d) Bericht der Kassenrevisoren,
e) Wahl der Vorstandsmitglieder,
f) Wahl der Kassenrevisoren,
g) Festsetzung des Jahresbeitrages,
h) Programmvorschau,
i) Anträge,
j) Annahme, Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes,
k) Verschiedenes.
Art. 11. Über die Sitzung der Generalversammlung wird ein Protokoll angefertigt, das vom Präsidenten und vom Sekretär
unterschrieben wird.
Art. 12. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Kapitel VI. Statutenänderung
Art. 13. Vorschläge zu Statutenänderungen, die von 1/20 der Mitglieder, die auf der jährlichen Mitgliederliste einge-
tragen sind, und unterschrieben sind, müssen in die Tagesordnung der Generalversammlung aufgenommen werden.
Eine 2/3 Majorität der anwesenden Mitglieder ist zu einer Statutenänderung erforderlich.
Kapitel VII. Auflösung:
Art. 14. Die Auflösung des Vereins kann nur erfolgen, wenn die Zahl der Mitglieder weniger als 3 (drei) beträgt.
Art. 15. Bei Auflösung des Vereins fällt das Vermögen an einen Tierschutzverein.
Kapitel VIII. Vermögen des Vereins
Art. 16.
a) Das Vermögen des Vereins besteht aus den jährlichen Beiträgen der Ehrenmitgliedern (max.20 €.-) und der aktiven
und inaktiven Mitgliedern (max.250€.-), Beiträge welche jeweils in der Generalversammlung festgesetzt werden, sowie
aus Einnahmen von Veranstaltungen, Spenden, Subsidien, usw.
b) die Gelder dürfen nur zum Ausbau des Vereins und zur Förderung des Hundesports verwendet werden;
c) das Gesamtvermögen ist Eigentum des Vereins.
Kapitel IX. Verschiedene Bestimmungen
Art. 17.
a) Jedes Mitglied, welches mit einem Hund dem Verein beitritt, muss im Besitze einer gültigen Haftpflichtversicherung
sein und der Hund muss ein Mikrochip haben.
b) DOGGY-DANCERS Diekirch lehnt jegliche Verantwortung für Unfälle ab, die während Veranstaltungen oder Ver-
sammlungen vorkommen können, ausgenommen, wenn der Betroffene gemäß den Bestimmungen der Haftpflichtversi-
cherung des Vereins versichert ist.
c) Mitglieder des Vereins dürfen nur mit Genehmigung des Vorstandes in sportlichen Angelegenheiten gerichtliche
Klage einreichen. Bei eventuellem gerichtlichem Freispruch können weder aktive, noch inaktive Mitglieder aus dem
Freispruch Rechte und Ansprüche gegenüber dem Verein geltend machen,
d) Alle durch diese Statuten nicht vorgesehenen Fälle werden vom Vorstand des Vereins gefällt, falls sie nicht schon
durch interne Reglements oder durch das Gesetz vom 21.04.1928 behandelt worden sind.
e) Das von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gewilligte interne Reglement, welches diesen
Statuten beigefügt bleibt und einen Teil derselben darstellt, ist im gleichen Maße bindend wie dieselben.
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Kapitel X. Allgemeine Verfügung
Dieses Statut tritt mit dem Tag der Genehmigung in Kraft.
Diekirch, den 27.08.2015.
Référence de publication: 2016006476/130.
(160006147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Dalipo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.
R.C.S. Luxembourg B 152.695.
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
Ont comparu:
1. Madame Danielle Faber, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1735 Luxembourg, 5b, rue
François Hogenberg.
2. Monsieur Paul Faber, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1735 Luxembourg, 5b, rue
François Hogenberg.
3. Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, et son épouse Madame Elisabeth Faber, administrateur de so-
ciétés, demeurant professionnellement à L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée DALIPO S.à r.l., avec
siège social à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro
B 152.695, constituée suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
avril 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1173 du 4 juin 2010.
Les associés ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem à L-1735 Luxembourg, 5b, rue
François Hogenberg de sorte que le premier alinéa de l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Luxembourg."
Suite à ce changement de siège social, il est noté que tous les gérants et délégués à la gestion journalière de la société
auront désormais leur adresse professionnelle à L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. FABER, J. FUNCK, E. FABER, D. FABER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40947. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006483/38.
(160005696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.012.
Les statuts coordonnés au 17/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006493/12.
(160005758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
European Automotive Investments Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.761.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company European Automotive Investments Fund S.A., having
its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B 177.761,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 3
rd
of June 2013, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations number 1813 of July 27, 2013.
The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32.000.-), represented by three thousand two hundred
(3.200) shares having a par value of ten Euro (€ 10.-) each.
The meeting is presided by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
who appoints herself as scrutineer and who elects as secretary Sara CRAVEIRO, employee, residing professionally at
L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company European Automotive Investments Fund S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the sc present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company European Automotive Investments Fund S.A., and to put it into
liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the company SARSIAN CAPITAL INC., a company incorporated under the
Panamanian laws, having its registered office at 8 Calle Aquilino de la Guardia, Panama 7, Republic of Panama, registered
at the public register of Panama under the number 680435, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by article
144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Echternach, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme European Automotive Investments Fund S.A., avec siège
social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 177.761,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2013, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1813 du 27 juillet 2013.
Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Sara CRAVEIRO, employée, demeurant
professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société European Automotive Investments Fund S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société European Automotive Investments Fund S.A. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société SARSIAN CAPITAL INC., une société constituée sous les lois panaméennes,
ayant son siège social au 8 Calle Aquilino de la Guardia, Panama 7, République du Panama, inscrite au registre public du
Panama sous le numéro 680435, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11960. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006512/101.
(160006096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Expansion 17 S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.975.
<i>Déposé au RCSL le 04/01/2016 référence L-150240452i>
L'an deux mille quinze, le vingt deux décembre
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité
de délégué à la gestion journalière d’Expansion 17, (ci-après la «Société»), une société anonyme constituée régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180.975, en vertu de décisions
du conseil d'administration de la Société en date du 20 octobre 2015.
Une copie de l’extrait desdites décisions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité
de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et constatations
suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3059 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
actes reçus le 27 novembre 2015 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-et-un millions cinquante-huit mille et un euros (EUR 561.058.001),
représenté par (i) cinquante et un millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt (51.359.220) Actions de Catégorie
A8 et par cinq cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt (518.780) Actions de Catégorie B8 représentatives du Compartiment
Saham, (ii) par une (1) part bénéficiaire (iii) par onze millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent soixante (11.923.560)
actions de Catégorie A9 et par cent vingt mille quatre cent quarante (120.440) actions de Catégorie B9 représentatives du
Compartiment NOP, (iv) par soixante dix huit millions six cent soixante et onze mille trois cent quarante (78 671 340)
actions de Catégorie A10, par sept cent quatre vingt quatorze mille six cent soixante (794 660) actions de Catégorie B10
représentatives du Compartiment CSP Technologies, (v) par deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-
dix cinq cent soixante (282.490.560) actions de Catégorie A11, par deux millions huit cent cinquante-trois mille quatre
cent quarante (2.853.440) actions de Catégorie B11 représentatives du Compartiment Constantia Flexibles, (vi) par cent
trente-et-un millions deux mille sept cent quarante (131.002.740) actions de Catégorie A12, par un million trois cent vingt-
trois mille deux cent soixante (1.323.260) actions de Catégorie B12 représentatives du Compartiment Expansion 17-
AlliedBarton, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
3. L’article 5.2 des statuts dispose que le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à un milliard sept
cent cinquante millions d’euros (EUR 1.750.000.000). Le Conseil d’Administration est autorisé, sans limite de temps, à
augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission de nouvelles Actions de Catégorie A et Actions
de Catégorie B, ou à accorder à de nouveaux actionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions
de la Société, selon les dispositions qu’il déterminera.
4. Le 20 octobre 2015, le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder à une augmentation du capital
social en numéraire d’un montant en euros correspondant à l’équivalent de 2'120’000 USD, soit, sur la base d’une parité
de 1,- EUR/USD, d’un montant maximum de EUR 2'120’000 afin de le porter de sa valeur actuelle de EUR 561'058’001,
à un maximum de EUR 563'178’001, par la création d’un maximum:
- de 2'098’800 actions de catégorie A10, représentatives du Compartiment Expansion 17-CSP Technologies, d’un mon-
tant de EUR 1;
- de 21’200 actions de catégorie B10, représentatives du Compartiment Expansion 17-CSP Technologies, d’un montant
de EUR 1;
5. Le délégué à la gestion journalière a constaté que le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d’un
montant d’un million neuf cent soixante-seize mille euros (EUR 1.976.000,-) et a été porté de cinq cent soixante-et-un
millions cinquante- huit mille et un euros (EUR 561.058.001) à cinq cent soixante-trois millions trente-quatre mille et un
euros (EUR 563.034.001) par l’émission de un million neuf cent cinquante-six mille deux cent quarante (1’956’240) actions
de catégorie A10 et dix-neuf mille sept cent soixante (19..760) actions de catégorie B10 ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune;
6. Les nouvelles actions de catégorie A10 et B10 ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme indiqué
ci-dessous:
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- neuf cent soixante-dix mille deux cent soixante-cinq (970’265) actions de catégorie A10 nouvellement émises d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de neuf
cent soixante-dix mille deux cent soixante-cinq euros (EUR 970’265,-) de valeur nominale et douze mille neuf cent quatre-
vingt-neuf (12’989) nouvelles actions de catégorie B10 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ont été
intégralement souscrites et libérées pour un montant global de douze mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 12’989,-)
de valeur nominale par Trief Corporation S.A., une société anonyme existante et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire;
- neuf cent quatre-vingt-trois mille soixante (983’060) actions de catégorie A10 nouvellement émises d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de neuf cent
quatre-vingt trois mille soixante euros (EUR 983’060,-) de valeur nominale, par Oranje-Nassau Investments B.V., une
société de droit néerlandais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 nd floor, Amstelplein 1, 1090HC Amsterdam,
Pays-Bas («ONI»), par un apport en numéraire;
- deux mille neuf cent quinze (2’915) actions de catégorie A10 nouvellement émises d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de deux mille neuf cent quinze euros
(EUR 2’915,-) de valeur nominale et six mille sept cent soixante-et-onze (6.771) nouvelles actions de catégorie B10 ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de six mille
sept cent soixante-et-onze euros (EUR 6.771,-) de valeur nominale, par les co-investisseurs tels que définis en annexe 1
(«Co-investisseurs»), par un apport en numéraire.
7. Il résulte que suite à l’augmentation précitée la somme totale d’un million neuf cent soixante-seize mille euros (EUR
1.976.000,-) est à la libre disposition de la Société tel qu’il l’a été prouvé au notaire soussigné et est comprise dans un
montant global d’un million neuf cent soixante-seize mille euros (EUR 1.976.000,-) mis à la disposition par les actionnaires,
dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.
8. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article 5.1 des statuts
est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-trois millions trente-quatre mille et un euros (EUR 563.034.001), re-
présenté par (i) cinquante et un millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt (51.359.220) Actions de Catégorie
A8 et par cinq cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt (518.780) Actions de Catégorie B8 représentatives du Compartiment
Saham, (ii) par une (1) part bénéficiaire (iii) par onze millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent soixante (11.923.560)
actions de Catégorie A9 et par cent vingt mille quatre cent quarante (120.440) actions de Catégorie B9 représentatives du
Compartiment NOP, (iv) par quatre-vingts millions six cent vingt-sept mille cinq cent quatre-vingts (80.627.580) actions
de Catégorie A10, par huit cent quatorze mille quatre cent vingt (814.420) actions de Catégorie B10 représentatives du
Compartiment CSP Technologies, (v) par deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix cinq cent soixante
(282.490.560) actions de Catégorie A11, par deux millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent quarante (2.853.440)
actions de Catégorie B11 représentatives du Compartiment Constantia Flexibles, (vi) par cent trente et un millions deux
mille sept cent quarante (131 002 740) actions de Catégorie A12, par un million trois cent vingt trois mille deux cent
soixante (1 323 260) actions de Catégorie B12 représentatives du Compartiment Expansion 17- AlliedBarton, d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de 3.050, -EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, lesdites
personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11744. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006518/106.
(160005150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Expansion 17 S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.975.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 04/01/2016 référence
L-150240461.
41409
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006517/11.
(160005149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.361.
<i>Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:i>
ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A, eine einfache Kommanditgesellschaft (société en comman-
dite simple - SCS), gegründet als Investmentgesellschaft mit fixem Kapital (société d'investissement à capital fixe) unter
der Regelung für Spezialfonds gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2013 für Spezialfonds in der geänderten Fassung, mit
Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 157.653, ertreten durch ihren Verwalter ECE Real Estate Partners
S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, geründet nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 157.549,
wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binningen geschäftsansässig in 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft ernannt mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern
Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
Contern, 4. Januar 2016.
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l.
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführerini>
Référence de publication: 2016006526/29.
(160005671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.362.
<i>Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:i>
ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF B, eine einfache Kommanditgesellschaft (société en commandite
simple - SCS), gegründet als Investmentgesellschaft mit fixem Kapital (société d'investissement à capital fixe) unter der
Regelung für Spezialfonds gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2013 für Spezialfonds in der geänderten Fassung, mit
Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 157.654, 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, vertreten durch ihren Verwalter ECE Real Estate Partners S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
geründet nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 157.549,
wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig In 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft ernannt mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern
Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
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U X E M B O U R G
Contern, 4. Januar 2016.
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l.
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführerini>
Référence de publication: 2016006527/29.
(160005670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Echotraffic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 177.642.
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Monsieur Cédric TEISSIER, chef d'entreprises, né le 20 décembre 1979 à Aixen-Provence (France), demeurant à
F-75007 Paris, 14, rue Ernest Psichari.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire instrumantant d’acter qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité
limitée «ECHOTRAFFIC» ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dont
le siège social et l’administration centrale ont été transféré de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant acte
reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 mai 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1345 du 7 juin 2013, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 177642 (la “Société”), et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cent mille
(400.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, entièrement libérées.
Lequel comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à l’établissement d’un système de gérance à double catégorie de gérants (gérant
de catégorie A et gérant de catégorie B).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier les articles 12, 13 et 14 des statuts de
la Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance d’au moins deux (2) membres, et sera composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B.
Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés et peuvent être révoqués ad nutum par l’assemblée
des associés, par une résolution adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions des Articles 13 et 14 des présents statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont
de la compétence du conseil de gérance”.
“ Art. 13. La Société est valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, sauf dispositions contraires prévues dans les présents statuts. Sous
réserve de l’accord du conseil de gérance, tout gérant pourra déléguer des compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente en relation à ce
mandat”.
“ Art. 14. Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés sous
réserve que ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. En cas d’égalité de votes, le président du conseil aura une voix prépondérante. Le conseil de gérance
ne peut délibérer ou agir validement qui si au moins deux gérants, appartenant chacun à une catégorie différente, sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, les décisions concernant les sujets ci-dessous seront
adoptées à l’unanimité absolue de tous les gérants:
- Toute création de filiales ou de succursales, transfert de siège social dans un autre pays que le Luxembourg;
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L
U X E M B O U R G
- Toute modification significative du Business Plan;
- Toute acquisition ou cession d’actifs de la Société pour une valeur, par opération, supérieure à cent mille (100.000,-)
euros;
- Tout octroi par la Société de tout gage, nantissement, caution, aval ou autre sûreté ou promesse de sûreté, ou garantie
d’un engagement pris par la Société ou par quelque entité que ce soit, pour un montant supérieur à cent mille (100.000,-)
euros;
- Toute négociation, conclusion, exécution ou modification d’emprunts ou de lignes de crédit (notamment par voie de
prêt, crédit-bail, emprunt obligataire), pour un montant unitaire supérieur à cent mille (100.000,-) euros auprès de qui-
conque, dans quelque but que ce soit; et
- Toute fusion, scission, apport partiel d’actifs, dissolution ou liquidation de la Société.
Une réunion du conseil de gérance doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le conseil de gérance peut désigner un président parmi ses membres. Le président présidera la réunion du conseil de
gérance. Le conseil de gérance peut choisir un secrétaire qui sera ou non gérant et qui tiendra les procès-verbaux et les
résolutions adoptées par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut désigner un directeur général qui sera ou non
gérant et qui sera responsable de la gestion quotidienne de la Société.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-
mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Il pourra être passé outre cette convocation, si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant de la
même catégorie comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence
ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au
siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social
de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.”
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer, pour une durée indéterminée en tant que gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Cédric TEISSIER, chef d'entreprises, né le 20 décembre 1979 à Aixen-Provence (France), demeurant à
F-75007 Paris, 14, rue Ernest Psichari.
L’associé décide de nommer, pour une durée indéterminée en tant que gérants de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Thierry Yves RENAULT, avocat, né le 19 juin 1971 à Neuilly-sur-Seine, (France), demeurant à
L-1453 Luxembourg, 22, route d’Echternach;
- Madame Eva Maria SERLACHIUS, salariée, née le 4 novembre 1980 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-1725
Luxembourg, 9-11A, rue Henri VII.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Teissier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37312. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006530/106.
(160006350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Eloasis, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 184, val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg E 5.823.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le sept janvier
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian PARITZKY, administrateur de société, né à Bayonne (France), le 7 janvier 1957, demeurant à
L-1370 Luxembourg, 184, Val Sainte Croix;
2.- Monsieur Jean-Louis PARITZKY, administrateur de société, né à Pau (France), le 11 mars 1958, demeurant à L-1370
Luxembourg, 184, Val Sainte Croix;
3.- SOGEREL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, constituée en date du 3 janvier 1986 par devant Maître
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B23696 et ayant pour siège social L-1370 Luxembourg, 184, Val Saint Croix;
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,
location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirecte-
ment à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de "ELOASIS"
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (€ 1.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur
nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature
individuelle d’un des gérants.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les comparants souscrivent les CENT parts comme suit:
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1.- Monsieur Christian PARITZKY, prénommé,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Monsieur Jean-Louis PARITZKY, prénommé,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
3.- SOGEREL S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le fonds social de MILLE EUROS (€ 1.000,-) a été mis à disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la société
en raison de sa constitution s'élève approximativement à SEPT CENTS EUROS (€ 700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité des voix les décisions
suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
Monsieur Christian PARITZKY, prénommé,
Monsieur Jean-Louis PARITZKY, prénommé,
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
2.- Le siège de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 184, Val Sainte Croix.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte.
Christian PARITZKY / Jean-Louis PARITZKY / SOGEREL S.A.
- / - / Jean-Louis PARITZKY
<i>- / - / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016006535/69.
(160005665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Escorial Investments (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 202.773.
Les statuts coordonnés au 17 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006538/11.
(160005704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Europtax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 148.569.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006546/10.
(160005140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Excellion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.089.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).
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U X E M B O U R G
THERE APPEARED
EXCELLION MANAGERS LIMITED, a limited company organized and existing under the laws of Gibraltar, having
its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Companies' Register of Gibraltar under the
number 99504.
The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,
9, Rabatt by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company EXCELLION INVESTMENT S.à r.l., having its registered office at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 133.089, has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 25
th
of October 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 2770 of November 30, 2007, and which articles of incorporation have never
been amended.
The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, being aware of the financial situation of the company, decides to dissolve the company EXCEL-
LION INVESTMENT S.à r.l. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint the company EXCELLION MANAGERS LIMITED, a limited company or-
ganized and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered
with the Companies' Register of Gibraltar under the number 99504, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party,
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,
Christian names, civil status and residences, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
EXCELLION MANAGERS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit de Gibraltar, ayant son siège social
à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 99504.
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée EXCELLION INVESTMENT S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.089, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2770 du 30 novembre 2007, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique, déclarant avoir connaissance de la situation financière de la société, décide de dissoudre la société
EXCELLION INVESTMENT S.à r.l. et de la mettre en liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer la société EXCELLION MANAGERS LIMITED, une société à responsabilité
limitée de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et enregistrée auprès du Registre
des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 99504, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11937. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006549/78.
(160005880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Ferro Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.085.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ferro Ghana Holdings Ltd., a limited company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered
office at Flemming House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Registrar
of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1655454,
Represented by Mrs Monique Drauth, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 December 2015.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state:
- that the company “Ferro Investment S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office in L-1724
Luxembourg, 49 Boulevard du Prince Henri, has been incorporated on May 22, 2012, pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1629 of 28 June 2012 (the “Company”).
The articles of Association have never been amended;
- that the capital of the Company is fixed at twenty thousand USD (USD 20,000.-) represented by two thousand (2,000)
shares with a par value of ten USD (USD 10.-) each, fully paid up;
- that the appearing party has become owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory
and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company
as at 15 December 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
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- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 15 December 2015, being only one information for all
purposes;
- the sole shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and
to hear a report of an auditor to the liquidation;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1724 Luxembourg, 49,
Boulevard du Prince Henri;
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of proxyholder of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Ferro Ghana Holdings Ltd., une société limitée par actions régie par les loi des Iles Vierges Britannique, ayant son siège
social à Flemming House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, enregistré au Registre de Re-
gistrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britannique sous le numéro 1655454,
Représentée par Madame Monique Drauth, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Ferro Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
49, Boulevard du Prince Henri, a été constituée en date du 22 mai 2012, suivant acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1629 du 28 juin 2012 («la Société»). Les statuts n’ont jamais
été modifiés;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt mille Dollars Americains (20.000,- USD) représenté par
deux mille (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix Dollars Americains (10,- USD) chacune, entièrement libérées;
- que la partie comparante est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu’elle déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 décembre 2015 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;
- l’associée unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation.
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
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- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1724 Luxembourg,
49 Boulevard du Prince Henri.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la mandataire de la
comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42089. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006552/105.
(160006582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Finnhamn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 97.792.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006553/11.
(160005654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 116.235.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreißigsten Dezember.
Vor Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum vom Luxemburg, unterzeichnet.
Sind erschienen:
1. Herr Andreas SCHIEBEN, Kaufmann, geboren am 28. März 1961 in Trier, Deutschland, wohnhaft in Deutschland,
D-54329 Konz, Albert-Schweitzer-Straße 17,
2. Herr Lothar FRANZEN, Kaufmann, geboren am 23. Juni 1966 in Hermeskeil, Deutschland, wohnhaft in Deutschland,
D-54316 Pluwig, Kirchstraße 10,
„die Komparenten“
beide hier vertreten durch Frau Suet Sum WONG, Juristin, beruflich wohnhaft in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles
de Gaulle,
„die Bevollmächtigte“
auf Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Bevoll-
mächtigte und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Franzen & Schieben ITServices S.à r.l. (die „Gesellschaft“), eingetragen
im Handelsregister Luxemburg am Sektion B unter Nummer 116235, mit Gesellschaftssitz in L-6633 Wasserbillig, 74,
route de Luxemburg, wurde am 8. Mai 2006 gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Henri BECK, Notar
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mit Amtssitz in Echternach, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 1410 vom 21.
Juli 2006;
2. Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 100 (hundert) Anteile
mit einem Nominalwert von EUR 125 (hundertfünfundzwanzig Euro) je Anteil, vollständig eingezahlt. Die Anteile wurden
wie folgt gezeichnet:
- Herr Andreas SCHIEBEN, vorgenannt: 50 Anteile,
- Herr Lothar FRANZEN, vorgenannt: 50 Anteile.
3. Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären hiermit ausdrücklich, dass die Ge-
sellschaft keine Tätigkeit mehr ausübt, und beschließen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
4. Die Komparenten erklären, die finanzielle Lage der Gesellschaft vollständig zu kennen und in ihrer Eigenschaft als
Liquidator der Gesellschaft alle Verbindlichkeiten und finanzielle Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft im Ve-
rhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu tragen, jedoch auf solidarische und untrennbare Weise gegenüber Dritten.
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit abgeschlossen.
5. Die Komparenten erteilen den Geschäftsführern Entlastung.
6. Sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz der Ge-
sellschaft Franzen und Schieben GbR in Deutschland, D-54296 Trier, Max-Planck-Straße 8, aufbewahrt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die Bevollmächtigte der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Suet Sum WONG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/23. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016006567/48.
(160006515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
German Offices (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.979.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Léonie GRE-
THEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.
There appeared the following:
RELATIVITY HOLDINGS LIMITED, a limited liability company established under the laws of the Republic of Ireland,
registered at Companies Registration Office under number 519547 and having its registered office at 3
rd
Floor, Kilmore
House, Park Lane, Spencer Dock, Dublin 1, Republic of Ireland (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will be annexed to these minutes.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
- that the company German Office (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A,
avenue J-F Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 118.979, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand
Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), on 24 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1911 of 11
October 2006, and further amended by Maître Léonie Grethen on 20 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1983 of 16 August 2013 (the “Company”).
- that capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) registered shares with a nominal value of a twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
- that the appearing party is representing the sole shareholder of the Company and declares that she has full knowledge
of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.
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- that the appearing party, representing the sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory
and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company
as at 29 December 2015 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 29 December 2015 being only one of the available
information for all purposes;
- that it empowers TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 15.302) to:
i) close all bank accounts that may remain opened under the name of the Company and to instruct the transfer of any
remaining funds from these bank accounts; ii) file the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg tax
authorities and, if applicable, receive and allocate on behalf of the liquidated company any possible surplus received from
the tax authorities; iii) settle any taxes due or any potential remaining costs of the Company with the funds to receive from
the Company’s bank accounts mentioned under i);
- following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s sole manager are hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the following address: L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
RELATIVITY HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée établie sous les lois de la République d’Ir-
lande, ayant son siège statutaire en République d’Irlande à 3
rd
Floor, Kilmore House, Park Lane, Spencer Dock, Dublin
1, immatriculée auprès du Companies Registration Office sous le numéro 519547 (l'«Associé Unique»),
représentée par Mme Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,
Laquelle comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- la société German Office (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.979, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ce dernier restant le dépositaire
de la minute de constitution, en date du 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1911 du 11 octobre 2006, tel que modifié suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen en date du 20 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1983 du 16 août 2013 (la "Société").
- le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- la comparante est l’Associé Unique de la Société et elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la Société;
- l’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
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- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 29 décembre 2015, déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif résultant de la liquidation de la Société, est réglé ou a été dûment
provisionné;
La partie comparante, en outre, déclare que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associé unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société, le bilan au 29 décembre 2015 étant seulement un des éléments d’information à cette fin;
- l’Associé Unique donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A.: (R.C.S. Luxembourg B 15.302) de (i) de clôturer tous les
comptes bancaires de la Société qui seraient encore ouverts ainsi que de procéder au transfert des fonds restants; ii) de
déposer toute déclaration fiscale de la Société en son nom auprès des autorités fiscales luxembourgeoises et, le cas échéant,
de recevoir et d’allouer tout fonds reçus des autorités fiscales au nom et pour compte de la société ainsi dissoute; (iii) de
payer toute taxe ou toute dette éventuelle de la Société qui resterait due avec les fonds à recevoir des comptes bancaires de
la Société mentionnés sous i);
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au seul gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy;
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,
sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/170. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006605/120.
(160006651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Heitman European Residential Investment Partners I SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.976.
EXTRAIT
Il résulte de l'acte de constitution signé sous seing privé en date du 30 décembre 2Q15, que la société en commandite
spéciale dénommée "Heitman European Residential Investment Partners I SCSp", ayant son siège social au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée en date du 30 décembre 2015 pour une durée
limitée s'achevant 7 ans suivant la date de sa constitution, sous réserve des modalités d'extension prévues aux termes du
contrat social.
L'objet social de la Société consiste à acquérir des biens immobiliers ou des participations dans des biens immobiliers
ou dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit, possédant directement ou indirectement des biens
immobiliers et gérer, contrôler et développer ces infrastructures, La Société peut notamment acquérir par voie de souscri-
ption, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou autres titres de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et/ou d'autres instruments de dette et plus généralement toutes valeurs mobilières et/ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. La Société peut réaliser des investissements immobiliers soit directement soit
par le biais de participations directes ou indirectes dans des filiales possédant ces investissements.
Sous réserves des restrictions énoncées à l'Article 10 du contrat social, la Société peut emprunter, réunir et garantir le
paiement de sommes d'argent de la manière que l'associé commandité jugera la plus appropriée, en ce compris par l'émission
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(dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise) d'obligations et d'aubes titres de créance ou instrument de dette,
perpétuels ou non, convertibles ou non, le cas échéant garantit par tout ou partie des actifs de la Société (présent ou futur)
ou de son capital non appelé, et la Société peut acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres.
La Société peut octroyer des garanties et des sûretés au titre de ses obligations et engagements propres ainsi que pour
garantir les obligations d'une société ou d'une entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient ou tout autre société, entité ou personne si bon lui semble.
La Société peut prêter à ses filiales des fonds de la manière que l'associé commandité jugera la plus approprié, y compris
(et sans que cette liste soit limitative) les sommes résultant de tout emprunt de la Société ou de l'émission de tout titres de
capital ou de créance.
La Société peut conclure tout accord en relation avec son objet social, y compris (et sans que cette liste soit limitative)
des accords de partenariat, des contrats de garantie, de distribution, de gestion, de conseil, d'administration et autres contrats
de location, contrats de services, contrats de vente, et autres contrats financiers dérivés.
Enfin, la Société peut effectuer toute opération juridique, commerciale, technique et financière et, en générale, toute
transaction qui serait requise ou nécessaire afin de réaliser son objet social ainsi que toutes les opérations en lien direct ou
indirect avec les activités susmentionnées dans le but de faciliter la réalisation de son objet social.
La Société n'entrera dans aucune transaction qui constituerait une activité réglementée du secteur financier ou qui
requerrait une licence d'exploitation en vertu du droit luxembourgeois, sans avoir les autorisations nécessaires.
L'associé commandité de la Société est Heitman European Residential Investment GP, une société à responsabilité
limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Société
de Luxembourg.
Le gérant de la Société sera l'associé commandité susmentionné, Heitman European Residential Investment GP, à
compter de la constitution de la Société et sans limitation de la durée de son mandat.
L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception,
le premier exercice comptable de la Société débutera lors de sa constitution et s'achèvera le 31 décembre 2016.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant, Heitman European Residential Investment GP, lui-même
dûment représenté, ou par toute personne à qui le gérant aura délégué un tel pouvoir en vertu des dispositions du contrat
social.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Heitman European Residential Investment GP
ANDRZEJEWSKI Piotr / Signature
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016006641/55.
(160006398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Herres Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 142.435.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006645/10.
(160005089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Heilig Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. L'immobilière Siebenaler).
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 116.579.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006657/12.
(160005336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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Cillien Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 86.180.
L’an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. Monsieur René Roger CILLIEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 11 mai 1951, demeurant à L-5521
Remich, 6, rue Dicks; et
2. PARC DE GERLACHE SA, une société anonyme, ayant son siège social au 11-15, rue Michel Rodange, L-4660
Differdange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.773,
Constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Differdange, en date du 03 mai 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 342 du 28 juillet 1993,
Ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Roger CILLIEN, prénommé,
Lesquels comparants ont demandé au notaire de déclarer qu'ils sont les seuls associés de CILLIEN CONSULTING
S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 45-47, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.180 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 04 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («le Mémorial») numéro 848 du 04 juin 2002.
Les statuts de la société ont été modifiés la dernière fois en date du 18 mai 2011 suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, publié au Mémorial, numéro 1742 du 1
er
août 2011.
Les parties comparantes ont demandé au notaire instrumentant de déclarer que l’ordre du jour est le suivant:
Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à L-5521 Remich, 6, rue Dicks, et modification conséquente du
premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
Ensuite, les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire et représentant l’intégralité du capital social de la
Société, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-2320 Luxembourg, 45-47,
Boulevard de la Pétrusse à L-5521 Remich, 6, rue Dicks et, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l’article 2
des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
«Le siège social est établi dans la commune de Remich.»
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée a été clôturée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société en raison du présent acte, s’élèvent
approximativement à la somme de MILLE CENT EUROS (1.100,00 EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, état civil
et résidences, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: René Cillien, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 22 décembre 2015. 1LAC/2015/41251. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004521/50.
(160002770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Revreal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 135.141.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange sur Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
FIELD INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency (RCS Luxembourg B 168.082),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert,
66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société anonyme “REVREAL S.A.”, établie et ayant son siège social à 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.141, (la “Société”),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 28 décembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 du
6 février 2008;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 31 octobre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société ainsi que les engagements financiers et
contrats en cours et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué au point 7);
10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs
mandats;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège social de
la Société.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange sur Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V.PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008679/54.
(160008150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Actar International S.A.
AFPC Australian Finance and Participation Company S.A., SPF
Alu-Concept S.à r.l.
Ananya One S.à r.l.
Anima Sicav
Artal Luxembourg S.A.
Atena Corporation S.A. SPF
Brew Re S.A.
BRO S.A.
Cillien Consulting S.à r.l.
Cogelu
Crown of Jukem S.A.
Crown of Jukem S.A.
Dalipo S.à r.l.
Desdan Holding S.A.
DHC Luxembourg IV S. à r.l.
Doggy-Dancers Diekirch a.s.b.l.
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l.
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l.
Echotraffic
Ecolab Lux 3 S.à r.l.
Eloasis
Escorial Investments (Luxembourg)
European Automotive Investments Fund S.A.
Europtax S.à r.l.
Excellion Investment S.à r.l.
Expansion 17 S.A., SICAR
Expansion 17 S.A., SICAR
Ferro Investment S.à r.l.
Finnhamn S.à r.l.
Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l.
German Offices (Luxembourg) S.à r.l.
Heilig Immobilier S.à r.l.
Heitman European Residential Investment Partners I SCSp
Herres Consult S.à r.l.
L'immobilière Siebenaler
Revreal S.A.
SES Global Africa
Sofichar S.A.
Sulbas S.A., SPF
Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l.
Sustainable Business Innovations