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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 852

23 mars 2016


17Capital Fund 3 Luxembourg GP S.à r.l.  . . .


AAE Freightcar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AAE Railcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aceur Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Adventure Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aetos Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


African Minerals Exploration & Development

GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


African Minerals Exploration & Development

II GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Airtime Projects  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ALESRAA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Alite International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alpha UMi International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Alteralia Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Altrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amercon Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AmTrust Theta S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AP WIP International Holdings II . . . . . . . . . .


AP WIP International Holdings IV  . . . . . . . . .


AQR Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AQR UCITS Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aquarelle Etoile II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aquarelle Italy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arctic Resources Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Arnold KONTZ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ascari SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ascari SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Auster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avouillons Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


AXA IM Novalto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aximo IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Facell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Felgen Créations, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FFK Invest SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flinder Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flinder Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fortezza Servco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Four Seasons Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .


GGS+ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Greeneden Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


i24news S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Takeoff Luxco 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Whitewood Helios UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .





Four Seasons Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.803.

Les statuts coordonnés au 18/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2016.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2016006565/12.
(160006058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Fortezza Servco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.294.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Italfondiario Investments S.à r.l., with registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, registered with RCS

Luxembourg under number B114819,

hereby duly represented by Fulvia Bizzozero, by virtue of a proxy given on 16 December 2015, which proxy shall remain

attached to the present deed, hereafter named «the sole shareholder».

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société named Fortezza Servco S.à r.l., is a limited liability company, having its registered office at 2-4, rue

Beck, L-1222 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B119294, herei-
nafter the Company, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, on
the July 27 


 , 2006, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations dated November 4 


 ,2006, number

2062. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT,
notary residing in Luxembourg, on December 5 


 , 2008, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations

dated January 9 


 ,2009, number 52.

- That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented

by five thousand (5,000) shares with a par value of two Euro fifty Cents (EUR 2.5.-) each, fully subscribed by the sole
shareholder of the Company;

- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in the present general meeting to proceed

to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity

requests the notary to authenticate his declaration that due to the close down of the liquidation all the liabilities towards
the Sole Shareholder of the Company have been fully and irrevocably renounced by itself today and that the liabilities
toward third parties have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to eventual liabilities
of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that
as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

-That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder according to their booking value;
-That the declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Tomas Lichy, born on 25.11.1972, in Ostrava, Czech Republic, residing professionally at 2-4, rue Beck, L-1222 Lu-
xembourg, acting as "auditor to the dissolution";

-That the dissolution of the Company is done and finalised;
-That full discharge is granted to the Company's Managers for their respective duties;
-That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office

of Fortress Capital Finance Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 2-4, rue Beck, 1222 Luxembourg, registered
with R.C.S. Luxembourg under number B127890;

- That the bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and





Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present

Follows the translation in french

L'an deux mil quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Italfondiario Investments S.à r.l., établie et ayant son siège social à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, inscrite au RCS

Luxembourg sous le numéro B114819,

ici représentée par Madame Fulvia Bizzozero, en vertu d’une procuration datée du 15 décembre 2015, laquelle procu-

ration reste jointe au présent acte.

La société comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée Fortezza Servco S.à r.l., est une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B119294, ci-après dénommée
“La Société”, a été constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 novembre 2006, numéro 2062. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 janvier 2009,
numéro 52.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales, ayant chacune une valeur nominal de deux Euros cinquante Cents (EUR 2,50), entièrement souscrites
et versé par l’associé unique de la Société;

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé unique

en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat;

- Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que l’associé unique aujourd'hui à l’occasion de la dissolution a renoncé de façon définitive et irrévo-
cable à la totalité des ces créances envers la société que tout le passif de la Société envers le tiers est réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs
de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce
passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l’associé unique selon sa valeur comptable de bilan;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

par Monsieur Tomas Lichy, né le 25.11.1972 à Ostrava, République Tchèque, demeurant professionnellement au 2-4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg, désigné "commissaire à la dissolution" par l’associé unique de la Société;

- Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de la siège social de la Société Fortress

Capital Finance Luxembourg S.à r.l., établi et ayant son siège social au 2-4, rue Beck, 1222 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B127890.

- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres for-

malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bizzozero et M. Schaeffer.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30091. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006564/106.
(160006293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Facell S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 190.302.


Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Patrick LO SCHIAVO, né le 20 juillet 1968 à Nice (France), demeurant au 236, avenue de Fabron F-06200

Nice (France), (l'"Associé Unique"),

ci-après appelé "le comparant"
représenté par Madame Françoise BRIANTAIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 10 décembre 2015,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société anonyme FACELL S.A., société anonyme, ci-après dénommée "la Société", ayant son siège social à L-2430

Luxembourg rue Michel Rodange, 18-20, R.C.S. Luxembourg B190 302, a été constituée suivant acte dressé par Maître
Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 4 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 3181 en date du 30 octobre 2014 (la "Société"),

2. Le capital social s’élève à la somme trente et un mille euros (EUR 31.000 ) représenté par trois cent dix (310) actions,

d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d’associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité d’associé unique nomme comme liquidateur de la Société Monsieur Pierre-Paul BOEGEN

qui a dressé un rapport de liquidation, et déclare:

- qu'elle a reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'elle assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du

commissaire à la liquidation a été établi par la société SETAC Sàrl, avec comme siège social à L-3750 Rumelange, 11, rue
Michel Rodange, designée “commissaire-vérificateur”.

7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l’annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire le registre des actionnaires

qui a été annulé par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40681. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016006568/52.
(160005852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Felgen Créations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.070.

L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Anna Maria SUARDI, veuve FELGEN, demeurant à L-4275 Esch-sur-Alzette, 6, Place de la Paix,
laquelle comparante déclare par les présentes être la seule associée de la société à responsabilité limitée:
Felgen Creations S.à.r.l.
établie et ayant son siège social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 22, Rue Xavier Brasseur, constituée suivant acte reçu par

Maître Jacqueline HANSENPEFFER, notaire alors de résidence à Capellen, le 13 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro
424 du 28 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés le 20 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1307 p. 62721
du 10 juillet 2002.

L’associée unique a pris les résolutions suivantes en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre la société «Felgen Creations S.à r.l.» avant son terme et de la mettre en liquidation,

conformément aux dispositions des articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme à aux fonctions de liquidateur de ladite société, Madame Anna Maria SUARDI, demeurant

à L-4275 Esch-sur-Alzette, 6, Place de la Paix, qui accepte la nomination.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit de

liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin
de la liquidation.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalué à la somme de 975.-(neuf cent
soixante-quinze) EUROS.

A l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes sont toutefois tenues solidairement du paiement des

frais prédécrits, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signés: A. M. SUARDI, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30194. Reçu douze euros 12.- €

<i>Le Receveur (signé): MULLER.


Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006573/41.
(160006355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.




FFK Invest SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 150.356.

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FFK INVEST SPF, ayant son siège social

à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 150.356,
constituée suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 233 du 3 février 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Faber, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Faber, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem à L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg

et modification afférente de l'article 2 des statuts.

2. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem à L-1735 Luxembourg, 5b, rue

François Hogenberg de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg."
Suite à ce changement de siège social, il est noté que tous les administrateurs et délégués à la gestion journalière de la

société auront désormais leur adresse professionnelle à L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40945. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006575/51.
(160005688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.




Flinder Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 184.232.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLINDER INVESTMENTS S.A., ayant

son siège social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B numéro 184232, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 30 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 844 du 2 avril 2014; et dont les statuts n’ont à ce jour jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Barbara Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Tanja Schmit, employée privée, de-

meurant professionnellement à Redange-sur-Attert.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du bilan intérimaire au 21 décembre 2015, et augmentation du capital social à concurrence d’un montant

de dix-neuf mille deux cent-vingt euros (EUR 19.220,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à cinquante mille deux cent-vingt euros (EUR 50.220,-) par augmentation de la valeur nominale des actions
pour la porter à (EUR 162,-) par un apport par transfert de ce montant du compte prime de la Société au compte capital
social et modification subséquente de l’Article 3 des Statuts;

2. Transfert du siège statutaire de la Société du Grand-duché de Luxembourg vers les Pays-Bas sous la condition sus-

pensive de l’existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas;

3. Etablissement du siège statutaire et du principal établissement de la Société à Raadhuisstraat 63, 4701 PM Roosendaal,


4. Adoption de la forme sociale de N.V. soumis au droit des Pays-Bas et de la dénomination de «FLINDER INVEST-


5. Remplacement et nomination de nouveaux administrateurs;
6. Décision de définir le bilan intérimaire de la Société comme bilan de clôture de la Société au Luxembourg;
7. Délégation de pouvoirs;
8. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit des Pays-Bas;
9. Divers.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les actionnaires présents ou représentés

considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du
jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une
période suffisante pour leur permettre d’examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance et approuve le bilan intérimaire de la Société au 21 décembre 2015 (le bilan intérimaire).
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix-neuf mille deux cent-vingt euros

(EUR 19.220,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille deux
cent-vingt euros (EUR 50.220,-) par augmentation de la valeur nominale des actions pour la porter à cent soixante-deux
euros (EUR 162,-), par transfert de ce montant du compte prime (115-Apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres) de la Société au compte capital social.

Preuve de l'existence dudit compte prime (115-Apport en capitaux propres non rémunérés par des titres) a été donnée

au notaire instrumentant et tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables
qui s’imposent et à la mise à jour du registre des actionnaires




Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille deux cent-vingt euros (EUR 50.220,-), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent soixante-deux euros (EUR 162,-).”

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par la présente d’approuver le transfert du siège statutaire et de l’administration centrale

de la Société du 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg à Raadhuisstraat 63, 4701 PM Roo-
sendaal,  Pays-Bas  (le  Transfert  ),  ainsi  que  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  afin  d’adopter  la  nationalité
néerlandaise à la condition de l’existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce
des Pays-Bas.

L’assemblée générale prend note que la date effective du Transfert doit coïncider avec la date de l’enregistrement de la

Société avec la Chambre de Commerce des Pays-Bas (la Date Effective).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide par la présente d’établir le siège statutaire et du principal établissement de la Société à

Raadhuisstraat 63, 4701 PM Roosendaal, Pays-Bas, à la condition de l’existence valide de la Société et de son immatri-
culation auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale reconnaît par le présente que la Société doit continuer à exister comme une même entité légale

sous forme d’une N.V. soumise au droit des Pays-Bas et que le nom de la Société doit dès lors se lire comme suit: «FLINDER
INVESTMENT N.V.», à la condition de l’existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre
de Commerce des Pays-Bas.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide prend acte de la démission des membres du Conseil d’Administration de la Société et du

Commissaire aux Comptes avec effet à partir de la Date Effective.

L’assemblée générale décide qu'à partir de la Date Effective, les changements suivants doivent s’opérer:
1) La démission de Messieurs Patrick WILWERT, Xavier SOULARD et André WILWERT de leur fonction d’Admi-

nistrateur de la Société (les Administrateurs).

2) La démission de Fiduciary Tucci &amp; Partners S.A. de ses fonctions de Commissaire aux Comptes (le Commissaire

aux Comptes).

3) La nomination en tant que nouveaux Directeurs de la Société (les Nouveaux Directeurs) de:
- Madame Brigitte Montulet-Snijders née à Rocourt (België) le cinq mars mille neuf cent cinquante-cinq, résident au 1,

rue de l’Abbe, B-4606 Saint André, Belgique;

- Monsieur Jean Marie Louis Montulet né à Liège (la Belgique) le sept mai mille neuf cent cinquante-cinq, résident au

1, rue de l’Abbe, B-4606, Saint André, Belgique

4) La nomination en tant que nouveau Commissaire aux Comptes (le Nouveau Commissaire aux Comptes) de ESJ

Accountants &amp; Belastingadviseurs, Cosunpark 10, 4814 ND Breda, Pays-Bas.

L’assemblée générale prend note que les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes ont signifié la fin de leur

mandat au moyen de lettres de démission.

L’assemblée générale accorde par vote séparé et spécial entière et inconditionnelle décharge aux Administrateurs et le

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.

L’assemblée générale prend que note les Nouveaux Directeurs et le Nouveau Commissaire aux Comptes de la société

acceptent leur nomination en tant que tels à compter de la Date Effective.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide par la présente que le bilan intérimaire de la Société daté du [21] décembre 2015 est à

considérer comme bilan d’ouverture de la Société aux Pays-Bas.

Le bilan intérimaire demeurera annexé au présent Acte.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide par la présente d’autoriser chacun des nouveaux Administrateurs, agissant sous sa seule

signature, à représenter la Société et effectuer toutes les formalités qui s’avèrent nécessaires aux Pays-Bas pour le transfert
du siège statutaire de la Société et modifier, adapter, annuler, signer, exécuter et accomplir au nom et pour le compte de la
Société tout contrat, document, certificat, instrument, procuration, convocation, lettres et registres qui peuvent être requis
pour le Transfert; et accomplir tous actes et actions qui peuvent être accessoires et/ou nécessaires et/ou utiles et/ou sou-
haitables, à sa seule discrétion, en relation avec, et dans le but, de la réalisation et de l’accomplissement du Transfert.




L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à W Conseil S.à r.l., une société de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 132643 à l'effet de radier la société au Grand-Duché de Luxembourg
sur base de la preuve de l’existence valide de la société au Pays-Bas et de son inscription auprès de la Chambre de Commerce.

L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq (5) ans au nouveau siège social de la Société sis à Raadhuisstraat 63, 4701 PM Roosendaal, Pays-Bas.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide par la présente de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue

anglaise et néerlandaise afin de refléter le changement de nationalité de la Société et les exigences du droit des Pays-Bas.

Les statuts devront dès à présent se lire comme suit:

«  Art. 1 



1. La société a pour dénomination: Flinders Investments N.V.
2. La société a pour siège Roosendaal.

Objet social

Art. 2. La société a pour objet l'investissement dans des instruments financiers tels que visés dans l'article 6a de la Loi

sur l'impôt sur les sociétés 1969, telle que modifiée de temps à autre, d'une manière telle que les risques en sont répartis,
afin de faire partager ses actionnaires dans le revenu; et tout ce qui se rapporte à ce qui précède susceptible d'en favoriser
la réalisation, le tout dans l’acception la plus large du terme.

Capital d'actions

Art. 3.
1. Le capital social s'élève à cinquante mille deux cent vingt euros (€ 50.220,00).
2. Il est divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires de cent Euro (€ 162,00) chacune.
3. Toutes les actions sont nominatives et sont numérotées sans interruption à compter de 1.

Registre des actionnaires

Art. 4.
1. La gérance de la société tient un registre où sont notés les noms et les adresses (e-mail) de tous les actionnaires avec

la mention de la date à laquelle ils ont acquis les actions, la date de l’agrément ou de signification, ainsi qu'avec la mention
du montant libéré sur chaque action.

2. Dans le registre sont également notés les noms et adresses de ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur

des actions, en mentionnant la date à laquelle ils ont acquis le droit, ainsi que la date de la reconnaissance ou la signification.

3. Chaque actionnaire, chaque usufruitier et chaque créancier gagiste d’actions s’oblige d'indiquer par écrit son adresse

à la société. Un actionnaire peut également indiquer une adresse électronique et consent ainsi à ce que les convocations
aux assemblées et les autres communications et notifications à l'actionnaire concerné puissent également avoir lieu par voie

4. Le registre est tenu régulièrement. Tous les enregistrements et toutes les notes dans le registre sont signés par un


5. La gérance de la société procure sur demande gratuitement à un actionnaire, un usufruitier et un créancier gagiste un

extrait du registre par rapport à son droit à une action.

6. La gérance dépose le registre aux bureaux de la société pour en prendre connaissance par les actionnaires.

Titres d'actions

Art. 5. Des titres d'actions ne peuvent pas être émis.

Emission d'actions et droit préférentiel

Art. 6.
1. L'émission d'actions ne peut s'effectuer qu'en vertu d’une résolution de l’assemblée générale, soit par un autre organe

de société qui est désigné à cet effet par décision de l'assemblée générale ou par les statuts pour une durée déterminée de
cinq (5) ans au maximum. Lors de la désignation il doit être déterminé combien d'actions peuvent être émises. A chaque
fois, la désignation ne saura être prolongée pour plus de cinq (5) ans. Sauf stipulation contraire lors de la désignation, elle
ne peut pas être supprimée.

2. Dans les huit (8) jours suivant une résolution de l'assemblée générale d'émission ou de désignation, la société dépose

un texte intégral de celles-ci aux bureaux du registre du commerce.

3. Dans les huit (8) jours suivant la fin de chaque trimestre civil la société fait mention aux bureaux du registre du

commerce de chaque émission d'actions dans le trimestre civil dernier, en indiquant le nombre et la catégorie.




4. Les stipulations des alinéas 1 et 2 du présent article s’appliquent par analogie à la procuration de droits de prendre

des actions, mais ne s’appliquent pas à l’émission d’actions à quelqu'un qui use d’un droit de prendre des actions déjà
obtenu auparavant.

5. En outre, l’émission d’une action requiert un acte destiné à cette émission et passé par devant un notaire de résidence

aux Pays-Bas, acte auquel la société et la partie qui acquiert les actions sont parties.

6. Lors de la résolution d’émettre des actions, le cours et les conditions ultérieures de l’émission sont déterminés.
7. Chaque actionnaire dispose, lors d’une émission d’actions - également celles moyennant des apports autres qu'en

numéraire - d'un droit préférentiel de souscription, en proportion du montant total de ses actions, en observant les restrictions
de la loi. Il n'a pas de droit préférentiel sur des actions émises aux employeurs de la société ou d'un groupe.

8. Si un actionnaire n'exerce pas ou insuffisamment, ou ne pas dans les délais son droit préférentiel, le droit préférentiel

s'étendra pour les actions rendues disponibles aux autres actionnaires, dans la proportion telle que décrite à l'alinéa 1 du
présent article.

9 La société annonce l'émission avec le droit préférentiel et la période dans laquelle ce droit peut être exercé, par écrit

à tous les actionnaires. Le droit préférentiel peut être exercé pendant le délai - à fixer par l'organe habilité à l'émission -
d'au moins deux (2) semaines à compter de la date suivant le jour de l'envoi de l'annonce.

10. Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par une décision prise par l'assemblée générale. Dans la proposition

relative à cette limitation ou exclusion les motifs de la proposition et le choix du cours d'émission envisagé doivent être
expliqués par écrit. Le droit préférentiel pourra également être limité ou exclu par l'organe de société désigné en vertu de
l'article 6 alinéa 1, si celui-ci a été désigné par décision de l'assemblée générale ou par les statuts pour une durée déterminée
de cinq (5) ans au plus, comme habilité à limiter ou exclure le droit préférentiel. A chaque fois, la désignation ne saura être
prolongée pour plus de cinq (5) ans. Sauf stipulation contraire lors de la désignation, elle ne peut pas être supprimée.

11. Pour une résolution de l'assemblée générale de limitation ou d'exclusion le droit préférentiel ou de désignation une

majorité d'au moins deux tiers (2/3e) des voix exprimées sera exigée, si moins que la moitié du capital souscrit est représentée
dans l'assemblée. Dans les huit (8) jours suivant la résolution la société dépose un texte intégral de celle-ci aux bureaux du
registre du commerce.

12. Lors de l'attribution de droits de prendre des actions les actionnaires ont un droit préférentiel; les alinéas précédents

s'appliquent par analogie. Les actionnaires n'ont pas de droit préférentiel sur des actions qui sont émises à une personne
qui use d’un droit de prendre des actions déjà obtenu auparavant.

Libération d’actions

Art. 7.
1. Lors de la prise d'une action, le montant nominal doit y être versé, de même que, si l'action est prise pour un montant

plus élevée, la différence entre ces montants. Il peut être stipulé qu'une part, trois quarts (3/4 


 ) du montant nominal au

maximum, ne doit être payée qu'après que la société l’aura demandée.

2. La libération d’une action doit se faire en argent, pour autant qu'un autre apport ne soit convenu.
3. La libération en capitaux d’emprunt ne peut être effectuée qu'avec l’approbation de la société.

Propres actions

Art. 8.
1. Lors d’une émission d’actions la société ne peut pas prendre de propres actions.
2. La société peut acquérir des actions libérées ou des certificats de celles-ci, mais uniquement à titre gratuit ou si la part

distribuable des capitaux propres est au moins égale au prix d'acquisition et dans la mesure où l'assemblée générale a
mandaté la gérance à cet effet. Cette procuration est valable pour cinq (5) ans au maximum. Au moins une action doit à
tout moment être détenue par une personne autre que - et autrement que pour le compte de - la société ou une de ses filiales.

3. Pour l'exigence mentionnée à l'alinéa 2 le volume des fonds propres suivant le bilan fixé le dernier est déterminatif,

diminué du prix d’acquisition pour des actions dans le capital de la société, ou des certificats de celles-ci, le montant
d'emprunts tels que visés à l'article 9 alinéa 2 et des distributions des bénéfices ou des réserves à d’autres personnes, que
la société et ses filiales étaient dues à compter de la date du bilan. Si un exercice a écoulé plus de six mois sans que des
comptes annuels aient été établis, l'acquisition conformément à l'alinéa 2 ne sera pas permise.

4. L'acquisition d'actions ou de certificats de celles-ci effectuée en violation de l'alinéa 2 est frappée de nullité.
5. Les alinéas 1 à 4 ne valent pas pour les actions que la société acquiert à titre universel.
6. Les actions dans le capital de la société ne peuvent pas être prises lors d'une émission par ou pour le compte de ses

filiales. Les filiales ne peuvent obtenir ou faire obtenir de telles actions ou certificats de celles-ci pour leur propre compte
à titre particulier que pour autant que la société puisse elle-même obtenir de propres actions ou certificats de celles-ci en
vertu des alinéas 2, 3 et 4.

7. L’aliénation de propres actions ou des certificats de celles-ci détenus par la société a lieu en conséquence d’une

résolution de l’assemblée générale pour autant que l'assemblée générale n'ait pas désigné un autre organe de société. Lors
de la résolution d’aliénation les conditions de l’aliénation sont déterminées.




8. Pour une action appartenant à la société ou à une filiale de celle-ci une voix ne peut pas être émise dans l'assemblée

générale; non plus pour une action dont une d'entre elles détient les certificats.

9. La société ne pourra prendre de propres actions ou des certificats de celles-ci en gage, que si:
a. les actions à prendre en gage sont libérées;
b. le montant nominal conjoint des actions propres ou des certificats de celles-ci à prendre en gage et celles ou ceux déjà

détenu(e)s ou pris en gage n'excède pas une dixième (1/10e) part du capital souscrit, et

c. l'assemblée générale a approuvé la convention de gage.
10. Dès qu'un actionnaire le demande, la société procèdera à l'achat d'actions, pourvu que l'achat ne viole pas les dis-

positions contraignantes de la loi. Lors d'un achat, la société observera les dispositions d'un règlement éventuellement

Réduction du capital

Art. 9.
1. L'assemblée générale peut décider, en observant les dispositions légales à ce sujet, de réduire le capital souscrit en

observant les dispositions légales en cette matière, en retirant des actions ou en réduisant le montant d'actions lors d'une
modification des statuts.

2. Une décision de retrait peut uniquement concerner les actions détenues par la société elle-même ou dont elle détient

les certificats.

3. La réduction du montant en actions sans remboursement et sans exonération de l'obligation de versement doit être

effectuée au prorata sur toutes les actions d'une même catégorie. Il peut être dérogé à l'exigence de proportion avec le
consentement de tous les actionnaires concernés.

4. Le remboursement partiel sur des actions ou la dispense de l'obligation de versement ne sont possibles qu'aux fins de

l'exécution d'une décision de réduction du montant des actions. Un tel remboursement ou une telle dispense doit avoir lieu
au prorata sur toutes les actions. Il peut être dérogé à l'exigence de proportion avec le consentement de tous les actionnaires

5. Pour une résolution de réduction du capital une majorité d'au moins deux tiers des voix exprimées sera exigée, si

moins que la moitié du capital souscrit est représentée dans l'assemblée.

6. La convocation pour l'assemblée générale dans laquelle une proposition d'une décision mentionnée au présent article

est faite, indique l'objectif de la réduction du capital et la modalité de la mise en oeuvre.

7. La société anonyme dépose une résolution de réduction du capital aux bureaux du registre du commerce et annonce

ce dépôt dans un journal quotidien de diffusion nationale.

8. Une décision de réduction du capital souscrit n'entre pas en vigueur tant qu'une opposition peut être faite. Si l'opposition

a été faite dans les délais, la décision n'entre en vigueur qu'à partir du moment où l'opposition a été retirée ou que l'annulation
de l'opposition est exécutoire. Un acte de modification des statuts, exigé pour la réduction du capital, ne peut être passé
plus tôt.

9. Si, du fait de pertes subies, la société réduit son capital jusqu'à un montant qui n'est pas en dessous du montant de ses

capitaux propres, elle n'aura pas à donner de garantie, et la décision entrera immédiatement en vigueur.


Art. 10.
1. Sur une action un droit d'usufruit peut être établi.
2. Le droit de vote sur une action s'étendra à l'usufruitier, si ce droit lui revient en vertu de la loi, ou que ce droit lui a

été accordé en observant les dispositions légales.

Droit de gage

Art. 11.
1. Sur une action un droit de gage peut être établi.
2. L’actionnaire a le droit de vote sur les actions nanties.
3. En dérogation à l'alinéa précédent le droit de vote s'étendra au créancier gagiste, si cela a été stipulé, sous condition

suspensive ou non, lors de l'établissement du droit de gage, ou convenu après par écrit entre l'actionnaire et le créancier
gagiste et que le transfert du droit de vote a été approuvé par l'assemblée générale.

Livraison d'actions et droits limités

Art. 12.
1. Pour la livraison d’une action ou la livraison d'un droit limité sur celle-ci, un acte destiné à cette émission et passé

par devant un notaire de résidence aux Pays-Bas est requis, acte auquel la société, la partie cédant les actions et la partie
qui acquiert les actions sont parties.




2. Sauf dans le cas où la société elle-même serait partie lors de l’acte juridique, l’on ne pourra user des droits afférents

à  l’action  qu'après  ce  qu'elle  ait  reconnu  l’acte  juridique,  ou  que  l’acte  ait  été  notifié  à  la  société,  conformément  aux
dispositions de la loi, ou bien que la société l'ait reconnue par l’enregistrement dans le registre des actionnaires conformé-
ment aux dispositions légales.

3. La cession d'actions n'est pas limitée au sens de l'article 2:87 du Code Civil.
4. Il n'existe pas de cas sur base desquels un actionnaire est tenu d'offrir ou de céder ses actions.
5. Il n'existe pas d'exigences posées à un actionnaire tel que visées à l'article 2:87 du Code Civil.


Art. 13.
1. La gérance de la société est composée d'un ou plusieurs gérants.
2. Le nombre de gérants est fixé par l’assemblée générale.

Nomination, Interdiction et licenciement, Salaire

Art. 14.
1. Les gérants sont désignés par l’assemblée générale.
2. Tout gérant peut à tout moment être interdit ou licencié par l'assemblée générale.
3. Le salaire et les conditions de travail ultérieures de chaque gérant sont établis par l'assemblée générale.
4. A un gérant le titre de directeur général peut être accordé par l'assemblée générale. A tout moment, ce titre peut être

modifié par l’assemblée générale.

Mission de gérance, Prise de décision, Empêchement ou absence

Art. 15.
1. La gérance de la société est chargée de l'administration de la société.
2. Toutes les décisions de la gérance sont prises à la majorité absolue des voix émises.
3. Les décisions de la gérance peuvent également être prises par écrit au lieu d'être prises dans une assemblée, si ce n'est

à l'unanimité des voix de tous les gérants étant en fonction.

4. En cas d’absence ou d’empêchement d’un gérant, les gérants restants ou le seul gérant restant seront temporairement

chargés de la gérance de la société. En cas d’absence ou d’empêchement de tous les gérants ou du seul gérant, la personne
qui sera à cet effet désignée par l’assemblée générale, sera chargée temporairement de la gérance de la société.

5. Un gérant ne prend pas part à une délibération ni à la prise de décision s'il a un intérêt personnel direct ou indirect

qui est en contradiction avec l'intérêt de la société et celui de l'entreprise liée à celle-ci.

Si une décision de la gérance ne peut pas être prise à cause de cela, la décision sera cependant prise par la gérance.


Art. 16.
1. La gérance de la société est habilitée à représenter la société.
2. En plus des stipulations de l'alinéa 1, chaque gérant ayant le titre de directeur général est seul habilité à représenter

la société. En plus la société est représentée par deux (2) gérants agissant conjointement sans ce titre.

3. La gérance de la société peut engager des fonctionnaires ayant une compétence générale ou restreinte de représentation.

Chacun d'eux représente la société en respectant la limite posée à cette compétence. Leurs titres et qualités sont décidés
par la gérance de la société.

Approbation des décisions de la gérance

Art. 17.
- Les décisions de la gérance telles que mentionnées à l'article 2:107a Code Civil sont assujetties à l'approbation de

l'assemblée générale.

- L'assemblée générale est habilitée à soumettre également des décisions autres que celles visées à l'alinéa 1 à son

approbation. Ces autres décisions doivent être décrites de façon claire et doivent être communiquées par écrit à la gérance.

- Le manque d’une approbation telle que visée au présent article ne nuit pas à la compétence de représentation de la

gérance ou les gérants.

Comptes annuels

Art. 18.
1. L'exercice social est égal à l'année civile.
2. Chaque an, dans les cinq (5) mois suivant la fin de l’exercice social, sauf prorogation de ce délai avec au plus cinq

(5) mois par l’assemblée générale sur base de circonstances particulières, la gérance établit des comptes annuels et les
dépose aux bureaux de la société pour en prendre connaissance par l'actionnaire. Endéans ce délai, la gérance de la société




dépose également le rapport de gestion pour être consulté par les actionnaires, sauf si l’article 2:396, alinéa 7 ou l’article
2:403 du Code civil s'appliquent à la société.

3. Les comptes annuels sont signés par les gérants; si la signature d'un ou plusieurs d'entre eux manque, il en sera fait

mention en indiquant les raisons.

4. La société donne l'ordre à vérifier les comptes annuels à un expert-comptable habilité en vertu de la loi, sauf si elle

en est exemptée sur pied de la loi.

L’assemblée générale est habilitée à donner l’ordre. Si elle ne procède pas à donner l’ordre, cette compétence reviendra

à la gérance.

5. L’ordre de vérifier les comptes annuels peut être retiré, pour des motifs dûment justifiés, par l’assemblée générale et

par celui qui l’a donné.

6. L'expert-comptable qui a vérifié les comptes annuels dresse un rapport de son examen et le communique à la gérance.
7. La société fait en sorte que les comptes annuels établis, le rapport de la gestion et les données à joindre en vertu de

l'article 2:392 al. 1 du Code Civil, sont consultables à ces bureaux, à compter de la date de la convocation à l'assemblée
générale, destinée à leur traitement. Les détenteurs d'actions ou de certificats de celles-ci émis en collaboration avec la
société, peuvent y consulter les documents et en obtenir gratuitement une copie.

8. Si la société est exemptée de l’obligation telle que visée à l'alinéa 4, l'assemblée générale pourra toutefois décider

que l'obligation de vérification est effectuée, soit qu'une autre forme d'appréciation des comptes annuels et de la comptabilité
financière a lieu.

Etablissement des comptes annuels, Décharge, Publication

Art. 19.
1. L'assemblée générale établit les comptes annuels. Le rapport de gestion est arrêté par la gérance.
2. L’établissement ne donne pas décharge à un gérant. L'assemblée générale peut donner, par décision séparée, décharge

à un gérant pour la politique menée dans l'exercice concerné, dans la mesure où cette politique est démontrée par les comptes
annuels ou dans la mesure où cette politique a été communiquée à l’assemblée générale

3. La société s'oblige à publier ses comptes annuels endéans les huit (8) jours suivant l'établissement de ceux-ci, à moins

qu'une exonération légale ne soit applicable.


Art. 20.
1. L'intégralité des bénéfices de la société sera versé aux actionnaires, au prorata du nombre d'actions détenues par un

chacun dans le capital souscrit, sauf si l'assemblée générale prend une décision préalablement à ou au plus tard lors de
l'établissement des comptes annuels à mettre les bénéfices en réserve dans un ou plusieurs fonds de réserve.

2. Les distributions ne peuvent excéder la part distribuable des fonds propres distribuables.
3. La répartition des bénéfices s’effectue suivant l’établissement du compte annuel qui montre qu'elle est permise.
4. La société peut faire des distributions intermédiaires, mais uniquement si une balance des paiements provisoires établis

conformément aux exigences légales démontrent que les exigences du deuxième alinéa ont été accomplies. La société
dépose l'établissement de la balance aux bureaux du registre du commerce dans les huit jours suivant la date où la décision
de distribution est communiquée.

5. L’assemblée générale peut décider, en respectant les dispositions de l’alinéa 2 sur ce sujet, de faire des distributions

à charge d’une réserve.

6. Lors du calcul de la répartition des bénéfices, les actions et/ou les certificats détenus par la société dans son capital

propre ne comptent pas.

7. La demande d'un actionnaire de distribuer des bénéfices se prescrit au bout de cinq (5) ans, suivant la date de la

décision de la distribution des bénéfices.

8. Une distribution qui est contraire au deuxième ou au quatrième alinéa doit être remboursée par l'actionnaire ou par

un autre ayant droit au bénéfice qui savait ou devait savoir que la distribution n'était pas permise.

Assemblée Générale

Art. 21.
1. Chaque an, dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social, l'assemblée annuelle se tiendra, destinée au

traitement et à l'établissement des comptes annuels.

2. Les autres assemblées générales des actionnaires se tiennent autant de fois que la gérance le juge nécessaire.
3. Un ou plusieurs détenteurs d'actions, représentant conjointement au moins une dixième (1/10) part du capital souscrit,

peuvent, sur leur demande être habilités par le juge des référés du tribunal à convoquer une assemblée générale en observant
la loi.

4. Les assemblée générales des actionnaires sont convoquées par la gérance au moyen de lettres adressées aux adresses

des actionnaires figurant au registres des actionnaires Si un actionnaire ou une autre personne ayant le droit de vote/un




autre titulaire du droit d'assistance à l'assemblée y consent, la convocation peut se faire également par un message lisible
et reproductible envoyé par voie électronique à l’adresse électronique que l'actionnaire ou une autre personne ayant le droit
de vote/titulaire du droit d'assistance à l'assemblée a fait connaître à cette fin à la société.

5. La convocation a lieu au plus tard au quinzième jour (15 


 jour) avant la date de l’assemblée.

6. Les assemblées générales des actionnaires sont tenues dans la commune où est sis le siège de la société en vertu des


7. L’assemblée générale désigne elle-même son président. Jusqu'à ce moment, la présidence est assurée par le gérant

présent doyen d’âge ou en l’absence de celui-ci par la personne présente la plus âgée.

8. En tant que tel, les gérants ont une voix consultative lors de l’assemblée générale.
9. Les droits d'assistance à l'assemblée peuvent être exercés par une personne mandatée par écrit. En tout état de cause,

par procuration écrite est désignée également toute procuration transmise par moyen de communication électronique reçue
par écrit.

10. Tout actionnaire est habilité à assister à l'assemblée générale, en personne, par une personne mandatée par écrit, ou

par un moyen de communication électronique, d'y tenir la parole et d'user de son droit de vote, pourvu que l'actionnaire
puisse être identifié par le moyen de communication électronique, qu'il puisse connaître directement les sujets traités à
l'assemblée et qu'il puisse exercer le droit de vote.

11. L'assemblée générale peut poser des conditions ultérieures à l'utilisation d'un moyen de communication électronique.

Dans ce cas ces conditions seront communiquées lors de la convocation.

12. Dans l'assemblée générale les propositions communiquées par la gérance lors de la convocation seront traitées. Un

sujet dont le traitement a été demandé par écrit par un ou plusieurs détenteurs de certificats, représentant seul ou ensemble
au moins une/centième part du capital souscrit seront incorporées dans la convocation ou annoncées de la même façon si
la société n’a pas reçu la demande motivée ou une proposition pour une décision plus tard que le trentième jour avant cette
assemblée; Pour l'application du présent alinéa les porteurs d'actions sont mis au même rang que les titulaires du droit
d'assistance à l'assemblée.

13. Les alinéas 9 et 10 s'appliquent par analogie aux droits de tout porteur d'un certificat de titre en dépôt d’actions émis

en collaboration avec la société.

Certificats d’actions

Art. 22. La société peut donner sa collaboration à l’émission de certificats d’actions.

Les titulaires du droit d'assistance à l'assemblée

Art. 23. Le droit d'assistance à l'assemblée revient aux actionnaires, aux actionnaires qui n'ont pas de droit de vote du

fait d'un usufruit ou d'un droit de gage, et aux usufruitiers et créanciers gagistes ayant le droit de vote. Les usufruitiers
n'ayant pas de droit de vote et les créanciers gagistes n'ayant pas de droit de vote, n'ont pas de droit d'assistance à l'assemblée.
Il n'existe pas de porteurs de certificats de titres en dépôt d’actions émis en collaboration avec la société.

Assemblée générale, dérogation, lieu, délai, ordre du jour

Art. 24.
1. Tant que tout le capital souscrit a été représenté lors d’une assemblée générale, des résolutions valables peuvent être

prises sur tous les sujets étant à l’ordre, pourvu qu'à l’unanimité des voix, même si les prescriptions de la loi ou des statuts
relatives à la convocation et la tenue d’assemblées n’ont pas été respectées.

2. La gérance de la société prend note des résolutions prises. Si la gérance de la société n’est pas représentée en l’as-

semblée, une copie des résolutions prises sera fournie le plus vite possible suivant la fin de l’assemblée à la gérance de la
société par le ou au nom du président de l’assemblée. Les notes sont consultables pour les actionnaires et les autres titulaires
du droit d'assistance à l'assemblée aux bureaux de la société. Sur demande, une copie ou un extrait est fourni à un chacun
de ceux-ci moyennant le prix de revient au maximum.

Prise de décisions

Art. 25.
1. Chaque action donne droit à l’émission d’une voix.
2. Chaque actionnaire et chaque titulaire du droit d'assistance à l'assemblée est habilité, soit en personne, soit par man-

dataire par écrit, par le biais d'un moyen de communication électronique, à assister à l’assemblée générale, à y tenir la
parole et à user de son droit de vote.

3. En tout état de cause, il est requis, aux fins de l'alinéa 2, que l'actionnaire puisse être identifié par le moyen de

communication électronique, puisse connaître directement les sujets traités en assemblée et puisse exercer le droit de vote.
Le titulaire du droit d'assistance à l'assemblée peut également participer aux délibérations par le moyen de communication

4. La gérance de la société peut poser des conditions ultérieures à l'emploi du moyen de communication électronique,

telle que visée au présent article, lesquelles conditions doivent être communiquées lors de la convocation.




5. Les voix émises antérieurement à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique ou par lettre,

mais au plus tôt au vingt-huitième (28 


 ) jour avant le jour de l'assemblée générale, sont mises au môme rang avec les

voix émises pendant l'assemblée générale.

6. Il sera répondu à l’exigence de l’écrit du mandat, si le mandat a été enregistré électroniquement.
7. Dans la mesure où la loi ne prescrit une majorité plus grande toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des

voix émises.

8. En cas de partage des voix, la proposition est repoussée.

Prise de décision hors assemblée

Art. 26.
1. Les décisions prises par les actionnaires peuvent également être prises par écrit au lieu d'être prises dans une assemblée

générale des actionnaires, si ce n'est à l'unanimité des voix de tous les actionnaires titulaires du droit de vote. Par écriture
est désigné tout message reçu par écrit et transmis par tous les supports habituels de communication. Les voix peuvent
également être émises par voie électronique.

2. La gérance prend note des résolutions ainsi prises. Chaque actionnaire s'oblige de faire en sorte que les décisions

prises  conformément  à  l'alinéa  1  sont  communiquées  par  écrit  dans  les  plus  brefs  délais  à  la  gérance.  Les  notes  sont
consultables pour les actionnaires aux bureaux de la société. Sur demande, une copie ou un extrait est fourni à un chacun
de ceux-ci moyennant le prix de revient au maximum.

3. Préalablement à la prise de décision, les gérants sont mis en mesure de donner des conseils.
4. Si des certificats nominatifs d'actions ont été émis dans la société avec la collaboration de la société, la modalité de

prise de décision visée à l'alinéa 1 n'est pas possible.

Modification des statuts et dissolution

Art. 27. Si une proposition de modification des statuts ou de dissolution de la société est faite à l'assemblée générale,

cela doit à tout moment être mentionné lors de la convocation à l'assemblée générale, et en même temps, s'il s'agit d'une
modification des statuts, une copie de la proposition dans laquelle la modification proposée a été reprise littéralement, doit
être déposée aux bureaux de la société, à la disposition de chaque actionnaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale.


Art. 28.
1. Dans le cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, celle-ci désigne une ou

plusieurs personnes qui seront chargées de la liquidation des affaires de la société.

2. Pendant la liquidation, les dispositions des statuts restent en vigueur autant que possible.
3. Le solde qui subsiste après l'acquittement des dettes est remboursé et transféré aux actionnaires, au prorata du montant

des actions détenues par un chacun dans le capital souscrit.

4. En outre, les dispositions du Titre premier Livre 2 du Code Civil sont d'application à la liquidation.

Autre pouvoir

Art. 29. Dans les limites imposées par la loi et par les statuts tout pouvoir qui n'a pas été accordé à la gérance ou à d'autres

appartient à l'assemblée générale.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22474. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006588/481.
(160005676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.




Flinder Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 184.232.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1917 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006589/9.
(160005825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.112.400,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.062.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December,
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,


Grainger Europe (No.2) Limited, a company limited by shares, organised and existing under the laws of the United

Kingdom having its registered office at First Floor Citygate, St James’ Boulevard, Newcastle Upon Tyne, NE1 4JE, United
Kingdom and registered with the United Kingdom Trade Register under the number 5520409 (the Sole Shareholder),

here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 112062 (the Company);

- the Company was incorporated on 11 October 2005, pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph ELVINGER, a

notary then resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) under number 389 of 22 February 2006. Since that date, the Company’s articles of association
(the  Articles)  have  been  amended,  most  recently  on  31  March  2014  pursuant  to  a  deed  drawn  up  by  Maître  Martine
SCHAEFFER, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under number
1843 on 15 July 2014;

- the Company’s share capital is two million one hundred twelve thousand and four hundred Euro (EUR 2,112,400)

represented by eighty-four thousand four hundred ninety-six (84,496) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each;

- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation;
- the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation


- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been settled

or fully provided for, except for those owed to the Sole Shareholder;

(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any);
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of its mandate and in connection with the

liquidation accounts to the board of managers.

- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at the registered office of the

Sole Shareholder, for a period of five (5) years after the publication of this deed in the Mémorial and to pay any and all
costs associated with the liquidation; and




- the Sole Shareholder resolves to grant power to any employee of KPMG Luxembourg, each of them acting individually:
(i) to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company

(including, but not limited to, tax returns relating to financial year 2015);

(ii) to undertake any formalities necessary in connection with filing the accounts and closing the Company’s liquidation,
these powers expiring one year after the closing of the Company’s liquidation.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed

is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour de décembre,
Par-devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg.


Grainger  Europe  (No.2)  Limited.,  une  société  à  responsabilité  limitée  par  actions  régie  et  existant  sous  les  lois  du

Royaume-Uni, ayant son siège social au First Floor Citygate, St James’ Boulevard, Newcastle Upon Tyne, NE1 4JE,
Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre de Commerce du Royaume-Uni sous le numéro 5520409 (l’Associé

représenté par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle se situe à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales de Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 112062 (la Société);

- la Société a été constituée le 11 octobre 2005, suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mé-
morial) numéro 389 du 22 février 2006. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés, le plus
récemment le 31 mars 2014 suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial numéro 1843 du 15 juillet 2014;

- le capital social de la Société est fixé à deux millions cent douze mille quatre cents euros (EUR 2.112.400) représenté

par quatre-vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-seize (84.496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune;

- l’Associé Unique a une connaissance parfaite et complète des Statuts, et de la situation financière de la Société;
- l’Associé Unique, décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation (liquidation vo-


- l’Associé Unique décide d’agir en tant que liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l’activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l’ensemble du passif connu de la Société a été payé ou

provisionné, à l’exclusion du passif dû à l’Associé Unique;

(iii) il recevra tous les actifs restants de la Société; et
(iv) il prendra à sa charge tout le passif caché ou inconnu (le cas échéant);
- l’Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société;
- l’Associé Unique renonce à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge, pour l’exercice de son mandat et, en relation avec les

comptes de la liquidation, au conseil de gérance;

- l’Associé Unique décide de confirmer que la Société est, par les présentes, liquidée et sa liquidation est clôturée;
- l’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au siège social de l’Associé

Unique, pour une période de cinq ans à compter de la publication du présent acte au Mémorial et de payer tous les frais en
rapport avec la liquidation;

- l’Associé Unique décide de donner pouvoir à tout employé de KPMG Luxembourg, chacun d’eux agissant indivi-





(i) à l’effet de faire et d’accomplir toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d’enregistrer les déclarations

fiscales manquantes de la Sociétés (y compris, mais sans être limité à, les déclarations fiscales relatives à l’exercice social
2015); et

(ii) à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires afin de procéder l’enregistrement des comptes de liquidation

et en relation avec la clôture de la liquidation de la Société, ces pouvoirs expirant une année après la clôture de la liquidation
de la Société.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la demande de l’Associé Unique, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11916. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006610/120.
(160005780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Greeneden Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2016006614/14.
(160005102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

GGS+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 35, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.012.

L’an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
GGS+ S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-3326 Crauthem, 3 rue de Bettembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 134.012,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 27 novembre 2007,

publié au Mémorial C numéro 3.024 du 31 décembre 2007, page 145.146.

Ont comparu:

1) La société anonyme «LUX-JB-IMMO S.A.» avec siège social à L-3514 Dudelange, 37 route de Kayl, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B102.630, représentée par son administrateur-délégué, Madame Sophie
SIEDLER, demeurant à L-3514 Dudelange, 37 route de Kayl;

2) La société à responsabilité limitée «IMMOBILIERE OP DER STEH S.à r.l.» en abrégé «I.O.D.S. S.à r.l.», avec siège

social à L-3328 Crauthem, 3 Op der Stee, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B105.354,
représentée par son gérant unique, Madame Sylvie GILSON, demeurant à L-3328 Crauthem, 3 op der Stee;




3) Monsieur Steve BERGER, employé privé, né le 29 mars 1979 à Dudelange, demeurant à L-5751 Frisange, 35 rue

Robert Schuman.

ici représenté par Monsieur Michel Eugène BASCHERA, né le 7 avril 1956 à Esch-sur Alzette, demeurant profession-

nellement à L-3324 Bivange, 35, rue Edward Steichen

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 100 parts sociales de 125.- euros chacune dans le capital social de la

société s'élevant à 12.500.- euros.

Les associés préqualifiés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-3324 BIVANGE. 35, rue

Edward Steichen.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 5 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de ROESER.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en

conséquence du présent acte est estimé à environ mille cent cinquante euros (1.150.-). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Bivange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30190. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.


Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006622/58.
(160005685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.892.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., a limited liability company organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands Trade Register under the number WK- 188324,

here represented by:
Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal.




The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:
I.- GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., is the sole shareholder of GSO Luxembourg Offshore Funding

S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (“société  à  responsabilité  limitée”),  having  its  registered  office  in  L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under the number B 116892 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Léon Thomas called Tom METZLER, notary residing in Luxembourg, dated 18 May 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1522 dated 9 August 2006. The articles of incorporation of
the Company have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 October
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2634 dated 28 October 2008.

II.- The Company’s corporate capital is fixed at EUR 131,875.- (one hundred thirty-one thousand eight hundred seventy-

five Euro), represented by 1,055 (one thousand fifty-five) shares of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, all
subscribed and fully paid-up.

All 1,055 (one thousand fifty-five) shares are owned by the sole shareholder GSO Special Situations Overseas Master

Fund Ltd., prenamed.

GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., represented as here above stated, acting in its capacity as sole

shareholder of the Company, then takes the following resolutions:

- The sole shareholder, representing the whole Company’s corporate capital, declares that the Company has discontinued

all its activities, and decides to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

- The sole shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declares that the liquidation of the Company

has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of the
Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.

- Full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s registered

office, in L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer.

III.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day appearing at the beginning of this


The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de décembre.
Pardevant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cayman, établie

et ayant son siège social à Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, immatriculée au Cayman Islands Trade Register sous le numéro WK- 188324,

ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste


en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd. est l’associée unique de GSO Luxembourg Offshore Funding

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116892 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1522 du 9 Août 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2634 du 28 octobre 2008.




II.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 131.875,- (cent trente et un mille huit cent soixante-quinze euros),

représenté par 1.055 (mille cinquante-cinq) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Toutes  les  1.055  (mille  cinquante-cinq)  parts  sociales  sont  détenues  par  l’associée  unique,  GSO  Special  Situations

Overseas Master Fund Ltd., préqualifiée.

GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., représentée ainsi qu’il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité

d’associée unique de la Société, a pris ensuite les décisions suivantes:

- L’associée unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses activités

et décide de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat.

- L’associée unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été

réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s’engage à reprendre tous les éléments d’actifs et de passifs
de la Société, et qu’elle s’engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l’instant.

- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans au siège de la Société,

à L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer.

III.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie Arvieux, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 Décembre 2015. Relation: EAC/2016/31068. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007525/103.
(160007586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

17Capital Fund 3 Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 192.703.


En date du 8 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter, avec effet au 31 Décembre 2015, la démission de Monsieur Francis Carpenter de sa fonction de gérant de

la Société.

- De nommer, avec effet 31 Décembre 2015 et pour une durée indéterminée au poste de gérant la Société, AyersRock.Lux

Sàrl, une société a responsabilité limitée ayant son siège social au 11, rue d'Orange a L-2267, Luxembourg et enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139139.

Suivant les changements, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Malcolm Wilson, gérant
- AyersRock.Lux Sàrl, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Malcolm Wilson

Référence de publication: 2016052667/22.
(160010425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.




i24news S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.257.

La société FM Consult S.à r.l a transféré, en date du 25 juin 2015, 6.000 parts sociales de la Société à la société Altice

IV S.A, une société anonyme dont le siège social est situé au 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124 272.

A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société Altice IV S.A détient 40.000 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052681/14.
(160011541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Aceur Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 167.486.

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 18 janvier 2016:
- Le mandat d'Administrateur de Mr Marcel Stephany a été renouvelé pour une période de 6 ans à compter du 18 janvier


- Le mandat de Commissaire de Certifica Luxembourg S.à r.l. a été renouvelé pour une période de 6 ans à compter du

18 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052687/14.
(160011600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Aetos Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 129.042.



Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui s'est tenue le 29 décembre 2014

sous seing privé, que les actionnaires de la Société ont décidé de procéder à la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de la

clôture de la liquidation au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052698/15.
(160011961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

African Minerals Exploration &amp; Development GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.730.


Monsieur Christoph Kossmann, né le 21 juin 1957 à Hamburg (Luxembourg) résidant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 6
janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Certifié conforme

Référence de publication: 2016052699/14.
(160011524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

African Minerals Exploration &amp; Development II GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 182.906.


Monsieur Christian Mognol, né le 15 janvier 1962 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) résidant professionnellement au

412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au
6 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2016052700/14.
(160011471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Airtime Projects, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 169.741.


Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 7 décembre 2015 que la société Fourtower Investment Limited,

ayant son siège social à 39-41 Broad Street, St Helier, Jersey, JE4 8PU, immatriculée auprès du registre de Jersey sous le
numéro 119024, a cédé l'intégralité des parts sociales de classe B de la société Airtime Projects qu'elle détenait à la société
CCP III Incentive Partners (GP) Limited, ayant son siège social à 1 Exchange Crescent, Conference Square, Edinburgh
EH3 8UL, Scotland, immatriculée auprès du registre des sociétés d'Edimbourg sous le numéro SC399340 agissant en sa
capacité de commandité de la société CCP IV Incentive Patners LP, une limited partnership de droit écossais, ayant son
siège social à 1 Exchange Crescent, Conference Square, Edinburgh EH3 8UL, Scotland, immatriculée auprès du registre
des sociétés d'Edimbourg sous le numéro SL017479.

CCP III Incentive Partners (GP) Limited détient donc maintenant l'intégralité des parts sociales de classe B de la Société,

soit 5 (cinq) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 2.50 (deux euros et cinquante centimes d'euros)

Pour extrait sincère et conforme
Airtime Projects S.àr.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016052704/24.
(160011321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Alite International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.662.


Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 5 novembre 2015:
1. que la démission de Mme Gulcin Tekes en tant que gérant A est acceptée avec effet au 30 juin 2015;
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052705/12.
(160011386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Alpha UMi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.962.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 11 janvier 2015

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 11 janvier 2016, que:
Après avoir constaté que Monsieur Alexandre Taskiran s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 23

décembre 2015, les administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter Madame Alexandra Dallüge, employée privée, née à Siegburg (Allemagne) le 21
juin 1989, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme administrateur de la
Société, avec effet au 23 décembre 2015, en remplacement de Monsieur Alexandre Taskiran, administrateur démissionnaire,
dont elle achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016052706/18.
(160011720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Alteralia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 188.217.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales en date du 31 décembre 2015:

La société Sefitox AG, société à responsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège social à Alpenstrasse b14, CH-6300

Zug, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Zug sous le numéro CH-

propriétaire des mille deux cent-cinquante (1 250) parts sociales constituant le capital de la société Alteralia Management

S.à r.l.

cède en pleine propriété, quittes et libres de toute charge, de tout gage ou saisie à la société Nmás1 Investment Manager

S.L., société à responsabilité limitée de droit espagnole, ayant son siège social à Padilla 17, E-28006 Madrid, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-86.668.597 l'intégralité des mille deux cent-
cinquante (1 250) parts sociales ainsi détenues.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052707/18.
(160012041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Aquarelle Etoile II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.646.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 12 janvier 2016 l'associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 3A rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique de la société a décidé de nommer les administrateurs suivant pour une durée

indéterminée et ce avec effet immédiat:

- Monsieur Mark BECKETT, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au 26-28

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016052710/19.
(160011475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Amercon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 51, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.329.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société tenue en date du 31

<i>décembre 2015

Il résulte dudit procès-verbal que l'Assemblée prend acte du transfert de siège social de la société 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg au 51, route d'Arlon L-1140 Luxembourg avec effet le 1 


 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016052708/12.
(160011746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

AmTrust Theta S.à.r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 95.624,57.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.854.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 23 décembre 2015

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance en date du 23 décembre 2015 que:
- Monsieur Harald Charbon, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil de Gérance pour la durée de son mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

<i>Pour AmTrust Theta S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016052709/16.
(160011834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Aquarelle Italy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.641.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 12 janvier 2016 l'associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 3A rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique de la société a décidé de nommer les administrateurs suivant pour une durée

indéterminée et ce avec effet immédiat:

- Monsieur Mark BECKETT, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au 26-28

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016052712/19.
(160011472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Arctic Resources Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.702,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.745.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé «Verkis hf.» détenteur de 513 parts sociales de la société

Arctic Resources Capital S.à r.l., a transféré son siège social à Ofanleiti 2, IS-103 Reykjavik (Islande).





Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Arctic Resources Capital S.à.r.l

Référence de publication: 2016052713/14.
(160011876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Arnold KONTZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.577.


L'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2015 a renouvelé:
- Monsieur Arnold Thomas dit Tom KONTZ, commerçant, né le 14 novembre 1943 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration,
d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020;

- Monsieur Benjamin dit Benji KONTZ, maître en droit, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, dans ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-
délégué de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020;

- Madame Anne-Marie PRÜSSEN, administrateur de sociétés, née le 19 mars 1953 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché

de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, dans ses fonctions
d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020;

- la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-2529 Howald, 37, Rue des

Scillas, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, dans ses fonctions
de Réviseur d'Entreprises Agréé de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2016052714/23.
(160011786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Auster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 202.101.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 4 janvier 2016 que le siège social de la

société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec
effet au 4 janvier 2016.

Trustmoore Luxembourg S.A., gérant de la Société, est désormais domicilié au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec

effet au 4 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052716/14.
(160012069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.737.

En date du 11 décembre 2015, l'associé unique Deutsche Trustee Company Limited, avec siège social au Great Win-

chester Street Winchester House, EC2N 2DB Londres, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 125 parts sociales à AAE
RAILCAR SARL, avec siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est AAE RAILCAR SARL, précité, avec 125 parts sociales.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052719/14.
(160011984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.380.

En date du 11 décembre 2015, l'associé unique Deutsche Trustee Company Limited, avec siège social au 1, Great

Winchester Street Winchester House, EC2N 2DB Londres, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à
EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., avec siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., précité, avec 500 parts


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052720/15.
(160011983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

ALESRAA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.197.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 12 janvier 2016 l'associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 3A rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique de la société a décidé de nommer les gérants suivant pour une durée indéterminée

et ce avec effet immédiat:

- Monsieur Mark BECKETT, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au 26-28

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016052725/20.
(160011474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Altrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 61.203.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 28 janvier 2015

Par décision prise en date du 28 janvier 2015, le Conseil d'Administration a décidé de nommer AMMC LAW S.A.,

Avocat à la Cour, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.465 comme dépositaire des titres au porteur conformément
à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2016052726/14.
(160011282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




AP WIP International Holdings II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.891.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 décembre 2015

En date du 11 décembre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Joost Tulkens en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Ann Lavrysen, née le 27 juillet 1979 à Schoten, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant A:

- Bruce Scott Garland

<i>Gérants B:

- Hille-Paul Schut
- Ann Lavrysen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Gaëlle Attardo-Kontzler

Référence de publication: 2016052730/23.
(160011563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

AP WIP International Holdings IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.676.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 décembre 2015

En date du 11 décembre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Joost Tulkens en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Ann Lavrysen, née le 27 juillet 1979 à Schoten, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant de classe A:

- Bruce Scott Garland

<i>Gérants de classe B:

- Hille-Paul Schut
- Ann Lavrysen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Gaëlle Attardo-Kontzler

Référence de publication: 2016052731/24.
(160011579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




AQR Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.030.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 11 décembre 2015

Par résolutions prises en date du 11 décembre 2015, le conseil de gérance de la Société a décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Herbert J.WILLCOX de son mandat de gérant de la Société avec effet

au 31 décembre 2015;

- de nommer Monsieur Andrew BASTOW, né le 12 juin 1973 à Wakefield (Royaume-Uni), ayant comme adresse

professionnelle: Charles House, 5-11 Regent Street, London, SW1Y 4LR (Royaume-Uni), en tant que nouvel gérant de la
Société avec effet immédiat le 31 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016052733/17.
(160011650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

AQR UCITS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 165.881.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 17 novembre 2015

Par résolutions prises en date du 17 novembre 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Herbert J.WILLCOX de son mandat d'administrateur de la Société avec

effet au 31 décembre 2015;

- de nommer Monsieur Andrew BASTOW, né le 12 juin 1973 à Wakefield (Royaume-Uni), ayant comme adresse

professionnelle: Charles House, 5-11 Regent Street, London, SW1Y 4LR (Royaume-Uni), en tant que nouvel administrateur
de la Société avec effet immédiat du 31 décembre 2015 et ce pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 mars 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016052734/18.
(160011649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Ascari SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.613.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mes fonctions d'administrateur et de président du Conseil d'Ad-

ministration de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.


Référence de publication: 2016052740/10.
(160011896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Ascari SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.613.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre fonction de commissaire de la société avec effet


Luxembourg, le 14 Décembre 2015.


Référence de publication: 2016052742/11.
(160011896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Avouillons Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.734.



Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 31 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016, 2LAC/2016/598, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
"AVOUILLONS INVESTMENTS S. à r. l. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B
118.734, ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph EL-
VINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 juillet 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1834 du 30 septembre 2006. Les statuts de la société n'ont pas
été modifiés depuis.

- La Société a volontairement été mise en liquidation suivant acte du Notaire instrumentaire date du 31 décembre 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 445 en date du 18 février 2015.

- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

à anonyme «DEWNOS INVESTMENT S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce de Lu-
xembourg, sous le numéro B 116.983 et au commissaire-vérificateur, Monsieur Eric GILSON, domicilié professionnelle-
ment au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de
la société.

- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
- Les livres et documents de la société seront conservés durant cinq (5) ans après la clôture de liquidation au 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052747/31.
(160011745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

AXA IM Novalto, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion de AXA IM Novalto daté du 14 janvier 2016 concernant le fonds AXA IM NOVALTO a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

State Street Management S.C.A.

Référence de publication: 2016052748/10.
(160011765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Aximo IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 129.400.


L'assemblée générale du 2 décembre 2015 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Dogan SERIMOZÜ de ses fonctions d'administrateur en date du 17 novembre


- pris acte de la démission de la société SEFIK BIRKIYE SPRL de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-

délégué en date du 17 novembre 2015;

- nommé en qualité de nouvel administrateur de la société, avec effet au 17 novembre 2015, la société anonyme de droit

belge Immo JLC, ayant son siège social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Jacques Brel 41, Bte 3, inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 466.053.128, représentée par Monsieur Eray SERIMOZÜ, administrateur
de sociétés, né le 2 mars 1959 à Incesu (Turquie), demeurant à B-1200 Bruxelles, 41/3 Avenue Jacques Brel, jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de 2019;




- nommé en qualité de nouvel administrateur de la société, avec effet au 17 novembre 2015, la société privée à respon-

sabilité limitée de droit belge Keystone, ayant son siège social à B-1160 Auderghem, Clos Albert Crommelynck 5, Bte 3,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 544.558.196, représentée par Monsieur Thomas RIHOUX,
administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1983 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement à B-1160
Auderghem, Clos Albert Crommelynck 5, Bte 3, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2016052751/25.
(160011664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Whitewood Helios UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 6.657.475,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.942.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood Helios UK S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of six million ninety-six thousand four hundred twenty-
two British Pounds (GBP 6,096,422), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 195.942 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on March 26, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Memorial) N° 1363 dated May 28, 2015. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of
Luxembourg, on June 12, 2015, published in the Memorial, N° 2307 dated August 28, 2015.


Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital
of six million six hundred sixty-two thousand six hundred ninety-five British Pounds (GBP 6,662,695), and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195.820 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That six million ninety-six thousand four hundred twenty-two (6,096,422) shares of the Company, having a nominal

value of one British Pound (GBP 1) each, and representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda,
hereinafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred sixty-one thousand fifty-three British

Pounds (GBP 561,053) in order to bring the share capital from its present amount of six million ninety-six thousand four
hundred twenty-two British Pounds (GBP 6,096,422) to six million six hundred fifty-seven thousand four hundred seventy-
five British Pounds (GBP 6,657,475) by way of the issuance of five hundred sixty-one thousand fifty-three (561,053) shares,
having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, all in registered form;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. here above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

adopted under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:




<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred sixty-one

thousand fifty-three British Pounds (GBP 561,053) in order to bring the share capital from its present amount of six million
ninety-six thousand four hundred twenty-two British Pounds (GBP 6,096,422) to six million six hundred fifty-seven thou-
sand four hundred seventy-five British Pounds (GBP 6,657,475) by way of the issuance of five hundred sixty-one thousand
fifty-three (561,053) shares, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, all in registered form.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to five hundred

sixty-one thousand fifty-three (561,053) new shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP
1) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable that Whitewood Phase 1 Holdings
UK S.à r.l. holds against the Company in an aggregate amount of eleven million one hundred ninety-nine thousand two
hundred and two British Pounds (GBP 11,199,202) (the Receivable) to be allocated as follows:

- an amount of five hundred sixty-one thousand fifty-three British Pounds (GBP 561,053) to the share capital account

of the Company; and

- an amount of ten million six hundred thirty-eight thousand one hundred forty-nine British Pounds (GBP 10,638,149)

to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on December 18, 2015,

by the Sole Shareholder and acknowledged by the Company (the Management Certificate).

The Management Certificate state in essence that:
“- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
- The Receivable is certain and will be due and payable on its respective due date without deduction (certaine, liquide

et exigible);

- The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possess the power to dispose of the Receivable;
- The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

- There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that the Receivable be transferred to


- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable;

- All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;

- The Receivable contributed to the Company is valued at eleven million one hundred ninety-nine thousand two hundred

and two British Pounds (GBP 11,199,202), and since the date hereof no material changes have occurred which would have
depreciated the value of the contribution made to the Company; and

- All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code."

The Management Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

5.1. The share capital is set at six million six hundred fifty-seven thousand four hundred seventy-five British Pounds

(GBP 6,657,475), represented by six million six hundred fifty-seven thousand four hundred seventy-five (6,657,475) shares
in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each."




<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to
the above changes.


The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de décembre,
par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Whitewood Helios UK S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, disposant d'un capital social de six millions quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-deux livres sterlings
(GBP 6.096.422), et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.942 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, le 26 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
N°1363 le 28 mai 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Jacques Kesseler,
notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 juin 2015, publié au Mémorial, N°2307 le 28 août


Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est

établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de six
millions  six  cent  soixante-deux  mille  six  cent  quatre-vingt-quinze  livres  sterling  (GBP  6.662.695)  et  immatriculée  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.820 (l'Associé Unique),

ici représentée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que six millions quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-deux (6.096.422) parts sociales de la Société, d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont valablement
représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du
jour, reproduit ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent soixante-et-un mille cinquante-trois livres

sterling (GBP 561.053) afin de porter le capital social de son montant actuel de six millions quatre-vingt-six mille quatre
cent vingt-deux livres sterlings (GBP 6.096.422) à six millions six cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-quinze
livres sterling (GBP 6.657.475) par voie d'émission de cinq cent soixante-et-un mille cinquante-trois (561.053) parts so-
ciales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes sous forme nominative;

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en


3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux changements ci-dessus; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent soixante-et-un mille

cinquante-trois livres sterling (GBP 561.053) afin de porter le capital social de son montant actuel de six millions quatre-




vingt-six mille quatre cent vingt-deux livres sterlings (GBP 6.096.422) à six millions six cent cinquante-sept mille quatre
cent soixante-quinze livres sterling (GBP 6.657.475) par voie d'émission de cinq cent soixante-et-un mille cinquante-trois
(561.053) parts sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes sous forme nominative.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits,
Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq

cent  soixante-et-un  mille  cinquante-trois  (561.053)  nouvelles  parts  sociales,  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance
que Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à r.l. détient envers la Société d'un montant total de onze millions cent quatre-
vingt-dix-neuf mille deux cent deux livres sterling (GBP 11.199.202) (la Créance) devant être affectée comme suit:

- un montant de cinq cent soixante-et-un mille cinquante-trois livres sterling (GBP 561.053) au compte de capital social

de la Société; et

- un montant de dix millions six cent trente-huit mille cent quarante-neuf livres sterling (GBP 10.638.149) au compte

de prime d'émission de la Société.

L'estimation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par un certificat émis le 18 décembre 2015, par l'Associé

Unique et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance).

Le Certificat de Gérance atteste essentiellement que:
"- l'Associé Unique est le propriétaire légal et l'ultime bénéficiaire de la Créance;
- La Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- l'Associé Unique est le seul ayant droit de la Créance et possède le droit de disposer de la Créance;
- La Créance n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur la Créance

et la Créance n'est soumise à aucun privilège;

- Il n'existe aucun droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance lui soit cédée;
- Selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance est

librement cessible;

- Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en nature

de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature;

- Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession de la Créance à la Société, le cas

échéant, ont été obtenues ou, dans le cas de l'Associé Unique seront obtenues de la manière requise par les lois de la
juridiction où l'Associé Unique est immatriculé;

- La Créance apportée à la Société est estimée à onze millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent deux livres

sterling (GBP 11.199.202), et depuis la date des présentes aucun changement matériel n'est survenu qui aurait déprécié la
valeur de l'apport fait à la Société; et

- Toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront effectuées par

l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra plein propriétaire de
la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeois."

Le Certificat de Gérance, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera attaché au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il

ait désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à six millions six cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-quinze livres sterling

(GBP 6.657.475), représenté par six millions six cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-quinze (6.657.475) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux
changements ci-dessus.





Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date indiquée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11643. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003375/221.
(160001081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.686.

L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CROSSFID  SPA,  une  société  de  doit  italienne  avec  siège  social  à  Via  Borgonuovo  n.  3,  20121,  Milano  (Italie)  et

enregistrée auprès du Iscritta Registro delle Imprese di Milano sous le numéro 07523480965 (ci-après l' “Actionnaire

ici dûment représentée par Monsieur Liridon Elshani, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 21 octobre 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant demeurera annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités d’enre-

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instru-

mentant d'acter ce qui suit:

(i) la partie comparante est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de PIR-PROJETS INDUSTRIELS DE ROU-

MANIE SA., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée le 8 juillet 1999 en vertu d'un acte reçu par Me
André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des
Société et Associations n°727 du 30 septembre 1999, ayant son siège au 6, rue Guillaume Schneider, L-1510 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B70686, et ayant un capital
social de six millions soixante-dix mille cent euros (6.070.100,- EUR) (la «Société») dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 janvier 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n° 919 du 17 Juin 2002.

(ii) il est proposé que l'Actionnaire Unique adopte les résolutions concernant les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
3. Refonte complète des statuts, sans changement de la dénomination, du capital social, de la date de l'assemblée générale

annuelle et de l'année sociale, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la société
anonyme avec un seul actionnaire;

4. Constatation de la démission des anciens administrateurs.;
5. Nomination de l'administrateur unique à savoir Monsieur Roberto Capone jusqu’à l'assemblée générale annuelle en


6. Renouvellement du mandat du commissaire aux compte actuel jusqu’à l'assemblée générale annuelle en 2016;
7. Transfert du siège au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
8. Divers.
Ceci ayant été exposé et reconnu comme exact par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:




<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associés Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissent

avoir  été  suffisamment  informé  de  l'ordre  du  jour  et  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués  et  en  conséquence
acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation produite lors de l'assemblée a été mis à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen minutieux de chaque document.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier le régime de signature des administrateurs. Par conséquent, la représentation

de la société auprès des tiers se fera, en toutes circonstances, par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil,
ou (ii) dans le cas d'un Administrateur Unique, par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur
Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

<i>Troisième résolution

En accord avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de totalement remodeler les statuts de la Société sans pour

autant de changer la dénomination, l'objet social, le capital social, la date de l'assemblée générale annuelle ou l'exercice
social, mais afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, de sorte que ‘ils auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «PIR - PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A.» (la
"Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents
statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration de la Société (le "Conseil")
ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes
les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe
qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert temporaire
de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirecte-
ment à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure ou la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme société de «Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature. Favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à six millions soixante-dix mille cent euros (6.070.100,- EUR)

représenté par soixante mille sept cent et une (60.701) actions avec une valeur de 100 EUR chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire




ou  par  des  personnes  détenant  les  pouvoirs  de  représentation  nécessaires  pour  agir  à  cet  effet  ou,  conformément  aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des ac-

tionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Strassen au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le
deuxième mardi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'As-
semblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée est
retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit dans
l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de la
Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal de
six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par

l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.




Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation

qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit  par  lettre,  télécopie  ou  e-mail  reçu  dans  des  circonstances  permettant  de  confirmer  l'identité  de  l'expéditeur.  Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre, télécopie

ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur comme
son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le représenter

et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus d'un de ses
collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du
Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-mail reçu dans des cir-
constances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux de

toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire

ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journa-

lière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.




Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une filiale

ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des

Les  deux  paragraphes  qui  précèdent  ne  s'appliquent  pas  aux  résolutions  du  Conseil  ou  de  l'Administrateur  Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à
des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés au lieu

et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées

en application de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

Pour autant que de besoins l'Actionnaire Unique a pris parfaite connaissance de la démission des anciens administrateurs

à savoir Monsieur Patrick MOINET, Monsieur Benoît BAUDUIN et Monsieur Olivier LIEGEOIS. De plus les bilans 2011,
2012, 2013 et 2014 doivent encore être approuvés par l'assemblée. Partant de ce fait aucune décharge n’est donnée aux
anciens administrateurs tant que les bilans pré-mentionnés n’ont pas encore été approuvés.

Pour ce faire l'Actionnaire Unique décide de nommer comme administrateur unique et avec effet immédiat, Monsieur

Roberto Capone, né 5 Juillet 1972 à Rome et résident en Frascati Piazza Montegrappa n.9 (Italie). Le mandat de l'admi-
nistrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

Monsieur Roberto Capone en sa qualité d’administrateur unique déclare avoir eu parfaite connaissance du problème des

bilans non-approuvés et non-déposés. Il s’engage à faire le nécessaire afin que ces bilans soient approuvés par l'assemblée
au plus tard le 1 


 décembre 2015. Les déclarations de l'administrateur unique sont renseignées dans l'acceptation de mandat

jointe en annexe du présent acte.

L’Actionnaire Unique s’engage également à assister l'administrateur unique dans la préparation de ces bilans, le tout

afin de les approuver le 1 


 décembre au plus tard.

Suite à ce qui précède la Société sera dorénavant administré uniquement par l'administrateur unique pré-désigné.




<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes actuel à savoir la société CERTI-

FICA Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et immatriculée auprès du
R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B86.770,

jusqu’à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique décide de transférer le siège social au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, sont évalués approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25031. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016003201/283.
(160001254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.884.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.799.

In the year two thousand fifteen, on the first day of December,
before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the



GLL GmbH &amp; Co. Retail KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under the laws

of Germany, having its registered office at Lindwurmstraße 76, 80337 Munich, Germany, and registered with the trade
register of the local court of Munich (Handelsregister des Amtsgerichts München) under number HRA 87741, acting
through its general partner GLL Retail Management GmbH, having its registered office at Lindwurmstraße 76, 80337
Munich, Germany, incorporated on 24 November 2010 and registered with the trade register of the local court of Munich
(Handelsregister des Amtsgerichts München) under number HRB 188990 (the "Single Unitholder"),

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given by the Single Unitholder under private seal, such proxy, signed ne varietur by the
proxyholder of the Single Unitholder and the Notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

in its capacity as Single Unitholder of GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office  at  2,  Avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies’
Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 137799, and incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 March 2008,
whose articles of association (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") number 1131, page 54266, on 8 May 2008 (the "Company"). The Articles were amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated 25 August 2009 and published in the Mémorial C number
1906, page 91464 on 1 October 2009.

The Single Unitholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated above, hereby

requests the Notary to enact the following written resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of
the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of
a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing:




<i>First resolution

The Single Unitholder resolves to amend article 5 ("Article five.- Corporate Capital.") of the Articles in order to add an

article 5.5, which shall read as follows:

5.5. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing units or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts, provided however that any
such accounts may, if created, be created for each remaining class of units of the Company (if any) and remain attached to
such class of units. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the single unitholder, or unitholders, as
the case may be, subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not,
allocate any amount contributed to the contributor."

<i>Second resolution

The Single Unitholder resolves to reduce the Company's unit capital with immediate effect by an amount of three million

three hundred seventy-eight thousand nine hundred Euro (EUR 3,378,900.-) so as to reduce it from its current amount of
eleven million two hundred sixty-three thousand Euro (EUR 11,263,000.-) to seven million eight hundred eighty-four
thousand one hundred Euro (EUR 7,884,100.-) by the repurchase and cancellation of (i) eleven thousand two hundred sixty-
three (11,263) Class H Units (ii) eleven thousand two hundred sixty-three (11,263) Class I Units and (iii) eleven thousand
two hundred sixty-three (11,263) Class J Units, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, for an aggregate
amount  of  three  million  three  hundred  seventy-eight  thousand  nine  hundred  Euro  (EUR  3,378,900.-)  (the  "Reduction

The Single Unitholder resolves to allocate the Reduction Amount to the Company's own funds, by allocating an amount

of three million three hundred seventy-eight thousand nine hundred Euro (EUR 3,378,900.-) to the account n° 115 "Apports
en capitaux propres non rémunérés par des titres".

The Single Unitholder resolves to waive the total cancellation amount set forth in article 5.4.2 of the Articles in favour

of the Reduction Amount.

The Single Unitholder resolves to consequently amend articles 5.1, 5.3, 5.4.2 and 16.6 of the Articles in order to reflect

the above resolutions, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's issued unit capital is set at seven million eight hundred eighty-four thousand one hundred Euro

(EUR 7,884,100.-) divided into:

(i) eleven thousand two hundred sixty-three (11,263) class A ordinary units of a par value of one hundred Euro (EUR

100.-) each (the "Class A Units");

(ii) eleven thousand two hundred sixty-three (11,263) class B ordinary units of a par value of one hundred Euro (EUR

100.-) each (the "Class B Units"),

(iii) eleven thousand two hundred sixty-three (11,263) class C ordinary units of a par value of one hundred Euro (EUR

100.-) each (the "Class C Units"),

(iv) eleven thousand two hundred sixty-three (11,263) class D ordinary units of a par value of one hundred Euro (EUR

100.-) each (the "Class D Units"),

(v) eleven thousand two hundred sixty-three (11,263) class E ordinary units of a par value of one hundred Euro (EUR

100.-) each (the "Class E Units"),

(vi) eleven thousand two hundred sixty-three (11,263) class F ordinary units of a par value of one hundred Euro (EUR

100.-) each (the "Class F Units"),

(vii) eleven thousand two hundred sixty-three (11,263) class G ordinary units of a par value of one hundred Euro (EUR

100.-) each (the "Class G Units"),

each unit with such rights and obligations as set out in the Articles."

“ 5.3. The unit capital of the Company may be reduced through the cancellation of the Company's units including by

the cancellation of one or more entire classes of units of the Company through the repurchase and cancellation of all the
Company's units in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of units such cancellations
and repurchases of units shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class G).”

“ 5.4.2. The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the

general meeting of the unitholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The total cancellation amount for each of
the Classes G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of
the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of unitholders in the manner provided for an amendment
of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such Available Amount.”

“ 16.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each unit shall be distributed equally to all unitholders pro rata to

their units regardless of class, then




(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse

alphabetical order (i.e. first Class G Units, then if no Class G Units are in existence, Class F Units and in such continuation
until only class A Units are in existence)...

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The Notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the Single Unitholder,

the present deed is worded in English followed by a French translation and on the request of the Single Unitholder in case
of discrepancies between the English and the French version, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of the present deed.
The present deed having been read to the proxyholder of the Single Unitholder, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, such person signed, together with the Notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant la soussignée, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

(le "Notaire"),


GLL GmbH &amp; Co. Retail KG, une société en commandite par actions (Kommanditgesellschaft) constituée et existant

selon les lois d'Allemagne, ayant son siège social au Lindwurmstrasse 76, 80337 Munich, Allemagne, et immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés (Handelsregister des Amtsgerichts München) sous le numéro HRA 87741,
agissant par l'intermédiaire de son commandité GLL Retail Management GmbH, ayant son siège social au Lindwurmstrasse
76, 80337 Munich, Allemagne, constituée le 24 novembre 2010, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés (Handelsregister des Amtsgerichts München) sous le numéro HRB 188990 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique sous seing privé, ladite procuration, signée ne varietur
par la mandataire de l'Associé Unique et par le Notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement,

en sa capacité d'Associé Unique de GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 137799,
et constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 26 mars 2008, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") numéro 1131, page 54266 le 8 mai 2008 (la "Société"). Les Statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, préqualifié, en date du 25 août 2009 et publiés au Mémorial
C numéro 1906, page 91464 en date du 1 octobre 2009.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société et représenté tel que mentionné ci-dessus,

demande au Notaire d'acter les résolutions écrites suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique
d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions
de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou rédigées par écrit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 ("Article cinq. - Capital Social.") des Statuts pour y rajouter un article

5.5, lequel sera rédigé comme suit:

5.5. La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres

en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes, à condition toutefois que
chaque tel compte, s'il est créé, peut être créé pour chaque catégorie restante de Parts Sociales de la Société (le cas échéant)
et reste attaché à la catégorie de Parts Sociales. Les décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par l'associé
unique/les associés, sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu
qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer le montant de l'apport en question à son

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société avec effet immédiat par un montant de trois millions

trois cent soixante-dix-huit mille neuf cents euros (EUR 3.378.900,-) pour le réduire de son montant actuel de onze millions
deux cent soixante-trois mille euros (EUR 11.263.000,-) à sept millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent euros (EUR
7.884.100,-) par le rachat et l'annulation de (i) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) Parts Sociales de Catégorie H




(ii) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) Parts Sociales de Catégorie I et (iii) onze mille deux cent soixante-trois
(11.263) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, pour un montant
total de trois millions trois cent soixante-dix-huit mille neuf cents euros (EUR 3.378.900,-) (le "Montant de Réduction").

L'Associé Unique décide d'allouer le Montant de Réduction aux fonds propres de la Société, en allouant un montant de

trois millions trois cent soixante-dix-huit mille neuf cents euros (EUR 3.378.900,-) au compte n° 115 "Apports en capitaux
propres non rémunérés par des titres".

L'Associé Unique décide de renoncer au montant total d'annulation prévu à l'article 5.4.2 des Statuts en faveur du Montant

de Réduction.

L'Associé Unique décide par conséquent de modifier les articles 5.1, 5.3, 5.4.2 et 16.6 des Statuts afin que ce dernier

reflète la résolution ci-dessus, lequel sera désormais rédigé comme suit:

5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à la somme de sept millions huit cent quatre-vingt quatre mille cent

euros (EUR 7.884.100,-) divisé en:

(i) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie A");

(ii) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie B");

(iii) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie C");

(iv) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie D");

(v) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie E");

(vi) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie F");

(vii) onze mille deux cent soixante-trois (11.263) parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie G");

chaque part sociale ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts."

« 5.3. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales de la Société y compris par

l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs catégorie(s) de parts sociales de la Société, par le rachat et l'annulation de
toutes les parts sociales de la Société émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de catégorie de parts
sociales, de tels annulations et rachats de parts sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la
catégorie G).»

« 5.4.2. Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires correspondants. Le montant total d'annulation pour chacune des
Classes G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la catégorie correspondante au moment de l'annulation de cette
catégorie sauf s'il est autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modifi-
cation des Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.»

« 16.6. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis

(ii) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans l'ordre

alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie G, puis si aucune Part Sociale de Catégorie G existe,
les Parts Sociales de Catégorie F, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie A existantes.»

<i>Coûts et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que le présent acte est rédigé en langue

anglaise suivi d'une version française; sur demande de l'Associé Unique et en cas de divergences entre le texte français et
anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l'Associé Unique, connue du Notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de l'Associé Unique a signé avec le Notaire soussigné le présent

Signé: Drauth, GRETHEN.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38254. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2016005619/203.
(160004877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Takeoff Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.541.

In the year two thousand fifteen, the twenty-second day of December,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of Takeoff Luxco 1 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of EUR 250,475 (two hundred fifty thousand four hundred seventy-five euro), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 114541 (the Company). The Company was incorporated on 1 June 2006 pursuant
to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C (the Official Gazette) - N°982 dated 19 May 2006. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times since and, for the last time, on 8 December 2006 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official
Gazette - N°1510 dated 20 July 2007.

There appeared

Takeoff Top Luxco S.A., a public limited liability company (société anonyme) organised and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 146028 (the
Sole Shareholder),

represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds 435 (four hundred thirty-five) A ordinary shares of the Company, 9,116 (nine thousand

one hundred sixteen) B ordinary shares of the Company, 156 (one hundred fifty-six) C ordinary shares of the Company,
156 (one hundred fifty-six) D ordinary shares of the Company and 156 (one hundred fifty-six) E ordinary shares of the
Company, all having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the entire share capital of the
Company amounting to EUR 250,475 (two hundred fifty thousand four hundred seventy-five euro);

II. that the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Increase of the nominal share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 25 (twenty-five euro) from

its current amount of EUR 250,475 (two hundred fifty thousand four hundred seventy-five euro), represented by 435 (four
hundred thirty-five) A ordinary shares of the Company, 9,116 (nine thousand one hundred sixteen) B ordinary shares of
the Company, 156 (one hundred fifty-six) C ordinary shares of the Company, 156 (one hundred fifty-six) D ordinary shares
of the Company and 156 (one hundred fifty-six) E ordinary shares of the Company, all having a nominal value of EUR 25
(twenty-five euro) each, up to a new amount of EUR 250,500 (two hundred fifty thousand five hundred euro), represented
by 436 (four hundred thirty-six) A ordinary shares of the Company, 9,116 (nine thousand one hundred sixteen) B ordinary
shares of the Company, 156 (one hundred fifty-six) C ordinary shares of the Company, 156 (one hundred fifty-six) D
ordinary shares of the Company and 156 (one hundred fifty-six) E shares of the Company, through the creation and issuance
of 1 (one) A ordinary share of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) with the rights attached
to the existing shares as defined in the Articles and the subscription and payment of the newly issued shares by contribution
in kind;

(2) Subsequent amendment of article 6.1 of the Articles;
(3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes in item (1) and (2) above; and
(4) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:




<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the nominal share capital of the Company by an aggregate amount of EUR

25 (twenty-five euro) from its current amount of EUR 250,475 (two hundred fifty thousand four hundred seventy-five
euro), represented by 435 (four hundred thirty-five) A ordinary shares of the Company, 9,116 (nine thousand one hundred
sixteen) B ordinary shares of the Company, 156 (one hundred fifty-six) C ordinary shares of the Company, 156 (one hundred
fifty-six) D ordinary shares of the Company and 156 (one hundred fifty-six) E ordinary shares of the Company, up to a
new amount of EUR 250,500 (two hundred fifty thousand five hundred euro), represented by 436 (four hundred thirty-six)
A ordinary shares of the Company, 9,116 (nine thousand one hundred sixteen) B ordinary shares of the Company, 156 (one
hundred fifty-six) C ordinary shares of the Company, 156 (one hundred fifty-six) D ordinary shares of the Company and
156 (one hundred fifty-six) E ordinary shares of the Company, through the creation and issuance of 1 (one) A ordinary
share of the Company, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro), with the rights attached to the existing shares
as defined in the Articles (the New Share).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, hereby expressly subscribes to the New Share, representing an aggregate subscription price of

EUR 27,612,266.46 (twenty-seven million six hundred twelve thousand two hundred sixty-six euro and forty-six cents),
out of which an amount of EUR 25 (twenty-five euro) will be allocated to the credit of the share capital account (compte
101 du plan comptable normalisé luxembourgeois - Capital souscrit) of the Company, and an amount of EUR 27,612,241.46
(twenty-seven million six hundred twelve thousand two hundred forty-one euro and forty-six cents) to the share premium
account (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois - Prime d’émission) of the Company.

The New Share will be fully paid up by the Sole Shareholder through the completion of a contribution in kind consisting

of 1 (one) share of Takeoff Luxco 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 117819 (the Contributed Asset), representing an aggregate net contribution value of EUR 27,612,266.46
(twenty-seven million six hundred twelve thousand two hundred sixty-six euro and forty-six cents).

As a result of the preceding, an aggregate amount of EUR 25 (twenty-five euro) of the contribution of the Contributed

Asset having an aggregate net contribution value of EUR 27,612,266.46 (twenty-seven million six hundred twelve thousand
two hundred sixty-six euro and forty-six cents), will be allocated to the share capital account (compte 101 du plan comptable
normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company in order to fully pay-up the New
Share, and the rest of the contribution of the Contributed Asset, in an aggregate amount of EUR 27,612,241.46 (twenty-
seven million six hundred twelve thousand two hundred forty-one euro and forty-six cents), will be allocated to the share
premium account (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d’émission)
of the Company (the Contribution).

<i>Evaluation - Free transferability

The aggregate contribution value and free transferability of the Contributed Asset contributed by the Sole Shareholder

to the Company is also supported by a certificate issued by the Sole Shareholder (the Certificate) to the Company, which
confirms inter alia that the aggregate contribution value of the Contributed Assets amounts to EUR 27,612,266.46 (twenty-
seven million six hundred twelve thousand two hundred sixty-six euro and forty-six cents) and that the legal and beneficial
ownership of the Contributed Asset, with full title guarantee, may be freely transferred by the Sole Shareholder to the
benefit of the Company, as such Certificate has been shown to the undersigned notary.

On the basis of the Certificate, the undersigned notary witnesses the full payment of the subscription amount in relation

to the issuance of the New Share, so that the same is therefore fully paid-up further to the completion of the Contribution.

The Sole Shareholder therefore expressly resolves to issue and hereby issues the New Share to itself, in its capacity of

sole shareholder of the Company and subscriber for the New Share respectively, has been fully paid up by the Sole Sha-
reholder to the Company through the Contribution.

As the result of the above, the share capital of the Company will amount to EUR 250,500 (two hundred fifty thousand

five hundred euro), represented by 436 (four hundred thirty-six) A ordinary shares of the Company, 9,116 (nine thousand
one hundred sixteen) B shares of the Company, 156 (one hundred fifty-six) C shares of the Company, 156 (one hundred
fifty-six) D shares of the Company and 156 (one hundred fifty-six) E shares of the Company, with a nominal value of EUR
25 (twenty-five euro) each, which are held by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

6.1. The capital of the Company is set at EUR 250,500 (two hundred fifty thousand five hundred euro), represented

by 436 (four hundred thirty-six)A ordinary shares (the «A Ordinary Shares»), 9,116 (nine thousand one hundred and sixteen)
B shares (the «B Ordinary Shares»), 156 (one hundred and fifty-six) C shares (the «C Ordinary Shares»), 156 (one hundred




and fifty-six) D shares (the «D Ordinary Shares») and 156 (one hundred and fifty-six) E shares (the «E Ordinary Shares»)
with a nominal value of EUR 25.-(twenty-five Euros)".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares

in the Company held by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or Allen
&amp; Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, or any lawyer practising within or
employee of Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, to individually
proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.

The Sole Shareholder furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer practising within or employee

of Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, to see to any formalities in
connection with the issuance of the New Share to the Sole Shareholder with the Luxembourg Trade and Companies Register
and  the  publication  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C  and,  more  generally,  to  accomplish  any
formalities which may be necessary or useful in connection with the implementation of the above resolutions.


The  aggregate  amount  of  the  costs,  expenditures,  remunerations  and  expenses,  in  any  form  whatsoever,  which  the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Redange-sur-Attert  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this


The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l’associé unique de Takeoff Luxco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 250.475 (deux cent cinquante
mille quatre cent soixante-quinze euros) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro d’immatriculation B 114541 (la Société). La Société a été constituée le 1 juin 2006 suivant un acte de Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 982 en date du 19 mai 2006 (le Journal
Officiel). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 8 décembre 2006 suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel, numéro 1510 en date
du 20 juillet 2007.

A comparu

Takeoff Top Luxco S.A., une société anonyme constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 146028
(l’Associé Unique),

dûment et valablement représentée à l’effet des présentes par Sara Lecomte, employée privée, dont l’adresse profes-

sionnelle est sise à Redange-sur-Attert, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter

de ce que:

I. l’Associé Unique détient 435 (quatre-cent trente-cinq) parts sociales ordinaire de catégorie A de la Société, 9.116

(neuf mille cent seize) pars sociales de catégorie B de la Société, 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie C,
156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie D et 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie E, ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société s’élevant à
EUR 250.475 (deux cent cinquante mille quatre cent soixante-quinze euros);

II. l’Associé Unique a été convoqué à l’effet de se prononcer sur les points suivants:
(1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant total de EUR 25 (vingt-cinq euros) à l’effet de le porter

de son montant actuel de EUR 250.475 (deux cent cinquante mille quatre cent soixante-quinze euros), représenté par 435
(quatre-cent trente-cinq) parts sociales ordinaire de catégorie A de la Société, 9.116 (neuf mille cent seize) pars sociales




de catégorie B de la Société, 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie C, 156 (cent cinquante-six) parts sociales
de catégorie D et 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie E à un nouveau montant de EUR 250.500 (deux cent
cinquante mille cinq cents euros), représenté par 436 (quatre-cent trente-six) parts sociales ordinaire de catégorie A de la
Société, 9.116 (neuf mille cent seize) pars sociales de catégorie B de la Société, 156 (cent cinquante-six) parts sociales de
catégorie C, 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie D et 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie
E, par la création et l’émission d’1 (une) part sociale ordinaire de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) ayant les droits attachées au parts sociales existantes tels que définis dans les Statuts et la
souscription et paiement de ces parts sociales nouvellement émises par contribution en nature;

(2) Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements apportés au capital social de

la Société envisagés au point (1) ci-dessus;

(3) Modification du registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements apportés au capital social de

la Société envisagés au point (1) ci-dessus; et

(4) Divers.
après avoir dûment considéré ce qui précède, l’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de EUR 25 (vingt-cinq euros)

à l’effet de le porter de son montant actuel de EUR 250.475 (deux cent cinquante mille quatre cent soixante-quinze euros)
représenté par 435 (quatre-cent trente-cinq) parts sociales ordinaire de catégorie A de la Société, 9.116 (neuf mille cent
seize) pars sociales de catégorie B de la Société, 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie C, 156 (cent cinquante-
six) parts sociales de catégorie D et 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à un nouveau montant de EUR 250.500 (deux cent cinquante mille cinq cents euros),
par la création et l’émission d’1 (une) nouvelle part sociale ordinaire de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euro) (la Nouvelle Part Sociale).

<i>Souscription - Paiement

L’Associé  Unique  souscrit  expressément  à  la  Nouvelle  Part  Sociale,  représentant  un  prix  total  de  souscription  de

27.612.266,46 (vingt-sept millions six cent douze mille deux cent soixante-six euros et quarante-six centimes) dont un
montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) sera alloué au crédit du compte de capital social (compte 101 du plan comptable
normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société et un montant de EUR 27.612.241,46
(vingt-sept millions six cent douze mille deux cent quarante-et-un euros et quarante-six centimes) sera alloué au compte
de prime d’émission (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois - Prime d’émission) de la Société.

La Nouvelle Part Sociale sera entièrement libérée par l’Associé Unique par un apport en nature consistant d’1 (une) part

sociale de Takeoff Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’im-
matriculation B 117819 (l’Actif Apporté), représentant une valeur totale d’apport de 27.612.266,46 (vingt-sept millions
six cent douze mille deux cent soixante-six euros et quarante-six centimes).

En raison de ce qui précède, un montant total de EUR 25 (vingt-cinq euros) provenant de l’apport de l’Actif Apporté

ayant une valeur totale d’apport de 27.612.266,46 (vingt-sept millions six cent douze mille deux cent soixante-six euros et
quarante-six centimes), sera alloué au crédit du compte de capital social (compte 101 du plan comptable normalisé lu-
xembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société afin de libérer intégralement les Nouvelles Parts
Sociales,  et  un  montant  de  27.612.241,46  (vingt-sept  millions  six  cent  douze  mille  deux  cent  quarante-et-un  euros  et
quarante-six centimes) sera alloué au compte de prime d’émission (compte 111 du plan comptable normalisé luxembour-
geois - Prime d’émission) de la Société (l’Apport).

<i>Evaluation - Libre transferabilité

La valeur totale et la libre transférabilité de l’Actif Apporté par l’Associé Unique sont aussi appuyées par un certificat

émis par l’Associé Unique (le Certificat) à la Société, qui confirment, inter alia, que la valeur totale des Actifs Apportés
est de 27.612.266,46 (vingt-sept millions six cent douze mille deux cent soixante-six euros et quarante-six centimes) et que
la pleine propriété de l’Actif Apporté, avec toute garantie, peut être cédée librement par l’Associé Unique à la Société, et
ledit Certificat a été montré au notaire instrument.

Sur la base du Certificat, le notaire instrumentant atteste de la libération intégrale du montant de souscription de la

Nouvelle Part Sociale, de telle façon que celle-ci sont intégralement libérée suite à l’Apport.

L’Associé Unique décide expressément d’émettre et émet par les présentes en sa faveur la Nouvelle Part Sociale, en sa

qualité d’Associé Unique de la Société et de souscripteur de la Nouvelle Part Sociale, ayant été intégralement libérée par
l’Associé Unique au moyen de l’Apport.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s’élève à EUR 250.500 (deux cent cinquante mille cinq

cents euros), représenté par 436 (quatre-cent trente-six) parts sociales ordinaire de catégorie A de la Société, 9.116 (neuf




mille cent seize) pars sociales de catégorie B de la Société, 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie C, 156 (cent
cinquante-six) parts sociales de catégorie D et 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie E.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de procéder à la modification de l’article 6.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société s’élève à EUR 250.500 (deux cent cinquante mille cinq cents euros), représenté par

436 (quatre-cent trente-six) parts sociales ordinaire de catégorie A de la Société, 9.116 (neuf mille cent seize) pars sociales
de catégorie B de la Société, 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie C, 156 (cent cinquante-six) parts sociales
de catégorie D et 156 (cent cinquante-six) parts sociales de catégorie E.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide (i) de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter le nombre de parts

sociales de la Société détenus par les associés de la Société et (ii) donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et/ou
tout avocat ou employé d’Allen &amp; Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau de Luxembourg,
chacun d’eux agissant individuellement, avec tous pouvoirs de substitution sous leur seule signature, afin de procéder au
nom et pour le compte de la Société à l’enregistrement dans le registre des parts sociales de la Société.

L’Associé Unique décide de plus de donner pouvoir et autorité à tout avocat ou employé d’Allen &amp; Overy, société en

commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau de Luxembourg, afin d’accomplir toutes les formalités en rapport avec
l’émission des Nouvelles Parts Sociales par la Société à l’Associé Unique et à TL1, telle que décrite ci-dessus, auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à la publication au Journal Officiel et plus généralement, afin
d’accomplir toutes les formalités qui pourraient être requises, nécessaires ou simplement utiles en lien avec et pour les
besoins de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.


Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, certifie qu'à la demande de la partie présente, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande des mêmes parties présentes et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été établi à Redange sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de

cet acte notarié.

Cet acte notarié, ayant été lu au mandataire de l’Associé Unique, ledit mandataire de l’Associé Unique a signé le présent

acte avec le notaire.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22425. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003291/256.
(160000840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Adventure Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 156.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2016004358/14.
(160002685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

17Capital Fund 3 Luxembourg GP S.à r.l.

AAE Freightcar S.à r.l.

AAE Railcar Sàrl

Aceur Investment S.A.

Adventure Europe

Aetos Lux S.A.

African Minerals Exploration &amp; Development GP

African Minerals Exploration &amp; Development II GP

Airtime Projects

ALESRAA Luxembourg S.à r.l.

Alite International S.à r.l.

Alpha UMi International S.A.

Alteralia Management S.à r.l.

Altrans S.A.

Amercon Holding

AmTrust Theta S.à.r.l.

AP WIP International Holdings II

AP WIP International Holdings IV



Aquarelle Etoile II S.A.

Aquarelle Italy S.A.

Arctic Resources Capital S.à r.l.

Arnold KONTZ

Ascari SA

Ascari SA

Auster S.à r.l.

Avouillons Investments S.à r.l.

AXA IM Novalto

Aximo IV S.A.

Facell S.A.

Felgen Créations, S.à r.l.

FFK Invest SPF

Flinder Investments S.A.

Flinder Investments S.A.

Fortezza Servco S.à r.l.

Four Seasons Luxembourg S.à r.l.

GGS+ S.à r.l.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.

Greeneden Topco S.C.A.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

i24news S.à r.l.

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.

Takeoff Luxco 1 Sàrl

Whitewood Helios UK S.à r.l.