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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 839
22 mars 2016
SOMMAIRE
BDO Tax & Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40229
Biham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40229
Class Car Renting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40230
ColKart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40229
Coller Partners 703 Luxembourg . . . . . . . . . .
40248
Colonnes Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40270
Cyvalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40230
D.R.E.A.S. S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40230
Fintour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40226
Fitteen Snowdrop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40240
FRANC AB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40227
Friederich Hydrotech s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40227
Gamma Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40235
Garage André Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40228
Gaynor Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40235
GIPIVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40226
Goodman Arcadia Logistics (Lux) S.à r.l. . . .
40228
Gorgeous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40226
Gravity Motorsports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40228
Heitman European Residential Investment GP
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40257
Henley 360 504d S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40226
Horizon Transaction Services S.A. . . . . . . . . .
40240
IACG Holdings II LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40232
IG LOG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40232
IIL Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
40231
Ingenia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40231
Inter-Guard AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40231
Intralot Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
40232
IP.AP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40233
IS EF One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40233
JAB Consumer Fund Management S.à r.l. . . .
40234
JAB Consumer GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
40234
JPR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40234
Junson Assets Management (Europe) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40233
LAI SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40272
Lexfield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40271
Little Venice Hospitality Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40271
L'Occitane Belgium Sprl, succursale de Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40272
Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40235
Nokia Growth Partners III S.C.S. . . . . . . . . . .
40235
40225
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GIPIVI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 183.599.
Je soussigné, Joël Murcia, né le 20/02/1965 à Nancy demeurant professionnellement à Luxembourg, 7, Rue du Fort
Rheinsheim L-2419 démissionne par la présente avec effet immédiat de mon poste de gérant auprès de:
GIPIVI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 183.599
Luxembourg, le 5 Juin 2015.
Joël MURCIA.
Référence de publication: 2016052112/13.
(160010120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Gorgeous S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,00.
R.C.S. Luxembourg B 148.209.
Il résulte d'une décision du gérant prise en date du 11 janvier 2016 que la convention de domiciliation conclue entre SG
AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société GORGEOUS
S.A., R.C.S. Luxembourg B 148 209, a été dénoncée avec effet immédiat.
Le siège social de la société GORGEOUS S.A. fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
est par conséquent également dénoncé.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2016052116/14.
(160011180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Henley 360 504d S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.457.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 janvier 2016i>
Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Robin Desmond McCauley, né le 28 mars 1982 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au Inter-
national House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas IM2 4RB, Ile de Man a été nommé gérant de la Société avec effet au
12 janvier 2016.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Martin Wolfgang Eckel
- Mark Clive Hulbert
- Paul Lawrence
- Andrej Grossmann
- Robin Desmond McCauley
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052128/21.
(160011058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Fintour S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R.C.S. Luxembourg B 79.499.
Par lettre recommandée adressée le 29 décembre 2015 à la société FINTOUR S.A. société anonyme en liquidation
volontaire avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, la société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein
droit son contrat de domiciliation avec ladite société FINTOUR S.A. société anonyme en liquidation volontaire avec effet
immédiat.
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Partant, le siège social de ladite société FINTOUR S.A. société anonyme en liquidation volontaire est dénoncé à la même
date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire / Un administrateuri>
Référence de publication: 2016052087/17.
(160010808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
FRANC AB S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 172.600,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 185.373.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire en date du 6 janvier 2016 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur en la personne de Monsieur Bernard Klein.
2. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur en la personne de Monsieur Michel Bourkel.
3. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur-délégué en la personne de Monsieur Michel Bourkel.
4. Et nomme en leurs remplacements: Monsieur Guido Dallafior, né à Trento (Italie) le 28 juillet 1976, domicilié
professionnellement au 36 avenue du X septembre L-2550 Luxembourg et Augemus SA, 36 avenue du X septembre L-2550
Luxembourg (représentant permanent de Augemus S.A. est Madame Johanna Christina Maria Nijsen, née à Heer ( Pays-
Bas )le 22 mai 1968 domiciliée professionnellement au 36,avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg) et Madame
Gaetana de Luca, née à Napoli ( Italie ) le 25 novembre 1979, domiciliée professionnellement au 36 avenue du X septembre
L-2550 Luxembourg.
5. L'Assemblée prend acte de la démission du commissaire au comptes Gestion & Administration S.A..
6. Nomination de la société à responsabilité limité Kohnen & Associés Sarl, RCS Luxembourg B 114190, siège social
au 62, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg comme commissaire au comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale
de l'année 2021.
7. Changement du siège social de la société de 20, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg en 36, avenue du X septembre,
L-2550 Luxembourg.
Ils achèveront les mandats de leurs prédécesseurs qui viendront à l'échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
à tenir en l'an 2021.
Pour extrait conforme
J.C.M. Nijsen
Référence de publication: 2016052090/29.
(160010796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Friederich Hydrotech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.598.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 19/12/2015i>
Les associés de la société susvisée, ont pris, en date du 19 décembre 2015, les résolutions suivantes:
- Constatation et approbation de la cession de parts sociales sous-seing privé signée en date du 19 décembre 2015.
- Suite à cette cession de parts, l'intégralité du capital dans la société Friederich Hydrotech S.à.r.l. est comme suit:
- Jean-Paul Felten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 parts sociales
- Guy Friederich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 parts sociales
- Friederich Participations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 parts sociales
- Francis Thiry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 parts sociales
- Gérard Schenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
- Stefan Stolz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
- Marco Fantauzzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
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775 parts sociales
Schifflange, le 19 décembre 2015.
Felten Jean-Paul.
Référence de publication: 2016052092/20.
(160011172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Garage André Losch, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 96.942.
<i>Décision de l'actionnaire unique du 29/12/2015i>
Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Mathias Weistroffer,
actionnaire unique de la Société, et administrateur/gérant
Prolonge son mandat en temps que conseil de gérance jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.
Luxembourg, le 29.12. 2015.
André Losch.
Référence de publication: 2016052095/12.
(160010463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Goodman Arcadia Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 192.846.
<i>Extrait des résolutions en date du 6 janvier 2016:i>
1. Il est mis fin en date du 7 décembre 2015 au mandat de gérant à savoir:
M. Philippe Van der Beken
2. Le gérant suivant est nommé en date du 7 décembre 2015 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle:28, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052099/18.
(160011156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Gravity Motorsports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 172.986.
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société tenue en date du 18
décembre 2015, que l'associé de la Société GRAVITY RACING INTERNATIONAL S.A. a transféré une (1) part sociale
de catégorie A qu'il détenait dans la Société à:
- Whiterock Alliance Ltd., une limited company, constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, imma-
triculée auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands sous le numéro 1784105, ayant son siège
social à l'adresse suivante: Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
GRAVITY RACING INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.333 parts sociales de catégorie A
Whiterock Alliance Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de catégorie A
Voltaire Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 parts sociales de catégorie B
Bluestone Securities Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.166 parts sociales de catégorie B
Latimore Finance Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000 parts sociales de catégorie B
Lenon Securities Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500 parts sociales de catégorie B
Monsieur Andrew Joesph RUHAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Gravity Motorsports
Signature
Référence de publication: 2016052102/26.
(160011117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
BDO Tax & Accounting, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.571.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 octobre 2015i>
1. Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Erwan LOQUET de sa fonction de Président du conseil
d'administration à la date de ce jour,
2. Est nommé Président du conseil d'administration Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission ou
révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2015i>
1. Monsieur Daniel HILBERT, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg est nommé avec effet immédiat nouvel administrateur de la Société, son mandat
prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016051865/21.
(160010267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
ColKart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 181.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051910/10.
(160010316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Biham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.561.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2015i>
L'assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L'assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
siège de CF Corporate Services, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront
déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051874/16.
(160010914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Class Car Renting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.196.
LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à respon-
sabilité limitée CLASS CAR RENTING SARL (RCS B61196) dont le siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard
Grande-Duchesse charlotte, a été dénoncé le 26 septembre 2000.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016051963/16.
(160010146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Cyvalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.201.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2015i>
L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se
tiendra en 2016.
L'Assemblée décide de nommer formellement au poste d'administrateur de la société Madame Anne-Sophie CHENOT,
employée privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors
de l'assemblée qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051984/18.
(160010990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
D.R.E.A.S. S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 127.588.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 2 décembre 2015 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Dogan SERIMOZÜ de ses fonctions de gérant de la société en date du 17
novembre 2015;
- pris acte de la démission de la société SEFIK BIRKIYE SPRL de ses fonctions de gérant de la société et délégué à la
gestion journalière en date du 17 novembre 2015;
- nommé en qualité de nouveau gérant de la société, avec effet au 17 novembre 2015 et pour une durée indéterminée,
la société anonyme de droit belge Immo JLC, ayant son siège social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Jacques
Brel 41, Bte 3, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 466.053.128, représentée par Monsieur Eray
SERIMOZÜ, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1959 à Incesu (Turquie), demeurant à B-1200 Bruxelles, 41/3 Avenue
Jacques Brel;
- nommé en qualité de nouveau gérant de la société, avec effet au 17 novembre 2015 et pour une durée indéterminée,
la société privée à responsabilité limitée de droit belge Keystone, ayant son siège social à B-1160 Auderghem, Clos Albert
Crommelynck 5, Bte 3, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 544.558.196, représentée par Mon-
sieur Thomas RIHOUX, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1983 à Etterbeek (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à B-1160 Auderghem, Clos Albert Crommelynck 5, Bte 3;
- fixé le pouvoir de signature des gérants comme suit:
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"La société sera valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par les signatures conjointes des deux
gérants."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016051986/28.
(160011559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
IIL Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 188.200.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 31 décembre 2015i>
Les actionnaires de la Société:
- approuvent le rapport du commissaire à la liquidation;
- donnent décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 18
décembre 2015;
- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
IIL Investments S.A. (en liquidation volontaire)
Référence de publication: 2016052159/19.
(160011068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Ingenia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 124.398.
LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à respon-
sabilité limitée INGENIA SARL (RCS B124398) avec siège social à L-6947 Niederanven, 3, ZI, Bombicht, de fait inconnue
à cette adresse.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016052164/16.
(160010148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Inter-Guard AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 70.323.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 28.i>
<i>Oktober 2015 um 15.00 Uhri>
Die Versammlung nimmt einstimmig die Kündigung vom 15. Oktober 2015 des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Yvon-
ne WEIDENTALLER an.
An ihre Stelle tritt Frau Bettina CLASEN, geboren in Neuwied (D) am 04.02.1975 wohnhaft in D - 53577 Neustadt/
Ehrenberg, 9a, Ehrenberg. Dieses Mandat endet bei der Generalversammlung die im Jahre 2018 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016052152/15.
(160010774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Intralot Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 177.543.
La décision suivante a été prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 12 janvier 2016:
- nomination de Grant Thornton Lux Audit S.A. (B-183.652), domicilié au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxem-
bourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour une période arrivant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle des associés de la Société à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>Fabrice Rota
<i>Administrateur de catégorie Bi>
Référence de publication: 2016052154/16.
(160010702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
IACG Holdings II LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 164.634.
En date du 8 janvier 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la démission d'Alicia Allen, en tant que Déléguée
à la Gestion Journalière et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052155/14.
(160010684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
IG LOG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 132.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.071.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 9 juillet 2015 approuvant les comptes de l'exercicei>
<i>clos le 31 décembre 2014i>
Le mandat des gérants:
1 - Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
gérant;
2 - Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3 - Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
gérant
Est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2015.
Référence de publication: 2016052158/20.
(160010509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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IP.AP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.511.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 14 décembre 2015 avec effet à cette date que la société HPMC2 S.à
r.l., agissant au nom et pour le compte de son compartiment N a cédé 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à
la société Ulysse Investissement S.A., une société constituée et établie sous le droit de Samoa, ayant son siège social à
Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia (Samoa), enregistrée sous le numéro 66269.
La société Ulysse Investissement S.A. est désormais l'associé unique de la Société.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016052168/16.
(160010700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
IS EF One S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.525.125,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 117.043.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 9 juillet 2015i>
<i>approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en
décembre 2015.
2 - L'Assemblée Générale a confirmé le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à. r.l. statuant sur les comptes
clos en 31 décembre 2014 et a pris acte de la démission de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à. r.l. de leurs fonctions
de commissaires aux comptes de la Société.
3 - L'Assemblé Générale nomme Madame Aislinn MCHENRY, née le 3 Août 1965 à Dublin (Irland), demeurant pro-
fessionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice statuant sur les comptes clos en 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Juillet 2015.
Référence de publication: 2016052170/24.
(160010673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Junson Assets Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 202.024.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 janvier 2016 que:
- Monsieur Jiangwei LIU, né le 11 juillet 1975 à Sichuan, Chine, et résidant professionnellement à l'Units 5211-12, 52/
F, The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, a été nommé Gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
- Monsieur Bingdong ZHAO, né le 13 juillet 1971 à Pékin, Chine, et résidant professionnellement à l'Units 5211-12,
52/F, The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, a été nommé Gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Madame Qinfang LIAO, née le 16 janvier 1981 à Sichuan, Chine, et résidant professionnellement à l'Units 5211-12,
52/F, The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, a été nommé Gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
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- Monsieur Herman SCHOMMARZ, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort, Afrique du Sud, et résidant professionnel-
lement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, a été nommé Gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 15 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016052183/23.
(160010559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
JAB Consumer Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 275.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 187.699.
En date du 29 juillet 2015, JAB Partners S.à r.l. a cédé 70.521 parts sociales de classe B qu'ils détenaient dans la Société
à Platin Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au
5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165345 et disposant d'un capital social de USD 25.000.
En date du 30 juillet 2015, Platin Investments S.à r.l. a cédé ces 70.521 parts sociales de classe B acquises dans la Société
à Platin Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 199073 et disposant d'un capital social de USD 15.000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JAB Consumer Fund Management SARL
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052184/19.
(160010567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
JAB Consumer GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 182.590.
En date du 29 juillet 2015, JAB Partners S.à r.l. a cédé 3.334 parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à Platin
Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 165345 et disposant d'un capital social de USD 25.000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JAB Consumer GP S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052185/15.
(160010568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
JPR S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 165.460.
La société Finsev S.A. en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat la convention de domiciliation
conclue avec la société anonyme JPR S.A., ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 165460.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Finsev S.A.
Marco Sterzi
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2016052190/13.
(160010337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Gamma Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 30.904.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la Société.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, premier juge, et liquidateur Maître Max Mailliet,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2016 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).
<i>Pour la société en liquidation
i>Me Max Mailliet
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016052105/18.
(160010718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Gaynor Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.372.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Société que l'adresse de l'associé unique SIMOFOP SAS
est désormais la suivante:
48 Boulevard de la Tour Maubourg
75007 Paris
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
<i>Pour Gaynor Management S. à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052106/16.
(160010503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Nokia Growth Partners III S.C.S., Société en Commandite simple,
(anc. Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.163.
In the year two thousand fifteen, on the fourth day of December,
Before the undersigned Maître Jacques KESSELER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF
(the Partnership), a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions or S.C.A.)
registered as a specialised investment fund (fonds d'investissement specialisé) under the law of 13 February 2007 on
specialised investment funds, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.163 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 9 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C No. 2047 on 17 August 2012, and
lastly amended by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg on 24 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C No. 1878 on 3 August
2013.
The Meeting was opened at 3.30 pm, by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional
address at Pétange, being in the chair,
who appoints as Mrs Marisa GOMES, private employee, with professional address in Pétange.
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The meeting elected as scrutineer Mrs Laetita ZUANEL, private employee, with professional address in Pétange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to
state that:
- The shareholders present or represented at the Meeting (the Appearing Shareholders) and the number of shares held
by them are indicated on an attendance list. This list and the proxies, after having been signed ne varietur by the Appearing
Shareholders and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
- The attendance list shows that 100% of the share capital of the Partnership, i.e. 1 (one) GP Share without par value,
fully paid-up, 26,972,005 (twenty-six million nine hundred seventy-two thousand five) class A shares in registered form
without par value, all subscribed and fully paid-up up and 53,944 (fifty-three thousand nine hundred forty-four) class B
shares in registered form without par value, all subscribed and fully paid-up, is represented at the Meeting and that the
Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the Meeting beforehand
and that they have waived all convening requirements and formalities. The Meeting is therefore properly constituted and
can validly consider all items of the agenda.
The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Transformation of the Partnership from an investment company with variable capital (société d'investissement à
capital variable), in the corporate form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions or
S.C.A.) registered as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) under the law of 13 February 2007
on specialised investment funds, as amended, into an unregulated common limited partnership (société en commandite
simple);
2. Subsequent change of the corporate denomination of the Partnership from "Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SI-
CAV-SIF” to "Nokia Growth Partners III S.C.S." in order to reflect the change of corporate form and legal regime;
3. Subsequent change to the corporate object of the Partnership which shall henceforth read as follows:
“ Object. The object of the Partnership is to make venture capital investments, principally by managing, developing and
investing in equity and equity-oriented securities of technology and communications related businesses worldwide, in-
cluding, without limitation, follow-on investments in companies funded by the Prior Funds, in order to provide the Partners
with the benefits of the result of the management of its assets in consideration of the risk which they incur, provided that
the Partnership may also invest from time to time in subordinated debt, convertible debt and mezzanine securities.
The Partnership may also, without limitation, participate in any financial, commercial or other transaction and may
perform all commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly to all the areas described in this
Section 3.4.1 (Corporate Object) in order to facilitate the accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the
applicable laws and regulations.”
4. Confirmation that the Transformation of the Partnership does not result in a change in the identity and shareholding
of the shareholders of the Partnership; and
5. Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Partnership by means of adoption of a
new limited partnership agreement entered into by all the shareholders of the Partnership.
<i>Resolutionsi>
After due and careful deliberation, the following resolutions have been adopted unanimously by the Appearing Share-
holders:
<i>First resolutioni>
The Appearing Shareholders resolve to transform the Partnership into an unregulated common limited partnership
(société en commandite simple) (the Transformation).
<i>Second resolutioni>
The Appearing Shareholders resolve to change the corporate denomination of the Partnership into "Nokia Growth
Partners III S.C.S.".
<i>Third resolutioni>
The Appearing Shareholders resolve to change the corporate object of the Partnership which shall now read as follows:
" Object. The object of the Partnership is to make venture capital investments, principally by managing, developing and
investing in equity and equity-oriented securities of technology and communications related businesses worldwide, in-
cluding, without limitation, follow-on investments in companies funded by the Prior Funds, in order to provide the Partners
with the benefits of the result of the management of its assets in consideration of the risk which they incur, provided that
the Partnership may also invest from time to time in subordinated debt, convertible debt and mezzanine securities.
The Partnership may also, without limitation, participate in any financial, commercial or other transaction and may
perform all commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly to all the areas described in this
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Section 3.4.1 (Corporate Object) in order to facilitate the accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the
applicable laws and regulations.”
<i>Fourth resolutioni>
The Appearing Shareholders confirm that the Transformation of the Partnership does not result in a change in the identity
and shareholding of the shareholders of the Partnership.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Appearing Shareholders resolve to fully restate the articles of association
of the Partnership by adopting the new limited partnership agreement governing the terms and conditions of the Partnership
entered into by and between the Appearing Shareholders, which shall remain appended to the present deed and of which
the following constitute an extract to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies:
General Partner: NGP III Managers, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 170.162.
1. Form. “There exists among the General Partner (associé commandité) and the Limited Partners (associé commandi-
taires) a common limited partnership (société en commandite simple) under the name of "NOKIA GROWTH PARTNERS
III S.C.S." (the Partnership), governed by the 1915 Law.”
2. Name. “The name of the Partnership is Nokia Growth Partners III S.C.S.”
3. Registered office. “The Partnership registered office is established at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.”
4. Corporate object. “The object of the Company is to make venture capital investments, principally by managing,
developing and investing in equity and equity-oriented securities of technology and communications related businesses
worldwide, including, without limitation, follow-on investments in companies funded by the Prior Funds, in order to provide
the Partners with the benefits of the result of the management of its assets in consideration of the risk which they incur,
provided that the Partnership may also invest from time to time in subordinated debt, convertible debt and mezzanine
securities.
The Company may also, without limitation, participate in any financial, commercial or other transaction and may perform
all commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly to all the areas described in this Section
3.4.1 (Corporate Object) in order to facilitate the accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the applicable
laws and regulations.”
5. Duration. “The Company is established for a limited duration continuing until 9 July 2022.”
6. Liability of the General Partner of the Company. “The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities
of the Partnership to the extent that such liabilities cannot be paid out of the assets of the Partnership.”
7. Management of the Company. “The Partnership shall be managed by the General Partner.”
8. Powers of the General Partner. “The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in the Partnership's interest which are not expressly reserved by the 1915 Law or by this Agreement
to the general meeting of Partners.
The General Partner shall have full powers to carry out and approve for the Partnership all acts and operations consistent
with the Partnership's object.
The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks”.
9. Power of signature. “The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner or by the joint or
single signature of any person(s) to whom the power to sign on behalf of the Partnership has been validly delegated by the
General Partner in accordance with this Agreement.”
<i>Closurei>
Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the Meeting, the Meeting is
closed.
<i>Statementi>
The Notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the Appearing
Shareholders, the present deed is worded in English and followed by a French version.
On request of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will prevail.
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Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document has been read to the proxyholder of the Appearing Shareholders, who is known to the Notary by his full
name, civil status and residence, and the proxyholder signed together with us, the Notary, the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le quatrième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF
(la Société), une société en commandite par actions de droit luxembourgeois enregistrée sous la forme d'un fonds d'inves-
tissement spécialisé aux termes de la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, ayant son siège social
situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.163 et constituée le 9 juillet 2012 suivant un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C No. 2047 le 17 août 2012, et modifié dernièrement par acte du Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C No. 2047 le 3 août 2013.
L'Assemblée est ouverte à 15 heures 30, sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de
notaire, demeurant professionnellement à Pétange.
qui désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, demeurant professionnellement
à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée (les Actionnaires Comparants) et le nombre d'actions détenues
par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées ne varietur par les
Actionnaires Comparants et le notaire soussigné, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec
ledit acte. Cette liste de présence, signée au nom des Actionnaires Comparants, accompagnée de la procuration, signées ne
varietur par les Actionnaires Comparants représentés à l'AGE par le Mandataire, devront rester annexés au présent acte et
devront être enregistrés avec ledit acte.
- Il ressort de la liste de présence que 100% du capital social de la Société, à savoir 1 (une) Action d'Actionnaire
Commandité sans valeur nominale, entièrement libérée, 26.972.005 (vingt-six million neuf cent soixante-douze mille cinq)
actions de classe A sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées et 53.944 (cin-
quante-trois mille neuf cent quarante-quatre) actions de classe B sous forme nominative sans valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérée, sont représentés à l'Assemblée et les Actionnaires Comparants déclaré avoir été préala-
blement et valablement informés de l'ordre du jour de l'Assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation.
L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre
du jour.
L'ordre du jour de l'AGE est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transformation de la Société de la forme légale d'une société d'investissement à capital variable, sous la forme
juridique d'une société en commandite par actions enregistrée sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé aux
termes de la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, en une société en com-
mandite simple non-régulée;
2. Modification subséquente de la dénomination sociale de la Société de «Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-
SIF» à «Nokia Growth Partners III S.C.S.» afin de documenter le changement de forme juridique et de régime légal;
3. Modification subséquente de l'objet social de la Société lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Objet Social. L'objet de la Société est de faire des investissements à capital risque, principalement gérer, développer
et investir dans des titres de participation et titres assimilables dans des entreprises de technologie et de communication
lies à travers le monde, y compris, sans limitation, le suivi des investissements dans des entreprises finances par les Fonds
Prioritaires, afin de fournir aux Associés les avantages du résultat de la de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque
qu'ils encourent, pourvu que la Société puisse également investir de temps en temps dans des dette subordonné, dette
convertible et titres mezzanines.
La Société peut aussi, sans limitation, participer à toute opération financière, commerciale ou autre, et peut effectuer
toutes opérations commerciales, techniques et financières liées directement ou indirectement à tous les domaines décrits
dans la Section 3.4.1. (Objet Social) afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans la mesure permise par les lois et
règlements applicables.»
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4. Confirmation que la Transformation de la Société ne résultera pas à un changement sur l'identité et la participation
au capital social des actionnaires de la Société; et
5. Modification subséquente et refonte des statuts de la Société par le biais d'adoption d'un contrat d'une société en
commandite conclu par les associés de la Société.
<i>Résolutionsi>
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été adoptées par les Actionnaires Comparants à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires Comparants décident de transformer la Société en une société en commandite simple non-régulée (la
Transformation).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires Comparants décident de changer la dénomination sociale de la Société en «Nokia Growth Partners III
S.C.S.».
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires Comparants décident de changer l'objet social de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Objet Social. L'objet de la Société est de faire des investissements à capital risque, principalement gérer, développer
et investir dans des titres de participation et titres assimilables dans des entreprises de technologie et de communication
lies à travers le monde, y compris, sans limitation, le suivi des investissements dans des entreprises finances par les Fonds
Prioritaires, afin de fournir aux Associés les avantages du résultat de la de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque
qu'ils encourent, pourvu que la Société puisse également investir de temps en temps dans des dette subordonné, dette
convertible et titres mezzanines.
La Société peut aussi, sans limitation, participer à toute opération financière, commerciale ou autre, et peut effectuer
toutes opérations commerciales, techniques et financières liées directement ou indirectement à tous les domaines décrits
dans la Section 3.4.1. (Objet Social) afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans la mesure permise par les lois et
règlements applicables.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires Comparants confirment que la Transformation de la Société ne résultera pas à un changement sur
l'identité et la participation au capital social des actionnaires de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Suivant les résolutions précédentes, les Actionnaires Comparants décident de modifier et refondre les statuts de la
Société, par le biais d'adoption the d'un contrat d'une société en commandite régissant les termes et conditions de la Société
conclu par les Actionnaires Comparants, lequel restera annexe au présent acte et dont le suivant constitue un extrait à publier
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales:
Associé Commandité: NGP III Managers, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois lu-
xembourgeoises, ayant son siège social situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.162.
1. Forme. «Il est établi par et parmi l'Associé Commandité et les Associés Commanditaires une société en commandite
simple sous la dénomination «NOKIA GROWTH PARTNERS III S.C.S.» (la Société), régie par le Loi 1915.».
2. Dénomination. “La dénomination de la Société est «Nokia Growth Partners III S.C.S.».
3. Siège Social. «Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.».
4. Objet social. L'objet de la Société est de faire des investissements à capital risque, principalement gérer, développer
et investir dans des titres de participation et titres assimilables dans des entreprises de technologie et de communication
lies à travers le monde, y compris, sans limitation, le suivi des investissements dans des entreprises finances par les Fonds
Prioritaires, afin de fournir aux Associés les avantages du résultat de la de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque
qu'ils encourent, pourvu que la Société puisse également investir de temps en temps dans des dette subordonné, dette
convertible et titres mezzanines.
La Société peut aussi, sans limitation, participer à toute opération financière, commerciale ou autre, et peut effectuer
toutes opérations commerciales, techniques et financières liées directement ou indirectement à tous les domaines décrits
dans la Section 3.4.1. (Objet Social) afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans la mesure permise par les lois et
règlements applicables.».
5. Durée. «La Société est constituée pour une durée déterminée jusqu'au 9 juillet 2022».
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6. Responsabilité de l'Associé Commandité. «L'Associé Commandité est responsable personnellement, indéfiniment et
solidairement avec la Société des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la Société».
7. Gestion de la Société. «La Société est gérée par l'Associé Commandité».
8. Autorité de l'Associé Commandité. «L'Associé Commandité a pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi 1915 ou par
les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés.
L'Associé Commandité aura tous les pouvoirs pour mener et approuver tous les actes et opérations compatibles avec la
réalisation des objets de la Société L'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs mandataire(s) ad
hoc pour accomplir des tâches spécifiques.»
9. Power of signature. La Société sera engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou par la seule signature
de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par l'Associé Commandité
conformément à ce Contrat.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'AGE, l'AGE est close.
<i>Déclarationi>
Le Notaire, qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la demande du Mandataire des Actionnaires Comparants, le
présent acte est rédigé en Anglais et suivi de la version Française.
A la demande de la même partie et en cas de divergences entre la version française et anglaise, la version Anglaise
prévaudrait.
Dont acte, fait et préparé à Pétange, le jour mentionné ci-avant.
Le présent acte a été lu au Mandataire des Actionnaires Comparants, qui est connu par le Notaire par son nom de famille,
prénom, état civil et résidence, et le Mandataire, avec nous, le Notaire, avons signé cet acte.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29493. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016003137/264.
(160001222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Horizon Transaction Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 190.998.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 31 décembre 2015 au siège social (l'Assemblée) a
décidé de clôturer la liquidation volontaire de la Société.
Les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq (5) ans au siège social au 35, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Horizon Transaction Services S.A. (en liquidation)i>
Référence de publication: 2016052131/14.
(160011629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Fitteen Snowdrop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.811.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
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Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial com-
panies and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "Fifteen Snowdrop S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating or the sole shareholder (as the case may be) in the manner provided for
amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarters of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
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Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall choose
from among its members a chairman who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any meeting of
the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call
only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote (whatever his/her class of manager
if any).
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of an emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager present
or represented in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of the managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and, to
the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by the majority of managers including at least one Category A Manager and one Category
B Manager.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case of
a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his/her function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him/her in the name of the Company; as a mandatory he/she is only responsible for the execution of his/her
mandate.
Art. 13. Managers’ decisions are taken by meetings of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his/her proxyholder.
Resolutions in writing approved and signed by all the managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular resolutions,
transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunication
medias.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of shareholders is less than twenty-five.
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In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision
to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than a half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders will immediately be convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of shareholders voting whatever majority of capital is
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the clauses of Section XII of
the law of August 10, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article one shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the share capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Christophe Davezac, private employee, born on 14
th
February 1964 in Cahors, France, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
this incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, this original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Fifteen Snowdrop S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet.
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La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à
tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une
réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d’une conférence téléphonique. La parti-
cipation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue
d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
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Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant en cas de gérant
unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B (y inclus par voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
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Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à
nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39189. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002878/395.
(160001956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Coller Partners 703 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 202.873.
STATUTES
In the year two thousand fifteen,
On the eighteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Carlo GOEDERT, notary residing at Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Coller Partners 703 LP Incorporated, a limited partnership existing under the laws of Guernsey, having its principal
office address at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Register
of Limited Partnerships of the Island of Guernsey (number 2472),
here represented by Mrs Cindy GOMES CORDEIRO, private employee, whose professional address is at L-3441 Du-
delange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal. After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned
notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the Articles) of “Coller Partners
703 Luxembourg” (the Company), a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the 1915 Law).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the Registered Office) is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) a resolution of the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) a resolution of the Board of Managers (as defined in Article
8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a Shareholders' Resolution) passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (Luxembourg
Law).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to coordinate the business of any corporate bodies in which the Company
is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
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exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a Holding Entity) which is for the time being a member of or otherwise has
a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest
and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company receiving
any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien
over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for the purposes
of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment
or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be
responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the Shares). In these Articles, Shareholders
means the holders at the relevant time of the Shares and Shareholder shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder
(s), subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
Art. 6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
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6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
Art. 8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (Managers) who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a Sole Manager.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the Board of Managers).
8.4 A Manager may be removed at any time, with or without cause, by a Shareholders' Resolution passed in accordance
with Luxembourg Law and these Articles.
Art. 9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times
the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
Art. 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 the sole signature of the Sole Manager, if the Company has a Sole Manager;
10.2 the joint signature of any two Managers, if the Company has more than one Manager;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
Art. 11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (Board Meetings) may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman. The Board Meetings may be held at any place indicated in the convening notice which, in principle,
shall be in Luxembourg.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a Manager's
Representative) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
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12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
Art. 13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a Shareholders' Meeting) may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 Shareholders' written resolutions:
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that, as
a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31 December
2016 (all dates inclusive).
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the last Monday of April (and if such day is not a business day,
on the next following business day).
Art. 15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be claimed back by the
Company from the relevant Shareholder(s).
Art. 16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
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may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
Art. 17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) the singular shall include the plural and vice versa (unless the context otherwise requires);
(c) a person includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and paymenti>
Coller Partners 703 LP Incorporated, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form, having a nominal value of one Euro (€ 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (€ 1,400).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1) The following are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Charles MEYER, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 April 1969, residing professionally
at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; and
- Mrs. Martine GRÜN, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 March 1975, residing professionally
at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
According to article 10.2, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the authorised representative of
the appearing party that this deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies,
the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Dudelange, on the date stated above.
The document having been read to the authorised representative of the appearing party, the latter signed with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze,
Le dix-huitième jour de décembre.
Devant le soussigné, Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Coller International Partners 703 LP Incorporated, une société en commandite (limited partnership) existant selon les
lois de Guernesey, ayant son siège social au PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey GY1
3QL, immatriculée au registre de sociétés en commandite de Guernesey (Register of Limited Partnerships) (numéro 2472);
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ici représenté par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-3441
Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée tel que indiqué ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter les statuts ci-dessous
pour une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Forme juridique et dénomination sociale. Ce document constitue les statuts (les Statuts) de «Coller Partners
703 Luxembourg» (la Société), une société à responsabilité limitée immatriculée conformément aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps en temps (la
Loi 1915).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le Siège Social) est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu dans la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) une résolution du Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2), si la Société a en ce temps un Gérant Unique; ou
(b) une résolution du Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société a en ce temps un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit dans la même municipalité ou pas) par une résolution
des associés de la Société (une Résolution des Associés) adoptée conformément à ces Statuts - y compris l'Article 13.4 -
et les lois de temps en temps du Grand-Duché de Luxembourg y compris la Loi 1915 (Loi du Luxembourg).
2.3 Au cas où une situation survienne ou est considérée comme imminente, que ce soit une situation militaire, politique,
économique, sociale ou autre et qui serait de nature à compromettre les activités normales au Siège Social, le Siège Social
peut être alors temporairement transféré à l'étranger jusqu'à ce que la situation devienne normale; ces mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société et la Société resterait, nonobstant le transfert du Siège Social, une société
luxembourgeoise. La décision relative au transfert à l'étranger du Siège Social serait prise par le Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, si cela est applicable.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société est:
3.1 d'agir en tant qu'une société holding et de coordonner l'activité de tout organisme social dans lequel la Société a
directement ou indirectement des intérêts, et d'acquérir (que ce soit par souscription, offre publique, achat, échange or
autrement) la totalité ou une partie des actions, emprunts, emprunts sans garanties, obligations et autres titres émis ou
garanties par toute personne et tout autre actif de toute nature et de détenir les mêmes types de titres en tant que des
investissements, de vendre, échanger et de disposer des mêmes;
3.2 d'exercer toute activité ou commerce d'une quelconque nature et d'acquérir, entreprendre et exercer totalement ou
partiellement l'activité, propriété et/ou les passifs de toute personne exerçant une quelconque activité;
3.3 d'investir et de gérer la trésorerie et les fonds de la Société d'une quelconque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel que applicable) pense être conforme et d'octroyer des prêts et des crédits à toute personne avec ou
sans sûreté;
3.4 d'emprunter, de lever des fonds et de sécuriser le paiement d'un montant d'une quelconque manière que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel que applicable) pense être pertinents, y compris par l'émission (sous condition que
cela soit autorisé par la Loi du Luxembourg) d'emprunts et autres titres ou instruments, d'une durée perpétuelle ou non,
convertibles ou non, qu'ils soient supportés ou non par tout ou partie des actifs de la Société (présents ou futures) ou par
son capital social non encore appelé, et d'acquérir, racheter, convertir et payer ces titres;
3.5 d'acquérir un intérêt dans, fusionner et consolider et de conclure un partenariat ou tout arrangement pour la répartition
des profits, union d'intérêts, coopération, société commune, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tout employé de la Société;
3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou cautionnement, et de délivrer de sûreté pour la performance des
obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organisme social dans lequel la Société
a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (Entité Holding) qui est pour le moment membre de ou ayant un intérêt
direct ou indirect dans la Société ou dans tout organisme social dans lequel une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect
et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou projet), que ce soit avec ou sans que la Société
reçoive une contrepartie ou un avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par un accord personnel ou emprunt
immobilier, charge ou sûreté sur tout ou partie des engagements de la Société, propriété ou actifs (présents et futurs) ou
par d'autres moyens; pour l'application de cet Article 3.6, "garantie" comprend toute obligation, toutefois décrite, pour
payer, satisfaire, accorder des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemniser et maintenir indemniser à l'encontre
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des conséquences du défaut de paiement de, ou autrement être responsable de, toute dette ou obligations financières de
toute autre personne;
3.7 d'acquérir, louer, échanger, recruter et autrement acquérir tout droit réel ou personnel et tout droit ou privilège lié à
ce droit;
3.8 de vendre, louer, échanger, recruter et disposer d'un droit réel ou personnel et/ou de la totalité ou de la partialité
d'une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel que cela est applicable) pense être pertinente, y
compris pour les actions, emprunts ou autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou pas
d'objets (ensemble ou séparément) similaires à ceux de la Société; de détenir toutes actions, emprunts et autres titres ainsi
acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, prendre un emprunt immobilier, disposer de, accorder des
options sur, profiter de et autrement de commercer avec tout ou partie des droits de propriété et droits de la Société;
3.9 d'exécuter tout ou partie des points stipulés à chaque paragraphe de cet Article 3 (a) partout dans le monde; (b) en
tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par ou par le biais de fiduciaires, agents, sous-traitants
ou autrement; et (d) seule ou avec autre(s) personne(s);
3.10 d'exécuter toutes actions (y compris de conclure, d'exercer et de délivrer des contrats, d'effectuer des actes, des
contrats et des arrangements avec ou en faveur de toute personne) qui sont conformes aux opinions du Gérant Unique ou
du Conseil de Gérance (tel que cela est applicable), incidentes ou favorables à la réalisation de tout ou partie de l'objet
social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ces pouvoirs;
ETANT TOUJOURS PREVU que la Société n'effectuera une quelconque transaction qui constituerait ainsi une activité
régulée du secteur financier ou qui requerrait une autorisation d'établissement sous la Loi du Luxembourg et ce sans pour
autant avoir une autorisation requise par la Loi du Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société a une durée illimitée.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 12.500,- (douze mille
cinq cents) Parts Sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune (les Parts Sociales). Dans ces Statuts,
Associés signifie les détenteurs à un moment donné des Parts Sociales et Associé devrait être construit en conformité avec
ce qui précède.
5.2 La Société pourrait établir un compte prime d'émission (le Compte Prime d'Emission) auquel toute prime payée sur
toute Part Sociale devrait être transférée. Les Décisions quant à l'utilisation du Compte Prime d'Emission devraient être
prises par l'(es) Associé(s), conformément à la Loi 1915 et à ces Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des fonds ou d'autres apports sans émission de Parts Sociales ou d'autres
titres et ce en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de ces comptes sont à prendre par les Associés conformément à la Loi 1915 et à ces Statuts. Pour éviter tout
doute, une telle décision peut, mais sans que cela soit obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux sauf stipulations contraires prévues dans ces Statuts.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi 1915.
Art. 6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom d'une ou de plusieurs personnes à condition que tous les détenteurs
d'une Part Sociale notifient par écrit la Société qui d'entre eux serait alors désigné comme étant leurs représentants; la
Société traitera avec ce représentant comme s'il était le seul Associé eu égard cette Part Sociale y compris pour des raisons
de vote, de dividendes et d'autres droits de paiement.
Art. 7. Transfert des actions.
7.1 Quand la Société dispose d'un seul Associé, les Parts Sociales seraient librement transférables.
7.2 Quand la Société dispose de plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne peuvent être transférées pour des raisons autres qu'un décès à des personnes autres que des
Associés sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales ont donné leur accord à ce transfert dans le
cadre d'une assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour des raisons de décès à des personnes autres que des Associés
sauf si les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants auraient alors autorisés
ce transfert ou si cela serait autorisé pour des circonstances alors envisagées à l'article 189 de la Loi 1915;
7.2.3 Le transfert des Parts Sociales est sujet aux provisions des articles 189 et 190 de la Loi 1915.
Art. 8. Gestion.
8.1 La Société serait gérée par un ou plusieurs gérants (Gérants) qui serait (seront) désigné(s) par une Résolution des
Associés adoptée conformément à la Loi du Luxembourg et à ces Statuts.
8.2 Si la Société dispose à un moment donné d'un seul Gérant, il est alors désigné dans ces Statuts comme étant le Gérant
Unique.
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8.3 Si la Société dispose de temps en temps plusieurs Gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de
Gérance).
8.4 Un Gérant peut être déchargé de ses fonctions, ad nutum, par une Résolution des Associés adoptée en conformité
avec la Loi du Luxembourg et ces Statuts.
Art. 9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société dispose d'un seul Gérant, et le Conseil de Gérance
pour toutes les autres situations, peut (peuvent) prendre toute décision qui est nécessaire ou utile pour réaliser tout élément
de l'objet social de la Société, à l'exception de celles réservées par la Loi du Luxembourg ou par ces Statuts aux Associés.
Art. 10. Représentation. Sujet à ce qui est prévu par la Loi du Luxembourg et par ces Statuts, la Société est valablement
engagée ou représentée vis-à-vis des parties tierces par:
10.1 la seule signature du Gérant Unique, si la Société dispose d'un Gérant Unique;
10.2 la signature conjointe de deux Gérants, si la Société dispose de plusieurs Gérants;
10.3 la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l'Article 11.
Art. 11. Agents des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société dispose de plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance peut
déléguer son pouvoir pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et déterminera les pouvoirs, les respon-
sabilités, la rémunération de cet agent (si applicable), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions
pertinentes pour son mandat.
Art. 12. Les réunions du conseil.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (Réunions du Conseil) peuvent être convoquées par tout Gérant. Le Conseil
de Gérance devrait nommé un président. Le Conseil de Gérance se réunit au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui,
en principe, sera au Luxembourg.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre les décisions lors d'un Conseil de Gérance sans satisfaire
aux exigences de convocation et des formalités et ce si tous les Gérants ont renoncé aux formalités de convocation que ce
soit par écrit ou, à la Réunion du Conseil, en personne ou par le représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer tout autre Gérant (mais pas toute autre personne) pour agir en tant que son représentant
(le Représentant du Gérant) à une Réunion du Conseil pour assister, délibérer, voter et occuper toutes les fonctions en son
nom lors de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut agir en tant que représentant pour plusieurs Gérants à la Réunion du
Conseil à condition qu'au moins deux Gérants soient physiquement présents et en personne à une Réunion du Conseil ou
participent en personne à une Réunion du Conseil tenue conformément à l'Article 12.5 (sans préjudice aux exigences de
quorum).
12.4 Le Conseil de Gérance peut débattre et prendre des décisions uniquement si une majorité des Gérants est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance devraient être adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par le biais d'une
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler et ce tout au long de la réunion. La participation d'une personne à la
réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion et doit être ainsi prise en compte pour
le calcul du quorum et doit être autorisée à voter. Conformément à la Loi du Luxembourg, toutes les activités effectuées
de la sorte par les Gérants devraient, en l'application de ces Statuts, être considérées comme valablement et effectivement
approuvées lors d'une Réunion du Conseil, nonobstant qu'un nombre inférieur au nombre des Gérants (ou de leurs repré-
sentants) requis pour constituer un quorum soit alors physiquement présent.
12.6 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, le Représentant du Gérant) sera
considérée comme étant valablement adoptée comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été
tenue et peut consister en un ou plusieurs documents chacun signé par ou au nom d'un ou de plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devraient être signés par tout Gérant et les extraits d'une Réunion
du Conseil peuvent être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
Art. 13. Les Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé aura le droit à un vote pour chaque Part Sociale qu'il détient.
13.2 Sous condition des stipulations des Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement
valables si elles ont été adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, sachant que si ce chiffre
n'a pas été atteint lors de la première réunion ou lors de la première consultation écrite, les Associés devraient être convoqués
ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions peuvent être adoptées à la majorité des votes
exprimés, indépendamment du nombre des Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société ou obliger quiconque des Associés à augmenter sa
participations dans la Société autrement qu'à l'unanimité des voix des Associés.
13.4 Sous condition des stipulations de l'Article 13.3, toute résolution modifiant ces Statuts (y compris un changement
du Siège Social), sujette à des stipulations contraires, doit être adoptée à la majorité en nombre des Associés représentant
aussi les trois quarts des Parts Sociales.
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13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
désigner les liquidateurs devra être adoptée conformément à la Loi du Luxembourg.
13.6 Une réunion des Associés (la Réunion des Associés) peut valablement débattre et prendre des décisions sans se
conformer avec toutes ou partie des exigences et formalités de convocation et ce si tous les Associés ont renoncé aux
exigences et aux formalités de convocation que ce soit par écrit ou, à la Réunion des Associés, en personne ou par un
représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à la Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou par courriel ou par
tout autre moyen) un mandataire ou un avocat qui n'est pas tenu d'être un Associé.
13.8 Résolutions écrites des Associés:
13.8.1 Si la Société ne dispose pas de plus de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés peuvent être adoptées
par le vote écrit des Associés en lieu et place d'une Réunion des Associés à condition que chaque Associé reçoive le texte
précis des résolutions ou des décisions à adopter.
13.8.2 La majorité requise pour l'adoption des résolutions lors de la Réunion des Associés s'applique mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites des Associés. A l'exception de ce qui est prévu par la Loi du Luxembourg, il n'y aura
pas d'exigences de quorum pour l'adoption des résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés de-
vraient être valablement adoptées immédiatement à la réception par la Société des originaux des copies (ou copies envoyées
par facsimile ou par courriel attachés) des votes des Associés sous condition des exigences stipulées à l'Article 13.8.1 et
des stipulations de l'Article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les associés avaient voté ou non.
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute au 1
er
Janvier et se termine au 31 Décembre de chaque année sachant que,
en tant qu'une mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
au 31 Décembre 2016 (toutes les dates étant incluses).
14.2 Quand la Société dispose de plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle devrait être
tenue chaque année conformément aux stipulations de l'article 196 de la Loi 1915 et ce le dernier Lundi du mois d'avril (et
si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable suivant).
Art. 15. Distributions.
15.1 Il sera prélevé cinq pour cent sur les profits nets de la Société déterminés conformément à la Loi du Luxembourg,
qui sera affecté à la réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand le montant de la réserve légale atteint
un dixième du capital social de la Société.
15.2 Sous condition des dispositions de la Loi du Luxembourg et des stipulations des Statuts, la Société peut par Ré-
solution des Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance tel que cela est approprié peut décider de payer des dividendes intér-
imaires à (aux) l'Associé(s) avant la fin de l'année sociale sur la base des comptes annuels mentionnant que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, sachant que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, quand cela est
applicable, les profits réalisés depuis la fin de l'année sociale précédente, augmenté des profits reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve à établir conformément à la Loi
1915 ou à ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées ne correspondant pas aux profits effectivement réalisés peuvent
être réclamées par la Société à (aux) son (ses) Associé(s).
Art. 16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société devrait être décidée par une réunion des Associés con-
formément à la Loi du Luxembourg et à l'Article 13. Si la Société dispose d'un seul Associé, cet Associé peut, à sa discrétion,
décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
Art. 17. Interprétation et droit applicable.
17.1 Dans ces Statuts:
17.1.1 une référence faite à:
(a) un genre devrait inclure tout genre;
(b) le singulier devrait inclure le pluriel et vice versa (sauf si le contexte en requière autrement);
(c) une personne inclut une référence à tout individu, société, firme, organisation ou autre organisme social, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou une société commune, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organisme
représentant de salariés (avec ou sans personnalité morale distincte);
(d) une stipulation statutaire ou disposition légale inclut toutes les modifications qui lui sont applicables et toutes les
actions entreprises (avec ou sans modifications).
17.1.2 les expressions "incluant" et "y compris" devraient être considérées comme étant suivies par l'expression "sans
limitation" et les termes généraux ne devraient pas avoir une signification restrictive du fait d'être précédées ou suivies par
des termes indiquant une classe d'actions particulière, affaires ou objets ou par exemples devenant des expressions du
langage courant;
17.1.3 les entêtes de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation ou leur teneur.
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17.2 En complément à ces Statuts, la Société est également gouvernée par les dispositions de la Loi du Luxembourg.
<i>Souscription et paiementi>
Coller Partners 703 LP Incorporated, représenté tel que indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500.-)
actions ayant la forme nominative et une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, et consent à les payer en totalité
par apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-).
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société et une preuve de ce montant
a été communiquée au notaire soussigné.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toute nature à supporter par la Société en rapport avec sa constitution sont estimés
à approximativement mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement à la suite de l'immatriculation de la Société, son associé, représentant l'entièreté du capital social, adopte
les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont désignées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M. Charles MEYER, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 Avril 1969, résidant professionnellement
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et
- Mme Martine GRÜN, née à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 Mars 1975, résidant professionnelle-
ment au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Conformément à l'article 10.2, la Société serait engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) La Société aurait son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31030. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 décembre 2015.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016004478/523.
(160003464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Heitman European Residential Investment GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.800.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December,
Before the undersigned notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Heitman International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 26b, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.155,
represented by Mr. Leonhard Nagel, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 15 December 2015.
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The aforementioned proxy, initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its above-stated capacity, has requested the notary to draw up as follows the deed of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it hereby declares to organise
and of which it has agreed the articles of incorporation as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Title I. Form - Name - Object - Duration - Registered office
1. Form - Name.
1.1 The name of the company is "Heitman European Residential Investment GP" (the "Company"), which is set up in
the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée). The Company is governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, including in particular the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the "Company Law"), and the present articles of incorporation (the "Articles
of Incorporation").
2. Object.
2.1 The objective of the Company is, in its capacity as general partner, to provide advisory, management, accounting
and administrative services to "Heitman European Residential Investment Partners I SCSp", a special limited partnership
(société commandite spéciale) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and "Heitman European Resi-
dential Investment Partners II SCSp", a special limited partnership (société commandite spéciale) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (together the "Partnerships").
2.2 The Company may hold shares and interests in the Partnerships and act as manager and unlimited shareholder (associé
gérant commandité) of the Partnerships. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose its
assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and dispose any kinds of property, tangible and
intangible, movable and immovable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to parti-
cipate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
2.3 In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
2.4 The Company may borrow, raise and secure the payment of money in any form, except by way of public offer. It
may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form
and subject to transfer restrictions, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries or affiliated companies.
2.5 The Company may give guarantees or contract of indemnity or suretyship, and grant security in favour of third
parties to secure its obligations and the obligations of the Partnerships and/or any other companies or other persons in which
the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same group of
companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in
the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or gua-
rantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets, whether by covenant or
mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and
future) or by other means.
2.6 The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
2.7 The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services and take any mea-
sures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a resolution of the
sole Shareholder or, in case of a plurality of Shareholders, by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
to amend the Articles of Incorporation, as prescribed in article 16 hereof. For the purpose of these Articles of Incorporation,
and unless specifically mentioned, the term "Shareholder" shall be construed as a reference to the sole Shareholder or, in
case of plurality of Shareholders as the context may so require, the totality of Shareholders of the Company.
4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
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4.2 The registered office may be transferred to any other place inside the municipality of Luxembourg by a decision of
the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (each term as defined in article 9). The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg whether or not in the same
municipality by means of a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, by means of a
resolution of a general meeting of its Shareholders deliberating in the manner which is required for amendments of these
Articles of Incorporation.
4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
4.4 In the event of extraordinary political, economic or social developments occurring or being imminent, that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by the Sole Manager or, in case
of plurality of Managers, the Board of Managers until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which will remain a Luxembourg company
notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad.
Title II. Share capital, Shares - Register of shareholders - Transfer of shares
5. Share capital, Shares.
5.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, each fully paid-up.
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used, by the Shareholders, to
provide for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised
losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The share capital may be increased or reduced by means of a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality
of Shareholders, by means of a resolution of a general meeting of its Shareholders deliberating in the manner required for
amendments of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 16 hereof.
5.4 Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company
6. Register of shareholders.
6.1 The shares will only be issued in registered form and will be recorded in the register of Shareholders, which is held
at the registered office of the Company and made available to the Shareholders free of charge. Such a register shall set
forth the name of each Shareholder, his occupation, where relevant, residence or elected domicile, the number of shares
held by him, the amounts paid in for each such share, and the transfer of shares as well as the dates of such transfers. Such
register will also include a completed and conformed copy of these Articles of Incorporation, together with the instruments
amending these Articles of Incorporation and, more generally, any information required by applicable laws and regulations.
7. Transfer of shares.
7.1 During such a time where the Company only has one Shareholder, the shares will be freely transferable.
7.2 During such a time where the Company has multiple Shareholders: (i) shares may not be transferred other than by
reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding at least three quarters of the share capital
have agreed to the transfer in a general meeting; (ii) shares may not be transferred by reason of death to persons other than
Shareholders unless Shareholders holding at least three quarters of the shares held by the survivors have agreed to the
transfer, or in the circumstances envisaged by article 189 of the Company Law; (iii) the transfer of shares is subject to the
provisions of articles 189 and 190 of the Company Law. The transfer of a share shall be effected by a written declaration
of transfer inscribed on the register of Shareholders, with such a declaration of transfer being dated and signed by the
transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also
accept other instruments of transfer as satisfactory evidence of transfer.
Title III. General meetings of shareholders - Administration, management - Indemnification
8. General meetings of shareholders.
8.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
8.2 In case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders' meeting.
Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing.
8.3 In the case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of shares owned by this Shareholder. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Each share entitles its Shareholder to one vote.
8.4 If the Company is composed of no more than twenty five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions being adopted under the terms and
conditions as foreseen in the Company Law.
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8.5 If the Company is composed of several Shareholders, unless otherwise specified in these Articles of Incorporation,
decisions of the Shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders representing more than
half of the corporate capital. However, resolutions to amend these Articles of Incorporation and particularly to liquidate
the Company may only be taken by a majority of Shareholders representing three quarters of the Company's corporate
capital. Unless otherwise provided for in these Articles of Incorporation, if the above mentioned figures are not reached at
the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered
letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, in case regardless of the portion of capital represented.
Notwithstanding the above, resolutions to amend these Articles of Incorporation and particularly to liquidate the Company
may only be taken at such a second meeting by a majority of Shareholders representing three quarters of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
8.6 Any reference in these Articles of Incorporation to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be
construed to include the possibility of written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders
of the Company does in such an event not exceed twenty five (25).
8.7 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a meeting of the Shareholders applies mutatis
mutandis to the passing of written resolutions by the Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly
passed immediately once the Company received original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail
attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in this article, irrespective of whether all
Shareholders have voted or not.
8.8 If the Company is composed of more than twenty five (25) Shareholders, at least one annual general meeting must
be held each year. In addition, if the Company is composed of no more than twenty five (25) Shareholders, the Sole Manager
or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may decide to convene annual general meetings of Shareholders
of the Company. Annual general meetings of Shareholders of the Company shall be held in accordance with Luxembourg
law and at such place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified in the notice of the meeting. Such annual general
meetings may be held abroad if, in the judgment of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, of the Board of
Managers, exceptional circumstances so require.
8.9 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may convene other meetings of
Shareholders to be held at such a place and time as specified in the respective notices of meetings and will also do so upon
request of Shareholders representing more than half of the corporate capital of the Company.
8.10 The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.
8.11 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will prepare the agenda, except if
the meeting takes place due to the written request of Shareholders provided for by law; in such case the Sole Manager or,
in case of plurality of Managers, the Board of Managers, as appropriate, may prepare an additional agenda.
8.12 Meetings of Shareholders shall be presided by the chairman, if any, or by any other person appointed by the
Shareholders as chairman pro tempore.
8.13 If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
8.14 The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the items specified in the agenda which must
contain all items prescribed by law as well as to items related thereto, except if all the Shareholders agree to a substituting
agenda. In case the agenda contains the nomination of one or several Managers or of the auditor, the names of the eligible
Manager(s) or of the auditor(s) will be inserted in the agenda.
8.15 A Shareholder may be represented (at any meeting of Shareholders) by another person, which does not necessarily
need to be a Shareholder and who may also be a Manager. The proxy established to this effect shall be in writing. Copies
of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a General
Meeting.
8.16 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a
general meeting of Shareholders. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the decision of the
meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting
on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received one (1)
day prior to the general meeting of Shareholders to which they relate and which comply with the requirements specified
in the convening notice.
8.17 The Shareholders are entitled to participate in a general meeting of Shareholders by videoconference or by tele-
communication means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting where deli-
berations shall be online without interruption.
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9. Administration, Management.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers (each a "Manager"). If several Managers are appointed,
they will constitute a Board. The Manager(s) need not to be Shareholder(s) of the Company.
9.2 If the Company has, at the relevant time, only one Manager, he is referred to in these Articles of Incorporation as
the "Sole Manager" (the "Sole Manager").
9.3 If the Company has, from time to time, more than one Manager, they will constitute a board of Managers (conseil
de gérance) (the "Board of Managers").
9.4 A legal entity may be a Manager. In such case, such legal entity must designate a permanent representative who
shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The revocation by a Manager of its representative is
conditional upon the concurrent appointment of a successor.
9.5 The Manager(s) shall be appointed by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders,
by means of a resolution of the general meeting of Shareholders in accordance with Luxembourg laws and these Articles
of Incorporation for a period as determined by such general meeting of Shareholders and until their successors are elected,
qualify and take up their functions. Upon expiry of the mandate, a Manager may seek reappointment.
9.6 A Manager may be removed with or without cause and/or replaced at any time by means of a resolution of the sole
Shareholder or in case of plurality of Shareholders by means of a resolution of the general meeting of the Shareholders
passed in accordance with Luxembourg laws and these Articles of Incorporation.
9.7 The Board of Managers may choose a chairman from among its members. The Board of Managers may also choose
a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for the keeping of the minutes of the meetings of the
Board of Managers and of the Shareholders.
9.8 The Board of Managers shall meet upon a call by the chairman, or by any two Managers, at the place indicated in
the notice of the meeting.
9.9 Written notice of any meeting of the Board of Managers, containing an agenda setting out any points of interest for
the meeting, shall be given to all Managers at least four (4) days prior to the beginning of such a meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board of Managers.
9.10 Meetings of the Board of Managers shall be presided by the chairman, if any, or by any Manager appointed by the
Board of Managers as chairman pro tempore by a vote of the majority present or represented at any such meeting.
9.11 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a board meeting without contravening all or any
of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing, by facsimile, e-mail transmission or any other means of communication capable of evidencing
such waiver or, at the relevant board meeting, in person or by an authorised representative.
9.12 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager (but not any other
person) as his representative at that board meeting, in writing or by facsimile, e-mail transmission or any other means of
communication capable of evidencing such representation, to attend, deliberate, vote and perform all of his functions on
his behalf at that board meeting. A Manager can act as a representative for more than one other Manager at a meeting of
the Board of Managers provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically
present at a meeting of the Board of Managers held in person or participate in person in a meeting of the Board of Managers
held through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means.
9.13 A Manager or his representative may validly participate in a board meeting through the medium of video-confe-
rencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Manager. These means
must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all participants to take part in
the meeting to hear one another on a continuous basis. A person participating in this way is deemed to be present in person
at the meeting and shall be counted in the quorum and with an entitlement to vote. Subject to Luxembourg law, all business
transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles of Incorporation, be deemed to be validly
and effectively transacted at a board meeting, notwithstanding that fewer than the number of Managers (or their represen-
tatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place. A meeting held in this way is deemed to
be held at the registered office of the Company.
9.14 A Manager may only act at duly convened meetings of the Board of Managers. The Board of Managers can
deliberate or act validly only if at least half of the Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers
shall be adopted by a simple majority of the Managers present or represented. The chairman shall have a casting vote in
the event that in any board meeting the number of votes for and against a resolution is equal.
9.15 Resolutions in writing signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letters, facsimile, e-mail transmissions or any other means of communication capable
of evidencing such a vote.
9.16 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman, if any, or by the chairman
pro tempore who presided over such meeting, or by any two Managers present at the meeting.
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9.17 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, if any, or chairman pro tempore of that meeting or by any two Managers present at the meeting.
9.18 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers has the power to take all or any
action which is necessary or beneficial to realise any of the purpose of the Company, with the exception of those reserved
by law or these Articles of Incorporation to the Shareholders. More specifically, the Sole Manager or, in case of plurality
of Managers, the Board of Managers shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the
management and business affairs of the Company.
9.19 No contract or other transaction which the Company and any other company or firm might enter into shall be
affected or invalidated by the fact that the Sole Manager or any one or more of the Managers or officers of the Company
is interested in such other company or firm by a relation, or is a manager, director, associate, officer or employee of such
a company or firm.
9.20 Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, director, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such another company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matter in relation to such a
contract or business.
9.21 Subject to Luxembourg laws and regulations and these Articles of Incorporation, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
9.21.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
9.21.2 if the Company has more than one Manager, the joint signatures of any two Managers of the Company, or the
individual signature of any person to whom such authority has been delegated by the Board of Managers.
9.22 The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or more Managers.
9.23 The Board of Managers (or the Sole Manager, as the case may be) may from time to time appoint officers of the
Company considered necessary for the operation and management of the Company and delegate its powers to them. Any
such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Any officers of the Company need not be Managers or
Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the powers and duties
delegated to them by the Manager(s).
10. Indemnification.
10.1 If and to the extent permitted by law, the Company may indemnify any Manager or officer and his heirs, executors
and administrators, for expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceedings to which
he may be made a party by reason of his being or having been a Manager or officer of the Company or, at its request, of
any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be ultimately declared in any action, suit or proceedings to be liable for
fraud, negligence or misconduct, or to be otherwise in breach of his duty as a Manager; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit any fraud, negligence or misconduct or has not
otherwise breached his duty as Manager or officer. The foregoing right of indemnification shall not exclude any other rights
to which he may be entitled.
Title IV. Auditor - Accounting year - Legal reserve - Distributions
11. Auditor.
11.1 In accordance with article 200 of the Company Law, the annual accounting documents of the Company shall only
be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. A réviseur d'entreprises agréé) needs
to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg law of 19 December 2002 on the
Trade and Companies Register and on the Accounting and Financial Accounts of Companies does not apply. The approved
statutory auditor(s) shall be elected by means of a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders,
by means of a resolution of a general meeting of Shareholders for a period of one year ending at the date of the next annual
general meeting of Shareholders until a successor is elected.
12. Accounting year.
12.1 The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of
December of the same year.
13. Legal reserve.
13.1 From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
issued share capital of the Company as stated in article 5.1 hereof or as increased or reduced from time to time in accordance
with article 5.3 hereof.
14. Distributions.
14.1 The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Sole Manager or, in case of plurality of Ma-
nagers, the Board of Managers, shall decide each year how the remainder of the annual net profit which is not allocated to
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the legal reserve pursuant to article 13 shall be allocated and may declare dividends from time to time or instruct the Sole
Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, to do so.
14.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may within the conditions set out
by law resolve to pay out interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers
fixes the amount and the date of payment of any such advanced payment. Where the payments on account of interim
dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon by the general meeting, they shall, to the extent
of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend or could be requested to be paid back if
this is in the best interest of the Company.
Title V. Dissolution - Liquidation
15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Company may be dissolved by a resolution adopted in accordance with the requirements set out in the Company
Law.
15.2 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators.
Liquidators may be natural persons or legal entities and are named by the sole Shareholder or, in case of plurality of
Shareholders the general meeting of Shareholders deciding upon such dissolution and which shall determine their powers
and their remuneration, if any.
Title VI. Amendments to the articles of incorporation, Interpretation and applicable law
16. Amendments to the articles of incorporation.
16.1 These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of the sole Shareholder or, in
case of plurality of Shareholders, by means of a general meeting of Shareholders, in compliance with the quorum and
majority requirements provided by these Articles of Incorporation and the laws of Luxembourg.
17. Interpretation and applicable law.
17.1 All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law, including in particular the Company Law. Any dispute or controversy between a Shareholder and the Company shall
be submitted to the exclusive jurisdiction of the courts of Luxembourg City.
<i>Transitional dispositioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid in cash by the subscriber so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of the date hereof available to the Company, as confirmed in
writing to the undersigned notary.
Subscriber
Subscribed
and paid-in
capital
Number
of shares
Heitman International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the Company Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>General meeting of shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named Shareholder, representing the entire subscribed
and paid-in capital and considering itself as validly convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting of the Company which resolved as follows:
1. To set the number of Managers at three (3) and further resolved to elect the following in their respective capacity as
Manager of the Company for an unlimited period of time until their resignation or removal in the manner set forth in the
present Articles of Incorporation:
- Mr Gordon Cary Black, born on 23 April 1965 in Michigan, USA professionally residing at 3, 8 Hanover St, London
W1S 1YQ, The United Kingdom;
- Mr Lawrence Joseph Christensen, born on 22 October 1964 in Michigan, USA professionally residing at 191 North
Wacker Drive, Suite 2500, Chicago, Il 60606, United States of America; and
- Mr Piotr Andrzejewski, born on 31 August 1978 in Sokolka, Poland, professionally residing at 26B Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is at 26B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Expensesi>
The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of
its formation, are estimated at approximately EUR 1,500.-
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, said proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant le notaire soussigné, Henri Hellinckx, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Heitman International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand Duché de
Luxembourg ayant son siège social à 26b, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.155,
représentée par Monsieur Leonhard Nagel, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 15 décembre 2015.
La procuration susmentionnée, signée "ne varietur" par son détenteur et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise conjointement aux autorités compétentes.
La comparante, agissant en la qualité sus-indiquée, a requis du notaire qu'il dresse par les présentes l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare organiser et dont les statuts ont été approuvés comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. Forme juridique - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
1. Forme juridique - Dénomination.
1.1 La dénomination de la société est "Heitman European Residential Investment GP" (la "Société"), laquelle est con-
stituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée. La Société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et plus particulièrement par les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la
"Loi sur les Sociétés") et les présents statuts (les "Statuts").
2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est, en sa qualité de gérant, de rendre des services de conseil, de gestion, de comptabilité ainsi
que des services administratifs à "Heitman European Residential Investment Partners I SCSp", une société en commandite
spéciale de droit luxembourgeois et "Heitman European Residential Investment Partners II SCSp" une société en com-
mandite spéciale de droit luxembourgeois (ensemble les "Commandites").
2.2 La Société peut détenir des titres et des intérêts dans la Commandite et agir en qualité d'associé commandité et de
gérant de la Commandite. La Société peut utiliser ses fonds pour créer, gérer, développer et disposer de ses actifs quelle
qu'en soit la composition à tout moment, acquérir, investir dans et vendre toutes sortes de biens, corporels et incorporels,
mobiliers et immobiliers, et notamment mais non limitativement, son portefeuille de titres quelle qu'en soit l'origine, par-
ticiper à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, acquérir, par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou option, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, d'en disposer par voie de vente,
cession, échange ou autrement et de les développer. La Société peut recevoir ou accorder des licences sur ses droits de
propriété intellectuelle.
2.3 En outre, la Société peut acquérir et vendre des propriétés immobilières, pour son propre compte, au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations relatives à ces biens immobiliers, en ce inclus la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet principal est
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
2.4 La Société peut emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent, de quelque manière que ce soit, sauf par voie
d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de placement privé uniquement, des titres de crédit, des obligations et tous
types de titres de créance sous forme nominative et soumis à des restrictions de transfert, que ceux-ci grèvent ou non tout
ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non-libéré. La Société peut prêter des fonds, y compris
les revenus tirés d'emprunts et/ou d'émissions de titres de créances, à ses filiales ou à des sociétés affiliées.
2.5 La Société peut consentir des garanties, contrats d'indemnité ou cautionnements, et fournir des sûretés en faveur de
tiers afin de garantir ses obligations et les obligations de la Commandite et/ou d'autres entreprises ou d'autres personnes
dans lesquelles la Société détient une participation ou a un intérêt, directement ou indirectement, ou des sociétés qui font
partie du même groupe que la Société. La Société peut également porter assistance aux sociétés précitées, consistant
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notamment mais non limitativement, en une assistance dans leur gestion, leur développement et le développement de leur
portefeuille, en une aide financière sous forme de prêts, avances ou garanties. La Société peut nantir, transférer, grever ou
autrement constituer des sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs, par hypothèque, gage ou privilège sur tout ou
partie des engagements, des biens, des actifs ou du capital non-libéré (présent et futur) de la Société, ou par d'autres moyens.
2.6 Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées largement et leur énumération n'est pas limitative. L'objet de la
Société doit comprendre toute transaction ou tout accord conclu par la Société, à condition qu'il ne soit pas incompatible
avec les objectifs susmentionnés.
2.7 La Société pourra par ailleurs fournir des services de secrétariat, de comptabilité et autres services administratifs,
prendre toute mesure et effectuer toute opération qui lui paraîtrait utile en vue de la réalisation et du développement de son
objet social.
3. Durée.
3.1 La société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute par une résolution de l'Associé
Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par une résolution des Associés adoptée de la manière requise pour modifier les
Statuts, tel que prévu à l'article 16 des présentes. Dans le cadre des présents Statuts, et sauf mention contraire, le terme
"Associés" désignera l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés selon le contexte, la totalité des Associés de la
Société.
4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la commune de Luxembourg sur décision du Gérant
Unique ou du Conseil de Gérance en cas de pluralité de Gérants (tels que définis à l'article 9). Le siège social peut être
transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, dans la même ville ou non, sur résolution de l'Associé
Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par résolution de l'assemblée générale des Associés délibérant dans les conditions
requises pour amender les présents Statuts.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
4.4 Dans le cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social se produiraient ou seraient
imminents, et interféreraient avec les activités normales de la Société à son siège social ou avec sa capacité à communiquer
facilement avec des personnes situées à l'étranger, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance en cas de pluralité de Gérants, et ce jusqu’à cessation complète de ces circonstances
exceptionnelles. De telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeurera une
société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire de son siège social à l'étranger.
Titre II. Capital - Parts sociales - Registre des associés - Transfert de parts
5. Capital social - Parts sociales.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, chacune d’entre elles ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) et chacune d'entre
elles étant entièrement libérée.
5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel seront versées toutes primes
d'émission payées en lien avec les parts sociales en plus de leur valeur nominale. Le montant de ce compte de primes
d'émission pourra être utilisé, par les Associés, pour assurer le paiement de toutes parts sociales que la Société pourrait
racheter à son/ses Associé(s), pour compenser les pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à son/ses Associé
(s) sous forme de dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
5.3 Le capital peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, sur
décision de l'assemblée générale des Associés votant dans les conditions requises pour modifier les présents Statuts, con-
formément à l'article 16 des présentes.
5.4 A l'égard de la Société, les parts sociales sont indivisibles, et seul un détenteur est admis par part sociale. Les
copropriétaires doivent désigner une personne unique afin de les représenter à l'égard de la Société.
6. Registre des associés.
6.1 Les parts sociales sont exclusivement émises sous forme nominative et sont inscrites au registre des Associés, lequel
est tenu au siège social de la Société et mis à la disposition des Associés gratuitement. Ce registre devra mentionner le nom
de chaque Associé, sa profession, lorsque cela est pertinent, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales
dont il est titulaire, les montants payés pour chaque part sociale, et le transfert de parts sociales et les dates de tels transferts.
Ce registre devra également comprendre une copie complète et conforme des présents Statuts, ainsi que les actes emportant
modification des Statuts, et plus généralement, toute information prévue par les lois et règlements applicables.
7. Transfert de parts.
7.1 En cas d'Associé Unique, les parts sociales sont librement négociables.
7.2 En cas de pluralité d'Associés: (i) les parts sociales ne pourront être cédées pour une raison autre qu'en cas de décès
à des personnes autres que les Associés sauf si des Associés détenant au moins trois quarts des parts sociales ont convenu
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de leur cession lors d'une assemblée générale; (ii) les parts sociales ne pourront être cédées pour une raison autre qu'en cas
de décès à des personnes autres que les Associés sauf si des Associés détenant au moins trois quarts des parts sociales
détenues par les survivants ont convenu de la cession ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi sur les
Sociétés; (iii) la cession de parts sociales est soumise aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés. La
cession d'une part sociale devra être effectuée par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des Associés, une
telle déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs appropriés pour agir ainsi. La Société pourra également accepter d'autres actes comme preuve de cession satis-
faisante.
Titre III. Assemblées générales des associés - Administration, Gérance - Indemnisation
8. Assemblée générale des associés.
8.1 Toute assemblée régulièrement constituée des Associés de la Société représente l'ensemble des Associés de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent les opérations de la
Société.
8.2 En cas d'Associé Unique, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des Associés. Toute
résolution prise par l'Associé Unique peut être prise par écrit.
8.3 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collégiales indépendamment du
nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque Associé a des droits de vote proportionnels à sa participation. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
8.4 Lorsque le nombre d'Associés de la Société ne dépasse pas les vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés
peuvent être adoptées par une assemblée générale ou par un vote par écrit sur le texte des résolutions à adopter conformément
aux termes et conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
8.5 Lorsque la Société est constituée d'une pluralité d'Associés, et à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les
présents Statuts, les décisions des Associés ne sont valablement prises qu'à la condition d'être adoptées par des Associés
représentant plus de la moitié du capital social. En revanche, les résolutions portant modification des présents Statuts ou
décidant de la liquidation de la Société ne peuvent être prises que par une majorité d'Associés représentant au moins les
trois quarts du capital social de la Société. Sauf disposition contraire des Statuts, si les seuils précités ne sont pas atteints
lors de la première réunion ou de la première consultation écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des suffrages exprimés quelle que soit la fraction
du capital représentée. Nonobstant ce qui précède, les résolutions visant à modifier les présents Statuts et en particulier à
liquider la Société ne peuvent être prises lors d'une deuxième réunion que par la majorité des Associés représentant les
trois quarts des votes exprimés, quelle que soit la fraction du capital représentée.
8.6 Toute référence dans ces Statuts aux résolutions de l'assemblée générale des Associés devra être interprétée comme
incluant la possibilité de résolutions écrites des Associés, sous réserve que le nombre total des Associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25) dans un tel cas.
8.7 Les conditions de majorité applicables pour l'adoption de résolutions par une assemblée des Associés s'appliquent
mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront réputées
valablement adoptées dès réception par la Société des copies originales (ou envoyées par facsimilé ou comme pièces jointes
à un courriel) des votes des Associés sous les conditions prévues par le présent article, indépendamment du fait que tous
les Associés aient voté ou non.
8.8 Lorsque la Société est composée de plus de vingt cinq (25) Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit
être tenue chaque année. De plus, lorsque la Société n'est pas composée de plus de vingt cinq (25) Associés, le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, en cas de pluralité de Gérants, peut décider de convoquer des assemblées générales
annuelles des Associés de la Société. Les assemblées générales annuelles des Associés de la Société se tiendront confor-
mément aux lois luxembourgeoises et au lieu du Grand-Duché de Luxembourg mentionné dans l'avis de convocation à
l'assemblée. Ces assemblées générales annuelles peuvent être tenues à l'étranger si, de l'avis du Gérant Unique ou du Conseil
de Gérance, en cas de pluralité de Gérants, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
8.9 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, en cas de pluralité de Gérants, peut décider de convoquer d'autres
assemblées des Associés qui se tiendront aux lieux et dates mentionnés dans les avis de convocation respectifs à ces
assemblées, et il fera de même sur demande des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
8.10 Le quorum et les délais requis par la loi s'appliquent aux avis de convocation et à la tenue des assemblées des
Associés de la Société, sauf disposition contraire dans les présents.
8.11 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, en cas de pluralité de Gérants, préparera l'agenda, excepté si l'assemblée
a lieu sur requête écrite des Associés tel que prévu par la loi; dans ce cas, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, le
cas échéant, peut préparer un agenda additionnel.
8.12 Les assemblées des Associés seront présidé par le président, s'il en existe, ou par toute autre personne nommée par
les Associés en tant que président pro tempore.
8.13 Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés, et s'ils déclarent avoir été informés
de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut avoir lieu sans avis de convocation préalable.
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8.14 Les questions abordées lors de l'assemblée des Associés sont limitées aux points spécifiés dans l'agenda, qui doit
contenir tous les points prescrits par la loi ainsi que ceux qui y sont liés, sauf si tous les Associés s'accordent sur un agenda
de substitution. Dans le cas où l'agenda intègre la nomination d'un ou de plusieurs Gérants ou de l'auditeur, les noms des
Gérants ou du réviseur éligibles seront insérés dans l'agenda.
8.15 Un Associé peut être représenté (à toute assemblée des Associés) par une autre personne qui n'a pas nécessairement
à être un Associé et qui peut être un Gérant. La procuration établie à cet effet doit être écrite. Des copies de ces procurations
écrites transmises par facsimilé ou courriel pourront être acceptées comme preuve des procurations écrites à l'assemblée
générale.
8.16 Tout Associé peut voter par le biais de formulaires de vote dans les conditions prévues dans l'avis de convocation
à l'assemblée générale des Associés. Les Associés ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société et
qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'agenda de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que, pour toute proposition, trois cases permettant à l'Associé de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter sur chaque résolution proposée en cochant la case appropriée. Les formulaires de vote qui ne montrent
ni un vote en faveur, ni contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne tiendra compte que des formulaires
de vote reçus un (1) jour avant l'assemblée générale des Associés à laquelle ils se rapportent et qui sont conformes aux
conditions spécifiées dans l'avis de convocation.
8.17 Les Associés peuvent participer à une assemblée générale des Associés par visioconférence ou par des moyens de
télécommunications permettant leur identification, et sont réputés être présents pour le calcul des conditions de quorum et
de majorité. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques assurant une participation effective à l'assemblée
où les délibérations doivent être en ligne sans interruption.
9. Administration - Gérance.
9.1 La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants (chacun un "Gérant"). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Associés de la Société.
9.2 Si la Société ne comprend qu'un seul Gérant, celui-ci est désigné dans les présents Statuts comme le "Gérant
Unique" (le "Gérant Unique").
9.3 Si la Société comprend plus d'un Gérant, ils constituent un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
9.4 Une personne morale peut être Gérant. Dans ce cas, la personne morale doit désigner un représentant permanent
agissant en son nom et pour son compte. La révocation par un Gérant de son représentant est conditionnée par la nomination
concomitante d'un successeur.
9.5 Les Gérants sont nommés sur résolution de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, sur résolution de
l'assemblée générale des Associés, conformément à la loi luxembourgeoise et au présents Statuts, pour une période déter-
minée par ladite assemblée générale et jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés et entrent en fonction. A l'expiration
de son mandat, un Gérant peut en demander le renouvellement.
9.6 Un Gérant peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par la voie d'une résolution de l'Associé
unique ou en cas de pluralité d'Associés par la voie d'une résolution de l'assemblée générale des Associés, adoptée con-
formément aux lois luxembourgeoises et aux présents Statuts.
9.7 Le Conseil de Gérance peut désigner un président parmi ses membres. Le Conseil de Gérance peut aussi désigner
un secrétaire, n'ayant pas nécessairement la qualité de Gérant, chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des assemblées générales des Associés.
9.8 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux Gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
9.9 Les réunions du Conseil de Gérance sont présidé par le président, s'il en existe un, ou par tout Gérant nommé par le
Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés à la dite
réunion.
9.10 Pour toute réunion du Conseil de Gérance, un avis de convocation écrit, contenant un agenda qui fixe l'ordre du
jour de la réunion, est adressé aux Gérants au moins quatre (4) jours ouvrables avant le début de la réunion, sauf en cas
d'urgence, les circonstances justifiant cette urgence étant alors précisées dans l'avis de convocation. Une convocation
séparée n'est pas requise pour les réunions individuelles tenues aux lieux et heures prévus par un calendrier préalablement
adopté sur résolution du Conseil de Gérance.
9.11 Le Conseil de Gérance, lors de sa réunion, peut valablement débattre et prendre des décisions sans avoir à se
conformer à toutes ou à certaines des exigences et formalités relatives à sa convocation, dès lors que les Gérants ont tous
renoncé auxdites exigences et formalités de convocation, soit par écrit, facsimilé, courriel ou par tout autre mode de
communication susceptible de servir de preuve à une telle renonciation, soit en personne ou par leur représentant dûment
autorisé, à l'occasion de la réunion même du Conseil de Gérance.
9.12 Pour toute réunion du Conseil de Gérance, un Gérant peut y désigner un autre Gérant (mais non toute autre personne)
comme son représentant lors de cette réunion, par écrit, facsimilé, courriel ou par tout autre mode de communication
susceptible de servir de preuve à une telle représentation, aux fins d'assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions
en son nom lors de cette réunion. Un Gérant peut agir comme représentant de plusieurs Gérants dans le cadre d'une réunion
du Conseil de Gérance, dès lors (sans préjudice des règles de quorum) qu'au moins deux Gérants y sont physiquement
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présents, si la réunion se tient en personne, ou participent en personne à une réunion tenue par visioconférence ou par tout
autre moyen de télécommunication.
9.13 Un Gérant ou son représentant peut valablement participer à une réunion du Conseil de Gérance par l'intermédiation
d'un équipement de visioconférence ou de tout autre mode de communication permettant l'identification de chaque Gérant
participant. Ces moyens de communication doivent avoir les caractéristiques techniques permettant d'assurer une partici-
pation effective à la réunion, touts les participants devant pouvoir s'entendre de manière continue. Toute personne
participant de cette façon est considérée comme présente en personne à la réunion, est comprise dans le calcul du quorum
et a le droit de prendre part au vote. Sous réserve du droit luxembourgeois, toute affaire traitée de cette façon par les Gérants
est considérée, aux fins des présents Statuts, comme étant valablement et effectivement traitée dans le cadre d'un Conseil
de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents dans un même lieu
soit insuffisant pour satisfaire aux exigences de quorum. Un Conseil de Gérance tenu de cette façon est considéré comme
tenu au siège social de la Société.
9.14 Un Gérant ne peut agir que dans le cadre des réunions dûment convoquées du Conseil de Gérance. Le Conseil de
Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié des Gérants sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple des Gérants présents ou représentés. Le président a
voix prépondérante en cas de partage des voix.
9.15 Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance sont valables et produisent leurs effets
de la même manière que si de telles résolutions avaient été adoptées à l'occasion d'une réunion dûment convoquée et tenue.
Les dites signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution, et peuvent
être prouvées par lettre, facsimilé, courriel ou tout autre mode de communication permettant de servir de preuve d'un tel
vote.
9.16 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance doivent être signés par le président, s'il en existe un,
ou par le président par intérim qui aura présidé une telle réunion, ou par deux Gérants présents lors de la réunion.
9.17 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, qui peuvent être produits en procédure judiciaire ou par ailleurs,
doivent être signé par le président, s'il en existe un, ou le président par intérim de cette réunion ou par deux Gérants présents
lors de la réunion.
9.18 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre toute action
nécessaire ou favorable à la réalisation de l'objet social, à l'exception de celles réservées par la loi ou les présents Statuts
aux Associés. Plus spécifiquement, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a le pouvoir
de déterminer la conduite de la Société et celle de la gestion et des affaires de la Société.
9.19 Aucun contrat ou autre transaction que la Société et toute autre société ou entreprise pourraient conclure ne pourra
être affecté ou invalidé par le fait que le Gérant Unique ou que tout Gérant ou agent de la Société détient un intérêt personnel
par sa relation avec cette autre société ou entreprise, ou est Gérant, administrateur, collaborateur, agent ou employé d'une
telle autre société ou entreprise.
9.20 Tout Gérant ou agent de la Société qui officie en tant que Gérant, administrateur, agent ou employé de toute société
ou entreprise avec laquelle la Société s'engage contractuellement ou en affaires ne doit pas, en raison d'une telle affiliation
avec cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer et voter ou d'agir sur toute matière en lien avec un tel
contrat ou affaire.
9.21 Sous réserve des lois et règlements luxembourgeois et de ces Statuts, la Société est valablement engagée ou re-
présenté envers les tiers par:
- lorsque la Société ne comprend qu'un Gérant Unique, la signature dudit Gérant Unique;
- lorsque la Société comprend plusieurs Gérants, la signature conjointe de deux des Gérants de la Société, ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué par le Conseil de Gérance.
9.22 Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Gérants.
9.23 Le Conseil de Gérance (ou le Gérant Unique, selon les cas) peut, au besoin, nommer des agents de la Société
considérés comme nécessaires à l'exploitation et à la gestion de la Société, et leur déléguer ses pouvoirs. Toute nomination
peut être révoquée à tout moment par les Gérants. Les agents de la Société n'ont pas nécessairement la qualité de Gérants
ou d'Associés de la Société. Les agents nommés, sauf stipulation contraire, ont les pouvoirs et responsabilités qui leurs ont
été conférés par les Gérants.
10. Indemnisation.
10.1 Si la Société peut indemniser, dans les limites de la loi, un Gérant ou un agent et ses héritiers ou ayants droits,
exécuteurs testamentaires et curateurs, pour les dépenses raisonnablement encourues par celui-ci en lien avec toute action,
demande ou procédure à laquelle il serait partie en raison du fait qu’il est ou a été Gérant ou agent de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dont la Société est Associée ou créancière et à l'égard de laquelle il n’a aucun droit à être
indemnisé, à l'exception des dépenses liées à des affaires pour lesquelles il sera ultimement jugé, à l'issue de l'action, de la
demande ou de la procédure, coupable de fraude, négligence ou de méconduite, ou en violation de son devoir de Gérant;
en cas de règlement à l'amiable, l'indemnisation n’est prévue qu’en ce qui concerne les affaires couvertes par le règlement
pour lesquelles la Société est avisée par avocat du fait que la personne à indemniser n’a pas commis de fraude, négligence
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ou méconduite ou n'a pas violé son devoir de Gérant ou d'agent. Le droit à indemnisation mentionné ci-dessus n’exclut pas
les autres droits qui pourraient lui être ouverts.
Titre IV. Réviseurs d'entreprises - Exercice comptable - Réserve légale - Distributions
11. Réviseurs d'entreprises.
11.1 Conformément aux dispositions de l'article 200 de la Loi sur les Sociétés, les documents comptables annuels de la
Société seront audités par un réviseur d'entreprises agréé si la Société comprend plus de vingt cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès lors que l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise
du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la Comptabilité et les Comptes Annuels
des Entreprises n'est pas applicable. Le réviseur d’entreprises est désigné par une décision de l'Associé unique ou, en cas
de pluralité d'Associés, par une décision de l'assemblée générale des Associés pour une période d'un an qui expire lors de
la prochaine assemblée générale des Associés, à l'occasion de laquelle son successeur est nommé.
12. Exercice comptable.
12.1 L'exercice comptable de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le trente-et-unième jour de
décembre de la même année.
13. Réserve légale.
13.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la formation de la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve s’élève à dix pour cent
(10%) du capital de la Société comme prévu à l'article 5.1 des présents ou à un pourcentage accru ou réduit conformément
à l'article 5.3 des présents Statuts.
13.2 L’assemblée générale des Associés, sur recommandation du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, du
Conseil de Gérance, décide chaque année de l'allocation à donner au solde du bénéfice net qui n'est pas alloué à la réserve
légale conformément à l'article 13 et peut périodiquement déclarer des dividendes ou ordonner au Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de Gérants, au Conseil de Gérance, de le faire.
13.3 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut dans les conditions prévues par
la loi décider de verser des dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance détermine le montant et la date de paiement d'un tel dividende intérimaire. Lorsque les paiements au titre d'acomp-
tes sur dividendes dépassent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils doivent, dans la
mesure du trop-payé, être réputés avoir été payés au titre du prochain dividende ou faire l'objet d'une demande de rem-
boursement si cela est dans le meilleur intérêt de la Société.
Titre V. Dissolution - Liquidation
14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société peut être dissoute par une résolution adoptée en conformité avec les règles posées par la Loi sur les
Sociétés.
14.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation est opérée par un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs
peuvent être des personnes physiques ou des entités légales et sont nommés par l'Associé unique ou, en cas de pluralité
d'Associés, par l'assemblée des Associés qui décide de cette liquidation et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération.
Titre VII. Modification des statuts - Interprétation et loi applicable
15. Modification des statuts.
15.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés par décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité des Associés,
par une décision de l'assemblée générale des Associés, dans le respect des conditions de quorum et de majorité prévues par
les présents Statuts et les lois luxembourgeoises.
16. Loi applicable.
16.1 Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont déterminées conformément à la loi Luxembourgeoise,
et plus particulièrement Loi sur les Sociétés. Tout différent ou litige entre un Associé et la Société sera soumis à la com-
pétence exclusive des tribunaux de Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre
2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire par le souscripteur de
sorte qu'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la date des présentes à disposition de la Société,
tel que confirmé par écrit au notaire soussigné.
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Souscripteur
Capital
souscrit
et payé
Nombre
de parts
sociales
Heitman International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500.-
12.500
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la Loi
sur les Sociétés et certifie qu'elles ont été remplies.
<i>Assemblée générale de l’associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé désigné ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit
et libéré et se considérant valablement convoqué, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire de la Société
qui a pris les résolutions suivantes:
1. De fixer le nombre de Gérants à trois (3) et de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société pour
une durée indéterminée jusqu'à leur démission ou licenciement en conformité avec les dispositions des présents Statuts:
- M. Gordon Cary Black, né le 23 avril 1965 à Michigan, (Etats Unis d'Amérique), résidant professionnellement au 3,
8 Hanover St, Londres W1S 1YQ, Royaume-Uni;
- M. Lawrence Joseph Christensen, né le 22 octobre 1964 à Michigan, (Etats Unis d'Amérique), résidant profession-
nellement au 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago, Il 60606, (Etats Unis d'Amérique); et
- M. Piotr Andrzejewski, né le 31 août 1978 à Sokolka, Pologne, résidant professionnellement au 26B Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est au 26B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, rémunérations ou frais de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa constitution,
sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite au mandataire de la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte original.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la personne susnommée, cet acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; à la demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre les textes en anglais et en français, la version anglaise prévaudra.
Signé: L. NAGEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41414. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002948/728.
(160001631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Colonnes Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.724.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 31 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016, 2LAC/2016/522, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
"COLONNES INVESTMENT (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 98.724, ayant
son siège social au 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée par acte de Me Jean SECKLER, alors notaire
de résidence à Junglinster, en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
288 du 11 mars 2004. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
- La Société a volontairement été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 31 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 749 en date du 27 mars 2008.
- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
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U X E M B O U R G
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société
TRINITY CENTURY CORP, dont le siège est BankBoston Building, 8
th
Floor, Via Espana y Calle Elvira Mendez,
Panama, République de Panama et au commissaire-vérificateur, Monsieur Eric GILSON, domicilié professionnellement
au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la
société.
- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
- Les livres et documents de la société seront conservés durant cinq (5) ans après la clôture de liquidation au 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051136/28.
(160010096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Little Venice Hospitality Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 200.041.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique en date le 7 janvier 2016i>
L'associé unique, en date du 7 Janvier 2016 a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Anastasios Ioannidis, né le 27 Août 1970 à Athènes (Grèce) avec adresse professionnelle au
88-90 Kastelorizou street, Voula, Attica (Grèce) en qualité de Gérant A avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-
minée;
- Nomination de Mademoiselle Radia Taddrart, née le 17 Novembre 1985 à Epinal (France) avec adresse professionnelle
au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange (Luxembourg) en qualité de Gérant B avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée;
- Nomination de Monsieur Diogo Alves de Oliveira, né le 14 Mars 1983 à Macieira de Cambra/Vale de Cambra (Portugal)
avec adresse professionnelle au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange (Luxembourg) en qualité de Gérant B avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Nomination de Monsieur Thierry Grosjean, né le 3 Août 1975 à Metz (France) avec adresse professionnelle au 15, rue
Léon Laval, L-3372 Leudelange (Luxembourg) en qualité de Gérant B avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Janvier 2016.
<i>Pour Little Venice Hospitality Luxembourg S.à.r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016052247/26.
(160011175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lexfield, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 181.423.
Par contrat de cession de parts sociales du 14 janvier 2016, il a été convenu que:
Me Jean-Marie VERLAINE, détenant 10 (dix) parts sociales de la Société,
a cédé:
- 5 (cinq) parts sociales de la Société à Me Aldric GROSJEAN, avocat inscrit sur la liste IV de l'Ordre des Avocats du
Barreau de Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, détenant 14.995
(quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de la Société, et
- 5 (cinq) parts sociales de la Société à Me Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat inscrit sur la liste I de l'Ordre des Avocats
du Barreau de Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, détenant 14.995
(quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de la Société.
Il résulte du contrat de cession de parts sociales précité que la répartition du capital est la suivante:
- 15.000 (quinze mille) parts sociales de la Société sont détenues par Me Pierre-Yves MAGEROTTE, pré-mentionné;
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- 15.000 (quinze mille) parts sociales de la Société sont détenues par Me Aldric GROSJEAN, pré-mentionné.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052245/20.
(160010387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
LAI SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.036.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Aktionärsversammlung vom 30. Dezember 2015i>
Am 30. Dezember 2015 um 11.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Herr Christian Folz, berufsansässig in 2 Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, wird anstelle von Frau
Sabine Büchel zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt bis zur im Jahre 2016 stattfindenden ordentlichen Hauptver-
sammlung der Aktionäre.
Herr Oliver Benner, berufsansässig in 2 Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, wird anstelle von Frau
Dr. Anja-Isabel Bohnen zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt bis zur im Jahre 2016 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre.
Herr Ingo Prummenbaum, berufsansässig in 2 Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, wird anstelle von
Herrn Hermann Knödgen zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt bis zur im Jahre 2016 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre.
Luxemburg, den 08.01.2016.
LAI SICAV-SIF S.A.
Référence de publication: 2016052234/21.
(160011008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
L'Occitane Belgium Sprl, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8050 Bertrange, route d'Arlon - Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 160.508.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la maison mère l'Occitane Belgium SPRL, numéroi>
<i>d'immatriculation 0874.598.124 tenue le 14 décembre 2015 à 10.00 hi>
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la démission des fonctions du représentant de la succursale par Monsieur Dejan
LONCARIC. Cette démission prend cours à partir du 1
er
janvier 2016.
Thomas LEVILION
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2016052216/14.
(160010927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40272
BDO Tax & Accounting
Biham S.A.
Class Car Renting S.à r.l.
ColKart S.à r.l.
Coller Partners 703 Luxembourg
Colonnes Investment
Cyvalux S.A.
D.R.E.A.S. S.à. r.l.
Fintour S.A.
Fitteen Snowdrop S.à r.l.
FRANC AB S.A.
Friederich Hydrotech s.à r.l.
Gamma Holdings S.A.
Garage André Losch
Gaynor Management S.àr.l.
GIPIVI
Goodman Arcadia Logistics (Lux) S.à r.l.
Gorgeous S.A.
Gravity Motorsports S.à r.l.
Heitman European Residential Investment GP
Henley 360 504d S.à r.l.
Horizon Transaction Services S.A.
IACG Holdings II LUX S.à r.l.
IG LOG S.à r.l.
IIL Investments S.A., SPF
Ingenia S.à r.l.
Inter-Guard AG
Intralot Finance Luxembourg S.A.
IP.AP S.à r.l.
IS EF One S.A.
JAB Consumer Fund Management S.à r.l.
JAB Consumer GP S.à r.l.
JPR S.A.
Junson Assets Management (Europe) S.à r.l.
LAI SICAV-SIF S.A.
Lexfield
Little Venice Hospitality Luxembourg S.à r.l.
L'Occitane Belgium Sprl, succursale de Luxembourg
Nokia Growth Partners III (S.C.A.) SICAV-SIF
Nokia Growth Partners III S.C.S.