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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 836
22 mars 2016
SOMMAIRE
CDP ESCF Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40128
CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
40098
CN Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40098
Compagnie de Transports Chimiques S.A. . . .
40098
Compagnie Internationale de Participations
Automobiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40098
Coster Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40099
Deesse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40099
Dolphin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40099
Eastern Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40101
Edison Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40082
ElleAsc LH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40100
Eschersheimer Landstrasse 19-21 S.à r.l. . . . .
40100
Etoile QIB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40100
Hôtelière Internationale Financière S.A. SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40083
Lumawi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40117
Luxatel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40101
Magenta Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40101
Makaira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40118
Mike S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40122
Orion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40086
Pâtisserie Schumacher S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40086
Pentwater Growth Hold Co. II S.à r.l. . . . . . . .
40085
Peter Investments SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .
40085
Peter Investments Ucits Sicav . . . . . . . . . . . . . .
40085
Pétrusse ECP V & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
40086
Pfizer Luxembourg Global Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40085
Provali Luxembourg S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . .
40084
Prowide International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
40084
Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40126
TenPin Bowling Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40087
Vinmille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40102
Wagner Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40104
Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l. . . . . . . . . . .
40118
Wow LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40088
40081
L
U X E M B O U R G
Edison Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.860.564,20.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.279.
Il résulte d'un contrat d'investissement, signé en date du 18 décembre 2015, que l'associé de la Société, Edison Luxem-
bourg S.à r.l., a transféré 43.520 parts sociales ordinaires de catégorie A, 43.520 parts sociales ordinaires de catégorie B,
43.520 parts sociales ordinaires de catégorie C, 162.154 parts sociales préférentielles de catégorie A, 162.154 parts sociales
préférentielles de catégorie B, 162.154 parts sociales préférentielles de catégorie C et 162.154 parts sociales préférentielles
de catégorie D qu'il détenait dans la Société à:
- Edison Manco Limited, une private company, constituée et régie selon les lois de Jersey, immatriculée auprès du Jersey
Companies Registry sous le numéro 119845, ayant son siège social à l'adresse suivante: 1, Waverley Place, Union Street,
JE1 1SG St Helier, Jersey,
En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
Theatre Directorship Services Gama S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale ordinaire de catégorie A
1 part sociale ordinaire de catégorie B
1 part sociale ordinaire de catégorie C
1 part sociale préférentielle de catégorie A
1 part sociale préférentielle de catégorie B
1 part sociale préférentielle de catégorie C
1 part sociale préférentielle de catégorie D
Edison Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.195.384 parts sociales ordinaires de catégorie A
1.195.384 parts sociales ordinaires de catégorie B
1.195.384 parts sociales ordinaires de catégorie C
44.986.039 parts sociales préférentielles de catégorie A
44.986.039 parts sociales préférentielles de catégorie B
44.986.039 parts sociales préférentielles de catégorie C
44.986.039 parts sociales préférentielles de catégorie D
Edison Holdings Jersey Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale ordinaire de catégorie A
1 part sociale ordinaire de catégorie B
1 part sociale ordinaire de catégorie C
1 part sociale préférentielle de catégorie A
1 part sociale préférentielle de catégorie B
1 part sociale préférentielle de catégorie C
1 part sociale préférentielle de catégorie D
Monsieur Maciej Radziwiil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.094 parts sociales ordinaires de catégorie A
11.094 parts sociales ordinaires de catégorie B
11.094 parts sociales ordinaires de catégorie C
428.410 parts sociales préférentielles de catégorie A
428.410 parts sociales préférentielles de catégorie B
428.410 parts sociales préférentielles de catégorie C
428.410 parts sociales préférentielles de catégorie D
Edison Manco Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.520 parts sociales ordinaires de catégorie A
43.520 parts sociales ordinaires de catégorie B
43.520 parts sociales ordinaires de catégorie C
162.154 parts sociales préférentielles de catégorie A
162.154 parts sociales préférentielles de catégorie B
162.154 parts sociales préférentielles de catégorie C
162.154 parts sociales préférentielles de catégorie D
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Edison Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016003666/56.
(160001764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
40082
L
U X E M B O U R G
Hôtelière Internationale Financière S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 137.554.
L’an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg)
soussignée;
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTELIERE INTERNATIONALE FI-
NANCIERE S.A. SPF, ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 137.554, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1062 du 29 avril 2008, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 2014, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 2912 du 14 octobre 2014.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Redange/Attert qui se désigne également comme secrétaire.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/
Attert.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET IN-
DUSTRIELLES en abrégé PARFININDUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 56.469.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
40083
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: A. DEYGLUN, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22557. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005670/67.
(160003896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Provali Luxembourg S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-4205 Esch-sur Alzette, 1, rue Lankelz.
R.C.S. Luxembourg B 111.360.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 décembre
2015 que:
- L'Assemblée a décidé de liquider la société.
- L'Assemblée nomme Gilles MOIZANT, domicilié L-4205 Esch-sur-Alzette, 1 rue Lankelz, en tant que liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052418/16.
(160010601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Prowide International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 202.340.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Prowide International S.A. tenue au siègei>
<i>de la société en date du 12 janvier 2016.i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- Que le représentant permanent de la société Xela Holdings SARL, ayant son siège social au 9, route des Trois Cantons
à L - 8399 WINDHOF, immatriculée au RCSL sous le n°B202021 est Madame Suzanne VAN DE KAR, née le 28 juillet
1959 à Creusot (France) et demeurant au 115 Damastberg à NL- 4708 DB ROOSENDAAL
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
PROWIDE INTERNATIONAL S.A.
Suzanne VAN DE KAR
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2016052419/19.
(160011217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
40084
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Pentwater Growth Hold Co. II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.371.
Par résolutions signées en date du 11 janvier 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Démission du gérant de catégorie B suivant avec effet au 15 décembre 2015: Angeliki Alafi
2) Nomination du nouveau gérant de catégorie B suivant avec effet au 16 décembre 2015 et pour une durée illimitée:
Anne Boelkow, née le 28 août 1980 à Aachen, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016052405/16.
(160010662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Peter Investments Ucits Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Peter Investments SICAV-SIF).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 177.528.
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration que le siège social de la société a été transféré du 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 17 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052406/14.
(160010729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pfizer Luxembourg Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.901.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052407/18.
(160010802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
40085
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Orion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.550,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.055.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 23 novembre 2015i>
1) Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, France,
demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Gérant de catégorie B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminé.
2) Monsieur Christian MOGNOL, Dipl.-Kfm/ESCP Europe, né le 15 janvier 1962 à Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, et
résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Gérant de catégorie B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminé.
3) Monsieur Maxime TOQUE, employé privé, né le 6 février 1987 à Cholet, France et demeurant professionnellement
au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée
indéterminé.
4) Le siège social de la société est transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg au 412F, Route d'Esch
L2086 Luxembourg, avec effet immédiat.
Référence de publication: 2016052384/20.
(160010916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pâtisserie Schumacher S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 1, rue Kundel.
R.C.S. Luxembourg B 68.810.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 23i>
<i>juillet 2015i>
<i>Quatrième résolutioni>
A l'unanimité, les actionnaires décident de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de PME Xpertise, société
à responsabilité limitée inscrite sous le numéro RCSL B 100.087, ayant son siège social au 2b Ennert dem Bierg L-5244
Sandweiler. Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2020.
<i>Cinquième résolutioni>
A l'unanimité, les actionnaires décident de renouveler les mandats d'administrateurs suivants:
- Madame Betty Marques Gonçalves,
- Monsieur Henri Schumacher,
- Madame Lydia Marques.
Leurs mandats arriveront à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016052393/21.
(160011151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pétrusse ECP V & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052394/10.
(160010506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
40086
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U X E M B O U R G
TenPin Bowling Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 28, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg F 10.649.
STATUTS
Chapitre I
er
- Objet - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une association à but non lucratif sous la dénomination de TenPin BOWLING Luxembourg.
Art. 2. Le siège de l'association est établi à: 28 Rue Astrid L-1143 Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit
du pays par simple décision du Comité d'administration.
Art. 3. L'association a pour objet la promotion du sport au Luxembourg:
- en développant le bowling;
- en encourageant la création de clubs pour la pratique du bowling et la formation de joueurs;
- en organisant, dirigeant et réglementant le sport de bowling;
- en prévenant et réprimandant les fautes, les comportements et abus qui pourraient se produire et dégrader l'image de
cette discipline; et
- en organisant des compétitions sur le plan national ou international entre les membres, les clubs et les associations.
TenPin BOWLING Luxembourg s'interdit toute discussion sur des sujets d'ordre politique, religieux ou linguistique.
Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée; elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale
des membres.
Chapitre II - Affiliation, Démission, Exclusion et Obligations des membres
Art. 5. Le nombre des membres n'est pas limité mais ne peut être inférieur à cinq.
Art. 6. Le premier Comité d'administration est composé comme suit:
- Président: Pescarolo Othello
- Vice-président: Pipart Pascal
- Secrétaire: Leitienne Patrick
- Vice-secrétaire: Dietrich Agnieszka
- Trésorier: Jossa Jean-Pierre
- Vice-trésorier: Uzan Dollar
- Membre: Flick Raymond
Art. 7. L'association sera composée d'adhérents et bienfaiteurs, qui ne seront membre de l'Association qu'après accep-
tation explicite par le Comité d'administration. Le Comité d'administration n'aura pas à motiver sa décision. Chaque membre
paiera une cotisation fixée par l'Assemblée générale.
Art. 8. Tout membre peut se retirer de l'association en adressant sa démission au Comité d'administration. Le Comité
d'administration a le pouvoir d'exclure tout membre du club qui n'aura pas réglé sa cotisation, dans les quinze jours suivant
rappel par lettre recommandée. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par le Comité d'administration.
Art. 9. En aucun cas, les membres ne pourront être obligés de supporter des engagements supérieurs à ceux qui sont
déterminés par les statuts, il n'y a aucune obligation de solidarité entre les membres de l'association et ceux-ci ne sont pas
responsables des engagements de l'association.
Chapitre III - Fonds de l'association
Art. 10. Les ressources de l'association proviennent:
- des cotisations annuelles des membres et des clubs,
- des subventions, des dons et du sponsoring.
Chapitre IV - Administration, Surveillance
Art. 11. L'association est administrée par un Comité d'administration composé de 5 membres au moins (maximum 11),
élus pour quatre ans par l'Assemblée générale. Le vice-président, secrétaire, et vice-trésorier seront élus pour 2 ans lors de
la première Assemblée générale afin de permettre le renouvellement par moitié tous les deux ans. Le président et le secrétaire
d'une part et le vice-président et le trésorier d'autre part ne peuvent pas être membres sortants en même temps.
Art. 12. Le Comité d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Le Comité ne peut
prendre de décisions que si tous les membres ont été convoqués et que la majorité est présente ou représentée. Toute décision
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du Comité d'administration est prise à la majorité absolue des votants. En cas de parité des voix; la voix du président compte
double. Après chaque réunion, un procès-verbal est établi qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du comité.
Art. 13. Le Comité d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration de
disposition et de gestion qui entrent dans l'objet de l'association conformément à l'article 3 ci-dessus. Il a dans sa compétence
tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi luxembourgeoise et par les statuts. Le Comité d'administration peut déléguer
certains pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou même à des membres de l'association pour des missions
temporaires et déterminées.
Art. 14. Tous les actes qui engagent l'association sont signés par le président ou vice-président et le secrétaire ou vice-
secrétaire.
Art. 15. Modalité de la gestion des finances: Tout paiement se fait par signature jointe du président et du trésorier ou de
leur adjoint respectif.
Art. 16. Le contrôle des comptes de l'association est confié à deux membres de l'association ne faisant pas partie du
Comité d'administration, qui rendront compte de leurs contrôles lors de l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une
période d'un an par l'Assemblée générale.
Chapitre V - Assemblées Générales
Art. 17. L'Assemblée générale est composée de deux membres mandatés par chaque club affilié. Elle se réunit annuel-
lement en juin a l'endroit indiqué dans la convocation. Chaque club dispose de 2 voix s'il participe aux compétitions Inter-
League avec une seule équipe et d'une voix supplémentaire pour chaque équipe supplémentaire engagée du même club.
Art. 18. Les convocations pour les Assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles sont
adressées à tous les clubs quinze jours au moins précédant la réunion, et par affichage au siège social. Elles indiquent le
lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Art. 19. L'Assemblée générale a tous les pouvoirs pour faire ratifier les actes intéressant l'association. L'Assemblée
générale annuelle statue notamment sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget du prochain exercice.
L'Assemblée générale établira un règlement d'ordre sportif.
Art. 20. L'Assemblée générale est régulièrement tenue, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés,
et elle statue à la majorité simple des présents. Cependant, lorsque les décisions remettent en question l'existence de
l'association et sa moralité financière ou sportive, la majorité absolue de tous les membres de l'association sera exigée. Pour
tout modification des statuts, seule l'Assemblée générale a le pouvoir par vote à la majorité. Les délibérations sont portées
à la connaissance des membres ou des fournisseurs par affichage dans la vitrine du centre de bowling et par voie de
publication au Mémorial lorsque la loi l'exige. Tout club qui ne se soumettrait pas aux décisions de l'Assemblée générale
s'exclut lui-même de l'association.
Chapitre VI - Inventaire, compte de recettes et dépenses
Art. 21. Le trésorier est tenu de présenter les comptes de l'année aux contrôleurs désignés au plus tard 20 jours précédents
l'Assemblée générale qui, après vérifications, donneront quitus.
Chapitre VI - Dissolution, divers
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, les fonds de celle-ci seront versés à des œuvres de bienfaisance.
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présets Statuts seront réglées conformémemnt à la loi.
Le Comité d'administration
Pescarolo Othello / Pipart Pascal / Leitienne Patrick / Dietrich Agnieszka / Jossa Jean-Pierre / Uzan Dollar / Flick
Raymond
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Vice-secrétaire / Trésorier / Vice-trésorier / Membrei>
Référence de publication: 2016006123/93.
(160005106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Wow LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 202.911.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned, Me Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
Wow LuxCo 1 S.à r.l, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
register of commerce and companies,
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Wow LuxCo 2 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
8.2. All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
8.3. The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Art. 9. Procedure.
9.1. The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
9.2. Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
9.4. A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
9.5. The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of the
latter.
10.2. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the joint signatures of any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by
the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
10.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
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Art. 12. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions). Written Shareholders Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from any manager or from shareholders representing
more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 14. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
15.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Written Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 16. Auditors.
16.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
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16.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
17.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
17.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
18.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
19.1 Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
19.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
19.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Wow LuxCo 1 S.à r.l, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
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<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an undetermined
period:
- Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, born on June 22, 1981 in Paris, France, with professional address at Stirling
Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United Kingdom;
- Richard Norton, born on December 21, 1986 in Villeneuve-sur-Lot, France, with professional address at Stirling
Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United Kingdom;
- Dr. Wolfgang Zettel, born on November 15, 1962 at Konstanz, Germany, with professional address at 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and
- Stefan Lambert, born on 8
th
January 1964 in Trier, Germany, with professional address at 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de décembre,
Par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Wow LuxCo 1 S.à r.l, une société à responsabilité ayant son siège social à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
représenté par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Wow LuxCo 2 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments et moyens légaux nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composeront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
9.2. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
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9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
Art. 10. Représentation.
(i) Si la Société n'a qu'un gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de celui-ci.
(ii) Si la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par les signatures conjointes de deux (2) gérants et, si des gérants de différentes classes ont été nommés, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être adoptées par
écrit (des Résolutions Ecrites des Associés). Les Résolutions Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées en Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
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à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 14. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de
Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
16.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6) ans mais peut-être renouvelé.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
17.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent immédiatement reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
18.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
19.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
19.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
19.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
19.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Wow LuxCo 1 S.à r.l, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, né le 22 juin 1981 à Paris, France, avec adresse professionnelle à Stirling
Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni;
- Richard Norton, né le 21 décembre 1986 à Villeneuve-sur-Lot, France, avec adresse professionnelle à Stirling Square,
7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni;
- Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et
- Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11946. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006210/494.
(160004474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.049.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 décembre 2015:
1. que M. Gregory Lai, avec adresse professionnelle au, 33 King Street, Cleveland House, SW1Y 6RJ Londres, Roy-
aume-Uni, est nommé gérant avec effet au 15 décembre 2015 et ce pour une période indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051124/14.
(160009578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
CN Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 194.423.
La société AD CORPORATE SERVICES S.A.R.L. dénonce le contrat de domiciliation du 28 janvier 2015 et le siège
social mis à disposition au 165A, Route de Longwy à L - 4751 PETANGE de la société CN CORPORATE SARL, im-
matriculée au RCSL sous le numéro B 194423, avec effet immédiat.
Pétange, le 1
er
janvier 2016.
Signature
<i>LE DOMICILIATAIREi>
Référence de publication: 2016051134/12.
(160009308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Compagnie de Transports Chimiques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 54.004.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 01.i>
<i>Dezember 2015 um 14.00 Uhri>
Die Generalversammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung die im Jahre 2020 stattfinden wird das
Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 84
589, mit Sitz in L- 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016051138/14.
(160009377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 54.823.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2015i>
L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Mon-
terey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse profession-
nelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2015.
L'Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2015.
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Luxembourg, le 28 septembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051140/21.
(160010050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Coster Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.222.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2015i>
L'assemblée a décidé de réélire Monsieur Eric LECLERC, résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, aux fonctions d'administrateur-président.
L'assemblée a décidé de réélire Monsieur Pascal FABECK, résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, aux fonctions de commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016051147/15.
(160009980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Deesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 170.467.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 3 décembre 2015, que la société Fiduciaire de
Luxembourg, société anonyme, ayant son siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 34978, a cédé à Madame Pascale DUPUY LA GRAND'RIVE,
demeurant au 67, rue Ampère à F-75017 Paris, France soixante-trois (63) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100)
euros chacune et représentant cinquante virgule quarante pour cent (50,40%) du capital social de la société Deesse S.à r.l.,
ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 170467.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme
DEESSE S.à R.L.
Référence de publication: 2016051168/17.
(160010075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 66.226.
EXTRAIT
Le 23 novembre 2015 s'est tenue au siège social de la société, une Assemblée Générale Ordinaire, durant laquelle ladite
Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Jean-Pierre DE WOLF aux fonctions d'adminis-
trateur, administrateur délégué et président de la Société.
2. Le Conseil nomme, avec effet immédiat, la société Luxembourg Marine Services S.A., avec siège social au 20, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite sous le registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B53.040, aux fonctions d'administrateur, administrateur délégué et président, en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra en 2016.
Monsieur Vincent MULDER, avec adresse professionnelle au 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé
Représentant Permanent, afin de représenter la société Luxembourg Marine Services S.A.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016051175/19.
(160010087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
ElleAsc LH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8611 Platen, 132, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 157.428.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08.01.2016i>
Les actionnaires de la société ElleAsc LH S.A. réunis le 08.01.2016 au siège social, ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Révoquer Monsieur Domenico SANTORO de son poste d'administrateur et administrateur délégué.
2. Nommer Madame Paola FOLEGNANI, née à La Spezia (Italie), le 12/05/1972, demeurant à 132 rue Principale,
L-8611 Platen (LUXEMBOURG), au poste d' administrateur et administrateur déléguée.
3. Révoquer la société SCHEMYS S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
4. Nommer la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1430 Luxem-
bourg, 6 Boulevard Pierre Dupong, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N° B 103 178,
au poste commissaire aux comptes.
Fait à Luxembourg, le 08.01.2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016051182/19.
(160009433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Eschersheimer Landstrasse 19-21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 179.791.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 16 novembre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume, de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 16
novembre 2015,
- de nommer Madame Jessica Costa né le 4 août 1986 à Luxembourg, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 41
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant A de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour une
période de cinq ans.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016051183/16.
(160009697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Etoile QIB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.725.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 132.005.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 11 janvier 2016 l'associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 3A rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique de la société a décidé d'accepter la démission des gérants suivant avec effet im-
médiat:
- Monsieur Neil Wimblett MEDLYN
- Monsieur René Albert DEMOULIN
En cette même date, l'associé unique de la société a décidé de nommer les gérants suivant pour une durée indéterminée
et ce avec effet immédiat:
- Monsieur Mark BECKETT, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au
26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
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- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au 26-28
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016051184/24.
(160009290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Eastern Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 89.617.
LIQUIDATION
Par jugement du 26 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commercial, a prononcé en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 2015 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:
EASTERN TELECOM S.A., dont le siège social à L-2537 Luxembourg, 19 rue Sigismond, a été dénoncé le 22 septembre
2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'Arrondissement et li-
quidateur Maître Yves WAGENER, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Yves WAGENER
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2016051187/19.
(160009791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Luxatel SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 120.865.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 9 septembre 2015 que:
- Monsieur Herman SWANNET, est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'ad-
ministrateur, soit jusqu'à l'issue de rassemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 9 septembre 2015.
Herman SWANNET / Karl HOLTAPPELS / Sylvie MARTIN
<i>Président du Conseil d'administration / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016051413/15.
(160009301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Magenta Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 200.405.
EXTRAIT
En date du 5 octobre 2015, la société AEVS Affärsutveckling AB (559010-7164) a changé sa dénomination sociale en
«AEVS Fersen II AB».
L'adresse de «AEVS Fersen II AB» est située au 15, Norrlandsgatan, SE-111 43 Stockholm.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051421/13.
(160009696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Vinmille, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 202.933.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Nadine Marcelle UVERNET épouse VINCENT, cadre de banque, née à Toulon (France), le 6 septembre 1962,
demeurant 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en
vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger de détenir des participations financières sous forme d’actions ou de parts de société
et généralement toutes opérations industrielles financières, mobilières et immobilières ou commerciales pouvant se
rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social ou de nature à en faciliter la réalisation, l’extension
ou le développement.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
Art. 3. La société prend la dénomination de VINMILLE, Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés, lesquels
fixent la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de l’un (1) ou l’autre gérant, tous les deux membres du conseil de gérance.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés. A défaut de disposition contraire, le ou les
gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 8. L’associé unique ou le cas échéant les associés exercent les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions des associés prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par les associés sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 9. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par exception, le
premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille seize (2016).
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. Les associés peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
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Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la comparante Madame Nadine
Marcelle UVERNET épouse VINCENT, prénommée.
La comparante déclare libérer intégralement les parts sociales par un apport en nature consistant en l’apport de deux
cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) de la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois GéVin Finances (l’ «Apport»), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg 11-13, Bou-
levard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 188337,
représentant 50% de son capital social.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait
récent du Registre du Commerce de GéVin Finances, d’un bilan intérimaire du 30 septembre 2015 ainsi que d’un certificat
émis par la gérance de GéVin Finances en date du 11 décembre 2015 ayant la teneur suivante:
«- Madame Nadine Marcelle UVERNET épouse VINCENT, est propriétaire de 250 parts sociales de GéVin Finances,
soit 50% du capital social total de GéVin Finances (les «Parts Sociales»);
- Ces Parts Sociales apportées sont entièrement libérées;
- Madame Nadine Marcelle UVERNET épouse VINCENT est la seule ayant droit sur ces Parts Sociales et ayant les
pouvoirs de disposer des Parts Sociales;
- aucune des Parts Sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit
et qu’aucune des Parts Sociales n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se
voir attribuer une ou plusieurs Parts Sociales;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces Parts Sociales sont transmissibles moyennant l’agrément
des associés représentant au minimum les trois quart du capital social lequel agrément a été obtenu le 11 décembre 2015;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Parts Sociales de la société, requises au Luxembourg, seront
effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature
- en date du 30 septembre 2015, les 250 Parts Sociales à apporter ont une valeur d’au moins cinquante mille euros (EUR
50.000.-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à cette
date, bilan qui restera ci-annexé.
- toute différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un
compte de prime d’émission.
- ladite valeur n’a pas diminué jusqu’à ce jour»
Ce certificat ainsi qu’une copie du bilan intérimaire, après avoir signées "ne varietur" par la comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel ils seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
La comparante, précitée déclare:
1. qu’elle est l’unique propriétaire des parts sociales apportées (50 % de GéVin Finances) pour constituer le capital
social de la société VINMILLE;
2. que les biens apportés sont évaluées à au moins 50.000 EUR (cinquante mille euros) et que ces biens sont apportés à
titre de libération intégrale du capital social de la société VINMILLE;
3. que les parts sociales apportées sont librement transmissibles, qu’elles ne sont grevées d’aucun gage ni d’aucun autre
droit quelconque, qu’elles ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces parts sociales n’est contraire
à aucune disposition des statuts des sociétés apportées et qu’en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la
transcription de ces parts en faveur de VINMILLE;
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4. qu’elle décharge le gérant unique de la société VINMILLE ainsi que le notaire instrumentant indemne de toutes
investigations relatives à la valeur du prédit apport en nature et des passifs existants, dont elle déclare connaître les con-
ditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-
value de cet apport ou d’un éventuel accroissement du passif reconnu;
5. que toutes les formalités seront réalisées aux fins d’effectuer le transfert de propriété des dits parts en faveur de la
société VINMILLE et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Évaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents Euros
(EUR 1.400.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associée unique représentant l’intégralité du capital social a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. La personne suivante est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Nadine Marcelle UVERNET épouse VINCENT, cadre de banque, née à Toulon (France), le 6 septembre 1962,
demeurant 11-13 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Uvernet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39987. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006196/132.
(160005093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Wagner Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 202.898.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. LISZT INVEST S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B196168, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
2. CYDONIA, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B197975, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
both here duly represented by Mrs Nadia BONNET, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of two (2) proxies given in Luxembourg on 22 December 2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited
company (société anonyme) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name “Wagner Capital
S.A.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by fifty thousand
(50,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
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by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
7.4 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall
be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as
the case may be, by the statutory auditor(s).
9.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.
9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 30 June at 3.00 p.m.
o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.
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10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.
D. Management
Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members who shall be
appointed either as class A directors or as class B directors. However, where the Company has been incorporated by a
single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by a
sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next general meeting of shareholders following
the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable and where the term “sole director” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole director”.
16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.
17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority of the votes validly cast.
18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
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may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.
Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment of a new director in compliance with the applicable legal provisions.
19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a
board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.
Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors, including at least one
(1) class A director and one (1) class B manager, are present or represented at a meeting of the board of directors.
21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting, including at
least one (1) class A director and one (1) class B director. In the case of a tie, the chairman shall have a casting vote.
21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.
21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having
an interest conflicting with that of the Company are only mentioned in the resolution of the sole director.
21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.
22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
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Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,
if the Company has several directors, by the sole signature of a class A director or by the joint signature of a class A director
and a class B director or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have
been delegated by the board of directors within the limits of such delegation.
23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The
general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
24.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
24.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)
d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is
suppressed.
24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
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H. Final clause - Governing law
Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Exceptionally and in the respect of article 70 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, the
first annual general meeting of shareholders shall be held on 15 May 2017 at 3.00 p.m..
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the fifty thousand (50,000) shares issued have been subscribed
as follows:
- twenty-five thousand five hundred (25,500) shares have been subscribed by LISZT INVEST S.A., aforementioned,
for the price of twenty-five thousand five hundred United States dollars (USD 25,500); and
- twenty-four thousand five hundred (24,500) shares have been subscribed by CYDONIA, aforementioned, for the price
of twenty-four thousand five hundred United States dollars (USD 24,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifty thousand United
States dollars (USD 50,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary who
states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred
to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years;
- Mr Patrice PFISTNER, born in Caen, France, on 9 September 1958, professionally residing at 2-4, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A director;
- Mrs Figen EREN, born in Besançon, France, on 10 February 1978, professionally residing at 2-4, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B director;
- Mr Gregory SCIACCA, born in Thionville, France, on 20 May 1981, professionally residing at 2-4, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B director;
3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company's annual accounts for the first financial year:
ERNST & YOUNG, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register (RCS) of Luxembourg under number
B47771, having its registered office at 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR
1,200).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with US, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
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Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. LISZT INVEST S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B196168, ayant son siège social
au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
2. CYDONIA, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B197975, ayant son siège social
au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
toutes deux ici dûment représentées par Madame Nadia BONNET, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg le 22 décembre 2015.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elles
souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Wagner Capital S.A.» (ciaprès
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra
être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil d'administration.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par cinquante
mille (50.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
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5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues par
l'article 6.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant
(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période
de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions sera établie par
l'inscription dans ledit registre. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
C. Assemblées générales d'actionnaires
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée
générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.
Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le
(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit
(8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées
à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.
9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le 30 juin à 15h00. Si la date indiquée est un jour
férié, l'assemblée générale annuelle aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales d'actionnaires
pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.
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10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.
10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment
convoquée ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des
deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-
tement unanime des actionnaires.
Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil
d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.
Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé(e) par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.
D. Administration
Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres, qui seront nommés
soit en tant qu'administrateurs de catégorie A, soit en tant qu'administrateurs de catégorie B. Cependant, lorsque la Société
a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires, que toutes les
actions émises par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un administrateur
unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d'actionnaires. Dans
cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée expressément dans les
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présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être entendue comme une
référence à l'«administrateur unique».
16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d'administration.
17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte
sous seing privé.
Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la
durée de leur mandat.
18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en fonction
jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.
18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale
des actionnaires.
18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple des voix valablement exprimées.
18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.
Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,
à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur en conformité
avec les dispositions légales applicables.
19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie dudit
document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.
20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas
nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque réunion du conseil d'adminis-
tration.
21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'administration
peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des admi-
nistrateurs présents.
21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire un
autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de com-
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munication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un administrateur pourra
représenter un ou plusieurs mais pas tous les autres administrateurs.
21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs,
comprenant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B, est présente ou représentée
à une réunion.
21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, comprenant au moins
un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B. En cas de partage des voix, le président a une
voix prépondérante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.
21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-
nistrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.
21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'adminis-
trateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil
d'administration ou par deux (2) administrateurs.
22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une
autre manière devront être signés par l'administrateur unique.
Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,
si la Société a plusieurs administrateurs, par la signature unique d'un administrateur de catégorie A ou par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B ou par (ii) la signature unique ou les
signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'admi-
nistration dans les limites d'une telle délégation.
23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.
E. Audit et surveillance de la société
Art. 24. Commissaire(s) aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'as-
semblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui
ne pourra excéder six (6) ans.
24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires.
24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
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24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-
formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.
24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
des actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
la première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue le 15 mai 2017 à 15h00.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinquante mille (50.000) actions émises ont été souscrites comme
suit:
- vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions ont été souscrites par LISZT INVEST S.A., susmentionnée, pour un prix
de vingt-cinq mille cinq cents dollars américains (USD 25.500); et
- vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions ont été souscrites par CYDONIA, susmentionnée, pour un prix de vingt-
quatre mille cinq cents dollars américains (USD 24.500).
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant de
cinquante mille dollars américains (USD 50.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et
déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Patrice PFISTNER, né à Caen, France, le 9 septembre 1958, résidant professionnellement au 2-4, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A;
- Madame Figen EREN, née à Besançon, France, le 10 février 1978, résidant professionnellement au 2-4, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B; et
- Monsieur Gregory SCIACCA, né à Thionville, France, le 20 mai 1981, résidant professionnellement au 2-4, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:
ERNST & YOUNG, une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47771, ayant son siège social
au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparantes, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: N. BONNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30035. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006201/720.
(160004088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Lumawi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.097.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 11 janvier 2016i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société Lumawi
SA, la fiduciaire FGA (Luxembourg) S.A., 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.096, inscrite à l'Ordre des Expert-comptables de Luxembourg.
Référence de publication: 2016051411/11.
(160009704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Makaira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.002.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale statutaire en date du 17 décembre 2015i>
M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat d'administrateur A.
Luxembourg, le 15.1.2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAKAIRA S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051425/13.
(160010065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 904.564,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.170.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of seven hundred fifty-two thousand two hundred
twenty-five British Pounds (GBP 752,225), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 170.170 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Memorial) N° 2042 dated August 17, 2012. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, on July 13, 2015, published in the Memorial, N° 2543 dated September 18, 2015.
THERE APPEARED:
Whitewood Helios UK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of six million
six hundred fifty-seven thousand four hundred seventy-five British Pounds (GBP 6,657,475), and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195.942 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That seven hundred fifty-two thousand two hundred twenty-five (752,225) shares of the Company, having a nominal
value of one British Pound (GBP 1) each, and representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda,
hereinafter reproduced.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty-two thousand three hundred thirty-
nine British Pounds (GBP 152,339) in order to bring the share capital from its present amount of seven hundred fifty-two
thousand two hundred twenty-five British Pounds (GBP 752,225) to nine hundred and four thousand five hundred sixty-
four British Pounds (GBP 904,564) by way of the issuance of one hundred fifty-two thousand three hundred thirty-nine
(152,339) shares, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, all in registered form;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. here above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase
adopted under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
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5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty-two
thousand three hundred thirty-nine British Pounds (GBP 152,339) in order to bring the share capital from its present amount
of seven hundred fifty-two thousand two hundred twenty-five British Pounds (GBP 752,225) to nine hundred and four
thousand five hundred sixty-four British Pounds (GBP 904,564) by way of the issuance of one hundred fifty-two thousand
three hundred thirty-nine (152,339) shares, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, all in registered
form.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Whitewood Helios UK S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one hundred fifty-
two thousand three hundred thirty-nine (152,339) new shares, in registered form, having a nominal value of one British
Pound (GBP 1) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable that Whitewood
Helios UK S.à r.l. holds against the Company in an aggregate amount of six million five hundred and one thousand five
hundred sixty-two British Pounds (GBP 6,501,562) (the Receivable) to be allocated as follows:
- an amount of one hundred fifty-two thousand three hundred thirty-nine British Pounds (GBP 152,339) to the share
capital account of the Company; and
- an amount of six million three hundred forty-nine thousand two hundred twenty-three British Pounds (GBP 6,349,223)
to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on December 21, 2015,
by the Sole Shareholder and acknowledged by the Company (the Management Certificate).
The Management Certificate state in essence that:
“- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
- The Receivable is certain and will be due and payable on its respective due date without deduction (certaine, liquide
et exigible);
- The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possess the power to dispose of the Receivable;
- The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
- There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that the Receivable be transferred to
him;
- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivable is freely transferable;
- All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;
- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the
Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;
- The Receivable contributed to the Company is valued at six million five hundred and one thousand five hundred sixty-
two British Pounds (GBP 6,501,562), and since the date hereof no material changes have occurred which would have
depreciated the value of the contribution made to the Company; and
- All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code."
The Management Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
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" 5.1. The share capital is set at nine hundred and four thousand five hundred sixty-four British Pounds (GBP 904,564),
represented by nine hundred and four thousand five hundred sixty-four (904,564) shares in registered form, having a nominal
value of one British Pound (GBP 1) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to
the above changes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de décembre,
par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de sept cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq livres sterlings
(GBP 752.225), et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.170 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) N°
2042 le 17 août 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Jacques Kesseler,
notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 juillet 2015, publié au Mémorial, N° 2543 le 18
septembre 2015.
A COMPARU:
Whitewood Helios UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de six millions
six cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-quinze livres sterling (GBP 6.657.475) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.942 (l'Associé Unique),
ici représentée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que sept cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq (752.225) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale
d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont valablement représentées
à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit
ci-après.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent cinquante-deux mille trois cent trente-neuf livres
sterling (GBP 152.339) afin de porter le capital social de son montant actuel de sept cent cinquante-deux mille deux cent
vingt-cinq livres sterlings (GBP 752.225) à neuf cent quatre mille cinq cent soixante-quatre livres sterling (GBP 904.564)
par voie d'émission de cent cinquante-deux mille trois cent trente-neuf (152.339) parts sociales, d'une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes sous forme nominative;
2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en
nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux changements ci-dessus; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante-deux mille trois
cent trente-neuf livres sterling (GBP 152.339) afin de porter le capital social de son montant actuel de sept cent cinquante-
deux mille deux cent vingt-cinq livres sterlings (GBP 752.225) à neuf cent quatre mille cinq cent soixante-quatre livres
sterling (GBP 904.564) par voie d'émission de cent cinquante-deux mille trois cent trente-neuf (152.339) parts sociales,
d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes sous forme nominative.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
Whitewood Helios UK S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent cinquante-deux
mille trois cent trente-neuf (152.339) nouvelles parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance que Whitewood
Helios UK S.à r.l. détient envers la Société d'un montant total de six millions cinq cent un mille cinq cent soixante-deux
livres sterling (GBP 6.501.562) (la Créance) devant être affectée comme suit:
- un montant de cent cinquante-deux mille trois cent trente-neuf livres sterling (GBP 152.339) au compte de capital
social de la Société; et
- un montant de six millions trois cent quarante-neuf mille deux cent vingt-trois livres sterling (GBP 6.349.223) au
compte de prime d'émission de la Société.
L'estimation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par un certificat émis le 21 décembre 2015, par l'Associé
Unique et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance).
Le Certificat de Gérance atteste essentiellement que:
"- l'Associé Unique est le propriétaire légal et l'ultime bénéficiaire de la Créance;
- La Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- l'Associé Unique est le seul ayant droit de la Créance et possède le droit de disposer de la Créance;
- La Créance n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur la Créance
et la Créance n'est soumise à aucun privilège;
- Il n'existe aucun droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance lui soit cédée;
- Selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance est
librement cessible;
- Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en nature
de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature;
- Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession de la Créance à la Société, le cas
échéant, ont été obtenues ou, dans le cas de l'Associé Unique seront obtenues de la manière requise par les lois de la
juridiction où l'Associé Unique est immatriculé;
- La Créance apportée à la Société est estimée à six millions cinq cent un mille cinq cent soixante-deux livres sterling
(GBP 6.501.562), et depuis la date des présentes aucun changement matériel n'est survenu qui aurait déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société; et
- Toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront effectuées par
l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra plein propriétaire de
la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeois."
Le Certificat de Gérance, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera attaché au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il
ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à neuf cent quatre mille cinq cent soixante-quatre livres sterling (GBP 904.564), représenté
par neuf cent quatre mille cinq cent soixante-quatre (904.564) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune."
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux
changements ci-dessus.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.
En foi de quoi, le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date indiquée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11644. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003372/222.
(160001080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Mike S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.127.
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIKE S.A., avec siège social à L-8008
Strassen, 98, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.127,
constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 octobre
2005, publié au Mémorial C, numéro 258 du 4 février 2006. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’exercice social de la société pour le faire courir dorénavant du 1
er
avril au 31 mars de l’année
suivante.
2. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la Société au troisième vendredi du mois de septembre
de chaque année à 10 heures;
3. Refonte intégrale des statuts sans modifier l’objet social.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les soixante-quinze (75) actions représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci après délibération, prend les résolutions suivantes à
l'unanimité:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société afin que celui-ci commence dorénavant le 1
er
avril de chaque année et s’achève le 31 mars de l’année suivante.
Par conséquent, l’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2015 se terminera le 31 décembre 2015. L’exercice
social suivant débutera le 1
er
janvier 2016 et s’achèvera le 31 mars 2016.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle statutaire de la société pour qu'elle se
tienne désormais le troisième vendredi du mois de septembre de chaque année à 10 heures.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts sans modifier l’objet social, qui auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIKE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente en gros et en détail de mobiliers, textiles d’ameu-
blement et de décoration, d’articles utilitaires, et de tous articles généralement quelconques pour l’habitation, la décoration
dans son sens le plus large. Elle peut également accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou en faciliter la réalisation, s’intéresser par voie d’association, d’apport,
de fusion, de participation à toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire ou connexe au
sien.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir des
succursales et/ou filiales partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.
Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procéder
à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre manière
dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien, ou
susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opération industrielle, com-
merciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par soixante-quinze (75) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. En cas de
transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu'il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le droit
de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre. La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier
gagiste devant se mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.
Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution
sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
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participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre re-
commandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu'il se propose de céder, leur prix et les qualités
du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces actions aux
autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.
Dans les trente jours, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession aux
autres actionnaires.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En aucun
cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’actions exerçant
le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions en excédent.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les trente
jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préemption.
Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente jours
accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu'il rachète pour compte de la société les actions
sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition expresse que les
réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale. Si ces fonds de réserve
ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décidé de convoquer une assemblée
générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue du remboursement des actions
non rachetées.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-
tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:
- Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la
cession;
- Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
- La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale
extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.
A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre
de cession les actions qu'il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société et dans
l’hypothèse où aucune assemblée générale n’est convoquée pour statuer sur une réduction du capital social comme prévu
ci-avant.
Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil
d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.
Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
S’il survient entre les parties impliquées un désaccord (divergence d’opinion) ou même un litige, les parties désignent
ensemble deux juristes luxembourgeois (avocats ou juges) comme arbitres. Ces arbitres nommés désignent eux-mêmes un
troisième arbitre. Ceux-ci tranchent sur la base d’un seul échange non-formaliste d’écritures et imputent les frais de la
procédure aux parties en fonction du résultat.
Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou morales
non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus courent
à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée émanant,
soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préemption ou de rachat.
Titre III. - Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un
membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de
plus d’un associé
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
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Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail
à confirmer par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique,
soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus, par la signature conjointe de tous les adminis-
trateurs, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
13 des statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième vendredi du mois de septembre à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de l’année suivante.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut aux conditions prévues par la loi, décider de payer un dividende intérimaire sur base
d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nezar, Drauth, Beggiato, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39980. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003121/209.
(160000883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.883.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of December
Before Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Quinlan Private European Strategic Property Fund LP, a Limited Partnership governed by the laws of Delaware, with
registered office at 615, South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware 19901, United States of America,
duly represented by Mrs Rachida El Farhane (the “Proxy Holder”), notary/s clerk, professionally residing at 10, Avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 21, 2015.
Said proxy, after signature “ne varietur” by the Proxy Holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l.", with registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg “), section B, under the number 129883, (hereinafter referred to as the “Com-
pany”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-
Duchy of Luxembourg on the 4
th
day of July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1845 of the 30
th
day of August 2007;
The articles of Association have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing
in Luxembourg, on the 14
th
day of March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1034 of the 25
th
day of April 2008;
2.- That the corporate capital is set at twenty-five thousand five hundred and fifty British Pounds (GBP 25,550.-)
represented by five hundred and eleven (511) shares with a nominal value of fifty British Pounds (GBP 50.-) each;
3.- That the appearing party is the sole shareholder of the Company and declares that it has full knowledge of the articles
of incorporation and the financial standing of the Company;
4.- That the appearing party, acting as sole shareholder of the Company declares the dissolution of the Company with
immediate effect;
5.- That the appearing party, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;
6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that it
irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company;
7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and
that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6;
8.- That the appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at December 22, 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;
9.- That discharge is given to the managers of the Company;
10.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and that
any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
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11.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is approximately valued at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing Proxy Holder
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxy Holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, the Proxy Holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;
A COMPARU:
Quinlan Private European Strategic Property Fund LP, une «Limited Partnership» de droit de l’Etat du Delaware, ayant
son siège social à 615, South Dupont Highway, Dover, County of Kent, Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique,
dûment représentée par Madame Rachida El Farhane (la “Mandataire”), clerc de notaire, demeurant professionnellement
au 10, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 21
décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant par son mandataire, déclare et requiert le notaire instrumentant
d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l.", avec siège social au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 129883, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1845 du 30 août 2007;
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1034 du 25
avril 2008;
2.- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille cinq cent cinquante livres sterling (GBP 25.550,-) représenté par cinq
cent onze (511) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune;
3.- Que la comparante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu’elle déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
4.- Que la comparante, agissant comme associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat;
5.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte;
6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la société dissoute;
7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle
s’engagera à régler tout le passif de la Société comme indiqué à la section 6;
8.- Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société;
10.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous
les registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés;
11.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
40127
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à environ mille deux cents Euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41482. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004998/115.
(160003967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
CDP ESCF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 186.838.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, CDP ESCF Holding S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant désormais son siège
social à 76-78, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186815, que l'associé unique précité a décidé d'augmenter le
nombre des gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956 à
New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27
th
Floor, New
York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
A de la Société.
L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,
est dorénavant à 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre;
- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,
27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005418/32.
(160004527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40128
CDP ESCF Investment S.à r.l.
CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l.
CN Corporate S.à r.l.
Compagnie de Transports Chimiques S.A.
Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.
Coster Invest S.A.
Deesse S.à r.l.
Dolphin Shipping S.A.
Eastern Telecom S.A.
Edison Holdings S.à r.l.
ElleAsc LH S.A.
Eschersheimer Landstrasse 19-21 S.à r.l.
Etoile QIB S.à r.l.
Hôtelière Internationale Financière S.A. SPF
Lumawi SA
Luxatel SA
Magenta Financial S.à r.l.
Makaira S.A.
Mike S.A.
Orion Finance S.à r.l.
Pâtisserie Schumacher S.A.
Pentwater Growth Hold Co. II S.à r.l.
Peter Investments SICAV-SIF
Peter Investments Ucits Sicav
Pétrusse ECP V & Cie S.C.A.
Pfizer Luxembourg Global Holdings S.à r.l.
Provali Luxembourg S.e.c.s.
Prowide International S.A.
Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l.
TenPin Bowling Luxembourg
Vinmille
Wagner Capital S.A.
Whitewood (Stage 4-5) UK S.à r.l.
Wow LuxCo 2 S.à r.l.