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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 835
22 mars 2016
SOMMAIRE
123 Renovations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40039
ADB Co-Investment S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40047
AGI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40047
ALESRAA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
40045
Alleva Freres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40045
ALLTELE Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40046
Aloc Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40034
AM Investment Management S.A. . . . . . . . . . .
40048
Aquarelle Italy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40046
Auction EquityCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40046
Avouillons Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
40047
AWAS Luxembourg 1420 S.A. . . . . . . . . . . . . .
40065
Babcock & Brown European Investments
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40065
Bergerstrasse 179-181 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40065
Blue Gem Luxembourg 1A S.à r.l. . . . . . . . . . .
40066
Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
40066
DCSF Tractor Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
40080
EAVF BEN Chemnitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
40036
ECE European Prime Shopping Centre GP
Fund B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40036
FF Investment Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . .
40038
Fidelio 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40069
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40036
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40037
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 29 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40037
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40038
Gestion Capital S.A., société de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40039
Ici Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40079
LBPOL William II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40039
Okawango . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40074
Prosalis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40066
Stanley Black & Decker Partnership Japan
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40048
Studio Création S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40038
TC Invest S.à r.l.SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40050
Terra Lea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40053
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40059
Vibert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40062
Wilisaank SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40042
Zurga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40037
40033
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U X E M B O U R G
Aloc Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.733.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr Jan-Åke GLOMMEN, company director, born in Göteborg (Sweden) on August 29, 1960, residing in Karlaplan 8,
114 60 Stockholm (Sweden),
herein referred to as the “Principal”
here represented by Mr Eric LECLERC, employee, residing professionally in Howald,
herein referred to as the “Proxy-holder”
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The Principal, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “ALOC INVEST”, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 121733, (the “Company”), has been incorporated on November 20, 2006 pursuant to a
deed of Me Joseph GLODEN, then notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2451 of December 30, 2006, and that the articles of incorporation
(the “Articles”) have never been amended since then;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into one hundred
(100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each, fully paid-up;
3) That the Principal is the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”);
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company
have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation to the close down of the liquidation have been duly
provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown,
and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities and that as a consequence of the above
all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 7) above;
9) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issue of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the Managers of the Company for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered
office.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
40034
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After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Jan-Åke GLOMMEN, administrateur de société, né à Göteborg (Suède) le 29 août 1960, demeurant à Kar-
laplan 8, 114 60 Stockholm (Suède),
ci-après le “Mandant”
ici représenté par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald,
ci-après le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Le Mandant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “ALOC INVEST”, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121733
(la “Société”), a été constituée le 20 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence
à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2451 du 30 décembre 2006, et que les statuts (les “Statuts”) n'ont jamais été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le Mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé Unique”);
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou dûment
provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation irrévocable de
payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout le passif de la Société
comme indiqué au point 7) ci-dessus;
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.
Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29874. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
40035
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016003453/112.
(160002434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
EAVF BEN Chemnitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 130.402.
En date du 23 décembre 2015, le contrat de domiciliation entre SGG S.A. et la société EAVF BEN Chemnitz S.à r.l.
(en faillite), établie au 412F, route d'Esch, L- 1030 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B130402 a été résilié et met donc fin à la convention de domiciliation avec effet au 23 décembre 2015.
Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EAVF BEN Chemnitz S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016050872/12.
(160007116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
ECE European Prime Shopping Centre GP Fund B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 157.548.
Aufgrund Eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:
Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., eine Kommanditgesellschaft, Gegründet und
Bestehend nach Deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in der Werner Otto Straße 1-7, D-22179 Hamburg, Eingetragen
beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 73340, Vertreten Durch Deren Geschäftsfüh-
rende Komplementärin, CURA Vermögensverwaltung GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und
bestehend nach Deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in der Werner Otto Straße 1-7, D-22179 Hamburg, eingetragen
beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 17042,
wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binninger, Geschäftsansässig in 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft ernannt mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, Geschäftsansässig in 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern
Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
Contern, den 4. Januar 2016.
ECE European Prime Shopping Centre GP Fund B
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführerini>
Référence de publication: 2016050880/26.
(160007503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 14, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 140.070.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 8 décembre 2015i>
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Grenville Carr-Jones, demeurant profession-
nellement à 3a, rue de la Forêt, L-8065 Bertrange, en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour
une durée indéterminée.
<i>Siège sociali>
Merci de bien vouloir noter que le code postal du siège social de la Société est le L-1246, de sorte que l'adresse de son
siège social est:
40036
L
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2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016050908/18.
(160007345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 27, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 153.642.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 8 décembre 2015i>
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé de
nommer M. Grenville Carr-Jones, demeurant professionnellement à 3a, rue de la Forêt, L-8065 Bertrange, en tant que
gérant de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016050909/14.
(160007329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 29, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1021 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 172.033.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 8 décembre 2015i>
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé de
nommer M. Grenville Carr-Jones, demeurant professionnellement à 3a, rue de la Forêt, L-8065 Bertrange, en tant que
gérant de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
<i>Siège sociali>
Merci de bien vouloir noter que le code postal du siège social de la Société est le L-1246, de sorte que l'adresse de son
siège social est:
2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016050910/18.
(160007313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Zurga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 182.280.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 11 janvier 2016i>
- La démission de Monsieur Pierre-Siffrein Guillet de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 16
décembre 2015 est acceptée;
- La démission de Monsieur Serge Krancenblum de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 11 janvier
2016 est acceptée;
- La démission de Monsieur Jean-Hugues Doubet de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 11 janvier
2016 est acceptée;
- Madame Annicka HANSSON-ALLARD, anciennement administrateur de catégorie A de la Société est nommée
administrateur de catégorie B avec effet au 11 janvier 2016;
- Monsieur Michel ALLARD, anciennement administrateur de catégorie A est nommé administrateur de catégorie B de
la Société avec effet au 11 janvier 2016;
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- Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la
Société en 2018.
Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
ZURGA S.A.
Référence de publication: 2016050843/23.
(160008394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 130.398.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 8 décembre 2015i>
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé de
nommer M. Grenville Carr-Jones, demeurant professionnellement à 3a, rue de la Forêt, L-8065 Bertrange, en tant que
gérant de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
<i>Siège sociali>
Merci de bien vouloir noter que le code postal du siège social de la Société est le L-1246, de sorte que l'adresse de son
siège social est:
2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016050911/18.
(160007362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
FF Investment Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.479.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 décembre 2015i>
1. M. Joost TULKENS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Olivier COMPE, administrateur de sociétés, né à Hayange (France), le 19 juillet 1977, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B, pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FF Investment Luxembourg 1 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050921/17.
(160007969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Studio Création S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 55.491.
<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 13 janvier 2016i>
Le conseil d'administration informe des changements d'adresse suivants:
<i>Administrateur:i>
Changement d'adresse de Madame TRIVIGNO Teresa, L-9660 Insenborn, A Baaks, 4
<i>Administrateur-délégué à la gestion journalière:i>
Changement d'adresse de Madame TRIVIGNO Teresa, L-9660 Insenborn, A Baaks, 4
40038
L
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016050761/14.
(160008808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
LBPOL William II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.142.010,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.517.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de catégorie B de la Société a changé:
40 West 57
th
Street, 29
th
floor, New-York, 10019, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Décembre 2015.
Pour extrait conforme
LBPOL William II S.à r.l
Christophe Mathieu / Mike Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2016050557/17.
(160008571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Gestion Capital S.A., société de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 20.874.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Madame Marina Padalino, née le 4 Avril 1980 à Foggia, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 11 Janvier 2016.
GESTION CAPITAL S.A., SOCIETE DE PATRIMOINE FAMILIAL
Société anonyme
Référence de publication: 2016050449/15.
(160008793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
123 Renovations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 202.929.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “GESPART S.A.”, établie et ayant son siège
social à L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 94968,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Christian WEBER, employé, demeu-
rant à L-3428 Dudelange, 89, route de Boudersberg; et
2) Monsieur Hermann GERHARDUS, chef d'entreprise (“Betriebsleiter”), né à Coblence (République Fédérale d'Al-
lemagne), le 22. juillet 1969, demeurant à D-55767 Abentheuer, Birkenfelderweg 4.
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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes, avec effet au 1
er
janvier 2016, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “123 RENOVATIONS SARL”, (ci-après la “So-
ciété”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet:
- toutes opérations se rapportant à la rénovation, la modernisation et la transformation de toutes sortes de biens immo-
biliers;
- l'exploitation d'une entreprise de peinture (intérieure et extérieure) et de décoration d'intérieurs avec vente des produits,
matériels et accessoires de la branche.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social peut être
déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
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Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le 1
er
janvier 2016 et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société “GESPART S.A.”, pré-désignée quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2) Monsieur Hermann GERHARDUS, pré-qualifié, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hermann GERHARDUS, chef d'entreprise ("Betriebsleiter"), né à Coblence (République Fédérale d'Alle-
magne), le 22. juillet 1969, demeurant à D-55767 Abentheuer, Birkenfelder Weg 4, gérant technique; et
- Monsieur Christian WEBER, employé, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 12 février 1964,
demeurant à L-3428 Dudelange, 89, route de Boudersberg, gérant administratif.
3. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant administratif.
La Société pourra également être engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués par la gérance.
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
Le notaire instrumentant a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l’éventualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. WEBER, H. GERHARDUS, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22194. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006223/160.
(160004997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Wilisaank SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 57.682.
In the year two thousand and fifteen on the seventeenth day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of shareholders of “WILISAANK S.A.”, a Luxembourg joint stock company (société
anonyme), having its registered office at L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 57.682, incorporated pursuant to
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a notarial deed on 23 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 April 197,
number 187 (hereinafter the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed on 12 March 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 April 2015, number 1123.
The meeting was opened with Mr. Carl De Meester, employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Carole Sabinot, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Martin Mantels, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Authorization given to the Company to acquire its own shares in accordance with article 49-2 of the Law of 10 August
1915.
2. Setting of the terms and conditions of the proposed acquisitions.
3. Subsequent amendments of the articles of incorporation.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>First resolution:i>
The meeting resolves to grant to the Board of Directors of the Company authority for a period of three years from today,
to acquire its own shares in accordance with article 49-2 of the Law dated 10 August 1915
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to set the following terms and conditions of such acquisitions, namely:
- The maximum of shares to acquire shall not exceed20% of the issued shares at the time they will be redeemed, or shall
represent at the end of the period of three years a maximum of 20,000,000 €.
- And in case of acquisition for value, against the minimum-value, namely € 5,- and against the maximum value, ie €
10,-;
Provided that:
- Acquisitions may not have the effect of reducing the net assets below the subscribed capital plus reserves that the law
or the statutes do not allow to be distributed;
- The operation can only relate to the shares fully paid up.
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to amend article 6.4 of the articles of association as follows:
Art. 6.4. The Company has the power to acquire its own shares subscribed and fully paid under the conditions indicated
in Article 49-2 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, provided that the acquisition will
be made only by means of distributable income including extraordinary reserve established with funds affected by the
company as a premium on the issuance of its own shares or product of a new issue made for this redemption.
Shares repurchased by the company have no right to vote or the right to a dividend or liquidation proceeds."
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of
divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, the board of meeting signed together with the notary this
original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «WILISAANK S.A.», une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la numéro B 57.682, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 187 du 15 avril 1997 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte en date du 12 mars 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 29 avril 2015, numéro 1123.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carl De Meester, employé, résidant professionnellement à
Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martins Mantels, employé, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Autorisation à la société d'acquérir ses propres actions.
2.- Fixation des modalités des acquisitions envisagées.
3.- Modification subséquente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d’accorder au Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois ans à compter de ce
jour l'autorisation d'acquérir ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de fixer comme suit les modalités des acquisitions envisagées, à savoir:
- le nombre maximum d'actions à acquérir, ne devra pas excéder 20 % du nombre d’actions émises au jour du rachat,
ou à l’issue de la période de trois ans un maximum de 20.000.000 €.
- et en cas d'acquisition à titre onéreux, la contre-valeur minimale, à savoir €5,- et la contre-valeur maximale, à savoir
€10,-;
Etant entendu que:
- les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer;
- l'opération ne peut porter que sur les actions entièrement libérées.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide modifier l’article 6.4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6.4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds
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touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit de
liquidation.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. DE MEESTER, C. SABINOT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 21 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 41083. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006215/134.
(160004000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.197.
EXTRAIT
Il est certifié, par les présentes que:
- Mr. Neil W. Medlyn, né le 19 mai 1953, résidant professionnellement au 3a, Rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
a démissionné avec effet au 11 janvier 2016 de sa fonction de Gérant de classe A de la société.
- Mr. René Albert Demoulin, né le 28 octobre 1952, résidant professionnellement au 3a, Rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, a démissionné avec effet au 11 janvier 2016 de sa fonction de Gérant de classe B de la société.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050995/15.
(160009693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Alleva Freres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4755 Pétange, 37, rue de Linger.
R.C.S. Luxembourg B 151.292.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 décembre 2015 que:
-La démission de Madame Sandy GLODY de sa fonction d'administrateur est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Marcelo RODRIGUES AFONSO, né à Aboim Da Nobrega (Portugal), le 15 juillet 1971, demeurant 2, rue
du 9 Septembre 1944 à L-4744 Pétange est nommé à la fonction d'administrateur pour un mandat qui prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
L'Associé unique décide de renouveler les mandats de:
- Silvio ALLEVA
- Claude SAUERWEIN
et de:
- LUX-AUDIT S.A.
pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pétange, le 7 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050997/23.
(160009440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
ALLTELE Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 176.282.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait de la résolution du gérant unique du 30 Décembre 2015i>
Le gérant unique décide de clôturer la succursale située au Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1341 Luxem-
bourg, 7, place de Clairefontaine, inscrite au RCS sous le numéro B176.282.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016050998/13.
(160010398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Aquarelle Italy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.641.
EXTRAIT
Il est certifié, par les présentes que:
- Mr. Neil W. Medlyn, né le 19 mai 1953, résidant professionnellement au 3a, Rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
a démissionné, avec effet au 11 janvier 2016, de sa fonction d'Administrateur de la société.
- Mr. René Albert Demoulin, né le 28 octobre 1952, résidant professionnellement au 3a, Rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, a démissionné, avec effet au 11 janvier 2016, de sa fonction d'Administrateur de la société.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050969/15.
(160009692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Auction EquityCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.579.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises le 12 janvier 2016i>
Il résulte des résolutions suivantes prises par les actionnaires:
- D'accepter la démission de Madame Claire Benoist au poste d'administrateur de catégorie A avec effet au 11 janvier
2016;
- D'accepter la démission de Monsieur Marc Limpens au poste d'administrateur de catégorie B avec effet au 11 janvier
2016;
- De nommer au poste d'administrateur de catégorie B avec effet au 11 janvier 2016, la personne suivante:
Madame Chantal Mathu, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg jusqu'à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050977/18.
(160009180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Avouillons Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.735.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 31 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016, 2LAC/2016/599, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
"Avouillons Finance S. à r. l. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 118.735, ayant
son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, alors
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 juillet 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1987 du 24 octobre 2006. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 27 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1 du 2 janvier 2007.
- La Société a volontairement été mise en liquidation suivant acte du Notaire instrumentaire date du 31 décembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 en date du 17 février 2015.
- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société
à anonyme «DEWNOS INVESTMENT S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce de Lu-
xembourg, sous le numéro B 116.983 et au commissaire vérificateur, Monsieur Eric GILSON, domicilié professionnelle-
ment au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de
la société.
- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
- Les livres et documents de la société seront conservés durant cinq (5) ans après la clôture de liquidation au 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050978/33.
(160009929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
ADB Co-Investment S.C., Société Civile.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg E 5.072.
Il est à noter que il est à noter que Ronny Lion, résidant à 103 Biartlei, 2950 Kapellen, Belgique, n'est plus actionnaire
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016050986/11.
(160009783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
AGI Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 28.173.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège sociali>
<i>le 14 décembre 2015i>
1. Monsieur Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est révoqué
de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
2. La démission de Monsieur Claude Schroeder, demeurant au 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen, est acceptée
avec effet immédiat.
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3. Madame Laurence Dony, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommée
administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Goffinet avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire
qui aura lieu en 2019.
Madame Sabrina Lepomme, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommée
administrateur en remplacement de Monsieur Claude Schroeder avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire
qui aura lieu en 2019
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016050992/20.
(160009504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
AM Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 163.604.
<i>Extrait des résolutions circulaires du 8 décembre 2015i>
Les actionnaires de la Société ont pris note de la démission de Monsieur Julien Pitton, en sa qualité d'administrateur,
avec prise d'effet au 30 juin 2015 et décide de nommer Monsieur Olivier Trémeaud comme administrateur de la Société
avec prise d'effet le 8 décembre 2015.
Monsieur Olivier Trémeaud:
- 18 rue de Hesse; 1204 GENÊVE SUISSE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051002/14.
(160010106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Stanley Black & Decker Partnership Japan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.000.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 183.310.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Stanley Black & Decker Partnership Japan Hol-
dings S.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of JPY 2,000,000,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183.310 (the Company). The Company
has been incorporated on December 18, 2013, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 447 of February 19, 2014.
There appeared
the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder), namely:
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg having a share capital of four hundred ninety-five million eight hundred ten
thousand United States Dollars (USD 495,810,000) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 37711,
here represented by Mrs. Amelberga De Ryck, with professional address in Strassen,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. all the 2,000,000 (two million) ordinary shares having a nominal value of JPY 1 (one Japanese Yen) each and repre-
senting the entirety of the share capital of the Company of JPY 2,000,000 (two million Japanese Yen) are duly represented
at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, reproduced
here below;
II. that the agenda of the Meeting was the following:
1. Waiver of the convening notices;
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2. Decision to transfer the registered office of the Company from 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Subsequent modification of article 4 of the articles of association;
III. After due deliberation, the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waive the
convening notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves subsequently to modify the first paragraph of article 4 of the articles of association as follows:
“ Art. 4. Registered office. The registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.»
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Stanley Black & Decker Partnership Japan Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon le droit du Grand-duché du Luxembourg et ayant son siège social
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de JPY 2.000.000, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.310 (la Société). La Société a été constituée le 18 décembre
2013 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 447 du 19
février 2014.
A comparu
l'associé unique de la Société (l'Associé Unique), nommément:
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de quatre cent quatre-vingt-quinze millions huit cent
dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (495.810.000 USD) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 37711,
ici représentée par Madame Amelberga De Ryck, demeurant professionnellement à Strassen,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l'Associé
Unique et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
I. que l'ensemble des 2.000.000 (deux millions) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 JPY (un Yen
Japonais) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société de 2.000.000 JPY (deux millions de Yens
Japonais) sont présentes ou dûment et valablement représentées à l'Assemblée, laquelle est dès lors valablement constituée
et peut valablement délibérer sur l'ensemble des points composant l'Ordre du Jour, défini ci-dessous;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
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2. Décision de transférer le siège social de la Société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Modification afférente de l'article 4 des statuts;
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant l'Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société
en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500.-
Le notaire instrumentant qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la demande du mandataire, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même mandataire, en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, le mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: A. DE RYCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1 LAC/2015/40942. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006046/114.
(160004353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
TC Invest S.à r.l.SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 202.899.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Yves VAN RENTERGHEM, employé privé, né à Gent, Belgique, le 16 avril 1965, demeurant à L-1371
Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé “SPF”, qu'il déclare constituer par les présentes
et dont les statuts sont établis comme suit:
Titre I
er
. Définition
“Loi”: signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
“Loi SPF”: signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine
familial (“SPF”);
“Statuts”: signifie les statuts de la Société.
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Titre II. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “TC Invest S.à r.l. SPF”, (ci-après la “Société”),
qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales
afférentes ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à
l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion
de ces sociétés.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre III. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la Loi SPF définissant l'investisseur éligible,
les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la Loi SPF définissant l'investisseur éligible, les
parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi et sous réserve que le cessionnaire
remplisse les conditions de l'article 3 de la Loi SPF définissant l'investisseur éligible.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre IV. Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale statuant
à l'unanimité des associés, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le ou les gérants ne peuvent être révoqués que
pour faute grave, et lorsque la Société comporte plusieurs associés, la révocation ne pourra se faire qu'en cas d'unanimité
des associés.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir l'unanimité des associés repré-
sentant l'intégralité du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés statuant à l'unanimité qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre VI. Dispositions générales
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai
2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Yves VAN RENTERGHEM, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.
2. Monsieur Yves VAN RENTERGHEM, employé privé, né à Gent, Belgique, le 16 avril 1965, demeurant à L-1371
Luxembourg, 5, Val Sainte Croix, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. VAN RENTERGHEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30053. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006136/151.
(160004151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Terra Lea S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 8, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 107.103.
L'an deux mil quinze, le sept décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Terra Lea S.A.», avec siège social à L-1218
Luxembourg, 8, rue Baudouin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 107.103
(la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23
mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 780 du 4 août 2005,
modifiée suivant par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1038 du 27 mai 2006.
L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Géraldine Nucera, demeurant professionnelle-
ment à Hesperange,
Qui désigne comme secrétaire, Madame Babsi Sinnes, demeurant professionnellement à Hesperange,
L'assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Irène Thanos, dirigeante de sociétés, demeurant à L-1218 Luxembourg,
8, rue Baudouin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Elargissement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts comme suit:
40053
L
U X E M B O U R G
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la détention, la gestion,
l'exploitation, la mise en valeur, la location et la vente de patrimoine immobilier, ainsi que l'exploitation d'une agence
immobilière.
En outre la société a pour objet le commerce de marchandises de tout genre et notamment de luminaires et d'objets
décoratifs.
Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et notamment l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours,
prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet ou susceptibles d'en favoriser
le développement.».
2.- Transformation de la Société en une société anonyme unipersonnelle et modification en conséquence les articles 6;
10; 12; 14 des Statuts comme suit:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une
seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Le nombre des administrateurs, le niveau de leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.».
« Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateur, qui peut être donné par écrit, email ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.».
« Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle
de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, y compris les actes d'achat, de vente ou
d'échange d'immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d'emprunt ou
d'ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément aux
dispositions de l'article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la loi du 2 janvier 1889)
sur la saisie immobilière.».
« Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure
tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires et prend les décisions par écrit.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.».
3.- Refonte des statuts.
4.- Constat de la fin des mandats des administrateurs, et de l'administrateur-délégué; décision de ne pas les renouveler.
5.- Constat de l'existence d'un actionnaire unique, et en conséquence nomination d'un administrateur unique, et fixation
de la durée de son mandat.
6.- Nomination d'un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
40054
L
U X E M B O U R G
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social de la Société et de modifier en conséquence, l'article 4 des statuts
comme suit:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la détention, la gestion,
l'exploitation, la mise en valeur, la location et la vente de patrimoine immobilier, ainsi que l'exploitation d'une agence
immobilière.
En outre la société a pour objet le commerce de marchandises de tout genre et notamment de luminaires et d'objets
décoratifs.
Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et notamment l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours,
prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet ou susceptibles d'en favoriser
le développement.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la société en une société anonyme unipersonnelle et de modifier en consé-
quence les articles 6; 10; 12; 14 des Statuts comme suit:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une
seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Le nombre des administrateurs, le niveau de leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.».
« Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateur, qui peut être donné par écrit, email ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.».
« Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle
de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, y compris les actes d'achat, de vente ou
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L
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d'échange d'immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d'emprunt ou
d'ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément aux
dispositions de l'article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la loi du 2 janvier 1889)
sur la saisie immobilière.».
« Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure
tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires et prend les décisions par écrit.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.».
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'Assemblée générale décide la refonte des statuts, comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRA LEA S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout
autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée des actionnaires décidant
comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la détention, la gestion,
l'exploitation, la mise en valeur, la location et la vente de patrimoine immobilier, ainsi que l'exploitation d'une agence
immobilière.
En outre la société a pour objet le commerce de marchandises de tout genre et notamment de luminaires et d'objets
décoratifs.
Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et notamment l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours,
prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet ou susceptibles d'en favoriser
le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
40056
L
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Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut pas excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une
seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Le nombre des administrateurs, le niveau de leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à
confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateur, qui peut être donné par écrit, email ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de
cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, y compris les actes d'achat, de vente ou
d'échange d'immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d'emprunt ou
d'ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément aux
dispositions de l'article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la loi du 2 janvier 1889)
sur la saisie immobilière.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure
tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires et prend les décisions par écrit.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué
dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
40057
L
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Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au moins
avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuellement
nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs, et de l'administrateur-délégué sont arrivés à échéan-
ce, et décide de ne pas les renouveler.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale constate l'existence d'un actionnaire unique, et décide, en conséquence, de nommer en qualité
d'administrateur unique, Madame Irène Thanos, prénommée, demeurant à L-1218 Luxembourg, 8, rue Baudouin, dont le
mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes la «Fiduciaire Euro Conseil Entreprise
S.A.», ayant son siège social à L-3313 Bergem, 76, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B90.331, dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2021.
L'ordre du jour étant épuisé, le présent procès-verbal est clos à 18.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de
cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à EUR 1.500,-.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et demeures, ils ont signé
avec le notaire, le présent acte.
Signé: I. Thanos, B. Sinnes, G. Nucera, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40446. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006139/293.
(160003905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue de Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 159.018.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December;
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR,
an investment company in risk capital (société d’investissement à capital risque), in the form of a partnership limited by
shares (société en commandite par actions) under the Luxembourg law on investment company in risk capital of 15 June
2004, as amended, having its registered office at 5, rue due Kiem, L-1857 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 159018, incorporated pursuant to a deed of Me Henri BECK, notary residing
in Echternach, dated 16 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
1002 dated 13 May 2011 (the Company). Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times, most recently on 26 September 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2597 dated 19 October 2012
The Meeting was opened with Ms Catherine Trapani, employee of Intertrust Luxembourg S.à r.l., professionally residing
in Luxembourg in the chair.
The Chairman appointed as Secretary Ms Laure Mersch, attorney, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Ms Catherine Trapani, employee of Intertrust Luxembourg S.à r.l., professionally
residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I The shareholders represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list. This list and
the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed for
registration purposes.
II This attendance list shows that the eight hundred fifty six thousand six hundred sixteen and fifty five shares
(856,616.55) management shares and the forty one million four hundred three thousand one hundred twenty eight and
twenty one (41,403,128.21) ordinary shares, representing ninety nine and three one four percent (99.314 %) of the share
capital of the Company, are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues of
the agenda which are known to the shareholders.
III the present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered letters to all the shareholders
of the Company on 8 December 2015;
IV The agenda of the Meeting is the following:
1. amendment to the definition of “Period of Investment” as set out in section 2 “Definitions” of the private offering
memorandum of the Company (the POM) which shall read now as follows:
“Period of Investment: The period which commences on the Initial Closing Date and terminates on the earlier of:
a) 31 March 2017;
b) the date on which eighty per cent (80%) of the Total Capital Commitments have been drawn down or committed to
investment (i.e., where the Company has entered into a binding agreement for the acquisition or funding of that investment
and the Company will suffer or incur material penalties or liabilities if it fails to close the investment/divestment in question);
or
c) at the first closing date of a Successor Fund.”;
2. amendment to the third paragraph of article 38.1 of the Articles which shall now read as follows:
“These Management Fees will consist in the following:
a) until 31 March 2016, two per cent (2%), per annum, calculated as per paragraph above, on the Total Capital Com-
mitments;
b) as from 1 April 2016, two per cent (2%) per annum, calculated half yearly, on the aggregate of the Capital Contributions
invested in Investments (not including any Management Fees) less (i) the cost of acquisition of the realized investments
and (ii) any definitive write-off or write-down, or other divestment procedures.”;
3. approval of the amendment of the POM so as to reflect the presaid changes of the Articles.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, after deliberation, unanimously
took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend the definition of “Period of Investment” as set out in section 2 “Definitions” of the POM
which shall read now as follows:
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L
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“Period of Investment: The period which commences on the Initial Closing Date and terminates on the earlier of:
a) 31 March 2017;
b) the date on which eighty per cent (80%) of the Total Capital Commitments have been drawn down or committed to
investment (i.e., where the Company has entered into a binding agreement for the acquisition or funding of that investment
and the Company will suffer or incur material penalties or liabilities if it fails to close the investment/divestment in question);
or
c) at the first closing date of a Successor Fund.”
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the third paragraph of article 38.1 of the Articles which shall now read as follows:
“These Management Fees will consist in the following:
a) until 31 March 2016, two per cent (2%), per annum, calculated as per paragraph above, on the Total Capital Com-
mitments;
b) as from 1 April 2016, two per cent (2%) per annum, calculated half yearly, on the aggregate of the Capital Contributions
invested in Investments (not including any Management Fees) less (i) the cost of acquisition of the realized investments
and (ii) any definitive write-off or write-down, or other divestment procedures.”
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to approve any amendment to the POM as required in
order to reflect the above amendments made to the Articles.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix-septième jour de décembre;
par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SI-
CAR, une société d’investissement en capital à risque sous la forme d’une société en commandite par actions selon la loi
luxembourgeoise du 15 juin 2004, telle que modifiée, ayant son siège social au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159018, constituée suivant acte de
Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 16 février 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1002, en date du 13 mai 2011 (la Société). Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés à plusieurs reprises, le plus récemment en date du 26 septembre 2012 suivant un acte du notaire instru-
mentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2597 en date du 19 October 2012.
L’Assemblée est présidée par Mme Catherine Trapani, employée chez Intertrust Luxembourg S.à r.l., de résidence
professionnelle à Luxembourg.
La présidente nommée Mme Laure Mersch, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire
de l’Assemblée.
L’Assemblée choisit Mme Catherine Trapani, employée chez Intertrust Luxembourg S.à r.l., de résidence profession-
nelle à Luxembourg en tant que scrutateur de l’Assemblée (le présidente, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés
comme le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités de l’enregis-
trement.
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II La liste de présence montre que huit cents cinquante six milles six cents seize et cinquante cinq (856,616.55) actions
de commandité et les quarante et un millions quatre cents trois milles cent vingt huit et vingt un (41,403,128.21) actions
ordinaires, représentant quatre vingt dix neuf et trois un quatre (99.314%) du capital social de la Société, sont représentées
à la présente Assemblée de sorte que l’Assemblée peut valablement décider sur toutes les questions de l’ordre du jour qui
sont connues par les actionnaires.
III La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour adressées par envoi recommandé à
tous les actionnaires de la Société en date du 8 décembre 2015;
IV L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de la définition de “Period of Investment” de la section 2 “Definitions” du memorandum de placement
privé (MPP) qui aura désormais la teneur suivante:
“Period of Investment: The period which commences on the Initial Closing Date and terminates on the earlier of:
a) 31 March 2017;
b) the date on which eighty per cent (80%) of the Total Capital Commitments have been drawn down or committed to
investment (i.e., where the Company has entered into a binding agreement for the acquisition or funding of that investment
and the Company will suffer or incur material penalties or liabilities if it fails to close the investment/divestment in question);
or
c) at the first closing date of a Successor Fund.”;
2. Modification du troisième paragraphe de l’article 38.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Ces Frais de Gestion consisteront en ce qui suit:
a) jusqu'au 31 mars 2016, deux pour cent (2%) par an, calculés tel que précisé dans le paragraphe ci-dessus, sur le Total
des Engagements;
b) à partir du 1 avril 2016, deux pour cent (2%) par an, calculés semestriellement, sur les Apports en Capital investis en
Investissements (n'incluant aucun Frais de Gestion) moins (i) le coût d'acquisition des investissements réalisés et (ii) les
déductions ou réductions définitives, ou autres procédures de désinvestissement.»; et
3. Approbation de toute modification du MPP nécessaire afin de refléter la modification des Statuts indiquée précé-
demment.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l’Assemblée, l’Assemblée, dûment représentée, décide unani-
mement comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la définition de “Period of Investment” de la section 2 “Definitions” du MPP qui aura
désormais la teneur suivante:
“Period of Investment: The period which commences on the Initial Closing Date and terminates on the earlier of:
a) 31 March 2017;
b) the date on which eighty per cent (80%) of the Total Capital Commitments have been drawn down or committed to
investment (i.e., where the Company has entered into a binding agreement for the acquisition or funding of that investment
and the Company will suffer or incur material penalties or liabilities if it fails to close the investment/divestment in question);
or
c) at the first closing date of a Successor Fund.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 38.1 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Ces Frais de Gestion consisteront en ce qui suit:
a) jusqu'au 31 mars 2016, deux pour cent (2%) par an, calculés tel que précisé dans le paragraphe ci-dessus, sur le Total
des Engagements;
b) à partir du 1 avril 2016, deux pour cent (2%) par an, calculés semestriellement, sur les Apports en Capital investis en
Investissements (n'incluant aucun Frais de Gestion) moins (i) le coût d'acquisition des investissements réalisés et (ii) les
déductions ou réductions définitives, ou autres procédures de désinvestissement.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Assemblée décide d’approuver toute modification du MPP nécessaire afin
de refléter la modification des Statuts indiquée précédemment.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. TRAPANI, L. MERSCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41081. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016006183/180.
(160004436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Vibert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R.C.S. Luxembourg B 202.934.
STATUTS
L'an deux-mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Monsieur Jérôme COTTET-DUMOULIN, Employé privé, né le 28 mai 1974 à Annemasse (France), demeurant au
1bis, rue de Metz FR-57640 Antilly (FRANCE).
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Société. Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de prise de
participations dans tout type d'activité. Elle pourra également procéder à l’acquisition de terrains, immeubles, et installations
techniques, ou commerciales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de VIBERT S.À R.L..
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schifflange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger
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Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en mille (1 000)
parts sociales de douze euros cinquante (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement
publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,
en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le Conseil
de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
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Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus
de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant
les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales
comme suit:
1.- Monsieur Jérôme COTTET-DUMOULIN, préqualifié,
mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12 500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué
ensuite en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jérôme COTTET-DUMOULIN, Employé privé, né le 28 mai 1974 à Annemasse (France), demeurant au
1bis, rue de Metz FR-57640 Antilly (FRANCE).
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée au Chemin de Bergem L-3817 Schifflange.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. COTTET-DUMOULIN, J-P MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31124. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016006194/156.
(160005115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
AWAS Luxembourg 1420 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.116.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean et Stéphane Hadet, ad-
ministrateurs de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051020/15.
(160010236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Babcock & Brown European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.150.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 109.507.
Il résulte des résolutions de l'associé unique avec effet au 1
er
janvier 2016 que
- M. Alessandro Maiocchi, né le 1
er
octobre 1974, à Venise, Italie, avec résidence professionnelle au 6D, route de
Trêves, L-2633 Senningerberg, et
- M. Cédric Bradfer, né le 2 août 1978, à Chambéry, France, avec résidence professionnelle au 6D, route de Trêves,
L-2633 Senningerberg
ont été nommé gérants de la Société pour une durée illimitée en replacement de M. Mark Hatherly et M. Emmanuel Dos
Santos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016051025/19.
(160009807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Bergerstrasse 179-181 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.964.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 16 novembre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume, de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 16
novembre 2015,
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- de nommer Madame Jessica Costa né le 4 août 1986 à Luxembourg, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 41
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant A de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour une
période de cinq ans.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016051033/16.
(160009698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.035.
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 23 décembre 2015, l'associé Intesa Sanpaolo Vita S.p.A. a décidé de
vendre la totalité de ses 400 parts sociales d'une valeur de 25 Euro chacune à Rock Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B202992
et ayant son siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051035/16.
(160009629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Blue Gem Luxembourg 1A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.950,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.044.
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 23 décembre 2015, il a été décidé comme suit:
- L'associé Angelini Participazioni Finanziarie Srl a vendu la totalité de ses 124 parts sociales d'une valeur de 25 Euro
chacune à Rock Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B202992 et ayant son siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach à Luxembourg;
- L'associé Lamse SpA a vendu la totalité de ses 186 parts sociales d'une valeur de 25 Euro chacune à Rock Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro RCS B202992 et ayant son siège social au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051036/20.
(160009628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Prosalis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 202.830.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ARISTIS S.A.”, établie et
ayant son siège social à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 202019,
40066
L
U X E M B O U R G
ici dûment représentée par son administratrice unique Madame Carmela CIPRIANO, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “PROSALIS S.à r.l.”, (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. L'objet principal de la Société est l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra notamment s'intéresser par voie de participation, d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière, de partenariat ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, la Société prendra toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Roeser (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
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Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
ARISTIS S.A., pré-qualifiée, et libérées entièrement par le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. L'adresse du siège social est établie à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
2. Monsieur Stéphane BORBICONI, employé privé, né à Villerupt (France), le 22 mars 1979, demeurant au 106 Rue
Jean Pierre Buchoz, F-57050 Metz, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte au représentant légal de la comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. CIPRIANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29851. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016004077/123.
(160002448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Fidelio 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 195.914.
In the year two thousand and fifteen the eighteenth day of December.
Is held
before Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, an extraordinary
general meeting (the "Meeting”) of the sole shareholder of Fidelio 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 195.914 and having a share capital of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) (the “Company”). The Company was incorporated on 26 March 2015 pursuant to a deed of Maître
Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, who was the depositary of the deed
of incorporation published on 26 May 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial”)
under number 1347. The articles of association of the Company (the “Articles”) were not modified since then.
THERE APPEARED:
L-GAM INVESTMENTS SCSp, a limited liability partnership (société en commandite spéciale) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg) under number B 183.463, represented by its general partner LGAM INVESTMENTS GP
SCSp, a limited liability partnership (société en commandite spéciale) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 183.356, itself represented by its general partner L-GAM INVESTMENTS GP S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B
181.407 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), being the sole shareholder of
the Company (the “Sole Shareholder"),
here represented by Sandra Mohand-Oussaïd, lawyer, having his/her professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, requests the notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one
Euro (EUR 1) each, representing the entirety of the share capital of the Company. The Meeting is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, here below reproduced.
II. that the agenda of the Meeting is the following:
1 waiver of the convening notices;
2 authorization and approval of the reduction of the nominal value of the shares from one Euro (EUR 1.-) to ten Eurocent
(EUR 0.10) each and subsequent increase of the number of shares to one hundred and twenty-five thousand (125,000);
3 authorization and approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and eight
thousand one hundred and ten Euro (EUR 108,110.-) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty-five thousand
(125,000) shares to an amount of one hundred and twenty thousand six hundred and ten Euro (EUR 120,610.-) by way of
the issuance of one million eighty-one thousand one hundred (1,081,100) new shares of the Company, having a nominal
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value of ten Eurocent (EUR 0.10) each, together with an aggregate share premium in the amount of fifteen million ninety-
four thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 15,094,890.-);
4 subscription to and payment of the share capital increase mentioned in item 3. above by way of a contribution in kind
by the Sole Shareholder to the Company;
5 authorization and approval of the issuance of one hundred and one thousand (101,000) new class A shares (the “New
Class A Shares”), one hundred and one thousand (101,000) new class B shares (the “New Class B Shares”), one hundred
and one thousand (101,000) new class C shares (the “New Class C Shares”), one hundred and one thousand (101,000) new
class D shares (the “New Class D Shares”), one hundred and one thousand (101,000) new class E shares (the “New Class
E Shares”), one hundred and one thousand (101,000) new class F shares (the “New Class F Shares”), one hundred and one
thousand (101,000) new class G shares (the “New Class G Shares”), one hundred and one thousand (101,000) new class
H shares (the “New Class H Shares”), one hundred and one thousand (101,000) new class I shares (the “New Class I
Shares”), and one hundred and seventy-two thousand one hundred (172,100) new ordinary shares (the “New Ordinary
Shares”, and together with the New Class A Shares, the New Class B Shares, the New Class C Shares, the New Class D
Shares, the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New Class G Shares, the New Class H Shares, the New Class
I Shares, the “New Shares”), having a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10) each, which are allocated to the Sole
Shareholder and subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
6 delegation of authority; and
7 miscellaneous.
III. that the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notices, considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda of the Meeting
duly communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the reduction of the nominal value of the shares from their current nominal
value of one Euro (EUR 1.-) to ten Eurocent (EUR 0.10) each.
As a consequence of the above, the Sole Shareholder acknowledges that the share capital of the Company set at twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now divided into one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares
having a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10) each.
As a result of the above reduction of the nominal value of the shares, the Sole Shareholder is the holder of one hundred
and twenty-five thousand (125,000) shares having a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the share capital increase of the Company by an amount of one hundred and
eight thousand one hundred and ten Euro (EUR 108,110.-) in order to bring the share capital of the Company from its
current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount of one hundred and twenty thousand
six hundred and ten (120,610) by way of the issuance of one million eighty-one thousand one hundred (1,081,100) new
shares of the Company, having a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10) each, together with an aggregate share premium
in the amount of fifteen million ninety-four thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 15,094,890.-).
<i>Fourth resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the increase of the share capital of the Company effected by way of the
issue of one million eighty-one thousand one hundred (1,081,100) new shares, having a nominal value of ten Eurocent
(EUR 0.10) each, and to pay them up in full by way of a contribution in kind consisting in a receivable in an amount of
fifteen million two hundred and three thousand Euro (EUR 15,203,000.-) held by the Sole Shareholder against the Company
(the "Contribution in Kind").
The Contribution in Kind made by the Sole Shareholder shall be allocated to the extent of one hundred and eight thousand
one hundred and ten Euro (EUR 108,110.-) to the share capital account of the Company and the balance in an aggregate
amount of fifteen million ninety-four thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 15,094,890.-) shall be allocated to the
share premium reserve of the Company.
The Sole Shareholder notes that an amount of share premium of one million six hundred and seventy-seven thousand
two hundred and ten Euro (EUR 1,677,210.-) is contributed in relation with the class A shares, an amount of one million
six hundred and seventy-seven thousand two hundred and ten Euro (EUR 1,677,210.-) in relation with the class B shares,
an amount of one million six hundred and seventy-seven thousand two hundred and ten Euro (EUR 1,677,210.-) in relation
with the class C shares, an amount of one million six hundred and seventy-seven thousand two hundred and ten Euro (EUR
1,677,210.-) in relation with the class D shares, an amount of one million six hundred and seventy-seven thousand two
hundred and ten Euro (EUR 1,677,210.-) in relation with the class E shares, an amount of one million six hundred and
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seventy-seven thousand two hundred and ten Euro (EUR 1,677,210.-) in relation with the class F shares, an amount of one
million six hundred and seventy-seven thousand two hundred and ten Euro (EUR 1,677,210.-) in relation with the class G
shares, an amount of one million six hundred and seventy-seven thousand two hundred and ten Euro (EUR 1,677,210.-) in
relation with the class H shares, and an amount of one million six hundred and seventy-seven thousand two hundred and
ten Euro (EUR 1,677,210.-) in relation with the class I shares.
The free transferability and the value of the Contribution in Kind to the Company is evidenced by a contribution certi-
ficate dated 16 December 2015, copy of which shall remain attached to the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to issue new shares, by adding to the one hundred and twenty-five thousand (125,000)
existing shares one million eighty-one thousand one hundred (1,081,100) new shares divided into one hundred and one
thousand (101,000) New Class A Shares, one hundred and one thousand (101,000) New Class B Shares, one hundred and
one thousand (101,000) New Class C Shares, one hundred and one thousand (101,000) New Class D Shares, one hundred
and one thousand (101,000) New Class E Shares, one hundred and one thousand (101,000) New Class F Shares, one hundred
and one thousand (101,000) New Class G Shares, one hundred and one thousand (101,000) New Class H Shares, one
hundred and one thousand (101,000) New Class I Shares, and one hundred and seventy-two thousand one hundred (172,100)
Ordinary Shares, having a nominal value of ten Eurocent (EUR 0.10) each, which are allocated to the Sole Shareholder.
As a result thereof, article 5.1 of the Articles to read as follows:
“ 5.1. Outstanding share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at one hundred and twenty thousand
six hundred and ten Euro (EUR 120,610.-), represented by one million two hundred and six thousand one hundred Shares
(1,206,100) with a nominal value of to ten Eurocent (EUR 0.10) each, which are divided into:
- two hundred and seven thousand one hundred (207,100) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), all subscribed and
fully paid up;
- one hundred and eleven thousand (111,000) A shares (the “Class A Shares”), all subscribed and fully paid up;
- one hundred and eleven thousand (111,000) B shares (the “Class B Shares”), all subscribed and fully paid up;
- one hundred and eleven thousand (111,000) C shares (the “Class C Shares”), all subscribed and fully paid up;
- one hundred and eleven thousand (111,000) D shares (the “Class D Shares”), all subscribed and fully paid up;
- one hundred and eleven thousand (111,000) E shares (the “Class E Shares”), all subscribed and fully paid up;
- one hundred and eleven thousand (111,000) F shares (the “Class F Shares”), all subscribed and fully paid up;
- one hundred and eleven thousand (111,000) G shares (the “Class G Shares”), all subscribed and fully paid up;
- one hundred and eleven thousand (111,000) H shares (the “Class H Shares”), all subscribed and fully paid up; and
- one hundred and eleven thousand (111,000) I shares (the “Class I Shares”), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Association or by the Companies Act.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of King & Wood Mallesons Luxem-
bourg to proceed on behalf of the Company to (i) the registration in the share register of the changes in the Articles and to
see to any formalities in connection therewith and (ii) to proceed to any formalities in connection with the resolutions taken
hereabove.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'associé unique de la société Fidelio 1 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social sis au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.914 et ayant un capital social de
douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) (la «Société»). La Société a été constituée le 26 mars 2015 suivant un acte de
Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg lequel a été le dépositaire
de l'acte de constitution, publié le 26 mai 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1347.
Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
L-GAM INVESTMENTS SCSp, une société en commandite spéciale constituée et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.463,
représentée par associé gérant commandité L-GAM INVESTMENTS GP SCSp, une société en commandite spéciale con-
stituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 2a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 183.356, elle-même représentée par associé gérant commandité L-GAM INVESTMENTS
GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social sis au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.407 et ayant un capital social de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), étant l'associé unique de la Société (l'“Associé Unique"),
ici représenté par Sandra Mohand-Oussaïd, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée selon les modalités susvisées requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro
(1,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société. L'Assemblée est par conséquent dûment con-
stituée et apte à délibérer sur les points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1 renonciation aux formalités de convocation;
2 autorisation et approbation de la réduction de la valeur nominale des parts sociales de un Euro (1,- EUR) à dix centimes
d'Euros (0,10 EUR) chacune et de l'augmentation subséquente du nombre de parts sociales à cent vingt-cinq mille (125.000);
3 autorisation et approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent huit mille cent dix
Euros (108.110,- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales à un montant de cent vingt mille six cent dix Euros
(120.610,- EUR) par l'émission d'un million quatre-vingt-et-mille cent (1.081.100) nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euros (0,10 EUR) chacune, avec une prime d'émission d'un montant total de
quinze millions quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-dix Euros (15.094.890,- EUR);
4 souscription et libération de l'augmentation du capital social telle que mentionnée au point 3. ci-dessus au moyen d'un
apport en nature par l'Associé Unique à la Société;
5 autorisation and approbation de l'émission de cent un mille (101.000) nouvelles parts sociales de catégorie A (les
“Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A”), cent un mille (101.000) nouvelles parts sociales de catégorie B (les “Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B”), cent un mille (101.000) nouvelles parts sociales de catégorie C (les “Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie C”), cent un mille (101.000) nouvelles parts sociales de catégorie D (les “Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie D”), cent un mille (101.000) nouvelles parts sociales de catégorie E (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
E”), cent un mille (101.000) nouvelles parts sociales de catégorie F (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F”), cent
un mille (101.000) nouvelles parts sociales de catégorie G (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G”), cent un mille
(101.000) nouvelles parts sociales de catégorie H (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H”), cent un mille (101.000)
nouvelles parts sociales de catégorie I (les “Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I”), et cent soixante-douze mille cent
(172.100) nouvelles parts sociales ordinaires (the “Nouvelles Parts Sociales Ordinaires”, et avec les Nouvelles Parts So-
ciales de Catégorie A, Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie D Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie G, Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, les “Nouvelles
Parts Sociales”), ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euros (0,10 EUR) chacune,qui sont attribuées à l'Associé
Unique et modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts;
6 délégation d'autorité; et
7 divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social souscrit étant représenté à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux formalités
de convocation, se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
l'Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver la réduction de la valeur nominale des parts sociales de leur valeur nominale
actuelle d'un Euro (1,- EUR) à dix centimes d'Euros (0,10 EUR) chacune.
En conséquence, le capital social de la Société est désormais fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR)
représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euros
(0,10 EUR) chacune.
Suite à la réduction de la valeur nominale des parts sociales, l'Associé Unique est détenteur de cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euros (0,10 EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent huit mille cent
dix Euros (108.110,- EUR) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (12.500,- EUR) à un montant de cent vingt mille six cent dix Euros (120.610,- EUR) par l'émission d'un million
quatre-vingt-et-mille cent (1.081.100) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de dix centimes
d'Euros (0,10 EUR) chacune, avec une prime d'émission d'un montant total de quinze millions quatre-vingt-quatorze mille
huit cent quatre-vingt-dix Euros (15.094.890,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire à l'augmentation du capital social de la Société effectuée par l'émission d'un million
quatre-vingt-et-un mille cent (1.081.100) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euros (0,10
EUR) chacune, et les libérer entièrement par voie d'apport en nature consistant en une créance d'un montant total de quinze
millions deux-cent trois mille Euros (15.203.000,- EUR) détenue par l'Associé Unique sur la Société (l'"Apport en Nature").
L'Apport en Nature fait par l'Associé Unique est alloué à hauteur de cent huit mille cent dix Euros (108.110,- EUR) au
capital social de la Société et le reliquat d'un montant total de quinze millions quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-
vingt-dix Euros (15.094.890,- EUR) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique note qu'un montant de prime d'émission d'un million six cent soixante-dix-sept mille deux cent dix
Euros (1.677.210,- EUR) est apporté en relation avec les parts sociales de catégorie A, d'un million six cent soixante-dix-
sept mille deux cent dix Euros (1.677.210,- EUR) est apporté en relation avec les parts sociales de catégorie B, d'un million
six cent soixante-dix-sept mille deux cent dix Euros (1.677.210,- EUR) est apporté en relation avec les parts sociales de
catégorie C, d'un million six cent soixante-dix-sept mille deux cent dix Euros (1.677.210,- EUR) est apporté en relation
avec les parts sociales de catégorie D, d'un million six cent soixante-dix-sept mille deux cent dix Euros (1.677.210,- EUR)
est apporté en relation avec les parts sociales de catégorie E, d'un million six cent soixante-dix-sept mille deux cent dix
Euros (1.677.210,- EUR) est apporté en relation avec les parts sociales de catégorie F, d'un million six cent soixante-dix-
sept mille deux cent dix Euros (1.677.210,-EUR) est apporté en relation avec les parts sociales de catégorie G, d'un million
six cent soixante-dix-sept mille deux cent dix Euros (1.677.210,- EUR) est apporté en relation avec les parts sociales de
catégorie H et d'un million six cent soixante-dix-sept mille deux cent dix Euros (1.677.210,- EUR) est apporté en relation
avec les parts sociales de catégorie I.
La libre cessibilité et la valeur de l'Apport en Nature à la Société sont attestées par un certificat d'évaluation daté du 16
décembre 2015, dont une copie restera annexée au présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre de nouvelles parts sociales, en ajoutant aux cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales existantes un million quatre-vingt-et-un mille cent (1.081.100) nouvelles parts sociales divisées en cent un mille
(101.000) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, cent un mille (101.000) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, cent
un mille (101.000) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, cent un mille (101.000) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
D, cent un mille (101.000) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, cent un mille (101.000) Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie F, cent un mille (101.000) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, cent un mille (101.000) Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie H, cent un mille (101.000) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I et cent soixante-douze mille cent
(172.100) Nouvelles Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euros (0,10 EUR) chacune,
qui sont allouées à l'Associé Unique.
En conséquence, article 5.1 des Statuts à lire comme suit:
“ 5.1. Montant du capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille six cent dix Euros (120.610,-
EUR) représenté par un million deux cent six mille cent (1.206.100) Parts Sociales d'une valeur nominale de dix centimes
d'Euros (0,10 EUR) chacune qui sont divisées en:
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- deux cent sept mille cent (207.100) Parts Sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), intégralement souscrites
et libérées;
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), intégralement souscrites
et libérées;
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») intégralement souscrites
et libérées;
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), intégralement souscrites
et libérées;
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), intégralement souscrites
et libérées;
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), intégralement souscrites
et libérées;
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), intégralement souscrites
et libérées;
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), intégralement souscrites
et libérées;
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), intégralement souscrites
et libérées; et
- cent onze mille (111.000) Parts Sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), intégralement souscrites
et libérées.
Les droits et obligations attachées aux Parts Sociales sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi
de 1915.
En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles
primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou ses
Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende
ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.”
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de King & Wood Mallesons
Luxembourg de procéder au nom de la Société à (i) l'inscription dans le registre des parts sociales des modifications dans
les Statuts et de voir toute formalité à cet égard et (ii) de procéder à toutes les formalités en relation avec les résolutions
prises ci-dessus.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été dressé en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: S. Mohand-Oussaïd, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30816. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016002874/318.
(160001129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Okawango, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.500.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
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an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “OKAWANGO”, a public limited company
(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under the number 1112.500, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, on December 2
nd
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 482 of March 7
th
, 2006.
The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald, as secretary.
The Meeting elects Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of Article 2, first paragraph.
3. In crease of the share capital of the Company by an amount of eleven thousand four hundred and seventy Euros
(11,470.- EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to forty-two
thousand four hundred and seventy Euros (42,470.- EUR), by the creation and issuance of three hundred and seventy (370)
new shares with a nominal value of thirty-one Euros (31.- EUR) each, issued together with a share premium amounting to
six million thirty thousand six hundred and thirty Euros (6,030,630.-EUR);
4. Subscription of three hundred and seventy (370) new shares by a new shareholder, Jacob Sundell, fully paid-up
together with a share premium of six million thirty thousand six hundred and thirty Euros (6,030,630.- EUR), by conversion
into capital of a part of an uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of six million forty-two
thousand one hundred Euros (6,042,100.- EUR) he holds against the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the bylaws;
6. Amendment to the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and authority given to any
director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the exchange of the shares and
with the recording in the shareholders' register of newly issued shares; and
7. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves, with effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first paragraph
of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eleven thousand four hundred and
seventy Euros (11,470.- EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to
forty-two thousand four hundred and seventy Euros (42,470.- EUR), by the creation and issuance of three hundred and
seventy (370) new shares with a nominal value of thirty-one Euros (31.- EUR) each, together with a global share premium
amounting to six million thirty thousand six hundred and thirty Euros (6,030,630.- EUR).
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<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to admit to the subscription of the three hundred and seventy (370) new shares, a new shareholder,
Mr Jacob SUNDELL, residing in Estnäsgatan 7C, FI-00170 Helsinki.
<i>Intervention - Subscription and paymenti>
Furthermore the aforementioned Mr Jacob SUNDELL, here represented by Mr Eric LECLERC, prenamed,
by virtue of a proxy; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it,
declared to subscribe to the three hundred and seventy (370) new shares, and to pay them together with the share premium
amounting to six million thirty thousand six hundred and thirty Euros (6,030,630.- EUR), by conversion into capital of an
uncontested, current and immediately exercisable claim amounting to six million fortytwo thousand one hundred Euros
(6,042,100.- EUR), he holds against the Company (the “Contribution”).
This contribution being be made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of the current
shareholder in case of new share’s issue is not be implemented.
<i>Assessment - Contribution reporti>
The Contribution has been valued and described in a report, dated December 15
th
, 2015, drawn up by “Artemis, Audit
& Advisory”, a company with registered office in Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, R.C.S. B 166.716, acting as in-
dependent qualified auditor (“réviseur d'entreprises agréé indépendant”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the
signature of Someya Qalam, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial
companies.
The conclusion of such report is the following:
<i>Conclusioni>
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et la prime d’émission à émettre en
contrepartie.”
Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above adopted resolution, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles
in order to give it the following wording:
“ Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital of the company ix fixed at forty-two thousand four hundred and seventy
Euros (42,470.- EUR), represented by one thousand three hundred and seventy (1,370) shares with a nominal value of
thirty-one Euros (31.-EUR) each.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and to authorize
and empower any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the exchange
of the shares and with the recording in the shareholders' register of the newly issued shares.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at three thousand eight hundred
Euros (EUR 3,800.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
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Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “OKAWANGO”, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.500, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, le 2 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 482 du 7 mars 2006.
L'Assemblée est présidée par Monsieur. Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald, comme
secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Howald, comme
scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification subséquente de l’article 2, premier paragraphe des statuts;
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de onze mille quatre cent soixante-dix euros
(11.470.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à quarante-deux mille
quatre cent soixante-dix euros (42.470.- EUR), par la création et l'émission de trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles
avec une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant de six
millions trente mille six cent trente euros (6.030.630.-EUR);
4. Souscription des trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles par Monsieur Jacob Sundell et entièrement libérées
ensemble avec une prime d’émission de six millions trente mille six cent trente euros (6.030.630.-EUR), par conversion
en capital d'une partie d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de six millions quarante-deux mille cent
Euros (6.042.100.-) qu'il détient à l'encontre de la Société;
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
6. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à
tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l'échange des actions et à l'inscription dans le
registre des actionnaires des actions nouvellement émises; et
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2016, le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,
18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1 des statuts, afin
de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze mille quatre cent soixante-dix
Euros (11.470,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à quarante-deux
mille quatre cent soixante-dix Euros (42.470,- EUR), par la création et l'émission de trois cent soixante-dix (370) actions
nouvelles avec une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission de six
millions trente mille six cent trente Euros (6.030.630,- EUR).
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles, un nouvel action-
naire Monsieur Jacob SUNDELL, demeurant à in Estnäsgatan 7C, FI-00170 Helsinki.
<i>Intervention - Souscription et libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Jacob SUNDELL, ici représenté par Monsieur Eric LECLERC, prénommé,
en vertu d’une procuration, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrite aux trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles et les
libérer ensemble avec une prime d’émission de six millions trente mille six cent trente Euros (6.030.630,- EUR), par
conversion en capital d'une partie d’une créance certaine, liquide et exigible s’élevant à six millions quarante-deux mille
cent Euros (6.042.100,- EUR) qu'il détient à l'encontre de la Société (l'“Apport”).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur de
l’actionnaire existant en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 16 décembre 2015, dressé par “Artemis Audit & Advisory”, une
société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, agissant comme réviseur d'en-
treprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Someya Qalam, conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et la prime d’émission à émettre en
contrepartie.”
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. (Premier alinéa). La capital social est fixé à quarante-deux mille quatre cent soixante-dix Euros (42.470,- EUR),
représenté par mille trois cent soixante-dix (1.370) actions avec une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR)
chacune.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder
pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'échange des actions et à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille huit cents euros
(EUR 3.800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, C. BEERENS, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
40078
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2016003159/222.
(160000822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Ici Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 29.480.
L'an deux mille quinze,
le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ICI LUX S.A., avec siège social à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 29.480,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13
décembre 1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 67 du 17 mars 1989, et dont les statuts
ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 28 novembre 1990,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 211 du 13 mai 1991,
- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1995, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 515 du 9 octobre 1995.
Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire
en date du 7 mai 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 623 du 22 avril
2002.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 2008,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2038 du 22 août 2008.
Le capital de la société s'élève à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros cinquante-trois Cents
(€ 247.893,53), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-
xembourg, 4, rue Henri Schnadt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max GALOWICH, prénommé.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
4.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société ICI LUX S.A. avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-
xembourg, 4, rue Henri Schnadt, comme liquidateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles
144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11683. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003823/66.
(160001681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
DCSF Tractor Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 189.798.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, DCSF Tractor Holding S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant désormais son
siège social à 76-78, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189794, que l'associé unique précité a décidé d'augmenter le
nombre des gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956 à
New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27
th
Floor, New
York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
A de la Société.
L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,
est dorénavant à 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre;
- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,
27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005469/32.
(160004524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40080
123 Renovations S.à r.l.
ADB Co-Investment S.C.
AGI Holding S.A.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l.
Alleva Freres S.A.
ALLTELE Luxembourg
Aloc Invest
AM Investment Management S.A.
Aquarelle Italy S.A.
Auction EquityCo S.A.
Avouillons Finance S.à r.l.
AWAS Luxembourg 1420 S.A.
Babcock & Brown European Investments S.à.r.l.
Bergerstrasse 179-181 S.à r.l.
Blue Gem Luxembourg 1A S.à r.l.
Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l.
DCSF Tractor Investment S.à r.l.
EAVF BEN Chemnitz Sàrl
ECE European Prime Shopping Centre GP Fund B
FF Investment Luxembourg 1 S.à r.l.
Fidelio 1 S.à.r.l.
Fidelity International Real Estate Fund Company 14
Fidelity International Real Estate Fund Company 27
Fidelity International Real Estate Fund Company 29
Fidelity International Real Estate Fund Company 3
Gestion Capital S.A., société de patrimoine familial
Ici Lux S.A.
LBPOL William II S.à.r.l.
Okawango
Prosalis S.à r.l.
Stanley Black & Decker Partnership Japan Holdings S.à r.l.
Studio Création S.A.
TC Invest S.à r.l.SPF
Terra Lea S.A.
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR
Vibert S.à r.l.
Wilisaank SA
Zurga S.A.