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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 830
22 mars 2016
SOMMAIRE
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II . .
39839
Asia CCF Investment II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39840
Entreprise de Construction et de Rénovation
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39840
Entreprise de Construction et de Rénovation
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39840
iptiQ Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39839
Macav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39836
Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg)
A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39832
MC3 Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39833
ME Business Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39831
Media Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39831
MED SOL & CO LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39832
MEIF II CP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39832
MEIF II Germany Holdings S. à r.l. . . . . . . . .
39833
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
39836
MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
39836
Moneylift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39830
Montana Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39830
Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
39831
Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
39829
Moseltank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39829
Moury-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39830
MTE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39835
NetOTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39835
Ochtrup Phase 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39835
O.I. TE, O.I. TX et Colonnes Investment,
S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39834
O.I. TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39833
O-TACT INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39834
Rozella Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39811
Rozella Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39794
TLM S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39820
TOPKLEFI S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39820
Triaco Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39820
Val-Immo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39825
Valin Funds S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .
39824
Valin Mittelstand Senior Debt Fund S.A., SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39825
WellnesStone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39826
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. . . . . . . . . . . .
39827
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
39837
Zedra Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39811
Zedra Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39794
39793
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Zedra Holdings S.A., Société Anonyme,
(anc. Rozella Holdings S.A.).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 197.012.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
the extraordinary general meeting of the shareholders (the «General Meeting») of Rozella Holdings S.A., a société
anonyme having its registered office at 15, Rue Notre Dame L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register (Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg) under number B 197012 and incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1817 of 22 July 2015 (the «Company»), and whose articles have not been amended since then.
The meeting was chaired by Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appointed Mrs Alida Muhovic, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the
meeting,
The meeting elected as scrutineer, Mr. Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting was the following:
1. Change of name of the Company to Zedra Holdings S.A. and subsequent amendment of article 1 of the articles of
incorporation of the Company that will read as follows:
“A société anonyme is hereby formed under the name "Zedra Holdings S.A." (the "Company")";
2. Acknowledgement of the full payment of the share capital of the Company;
3. Cancellation of the nominal value of the existing shares;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 240.-and payment in full by contribution in cash
by the current shareholders, to increase it from its current value of EUR 31,000.- to EUR 31,240.-;
5. Conversion of the share capital of the Company from EUR to GBP with the currency exchange of GBP 1.- for EUR
1.42 (exchange rate valid as of 30 November 2015), converting the current share capital of EUR 31,240.-to GBP 22,000;
6. Replacement of the 31,000 existing shares without nominal value by 22,000 shares with a nominal value of GBP 1.-
all attributed to the current shareholders proportionally to their respective participation in the share capital and subsequent
amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company that will read as follows:
“The subscribed capital is fixed at twenty-two thousand GBP (GBP 22,000.-) divided into twenty-two thousand (22,000)
shares with a nominal value of one GBP (GBP 1.-) each”;
7. Increase of the authorized share capital from EUR 5 million to GBP 100 million;
8. Full restatement of the articles of incorporation of the Company; and
9. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented and the number of the shares they own are shown on an attendance
list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders and the bureau, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders,
initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.
That the entire share capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, the formalities of the convening
notices could be waived.
III. - That the meeting, representing the entire share capital, was regularly constituted and could validly deliberate on
all the items of the agenda.
IV. - After discussion and deliberation, the General Meeting unanimously took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to change the name of the Company from “Rozella Holdings S.A.” to “Zedra Holdings
S.A.”. and subsequently to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company that will read as follows:
“A société anonyme is hereby formed under the name "Zedra Holdings S.A." (the "Company")"
<i>Second resolutioni>
The General Meeting acknowledged the full payment of the subscribed share capital in accordance with an extraordinary
general meeting held on 26 October 2015 under a private deed.
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<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to cancel the nominal value of the existing shares.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred forty Euros
(EUR 240.-) to increase it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand two
hundred forty Euros (EUR 31,240.-) without issuing new shares and payment in full by contribution in cash by the current
shareholders proportionally to their respective participation in the share capital.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of two hundred forty Euros
(EUR 240.-) is now at the disposal of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolved to convert the share capital of the Company from EUR to GBP with the currency exchange
of GBP 1.- for EUR 1.42 (exchange rate valid as of 30 November 2015), the current share capital of thirty-one thousand
two hundred forty Euros (EUR 31,240.-) is fixed after conversion at twenty-two thousand British Pounds (GBP 22,000-).
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to replace the thirty-one thousand (31,000) existing shares without nominal value by
twenty-two thousand (22,000) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) all attributed to the
current shareholders proportionally to their respective participation in the share capital and subsequent amendment of article
5 of the articles of incorporation of the Company that will read as follows:
“The subscribed capital is fixed at twenty-two thousand British Pounds (GBP 22,000.-) divided into twenty-two thousand
(22,000) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each”;
<i>Seventh resolutioni>
After having heard the report of the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3(5) of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting resolved to increase the amount of the
authorised share capital of the Company from five million Euros (EUR 5,000,000.-) to one hundred million British Pounds
(GBP 100,000,000.-) to be divided into one hundred million (100,000,000) shares with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) each; such increase of the authorised share capital being granted with the right to limit or suppress the
pre-emptive subscription rights of the existing shareholders and being valid for a period of five (5) years starting from the
date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 2 December
2015 in the Memorial C; or any other date as may be considered as appropriate.
<i>Eight resolutioni>
The General Meeting resolved to adopt the following amended and restated Company’s articles of incorporation (the
“Articles”), which shall read as follows:
“1. Interpretation.
In these articles:
«1915 Law» means the Luxembourg company law of 10 August 1915, as amended;
«Articles» means these articles of association of the Company as amended from time to time;
«Business Day» means a day other than a Saturday or Sunday or public holiday in London on which banks are open in
London, Luxembourg, Malta, Cayman, Jersey, Guernsey, Isle of Man, Switzerland and Singapore for general commercial
business;
«Board» means the board of directors of the Company as composed from time to time;
«clear days» in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given or deemed
to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect;
«Company» has the meaning set forth in Article 1;
«Deferred Consideration» means the amount of £13,499,376 payable by Bucaramanga Malta Ltd to, among others, the
Minority Shareholder;
«Director» means each member of the board of directors of the Company;
«Fixed Dividend Date» has the meaning set forth in Article 11.1;
«Governmental Entity» means any supra-national, national, state, municipal, local government or regulatory authority
(including any subdivision, court, administrative agency or Conseil or other authority thereof) including the European
Union exercising any regulatory or taxing authority or any quasi-governmental or private body to the extent it is exercising
regulatory powers vested in it by any such authority;
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«Law» means any applicable statute, law, rule, regulation, ordinance, code, policy, or rule of common law issued,
administered or enforced by any Governmental Entity, or any judicial or Governmental Entity interpretation thereof in-
cluding the rules of any stock exchange;
«Majority Shareholder» has the meaning set forth in Article 12;
«Majority Shareholder Group» means the Majority Shareholder and each of its affiliates from time to time (excluding
the Company and the Company’s subsidiaries from time to time);
«Minority Shareholder» has the meaning set forth in Article 12;
«Minority Shareholder Group» means the Minority Shareholder and each of its affiliates from time to time (excluding
the Company and the Company’s subsidiaries from time to time);
«Minority Shareholder Observer» has the meaning set forth in Article 12;
«Ordinary Share» means an ordinary share having a nominal value of GBP1.00 in the share capital of the Company;
«Preference Share» means any Series A Preference Share or Series B Preference Share which may be issued by the
Company from time to time;
«Preferential Dividend» has the meaning set forth in Article 11.1;
«Redemption Date» has the meaning set forth in Article 11.3;
«Redemption Notice» has the meaning set forth in Article 11.3;
«Series A Preference Share» means a Series A preference share having a nominal value of GBP1.00 in the share capital
of the Company
«Series B Preference Share» means a Series B preference share having a nominal value of GBP1.00 in the share capital
of the Company
«Share» means the Ordinary Shares and the Preference Shares;
«Shareholder Consent» means the prior written consent (or consent given at a general meeting of the Company) of all
the Shareholders of the Company;
«Shareholder» means a holder of Share(s) issued by the Company from time to time;
«Shareholders’ Agreement» means any shareholders’ agreement with respect to the Company concluded between each
of the Shareholders from time to time; and
«Shareholders Exit» has the meaning set forth in Article 11.1.
2. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. A société anonyme is hereby formed under the name «Zedra Holdings S.A.» (the «Company»).
The Company may have one (1) Shareholder only or several Shareholders. For so long as the Company has a sole
Shareholder only, the Company may be managed by a sole director who does not also need to be a Shareholder of the
Company.
The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole Shareholder will not cause the dissolution of
the Company.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is in Luxembourg-city. The address of the registered
office may be transferred within the municipality by a decision of the sole director or in case of a plurality of directors, by
a decision of the Board.
Subject to the terms of any Shareholders’ Agreement, the Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies
or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the
Board.
Subject to the terms of any Shareholders’ Agreement, should a situation arise or be deemed imminent, whether military,
political, economic or social, which would prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered
office of the Company may be transferred by a decision of the Board to any other locality of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg and even abroad, and until such time as the situation becomes normalised.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participa-
tions, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
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the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.
The Company may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build any real estates properties in the Grand-Duchy
of Luxembourg or abroad.
3. Capital - Shares - Authorised Capital - Classes
Art. 5. Capital. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand British Pounds (GBP 31,000.-) divided into thirty-
one thousand (31,000) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1-) each.
Art. 6. Shares. The Shares are in registered form only.
Art. 7. Authorised capital. Subject to the 1915 Law, the provisions of the Articles and any Shareholders’ Agreement,
during the period of five (5) years, from the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association of
the minutes of the general meeting of Shareholders of the Company dated 2
nd
December 2015, the Board or the sole
director (as applicable) is hereby authorised to issue further Shares up to a maximum authorised share capital of one hundred
million British Pounds (GBP 100,000,000.-) to be divided into one hundred million (100,000,000) shares with a nominal
value of one British Pound (GBP 1.-) each and vested with the same rights and obligations as the existing Shares.
Consequently and subject to the 1915 Law, the provisions of the Articles and any Shareholders’ Agreement, the Board
or the sole director (as applicable) is authorised to realise such capital increase, specifically to issue new Shares in one or
several steps and by portion, to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, to determine the
terms and conditions of subscription and payment of the additional Shares, to determine any other execution modality
which appears to be needed or useful, even if they are not specifically provided in the present resolution, to have in the
required form the subscriptions of the new Shares, the payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to
take steps to amend the Articles in order to record the increase of the issued capital done and established in accordance
with the 1915 Law, especially with the condition that the authorisation above mentioned must be renewed every five (5)
years.
Moreover and subject to the 1915 Law, the provisions of the Articles and any Shareholders’ Agreement, the Board or
the sole director (as applicable) is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital.
Subject to the 1915 Law, the provisions of the Articles and any Shareholders’ Agreement, the Board or the sole director
(as applicable) shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any
other conditions, which may be related to such bond issue.
Subject to the 1915 Law, the provisions of the Articles and any Shareholders’ Agreement, the subscribed capital and
the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles. When the Shareholders decide to increase the subscribed share capital
by the issue of Shares, the pre-emptive right of the Shareholders may be exercised, save as provided otherwise in any
Shareholders’ Agreement.
Art. 8. Redemptions. Without prejudice to the provisions of Article 11.3, the Company may, subject to the 1915 Law
and the provisions of the Articles and any Shareholders’ Agreement, redeem its own Shares.
Without prejudice to any rights attached to any issued Shares and subject to the 1915 Law and the provisions of the
Articles and any Shareholders’ Agreement, any Share may be issued with such rights or restrictions as the Company may
by Shareholder Consent determine and the Company may issue fractions of Shares and any such Share shall rank pari passu
in all respects with the other Shares of the same class issued by the Company.
Subject to the provisions of the Articles and any Shareholders’ Agreement, the Company may:
- issue, or
- convert any existing non-redeemable Shares, whether issued or not, into,
Shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed at the option of the Company or the Shareholders, on
such terms and in such manner as may be determined by Shareholder Consent.
Notwithstanding any other provision of the Articles, no reduction of share capital, and no purchase or redemption of
any Preference Shares shall be undertaken until the full amount of the Deferred Consideration has been paid to, among
others, the Minority Shareholder.
Notwithstanding any other provision of the Articles, no reduction of share capital, and no purchase or redemption of
any Ordinary Shares shall be undertaken until all Preferential Dividends in respect of any Preference Shares have been
paid in full (including any dividends from previous financial periods which remain unpaid).Rights attaching to classes of
Shares
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Where several categories of Shares exist and the resolution of the general meeting is likely to modify the respective
rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfill with respect to each class the conditions as to attendance and
majority as provided for in the Articles.
Art. 9. Register of Shares - Transfer of Shares. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company,
where it shall be available for inspection by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the
Law. Ownership of Shares is established by registration in said share register.
Save as otherwise provided for in any Shareholders’ Agreement and subject to the provisions of the Law, the Shares
are freely transferable.
Any transfer of registered Shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties upon
acceptance of the transfer by the Company, provided that such transfer is in compliance with any Shareholders’ Agreement.
The Board shall refuse to register any transfer of Shares that does not comply with the provisions of any Shareholders’
Agreement.
No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or other document relating to or affecting the
title to any Share.
Art. 10. Recognition of holder of Shares. The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is
owned by several persons, such persons shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been
appointed.
Art. 11. Rights attaching to the Preference Shares.
11.1) Income
Subject to the provisions of the Law and the Articles, holders of the Preference Shares are entitled to be paid a fixed
cumulative preferential dividend of twelve percent (12%) per annum on the nominal value of the Preference Shares (the
«Preferential Dividend»).
Notwithstanding any other provision of the Articles, no Preferential Dividend (or other form of interest) shall be paid
or payable in respect of any Preference Shares until the full amount of the Deferred Consideration has been paid to, among
others, the Minority Shareholder (provided that any such Preferential Dividends shall continue to accrue in the interim and
their payment shall in such circumstances only be deferred).
Subject to the provisions of the Law, the Preferential Dividend shall accrue on a half yearly basis in arrears in two (2)
equal instalments on 30 June and 31 December or, if these dates are not Business Days, on the next Business Day (each a
«Fixed Dividend Date»), except that the Preferential Dividend shall accrue on the Fixed Dividend Date following allotment
of the Preference Shares in respect of the period starting on the day after the date of first allotment of the Preference Shares
and ending on that date.
The Board shall determine when Preferential Dividends which have accrued shall be payable (provided that the Board
shall only be entitled to determine the timing of payment and not to determine that any Preferential Dividends are no longer
payable, or only payable in a reduced amount).
If any Preferential Dividend accrued in respect of the Preference Shares is not already paid at the time of any Shareholder
ceasing to hold any Shares (a «Shareholder Exit»), then such accrued Preferential Dividend shall be paid to the relevant
Shareholder upon such Shareholder Exit.
The Preferential Dividend shall be payable in priority to any payment of dividend to the Shareholders of any other class
of Share.
In respect of any six (6) month instalment of Preferential Dividends, any Series B Preference Shares shall rank ahead
of the Series A Preference Shares in respect of any such Preferential Dividends declared or made by the Company. Ac-
cordingly, any Preferential Dividends in respect of any Series B Preference Shares (including any Preferential Dividends
from previous financial periods which remain unpaid) must be paid in full before any Preferential Dividends in respect of
any Series A Preference Shares may be paid (provided that Preferential Dividends shall continue to accrue in respect of
the Series A Preference Shares in the interim and their payment shall in such circumstances only be deferred).
The Preference Shares shall not entitle the holder to any further right to participate in the profits of the Company.
Any accrued and unpaid Preferential Dividend or other monies payable in respect of each Preference Share shall bear
interest of twelve percent (12%) per annum.
11.2) Capital
Subject to the provisions of the Law and the Articles, on a return of capital on a winding up of the Company or otherwise
(other than on a conversion, redemption or purchase of Shares in the Company), the assets of the Company available for
distribution among the Shareholders shall be applied in repaying to the holder of each Preference Share the total of the
following amounts, in priority to any repayment to the holders of any other class of Share;
- the amount of any accrued but unpaid Preferential Dividend relating to the Preference Shares, to be calculated up to
and including the date of commencement of the winding up of the Company (in the case of a winding up) or of the return
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of capital (in any other case), to be payable whether or not the Preferential Dividend has been declared or earned together
with interest (if applicable); and
- the capital for the time being paid up on the Preference Shares.
The Preference Shares do not entitle the holder to any further right to participate in the assets of the Company available
for distribution among the Shareholders.
The Series B Preference Shares shall rank ahead of the Series A Preference Shares in respect of a return of capital on a
winding up of the Company.
11.3) Redemption
Subject to the provisions of the Law, the Articles and any Shareholders’ Agreement, at any time the Company may
redeem all or some of the Preference Shares.
The redemption monies payable on each Preference Share are the total of the following amounts:
- the amount of any accrued but unpaid Preferential Dividend relating to the Preference Share, to be calculated down to
and including the date fixed for redemption, to be payable whether or not the Preferential Dividend has been declared or
earned together with interest (if applicable); and
- the capital for the time being paid up on the Preference Share.
Subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement, redemption is effected by giving the holders of the Preference
Shares to be redeemed not less than four (4) weeks’ notice (a «Redemption Notice»). The Redemption Notice shall specify
the Preference Shares to be redeemed, the date fixed for redemption (the «Redemption Date») and the place at which the
certificates for the Preference Shares are to be presented for redemption.
On the Redemption Date each Shareholder whose Preference Shares are to be redeemed is bound to deliver to the
Company at the place stated in the Redemption Notice the certificate (or certificates) for those Preference Shares. On
receipt, the Company shall pay to the Shareholder (or, in the case of joint holders, to the Shareholder whose name stands
first in the register of shareholders in respect of the Preference Shares) the redemption monies due to him. If a certificate
includes Preference Shares not redeemable on that occasion, a new certificate for the balance of the Preference Shares shall
be issued to the Shareholder without charge.
If a Shareholder whose Preference Shares are to be redeemed fails to deliver the certificate (or certificates) for those
Preference Shares to the Company, the Company may retain the redemption monies. The redemption monies shall be paid
to the Shareholder (by cheque dispatched at the Shareholder’s risk) within five Business Days of receipt of the certificate
(or certificates) or an indemnity in respect of the certificate (or certificates) in a form satisfactory to the Board.
As from redemption, the Preferential Dividend and interest ceases to accrue in respect of redeemed Preference Shares.
11.4) Fully-paid Preference Shares
Preference Shares may only be issued fully paid or credited as fully paid.
4. Management supervision
Art. 12. Management. For so long as the Company has a sole Shareholder, the Company may be managed by a sole
director only.
If the Company has more than one (1) Shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who do not need to be Shareholders. In this case, the general meeting must appoint at least two (2) new
directors in addition to the existing sole director.
The general meeting of Shareholders may decide to appoint class A directors and class B directors, the rights and
obligations of which are set out below.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent representative
(représentant permanent) who will represent the legal entity as sole director or as member of the Board in accordance with
article 51bis of the 1915 Law.
The director(s) shall be elected by the general meeting for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.
The general meeting of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting. In the absence of any remaining
directors, a general meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Subject to the Articles, Barclays Bank PLC (the «Minority Shareholder») shall be granted non-voting observer rights
on the Board (the «Minority Shareholder Observer»). The identity of the Minority Shareholder Observer shall be notified
to Zedra S.A. (the «Majority Shareholder») from time to time.
Subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement, before any material decision in relation to (or which impacts
on) the business or operation of any subsidiary of the Company is made by the Board, the Majority Shareholder shall consult
with the Minority Shareholder Observer in relation to such proposals and take into account the Minority Shareholder
Observer’s reasonable comments.
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Notwithstanding any other Article, in the event that the Majority Shareholder is considering at a board meeting any issue
in respect of its rights (or those of any member of the Majority Shareholder Group) to exercise any right or action against
the Minority Shareholder (or any member of the Minority Shareholder Group) under any documents entered into between
the Majority Shareholder and the Minority Shareholder («Conflict Issue»), the Minority Shareholder Observer shall not be
entitled to attend such board meeting (the «Minority Shareholder Observer Suspension»), provided that the only business
that may be transacted at such board meeting while the Minority Shareholder Observer Suspension is in force shall be in
relation to the Conflict Issue(s) being considered.
Art. 13. Powers of the Board. Subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement, the Board or as the case may
be the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration in the Company's
interest.
Subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement, all powers not expressly reserved by the 1915 Law or by the
Articles to the general meeting fall within the competence of the Board of Directors, or as the case may be, the sole director.
Art. 14. Convening meetings of the Board. The meetings of the Board shall be held at the registered office of the Company
unless otherwise indicated in the notice of meeting (provided that such location shall always be in the Grand-Duchy of
Luxembourg). The Board shall meet as often as is necessary for the proper management of the Company, and in any case
quarterly, unless otherwise provided for in any Shareholders’ Agreement.
At least ten (10) Business Days’ notice shall be given to each Director and to the Minority Shareholder Observer of any
written resolution of the Board or any Board meeting (or two (2) Business Days in the case of an adjourned meeting), which
notice period must exclude the date of the notice and the date of the Board meeting unless provided otherwise in any
Shareholders’ Agreement, except in the case of an emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency
must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Director and the Minority Shareholder
Observer in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed
document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a Board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board which has been communicated to all Directors and the
Minority Shareholder Observer.
No prior notice shall be required in cases where all Directors and the Minority Shareholder Observer are present or
represented at a Board meeting and waive any convening requirement.
Art. 15. Organisation of the Board. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the
meeting will be chaired by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be
appointed by the constitutive general meeting.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable,
telegram, or telex, another director as his or her proxyholder. A director may represent one (1) or several of his/her col-
leagues.
Subject to the following paragraph, any Director and the Minority Shareholder Observer may participate in a meeting
of the Board by conference call, visio conference, or similar means of communications equipment, whereby (i) the Director
or Minority Shareholder Observer (as applicable) attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the Directors and Minority Shareholder Observer can properly deliberate, and participating in a meeting by such means,
shall constitute presence at such meeting (but not, for the avoidance of doubt, presence in person).
The Board can deliberate and act validly only if: (i) at least the majority of the Company's directors is present or
represented at a meeting of the Board; and (ii) the chairman and a majority of the Directors is present at the Board meeting
in person in Luxembourg. When the general meeting of Shareholders resolves to divide the Board in class A directors and
class B directors, it may deliberate and act validly only if at least one (1) class A director and one (1) class B director being
present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, unless provided
otherwise in any Shareholders’ Agreement. In the case of a tied vote, the chairman of the meeting shall not have a casting
vote.
Resolutions in writing, approved and signed by all Directors, shall have the same effect as resolutions voted at the
Board’s meetings provided that any such resolution shall only be valid if the majority of Directors signing such resolution
do so while physically present in Luxembourg.
The resolutions passed by the sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board and are documented by written minutes signed by the sole Director (provided that such resolutions are valid only if
signed by the sole Director while physically present in Luxembourg).
The Board shall ensure that the Minority Shareholder Observer receives notice and copies of all documentation in relation
to any Board meeting or written resolution of the Board in compliance with the Law, and the provisions of the Articles and
any Shareholders’ Agreement.
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Art. 16. Delegation. The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one (1)
or more directors, who will be called managing directors (administrateur-délégué), provided that such directors shall be
fiscally resident in Luxembourg.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one (1) or more managers,
and give special powers for determined matters to one (1) or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not, provide that such managers or proxyholders (as applicable) shall be fiscally resident in Lu-
xembourg.
Art. 17. Disqualification and removal of directors. The office of a director shall be vacated if:
- he ceases to be a director by virtue of any provision of the Law or he becomes prohibited by Law from or disqualified
for being a director; or
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
- he resigns his office by giving written notice to the Company at the office (which notice shall be effective from such
date as may be specified in such notice or if no date is specified upon delivery to the office); or
- the Company so resolves by ordinary resolution; or
- any other reason set forth in the 1915 Law.
Art. 18. Engagement towards third parties. Towards third parties, the Company is validly bound by (i) the joint signature
of any two (2) directors of the Company, or (ii) if the general meeting of Shareholders resolves to divide the Board in class
A directors and class B directors, the joint signature of one (1) class A director together with one (1) class B director, or
(iii) in the case of a sole director, by the sole signature of the sole director, or (iv) by the signature of any of the daily
manager(s) within the context of the daily management or, (v) by the signature(s) of any other person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the Board, within the limits of such power.
Art. 19. Statutory auditors. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or more statutory auditors.
The operations of the Company shall be supervised by one (1) or more independent auditors (réviseurs d’entreprises
agréés), in the cases provided by Law.
The statutory auditors and the independent auditors shall be appointed by the general meeting, which will fix their
remuneration and the duration of their mandate. The statutory auditors shall be elected for a term not exceeding six (6)
years and shall be re-eligible.
5. Accounting year - General meeting.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company begins on the first (1
st
) day of January and terminates
on the thirty-first (31
st
) day of December of the same year.
Art. 21. Convening. General meetings are called by the Board. The Board shall have the obligation to call the general
meeting upon the request of:
- the Shareholders in accordance with the Law;
- the Majority Shareholder; or
- the Minority Shareholder, subject to a maximum of three (3) times per calendar year.
The Board shall forthwith proceed to call a general meeting for a date at least ten (10) Business Days after the receipt
of the requisition.
Art. 22. General meeting. In the case of a single Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the Shareholders pursuant to the 1915 Law.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the 1915 Law and the provisions of these
Articles. If all the Shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Subject to any requirement of the Law, at least ten (10) Business Days’ notice shall be given to each Shareholder of any
general meeting.
The notice shall specify the day, time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted
and, in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.
Art. 23. Quorums. No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present. The quorum shall be:
- if all the issued Shares are held by the same Shareholder, one (1) person being such Shareholder present in person or
by proxy; and
- otherwise (and subject to the last paragraph of this Article), one (1) representative of the Minority Shareholder present
in person and one (1) representative of the Majority Shareholder present in person.
If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a meeting such
a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned for at least eight (8), but no more than ten (10), Business
Days (excluding the date of the original meeting and the date of the adjourned meeting) to the same place and time of day.
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If a general meeting is adjourned twice pursuant to the previous paragraph and on both occasions the adjournment is
attributable to the failure of a representative of the same Shareholder to comply with the requirements to attend and remain
at the general meeting, when a general meeting is next reconvened it may be quorate notwithstanding any absence of a
representative of that same Shareholder.
Art. 24. Votes. Each Share is entitled to one (1) vote.
Art. 25. Powers of the general meeting. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall
represent all the Shareholders of the Company.
Subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement, it shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
Art. 26. Place of the Meeting. All general meetings shall be held in Luxembourg and all Shareholders attending such
meetings shall do so by being physically present at the meeting in Luxembourg.
The annual general meeting shall be held, at the registered office of the Company or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second Thursday of the month
of April at 10:30 am. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following
Business Day.
Art. 27. Allocation of results. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the
credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be allocated to the legal
reserve; this deduction ceases to be mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting in compliance with the Law, the provisions of these Articles and
any Shareholders’ Agreement.
The Board, or as the case may be, the sole director, may pay interim dividends in compliance with the Law, the provisions
of these Articles and any Shareholders’ Agreement.
Notwithstanding any other provision of the Articles, no dividends may be paid in respect of any Ordinary Shares until
all Preferential Dividends in respect of any Series A Preference Shares and Series B Preference Shares have been paid in
full (including any dividends from previous financial periods which remain unpaid).
Art. 28. Winding up. On a return of capital on winding up or otherwise (other than on conversion, redemption or purchase
of Shares) in compliance with the Law, the provisions of these Articles and any Shareholders’ Agreement: (i) the Preference
Shares shall rank ahead of the Ordinary Shares and (ii) the Series B Preference Shares shall rank ahead of the Series A
Preference Shares.
Notwithstanding any other provision of the Articles, the Series B Preference Shares shall rank behind of payment of
any Deferred Consideration, such that the full amount of the Deferred Consideration must be paid out in priority to the
Series B Preference Shares on a winding up of the Company.
Art. 29. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the 1915 Law.”
There being no further business on the Agenda, the General Meeting was thereupon closed.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the above mentioned modifications, have been estimated at about one thousand nine
hundred euro (EUR 1,900.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau, known to the notary by their names, first names, civil
status and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille quinze, le deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme Rozella Holdings
S.A., ayant son siège social au 15, Rue Notre Dame L-2240 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 197012 et constituée suivant acte du notaire soussigné daté du 29 avril 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1817 du 22 juillet 2015 (la «Société»), et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.
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L’assemblée a été présidée par Mme Monique Drauth, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le Président nomme Mme Alida Muhovic, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit comme scrutateur, M. Mustafa Nezar, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en Zedra Holdings S.A. et modification subséquente de l’article 1 des
statuts de la Société pour lui donner suivante:
«Une société anonyme est formée par les présentes sous le nom de «Zedra Holdings S.A.» (la «Société»).»
2. Constat de la libération intégrale du capital social de la Société;
3. Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent quarante euros (EUR 240,-) et libération
intégrale par un apport en numéraire des actionnaires actuels, pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille deux cent quarante euros (EUR 31.240,-);
3. Conversion de la devise du capital social de la Société d’Euros en Livre Sterling avec un taux d’échange d’une Livre
Sterling (GBP 1,-) pour un euro et quarante-deux cents (EUR 1,42) (taux d’échange applicable au 30 novembre 2015), le
capital social actuel de trente et un mille deux cent quarante euros (EUR 31.240,-) est fixé après conversion à vingt-deux
mille Livres Sterling (GBP 22.000,-);
4. Remplacement des trente et un mille (31.000) actions existantes sans valeur nominale par vingt-deux mille (22.000)
actions d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-), toutes attribuées aux actionnaires actuels proportionnelle-
ment au prorata de leur détention dans le capital social et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) divisé en vingt-deux mille (22.000) Actions
Ordinaires d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.»
5. Augmentation du capital social autorisé de EUR 5.000.000,- à GBP 100.000.000,-;
3. Refonte complète des Statuts de la Société;
4. Divers.
II. Que les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence;
cette liste de présence, signée par les mandataires des Actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée
au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des Actionnaires représentés, para-
phées ne varietur par les parties comparantes, resteront également annexées au présent acte.
Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à l’assemblée et que tous les Actionnaires présents ou
représentés déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et en connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette assemblée,
les formalités de convocation ont pu être levées.
III.- Que l’assemblée, représentant l’entièreté du capital social, a été régulièrement constituée et a pu valablement
délibérer sur les points soumis à l’ordre du jour.
IV.- Ainsi l'Assemblée Générale, après discussion et délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de changer la dénomination de la Société de “Rozella Holdings S.A.” en “Zedra Holdings
S.A.” et modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société pour lui donner suivante:
«Une société anonyme est formée par les présentes sous le nom de «Zedra Holdings SA» (la «Société»).».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate la libération intégrale du capital social souscrit conformément à une assemblée générale
extraordinaire tenue sous seing privé en date du 26 octobre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent quarante euros
(EUR 240,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille deux cent
quarante euros (EUR 31.240,-) sans émission de nouvelles actions, et libération intégrale par un apport en numéraire des
actionnaires actuels proportionnellement au prorata de leur détention dans le capital social.
Preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentant et le montant total de deux cent quarante euros (EUR 240,-)
est à présent à la disposition de la Société.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise du capital social de la Société d’Euros en Livres Sterling avec un
taux d’échange d’une Livre Sterling (GBP 1,-) pour un euro et quarante-deux cents (EUR 1,42) (taux d’échange applicable
au 30 novembre 2015), le capital social actuel d’un montant de trente et un mille deux cent quarante euros (EUR 31.240,-)
est fixé après conversion à vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-).
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de remplacer les trente et un mille (31.000) actions existantes sans valeur nominale par
vingt-deux mille (22.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes attri-
buées aux actionnaires actuels proportionnellement au prorata de leur détention dans le capital social de la Société et de
modifier en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) divisé en vingt-deux mille (22.000) Actions
Ordinaires d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration de la Société fait conformément à l’article 32-3(5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale décide d’augmenter le montant du
capital social autorisé d’un montant de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) à un montant de cent millions de Livres
Sterling (GBP 100.000.000,-) qui sera représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’une
Livre Sterling (GBP 1.-) chacune; une telle augmentation du capital social autorisé est accordée avec le droit de limiter ou
de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants pour une période de cinq (5) ans à compter
de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 2
décembre 2015 dans le Mémorial C, ou toute autre date qui pourrait être considérée comme appropriés.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé la refonte complète des Statuts de la Société (les «Statuts»), qui se liront comme suit:
«1. Interprétation
Dans ces Statuts:
«Loi» désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915, telle que modifiée;
«Statuts» signifie que ces Statuts de la Société telle que modifiée de temps à autre;
«Jour ouvrable» désigne un jour autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié à Londres durant lequel les banques
sont ouvertes à Londres, Luxembourg, Malte, Cayman, Jersey, Guernesey, Ile de Man, la Suisse et Singapour pour activité
commerciale générale;
«Conseil» désigne le conseil d'administration de la Société dans sa composition à un temps donné;
«Jours francs» par rapport à la période d'un avis signifie la période excluant le jour où l'avis est donné ou réputé avoir
été donné et le jour pour lequel il est donné ou auquel il doit prendre effet;
«Société» a le sens défini à l'article 1;
«Prix différé» désigne le montant de 13.499.376 £ exigible par Bucaramanga Malta Ltd à l'Actionnaire Minoritaire;
«Administrateur» désigne chaque membre du conseil d'administration de la Société;
«Date fixe de dividende» a le sens défini à l'article 11.1;
«Entité gouvernementale» désigne toute autorité règlementaire ou gouvernement supranational, national, étatique, mu-
nicipal ou local (y compris une subdivision, tribunal, organisme administratif ou un Conseil ou autre autorité de celui-ci),
y compris l'Union Européenne exerçant une autorité de réglementation ou d'imposition ou toute entité quasi-gouverne-
mentale ou privée dans la mesure où elle exerce des pouvoirs de réglementation qui lui sont conférés par une telle autorité;
«Loi» désigne toute règlement, loi, règle, réglementation, ordonnance, code ou politique applicable, ou une règle de
common law émise, administrée ou appliquée par toute entité gouvernementale, ou de toute interprétation judiciaire ou
d’une entité gouvernementale de celui-ci, y compris les règles de toute bourse;
«Actionnaire Majoritaire» a le sens défini à l'article 12;
«Groupe de l'Actionnaire Majoritaire» désigne l'Actionnaire Majoritaire et chacune de ses filiales de temps à autre (à
l'exception de la Société et les filiales de la Société de temps à autre);
«Actionnaire Minoritaire» a le sens défini à l'article 12;
«Groupe des Actionnaires Minoritaires» signifie l'Actionnaire Minoritaire et chacune de ses filiales de temps à autre (à
l'exception de la Société et des filiales de la Société de temps à autre);
«Observateur de l’Actionnaire Minoritaire» a le sens défini à l'article 12;
«Action Ordinaire» désigne une action ordinaire d'une valeur nominale de GBP1.00 dans le capital de la Société;
«Action Préférentielle» désigne toute Action Préférentielle de Série A ou Action Préférentielle de Série B qui peuvent
être émises par la Société de temps à autre;
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«Dividende Préférentiel» a le sens défini à l'article 11.1;
«Date de Rachat» a le sens défini à l'article 11.3;
«Avis de Rachat» a le sens défini à l'article 11.3;
«Action Préférentielle de Série A» désigne une Action Préférentielle de Série A ayant une valeur nominale de GBP1.00
dans le capital de la Société;
«Action Préférentielle de Série B» désigne une Action Préférentielle de Série Bayant une valeur nominale de GBP1.00
dans le capital de la Société;
«Action» signifie que les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles;
«Accord d’Actionnaire» signifie le consentement écrit préalable (ou consentement donné à une assemblée générale de
la Société) de tous les Actionnaires de la Société;
«Actionnaire» signifie un détenteur d'Action(s) émis par la Société de temps à autre;
«Pacte d'Actionnaires» désigne tout pacte d'actionnaires à l'égard de la Société conclu entre chacun des Actionnaires de
temps à autre; et
«Sortie d’Actionnaire» a le sens défini à l'article 11.1.
2. Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Nom. Une société anonyme est formée par les présentes sous le nom de «Zedra Holdings S.A.» (la «Société»).
La Société peut avoir un (1) seul Actionnaire ou plusieurs Actionnaires. Tant que la Société a un Actionnaire unique
seulement, la Société peut être gérée par un administrateur unique qui n'a pas besoin aussi d'être un Actionnaire de la
Société.
La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'Actionnaire unique ne sera pas provoquer la
dissolution de la Société.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est à Luxembourg-ville. L'adresse du siège social peut être transférée
dans la commune par une décision de l'administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par une décision du
Conseil.
Sous réserve des termes d’un Pacte d’Actionnaires, la Société peut établir des succursales, filiales, agences ou bureaux
administratifs dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi que dans les pays étrangers par une simple décision du conseil
d'administration.
Sous réserve des termes d’un Pacte d’Actionnaires, lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou éco-
nomique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui est le mieux placé pour le faire dans de
telles circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et finan-
cières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement ou indirectement à son objet
aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire
tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
3. Capital - Actions - Capital autorisé - Classes
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) divisé en vingt-deux mille
(22.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
Art. 6. Actions. Les Actions sont uniquement sous forme nominative.
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Art. 7. Capital autorisé. Sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, au cours de la
période de cinq (5) ans, à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association des minutes
de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société en date du 2 décembre 2015, le conseil d'administration ou l'admi-
nistrateur unique (le cas échéant) est autorisé à émettre de nouvelles actions à concurrence d'un capital maximal autorisé
de cent millions de Livres Sterling (GBP 100.000.000,-) qui sera représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d'une
valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
En conséquence et sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique (le cas échéant) est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en particulier
à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes et par portions, à déterminer les conditions de la souscription et
du paiement des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui semblerait nécessaire ou utile, même si elle
n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions des nouvelles actions, le paiement
et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, et enfin à faire constater chaque augmentation
de capital social par acte notarié et modifier les Statuts afin d'enregistrer l'augmentation du capital émis faite et réalisée
conformément à la Loi, en particulier avec la condition que l'autorisation mentionnée ci-dessus doit être renouvelée tous
les cinq (5) ans.
En outre et sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, le conseil d'administration
ou l'administrateur unique (le cas échéant) est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles, sous forme
nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et exigibles en toute devise. Toute émission d'obligations convertibles
ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.
Sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, le conseil d'administration ou l'admi-
nistrateur unique (le cas échéant) doivent déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de
remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d'obligations.
Sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, le capital souscrit et le capital autorisé
de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts. Lorsque les Actionnaires décident d'augmenter le capital souscrit par l'émission d'ac-
tions, le droit de préemption des Actionnaires peut être exercé, sauf les cas prévus dans un Pacte d’Actionnaires.
Art. 8. Rachats. Sans préjudice des dispositions de l'article 11.3, la Société peut, sous réserve de la Loi, des dispositions
des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, racheter ses propres actions.
Sans préjudice des droits attachés aux actions émises et sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un Pacte
d’Actionnaires, toute action peut être émise avec les droits ou restrictions que la Société peut, par l'Accord d’Actionnaire
déterminer et la Société peut émettre des fractions d'actions et de Action émise de la sorte sont de rang égal à tous les égards
avec les autres Actions de la même classe émises par la Société.
Sous réserve des dispositions des Statuts et du Pacte d'Actionnaires, la Société peut:
- émettre, ou
- convertir des Actions non rachetables existantes, émises ou non, en,
Actions qui devront être rachetées ou qui sont susceptibles d'être rachetées au choix de la Société ou des Actionnaires,
dans les conditions et de la manière qui peut être déterminée par Accord d’Actionnaire.
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, aucune réduction de capital, et aucun achat ou rachat d’Actions Préfé-
rentielles ne pourra être menée jusqu'à ce que le montant total du Prix Différé a été payé à, entre autres, l'Actionnaire
Minoritaire.
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, aucune réduction de capital, et aucun achat ou rachat des Actions Ordi-
naires doivent être menées jusqu'à ce que tous les Dividendes Préférentiels à l'égard des Actions Préférentielles aient été
payés en totalité (y compris les dividendes provenant des exercices financiers précédents, qui demeurent impayés).
Droits attachés aux classes d'Actions
Lorsqu'il existe plusieurs classes d'actions et qu'une résolution de l'assemblée générale est susceptible de modifier leurs
droits respectifs, la résolution doit, pour être valable, réunir à l'égard de chaque classe les conditions de présence et de
majorité comme prévu dans les Statuts.
Art. 9. Registre des actions - Transfert d'actions. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société, où
il doit être disponible pour inspection par un Actionnaire. Ce registre doit contenir toutes les informations requises par la
loi. La propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre des actionnaires.
Sauf disposition contraire prévue dans un Pacte d’Actionnaires et sous réserve des dispositions de la loi, les Actions
sont librement cessibles.
Tout transfert d'actions nominatives prendra effet (sera opposable) envers la Société et les tiers sur l'acceptation de la
cession par la Société, à condition que ce transfert soit en conformité avec un Pacte d’Actionnaires. Le Conseil doit refuser
d'enregistrer tout transfert d'actions qui ne soit pas conforme aux dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
Aucun frais ne sera facturé pour l'enregistrement de tout instrument de transfert ou autre document relatif à ou affectant
la propriété d’une Action.
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Art. 10. Reconnaissance de porteur d'actions. La Société ne reconnaît qu'un seul (1) titulaire par action. Dans le cas où
une action est détenue par plusieurs personnes, ces personnes doivent désigner un représentant unique qui les représentera
auprès de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce
représentant soit nommé.
Art. 11. Droits attachés aux Actions Préférentielles.
11.1) Revenus
Sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts, les porteurs d'Actions Préférentielles ont le droit de recevoir un
dividende privilégié cumulatif fixe de douze pour cent (12%) par an sur la valeur nominale des Actions Préférentielles (le
«Dividende Préférentiel»).
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, aucun Dividende Préférentiel (ou autre forme d'intérêts) ne doit être payé
ou exigible à l'égard des Actions Préférentielles jusqu'à ce que le montant total du Prix Différé ait été payé à, entre autres,
l'Actionnaire Minoritaire (état entendu que de tels Dividendes Préférentiels continueront à s’accumuler dans l'intervalle et
leur paiement dans de telles circonstances n’est que reporté).
Sous réserve des dispositions de la loi, le Dividende Préférentiel doit courir sur une base semestrielle à terme échu en
deux (2) versements égaux le 30 juin et 31 décembre ou, si ces dates ne sont pas des Jours Ouvrables, le Jour Ouvrable
suivant (chacun une «Date de Dividende Fixe»), toutefois le Dividende Préférentiel commencera à courir à partir de la
Date de Dividende Fixe suivant l'attribution des Actions Préférentielles à l'égard de la période commençant le jour après
la date de la première attribution des Actions Préférentielles et se terminant à cette date.
Le Conseil déterminera quand les Dividendes Préférentiels qui sont à payer seront exigibles (à condition que le Conseil
soit seulement autorisé à déterminer le moment du paiement et non de déterminer si des Dividendes Préférentiels ne sont
plus exigibles, ou seulement exigible en un montant réduit).
Si un Dividende Préférentiel couru à l'égard des Actions Préférentielles n’est pas déjà payé au moment où tout Action-
naire a cessé de détenir des actions (une «Sortie d’Actionnaire»), alors ce Dividende Préférentiel exigible doit être payé à
l'Actionnaire concerné à la Sortie d'Actionnaire.
Le Dividende Préférentiel sera exigible prioritairement à tout paiement de dividendes aux Actionnaires de toute autre
classe d'Actions.
Pour toute période de six (6) mois de versement de Dividendes Préférentiels, toutes Actions Préférentielles de Série B
prendront rang avant les Actions Préférentielles de la Série A à l'égard de ces Dividendes Préférentiels déclarés ou réalisés
par la Société. En conséquence, les Dividendes Préférentiels à l'égard des Actions Préférentielles de Série B (y compris les
Dividendes Préférentiels pour des exercices antérieurs qui restent impayés) doivent être payés en totalité avant que des
Dividendes Préférentiels à l'égard de toute Actions Préférentielles de Série A puissent être versées (à condition que les
Dividendes Préférentiels continueront à courir à l'égard des Actions Préférentielles de Série A dans l’intervalle et que leur
paiement dans de telles circonstances ne sera que reporté).
Les Actions Préférentielles ne donneront pas à leur détenteur tout autre droit de participer aux bénéfices de la Société.
Tous les Dividendes Préférentiels courus et impayés ou d'autres sommes exigibles à l'égard de chaque Action Préfé-
rentielle porteront intérêt de douze pour cent (12%) par an.
11.2) Capital
Sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts, sur un remboursement de capital en raison de la liquidation de la
Société ou autrement (autre que la conversion, le rachat ou l'achat d'Actions de la Société), les actifs de la Société disponibles
pour distribution aux Actionnaires seront utilisés pour rembourser au titulaire de chaque Action Préférentielle le total des
montants suivants, en priorité à tout remboursement aux porteurs de toute autre classe d'Actions;
- le montant de tout Dividende Préférentiel couru mais impayé relatif aux Actions Préférentielles, qui sera calculé jusqu'à
et y compris la date de début de la liquidation de la Société (dans le cas d'une liquidation) ou du remboursement de capital
(dans les autres cas), qui sera exigible que le Dividende Préférentiel ait été déclaré ou dû avec les intérêts (le cas échéant);
et
- le capital payé sur les Actions Préférentielles à ce moment-là.
Les Actions Préférentielles ne donnent droit à aucun autre droit de participer dans les actifs de la Société disponibles
pour distribution aux Actionnaires.
Les Actions Préférentielles de Série B prennent rang avant les Actions Préférentielles de Série A à l'égard d'un rem-
boursement de capital en cas de liquidation de la Société.
11.3) Rachat
Sous réserve des dispositions de la Loi, des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, à tout moment, la Société peut racheter
la totalité ou une partie des Actions Préférentielles.
Le montant exigible de rachat pour chaque Action Préférentielle est le total des montants suivants:
- le montant de tout Dividende Préférentiel courus mais impayé relatifs aux Actions Préférentielles, calculé jusque et y
compris la date fixée pour le rachat, exigible, que le Dividende Préférentiel ait été déclaré ou soit du avec les intérêts (le
cas échéant) ou non; et
- le capital payé sur l'Action Préférentielle à ce moment.
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Sous réserve des dispositions de toute Convention d’Actionnaires, le rachat est effectué en donnant aux détenteurs des
Actions Préférentielles à racheter pas moins de quatre (4) semaines de préavis (un «Avis de Rachat»). L'Avis de Rachat
spécifiera les Actions Préférentielles à racheter, la date fixée pour le rachat (la «Date de Rachat») et le lieu où les certificats
pour les Actions Préférentielles doivent être présentés pour le rachat.
A la Date de Rachat, chaque Actionnaire dont les Actions Préférentielles doivent être rachetées est tenu de délivrer à la
Société à l'endroit indiqué dans l’Avis de Rachat le certificat (ou certificats) pour les Actions Préférentielles. À la réception,
la Société versera à l'Actionnaire (ou, dans le cas de codétenteurs, à l'Actionnaire dont le nom figure en premier dans le
registre des Actionnaires à l'égard des Actions Préférentielles) les sommes de rachat qui lui sont dues. Si un certificat
comporte des Actions Préférentielles non rachetables à cette occasion, un nouveau certificat pour le solde des Actions
Préférentielles est délivré sans frais à l'Actionnaire.
Si un Actionnaire dont les Actions Préférentielles doivent être rachetées ne parvient pas à délivrer le certificat (ou
certificats) pour les Actions Préférentielles à la Société, la Société peut retenir les fonds de rachat. Les fonds de rachat
doivent être versés à l'Actionnaire (par chèque expédié au risque de l'Actionnaire) dans les cinq Jours Ouvrables suivant
la réception du certificat (ou certificats) ou d'une assurance à l'égard du certificat (ou certificats) dans une forme satisfaisante
pour le Conseil.
A partir du rachat, le Dividende Préférentiel et les intérêts cessent de courir à l'égard des Actions Préférentielles rachetées.
11.4) Actions Préférentielles entièrement libérées
Les Actions Préférentielles ne peuvent être émises qu'entièrement libérées ou créditées comme entièrement libérées.
4. Supervision et gestion
Art. 12. Gestion. Tant que la Société a un Actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur
unique seulement. Si la Société a plus d'un (1) Actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration
comprenant au moins trois (3) administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.
L'assemblée générale des Actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale en tant qu'administrateur unique ou en tant que membre du Conseil con-
formément à l'article 51bis de la Loi.
L’(es) Administrateur (s) sera élu par l'assemblée générale pour une durée ne dépassant pas six (6) ans et sera rééligible.
L'assemblée générale de la Société déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et / ou remplacé, à tout moment, par une résolution
adoptée par l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Sous réserve des Statuts, Barclays Bank PLC (l’«Actionnaire Minoritaire») doit se voir accorder des droits d'observateur
non votant au Conseil (l’«Observateur de l’Actionnaire Minoritaire»). L'identité de l'Observateur de l’Actionnaire Mino-
ritaire doit être notifiée à Zedra S.A. (l’«Actionnaire Majoritaire») de temps à autre.
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, avant que toute décision importante par rapport à (ou qui a
un impact sur) l'entreprise ou de l'exploitation d'une filiale de la Société ne soit prise par le Conseil, l'Actionnaire Majoritaire
doit consulter l'Observateur d'Actionnaire Minoritaire rapport à ces propositions et prendre en compte les commentaires
raisonnables de l'Observateur de l’Actionnaire Minoritaire.
Nonobstant toute autre Article, dans le cas où l'Actionnaire Majoritaire envisage lors d'une réunion du Conseil toute
question à l'égard de ses droits (ou ceux de tout membre du Groupe d’Actionnaires Majoritaires) d'exercer tout droit ou
action contre l'Actionnaire Minoritaire (ou tout membre du Groupe d’Actionnaires Minoritaires) dans des documents
conclus entre l'Actionnaire Majoritaire et l'Actionnaire Minoritaire («Conflit»), l'Observateur de l'Actionnaire Minoritaire
n'a pas le droit d'assister à cette réunion du Conseil (la «Suspension de l’Observateur de l’Actionnaire Minoritaire»), à
condition que la seule chose qui puisse être traitée lors de cette réunion du Conseil tandis que la Suspension de l’Observateur
de l’Actionnaire Minoritaire est en vigueur soit en relation avec la(les) Conflits envisagés.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, le Conseil ou, selon les cas
l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou de dis-
position dans l'intérêt de la Société.
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou
par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil ou de l'administrateur unique, selon les cas.
Art. 14. Convocation des réunions du Conseil. Les réunions du conseil se tiennent au siège social de la Société, sauf
indication contraire dans l'avis de réunion (à condition que le lieu soit toujours dans le Grand-Duché de Luxembourg). Le
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Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire pour la bonne gestion de la Société, et en tout cas de manière trimestrielle,
sauf disposition contraire dans un Pacte d’Actionnaires.
Une convocation devra être envoyée aux Administrateurs au moins dix (10) jours ouvrés avant la date prévue du Conseil
et à l'Observateur des Actionnaires Minoritaires de toute résolution écrite du Conseil ou de toute réunion du Conseil (ou
deux (2) Jours Ouvrables dans le cas d'une reprise de réunion), dont la période de préavis doit exclure la date de la con-
vocation et la date de la réunion du Conseil, sauf disposition contraire dans un Pacte d’Actionnaires, sauf dans le cas d'une
urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence doivent être mentionnés dans la convocation. Cette convocation
peut être écartée dans le cas d’un accord de chaque administrateur et de l’Observateur des Actionnaires Minoritaires par
écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie de ce document signé
étant une preuve suffisante. Aucune notification ne sera requise pour une réunion du Conseil qui se tiendra à un moment
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil qui a été communiqué à tous les admi-
nistrateurs et l'observateur des Actionnaires Minoritaires.
Aucun préavis ne sera nécessaire dans les cas où tous les Administrateurs et l'Observateur des Actionnaires Minoritaires
sont présents ou représentés à une réunion du conseil et renoncent à toute exigence de convocation.
Art. 15. Organisation du Conseil. Le Conseil nomme un président parmi ses membres; en cas d’absence, la réunion sera
présidée par un autre membre du Conseil présent à la réunion. Exceptionnellement, le premier président sera nommé par
l'assemblée générale constitutive.
Tout administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par téléfax, câble,
télégramme, ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un (1) ou plusieurs
de ses collègues.
Sous réserve de l'alinéa suivant, un Administrateur et l'Observateur de l'Actionnaire Minoritaire peut participer à une
réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio conférence, ou par des moyens similaires de communication, de
sorte que (i) l’Administrateur ou l’Observateur de l’Actionnaire Minoritaire (le cas échéant) assistant la réunion puisse être
identifié, (ii) toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre et se parler les uns aux autres, (iii) la trans-
mission de la réunion est effectuée sur une base continue et (iv) l'Administrateur et l’Observateur de l’Actionnaire
Minoritaire peuvent valablement délibérer, et la participation à une réunion par ces moyens, équivaudra à une participation
à cette assemblée (pour éviter tout doute, ceci ne sera pas constitutif d’une présence en personne).
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si: (i) au moins la majorité des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil; et (ii) le président et la majorité des Administrateurs est présente à la
réunion du Conseil en personne au Luxembourg. Lorsque l'assemblée générale des Actionnaires décide de diviser le Conseil
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, il peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1)
administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion, sauf dis-
position contraire dans un Pacte d’Actionnaires. Dans le cas d'égalité des voix, le président de la réunion n’aura pas de
voix prépondérante.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Administrateurs, auront le même effet que les résolutions
votées lors des réunions du Conseil à condition que cette résolution ne sera valable que si la majorité des administrateurs
signataires d’une telle résolution le font alors qu'il sont physiquement présents au Luxembourg.
Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique ont la même autorité que les résolutions adoptées par le Conseil
et sont documentés par des procès-verbaux signés par l’Administrateur unique (étant entendu que ces résolutions ne sont
valables que si elles sont signées par l’Administrateur unique alors qu'il est physiquement présent au Luxembourg).
Le Conseil veille à ce que l'observateur des Actionnaires Minoritaires reçoive une convocation et des copies de tous les
documents en rapport avec une réunion du Conseil ou d'une résolution écrite du Conseil en conformité avec la loi, et les
dispositions des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires.
Art. 16. Délégation. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société à un (1) ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés Administrateurs délégués, à condition que ces administrateurs soient résidents
fiscalement au Luxembourg.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un (1) ou
plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un (1) ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses propres membres ou non, Actionnaires ou non, prévoient que ces administrateurs ou fondés de
pouvoir (le cas échéant) doivent être résident fiscal au Luxembourg.
Art. 17. Exclusion et la révocation des administrateurs. Le mandat d'un administrateur sera vacant si:
- il cesse d'être un Administrateur en vertu d'une disposition de la Loi ou il se voit interdit par la loi ou disqualifié pour
être administrateur; ou
- il fait faillite ou tout arrangement ou composition avec ses créanciers en général; ou
- démissionne de son poste en informant par écrit la Société au siège social (la démission prendra effet à la date qui peut
être précisée dans le courrier ou si aucune date n'a été indiquée dans le courrier à la date de dépôt au siège social de la
Société); ou
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- la Société le décide par résolution ordinaire; ou
- toute autre raison énoncée dans la Loi.
Art. 18. Engagement envers les tiers. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature conjointe
de deux (2) administrateurs de la Société, ou (ii) si l'assemblée générale des Actionnaires décide de diviser le Conseil en
administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, la signature conjointe d'un (1) administrateur de classe A avec
un (1) administrateur de classe B, ou (iii) dans le cas d'un administrateur unique, par la seule signature de l'administrateur
unique, ou (iv) par la signature de l'un des délégués à la gestion journalière dans le cadre de la gestion journalière de la
Société ou, (v) par la signature (s) de toute autre personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil,
dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 19. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires
aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
5. Exercice comptable - Assemblée générale
Art. 20. Exercice social - Assemblée Générale. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) jour de Janvier
et se termine le trente et unième (31e) jour de Décembre de la même année.
Art. 21. Convocation. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil. Le Conseil aura l'obligation de con-
voquer l'assemblée générale à la demande:
- des Actionnaires conformément à la loi;
- de l'Actionnaire Majoritaire; ou
- de l’Actionnaire Minoritaire, sous réserve d'un maximum de trois (3) fois par année civile.
Le Conseil doit immédiatement procéder à convoquer une assemblée générale pour une date au moins dix (10) jours
ouvrables après la réception de la demande.
Art. 22. Assemblée générale. Dans le cas où la Société ne dispose que d’un seul Actionnaire, l’Actionnaire unique
assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires aux termes de la Loi.
Les convocations pour les assemblées générales seront effectuées en conformité avec la Loi, des dispositions de ces
Statuts. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée générale, et se considèrent
comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans préavis.
Sous réserve de toute exigence de la loi, un préavis d'au moins dix (10) jours ouvrés doit être donné à chaque Actionnaire
avant toute assemblée générale.
L'avis doit indiquer le jour, l'heure et le lieu de la réunion et la nature générale de l'entreprise à être traitée et, dans le
cas d'une assemblée générale annuelle, doit préciser la réunion en tant que telle.
Art. 23. Quorum. Aucune affaire ne sera traitée à une séance si le quorum est atteint. Le quorum est de:
- Si toutes les Actions émises sont détenues par le même Actionnaire, une (1) personne étant tel Actionnaire présent en
personne ou par procuration; et
- autrement (et sous réserve du dernier alinéa du présent article), un (1) représentant de l'Actionnaire Minoritaire présent
en personne et un (1) représentant de l'Actionnaire Majoritaire présent en personne.
Si un tel quorum n’est pas présent endéans une demi-heure après l'heure fixée pour la réunion, ou si au cours d'une
réunion un tel quorum cesse d'être présent, la réunion sera ajournée pendant au moins huit (8), mais pas plus de dix (10)
jours ouvrables (à l'exclusion de la date de la réunion d'origine et la date de l'assemblée ajournée) au même endroit et heure
de la journée.
Si une assemblée générale est ajournée à deux reprises en vertu de l'alinéa précédent et à deux reprises l'ajournement
est imputable à l’impossibilité d'un représentant du même Actionnaire de se conformer aux exigences d'assister et de rester
à l'assemblée générale, la prochaine assemblée générale reconvoquée pourra valablement délibérer nonobstant toute ab-
sence d'un représentant de ce même Actionnaire.
Art. 24. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix.
Art. 25. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée
représentera tous les Actionnaires de la Société.
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, elle doit avoir les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
Art. 26. Lieu de la réunion. Toutes les assemblées générales seront tenues au Luxembourg et tous les Actionnaires qui
assistent à ces réunions doivent le faire en étant physiquement présents à la réunion à Luxembourg.
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L'assemblée générale annuelle se tiendra, au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège
social tel que précisé dans l'avis de convocation de la réunion, le deuxième jeudi du mois de Avril à 10h 30. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 27. Affectation du résultat. Après déduction de tout et de toutes les dépenses de la Société et des amortissements,
le solde créditeur représente les bénéfices nets de la Société. Sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) seront affectés à
la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital de la
Société.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale en conformité avec la Loi, les dispositions de ces Statuts et d’un
Pacte d’Actionnaires.
Le Conseil, ou le cas échéant, l'administrateur unique, peut verser des dividendes intérimaires en conformité avec la loi,
les dispositions de ces Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires.
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, aucun dividende ne peut être payé à l'égard des Actions Ordinaires jusqu'à
ce que tous les Dividendes Préférentiels à l'égard des Actions Préférentielles de Série A et des Actions Préférentielles de
Série B aient été payés en totalité (y compris les dividendes provenant des exercices financiers précédents, qui demeurent
impayés).
Art. 28. Liquidation. Sur un remboursement de capital en cas de liquidation ou autre (autre que dans le cas d’une
conversion, rachat ou d'achat d'Actions) en conformité avec la Loi, les dispositions de ces Statuts et de tout Pacte d’Ac-
tionnaires: (i) les Actions Préférentielles prendront rang avant la Actions Ordinaires et (ii) les Actions Préférentielles de
Série B prendront rang avant de les Actions Préférentielles de Série A.
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, les Actions Préférentielles de Série B prennent rang après le paiement
d'un Prix Différé, de sorte que le montant total du Prix Différé doit être payé en priorité sur les Actions Préférentielles de
Série B sur une liquidation de la Société.
Art. 29. Droit applicable. Toutes les questions ne sont pas expressément régis par ces Statuts seront déterminés en
conformité avec la Loi.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des Fraisi>
Les frais, dépenses et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou qui devront lui imputés en relation
avec les modifications susmentionnées, ont été estimés à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-)
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, état civil et résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Drauth, Muhovic, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38268. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2016005995/979.
(160004843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Zedra Holdings S.A., Société Anonyme,
(anc. Rozella Holdings S.A.).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 197.012.
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Leonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (l’«Assemblee Generale») de la société anonyme Zedra Holdings
S.A., (anciennement dénommée Rozella Holdings S.A.), ayant son siège social au 15, Rue Notre Dame L-2240 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197012 et constituée suivant
acte du notaire soussigné daté du 29 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1817
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du 22 juillet 2015 (la «Societe»), et dont les statuts ont été modifiés par une assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2015, non encore publiée.
L’assemblée a été présidée par Mme Monique Drauth, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le Président nomme Mme Alida Muhovic, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit comme scrutateur, M. Mustafa Nezar, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
- que la Société prémentionnée a tenu une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le
notaire soussigné en date du 2 décembre 2015, (numéro 9972 de son répertoire), enregistré à Luxembourg Actes Civils 1,
le 03 décembre 2015 sous la relation: 1LAC/2015/38268 non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés,
(l’«Acte»).
- que des erreurs matérielles se sont immiscées dans la huitième résolution des versions anglaises et françaises de l’Acte,
de sorte qu'il faut les rectifier.
- que toutes les autres dispositions figurant au dit Acte du 2 décembre 2015, demeureront inchangées.
I. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Dans la version anglaise, correction du montant du capital (GBP 22,000.-) et du nombre d’actions (22,000);
2. Dans la version française, correction de plusieurs erreurs de traduction;
3. Divers.
II. Que les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence;
cette liste de présence, signée par les mandataires des Actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée
au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des Actionnaires représentés, para-
phées ne varietur par les parties comparantes, resteront également annexées au présent acte.
Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à l’assemblée et que tous les Actionnaires présents ou
représentés déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et en connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette assemblée,
les formalités de convocation ont pu être levées.
III.- Que l’assemblée, représentant l’entièreté du capital social, a été régulièrement constituée et a pu valablement
délibérer sur les points soumis à l’ordre du jour.
IV.- Ainsi l'Assemblée Générale, après discussion et délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de corriger dans la version anglaise de l’Acte, dans la huitième résolution contenant la
refonte complète des statuts de la Société, l’article 5 qui doit se lire comme suit:
“ Art. 5. Capital. The subscribed capital is fixed at twenty-two thousand British Pounds (GBP 22,000.-) divided into
twenty-two thousand (22,000) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de remplacer la version française de l’Acte la huitième résolution qui doit se lire comme
suit:
<i>«Huitième résolutioni>
L’assemblée Générale a décidé la refonte complète des Statuts de la Société (les «Statuts»), qui se liront comme suit:
1. Interprétation
Dans ces Statuts:
«Loi» désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915, telle que modifiée;
«Statuts» signifie ces Statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
«Jour ouvrable» désigne un jour autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié à Londres durant lequel les banques
sont ouvertes à Londres, Luxembourg, Malte, Cayman, Jersey, Guernesey, Ile de Man, la Suisse et Singapour pour activité
commerciale générale;
«Conseil» désigne le conseil d'administration de la Société dans sa composition à un temps donné;
«Jours francs» par rapport à la période d'un avis signifie la période excluant le jour où l'avis est donné ou réputé avoir
été donné et le jour pour lequel il est donné ou auquel il doit prendre effet;
«Société» a le sens défini à l'article 1;
«Prix différé» désigne le montant de 13.499.376 £ exigible par Bucaramanga Malta Ltd à l'Actionnaire Minoritaire;
«Administrateur» désigne chaque membre du conseil d'administration de la Société;
«Date fixe de dividende» a le sens défini à l'article 11.1;
«Entité gouvernementale» désigne toute autorité règlementaire ou gouvernement supra-national, national, étatique,
municipal ou local (y compris une subdivision, tribunal, organisme administratif ou un Conseil ou autre autorité de celui-
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ci), y compris l'Union Européenne exerçant une autorité de réglementation ou d'imposition ou toute entité quasi-
gouvernementale ou privée dans la mesure où elle exerce des pouvoirs de réglementation qui lui sont conférés par une telle
autorité;
«Loi» désigne toute règlement, loi, règle, réglementation, ordonnance, code ou politique applicable, ou une règle de
common law émise, administrée ou appliquée par toute entité gouvernementale, ou de toute interprétation judiciaire ou
d’une entité gouvernementale de celui-ci, y compris les règles de toute bourse;
«Actionnaire Majoritaire» a le sens défini à l'article 12;
«Groupe de l'Actionnaire Majoritaire» désigne l'Actionnaire Majoritaire et chacune de ses filiales de temps à autre (à
l'exception de la Société et les filiales de la Société de temps à autre);
«Actionnaire Minoritaire» a le sens défini à l'article 12;
«Groupe des Actionnaires Minoritaires» signifie l'Actionnaire Minoritaire et chacune de ses filiales de temps à autre (à
l'exception de la Société et des filiales de la Société de temps à autre);
«Observateur de l’Actionnaire Minoritaire» a le sens défini à l'article 12;
«Action Ordinaire» désigne une action ordinaire d'une valeur nominale de GBP1.00 dans le capital de la Société;
«Action Préférentielle» désigne toute Action Préférentielle de Série A ou Action Préférentielle de Série B qui peuvent
être émises par la Société de temps à autre;
«Dividende Préférentiel» a le sens défini à l'article 11.1;
«Date de Rachat» a le sens défini à l'article 11.3;
«Avis de Rachat» a le sens défini à l'article 11.3;
«Action Préférentielle de Série A» désigne une Action Préférentielle de Série A ayant une valeur nominale de GBP1.00
dans le capital de la Société;
«Action Préférentielle de Série B» désigne une Action Préférentielle de Série B ayant une valeur nominale de GBP1.00
dans le capital de la Société;
«Action» désigne les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles;
«Accord d’Actionnaire» désigne le consentement écrit préalable (ou consentement donné à une assemblée générale de
la Société) de tous les Actionnaires de la Société;
«Actionnaire» désigne un détenteur d'Action(s) émises par la Société de temps à autre;
«Pacte d'Actionnaires» désigne tout pacte d'actionnaires à l'égard de la Société conclu entre chacun des Actionnaires de
temps à autre; et
«Sortie d’Actionnaire» a le sens défini à l'article 11.1.
2. Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Nom. Une société anonyme est formée par les présentes sous le nom de «Zedra Holdings S.A.» (la «Société»).
La Société peut avoir un (1) seul Actionnaire ou plusieurs Actionnaires. Tant que la Société a un Actionnaire unique
seulement, la Société peut être gérée par un administrateur unique qui n'a pas besoin aussi d'être un Actionnaire de la
Société.
La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'Actionnaire unique ne sera pas provoquer la
dissolution de la Société.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est à Luxembourg-ville. L'adresse du siège social peut être transférée
dans la commune par une décision de l'administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par une décision du
Conseil.
Sous réserve des termes d’un Pacte d’Actionnaires, la Société peut établir des succursales, filiales, agences ou bureaux
administratifs dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi que dans les pays étrangers par une simple décision du conseil
d'administration.
Sous réserve des termes d’un Pacte d’Actionnaires, lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou éco-
nomique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui est le mieux placé pour le faire dans de
telles circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
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jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et finan-
cières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement ou indirectement à son objet
aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire
tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
3. Capital - Actions - Capital autorisé - Classes
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) divisé en vingt-deux mille
(22.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
Art. 6. Actions. Les Actions sont uniquement sous forme nominative.
Art. 7. Capital autorisé. Sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un éventuel Pacte d’Actionnaires, au
cours de la période de cinq (5) ans, à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
des minutes de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société en date du 2 décembre 2015, le Conseil ou l'adminis-
trateur unique (le cas échéant) est autorisé à émettre de nouvelles Actions à concurrence d'un capital maximal autorisé de
cent millions de Livres Sterling (GBP 100.000.000,-) qui sera représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d'une
valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
En conséquence et sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un éventuel Pacte d’Actionnaires, le Conseil
ou l'administrateur unique (le cas échéant) est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en particulier à émettre
de nouvelles Actions en une ou plusieurs étapes et par portions, à déterminer les conditions de la souscription et du paiement
des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas
spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de s’assurer que les souscriptions des nouvelles actions sont dans
la forme requise, et le paiement et l'augmentation du capital social subséquente soit vérifiée, et enfin à faire constater
l’augmentation de capital social par acte notarié et modifier les Statuts afin d'enregistrer l'augmentation du capital émis
faite et réalisée conformément à la Loi, en particulier avec la condition que l'autorisation mentionnée ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq (5) ans.
En outre et sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un éventuel Pacte d’Actionnaires, le Conseil ou
l'administrateur unique (le cas échéant) est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles, sous forme no-
minative ou au porteur, sous quelque dénomination et exigibles en toute devise. Toute émission d'obligations convertibles
ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.
Sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, le Conseil ou l'administrateur unique
(le cas échéant) doivent déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et
toutes autres conditions relatives à une telle émission d'obligations.
Sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un éventuel Pacte d’Actionnaires, le capital souscrit et le capital
autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant
comme en matière de modification des Statuts. Lorsque les Actionnaires décident d'augmenter le capital souscrit par
l'émission d'Actions, le droit de préemption des Actionnaires peut être exercé, sauf les cas prévus dans un éventuel Pacte
d’Actionnaires.
Art. 8. Rachats. Sans préjudice des dispositions de l'article 11.3, la Société peut, sous réserve de la Loi, des dispositions
des Statuts et d’un éventuel Pacte d’Actionnaires, racheter ses propres actions.
Sans préjudice des droits attachés aux Actions émises et sous réserve de la Loi, des dispositions des Statuts et d’un
éventuel Pacte d’Actionnaires, toute Action peut être émise avec les droits ou restrictions que la Société peut, par l'Accord
d’Actionnaire déterminer et la Société peut émettre des fractions d'Actions et toute Action émise de la sorte sont de rang
égal à tous les égards avec les autres Actions de la même classe émises par la Société.
Sous réserve des dispositions des Statuts et du Pacte d'Actionnaires, la Société peut:
- émettre, ou
- convertir des Actions non rachetables, émises ou non, en,
Actions qui devront être rachetées ou qui sont susceptibles d'être rachetées au choix de la Société ou des Actionnaires,
dans les conditions et de la manière qui peut être déterminée par Accord d’Actionnaire.
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, aucune réduction de capital, et aucun achat ou rachat d’Actions Préfé-
rentielles ne pourra être menée jusqu'à ce que le montant total du Prix Différé ait été payé à, entre autres, l'Actionnaire
Minoritaire.
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Nonobstant toute autre disposition des Statuts, aucune réduction de capital, et aucun achat ou rachat d‘Actions Ordinaires
ne doit être mené jusqu'à ce que tous les Dividendes Préférentiels à l'égard des Actions Préférentielles aient été payés en
totalité (y compris les dividendes provenant des exercices financiers précédents, qui demeurent impayés).
Droits attachés aux classes d'Actions
Lorsqu'il existe plusieurs classes d'Actions et qu'une résolution de l'assemblée générale est susceptible de modifier leurs
droits respectifs, la résolution doit, pour être valable, réunir à l'égard de chaque classe les conditions de présence et de
majorité comme prévu dans les Statuts.
Art. 9. Registre des actions - Transfert d'actions. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société, où
il doit être disponible pour inspection par tout Actionnaire. Ce registre doit contenir toutes les informations requises par la
Loi. La propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre des actionnaires.
Sauf disposition contraire prévue dans un éventuel Pacte d’Actionnaires et sous réserve des dispositions de la Loi, les
Actions sont librement cessibles.
Tout transfert d'Actions nominatives prendra effet (sera opposable) envers la Société et les tiers à la condition de l'ac-
ceptation de la cession par la Société, à condition que ce transfert soit en conformité avec un éventuel Pacte d’Actionnaires.
Le Conseil doit refuser d'enregistrer tout transfert d'actions qui ne soit pas conforme aux dispositions d’un éventuel Pacte
d’Actionnaires.
Aucun frais ne sera facturé pour l'enregistrement de tout instrument de transfert ou autre document relatif à ou affectant
la propriété d’une Action.
Art. 10. Reconnaissance de porteur d'actions. La Société ne reconnaît qu'un seul (1) titulaire par action. Dans le cas où
une Action est détenue par plusieurs personnes, ces personnes doivent désigner un représentant unique qui les représentera
auprès de la Société. La Société à le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce
représentant soit nommé.
Art. 11. Droits attachés aux Actions Préférentielles.
11.1) Revenus
Sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts, les porteurs d'Actions Préférentielles ont le droit de recevoir un
dividende privilégié cumulatif fixe de douze pour cent (12%) par an sur la valeur nominale des Actions Préférentielles (le
«Dividende Préférentiel»).
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, aucun Dividende Préférentiel (ou autre forme d'intérêts) ne doit être payé
ou exigible à l'égard des Actions Préférentielles jusqu'à ce que le montant total du Prix Différé ait été payé à, entre autres,
l'Actionnaire Minoritaire (état entendu que de tels Dividendes Préférentiels continueront à s’accumuler dans l'intervalle et
leur paiement dans de telles circonstances n’est que reporté).
Sous réserve des dispositions de la loi, le Dividende Préférentiel doit courir sur une base semestrielle à terme échu en
deux (2) versements égaux le 30 juin et 31 décembre ou, si ces dates ne sont pas des Jours Ouvrables, le Jour Ouvrable
suivant (chacun une «Date de Dividende Fixe»), toutefois le Dividende Préférentiel commencera à courir à partir de la
Date de Dividende Fixe suivant l'attribution des Actions Préférentielles à l'égard de la période commençant le jour après
la date de la première attribution des Actions Préférentielles et se terminant à cette date.
Le Conseil déterminera quand les Dividendes Préférentiels qui sont à payer seront exigibles (à condition que le Conseil
soit seulement autorisé à déterminer le moment du paiement et non de déterminer si des Dividendes Préférentiels ne sont
plus exigibles, ou seulement exigible en un montant réduit).
Si un Dividende Préférentiel couru à l'égard des Actions Préférentielles n’est pas déjà payé au moment où tout Action-
naire a cessé de détenir des Actions (une «Sortie d’Actionnaire»), alors ce Dividende Préférentiel exigible doit être payé
à l'Actionnaire concerné à la Sortie d'Actionnaire.
Le Dividende Préférentiel sera exigible prioritairement à tout paiement de dividendes aux Actionnaires de toute autre
classe d'Actions.
Pour toute période de six (6) mois de versement de Dividendes Préférentiels, toutes Actions Préférentielles de Série B
prendront rang avant les Actions Préférentielles de la Série A à l'égard de ces Dividendes Préférentiels déclarés ou réalisés
par la Société. En conséquence, les Dividendes Préférentiels à l'égard des Actions Préférentielles de Série B (y compris les
Dividendes Préférentiels pour des exercices antérieurs qui restent impayés) doivent être payés en totalité avant que des
Dividendes Préférentiels à l'égard de toute Actions Préférentielles de Série A puissent être versées (à condition que les
Dividendes Préférentiels continueront à courir à l'égard des Actions Préférentielles de Série A dans l’intervalle et que leur
paiement dans de telles circonstances ne sera que reporté).
Les Actions Préférentielles ne donneront pas à leur détenteur tout autre droit de participer aux bénéfices de la Société.
Tous les Dividendes Préférentiels courus et impayés ou d'autres sommes exigibles à l'égard de chaque Action Préfé-
rentielle porteront intérêt de douze pour cent (12%) par an.
11.2) Capital
Sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts, sur un remboursement de capital en raison de la liquidation de la
Société ou autrement (autre que la conversion, le rachat ou l'achat d'Actions de la Société), les actifs de la Société disponibles
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pour distribution aux Actionnaires seront utilisés pour rembourser au titulaire de chaque Action Préférentielle le total des
montants suivants, en priorité à tout remboursement aux porteurs de toute autre classe d'Actions;
- le montant de tout Dividende Préférentiel couru mais impayé relatif aux Actions Préférentielles, qui sera calculé jusqu'à
et y compris la date de début de la liquidation de la Société (dans le cas d'une liquidation) ou du remboursement de capital
(dans les autres cas), qui sera exigible que le Dividende Préférentiel ait été déclaré ou dû avec les intérêts (le cas échéant);
et
- le capital payé sur les Actions Préférentielles à ce moment-là.
Les Actions Préférentielles ne donnent droit à aucun autre droit de participer dans les actifs de la Société disponibles
pour distribution aux Actionnaires.
Les Actions Préférentielles de Série B prennent rang avant les Actions Préférentielles de Série A à l'égard d'un rem-
boursement de capital en cas de liquidation de la Société.
11.3) Rachat
Sous réserve des dispositions de la Loi, des Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires, à tout moment, la Société peut racheter
la totalité ou une partie des Actions Préférentielles.
Le montant exigible de rachat pour chaque Action Préférentielle est le total des montants suivants:
- le montant de tout Dividende Préférentiel courus mais impayé relatifs aux Actions Préférentielles, calculé jusque et y
compris la date fixée pour le rachat, exigible, que le Dividende Préférentiel ait été déclaré ou soit du avec les intérêts (le
cas échéant) ou non; et
- le capital payé sur l'Action Préférentielle à ce moment.
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, le rachat est effectué en donnant aux détenteurs des Actions
Préférentielles à racheter pas moins de quatre (4) semaines de préavis (un «Avis de Rachat»). L'Avis de Rachat spécifiera
les Actions Préférentielles à racheter, la date fixée pour le rachat (la «Date de Rachat») et le lieu où les certificats pour les
Actions Préférentielles doivent être présentés pour le rachat.
A la Date de Rachat, chaque Actionnaire dont les Actions Préférentielles doivent être rachetées est tenu de délivrer à la
Société à l'endroit indiqué dans l’Avis de Rachat le certificat (ou certificats) pour les Actions Préférentielles. À la réception,
la Société versera à l'Actionnaire (ou, dans le cas de codétenteurs, à l'Actionnaire dont le nom figure en premier dans le
registre des Actionnaires à l'égard des Actions Préférentielles) les sommes de rachat qui lui sont dues. Si un certificat
comporte des Actions Préférentielles non rachetables à cette occasion, un nouveau certificat pour le solde des Actions
Préférentielles est délivré sans frais à l'Actionnaire.
Si un Actionnaire dont les Actions Préférentielles doivent être rachetées ne parvient pas à délivrer le certificat (ou
certificats) pour les Actions Préférentielles à la Société, la Société peut retenir les fonds de rachat. Les fonds de rachat
doivent être versés à l'Actionnaire (par chèque expédié au risque de l'Actionnaire) dans les cinq Jours Ouvrables suivant
la réception du certificat (ou certificats) ou d'une assurance à l'égard du certificat (ou certificats) dans une forme satisfaisante
pour le Conseil.
A partir du rachat, le Dividende Préférentiel et les intérêts cessent de courir à l'égard des Actions Préférentielles rachetées.
11.4) Actions Préférentielles entièrement libérées
Les Actions Préférentielles ne peuvent être émises qu'entièrement libérées ou créditées comme entièrement libérées.
4. Supervision et gestion
Art. 12. Gestion. Tant que la Société a un Actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur
unique seulement. Si la Société a plus d'un (1) Actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration
comprenant au moins trois (3) administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.
L'assemblée générale des Actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale en tant qu'administrateur unique ou en tant que membre du Conseil con-
formément à l'article 51bis de la Loi.
L’(es) Administrateur (s) sera élu par l'assemblée générale pour une durée ne dépassant pas six (6) ans et sera rééligible.
L'assemblée générale de la Société déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et / ou remplacé, à tout moment, par une résolution
adoptée par l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
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Sous réserve des Statuts, Barclays Bank PLC (l’«Actionnaire Minoritaire») doit se voir accorder des droits d'observateur
non votant au Conseil (l’«Observateur de l’Actionnaire Minoritaire»). L'identité de l'Observateur de l’Actionnaire Mino-
ritaire doit être notifiée à Zedra S.A. (l’«Actionnaire Majoritaire») de temps à autre.
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, avant que toute décision importante par rapport à (ou qui a
un impact sur) l'entreprise ou de l'exploitation d'une filiale de la Société ne soit prise par le Conseil, l'Actionnaire Majoritaire
doit consulter l'Observateur d'Actionnaire Minoritaire rapport à ces propositions et prendre en compte les commentaires
raisonnables de l'Observateur de l’Actionnaire Minoritaire.
Nonobstant toute autre Article, dans le cas où l'Actionnaire Majoritaire envisage lors d'une réunion du Conseil toute
question à l'égard de ses droits (ou ceux de tout membre du Groupe d’Actionnaires Majoritaires) d'exercer tout droit ou
action contre l'Actionnaire Minoritaire (ou tout membre du Groupe d’Actionnaires Minoritaires) dans des documents
conclus entre l'Actionnaire Majoritaire et l'Actionnaire Minoritaire («Conflit»), l'Observateur de l'Actionnaire Minoritaire
n'a pas le droit d'assister à cette réunion du Conseil (la «Suspension de l’Observateur de l’Actionnaire Minoritaire»), à
condition que la seule chose qui puisse être traitée lors de cette réunion du Conseil tandis que la Suspension de l’Observateur
de l’Actionnaire Minoritaire est en vigueur soit en relation avec la(les) Conflits envisagés.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, le Conseil ou, selon les cas
l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou de dis-
position dans l'intérêt de la Société.
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou
par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil ou de l'administrateur unique, selon les cas.
Art. 14. Convocation des réunions du Conseil. Les réunions du conseil se tiennent au siège social de la Société, sauf
indication contraire dans l'avis de réunion (à condition que le lieu soit toujours dans le Grand-Duché de Luxembourg). Le
Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire pour la bonne gestion de la Société, et en tout cas de manière trimestrielle,
sauf disposition contraire dans un Pacte d’Actionnaires.
Une convocation devra être envoyée aux Administrateurs au moins dix (10) jours ouvrés avant la date prévue du Conseil
et à l'Observateur des Actionnaires Minoritaires de toute résolution écrite du Conseil ou de toute réunion du Conseil (ou
deux (2) Jours Ouvrables dans le cas d'une reprise de réunion), dont la période de préavis doit exclure la date de la con-
vocation et la date de la réunion du Conseil, sauf disposition contraire dans un Pacte d’Actionnaires, sauf dans le cas d'une
urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence doivent être mentionnés dans la convocation. Cette convocation
peut être écartée dans le cas d’un accord de chaque Administrateur et de l’Observateur des Actionnaires Minoritaires par
écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie de ce document signé
étant une preuve suffisante. Aucune notification ne sera requise pour une réunion du Conseil qui se tiendra à un moment
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil qui a été communiqué à tous les admi-
nistrateurs et l'Observateur des Actionnaires Minoritaires.
Aucun préavis ne sera nécessaire dans les cas où tous les Administrateurs et l'Observateur des Actionnaires Minoritaires
sont présents ou représentés à une réunion du Conseil et renoncent à toute exigence de convocation.
Art. 15. Organisation du Conseil. Le Conseil nomme un président parmi ses membres; en cas d’absence, la réunion sera
présidée par un autre membre du Conseil présent à la réunion. Exceptionnellement, le premier président sera nommé par
l'assemblée générale constitutive.
Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par téléfax, câble,
télégramme, ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un (1) ou plusieurs
de ses collègues.
Sous réserve de l'alinéa suivant, un Administrateur et l'Observateur de l'Actionnaire Minoritaire peut participer à une
réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence, ou par des moyens similaires de communication, de
sorte que (i) l’Administrateur ou l’Observateur de l’Actionnaire Minoritaire (le cas échéant) assistant la réunion puisse être
identifié, (ii) toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre et se parler les uns aux autres, (iii) la trans-
mission de la réunion est effectuée sur une base continue et (iv) l'Administrateur et l’Observateur de l’Actionnaire
Minoritaire peuvent valablement délibérer, et la participation à une réunion par ces moyens, équivaudra à une participation
à cette assemblée (pour éviter tout doute, ceci ne sera pas constitutif d’une présence en personne).
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si: (i) au moins la majorité des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil; et (ii) le président et la majorité des Administrateurs est présente à la
réunion du Conseil en personne au Luxembourg. Lorsque l'assemblée générale des Actionnaires décide de diviser le Conseil
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, il peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1)
administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion, sauf dis-
position contraire dans un Pacte d’Actionnaires. Dans le cas d'égalité des voix, le président de la réunion n’aura pas de
voix prépondérante.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Administrateurs, auront le même effet que les résolutions
votées lors des réunions du Conseil à condition que cette résolution ne sera valable que si la majorité des administrateurs
signataires d’une telle résolution le font alors qu'il sont physiquement présents au Luxembourg.
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Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique ont la même autorité que les résolutions adoptées par le Conseil
et sont documentés par des procès-verbaux signés par l’Administrateur unique (étant entendu que ces résolutions ne sont
valables que si elles sont signées par l’Administrateur unique alors qu'il est physiquement présent au Luxembourg).
Le Conseil veille à ce que l'Observateur des Actionnaires Minoritaires reçoive une convocation et des copies de tous
les documents en rapport avec une réunion du Conseil ou d'une résolution écrite du Conseil en conformité avec la loi, et
les dispositions des Statuts et de tout Pacte d’Actionnaires.
Art. 16. Délégation. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société à un (1) ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs délégués, à condition que ces administrateurs soient résidents
fiscalement au Luxembourg.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un (1) ou
plusieurs gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un (1) ou plusieurs mandataires, sélec-
tionnés parmi ses propres membres ou non, Actionnaires ou non, prévoient que ces administrateurs ou fondés de pouvoir
(le cas échéant) doivent être résident fiscal au Luxembourg.
Art. 17. Exclusion et la révocation des administrateurs. Le mandat d'un administrateur sera vacant si:
- il cesse d'être administrateur en vertu d'une disposition de la Loi ou il se voit interdit par la loi ou disqualifié pour être
administrateur; ou
- il fait faillite ou tout arrangement ou composition avec ses créanciers en général; ou
- démissionne de son poste en informant par écrit la Société au siège social (la démission prendra effet à la date qui peut
être précisée dans le courrier ou si aucune date n'a été indiquée dans le courrier à la date de dépôt au siège social de la
Société); ou
- la Société le décide par résolution ordinaire; ou
- toute autre raison énoncée dans la Loi.
Art. 18. Engagement envers les tiers. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature conjointe
de deux (2) administrateurs de la Société, ou (ii) si l'assemblée générale des Actionnaires décide de diviser le Conseil en
administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, la signature conjointe d'un (1) administrateur de classe A avec
un (1) administrateur de classe B, ou (iii) dans le cas d'un administrateur unique, par la seule signature de l'administrateur
unique, ou (iv) par la signature de l'un des délégués à la gestion journalière dans le cadre de la gestion journalière de la
Société ou, (v) par la signature (s) de toute autre personne (s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil,
dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 19. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires
aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
5. Exercice comptable - Assemblée générale
Art. 20. Exercice social - Assemblée Générale. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) jour de Janvier
et se termine le trente et unième (31e) jour de Décembre de la même année.
Art. 21. Convocation. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil. Le Conseil aura l'obligation de con-
voquer l'assemblée générale à la demande:
- des Actionnaires conformément à la loi;
- de l'Actionnaire Majoritaire; ou
- de l’Actionnaire Minoritaire, sous réserve d'un maximum de trois (3) fois par année civile.
Le Conseil doit immédiatement procéder à convoquer une assemblée générale pour une date au moins dix (10) jours
ouvrables après la réception de la demande.
Art. 22. Assemblée générale. Dans le cas où la Société ne dispose que d’un seul Actionnaire, l’Actionnaire unique
assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires aux termes de la Loi.
Les convocations pour les assemblées générales seront effectuées en conformité avec la Loi, des dispositions de ces
Statuts. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée générale, et se considèrent
comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans préavis.
Sous réserve de toute exigence de la loi, un préavis d'au moins dix (10) jours ouvrés doit être donné à chaque Actionnaire
avant toute assemblée générale.
L'avis doit indiquer le jour, l'heure et le lieu de la réunion et la nature générale de l'entreprise à être traitée et, dans le
cas d'une assemblée générale annuelle, doit préciser la réunion en tant que telle.
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Art. 23. Quorum. Aucune affaire ne sera traitée à une séance si le quorum est atteint. Le quorum est de:
- Si toutes les Actions émises sont détenues par le même Actionnaire, une (1) personne étant tel Actionnaire présent en
personne ou par procuration; et
- autrement (et sous réserve du dernier alinéa du présent Article), un (1) représentant de l'Actionnaire Minoritaire présent
en personne et un (1) représentant de l'Actionnaire Majoritaire présent en personne.
Si un tel quorum n’est pas présent endéans une demi-heure après l'heure fixée pour la réunion, ou si au cours d'une
réunion un tel quorum cesse d'être présent, la réunion sera ajournée pendant au moins huit (8), mais pas plus de dix (10)
jours ouvrables (à l'exclusion de la date de la réunion d'origine et la date de l'assemblée ajournée) au même endroit et heure
de la journée.
Si une assemblée générale est ajournée à deux reprises en vertu de l'alinéa précédent et à deux reprises l'ajournement
est imputable à l’impossibilité d'un représentant du même Actionnaire de se conformer aux exigences d'assister et de rester
à l'assemblée générale, la prochaine assemblée générale reconvoquée pourra valablement délibérer nonobstant toute ab-
sence d'un représentant de ce même Actionnaire.
Art. 24. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix.
Art. 25. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée
représentera tous les Actionnaires de la Société.
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires, elle doit avoir les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
Art. 26. Lieu de la réunion. Toutes les assemblées générales seront tenues au Luxembourg et tous les Actionnaires qui
assistent à ces réunions doivent le faire en étant physiquement présents à la réunion à Luxembourg.
L'assemblée générale annuelle se tiendra, au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège
social tel que précisé dans l'avis de convocation de la réunion, le deuxième jeudi du mois de Avril à 10h 30. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 27. Affectation du résultat. Après déduction de tout et de toutes les dépenses de la Société et des amortissements,
le solde créditeur représente les bénéfices nets de la Société. Sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) seront affectés à
la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital de la
Société.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale en conformité avec la Loi, les dispositions de ces Statuts et d’un
Pacte d’Actionnaires.
Le Conseil, ou le cas échéant, l'administrateur unique, peut verser des dividendes intérimaires en conformité avec la loi,
les dispositions de ces Statuts et d’un Pacte d’Actionnaires.
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, aucun dividende ne peut être payé à l'égard des Actions Ordinaires jusqu'à
ce que tous les Dividendes Préférentiels à l'égard des Actions Préférentielles de Série A et des Actions Préférentielles de
Série B aient été payés en totalité (y compris les dividendes provenant des exercices financiers précédents, qui demeurent
impayés).
Art. 28. Liquidation. Sur un remboursement de capital en cas de liquidation ou autre (autre que dans le cas d’une
conversion, rachat ou d'achat d'Actions) en conformité avec la Loi, les dispositions de ces Statuts et de tout Pacte d’Ac-
tionnaires: (i) les Actions Préférentielles prendront rang avant la Actions Ordinaires et (ii) les Actions Préférentielles de
Série B prendront rang avant de les Actions Préférentielles de Série A.
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, les Actions Préférentielles de Série B prennent rang après le paiement
d'un Prix Différé, de sorte que le montant total du Prix Différé doit être payé en priorité sur les Actions Préférentielles de
Série B sur une liquidation de la Société.
Art. 29. Droit applicable. Toutes les questions ne sont pas expressément régis par ces Statuts seront déterminés en
conformité avec la Loi.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des Fraisi>
Les frais, dépenses et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou qui devront lui imputés en relation
avec les modifications susmentionnées, ont été estimés à environ huit cents euros (800,- EUR)
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, état civil et résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Drauth, Muhovic, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2015/179. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005996/460.
(160004843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
TLM S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg E 4.560.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005162/9.
(160002834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
TOPKLEFI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3514 Dudelange, 254, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg E 2.537.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016005165/12.
(160002624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Triaco Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 202.859.
STATUTS
L'an deux mille quinze,
le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Tien Chanh TRAN, administrateur de sociétés, demeurant au 29, Rue de l’Hôpital, CH-1700 Fribourg (Suisse),
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une
société anonyme que la personne prénommée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «TRIACO SERVICES S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations de services, conseils et assistance dans le domaine administratif.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect
avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.
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La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser l’exploitation
et le développement.
La Société a tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille
cent (3'100) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son
mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
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tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou par un
(1) ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires
désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui
ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les trois mille cent (3'100) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Tien Chanh TRAN, prénommé, en
sa capacité de seul et unique actionnaire.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN
MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 25 août 2006:
Monsieur Tien Chanh TRAN, administrateur de sociétés, né à Nhatrang-Dong (Vietnam), le 02 octobre 1958, demeurant
au 29, Rue de l’Hôpital, CH-1700 Fribourg (Suisse).
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxem-
bourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 145 419).
4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle statutaire de la
Société à tenir en 2021.
Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 1, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.
Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30453. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016005166/234.
(160003301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Valin Funds S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.263.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005173/10.
(160002637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Valin Mittelstand Senior Debt Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 187.738.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005174/11.
(160002725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Val-Immo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3336 Hellange, 6A, rue des Près.
R.C.S. Luxembourg B 120.761.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Emmanuel DIANA, gérant de société, né le 25 août 1961 à Nancy (France) demeurant à F-54550 Bainville-
sur-Madon, 35, Les Coteaux (France),
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée "VAL-IMMO, S.à.r.l.", ayant son siège social à L-3336 Hellange, 6A, rue des
Près, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 120.761, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 12 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2258 du 2 décembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 janvier 2011, publié au
Mémorial C numéro 1147 du 28 mai 2011.
2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune, entièrement libérées.
3.- Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immé-
diat.
5.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué à la section 6.
8.- Que le comparant déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à F-54550 Bainville-sur-
Madon, 35, Les Coteaux (France).
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Emmanuel DIANA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12.026. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
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Junglinster, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005179/47.
(160004079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
WellnesStone, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.443.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WellnesStone", ayant son siège social à
L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 197443, constituée par-devant Maître Jean-Paul
MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 mai 2015, acte publié
au Mémorial C n° 1500 du 15 juin 2015 (ci-après dénommée la "Société").
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme
scrutateur Barbara Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Lu-
xembourg).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions quatre cent mille quatre cent cinquante euros (EUR
2.400.450,-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) à trois millions
cinquante mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.050.450,-) par l’émission de trois mille six cent quatre-vingt-treize
(3.693) actions nouvelles ayant une valeur nominale de six cent cinquante euros (EUR 650,-) chacune.
2) Souscription des actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR.- chacune par l’actionnaire unique, Cofinimmo
S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1200 Bruxelles, 58, boulevard de la Woluwe, inscrite dans
le Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le numéro 0426.184.049 et libération intégrale desdites
actions par cette dernière par versement en numéraire de deux millions quatre cent mille quatre cent cinquante euros (EUR
2.400.450,-)
3) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“Le capital social est fixé à trois millions cinquante mille quatre cent cinquante Euros (EUR 3.050.450,-) représenté par
quatre mille six cent quatre-vingt-treize (4.693) actions ayant une valeur nominale de six cent cinquante Euro (EUR 650,-)
chacune.”.
II Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu'il détient sont
indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée ne varietur par le mandataire
de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l’étude de celui-
ci.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de deux millions quatre cent mille quatre cent cinquante euros (EUR
2.400.450,-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) à trois millions
cinquante mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.050.450,-) par l’émission de trois mille six cent quatre-vingt-treize
(3.693) actions nouvelles ayant une valeur nominale de six cent cinquante euros (EUR 650,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille six cent quatre-vingt-treize (3.693) actions nouvelles ayant une valeur nominale de six cent cinquante
euros (EUR 650,-) chacune sont souscrites par l’actionnaire unique, la société anonyme Cofinimmo S.A., pré-nommée, et
est intégralement libérée par cette dernière par un apport en numéraire de deux millions quatre cent mille quatre cent
cinquante euros (EUR 2.400.450,-).
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Le versement en numéraire d’un montant de deux millions quatre cent mille quatre cent cinquante euros (EUR
2.400.450,-) a été prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition
de la société anonyme "WellnesStone".
L’actionnaire unique est représenté par Madame Sara LECOMTE, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura doré-
navant la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trois millions cinquante mille quatre cent cinquante Euros (EUR
3.050.450,-) représenté par trois mille six cent quatre-vingt-treize (3.693) actions ayant une valeur nominale de six cent
cinquante Euros (EUR 650,-) chacune.”.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de trois mille euros (EUR
3.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22398. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005195/77.
(160002839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.550.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, a Delaware Limited Partnership formed and existing
under the laws of the Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under the registration number 4247844,
having its registered office at 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, (the
“Principal”),
represented by Mr Alexis de MONTPELLIER, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the “Proxy”) acting on behalf of the Principal by virtue of a proxy given under private seal, which, after
having been signed “ne varietur” by the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.”, is a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.550, having
its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
dated 19 March 2008 before Me Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1048 dated 28 April 2008
(the “Company”), whose articles of association have been amended once thereafter, pursuant to a deed dated 25 April 2008
before Me Paul FRIEDERS, as qualified above, and published in the Memorial C number 1531 dated 20 June 2008.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand and five hundred euros
(EUR 12,500) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent
of an euro (EUR 0.01) each.
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III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that
the liquidation of the Company is to be considered closed;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, une Limited Partnership de Delaware, constituée et
régie selon les lois de Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle
County, Delaware, USA, immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4247844 (le «Mandant»);
ici représentée par Monsieur Alexis de MONTPELLIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (le «Mandataire») agissant en sa qualité de mandataire spécial du Mandant en vertu d'une procuration
signée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.», est une société à responsabilité limitée,
constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
137.550, constituée le 19 mars 2008 selon un acte passé par devant Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 1048 en date du 28 avril 2008 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés à une seule reprise, suite à un
acte passé par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire qualifié ci-dessus, en date du 25 avril 2008 et publié au Mémorial
C, numéro 1531 du 20 juin 2008.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
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- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévo-
cablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. de MONTPELLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30052. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005201/109.
(160003839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.534.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, MOSAIC PROPERTY (CYPRUS) LIMITED, en date du 18 décembre 2015, a décidé
d'accepter la démission avec effet immédiat de M.me Louise Knapp et M. Anthony David Field, en tant que gérants de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051472/15.
(160009196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Moseltank A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 73.435.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz am 17. Dezember 2015i>
<i>um 14.00 Uhri>
ARGOS Group BV, eingeschrieben im Handelsregister der Niederlande unter der Nummer 0812 8016, mit Sitz in
NL-3089 JH Rotterdam, Waalhaven Z.z. 11, vertreten durch Herrn Hermannus Hendrikus Jacobs, geboren am 23.11.1964
in Dalfsen (NL), wohnhaft beruflich in NL-3089 JH Rotterdam, Waalhaven Z.z. 11, legt am heutigen Tag ihr Mandat als
Verwaltungsratsmitglied nieder.
Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2021 stattfinden wird, die Mandate
von:
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- Frau Elke HEINZEN, Verwaltungsratsmitglied und Delegierte des Verwaltungsrates, geboren am 31.01.1984 in Ko-
blenz (D), beruflich wohnhaft in L-5515 Remich, 9, Rue des Champs
- Frau Marchje W. KOSTER, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), beruflich wohnhaft
in L-5515 Remich, 9, Rue des Champs
- Herrn Peter MAES, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 14.07.1976 in Mortsel (B), beruflich wohnhaft in L-5515
Remich, 9, Rue des Champs
Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, wird ebenfalls verlängert bis zur Generalver-
sammlung, die im Jahre 2021 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016051473/26.
(160009375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Moury-Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 19.368.
Lors de sa réunion du 18 décembre 2015, le Conseil d'administration de la société anonyme MOURY-FINANCE a
décidé de transférer le siège social de la société de l'adresse 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à l'adresse 5, rue C.M.
Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2015.
Pour extrait conforme
MOURY-FINANCE
Société anonyme
Référence de publication: 2016051475/13.
(160010211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Moneylift S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 96.010.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale tenue le 31 décembre 2015.i>
Il a été décidé à l'unanimité de:
1. Transférer le siège social au 29, rue Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2016.
2. D'accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre BERCKMANS en tant qu'administrateur délégué et de nommer en
son remplacement, Monsieur Guido Savi né le 25/06/1963 à Bruxelles (Belgique) demeurant professionnellement au 278,
route d'Esch L-1471 Luxembourg à partir du 01.01.2016 jusqu'à l'assemblée générale de 2018.
3. D'accepter les démissions de HBC Group SA et de Monsieur Jean-Pierre Berckmans en tant d'administrateur de la
société.
Cette décision n'emporte pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051469/19.
(160009154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Montana Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 70.402.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 novembre 2015i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2020;
<i>Signataires catégorie A:i>
- Monsieur Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, demeurant au 14, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut;
39830
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Joachim Albert WÖRZ, Diplom-Kaufmann, demeurant au 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur Robert SCHINTGEN, Privatbeamter, demeurant au 113, rue de Bridel, L-7217 Bereldingen;
- Monsieur Frank NIMAX, Privatbeamter, demeurant au 21 B, Cité Patton, L-9068 Ettelbrück.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2020:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Signatures.
Référence de publication: 2016051470/21.
(160009330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.533.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, MOSAIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., en date du 18 décembre 2015, a décidé
d'accepter la démission avec effet immédiat de Mme Louise Knapp et M. Anthony David Field, en tant que gérants de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051471/15.
(160009197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Media Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 61.257.
LIQUIDATION
Par jugement du 26 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commercial, a prononcé en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 2015 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:
MEDIA MANAGEMENT S.A., société anonyme, dont le siège social à L-4963 Clemency, 8 rue Haute, a été dénoncé
le 22 juillet 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'Arrondissement et li-
quidateur Maître Yves WAGENER, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Yves WAGENER
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2016051451/19.
(160009787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
ME Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 142.063.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire des Actionnaires tenue le 11 janvier 2016 ài>
<i>10h00i>
L'Assemblée Générale a pris acte, avec effet immédiat, de la démission de:
- M. Claude Birnbaum de sa fonction de Gérant B;
- M. Didier Morin de sa fonction de Gérant B.
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U X E M B O U R G
En remplacement des gérants démissionnaires, l'Assemblée Générale a décidé, à l'unanimité des voix:
- de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Emmanuel Bégat, né le 4 septembre 1969 à
Mulhouse, France, et domicilié professionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en tant que
Gérant B.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016051448/17.
(160010112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MED SOL & CO LTD, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3390 Peppange, 2, An der Griecht.
R.C.S. Luxembourg B 162.644.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Procès-verbali>
Je soussignée Rossano RATY, Directeur de la société MED SOL & CO LTD immatriculée à Londres (Limited Company
"société à responsabilité limitée" enregistrée au registre Companies House au N°: 07724512) et représentant de la succursale
MED SOL & CO LTD (n° d'immatriculation B162644) souhaite fermer la succursale luxembourgeoise immatriculée
B162644 en date du 15/01/2016.
Rossano RATY
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2016051450/15.
(160010569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MEIF II CP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 167.939.
Il est à noter que Hilko SCHOMERUS, membre du conseil de gérance de la Société, a changé son adresse professionnelle
comme suit:
2-4 Bockenheimer Landstrasse, 60306 Frankfurt am Main (Allemagne).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051452/13.
(160009664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 57.027.
<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 30 novembre 2015i>
<i>Décisioni>
Le Conseil d'administration décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051441/15.
(160009770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
MC3 Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1310 Luxembourg, 5, rue Albert Calmes.
R.C.S. Luxembourg B 89.188.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société MC3 Consulting S.à r.l. eni>
<i>liquidation volontaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 2015.i>
L'Assemblée a:
- Prononcé la clôture de la liquidation de la société à responsabilité MC3 CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social
à 5, rue Albert Calmes L-1310 Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 20 septembre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1607 du 8 novembre 2002 et mise en liquidation suivant acte
reçu par le notaire Henri Hellinckx suivant acte du 11 décembre 2015.
- Décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de dix ans à partir du 22
décembre 2015, à l'adresse des associés à L-1310 Luxembourg 5, rue Albert Calmes.
Senningerberg, le 15 janvier 2016.
<i>Pour la société
Mandatairei>
Référence de publication: 2016051447/20.
(160010510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MEIF II Germany Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 101.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 120.961.
Il est à noter que Hilko SCHOMERUS, gérant de classe B de la Société, a changé son adresse professionnelle comme
suit:
2-4 Bockenheimer Landstrasse, 60306 Frankfurt am Main (Allemagne).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051453/13.
(160009665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
O.I. TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.484.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 31 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016, 2LAC/2016/597, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de "
O.I. TE S. à r. l. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 118.734, ayant son siège social
au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
résidant à Luxembourg, en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 26
du 8 janvier 2004 (la Société).
- La Société a volontairement été mise en liquidation suivant acte du Notaire instrumentaire en date du 31 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 621 en date du 12 mars 2008.
- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société
TRINITY CENTURY CORP, dont le siège est BankBoston Building, 8
th
Floor, Via Espana y Calle Elvira Mendez,
Panama, République de Panama et au commissaire-vérificateur, Monsieur Eric GILSON, domicilié professionnellement
au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la
société.
- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
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L
U X E M B O U R G
- Les livres et documents de la société seront conservés durant cinq (5) ans après la clôture de liquidation au 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051501/28.
(160010013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
O.I. TE, O.I. TX et Colonnes Investment, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.827.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 31 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 janvier 2016, 2LAC/2016/531, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
"SION FINANCE S.à r.l. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 97.827, ayant son
siège social au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C, Numéro 93 du 23 janvier 2004.
- La société a été mise en liquidation suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2007,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 396 du 15 février 2008.
- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société
TRINITY CENTURY CORP, dont le siège est BankBoston Building, 8
th
Floor, Via Espana y Calle Elvira Mendez,
Panama, République de Panama et au commissaire-vérificateur, Monsieur Eric GILSON, domicilié professionnellement
au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la
société.
- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
- Les livres et documents de la société seront conservés durant cinq (5) ans après la clôture de liquidation au 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051502/28.
(160010130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
O-TACT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 184.932.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04 janvier 2016.i>
<i>Résolution n° 1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur de la société OLEA CAPITAL INVEST SA, sise à L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.
<i>Résolution n° 2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur de Monsieur Allaoua ANKI, né le 08 juin 1968 à Sedan (France) et demeurant à F-57290 Fameck, 253,
avenue Jeanne d'Arc, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Esch-sur-Alzette, le 04 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2016051505/19.
(160009952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
39834
L
U X E M B O U R G
Ochtrup Phase 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.574.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 décembre 2015i>
1. Monsieur Thomas Dankbar, né le 24 février 1964 à Ochtrup (Allemagne), demeurant professionnellement à 48607
Ochtrup (Allemagne), 17, Anton-Wegener-Weg, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée avec effet au
21 décembre 2015.
2. Messieurs Joé Greis, Ludovic Trogliero, David Catala, Hugo Froment et Mesdames Lamiae Tamaoui et Roisin Lynch
ont été confirmés comme gérants pour une durée indéterminée et la classe B leur a été attribuée.
3. Le nombre des gérants a été augmenté de 6 (six) à 7 (sept).
4. Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Thomas Dankbar
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Ludovic Trogliero
- Monsieur David Catala
- Monsieur Joé Greis
- Monsieur Hugo Froment
- Madame Roisin Lynch
- Madame Lamiae Tamaoui
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ochtrup Phase 3 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016051506/28.
(160009992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 8B, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 144.801.
<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique de la Société en date du 30 octobre 2015i>
En date du 30 octobre 2015, l'administrateur unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg au:
- 8B, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MTE S.A.
Référence de publication: 2016051478/13.
(160009170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
NetOTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.493.
<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 20 novembre 2015i>
<i>Décisionsi>
Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, les Gérants décident:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg vers le 7 Rue
Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39835
L
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Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051483/16.
(160010014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Macav S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 59.591.
Par décision de l'assemblée générale tenue en date du 14 octobre 2015 la décision des administrateurs prise par le conseil
d'administration
- en date du 12 février 2015 concernant la cooptation de Monsieur Anouar BELLI, domicilié au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 10 février 2015 en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Raphaël EBER,
administrateur démissionnaire, a été ratifiée.
- en date du 18 août 2015 concernant la cooptation de Monsieur Eric BREUILLE, domicilié au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 10 août 2015 en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Jean BARRET,
administrateur démissionnaire, a été ratifiée.
Le mandat des administrateurs définitivement élus, s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 12.01.2016.
<i>Pour: MACAV S.A.
Société anonyme
i>Experta Luxembourg
<i>Société anonymei>
Référence de publication: 2016051432/22.
(160009586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.627.
Il est à noter que Hilko SCHOMERUS, gérant de classe B de la Société, a changé son adresse professionnelle comme
suit:
2-4 Bockenheimer Landstrasse, 60306 Frankfurt am Main (Allemagne).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051454/13.
(160009666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.100,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 97.123.
Il est à noter que Hilko SCHOMERUS, gérant B de la Société, a changé son adresse professionnelle comme suit:
2-4 Bockenheimer Landstrasse, 60306 Frankfurt am Main (Allemagne).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051455/12.
(160009667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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U X E M B O U R G
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 45.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.182.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of four hundred and sixty eight thousand one hundred
British Pounds (GBP 468,100), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 170.182 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Memorial) N° 2045 dated August 17, 2012. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, on May 29, 2015, published in the Memorial, N° 1977 dated August 5, 2015.
THERE APPEARED:
Whitewood (Finance) UK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
one million nine hundred twenty-four thousand three hundred two British Pounds (GBP 1,924,302), and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.414, (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company from its present amount of four hundred and sixty eight thousand one
hundred British Pounds (GBP 468,100) to an amount of forty five thousand British Pounds (GBP 45,000) by way of
repurchase by the Company, at nominal value, of four hundred and twenty three thousand one hundred (423,100) shares,
with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each (the Shares), for an aggregate price of four hundred and twenty
three thousand one hundred British Pounds (GBP 423,100), and subsequent cancellation by the Company of the Shares;
2. Subsequent amendment of 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital decrease
adopted under item 1. above;
3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the
registration of the above changes; and
4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its present amount of four hundred
and sixty eight thousand one hundred British Pounds (GBP 468,100) to an amount of forty five thousand British Pounds
(GBP 45,000) by way of repurchase by the Company, at nominal value, of four hundred and twenty three thousand one
hundred (423,100) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each (the Shares), for an aggregate price of
four hundred and twenty three thousand one hundred British Pounds (GBP 423,100), and subsequent cancellation by the
Company of the Shares.
The repurchase will be effected through the repayment of four hundred and twenty three thousand one hundred British
Pounds (GBP 423,100) to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at forty five thousand British Pounds (GBP 45,000), represented by forty five thousand
(45,000) shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each."
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company, to the registration of the above changes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and that, in case of discrepancies between the English and
the French versions, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de décembre,
par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l., une société
à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, disposant d'un capital social de quatre cent soixante-huit mille cent livres Sterling (GBP 468.100) et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.182 (la Société). La Société a été
constituée le 11 juillet 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 2045 daté du 17 août
2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Me Jacques Kesseler,
notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 mai 2015, publié au Mémorial numéro 1977 daté du
5 août 2015.
A COMPARU:
Whitewood (Finance) UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg Luxembourg, disposant d'un capital social de un million neuf cent vingt-quatre mille trois
cent deux livres Sterling (GBP 1.924.302) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 171.414 (l'Associé Unique),
ici représentée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnellle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de quatre cent soixante-huit mille cent livres Sterling
(GBP 468.100) à un montant de quarante-cinq mille livres Sterling (GBP 45.000) par le rachat par la Société, à la valeur
nominale, de quatre cent vingt-trois mille cent (423.100) parts sociales d'une valeur nominale de une livre Sterling (GBP
1) chacune (les Parts Sociales) pour un prix total de quatre cent vingt-trois mille cent livres Sterling (GBP 423.100) et
annulation subséquente par la Société des Parts Sociales;
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter la réduction du capital social adoptée au point
1. ci-dessus;
3. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité conférés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des modifications ci-dessus; et
4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quatre cent soixante-huit
mille cent livres Sterling (GBP 468.100) à un montant de quarante-cinq mille livres Sterling (GBP 45.000) par le rachat
par la Société, à la valeur nominale, de quatre cent vingt-trois mille cent (423.100) parts sociales d'une valeur nominale de
une livre Sterling (GBP 1) chacune (les Parts Sociales) pour un prix total de quatre cent vingt-trois mille cent livres Sterling
(GBP 423.100) et d'annuler subséquemment les Parts Sociales.
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Le rachat sera effectué par le remboursement de quatre cent vingt-trois mille cent livres Sterling (GBP 423.100) à
l'Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,
de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille livres Sterling (GBP 45.000), représenté par quarante-cinq mille
(45.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une livre Sterling (GBP 1) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité conféré à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour
le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Echternach.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11647. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003373/136.
(160001077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
iptiQ Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 184.281.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016004316/11.
(160002945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.888.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016004322/11.
(160003000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Asia CCF Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 188.645.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, Asia CCF Holding II S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant désormais son siège
social à 76-78, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188614, que l'associé unique précité a décidé d'augmenter le
nombre des gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956 à
New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27
th
Floor, New
York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
A de la Société.
L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,
est dorénavant à 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre;
- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,
27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005249/32.
(160004526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Entreprise de Construction et de Rénovation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eisch.
R.C.S. Luxembourg B 125.192.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053561/9.
(160012619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Entreprise de Construction et de Rénovation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eisch.
R.C.S. Luxembourg B 125.192.
Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053562/9.
(160012620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II
Asia CCF Investment II S.à r.l.
Entreprise de Construction et de Rénovation SA
Entreprise de Construction et de Rénovation SA
iptiQ Life S.A.
Macav S.A.
Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G.
MC3 Consulting S.à r.l.
ME Business Solutions S.à r.l.
Media Management S.A.
MED SOL & CO LTD
MEIF II CP Holdings S.à r.l.
MEIF II Germany Holdings S. à r.l.
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l.
MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.
Moneylift S.A.
Montana Properties S.A.
Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Moseltank A.G.
Moury-Finance
MTE S.A.
NetOTC Holdings S.à r.l.
Ochtrup Phase 3 S.à r.l.
O.I. TE, O.I. TX et Colonnes Investment, S.e.n.c.
O.I. TE S.à r.l.
O-TACT INVEST S.A.
Rozella Holdings S.A.
Rozella Holdings S.A.
TLM S.C.I.
TOPKLEFI S.C.I.
Triaco Services S.A.
Val-Immo, S.à r.l.
Valin Funds S.A., SICAV-SIF
Valin Mittelstand Senior Debt Fund S.A., SICAV-SIF
WellnesStone
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l.
Zedra Holdings S.A.
Zedra Holdings S.A.