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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 818
19 mars 2016
SOMMAIRE
agence Grengen Eck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39257
Attika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39241
Auralite Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39243
b2s S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39249
Barwa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39247
Finnery Acquisitions IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39260
FoodAlchemy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39249
Fosbele Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39262
Fullerton Lux Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39249
GPF Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39250
Gravey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39252
High Tide CDO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39255
IAC Canada Holdings LUX S.à r.l. . . . . . . . . .
39257
Immobilière du Schlass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39252
Ino-Re Lux 01 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39252
International Ploquette (SPF) S.A. . . . . . . . . .
39253
International Professional Management Con-
sultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39255
International Purchase & Rental Services
(IPRS) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39253
International Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
39256
International Sailing Boats Holdco S. à r.l. . . .
39256
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39256
IPFR S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39253
Ippocrate Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
39257
IVG Cannon Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39254
Jayefkay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39254
Jemco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39255
J&J Asset Securisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39254
La Librairie de la Bourse S.A. . . . . . . . . . . . . .
39229
LD ORGANISATION Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39230
Lineapiu International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39231
Linksfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39228
Logistics World Alliance - LWA . . . . . . . . . . .
39232
Longterme Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39234
Lorenglass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39236
Lotus Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39238
Mason S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39224
Whitehall French RE 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39218
Whitehall French RE 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39220
Whitehall French RE 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39222
39217
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U X E M B O U R G
Whitehall French RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.796.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
W2007 Finance Sub L.L.C., a limited liability company formed and existing under the laws of the Delaware, registered
with the Secretary of State of Delaware under the registration number 4349880, having its registered office at 1209, Orange
Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, (the “Principal”),
represented by Mr Alexis de MONTPELLIER, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the “Proxy”) acting on behalf of the Principal by virtue of a proxy given under private seal, which, after
having been signed “ne varietur” by the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “Whitehall French RE 10 S.à r.l.”, is a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.796, having
its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
dated 24 April 2008 before Me Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1493 dated 17 June 2008
(the “Company”), whose articles of association have been last amended pursuant to a deed dated 18 November 2011 before
the undersigned notary, and published in the Memorial C number 2 dated 02 January 2012.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to forty-five thousand three hundred and ninety-
one euros and thirty-four cents (EUR 45,391.34.-) represented by four million five hundred and thirty-nine thousand one
hundred and thirty-four (4,539,134) shares with a par value of one cent of an euro (EUR 0.01) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that
the liquidation of the Company is to be considered closed;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre;
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U X E M B O U R G
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
W2007 Finance Sub L.L.C., une limited liability company, constituée et régie selon les lois de Delaware, ayant son
siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, immatriculée auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4349880 (le «Mandant»);
ici représentée par Monsieur Alexis de MONTPELLIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (le «Mandataire») agissant en sa qualité de mandataire spécial du Mandant en vertu d'une procuration
signée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «Whitehall French RE 10 S.à r.l.», est une société à responsabilité limitée,
constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.796, constituée le 24 avril 2008 selon un acte passé par devant Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence au
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 1493 en date du 17 juin 2008 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière reprise suite
à un acte passé par devant le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 2 du 02
janvier 2011.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante-cinq mille trois cent quatre-vingt-onze euros trente-
quatre centimes (45.391,34.- EUR), représenté par quatre millions cinq cent trente-neuf mille cent trente-quatre (4.539.134)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01.- EUR) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévo-
cablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. de MONTPELLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30049. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005198/108.
(160003828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
39219
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Whitehall French RE 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.807.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
W2007 Finance Sub L.L.C., a limited liability company formed and existing under the laws of the Delaware, registered
with the Secretary of State of Delaware under the registration number 4349880, having its registered office at 1209, Orange
Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, (the “Principal”),
represented by Mr. Alexis de MONTPELLIER, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the “Proxy”) acting on behalf of the Principal by virtue of a proxy given under private seal, which, after
having been signed “ne varietur” by the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “Whitehall French RE 11 S.à r.l.”, is a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.807, having
its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
dated 24 April 2008 before Me Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1484 dated 16 June 2008
(the “Company”), whose articles of association have been last amended pursuant to a deed dated 18 November 2011 before
the undersigned notary, and published in the Memorial C number 15 dated 03 January 2012.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to forty-five thousand three hundred and ninety-
one euros and thirty-four cents (EUR 45,391.34.-) represented by four million five hundred and thirty-nine thousand one
hundred and thirty-four (4,539,134) shares with a par value of one cent of an euro (EUR 0.01) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that
the liquidation of the Company is to be considered closed;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre;
39220
L
U X E M B O U R G
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
W2007 Finance Sub L.L.C., une limited liability company, constituée et régie selon les lois de Delaware, ayant son
siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, immatriculée auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4349880 (le «Mandant»);
ici représentée par Monsieur Alexis de MONTPELLIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (le «Mandataire») agissant en sa qualité de mandataire spécial du Mandant en vertu d'une procuration
signée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «Whitehall French RE 11 S.à r.l.», est une société à responsabilité limitée,
constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.807, constituée le 24 avril 2008 selon un acte passé par devant Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence au
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 1484 en date du 16 juin 2008 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière reprise suite
à un acte passé par devant le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 15 du
03 janvier 2011.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante-cinq mille trois cent quatre-vingt-onze euros trente-
quatre centimes (45.391,34.- EUR), représenté par quatre millions cinq cent trente-neuf mille cent trente-quatre (4.539.134)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01.- EUR) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévo-
cablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. de MONTPELLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30050. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005199/108.
(160003823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Whitehall French RE 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.808.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
W2007 Finance Sub L.L.C., a limited liability company formed and existing under the laws of the Delaware, registered
with the Secretary of State of Delaware under the registration number 4349880, having its registered office at 1209, Orange
Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, (the “Principal”),
represented by Mr Alexis de MONTPELLIER, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the “Proxy”) acting on behalf of the Principal by virtue of a proxy given under private seal, which, after
having been signed “ne varietur” by the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “Whitehall French RE 12 S.à r.l.”, is a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.808, having
its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
dated 24 April 2008 before Me Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1485 dated 16 June 2008
(the “Company”), whose articles of association have been last amended pursuant to a deed dated 18 November 2011 before
the undersigned notary, and published in the Memorial C number 14 dated 03 January 2012.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to forty-seven thousand nine hundred and
twenty-one euros forty-four cents (EUR 47,921.44.-) represented by four million seven hundred and ninety-two thousand
and one hundred and forty-four (4,792,144) shares with a par value of one cent of an euro (EUR 0.01) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that
the liquidation of the Company is to be considered closed;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre;
39222
L
U X E M B O U R G
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
W2007 Finance Sub L.L.C., une limited liability company, constituée et régie selon les lois de Delaware, ayant son
siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, immatriculée auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4349880 (le «Mandant»);
ici représentée par Monsieur Alexis de MONTPELLIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (le «Mandataire») agissant en sa qualité de mandataire spécial du Mandant en vertu d'une procuration
signée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «Whitehall French RE 12 S.à r.l.», est une société à responsabilité limitée,
constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.808, constituée le 24 avril 2008 selon un acte passé par devant Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence au
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 1485 en date du 16 juin 2008 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière reprise suite
à un acte passé par devant le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 14 du
03 janvier 2011.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante-sept mille neuf cent vingt et un euros quarante-
quatre centimes (47.921,44.- EUR), représenté par quatre millions sept cent quatre-vingt-douze mille cent quarante-quatre
(4.792.144) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01.- EUR) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévo-
cablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. de MONTPELLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30051. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005200/108.
(160003836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
Mason S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 96.156.
L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MASON S.A.», ayant son siège social à
L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre, constituée en date du 8 octobre 2003 suivant acte dressé par-devant Maître
Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations n°
1143 du 3 novembre 2003, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch en date du 27 mai 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations n°1438 du 22 décembre 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Axel RUST, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2. Réécriture de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la gestion, l'ex-
ploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations
immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la
société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou
financières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
3. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) pour porter
le montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)
par l'émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
4. Souscription des actions nouvelles par l'actionnaire unique actuel de la société et libération intégrale en numéraire à
concurrence d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-).
5. Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre au 68, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réécrire l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la gestion, l'ex-
ploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations
immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la
société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou
financières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR
150.000.-) pour porter le montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un montant de deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000,-) par l'émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes,
Scudo SCSp, une société en commandite spéciale, ayant son siège social au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196.108 représentée par son associé gérant
commandité, Jan-Haus S.A., une société anonyme ayant son siège social au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.466, elle-même représentée par Monsieur
Axel RUST, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2015,
laquelle a déclaré souscrire à toutes les actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante mille euros (EUR
150.000.-) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un
certificat bancaire.
Ladite procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale constate que la Société est actuellement détenue par un seul actionnaire et décide de refondre en
intégralité et d'adapter les statuts en une Société anonyme unipersonnelle, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "MASON S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
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L
U X E M B O U R G
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la gestion,
l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations
immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la
société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou
financières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-) divisé en deux mille cinq cents
(2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou, le cas échéant,
par l'administrateur unique. Le dépositaire, qui ne peut être actionnaire de la Société, détient les actions déposées pour le
compte de l'actionnaire qui en est propriétaire. La propriété de l'action au porteur fait l'objet d'une inscription sur un registre
des actions au porteur, maintenu par le dépositaire. Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu'en
cas de dépôt de l'action au porteur auprès du dépositaire et en cas d'inscription au registre de toutes les données requises
par la loi. Le dépositaire ne peut pas se déposséder des actions au porteur, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
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L
U X E M B O U R G
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin à Luxembourg à 11.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ à mille six cents euros (EUR 1.600.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Nezar, Drauth, Rust, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39247. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003102/228.
(160001152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Linksfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 140.385.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED
“Morgan Stanley Strand Limited”, a Limited Liablitiy Company, incorporated and existing under the Cayman Islands,
having its registered office at KY-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, and registered with the Register of the Cayman
Islands under number MC-211546 (the “Principal”),
represented by Ms. Christèle Pierre-Alexandre, lawyer, residing in Howald, Luxembourg (the “Proxy”) acting as a
special proxy of by virtue of a proxy under private seal given on 21 December 2015 which, after having been signed “ne
varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.
The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “Linksfield S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.385, has been
incorporated pursuant to a notarial deed dated 27 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C") dated 14 August 2008, number 1991, page 95523. The articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 December 2015, not yet published.
II.- That the subscribed share capital of Linksfield S.à r.l. amounts currently to eleven thousand nine hundred and
ninetythree Euro (EUR 11,993.-), represented by eleven thousand nine hundred and ninety-three (11,993) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each..
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of
Linksfield S.à r.l. (the “Company”).
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that
the liquidation of the Company is to be considered closed;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.
The document after having been read, the above-mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Morgan Stanley Strand Limited», une Limited Liability Company, ayant son siège social au KY-1104 Iles Caïmanes,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmanes sous le numéro MC-211546 (le «Mandant»);
représentée par Madame Christèle Pierre-Alexandre, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg (le «Mandataire»)
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 21 décembre 2015,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «Linksfield S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B140.385, a été constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial C") le 14 août 2008, numéro 1991, page 95523. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2015.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée Linksfield S.à r.l., pré-désignée, s'élève actuellement à
onze mille neuf cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 11.993,-), représenté par onze mille neuf cent quatre-vingt-treize
(11.993) parts sociales, d’une valeur d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
Linksfield S.à r.l. (la «Société»).
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévo-
cablement l’obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, le Mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30989. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016004800/91.
(160004096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
La Librairie de la Bourse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 13A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.460.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
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1.- Monsieur Zin Suh VANSINTE JAN, commerçant, né à Séoul (Corée du Sud), le 06 avril 1975, demeurant à B-5590
Ciney, 6, rue du Tienne à la Justice (Belgique), et
2.- Monsieur Nicolas MEUNIER, copywriter, né à Charleville-Mézières (France), le 7 mai 1973, demeurant à B-4317
Faimes, 22, rue Remikette (Belgique).
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que la société anonyme «La Librairie de la Bourse», ayant son siège social à L-6117 Junglinster, 13A, rue de la Gare,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 84.460, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 30 octobre 2001, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 387 du 9 mars 2002. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
II.- Que le capital social de la société s'élève actuellement 31.234,58-EUR (équivalent d'un million deux cent soixante
mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation
de valeur nominale.
III.- Que les comparants sont devenus propriétaires de toutes les actions de la susdite société «La Librairie de la Bourse».
IV.- Que l'activité de la société «La Librairie de la Bourse» a cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires,
représentant l'intégralité du capital social de la Société (les "Actionnaires") prononcent la dissolution anticipée de la Société
et sa mise en liquidation.
V. Que les Actionnaires déclarent avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'ils connaissent parfaitement
la situation financière de la Société.
VI. Que les Actionnaires, nomment Monsieur Zin Suh VANSINTE JAN, préqualifié, à la fonction de liquidateur, lequel
en cette qualité, déclare que l'activité de la Société a cessé et que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.
VII. Que les Actionnaires sont solidairement investis de tout l'actif et qu'ils s'engagent expressément à prendre à leur
charge solidairement tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce
jour au prorata de leur participation dans la Société
VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à B-5590 Ciney, 6, rue du
Tienne à la Justice (Belgique).
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 1.000,-EUR euros, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Zin Suh VANSINTE JAN, Nicolas MEUNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12007. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016004817/48.
(160003809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
LD ORGANISATION Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.563.
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Madame Lydie MEDINGER, entrepreneur, née à Contern le 10 mars 1955, demeurant à B-1348 Ottignies-Louvain-
la-Neuve, route de Blocry, 55,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
2) Monsieur Edmond DIFFERDING, entrepreneur, né à Grevenmacher le 20 novembre 1955, demeurant à B-1348
Ottignies Louvain-la-Neuve, route de Blocry, 55,
détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
3) Madame Maud DIFFERDING, cadre, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique) le 29 octobre 1980, demeurant
à I-20145 Milano, Via Senofonte, 7,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
39230
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4) Madame Sarah DIFFERDING, médecin, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique) le 8 septembre 1983, demeu-
rant à B-1040 Bruxelles, Place des Acacias, 15/02,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
Les comparantes sub 3) et 4) étant ici représentées aux fins des présentes par Madame Lydie MEDINGER, comparante
sub 1), en vertu de deux procurations sous seing privé données le 24 juillet 2015, lesquelles procurations, après avoir été
paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "LD ORGANISA-
TION Luxembourg S.à r.l." (numéro d’identité 2012 24 22 462), avec siège social à L-5312 Contern, 13, Burgheid, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 169.563, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juin 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1781 du 16 juillet 2012,
ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-5312 Contern, 13, Burgheid à L-1930 Luxembourg, 52, avenue
de la Liberté et en conséquence de modifier le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg; il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. MEDINGER, DIFFERDING, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41598. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004828/47.
(160003202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lineapiu International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.466.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., ayant son siège social au 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 74823,
ici représentée par Madame Sandra CARDOSO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “LINEAPIÙ INTERNATIONAL S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège
social à L-1140 Luxembourg, 45-47, Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 70466 a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence
à Hesperange, en date 15 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 687 du 14 septembre 1999, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 737 du 7 septembre 2001;
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b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000)
actions ayant une valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros), entièrement libérées;
c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'"Actionnaire Uni-
que");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle
déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Actionnaire Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière
irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé
d'exister et qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de
registre d'actions.
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-1140 Luxembourg, 45-47, Route d'Arlon.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la partie
comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. CARDOSO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30040. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004833/58.
(160003801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Logistics World Alliance - LWA, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 123.648.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eight of December.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster,
Was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of the limited company “LOGISTICS WOLRD
ALLIANCE-LWA”, established and having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, Rue Beaumont, inscribed in
the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 123648, (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 18
th
of December 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 1211 on the 20
th
March 2007 and whose articles of incor-
poration have been modified at least pursuant to deeds of the said notary Jean SECKLER, on the 7 July 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 2359 of the 2
nd
of September 2015,
The meeting is opened by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster being in the chair, who
appoints as secretary and scrutineer Mrs Cristiana SCHMIT, employee, residing professionally in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Report and approval of the auditor-controller.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller for their respective mandate.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and the
liquidation accounts.
The said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be attached to the
present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five
years at MANACO S.A., having its registered office 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, and that all the sums and
assets eventually belonging to shareholders and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed
at the same former registered office for the benefit of all it may concern.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated to about ONE thousand euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepanies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "LOGISTICS WOLRD ALLIANCE-
LXWA”, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, Rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 123648, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 411 du 20 mars 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 février 2007, numéro 1211 du 20 juin 2007.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, qui désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Cristiana SCHMIT, employée demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
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2. Approbation du rapport du liquidateur.
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4. Clôture finale de la liquidation.
5. Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière après délibération a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
MANACO S.A, ayant son siège social à 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront
déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euro, sont à la charge de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12010. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016004839/107.
(160004109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Longterme Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 84.927.
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “LONGTERME FINANCE S.A.”, (la "So-
ciété"), établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84927, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 511 du 2 avril 2002, et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1439 du 4 octobre 2002.
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L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement
à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes intermédiaires de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2015 au 7 décembre 2015
à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ouverture au Panama.
2. Acceptation de la démission de Madame Jeanine NUTTENS comme administrateur de la Société avec effet à ce jour
et décharge pour l'exécution de son mandat;
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société avec effet à ce jour et décharge pour l'exécution
de son mandat;
4. Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la Société
du Grand-Duché de Luxembourg à Oceania Business Plaza, Torre 1000, Oficina 16 B, Punta Pacifica, Panama, (República
de Panamá), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité panaméenne, le changement de
nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une
nouvelle Société;
5. Fixation de la nouvelle adresse du siège social au Oceania Business Plaza, Torre 1000, Oficina 16 B, Punta Pacifica,
Panama, (República de Panamá);
6. Décision de convoquer une assemblée générale extraordinaire à tenir au Panama aux fins d'une refonte des statuts et
de leur adaptation à la loi panaméenne;
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2015 au 7
décembre 2015 à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ouverture au
Panama, qui paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide, avec effet à ce jour, d'accepter la démission de Madame Jeanine NUTTENS comme administrateur
et de lui donner, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Lu-
xembourg, 16, allée Marconi, de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet à ce jour, et de lui
accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer la nationalité panaméenne à la Société et de transférer le siège social de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg à Oceania Business Plaza, Torre 1000, Oficina 16 B, Punta Pacifica, Panama, (República
de Panamá).
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L'adoption par la Société de la nationalité panaméenne est effectuée, sans que ce changement de nationalité et transfert
de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la
directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre de
Commerce et des Sociétés au Panama.
L'assemblée des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement payés au Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la nouvelle adresse du siège social à Oceania Business Plaza, Torre 1000, Oficina 16 B,
Punta Pacifica, Panama, (República de Panamá)
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire à tenir au Panama aux fins d'une refonte des
statuts pour les adapter à la loi panaméenne.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600.-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004841/97.
(160003462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lorenglass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.067.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifeen, on the twenty-eighth of December,
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster.
There appeared:
1. Unione Fiduciaria S.p.A., with registered office at Via Cefalonia 70 25124 Brescia, Italy, hereby represented by Mr.
Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal and
2. Mr. Sergio CEROFOLINI, director of companies, having his address at Via Milano 7, 6830 Chiasso, Switzerland,
hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Which appearing parties, have requested the notary to state as follows:
- That the limited company (société anonyme) Lorenglass S.A. a société anonyme, governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 72 067
having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand Duchy of Luxembourg (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Hesperange, Luxembourg,
on September 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 968 in December 16,1999.
- That the share capital of the Company is established at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-), represented by
one thousand (1,000) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each;
- That the shareholders own the totality of shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the shareholders decide in general meeting to proceed to the anticipatory
and immediate dissolution of the Company;
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U X E M B O U R G
- That the here represented shareholders appoints Mr. Sergio Cerofolini as liquidator of the Company and said liquidator,
in this capacity declares that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation report will remain
attached to the presend deed;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,
established by C.A.S. Services S.A., with registered office at 20, Carre Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.168, appointed as "commissaire-to-
the-liquidation" by the sole shareholder;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the directors of the Company and the statutory auditor for their mandates.
- That full discharge is also granted to the "commissaire-to-theliquidation", C.A.S. Services S.A., prenamed;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Unione Fiduciaria S.p.A., ayant son siège au Via Cefalonia 70 25124 Brescia, Italie, ici représenté par Monsieur Henri
DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé,
et
2. Mr. Sergio CEROFOLINI, administrateur de sociétés, ayant son adresse au Via Milano 7, 6830 Chiasso, Switzerland,,
ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte avec lequel elles sont enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée Lorenglass S.A. société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant
acte notarié de Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Hesperange, Luxembourg, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations n° 968 of 16 décembre 1999.
- Que le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (100,000.-EUR) représenté par mille (1,000) parts sociales
avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).
- Que les actionnaires, possèdent la totalité des actions de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, les actionnaires, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononcent la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que les actionnaires, désignent Mr Sergio CEROFOLINI, prénommé, comme liquidateur de la Société, que ce dernier
en cette qualité déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et
non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.
- Que l'actif restant est réparti aux actionnaires.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
établi par C.A.S. Services S.A., ayant son siège social au 20, Carre Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168, désigné «commissaire
à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société.
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- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société, pour leurs
mandats.
- Que décharge pleine et entière est également accordée au «commissaire à la liquidation», C.A.S. Services S.A., précitée.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société
au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et aux
formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12020. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016004842/102.
(160003805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lotus Blanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 202.851.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée «ECCA», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 juillet 2015.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société ano-
nyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LOTUS BLANC S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration res-
pectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative auxdites parti-
cipations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou im-
mobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à
confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
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Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation,
le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il
les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les
approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «ECCA», préqualifiée.
Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros
(€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ECCA», préqualifiée.
Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-
nellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II est nommé représentant permanent de la prédite société
«ECCA».
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ADVISORY & CONSULTING», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
11A, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540.
3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2021.
4) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41574. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004844/169.
(160003136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Attika S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.240.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Antonio FRANCHI, né le 12.09.1960 à Bologne (Italie), résident à Arzachena (OT), Via della Pantagia snc,
Italie (l’Actionnaire Unique),
ici représenté par Madame Nathalie Mager, employée, demeurant professionnellement au 45-47 route d’Arlon, L-1140
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 décembre 2015 laquelle, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
1. La Société «ATTIKA S.A.», ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 143240 (ci-après la «Société») a été constituée
le 13 novembre 2008, par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 2979 du 17 décembre 2008. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 19 novembre 2010 par acte du même notaire publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 2842 du 28 décembre 2010.
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2. Le capital de la Société s'élève à EUR 199.000,- (cent quatre-vingt-dix- neuf mille euros) entièrement libéré, représenté
par 199.000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions d’une valeur nominale EUR 1,- (un euro) chacune;
3. L’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
4. L’Actionnaire Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
5. L’Actionnaire Unique approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1
er
janvier 2015 à ce jour;
6. L’Actionnaire Unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de la
Société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;
7. L'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
8. En sa qualité de liquidateur de la Société, l’Actionnaire Unique déclare que le passif connu de ladite Société a été
payé ou provisionné, que l’Actionnaire Unique est investi de tout l’actif et qu'il prendra à sa charge les éventuels passifs
et engagements financiers, même inconnus à ce jour, de la Société dissoute dont il répondra personnellement, clôturant
ainsi la liquidation. Un rapport du liquidateur est annexé au présent acte pour être enregistré en même temps;
9. Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
Loi, par Fiduciaire Mevea Luxembourg S.àr.l, avec siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B Numéro 156.455, désigné commissaire à la liquidation par l’actionnaire unique de la société;
10. Que partant de la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
11. L’Actionnaire Unique donne ensuite décharge pleine et entière au commissaire à la liquidation de la Société pour
l’exécution de son mandat;
12. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, à l'ancien siège
de la Société, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
13. qu'il a été procédé à l’annulation du registre actionnaire en présence du notaire instrumentant.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Antonio Franchi afin de se faire reconnaître comme
l’unique et le légitime propriétaire des participations dans les sociétés suivantes déjà détenues par ATTIKA S.A.et assignées
dans le présent acte à son unique actionnaire ainsi que les financements rattachées à celles-ci:
Une participation de 100 % du capital social de la société «The HAPPY BEAR Srl» au capital social de EUR 10.400,-,
ayant son siège social à Vic. Degli Archi, n. 1, p.to Cervo, I-07201 Arzachena (OT) inscrite au Registre des Entreprises de
Rome sous le numéro 03925380580 d’un montant de EUR 1.220.957,21 ainsi qu'un financement octroyé à la société «THE
HAPPY BEAR SRL» d’un montant de EUR 1.059.240,00 (un million cinquante-neuf mille deux cent quarante euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue française suivi d'une version italienne. Sur demande de la même partie com-
parante et en cas de divergences entre le texte français et italien, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Traduction italienne du texte qui précède
L’anno duemila quindici, il ventidue dicembre.
Davanti al Notaio Avv. Martine SCHAEFFER, con residenza notarile a Lussemburgo,
è comparso:
Sig. Antonio FRANCHI, nato il 12.09.1960 a Bologna (Italia), residente a Arzachena (OT), Via della Pantagia snc, Italia
( socio unico)
Qui rappresentato dalla Sig.ra Nathalie MAGER, impiegata e domiciliata a L-1140 Luxembourg, 45-47 route d’Arlon
in virtù di una procura autenticata concessagli il 18 dicembre 2015 la quale, dopo essere stata controfirmata dal mandatario
comparente e dal notaio, resterà allegata al presente atto per essere formalizzata unitamente a quest’ultimo.
Il comparente, agendo nella propria capacità, ha richiesto al notaio di documentare le dichiarazioni e constatazioni qui
di seguito riportate:
1. La società “ATTIKA S.A.”, avente sede sociale a L-1140 Lussemburgo, 45-47, route d’arlon, iscritta nel Registro di
commercio e delle società di Lussemburgo, Sezione B, sotto il numero 143240, è stata costituita seguendo l’atto ricevuto
il 13 novembre 2008, atto pubblicato il 17 dicembre 2008 nel Memorial C, Raccolta delle società e Associazioni n° 2979.
Lo statuto è stato modificato per l’ultima volta in data 19 novembre 2010 dallo stesso notaio, atto pubblicato il 28 dicembre
2010 nel Memorial C, Raccolta delle società e Associazioni n° 2842.
2. Il capitale azionario è di EUR 199'000.- (cento novanta nove mila euro) interamente liberato, suddiviso in 199000
(cento novanta nove mila) azioni dal valore nominale di EUR 1.- (un euro) cadauna.
3. Il socio unico è proprietario della totalità delle azioni della società ATTIKA S.A.
4. Il socio unico approva il bilancio di chiusura della società, per il periodo dal 1° di gennaio 2015 ad oggi.
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5. Il socio unico da’ ampio e completo scarico agli amministratori e al commissario della società per l’esecuzione del
loro mandato ad oggi.
6. Il socio unico dichiara espressamente di procedere alla dissoluzione con effetto immediato della società;
7. In qualità di liquidatore della società ATTIKA S.A., il socio unico dichiara che l’attività della società è cessata, che
il passivo noto della società è stato pagato o disposto, che è investito di tutto l’attivo e che prenderà a suo carico gli eventuali
passivi e gli impegni finanziari, persino quelli sconosciuti ad oggi, della società liquidata di cui risponderà personalmente.
Una relazione del liquidatore è allegata al presente atto per essere registrato contemporaneamente.
8. Le dichiarazioni del liquidatore sono state oggetto di verifica, qui di seguito allegata, in conformità a tutte le leggi
applicabili, da Fiduciaire Mevea Luxembourg S.àr.l, con sede legale in L-1140 Lussemburgo, 45- 47 route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg B Numero 156 455 designato commissario alla liquidazione dalsocio unico della società.
9. Tutta la documentazione della società ATTIKA S.A. sarà conservata per un periodo di 5 anni a Lussemburgo, presso
la vecchia sede societaria.
10. Si è proceduto alla distruzione del registro azionista in presenza del notaio.
Per l'espletamento delle formalità relative alle trascrizioni, le pubblicazioni, le radiazioni, i depositi e le altre formalità
da eseguire in virtù delle presenti, tutti i poteri sono dati Sig. Antonio Franchi per completare tutte queste formalità.
Postuma a questa dissoluzione, il socio unico si vedrà attribuito il 100 % del capitale sociale della società “THE HAPPY
BEAR Srl” al capitale sociale di EUR 10.400.--, avente sede legale in I-07201 Arzachena (OT), Via degli Archi, n. 1, p.to
Cervo (Italia), iscritta nel registro delle imprese di Roma con il numero 03925380580, per un importo di EUR 1.220.957,21
compreso un finanziamento concesso alla società “THE HAPPY BEAR Srl” per un importo di EUR 1.059.240,00 (un
millione cinquanta nove mila due cento quaranta euro).
Il notaio sottoscritto che comprende e parla la lingua francese, afferma che su richiesta del comparente, questo atto è
formulato in francese, seguito da una versione italiana. Su richiesta dello stesso che appare e, in caso di divergenze tra il
testo francese e italiano, la versione francese prevale.
IL PRESENTE ATTO,
Redatto a Lussemburgo alla data presente nell’intestazione. E dopo lettura, il mandatario precedentemente menzionato
ha firmato il presente atto.
Signé: N. Mager et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30220. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005307/113.
(160004569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Auralite Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7210 Helmsange, 1, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 202.936.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
La société anonyme FINVESTMENT S.A., SPF, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte
Croix, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 160.098,
ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Marco FRITSCH, juriste, demeurant professionnellement à
L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AURALITE PROPERTIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Helmsange.
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Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une résolution
de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, ainsi que la gestion de tout bien immobilier.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront de nature
à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothèques et sûretés
en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un
conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, l’administration de la société peut être confiée à un administrateur
unique, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires ou l’actionnaire unique pour
un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président du conseil d’administration. Le premier président
sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées
par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieux et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.
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Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou l’administrateur
unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts
de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-
nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du
délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut excéder six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
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Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au commissaire.
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ou par l'actionnaire unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été intégralement souscrites par FINVESTMENT S.A., SPF, prénommée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges,
sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ
mille trois cents Euros (€ 1.300.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
L’actionnaire unique, pré qualifié, représentant l'entièreté du capital social, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un:
2) Est nommé administrateur unique avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Georges WEYER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 août 1959, demeurant à L-7233 Be-
reldange, 56, Cité Grand-Duc Jean.
3) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un:
4) Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme AVENCOR S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 57, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.930.
5) Le premier mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expirera à l'assemblée générale de
2020.
6) L’administrateur unique est autorisé à nommer un ou plusieurs directeurs délégués à la gestion journalière.
7) Le siège social est fixé à L-7210 Helmsange, 1, rue de l’Alzette.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. FRITSCH, Henri BECK.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/59. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005310/182.
(160005219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Barwa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 121.160.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Centuria Holding BV, a company existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at 165 Nari-
taweg, Telestone 8, NL
- 1043 Amsterdam, registered with the Trade and Companies’ Register in Amsterdam under number 34182433,
here represented by Mrs Anastasia Tylinski, residing professionally at 15 rue Léon Laval, L - 13372 Leudelange, by
virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that Centuria Holding B.V., prenamed is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder”) of BARWA Luxembourg
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Léon Laval, L - 13372 Leudelange, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121160 (the “Company”), and incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on 24 October 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 2362 of 19 December 2006;
- that the articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed on 26 mars 2014
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1547 of 16 June 2014; and
- that the Company’ share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each.
- that the AGENDA is the following
1. Early dissolution and putting of the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator of the Company and determination of its powers; and
3. Miscellaneous.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Shareholder decides
to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AGENTIS S.A., a société anonyme existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 62 avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg registered with the Trade and
Companies’ Register in Luxembourg under number B 74166.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on 10 August 1915 on commercial
companies (the “Law”) and may execute all acts foreseen by article 145 of the Law without the authorization of the general
meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and may refer to the books of the Company.
The liquidator may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities
and for such period the liquidator may determine.
The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts.
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Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le seize du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Centuria Holding B.V., une société existant en vertu des lois des Pays-Bas, avec siège social at 165 Naritaweg, Telestone
8, NL - 1043 Amsterdam inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam numéro 34182433,
ici représentée par Madame Mrs Anastasia Tylinski, demeurant professionnellement au 15 rue Léon Laval, L - 13372
Leudelange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que Centuria Holding B.V., précitée est le seul associé actuel (l’«Associé Unique») de BARWA Luxembourg S.àr.l.,
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 rue Léon Laval, L - 13372 Leudelange,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121160 (la «Société») et
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2362 du 19 décembre 2006;
- que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié reçu par en date du 26 mars 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1547 du 16 juin 2014.
- que le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
- que l’AGENDA est comme suit:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’Associé Unique décide de
la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur AGENTIS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 62 avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 74166.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et
résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Anastasia Tylinski, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 40955 Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005319/107.
(160004670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Fullerton Lux Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.899.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005585/10.
(160004700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
b2s S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FoodAlchemy S.à r.l.).
Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.891.
L'an deux mille quinze, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Guy TABOURIN, indépendant, demeurant à L-2167 Luxembourg, 131, rue des Muguets,
2. Monsieur Marc GRANDJEAN, salarié, demeurant à L-2168 Luxembourg, 82, rue de Mühlenbach,
ici représentée par Monsieur Guy Tabourin, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
3. Monsieur Edmond LIBENS, indépendant, demeurant à L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster,
ici représentée par Monsieur Guy Tabourin, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire soussigné d’acter
I) qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FOODALCHEMY S.à r.l., avec siège social à
L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 113891 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 17 janvier 2006, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
795 du 20 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre
2015, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II) Que le capital social de la Société est fixé à seize mille euros (16.000,-EUR), représenté par cent soixante (160) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
III) Que les associés, présents ou représentés, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution Uniquei>
Les associés décident de changer la dénomination de la Société de «FOODALCHEMY S.à r.l.» en «b2s S.à r.l.» et de
modifier l’article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de b2s S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Tabourin, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36659. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 6 décembre 2015.
Référence de publication: 2016005580/44.
(160004784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
GPF Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 191.522.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of the month of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mr Ignacio Olascoaga Palacio, residing in 74 Claudio Coello, 28001 Madrid, Spain;
Mr Martin Rodriguez-Fraile Huete, residing in 23 Calle Intergolf, La Moraleja (Alcobendas), 28109 Madrid, Spain;
Mr Lorenzo Martinez de Albornoz Torrente, residing in 11 Alfar, 28023, Madrid, Spain;and
Mr Guillermo Castellanos O'Shea, residing in 2 Fernando VI, 28004 Madrid, Spain,
all represented by Me Alexandre Chauvac, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to proxies which
shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,
being the shareholders (the "Shareholders") of GPF Partners, a société à responsabilité limitée (private limited liability
company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 191522 (the "Company"),
incorporated on 4 November 2014 pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Eschsur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 11
November 2014, number 3326.
The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, represented as above, stated declared and requested the notary to record as follows:
1. The Shareholders hold all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that the total
share capital is represented and resolutions can be validly taken by the Shareholders.
2. The sole item on which a resolution is to be taken is as follows:
Change of the corporate object of the Company and subsequent restatement of Article 2 of the articles of association of
the Company so as to read as follows:
" Art. 2. The object of the Company is to render advisory, management, accounting and administrative services, as the
case may be in its capacity as general partner of each of (i) "GPF Capital I S.C.A. SICAR", a société d’investissement en
capital à risque, subject to the provisions of the law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital, as amended,
and (ii) "Total GPF Invest", a société en commandite spéciale subject to the provisions of the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended, and take any measures, as well as carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes."
Thereafter the following resolution was passed by the Shareholders of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the corporate object of the Company and to subsequently amend and restate Article
2 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 2. The object of the Company is to render advisory, management, accounting and administrative services, as the
case may be in its capacity as general partner of each of (i) "GPF Capital I S.C.A. SICAR", a société d’investissement en
capital à risque, subject to the provisions of the law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital, as amended,
and (ii) "Total GPF Invest", a société en commandite spéciale subject to the provisions of the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended, and take any measures, as well as carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes."
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
at 1,300,- Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the party hereto, these
minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case of
discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREAFTER, the present deed was done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
M. Ignacio Olascoaga Palacio, résidant au 74 Claudio Coello, 28001 Madrid, Espagne;
M. Martin Rodriguez-Fraile Huete, résidant au 23 Calle Intergolf, La Moraleja (Alcobendas), 28109 Madrid, Espagne;
M. Lorenzo Martinez de Albornoz Torrente, résidant au 11 Alfar, 28023, Madrid, Espagne; et
M. Guillermo Castellanos O’Shea, résidant au 2 Fernando VI, 28004 Madrid, Espagne,
tous représentés par Me Alexandre Chauvac, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procu-
rations, lesquelles resteront annexées au présent acte après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné,
étant les associés (les «Associés») de GPF Partners, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (12.500 EUR) et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 191522 (la «Société»), constituée le 4 novembre 2014 suivant un acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 11 novembre 2014, numéro 3326.
Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les Associés détiennent l’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société, de sorte
que tout le capital social est représenté et que les Associés peuvent valablement prendre des résolutions.
2. Le seul point sur lequel une résolution doit être adoptée est le suivant:
Modification de l’objet social de la Société et refonte subséquente de l’article 2 des statuts de la Société afin qu’il ait la
teneur suivante:
« Art. 2. L’objet social de la Société est de fournir des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité ou
à l’administration selon les cas en qualité d’associé commandité de (i) «GPF Capital I S.C.A. SICAR», une société d’in-
vestissement en capital à risque, soumise aux dispositions de la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d’investissement en
capital à risque, telle que modifiée, et (ii) "Total GPF Invest", une société en commandite spéciale soumise aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, mais également de réaliser toute opération qui
lui semble utile à la réalisation et au développement de son objet social.»
À la suite de quoi, les Associés de la Société ont adopté la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés ont décidé de modifier l’objet social de la Société et de modifier et refondre en conséquence l’article 2
des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
« Art. 2. L’objet social de la Société est de fournir des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité ou
à l’administration selon les cas en qualité d’associé commandité de (i) «GPF Capital I S.C.A. SICAR», une société d’in-
vestissement en capital à risque, soumise aux dispositions de la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d’investissement en
capital à risque, telle que modifiée, et (ii) "Total GPF Invest", une société en commandite spéciale soumise aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, mais également de réaliser toute opération qui
lui semble utile à la réalisation et au développement de son objet social.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés
à 1.300.- euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alexandre Chauvac, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30857. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005630/111.
(160004277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Gravey S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 20.899.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016005631/10.
(160003696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Immobilière du Schlass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 2, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 89.422.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 06 janvier 2015i>
L'Assemblée a décidé de démissionner Monsieur Philippe Schmit de son mandat d'administrateur avec effet au 06 janvier
2015.
De plus, l'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Jean-Francois Grenet ayant son adresse professionnelle à L-1842
Howald, 2 Avenue Grand-Duc Jean, en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée indéterminée avec
effet au 06 janvier 2015.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016051329/15.
(160009754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Ino-Re Lux 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 139.512.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 11 janvier 2016 l'associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 3A rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique de la société a décidé d'accepter la démission des gérants suivant avec effet im-
médiat:
- Monsieur Neil Wimblett MEDLYN
- Monsieur René Albert DEMOULIN
En cette même date, l'associé unique de la société a décidé de nommer les gérants suivant pour une durée indéterminée
et ce avec effet immédiat:
- Monsieur Mark BECKETT, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au
26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au 26-28
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016051332/24.
(160009289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
International Ploquette (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 95.990.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 11 janvier 2016i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société International
Ploquette (SPF) S.A., la fiduciaire FGA (Luxembourg) S.A., 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.096, inscrite à l'Ordre des Expert-comptables de
Luxembourg.
Référence de publication: 2016051336/12.
(160009703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
International Purchase & Rental Services (IPRS) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 94.864.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre
2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre
2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre
2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
<i>Pour INTERNATIONAL PURCHASE & RENTAL SERVICES (IPRS) S.A.i>
Référence de publication: 2016051337/24.
(160009736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
IPFR S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 105.158.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 9 juillet 2015i>
<i>approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014i>
Le mandat des gérants:
118. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
119. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
120. Monsieur David BANNERMAN, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en
décembre 2015.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Juillet 2015.
Référence de publication: 2016051339/18.
(160009971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
IVG Cannon Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 5.030.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.559.
Dieses Dokument dient dazu die bisher eingeschriebenen Informationen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-
delsregister zu aktualisieren.
- Der Name der Gesellschaft, IVG Institutional Funds GmbH, handelnd für Rechnung des CEFI als alleiniger Gesell-
schafter der Gesellschaft, wurde mit Wirkung vom 28. August 2015 geändert in:
* TRIUVA Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, handelnd für Rechnung des CEFI.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Januar 2016.
IVG Cannon Street S.à. r.l.
Signature
Référence de publication: 2016051348/17.
(160009124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
J&J Asset Securisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 118.339.
<i>Décision du 09 décembre 2015i>
L'assemblée, qui représente la totalité des actionnaires de la Société, prend ici valablement les résolutions suivantes:
L'assemblée DECIDE d'accepter la démission de Monsieur Pierre François, né le 5 septembre 1977 à Metz (France),
résidant professionnellement au 10-12, Boulevard Franklin Delano Roosevelt L-2450 Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateur de la Société avec effet au 09 décembre 2015 et de nommer en son remplacement Monsieur Olivier Rotenberg, né
le 29 octobre 1974 à Strasbourg (France), résidant professionnellement au 10-12, Boulevard Franklin Delano Roosevelt
L-2450 Luxembourg avec effet au 09 décembre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
M. Jean Bastien PASQUINI.
Référence de publication: 2016051349/15.
(160009510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Jayefkay Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 8B, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 162.466.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société par résolutions circulaires de décembre 2015i>
En date du 30 octobre 2015, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
du 8 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au:
- 8 B, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2015.
Les administrateurs suivants: Philippe DUPONT, Claude KREMER, Thierry LESAGE, Christian POINT et Jean-Marc
UEBERECKEN, et le commissaire aux comptes Stefan Justinger ont transféré leur adresse professionnelle au:
41A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JAYEFKAY HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016051350/16.
(160009646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Jemco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.825.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société Jemco S.A. qui s'est tenue eni>
<i>date du 9 novembre 2015.i>
Il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée Générale confirme que les mandats de Madame Isabelle Douvre, Administrateur de Catégorie C, demeurant
4 rue Clothilde Bizolon, F-69002 Lyon et de Monsieur Didier Schönberger, Administrateur de Catégorie A, demeurant 10
rue Pierre dAspelt, L-1142 Luxembourg, viendront à échéance lors de l'Assemblée portant approbation des comptes 2015
qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée décide de rectifier le code postal relatif à l'adresse de Monsieur Jean Douvre, Administrateur de Catégorie
A. Son adresse est au 4 rue Clothilde Bizolon, F-69002 Lyon et non pas au 4 rue Clothilde Bizolon, F-69004 Lyon.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016051357/19.
(160009587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
High Tide CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 92.938.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 11 janvieri>
<i>2016i>
<i>(L’“Assemblée”)i>
L'Assemblée décide de remplacer Deloitte Audit en tant que réviseur externe de la Société par VAN CAUTER - SNAU-
WAERT & CO S.à.R.L., avec siège social au 47, route d'Arlon, L - 8009 Strassen, enregistré sous le numéro B52610 au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg. Leur mandat prendra fin avec l'audit des comptes se clôturant le
31 décembre 2015.
A Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016051299/18.
(160009204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
International Professional Management Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 60.588.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société le 31 décembrei>
<i>2015i>
L'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme International Professional
Management Consultants S.A. - en liquidation volontaire a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq années
à partir d'aujourd'hui à son ancien siège social, à savoir le 2, rue Wilson; L- 2732 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Guy HELIN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016051314/18.
(160010038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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International Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 111.450,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 112.948.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 11 janvier 2016 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016.
- Peter Lundin, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de la
Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une période indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051315/15.
(160009314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
International Sailing Boats Holdco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 254.100,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 113.025.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 11 janvier 2016 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016.
- Peter Lundin, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de la
Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une période indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051316/15.
(160009313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 103.336.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 11 janvier 2016, l'associé unique a décidé de révoquer Monsieur Giuseppe DI MODICA en tant que gérant
de la société, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Virginie DOHOGNE;
- Monsieur Johan DEJANS;
- Monsieur Hugo FROMENT;
- Monsieur Andrew O'SHEA;
- Monsieur Hille-Paul SCHUT;
- Monsieur Douwe TERPSTRA;
- Monsieur Frank WELMAN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051317/22.
(160009946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Ippocrate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 596.600,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.959.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de catégorie B de la Société a changé:
40 West 57
th
Street, 29
th
floor, New-York, 10019, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Décembre 2015.
Pour extrait conforme
Ippocrate Luxembourg S.à r.l.
Christophe Mathieu / Mike Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2016051319/17.
(160009353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
IAC Canada Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 172.320.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérancei>
En date du 8 janvier 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la démission d'Alicia Allen, en tant que Déléguée
à la Gestion Journalière et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051320/15.
(160009846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
agence Grengen Eck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 202.848.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.-IMMOBILIERE EVEN, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à
L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 41.193, ici représentée par son gérant unique Monsieur Armand Even, indépendant, demeurant à L-6914 Roodt-
sur-Syre, 36, rue d'Olingen, et
2.- POTIER - VANDIER, une société à responsabilité limitée de droit français, établie et ayant son siège à F-61370
Echauffour, 6, rue du Gué Maingot, inscrite au Greffe du Tribunal de Commerce d'Alençon sous le numéro 347 120 057,
ici représentée par Monsieur Armand Even, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 30
novembre 2015.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée à constituer.
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Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “AGENCE GREN-
GEN ECK S.à r.l.“.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier. Elle
a plus particulièrement pour objet l'acquisition, la vente, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise,
respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou
de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
L'objet de la Société est également de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes immobilières, mobilières, commerciales, indus-
trielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-), divisé en DOUZE MILLE
CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'UN EURO (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l'acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
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Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparantes ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
1.- IMMOBILIERE EVEN, prénommée,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- POTIER – VANDIER, prénommée,
Douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.499
Total: DOUZE MILLE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Armand Even, indépendant, né le 2 mai 1946 à Luxembourg, demeurant à L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue
d'Olingen
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut conférer des pouvoirs à des
tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Armand Even, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 16 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 40161. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003446/131.
(160003106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Finnery Acquisitions IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 18.905,38.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 197.503.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bandon Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 197.993 (the Sole Shareholder),
represented by Ms Zofia WHITE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Finnery Acquisitions IV S.àr.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.503 (the Company). The Company
was incorporated on 30 April 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 1998 on 6 August 2015. The articles of incorporation of the Company have not been amended
since the date of incorporation.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Conversion of the currency of the share capital of the Company from USD to EUR at the exchange rate applicable
on 30 November 2015 so that the share capital be set at EUR 18,905.38 (eighteen thousand nine hundred five euro and
thirty-eight cents) and subsequent splitting of all the shares of the Company into 1,890,538 (one million eight hundred
ninety thousand five hundred thirty-eight) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each;
(2) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above-mentioned changes;
(3) Granting of powers; and
(4) Miscellaneous.
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from US dollars (USD) to
Euro (EUR), on the basis of the exchange rate displayed on 30 November 2015 on the website www.ecb.europa.eu, which
is set at EUR 1 (one euro) for USD 1.0579 (one point zero five hundred seventy-nine US dollars) and to split the existing
20,000 (twenty thousand) shares of the Company, having a nominal value of USD 1 (one US dollar) each into 1,890,538
(one million eight hundred ninety thousand five hundred thirty-eight) shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one cent)
each.
The Sole Shareholder acknowledges that, as a result thereof, the share capital of the Company is set at EUR 18,905.38
(eighteen thousand nine hundred five euro and thirty-eight cents) represented by 1,890,538 (one million eight hundred
ninety thousand five hundred thirty-eight) shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above resolutions, so that it reads henceforth as follows:
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" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 18,905.38 (eighteen thousand nine
hundred five euro and thirty-eight cents), represented by 1,890,538 (one million eight hundred ninety thousand five hundred
thirty-eight) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and to authorise any manager of the Company, each acting individually
under his/her sole signature on behalf of the Company, to record and sign the changes made under the above resolutions
to the amount and currency of the share capital and the number of shares in the share register, and generally to perform
any other action that may be necessary or useful in relation thereto.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300 (one thousand
three hundred euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney-in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of the present
deed.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Share-
holder signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Bandon Acquisitions S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.993 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Zofia WHITE, avocate, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l’intégralité des parts sociales de Finnery Acquisitions IV S.àr.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
197.503 (la Société). La Société a été constituée le 30 avril 2015 par un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1998, daté du 6 août 2015. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés
depuis la date de la constitution.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés de la Société conformément à
l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1) Conversion en euros (EUR) de la devise du capital social de la Société actuellement exprimée en dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD) sur la base du taux de change applicable au 30 novembre 2015 afin que le capital social soit fixé
à 18.905,38 EUR (dix-huit mille neuf cent cinq euros et trente-huit centimes) et division consécutive de toutes les parts
sociales de la Société en 1.890.538 (un million huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-huit) parts sociales ayant
une valeur nominal de 0,01 EUR (un centime) chacune;
2) Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus;
3) Délégation de pouvoir; et
4) Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir en euros (EUR) la devise du capital social de la Société actuellement exprimée
en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) sur la base du taux de change indiqué au 30 novembre 2015 sur le site internet
www.ecb.europa.eu, selon lequel 1.-EUR (un euro) correspond à 1,0579 USD (un virgule zéro cinq cent soixante-dix-neuf
dollars des Etats-Unis d’Amérique) et décide de diviser les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société, ayant une
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valeur nominal de 1.- USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune, en 1.890.538 (un million huit cent quatre-vingt-
dix mille cinq cent trente-huit) parts sociales ayant une valeur nominal de 0,01 EUR (un centime) chacune.
L'Associé Unique constate qu'en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est établi à 18.905,38
EUR (dix-huit mille neuf cent cinq euros et trente-huit centimes) représenté par 1.890.538 (un million huit cent quatre-
vingt-dix mille cinq cent trente-huit) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements intervenus ci-
dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 18.905,38 EUR (dix-huit mille neuf cent
cinq euros et trente-huit centimes) et est représenté par 1.890.538 (un million huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cent
trente-huit) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de 0.01 EUR (un centime).»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement
sous sa seule signature pour le compte de la Société, de procéder aux changements intervenus ci-dessus au montant et à la
devise du capital social ainsi que le nombre de parts sociales dans le registre de parts sociales et d'effectuer toute formalité
y afférente.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à 1.300.- EUR (mille trois cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de ladite partie comparante, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’original
du présent acte.
Signé: Z. White et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28601. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002017/135.
(150241149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Fosbele Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.635.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
DESIDERATA HOLDING S.A., a company existing under the laws of the Republic of Panama, with registered office
at Panama City, Calle 50, N°102 Edificio Universal, Main Floor (Republic of Panama) (the “Sole Shareholder”),
Here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal, which power of attorney after having been signed “ne varietur” by
the attorney and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1.- The Company "FOSBELE INVESTMENTS S.A.", a Luxembourg public company limited by shares, with registered
office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade registry, section B, under
number 117.635, (hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Me Tom METZ-
LER, residing in Luxembourg, dated June 13, 2006, published in the Mémorial C number 1674 of September 9, 2006.
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2.- The share capital of the Company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31 (thirty-one)
shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.
3.- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- The Sole Shareholder acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders’ meeting amending the articles of
the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the liquidation
process.
5.- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- The Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders in
accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold these
meetings one after the other.
7.- The Sole Shareholder presents its liquidation report and accounts and declares that it takes over all the assets of the
Company, and that it will assume any presently known or unknown debts of the Company.
The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary, shall stay
affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
8.- The Sole Shareholder further declares in its capacity as sole shareholder of the Company having thorough knowledge
of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of the Company, to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation.
9. The Sole Shareholder decides to immediately approve the liquidation report and accounts..
10.- The Sole Shareholder in the third extraordinary general meeting of shareholders, declares that the liquidation of the
Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
11.- Discharge is given to the directors.
12.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 1,100.- .
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil status
and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
DESIDERATA HOLDING S.A., une société soumise aux lois de la République de Panama, ayant son siège social à
Panama City, Calle 50, N°102 Edificio Universal, Main Floor (République de Panama), («l'Actionnaire Unique»),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l'enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d’acter que:
1.- La Société "FOSBELE INVESTMENTS S.A.", une société anonyme avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.635,
(ci-après nommée la “Société”), a été constituée suivant acte du notaire Me Tom METZLER, résidant à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 13 juin, 2006, publié au Mémorial C numéro 1674 du 5 septembre 2006.
2.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une)
actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
3.- L’Actionnaire Unique est seule propriétaire de toutes les actions de la Société.
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4.- L’Actionnaire Unique agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la
mise en liquidation.
5.- L’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.
6.- L’Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
7.- L’Actionnaire Unique présente le rapport de liquidation et les comptes de liquidation et déclare qu’elle reprend tout
l'actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif impayé présent et futur de la Société.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.
8.- L’Actionnaire Unique en sa qualité d’actionnaire unique de la Société ayant pleine connaissance des statuts de la
Société et de la situation financière de la Société, renonce à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.
9.- L’Actionnaire Unique décide par conséquent d’approuver immédiatement le rapport et les comptes de liquidation.
10.- L’Actionnaire Unique, constituée en troisième assemblée générale extraordinaire, déclare que la liquidation de la
Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission des parts sociales ou de tous autres titres
seront annulés. Elle constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
11.- Décharge est donnée aux administrateurs de la Société.
12.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.100,- EUR
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11759. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016002911/110.
(160001256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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agence Grengen Eck S.à r.l.
Attika S.A.
Auralite Properties S.A.
b2s S.à r.l.
Barwa Luxembourg S.à r.l.
Finnery Acquisitions IV S.à r.l.
FoodAlchemy S.à r.l.
Fosbele Investments S.A.
Fullerton Lux Funds
GPF Partners
Gravey S.A.
High Tide CDO I S.A.
IAC Canada Holdings LUX S.à r.l.
Immobilière du Schlass S.à r.l.
Ino-Re Lux 01 S.à r.l.
International Ploquette (SPF) S.A.
International Professional Management Consultants S.A.
International Purchase & Rental Services (IPRS) S.A.
International Retail Holdings S.à r.l.
International Sailing Boats Holdco S. à r.l.
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
IPFR S.à.r.l.
Ippocrate Luxembourg S. à r.l.
IVG Cannon Street S.à r.l.
Jayefkay Holding S.A.
Jemco S.A.
J&J Asset Securisation S.A.
La Librairie de la Bourse S.A.
LD ORGANISATION Luxembourg S.à r.l.
Lineapiu International S.A.
Linksfield S.à r.l.
Logistics World Alliance - LWA
Longterme Finance S.A.
Lorenglass S.A.
Lotus Blanc S.A.
Mason S.A.
Whitehall French RE 10 S.à r.l.
Whitehall French RE 11 S.à r.l.
Whitehall French RE 12 S.à r.l.