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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 815
18 mars 2016
SOMMAIRE
1113 Petrusse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39116
Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39086
AWAS Finance Luxembourg 2012 S.A. . . . . .
39086
Axa CoRE Europe GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39093
Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39087
Axa World Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39087
Barwa International Hotel Management Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39087
Barwa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39088
BlueMountain Alpine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39088
GWM GIOCONDA Asset Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39088
H2M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39090
Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l. . . . . . . . .
39076
Haas TCM of Luxembourg 4 S.àr.l. . . . . . . . .
39077
Henley 360 504H2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39088
HoLo Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39089
Horteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39090
Husting et Reiser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39089
Hyosung Wire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
39090
IACG Holdings LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39091
Il Interieurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39080
Immconcept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39081
Immobilière de Richelle S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39091
Imperial & Cambridge Investments S.à r.l. . .
39092
Incam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39092
Industrial Advisors and Investors Group, en
abrégé INADIN S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39090
Iniziative Ferroviarie Italiane Lux S.à r.l. . . .
39093
International Automotive Components Group
Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39091
International Automotive Components Group,
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39091
Inter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39093
Invict-al Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39079
Pamela Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39086
Tua Autoworks Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
39105
Valbonne Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39074
39073
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U X E M B O U R G
Valbonne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 104.906.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of
Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company Svarta Tornet Invest AB, a company existing under the laws of SWEDEN with registered office at
Parkvägen 12, registered with the Swedish register of Companies (Bolagsverket) under number 559032-0494;
here represented by Mr Romain ZIMMER chartered accountant residing professionally at 6-12, rue du Fort Wallis
L-2714 Luxembourg by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said, is the sole shareholder of VALBONNE INVESTMENTS S.à r.l., with re-
gistered office at 6-12, rue du Fort Wallis L-2714 LUXEMBOURG, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B104906 (the “Company”).
The appearing party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the annual accounts of the Company;
2. Discharge to be granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate;
3. Liquidation of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
4. Subsequent appointment of a liquidator and determination of its powers;
5. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to approve the annual accounts of the Company as at 30
th
June 2015 as
opening balance sheet of the liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise
of their mandates.
<i>Third resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the general meeting of shareholders resolves to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Forth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint as liquidator of the
Company (the “Liquidator”):
Mr. Johan KUYLENSTIERNA, born on 01 January 1959 at VAPNÖ (Sweden) with professional address at 26 r. Philippe
II, 2340 Luxembourg, The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.
Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.
<i>Fifth resolutioni>
There being no other items on the agenda and no one requesting the floor, the Meeting is thereupon closed.
39074
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U X E M B O U R G
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché
de Luxembourg.
A COMPARU:
La société Svarta Tornet Invest AB ici représentée par Mr Romain ZIMMER expert-comptable résidant professionnel-
lement à 6-12, rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée VALBONNE INVESTMENTS S.à r.l., établie
et ayant son siège au 6-12, rue du Fort Wallis L-2714 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B104906 (la «Société»).
La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation des comptes annuels de la Société;
2. Décharge à accorder aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats
3. Mise en liquidation de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée;
4. Nomination consécutive du liquidateur et de détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-
nimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'approuver les comptes annuels de la Société datés du 30 Juin 2015 comme
bilan d’ouverture de la liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder décharge aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’assemblée
générale des associés décide de dissoudre la Société et de lancer la procédure de liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de nommer
Monsieur Johan KUYLENSTIERNA, né le 01 janvier 1959 à VAPNÖ (Suède) avec adresse professionnelle au 26 r.
Philippe II, 2340 Luxembourg
en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.
Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.
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U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée est dès lors close.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Romain Zimmer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30390. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016002541/121.
(150241206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.323.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Haas TCM of Luxembourg 1 Sàrl (in liquidation), a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 129.605,
here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under
private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the appearing party is the sole current shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) Haas TCM of Luxembourg 3 Sàrl,, having its registered office at L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.323
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, on June 8, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on August
10, 2007, under number 1695, and whose articles of association have been amended since then.
That the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The appearing party, represented as stated here above, decides to provide in the articles of association of the Company
that, in case of single manager, the Company shall be validly bound in all matters by its sole signature.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the preceding resolution, the appearing party, represented as stated here above, decides to amend
article 10 of the articles of association as follows:
“ Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of its
single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the Company.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, in the office of the enacting notary, on the day
indicated at the beginning of the deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence a Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Haas TCM of Luxembourg 1 Sàrl (en liquidation), une société a responsabilité limitée ayant son siège social au 6 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 129.605,
ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration « ad
hoc» donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la partie comparante est l'associé actuel unique de Haas TCM of Luxembourg 3 Sàrl, une société à responsabilité
limitée ayant sont siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.323 (la “Société”), constituée par acte du notaire Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 juin 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 10 août 2007, sous le numéro 1695, lesquels statuts ont été modifiés depuis.
La partie comparante représentée comme stipulé ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La partie comparante, représentée comme stipulée ci-dessus, décide de prévoir dans les statuts de la Société qu'en cas
de gérant unique, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Seconde résolution:i>
En conséquence de la résolution précédente, la partie comparante, représentée comme stipulée ci-dessus, décide de
modifier l'article 10 des statuts comme suit:
“ Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de
son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société”
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande la partie comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte notarié, dressé et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30967. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016003776/77.
(160001990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Haas TCM of Luxembourg 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.322.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Haas TCM of Luxembourg 3 Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B129323,
39077
L
U X E M B O U R G
here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under
private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the appearing party is the sole current shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) Haas TCM of Luxembourg 4 Sàrl, having its registered office at L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.322
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, on June 8, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on August 9,
2007, under number 1690, and whose articles of association have been amended since then.
That the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The appearing party, represented as stated here above, decides to provide in the articles of association of the Company
that, in case of single manager, the Company shall be validly bound by its sole signature.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the preceding resolution, the appearing party, represented as stated here above, decides to amend
article 10 of the articles of association as follows:
“ Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of its
single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the Company.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, in the office of the enacting notary, on the day
indicated at the beginning of the deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence a Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Haas TCM of Luxembourg 3 Sàrl, une société a responsabilité limitée ayant son siège social au 6 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B129323,
ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que la partie comparante est l'associé actuel unique de Haas TCM of Luxembourg 4 Sàrl, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.322 (la “Société”), constituée par acte du notaire Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 juin 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 9 août 2007, sous le numéro 1690, lesquels statuts ont été modifiés depuis.
La partie comparante représentée comme stipulé ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La partie comparante, représentée comme stipulée ci-dessus, décide de prévoir dans les statuts de la Société qu'en cas
de gérant unique, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Seconde résolution:i>
En conséquence de la résolution précédente, la partie comparante, représentée comme stipulée ci-dessus, décide de
modifier l'article 10 des statuts comme suit:
“ Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de
son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société”.
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U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande la partie comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte notarié, dressé et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Signé: S.Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30968. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016003777/77.
(160002027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Invict-al Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 165.806.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée INVICTUS S.à r.l., ayant son siège social à L-5852 Hesperange, 6, rue d'Itzig, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.836,
ici dûment représentée par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à
L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé de la société Invict-al SARL, une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4380 Ehlerange, ZARE Ouest, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxemburg sous le numéro B 165.806, constituée suivant acte reçu de Maître Edouard DELOSCH, alors
notaire de résidence à Rambrouch, le 15 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
8 février 2012, numéro 331, et dont les statuts n'ont jusqu'à ce jour pas été modifiés ( ci-après la «Société»).
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique pré-
qualifié.
III. L'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de L-4380 Ehlerange, ZARE Ouest à L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société, de son adresse actuelle de L-4380 Ehlerange, ZARE
Ouest à l'adresse suivante L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier, en conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des
statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 2. (1
er
alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à mille cent euros (EUR 1.100,-).
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. BEGGIATO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22541. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003814/51.
(160002040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Il Interieurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4979 Fingig, 48, rue Nicolas Margue.
R.C.S. Luxembourg B 169.174.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Madame Ingrid LECHANTRE, employée privée, demeurant à B-6780 Hondelange, 30, rue de l'Amicale (''le mandant'')
ici représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Al-
zette
en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que IL INTERIEURS S.à r.l. ("la Société"), ayant son siège social à L-4979 Fingig, 48, Rue Nicolas Margue, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 169.174, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 juin 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 juin 2012, numéro 1649.
II. Que le mandant est propriétaire de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune, représentant l’entièreté du capital émis de la Société.
III. Que le mandant, dûment représenté, déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier
de la susdite Société.
IV. Que le mandant dûment représenté en tant que seul associé, déclare expressément procéder à la dissolution de la
Société.
V. Que le mandant dûment représenté déclare que les dettes connues seront payées et en outre qu’il prend à sa charge
tous les actifs, passifs, engagements financiers et contrats en cours, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que la Société autorise le mandant, ainsi que le délégué du mandant dûment autorisé, à signer les documents et
actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le mandant dûment représenté aux gérants de la Société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation des parts sociales de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-4979 Fingig,
48, Rue Nicolas Margue.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30613. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003826/47.
(160003380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Immconcept, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 202.823.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme IMMCONCEPT MANAGEMENT, société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2555
Luxembourg, 14, rue de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Laura BRETONNEAU épouse LEGER, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 décembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après
dénommée la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée ainsi
que par les présents statuts de la société (ci-après dénommés les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 5.2., 6.2.,
7.4. et 9.7., les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société prend la dénomination de «IMMCONCEPT» (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 3.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
3.3. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les
Statuts.
3.4. La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
3.5. Au cas où le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4.
4.1. La Société a pour objet toutes activités se rapprochant à la conception, au développement, à la gestion, à l'exploitation
et à la commercialisation de logiciels informatiques, programmes, bases de données et sites internet soit en tant que pro-
priétaire, concessionnaire de licence, preneur de licence ou par tout contrat similaire.
4.2. La Société pourra exercer notamment les activités suivantes:
- la conception, la réalisation, le développement, la gestion, l'exploitation et la commercialisation de nouveaux logiciels
informatiques, et particulièrement mais non exclusivement, de logiciels applicatifs;
- la conception, la réalisation, le développement, la gestion, l'exploitation et la commercialisation de nouveaux pro-
grammes, bases de données et sites internet;
- la conception, la réalisation, le développement, la gestion, l'exploitation et la commercialisation de nouvelles appli-
cations informatiques pour appareils électroniques mobiles;
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- la conception, la gestion et l'exploitation de sites internet;
- la vente en ligne;
- l'achat et la vente de matériel électrique, électronique et informatique comprenant des licences et des softwares;
- et de manière générale, toutes activités mobilières, immobilières, financières, commerciales et autres se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
4.3. La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à
l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, consentir toutes
hypothèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
4.5. La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en
valeur, la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, d'immeubles,
meublés non meublés, et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces biens et toutes opérations
susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation.
4.7. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5.
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros) représenté par 15.000 (quinze mille) parts sociales
de EUR 1,- (un Euro) chacune.
6.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou par une décision
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 9.6. des présents Statuts.
Art. 7.
7.1. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à
sa participation au capital social.
7.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.3. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.4. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit aux articles 189 et 190 de la Loi. Ainsi, aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les associés. Pour cela l'associé cédant
devra notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de cession de parts sociales aux associés ainsi
qu'à la Société. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, devra alors convoquer, dans un délai de
huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés afin que cette dernière puisse délibérer sur le projet
de cession. L'autorisation d'agrément devra être prise en assemblée générale des associés représentant au moins les soixante
quinze pour cent (75%) du capital social. La décision de l'assemblée générale des associés devra être notifiée à l'associé
cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans l'hypothèse où aucune réponse n'a été donné par l'assemblée
générale des associés dans un délai de trois mois à compter de la notification de cession faite par l'associé cédant, l'agrément
sera réputé acquis et la cession sera réalisée librement. Dans l'hypothèse d'un refus d'agrément, les autres associés ou la
Société seront tenus, dans un délai de trois mois suivant le refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales au prix
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fixé dans le projet de cession. Néanmoins, en cas de refus d'agrément par l'assemblée générale des associés, l'associé cédant
pourra renoncer à la cession de ses parts.
7.5. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.6. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.
7.7. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés,
ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. Ils doivent pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. - Gérance
Art. 8.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de
gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
8.2. Les gérants ne doivent pas forcément être associés. Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale
des associés délibérant à la majorité simple des voix ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine
l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou, le cas
échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
8.3. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les cir-
constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
8.4. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, à l'associé
unique par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
8.5. En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de son
gérant unique.
8.6. En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux gérants, avec obligatoirement la signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
8.7. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
8.8. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
8.9. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également
choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction des procès-verbaux de
réunions du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
8.10. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
8.11. Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins vingt-
quatre heures (24 heures) avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le
procès-verbal de réunion.
8.12. Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
8.13. Convocation peut être adressée à chaque gérant, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de commu-
nication approprié.
8.14. Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
8.15. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une
majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.
8.16. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration transmise par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen élec-
tronique de communication approprié.
8.17. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
8.18. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par téléphone
ou vidéoconférence, ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant
à la réunion de s'entendre en même temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation
en personne à une réunion du conseil de gérance.
8.19. En cas d'urgence, des résolutions écrites des gérants peuvent être prises et, à condition qu'elles soient signées par
tous les gérants, elles seront valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment
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convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu signé par tous les membres du conseil de gérance.
8.20. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
8.21. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 9.
9.1. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
9.2. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
9.3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
9.4. Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
9.5. Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
9.6. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
9.7. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la
Loi.
9.8. En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
9.9. Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les résolutions par écrit signées à l'unanimité par
tous les associés sur un ou plusieurs originaux produiront les mêmes effets qu'une résolution des associés prise lors d'une
assemblée générale d'associés. Le texte des résolutions circulaires à prendre devra être envoyé à tous les associés par écrit,
soit en faisant parvenir le document original, soit télécopie ou tout autre moyen électronique de communication approprié.
Art. 10. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation des comptes annuels, au plus
tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la
convocation de cette assemblée.
Titre V. - Année sociale - Comptes annuels - Répartition du bénéfice - Dividende intérimaire
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 12.
12.1. A la clôture de chaque exercice social, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance établira
les comptes annuels qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
12.2. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 13.
13.1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
13.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
13.3. Ces affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
13.4. L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 14. Nonobstant les dispositions de l'article treize des Statuts, et sous réserve d'une approbation préalable ou ratifi-
cation de l'assemblée générale des associés, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider
de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
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Titre VI. - Surveillance de la société
Art. 15.
15.1. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s), qui peut (peuvent) ne pas être associé(s).
15.2. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
15.3. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s)
par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
15.4. Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de
ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou,
le cas échéant, par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
15.5. Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant
l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celle-ci.
16.2. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans
le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 17.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi.
17.2. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 18. Toute question qui n'est pas régie par les présents Statuts est régie par la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les 15.000 (quinze mille) parts sociales ont été souscrites par la société IMMCONCEPT MANAGEMENT, prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de 15.000,- EUR
(quinze mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi, telle que modifiée ultérieurement, sont
remplies.
Le notaire a attiré l'attention de la comparante sur le fait que la Société devra obtenir une autorisation administrative à
faire le commerce par rapport à l'objet tel que libellé à l'article 4 des statuts, ce que la comparante reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gianbeppi FORTIS, né le 1
er
août 1962 à Armeno (Italie), demeurant à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-
Pierre Brasseur, Grand-Duché de Luxembourg, lequel pourra engager la Société sous sa seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
2.- Le siège social de la Société est fixé à L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bretonneau épouse Leger, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41207. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003827/277.
(160002299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Pamela Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 43.378.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenues à Pétange en date du 22 décembrei>
<i>2015.i>
L'assemblée à l'unanimité,
A DECIDE
De clôturer la liquidation au 22 décembre 2015.
A DECIDE
De conserver les livres et documents sociaux de la société pour une durée de 5 ans au 59 route de Luxembourg L-4761
Pétange.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016008632/18.
(160008147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Ambo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 42.057.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 Mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 11 Janvier 2016.
AMBO S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016050253/15.
(160008665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
AWAS Finance Luxembourg 2012 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.831.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean et Stéphane Hadet, ad-
ministrateurs de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050261/15.
(160008874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.116.
Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Steve Gohier de son poste de Délégué à la gestion
journalière de AXA WORLD FUNDS avec effet au 26 novembre 2015.
Par conséquent, le seul Délégué à la gestion journalière de AXA WORLD FUNDS est actuellement Monsieur Sean
O'DRISCOLL, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050262/14.
(160008507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Axa World Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.526.
Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Steve Gohier de son poste de Délégué à la gestion
journalière de AXA WORLD FUNDS II avec effet au 26 novembre 2015.
Par conséquent, le seul Délégué à la gestion journalière de AXA WORLD FUNDS II est actuellement Monsieur Sean
O'DRISCOLL, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050263/14.
(160008519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 138.425.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 28 décembre 2015i>
L'associé unique de la société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 28 décembre
2015;
- décide que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée minimum de 5 (cinq) ans à l'adresse
suivante: 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016050267/17.
(160009326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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Barwa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 121.160.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 28 décembre 2015i>
L'associé unique de la société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 28 décembre
2015;
- décide que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée minimum de 5 (cinq) ans à l'adresse
suivante: 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016050268/17.
(160009327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
BlueMountain Alpine, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 164.568.
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:
- Démission de Dylan Davies de son poste de gérant B avec effet au 31 décembre 2015;
- Election de Constanze Schmidt, née le 8 novembre 1976 à Gardelegen, Allemagne, et résidant professionnellement
au 6D route de Trèves L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 31 décembre 2015 et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050272/13.
(160009094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
GWM GIOCONDA Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 184.473.
Il résulte du transfert de siège social de la Grant Thornton Weber & Bontemps société anonyme, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 183.690, Commissaire aux comptes de la
Société, que:
- Son siège social se situe dorénavant au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GWM Gioconda Asset Management S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016050461/14.
(160008549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Henley 360 504H2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.324.
<i>Extrait des résolutions des associés du 12 janvier 2016i>
Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Robin Desmond McCauley, né le 28 mars 1982 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au Inter-
national House, Castle Hill, Vitoria Road, Douglas IM2 4RB, Ile de Man a été nommé gérant de la Société avec effet au
12 janvier 2016.
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Le conseil de gérance est désormais compose comme suit:
- Martin Wolfgang Eckel
- Mark Clive Hulbert
- Paul Lawrence
- Andrej Grossmann
- Robin Desmond McCauley
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050464/21.
(160009109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
HoLo Engineering, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 81, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 176.794.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 21 décembre 2015, numéro 2015/2938 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015,
relation: 1LAC/2015/42309 de la société à responsabilité limitée "HoLo Engineering", avec siège social à L-1638 Sen-
ningen, 81, rue du Golf, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 176 794, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 11 avril 2013, publié au Mémorial C, numéro 1424 du 15
juin 2013, ce qui suit:
- Monsieur Carlos DA COSTA GONCALVES, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la
société prédite, avec effet au 21 décembre 2015,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments actifs
et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:
L-1638 Senningerberg, 81, rue du Golf.
Bascharage, le 14 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016050467/25.
(160009276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Husting et Reiser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d'Ell.
R.C.S. Luxembourg B 102.082.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 23i>
<i>décembre 2015 à 14.00 heuresi>
L'assemblée générale nomme au poste de commissaire aux comptes en remplacement du réviseur d'entreprises agréé
FIDEWA CLAR S.A. la société FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 84 589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016050470/15.
(160009032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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Horteck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.207.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Madame Marina Padalino, née le 4 Avril 1980 à Foggia, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 11 Janvier 2016.
HORTECK S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016050476/15.
(160008805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Hyosung Wire Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 COLMAR-BERG, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 157.180.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétés tenue en date du 4 novembrei>
<i>2015i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 4 novembre 2015 accepte la démission de
Monsieur Si Yeon LEE de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat et nomme Monsieur Byung Jin
LEE, né à Séoul (République de Corée) le 11 janvier 1969, résidant professionnellement au 6, rue de l'Industrie, L-7737
Colmar-Berg, aux fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
<i>Pour la société
Un mandataire spéciali>
Référence de publication: 2016050483/16.
(160008531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
H2M, Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 148.974.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2015i>
- Renouvellement d'un réviseur d'entreprises.
Est renouvelé réviseur d'entreprises:
- VPC Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, pour les comptes annuels et consolidés au 31.12.2015,
ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31.12.2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050484/15.
(160008527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Industrial Advisors and Investors Group, en abrégé INADIN S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 122.798.
Monsieur Thierry DILLARD, gérant de la société INDUSTRIAL ADVISORS AND INVESTORS GROUP en abrégé:
INADIN SARL, a actuellement son domicile au 163, avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle.
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Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016050486/10.
(160008634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
International Automotive Components Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.507.714,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 156.178.
En date du 8 janvier 2016, le conseil de gérance et les associés ont pris connaissance de la démission d'Alicia Allen, en
tant que Déléguée à la Gestion Journalière et Gérant de catégorie A, de la Société et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050488/14.
(160008731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 113.661.
En date du 8 janvier 2016, les actionnaires ont pris connaissance de la démission d'Alicia Allen en tant que Déléguée à
la gestion journalière et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050489/13.
(160008730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
IACG Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 710.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 164.610.
En date du 8 janvier 2016, le conseil de gérance a pris connaissance de la démission d'Alicia Allen, en tant que Déléguée
à la Gestion Journalière et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050493/14.
(160008728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Immobilière de Richelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.972.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 8i>
<i>décembre 2015 à 14.00 heuresi>
L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2021 les mandats des administrateurs
suivants:
Monsieur Yves WALLERS, né à Ettelbruck (L) le 31.07.1962, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck,
45, Avenue J.F. Kennedy
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Monsieur Daniel REDING, né à Ettelbruck (L) le 16.03.1968, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 45,
Avenue J.F. Kennedy
Monsieur Marco FIEGER, né à Ettelbruck (L) le 27.06.1969, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 45,
Avenue J.F. Kennedy
Le mandat du commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 84 589, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, est également
renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2021.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016050497/22.
(160009036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Imperial & Cambridge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 166.256.
Madame Isabelle DESJONQUERES, associée de la société IMPERIAL & CAMBRIDGE INVESTMENTS SARL, a
actuellement son domicile au 163, avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle.
Monsieur Victor DILLARD, associé de la société IMPERIAL & CAMBRIDGE INVESTMENTS SARL, a actuellement
son domicile au 163, avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016050498/12.
(160008552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Incam S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 171.670,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 56.827.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire en date du 6 janvier 2016 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur en la personne de Monsieur Michel Bourkel.
2. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur-délégué en la personne de Monsieur Michel Bourkel.
3. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administratrice en la personne de Madame Anique Bourkel.
4. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur Monsieur Serge Kraemer.
5. Et nomme en leurs remplacements: Monsieur Joseph Elisabeth Antonius Kusters, né à Limbricht (Pays-Bas) le
21.12.1958, domicilié professionnellement au 36,avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg et Monsieur Henricus
Marinus Thijssen né à Breda (Pays-Bas) le 11 mars 1961 domicilié professionnellement au 36,avenue du X septembre,
L-2550 Luxembourg et Madame Johanna Christina Maria Nijsen, née à Heer (Pays-Bas) le 22 mai 1968 domiciliée pro-
fessionnellement au 36,avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
6. L'Assemblée prend acte de la démission du commissaire au comptes Fiduciaire Centra Fides S.A..
7. Nomination de la société à responsabilité limitée Kohnen & Associés Sarl, RCS Luxembourg B 114190, siège social
au 62, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg comme commissaire au comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale
de l'année 2021.
8. Changement du siège social de la société de 20, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg en 36, avenue du X septembre,
L-2550 Luxembourg.
Ils achèveront les mandats de leurs prédécesseurs qui viendront à l'échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
à tenir en l'an 2021.
Pour extrait conforme
J.C.M. Nijsen
Référence de publication: 2016050499/29.
(160008385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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Iniziative Ferroviarie Italiane Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 180.955.
<i>Extraits des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 31 décembre 2015i>
<i>Résolutions:i>
L'Assemblée prend acte de la démission présentée par Monsieur Patrick Haller, de sa fonction de Gérant de la Société.
L'Assemblée décide d'élire, en son remplacement, Monsieur Antonio Quaratino, employé privé, demeurant profession-
nellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat a une durée indéterminée.
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 8, rue de Beggen, L-1220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INIZIATIVE FERROVIARIE ITALIANE LUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016050500/19.
(160008867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.859.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015i>
L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans, à
partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTER SARL, en liquidation volontaire
FIDES (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016050503/19.
(160009394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Axa CoRE Europe GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 202.828.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
COLISEE GERANCE, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with registered office at Coeur
Défense, Tour B, la Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense CEDEX, France, registered
at the Registre du Commerce et des Sociétés (Paris Trade and Companies Register) under number 437 666 142.
represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given under private seal in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 15
th
of December 2015,
39093
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such proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “AXA CoRE Europe GP S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Managers (as
defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Managers.
In the event that, in the view of the Managers, extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Managers.
Art. 3. Object. The Company may act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities, and may act as manager of any type of companies.
In particular, the Company shall act as a general partner (associé commandité and gérant) of AXA CoRE Europe Fund
S.C.S., SICAV-SIF, an investment company with variable share capital qualifying as a specialised investment fund (société
d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé) organised as a common limited partnership (société
en commandite simple), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter the “Fund”).
The Company shall also act as a general partner (associé commandité and gérant) of ACEF Holding S.C.A., a wholly-
owned subsidiary of the Fund incorporated as a société en commandite par actions under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation and which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of these purposes, and may notably carry out any activities connected with the management, administration and
promotion of the Fund.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at nineteen thousand euro (EUR 19,000.-) divided into
nineteen thousand (19,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
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The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by at least three (3) managers who need not be shareholders themselves
(the “Managers”), who shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager(s) (the “Class A Manager”) or
class B Manager(s) (the “Class B Manager”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties in
all circumstances by the joint signatures of any two members of the Board of Managers or by the joint signatures or by the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers or by the sole
Manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly in accordance with and subject to the limits of
such delegation.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
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Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Managers shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by any two (2) Managers acting jointly.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Managers may receive a ma-
nagement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for
all other expenses whatsoever incurred by the Managers in relation to such management of the Company or the pursuit of
the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Manager shall disclose such personal interest to the other Managers and shall not consider or vote on any such
transaction.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, dishonesty, bad faith, fraud or wilful
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of
gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons
to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors or one or more
approved statutory auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)).
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.
The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).
When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur
d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
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Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders
will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Managers, or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Managers or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment
to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of
Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of
the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by any two (2) Managers acting jointly.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the
shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Managers to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.
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Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers
draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Managers may
pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Managers fix the amount and the date of payment of
any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Managers or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
COLISEE GERANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 19,000.-
19,000
EUR 19,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 19,000.-
19,000
EUR 19,000.-
The amount of nineteen thousand euro (EUR 19,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of two thousand sixteen.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
COLISEE GERANCE, mentioned above, represented as stated above, representing the entire share capital and consi-
dering itself as duly convened, immediately took the following resolutions:
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<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 21 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
- Mr Tom Loesch, born on 26 April 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address at
6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Keith Burman, born on 6 March 1970 in Cape Town, South Africa, with professional address at 150 boulevard du
General Patton, L-2316 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and,
- Mrs Sylvie Reisen, born on 1 November 1965 in Steinfort, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address
at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint as approved auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company with im-
mediate effect and for an unlimited period of time, but may be removed at any time, without notice and without cause by
the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be:
PricewaterhouseCoopers, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 65477, having its registered address at 2 rue Gerhard Mercator, B.P.
1443, L-1014 Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by surname, first name, civil
status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
COLISEE GERANCE, une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au
Coeur Défense, Tour B, la Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense CEDEX, France,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 437 666 142,
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration, sous seing privé donnée à Luxembourg le décembre 2015,
laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «AXA CoRE Europe GP S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants tel que défini ci-
dessous.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
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soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société peut agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et tous engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires, ainsi qu'en qualité de gérant de tout type de société.
En particulier, la Société agira en tant qu'associé commandité et gérant de AXA CoRE Europe Fund S.C.S., SICAV-
SIF, une société en commandite simple sous la forme d'une société d'investissement à capital variable- fonds d'investisse-
ment spécialisé, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Fonds»).
La Société agira également en tant qu’associé commandité et gérant de ACEF Holding S.C.A., une filiale entièrement
détenue par le Fonds et constituée en tant que société en commandite par actions selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte et qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de ses objets et pourra notamment exercer toutes activités en rapport avec l'administration, la direction et
la promotion du Fonds.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) divisé en dix-neuf
mille (19.000) parts sociales ayant une valeur nominale d‘un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.
Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés
existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent
être utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les
pertes nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale,
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par au moins trois (3) gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»), lesquels formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
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Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant
de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance.
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le
pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux
règles d'une telle délégation et dans les limites de ces règles.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant
à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par deux Gérants agissant conjointement.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
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Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce
Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’adminis-
trateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave, au manque de probité, à la mauvaise foi, au dol ou à la mauvaise conduite
volontaire. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement
transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres
droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires ou
un ou plusieurs réviseurs d’entreprise agréé(s).
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-
missaire(s) n’a/ont pas besoin d’être associé(s).
Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises
agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle
des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’associés doit éga-
lement, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu’ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.
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Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d’un associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Les résolutions dont l'adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.
Pour les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau
de l'assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Gérants au moins agissant conjointement.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu’il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
COLISEE GERANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 19.000,-
19.000
EUR 19.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 19.000,-
19.000
EUR 19.000,-
Le montant de dix-neuf mille euro (EUR 19.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été
faite au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
de deux mille seize.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
COLISEE GERANCE, ci-dessus mentionnée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’établir le siège social à 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes
pour une période illimitée:
- Monsieur Tom Loesch, né le 26 avril 1956 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant comme adresse
professionnelle 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Keith Burman, né le 6 Mars 1970 à Cape Town, Afrique du Sud, ayant comme adresse professionnelle 150
boulevard du General Patton, L-2316 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and
- Madame Sylvie Reisen, née le 1
er
novembre 1965 à Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg, ayant comme adresse
professionnelle 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de nommer l'entité suivante comme réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet
immédiat et pour une période illimitée, mais peut être révoquée en tout temps sans préavis et sans motif par l'associé unique
de l'assemblée générale des associés, le cas échéant:
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, ayant son siège social au 2 rue Gerhard
Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 décembre 2015. GAC/2015/11316. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003468/616.
(160002460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Tua Autoworks Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 202.702.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Mr. Lodovico C. de Visconti, born in Sofia (Bulgaria) on July 30, 1975, having his address at 226 Dilworth Street,
Pittsburgh, PA 15211, United States of America; and
- Mr. Anthony J. Bonidy, born in Pennsylvania (United States of America) on December 24, 1947, having his address
at 120 Millview Drive, Pittsburgh, PA 15238, United States of America.
Here represented by Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies established on November 11, 2015
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Tua
Autoworks Holdings S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of
association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments or events may
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may par-
ticipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct
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or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity
certificates and warrants, whether convertible or not. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any
other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company
or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks
licenses, know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally
hold, license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any
patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also
take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights
against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to
provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations of
such nature.
3.5. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and transactions, which
directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand, five hundred (12,500) ordinary shares in registered form having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the “Ordinary Shares"), all subscribed and fully paid-up.
5.2. In addition to the Ordinary Shares, the Company can issue preferred shares having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) (the “Preferred Shares” and collectively with the Ordinary Shares, the “shares”). The Preferred Shares can be
converted into Ordinary Shares by a decision of the general meeting of shareholders adopted pursuant to the quorum and
majority requirements for an amendment to the Articles.
5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
5.4. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.5. In addition to the contributions to the Company in the form of share capital, shareholders may also make contri-
butions to own funds not remunerated by new shares recording under the account 115 of the Luxembourg Standard Chart
of Accounts to the Company.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of share-
holders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.
7.3. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice. The board of managers shall meet when convened by one manager.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. Convening notices can be given
to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable
communication means.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the
Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his proxy
by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
with at least one Category A Manager and one Category B Manager being present or represented in case the managers are
split into two categories. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast, including
at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager in case the managers are split into
two categories. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present
or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or, or
if there are more than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are
split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager (provided that the Category A Manager and the Category B Manager signing jointly shall not
have been proposed by the same shareholder).
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10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles, shall
be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or
sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason
of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the
Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution
of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without
prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
Art. 12. Conflict of Interests.
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or inva-
lidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
12.2. Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Without prejudice to articles 13.2 and 13.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at
general meetings.
13.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
13.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1. The shareholders may be convened or consulted by the board of managers, or the sole manager (as the case may
be), failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
14.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail.
14.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting.
14.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
14.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
14.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
14.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-half
of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
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14.8. However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company.
14.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
of each year and end on December 31
st
of such
year.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Statutory / External auditor.
16.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders
16.2. To the extent required by the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register, the
operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (réviseurs d'entreprises agrées).
16.3. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time.
17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
17.3. Dividends will be paid on the Preferred Shares on as converted basis, when, as and if paid on the Ordinary Shares
or on any other series of class of shares of the Company.
17.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
18.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each
holder of Preferred Shares is entitled to a preferential right of repayment equal, per Preferred Share, to the nominal value
of the Preferred Share multiplied by 2.5 (two and one half) (the “Liquidation Preference”).
18.3. After payment of the Liquidation Preference, the holders of Ordinary Shares are entitled to the reimbursement of
the nominal value of each Ordinary Share held by them (the “Repayment of the Ordinary Shares”).
18.4. After payment of the Liquidation Preference and the Repayment of the Ordinary Shares, the surplus resulting from
the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid to all the shareholders in
proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
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VII. General provision
Art. 19. Applicable law.
19.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed as followed:
- Mr. Lodovico C. de Visconti: six thousand, two hundred and fifty (6,250) shares
- Mr. Anthony J. Bonidy: six thousand, two hundred and fifty (6,250) shares.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders resolve to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
<i>- Category A Managers:i>
* Mr. Lodovico C. de Visconti, prenamed; and
* Mr. Anthony J. Bonidy, prenamed.
<i>- Category B Manager:i>
* Mr. Christophe Fender, born in Strasbourg (France) on July 10
th
, 1965, having his professional address at 23, rue
des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- M. Lodovico C. de Visconti, né à Sofia (Bulgarie) le 30 juillet 1975, ayant son adresse au 226 Dilworth Street,
Pittsburgh, PA 15211, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Anthony J. Bonidy, né en Pennsylvania (Etats-Unis d'Amérique) le 24 décembre 1947, ayant son adresse au 120
Millview Drive, Pittsburgh, PA 15238, Etats-Unis d'Amérique.
Ici représentés par Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 11 novembre 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Tua Autoworks Holdings
S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision
du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à
la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et,
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer direc-
tement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation, incluant, sans limitation, l'émission de «preferred equity certificates» et
des «warrants», convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités
réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le
développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet
effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,
sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, commerciaux ou
de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les violations par des
tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-faire, des services
de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes opé-
rations de cette nature.
3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
transactions qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les
«Parts Sociales Ordinaires»), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. En plus des Parts Sociales Ordinaires, la Société peut émettre des Parts Sociales Préférentielles ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales Préférentielles» et collectivement avec les Parts Sociales
Ordinaires, les «parts sociales»). Les Parts Sociales Préférentielles peuvent être converties en Parts Sociales Ordinaire par
une décision de l'assemblée générale des associés adoptée conformément aux conditions de quorum et de majorité requis
pour une modification des Statuts.
5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.4. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.5. En plus des apports faits à la Société sous la forme de capital social, les associés auront la possibilité de procéder
à des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres enregistrés sous le compte 115 conformément au Plan
Comptable Normalisé luxembourgeois.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être
consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).
7.2. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A»
et «Gérants de catégorie B».
7.3. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compétence
du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1
des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance. Les convocations peuvent être faites aux gérants
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oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communi-
cation approprié.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de gérance
de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,
courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un
autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés, avec au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devant être présent ou représenté dans
l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à
la majorité des voix exprimées avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B
dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans
des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de
gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un
Gérant de catégorie B (à la condition que le Gérant de Catégorie A et le Gérant de Catégorie B ayant signé conjointement
n'est pas été proposé par le même actionnaire).
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages
et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison
de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont
participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde
ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
Art. 12. Conflit d'Intérêt.
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou autre affaire.
12.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
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IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Sans préjudice des articles 13.2 et 13.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées
générales.
13.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par réso-
lution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 des présents Statuts et exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier élec-
tronique.
13.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
13.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
14.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant
la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la convocation
de ladite assemblée.
14.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives
des assemblées.
14.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.
14.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre personne
comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
14.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
14.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées
que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
14.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en
a) et des associés de la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
16.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires, associés ou non.
16.2. Dans la mesure requise par la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, les opérations
de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréées.
16.3. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés de
la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
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17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
17.3. Les dividendes seront payés aux Parts Sociales Préférentielles sur la base de leur conversion, lorsque, comme et
si payés sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur tout autre série de classes de parts sociales de la Société.
17.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le conseil de gérance de la
Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves suffisants sont disponibles
pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant unique ou le conseil de gérance de la
Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
18.2. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société dues envers les tiers ou le dépôt des fonds à cet
effet, chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles aura un droit préférentiel au remboursement égal, par Part Sociale
Préférentielle, à la valeur nominale d'une Part Sociale Préférentielle multipliée par 2,5 (deux virgule cinq) (le «Droit
Préférentiel à la Liquidation»).
18.3. Après paiement du Droit Préférentiel à la Liquidation, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront le droit
au remboursement de la valeur nominale de chaque Part Sociale Ordinaire détenues par eux (le «Remboursement des Parts
Sociales Ordinaires»).
18.3. Après paiement du Droit Préférentiel à la Liquidation et du Remboursement des Parts Sociales Ordinaires, le boni
de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué à tous les associés
proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 19. Loi Applicable.
19.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- M. Lodovico C. de Visconti: six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales; et
- M. Anthony J. Bonidy: six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution ont été estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Décisions des associési>
Les associés ont décidé de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>- Gérants de catégorie A:i>
* M. Lodovico C. de Visconti, prénommé; et
* M. Anthony J. Bonidy, prénommé.
<i>- Gérant de catégorie B:i>
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* M. Christophe Fender, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle au 23, rue des
Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11632. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001672/614.
(150240354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
1113 Petrusse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1113 Luxembourg, Z.A. John L. Mac Adam.
R.C.S. Luxembourg B 202.770.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par-devant Maître Leonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et prives, une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1113
Luxembourg, Z.A. John L. Mac Adam, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 28312,
ici valablement représentée par Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, demeurant professionnellement
à Luxembourg, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué;
2. Kwong S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L- 1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151591,
ici valablement représentée par Monsieur Steve KRACK, promoteur, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une
procuration valablement signée par deux administrateurs de la catégorie A et B en date du 7 décembre 2015, qui, après
avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux
fins de formalisation,
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme
qu'elles constituent par les présentes.
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "1113 Petrusse S.A." (ci-après la
Société), soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la
Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts) et par tout pacte d'actionnaire en vigueur entre les actionnaires
de la Société le cas échéant.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par une décision du conseil d'administration le siège social peut être transféré au sein de la commune.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du
conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits
immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la
gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
de même que la promotion immobilière.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, sous réserve des
dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent
dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son adresse,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de
transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil
d'administration.
Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des actionnaires,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre des
actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet ac-
tionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou
si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Les actionnaires s'accordent mutuellement un droit de préemption à respecter en cas de volonté de céder les actions de
la Société.
Art. 7. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre (4)
membres, deux (2) administrateur(s) A et deux (2) administrateur(s) B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
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Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. En cas
d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres.
Art. 9. Procès-verbaux du Conseil d'administration. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont
signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du Conseil d'Administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
Art. 11. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et
leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d'Administration. La délégation à un membre du Conseil
d'Administration impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des trai-
tements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Adminis-
trateur B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée par
la signature conjointe de la personne déléguée à la gestion journalière et la contre signature de deux administrateurs, l'un
de la catégorie A et l'autre de la catégorie B.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. Conflit d'intérêt. Les administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer
leurs tâches avec loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts
personnels et ceux de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.
Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet adminis-
trateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction et son
rôle.
L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un délai
raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets commerciaux
et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces secrets commerciaux
ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.
Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'admi-
nistrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il doit
informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté dans le
quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêt au
président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt personnel
opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale suivante,
avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un des admi-
nistrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des ac-
tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
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L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant dix
pourcent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vendredi de la deuxième semaine du mois de mai à 10.30 heures du
matin.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
bancaire suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et
envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au
registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un
secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui
sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5%) seront affectés
à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pourcent (10%) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire intégralement les trois cent dix (310)
actions comme suit:
39119
L
U X E M B O U R G
- Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
- Kwong S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total des actions: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat
bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4);
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Administrateurs Ai>
- Monsieur Roland KUHN, entrepreneur de construction, né le 4 août 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2630 Lu-
xembourg, 148, route de Trèves,
- Monsieur Günter HORMISCH, ingénieur, né le 11 avril 1972 à Neuerburg (Allemagne), demeurant à D-54295 Trèves,
33a, Schützenstraße;
<i>Administrateurs Bi>
- Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, né le 8 novembre 1974 à Dudelange, demeurant à L-2160 Luxem-
bourg, 6, rue Münster,
- Monsieur Georges WIRTZ, avocat à la Cour, né le 22 février 1979 à Luxembourg, demeurant à L-1453 Luxembourg,
20, route d'Echternach,
3. Le mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire comptable Becker, Gales & Brunetti S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2222 Luxembourg,
296, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128179.
5. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an
2021.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1113 Luxembourg, Z.A. John L. Mac Adam.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kuhn, Krack, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39255. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002580/250.
(160000984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39120
1113 Petrusse S.A.
Ambo S.A.
AWAS Finance Luxembourg 2012 S.A.
Axa CoRE Europe GP S.à r.l.
Axa World Funds
Axa World Funds II
Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l.
Barwa Luxembourg S.à r.l.
BlueMountain Alpine
GWM GIOCONDA Asset Management S.A.
H2M
Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l.
Haas TCM of Luxembourg 4 S.àr.l.
Henley 360 504H2 S.à r.l.
HoLo Engineering
Horteck S.A.
Husting et Reiser S.A.
Hyosung Wire Luxembourg S.A.
IACG Holdings LUX S.à r.l.
Il Interieurs S.à r.l.
Immconcept
Immobilière de Richelle S.A.
Imperial & Cambridge Investments S.à r.l.
Incam S.A.
Industrial Advisors and Investors Group, en abrégé INADIN S.àr.l.
Iniziative Ferroviarie Italiane Lux S.à r.l.
International Automotive Components Group Europe S.à r.l.
International Automotive Components Group, S.A.
Inter S.à r.l.
Invict-al Sàrl
Pamela Immo S.A.
Tua Autoworks Holdings S.à r.l.
Valbonne Investments S.à r.l.