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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 811
18 mars 2016
SOMMAIRE
ALPHA FINANCIAL MARKETS CON-
SULTING (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
38927
Areion Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38882
AVF Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38882
Bear Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38882
Beggiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38883
Beggiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38883
Beverage Equipement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38883
BRW 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38884
BV One C Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38884
Calvados S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38884
Candara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38885
CBC Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38886
CCSLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38887
Centre de Compétences Génie Technique du
Bâtiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38885
Centre de Compétences Parachèvement . . . . .
38885
Centre Esthétique Beauty Elite s.à r.l. . . . . . . .
38887
Centrum Krakow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38886
Citius Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38886
Colveca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38887
Cotaark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38887
Denama Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38889
Dentsply Dental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38888
Dentsply Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38888
Dentsply S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38888
Difrulux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38889
Dom'Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38904
Dore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38924
Dore Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38924
EB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38890
EB Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38891
Ecolab Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38889
Eowyn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38891
Essen, Walmanger 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38890
European Communication and Transports
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38890
European Network Services S.A. . . . . . . . . . . .
38891
Expro FinServices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38890
M7 EREIP III Lux German Holdco S.à r.l. . .
38892
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l. . . . .
38928
MisterCom S.P.R.L., succursale de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38928
MMG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38927
Mocassin d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38928
PM Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38899
RedPower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38907
Schengen Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38920
Self-ArtWorks.com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38917
38881
L
U X E M B O U R G
Areion Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 130.389.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation d'Areion Fund sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable a été clôturée le 23 dé-
cembre 2015 en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans à RBC Investor &
Treasury Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>KPMG Luxembourg
<i>Société coopérative
i>Zia Hossen
<i>Le liquidateur / Partneri>
Référence de publication: 2016050255/18.
(160009854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
AVF Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 140.018.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 Octobre 2015 que:
- l'assemblée prend note du fait que le commissaire aux comptes actuel a changé sa dénomination de Euro-Green S.à
r.l. en Setac S.à r.l.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016050260/12.
(160008491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Bear Re S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 157.062.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire en date du 6 janvier 2016 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur en la personne de Monsieur Fulvio Tettamanti.
2. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur en la personne de Monsieur Michel Bourkel.
3. Et nomme en leurs remplacements: Monsieur Joseph Elisabeth Antonius Kusters, né à Limbricht (Pays-Bas), le 21
décembre 1958, domicilié professionnellement au 36, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Monsieur Guido
Dailafior, né à Trento (Italie) le 28 juillet 1976, domicilié professionnellement au 36 avenue du X septembre L-2550
Luxembourg et Madame Johanna Christina maria Nijsen, née à Heer ( Pays-Bas ) le 22 mai 1968. Domiciliée profession-
nellement au 36 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
4. L'Assemblée prend acte de la démission du commissaire au comptes Gestion et Administration S.A..
5. Nomination de la société à responsabilité limitée Kohnen & Associés Sarl, RCS Luxembourg B 114190, siège social
au 62, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg comme commissaire au comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale
de l'année 2021.
6. Changement du siège social de la société de 20, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg en 36, avenue du X septembre,
L-2550 Luxembourg.
Ils achèveront les mandats de leurs prédécesseurs qui viendront à l'échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
à tenir en l'an 2021.
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Pour extrait conforme
J.C.M. Nijsen
Référence de publication: 2016050283/27.
(160008368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Beggiani, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 196.025.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale réunie en date du 8 janvier 2016 que:
- L'associé unique décide de nommer la personne suivante comme co-gérant pour une durée illimitée de la société
BEGGIANI avec un pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Anil YAMAN, assistant administratif et commercial, né le 6 février 1987 à Izmir, demeurant à L-6783 Gre-
venmacher, 33, op der Heckmill.
- Monsieur Francisco Manuel QUINTANS DE SOURE n'est plus le gérant unique, mais un des gérants de la société
avec un pouvoir de signature individuelle.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Me Yusuf MEYNIOGLU
Référence de publication: 2016050284/18.
(160009108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Beggiani, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 196.025.
EXTRAIT
Il résulte de la convention de cession des parts sociales conclue en date du 11 janvier 2016 que:
- Monsieur Francisco Manuel QUINTANS DE SOURE a cédé la totalité des parts sociales de la société au profit de
Madame Begüm URGUP YAMAN, assistante administrative et commerciale, née le 6 juin 1987 à Izmir, demeurant à
L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill, qui devient désormais l'associé unique de la société titulaire de la totalité de
100 parts sociales.
Luxembourg, le 12 Janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Me Yusuf MEYNIOGLU
Référence de publication: 2016050285/16.
(160009108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Beverage Equipement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, rue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.601.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 Mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 11 Janvier 2016.
BEVERAGE EQUIPMENT S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016050287/15.
(160008673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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BRW 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 194.013.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 Mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 11 Janvier 2016.
BRW 1 S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016050296/15.
(160008691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
BV One C Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 185.051.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il est porté à la connaissance du public que l'associé unique de la société a décidé le 31 décembre 2015 de clôturer la
liquidation de la société et de désigner l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant
cinq ans au moins (1 Royal Plaza, Royal Avenue, Saint-Pierre-Port, Guernesey GY1 2HL).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>Van Campen Liem Luxembourg
Référence de publication: 2016050300/17.
(160009336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Calvados S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 79.364.
L'assemblée générale tenue le 24 décembre 2015 a reconduit les mandats de:
M. Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3 rue Thomas Edison, en tant
qu'administrateur et président du conseil d'administration;
M. Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3 rue Thomas Edison, en
tant qu'administrateur;
M. Francis CLAUSSE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3 rue Thomas Edison, en
tant qu'administrateur;
Mme Véronique KAYSER, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3 rue Thomas Edison, en
tant que commissaire;
tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2021.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016050303/20.
(160008981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
38884
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Candara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.320.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Candara
Invest S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 23 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31261.
- que la société «Candara Invest S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 167320,
constituée suivant acte notarié en date 17 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 985 du 17 avril 2012. Les statuts ont été modifiés suivante acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1482 du 14 juin 2012,
se trouve à partir de la date du 23 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 15 décembre 2015 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Belvaux, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050304/26.
(160008880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Centre de Compétences Génie Technique du Bâtiment, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg C 121.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juillet 2015i>
L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Monsieur Marc ANT, né le 30 juillet 1961 à LUXEMBOURG, demeurant à 9 Léebierg L-5359 SCHUTTRANGE est
nommé en qualité d'administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Le groupement est valablement engagé à l'égard des tiers par la signature conjointe du président du conseil d'adminis-
tration et par l'administrateur-délégué.
Le groupement est valablement engagé à l'égard des tiers par la signature de l'administrateur-délégué, à condition que
la valeur de l'acte ne dépasse pas le montant de 5.000,- euros.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
<i>Pour Centre de Compétences Génie Technique du Bâtiment
i>Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016050307/21.
(160008514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Centre de Compétences Parachèvement, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg C 120.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juillet 2015i>
L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Monsieur Marc ANT, né le 30 juillet 1961 à LUXEMBOURG, demeurant à 9 Léebierg L-5359 SCHUTTRANGE est
nommé en qualité d'administrateur-délégué.
38885
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Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Le groupement est valablement engagé à l'égard des tiers par la signature conjointe du président du conseil d'adminis-
tration et par l'administrateur-délégué.
Le groupement est valablement engagé à l'égard des tiers par la signature de l'administrateur-délégué, à condition que
la valeur de l'acte ne dépasse pas le montant de 5.000,- euros.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
<i>Pour le Centre de Compétences Parachèvement
i>Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016050308/21.
(160008536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Centrum Krakow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 190.524.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 janvier 2016 que:
Madame Vanessa Barthe, née le 22 décembre 1979 à Asnières-sur-Seine (France), avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée en tant qu'administratrice de la société avec effet au 31 décembre
2015 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2021.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016050309/13.
(160009090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Citius Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 170.246.
<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 7 janvier 2016i>
L'Assemblée générale constate et accepte la démission de Madame Susanna Ferron de ses fonctions d'administrateur en
date du 28 août 2015 et décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Mikhael SENOT, avec adresse pro-
fessionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016050311/14.
(160008721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
CBC Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 187.968.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 13 janvier 2016 que Monsieur Francis Harold
Burton, né le 25 mai 1979 à Manchester, Royaume-Uni, résidant au 43, Roebuck Lane, Sale, M33 7SZ Cheshire, Royaume-
Uni a été nommé gérant de classe A, en date du 11 janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050323/15.
(160008605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
38886
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U X E M B O U R G
CCSLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue de Charles De Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.256.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 Mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 11 Janvier 2016.
CCSLUX S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016050324/15.
(160008699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Centre Esthétique Beauty Elite s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.240.
<i>Extrait de décision collective du 13 mars 2016i>
L'associée décide de transférer le siège social de la société de L-1313 Luxembourg 10, Rue des Capucins à L-1330
Luxembourg 52, Bld Grand-Duchesse Charlotte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de des présentes.
Référence de publication: 2016050326/11.
(160008764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Colveca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.208.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 Mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 11 Janvier 2016.
COLVECA S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016050335/15.
(160008709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Cotaark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.560.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 184.581.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Associés du 21 décembre 2015i>
- La démission de Madame Chloé GAUBERT-GUILLET de son mandat de gérant classe A est acceptée, avec effet au
24 juillet 2015.
- Madame Ofélia ROBALO DA FONSECA, née le 8 Novembre 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement
au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommée nouveau gérant catégorie A, avec effet au 24 juillet 2015, en
remplacement de Madame Chloé GAUBERT-GUILLET, démissionnaire, et ce pour une période illimitée.
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U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016050340/16.
(160009066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Dentsply Dental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.005,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.580.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 janvier 2016i>
Madame Deborah Michelle Rasin a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 12 septembre
2015.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dentsply Dental S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050346/14.
(160008693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.700.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.253.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 janvier 2016i>
Madame Deborah Michelle Rasin a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 12 septembre
2015.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dentsply Holdings S.à r.li> .
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050347/15.
(160008697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Dentsply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.702.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.250.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 janvier 2016i>
Madame Deborah Michelle Rasin a démissionné de son mandat de gérant A avec effet au 12 septembre 2015.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dentsply S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050348/14.
(160008702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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Denama Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 161.672.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 11 janvier 2016 que la société Rainbow Finance S.A., B150784, a
cédé les 100 parts qu'elle détient dans la société à la société Blackstone Holding S.AR.L.-SPF, ayant son siège social au
19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B54262.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050362/14.
(160008521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Difrulux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 33, rue Hicht.
R.C.S. Luxembourg B 97.813.
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'associé unique de la société Difrulux S.à r.l. en date du 13 janvier 2016 ài>
<i>Breidweileri>
L'associé unique décide de changer le siège social comme suit:
De L-6238 Breidweiler, 4 Rue Hicht à L-6238 Breidweiler, 33 Rue Hicht.
Approuvé par la signature de l'associé unique.
Référence de publication: 2016050367/12.
(160008399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Ecolab Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.630.388.632,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.318.
<i>Extrait de deux actes de contribution datés du 23 novembre 2015i>
En vertu d'un premier acte de contribution daté du 23 novembre 2015, Ecolabeight Inc. a contribue 3.630.388.632 parts
sociales de la Société d'une valeur d'un dollar américain chacune, représentant 100% du capital social de la Société, à la
société NDC LLC, une société constituée et existante selon les lois du Delaware, ayant son siège social à W. Diehl Road,
Naperville Illinois, 60563-1198, États-Unis d'Amérique.
En vertu d'un second acte de contribution daté du 23 novembre 2015, NDC LLC a ensuite contribue lesdites
3.630.388.632 parts sociales de la Société d'une valeur d'un dollar américain chacune représentant 100% du capital social
de la Société, à la société Ecolab Lux 10 S.à r.l., une société; responsabilité limitée, existante selon les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du RCS Lu-
xembourg sou; le numéro B 195.229.
Il en résulte que Ecolab Lux 10 S.à r.l. détient désormais 3.630.388.632 parts sociales (c.à.d. 100%) de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050374/23.
(160008494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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Essen, Walmanger 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 200.529.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 16 Décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 16 Décembre 2015 de transférer le siège social de la Société du 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1
er
Janvier 2016.
Luxembourg, le 12 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016050377/11.
(160008554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
European Communication and Transports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 42.374.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 17 décembre 2015:i>
- transfert du siège social de la société au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg;
- changement d'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Monsieur Michal Wittmann et
Madame Stéphanie Marion au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg et reconduction de leurs mandats pour une
période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2020;
- transfert du siège social du commissaire aux comptes, la société Alpha Expert S.A. au 76, route de Thionville L-2610
Luxembourg et reconduction de son mandat pour une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050378/17.
(160008629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Expro FinServices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 189.220.
Par résolutions signées en date du 12 janvier 2016, l'associé unique a pris la décision suivante:
Nomination du nouveau gérant de catégorie B suivant avec effet au 1
er
décembre 2015 et pour une durée indéterminée:
Anita Griotti, née le 29 janvier 1972 à Brescia, Italie, ayant pour adresse professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016050379/15.
(160008846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
EB Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 161.378.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 30 novembre 2015 à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 50, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg au 8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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EB FINANCE S.A.
Signature
Référence de publication: 2016050381/14.
(160009088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
EB Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 137.541.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 31 décembrei>
<i>2015i>
- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 31 décembre 2015;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la société
pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société dans le
Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
EB INVEST S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050382/18.
(160009450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Eowyn S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.287.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal en date du 24 novembre 2015, du conseil d'administration de la société anonyme EOWYN
S.A., établie et ayant son siège social au 23, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109 287 que:
<i>Résolution 1i>
Madame Aurore Dulieu née le 17 mai 1976, à Mons (B) domiciliée au 15, rue Wangert L-6931 Mensdorf démissionne
de son poste d'administrateur à effet immédiat.
<i>Résolution 2i>
Il convient de modifier l'adresse des administrateurs de la société:
François HEILBRONN du 60, avenue Breteuil, F-75007 Paris au, 47, avenue Pasteur L-2309 Luxembourg,
Henri FISZER du 61, rue Manin, F-75019 Paris au, 47, avenue Pasteur L-2309 Luxembourg,
Maurice FRIEDRICH du 68, rue Lhomond F-75005 Paris au 47, avenue Pasteur L-2309 Luxembourg
Luxembourg le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2016050387/20.
(160008878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
European Network Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.950.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date du
31 décembre 2015 que:
1. la clôture de la liquidation est prononcée; et
2. les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans par le liquidateur de la Société.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016050396/17.
(160009346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
M7 EREIP III Lux German Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.712.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of December,
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M7 EREIP III Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée established and existing under the laws of Luxem-
bourg, under registration with the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.00.
The founder is here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of M7 EREIP III Lux German Holdco S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of
its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand Euros) represented by 12,500 (twelve
thousand and five hundred) shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.
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Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without their having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances in case the company has a sole manager by the sole signature of the sole manager, or in case of plurality
of managers by the sole signature of any manager or by the signature of any person to whom such signatory power shall
be delegated by the board of managers.
The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,
or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of
managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Powers and voting rights.
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions)
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote
Art. 18. Notices, quorum, majority and voting procedures.
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers of
shareholders representing more than one-half of the share capital
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice
(v) A Shareholder may grand written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written resolution, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital (viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment
to the Company require the unanimous consent of the Shareholders.
Art. 19. Sole Shareholder.
(i) When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the Law
to the General Meeting
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholders’ resolutions, as appropriate
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same
year. Exceptionally, the first financial year commences on the date of incorporation of the Company and terminates on the
thirty-first of December 2016.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital
Art. 24. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) The Board draws up interim accounts,
(ii) The interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve,
(iii) The Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts,
(iv) The rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Sole Shareholder must
refund the excess to the Company.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholder, and which are appointed by the general meeting of the Sole Shareholder which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholder proportionally to the shares of the Company held by him.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Applicable law
Art. 27. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by the Initial
Shareholder, represented as stated above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starting on the date of the present deed will end on December 31
st
, 2016.
The following financial year will start on January 1
st
, 2017 and will end on December 31
st
, 2017.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Emmanuel Mougeolle, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Stéphane Gatto, born on August 2, 1980 in Thionville, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind
the Company by their sole signature.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le neuf décembre
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.
A COMPARU:
M7 EREIP III Lux Master S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxem-
bourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et ayant un capital social de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros).
Fondateur ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue
Guillaume Kroll, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
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Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d’appel public à l’épargne, la société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou
en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une
manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de M7 EREIP III Lux German Holdco S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout
moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
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Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants par la
signature unique d'un membre du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du
président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil
de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés («l’Assemblée Générale») ou par voie
des résolutions circulaires («les Résolutions Circulaires des Associés»)
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux statuts, les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote
Art. 18. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est données à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
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ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté
(vii) Les statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social (viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement
d’un associé dans la Société exige le consentement unanime des associés
Art. 19. Associé unique.
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l’Assemblée Générale
(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier
(iii) Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Exceptionnellement,
la première année sociale débute au jour de la constitution de la Société et termine le 31 décembre 2016.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin qu’elle
n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 24. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes
(i) Des comptes intérimaires sont établis par le Conseil,
(ii) Ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale,
(iii) La décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires,
(iv) Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les
associés doivent reverser l’excès à la Société.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
Loi applicable
Art. 27. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites
l’Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commençant le jour du présent acte se terminera le 31 décembre 2016.
L’exercice social suivant commencera le 1
er
janvier 2017 et se terminera le 31 décembre 2017.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Gatto, né le 2 août 1980 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l’engager
valablement par leur signature unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. 2LAC/2015/29109. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001414/389.
(150240597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
PM Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 147.106.
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des associés de “PM Equity S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue
Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147106,
(la “Société”), constituée originairement sous la forme juridique d'une société anonyme dénommée “PM Equity”, suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 26 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1482 du 31 juillet 2009,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg):
- en date du 7 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1638 du 26 juin 2014,
contenant notamment l'adoption par la Société de sa forme juridique et dénomination sociale actuelles;
- en date du 8 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1668 du 28 juin 2014.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-
dange-sur-Attert.
Le Président désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
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A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. En vue de l'apurement des pertes, réduction du capital social à concurrence de EUR 5.808.774,- pour le ramener de
son montant actuel de EUR 21.089.597,- à EUR 15.280.823,- par annulation de 5.808.774 parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 1,- chacune;
2. Réduction subséquente du capital social à concurrence de EUR 3.850.000,- pour le ramener de son montant de EUR
15.280.823,- à EUR 11.430.823,- par l'annulation de 3.850.000 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,-
chacune;
3. Modification subséquente et refonte statutaire;
4. Divers.
B) Que l’associé unique (l'“Associé Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu’il possède,
sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par le mandataire de l'Associé Unique, les membres
du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l’Associé Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l’Associé Unique, dûment repré-
senté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions huit cent huit mille sept cent soixante-
quatorze euros (EUR 5.808.774,-) afin de le ramener de son montant actuel de vingt et un millions quatre-vingt-neuf mille
cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 21.089.597,-) à quinze millions deux cent quatre-vingt mille huit cent vingt-
trois euros (EUR 15.280.823,-) par apurement de pertes à due concurrence et par annulation de cinq millions huit cent huit
mille sept cent soixante-quatorze (5.808.774) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les pertes sont documentées dans le bilan intérimaire du 30 septembre 2015, qui a été contrôlé et signé..ne varietur”
par le mandataire de l’associé unique, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et qui restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
ENSUITE l’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions huit cent cinquante mille euros
(EUR 3.850.000,-) afin de le ramener de son montant actuel de quinze millions deux cent quatre-vingt mille huit cent vingt-
trois euros (EUR 15.280.823,-) à onze millions quatre cent trente mille huit cent vingt-trois euros (EUR 11.430.823,-), par
l'annulation de trois millions huit cent cinquante mille (3.850.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune et remboursement du montant de trois millions huit cent cinquante mille euros (EUR 3.850.000,-) à l'Actionnaire
Unique.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’annulation
des parts sociales et au remboursement de l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts, de sorte qu'ils se lisent dorénavant comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “PM Equity S.à r.l.” (la
Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société (ce y compris ses associés).
Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engage-
ments et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne (ce y compris ses associés).
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens.
Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
3.7 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans y être
limité des prêts mezzanines;
- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux associés de la Société
- nantir les titres représentatifs de ses participations dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à onze millions quatre cent trente mille huit cent vingt-trois euros (EUR 11.430.823,-),
représenté par onze millions quatre cent trente mille huit cent vingt-trois (11.430.823) parts sociales sous forme nominative
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de
catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
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Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes dividendes aux
Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite
clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, A. DEYGLUN, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22207. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001489/243.
(150240017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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Dom'Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 202.756.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
agissant en tant que mandataire de M. Domenico LIA, dirigeant de société, né le 26 septembre 1953 à Sersale (Italie),
demeurant au 9, route de Metz F-57640 Charly-Oradour (France), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DOM'INVEST
S.à r.l.», (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la
supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra géné-
ralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de
Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
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S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.
Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts
seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un conseil de gérance. Si un ou plusieurs gérants de Classe A ("gérant-
A") et un ou plusieurs gérants de Classe B ("gérant-B") sont nommés, les décisions du conseil de gérance doivent être
prises par au moins un gérant-A et un gérant-B.
Le pouvoir et la classe d'un gérant - A ou B - est déterminée par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat
de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
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jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par
l'associée unique M. Domenico LIA, prénommé et représenté comme ci-avant, et libérées entièrement par le prédit sou-
scripteur moyennant apport en nature consistant en l'apport de mille douze (1.988) parts sociales de la société à
responsabilité limitée de droit français «COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS» ayant son siège social au
9, route de Metz, F-57640 Charly-Oradour (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz
(France) sous le numéro suivant: R.C.S. METZ TI 349 859 504, c'est à dire soixante-six virgule vingt-sept pour cent (66,27
%) du capital social de la prédite société, cet apport étant évalué à cent cinquante-cinq mille soixante-quatre euros (155.064,-
EUR).
Cet apport est fait par M. Domenico LIA, prénommé.
Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie dans un rapport préalablement aux présentes en date du 16 décembre
2015, lequel rapport restera annexé aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, par M. Stéphane LIA, en sa qualité
de gérant unique de «COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS», prénommée, lequel rapport évalue l'apport en
nature à un montant total de cent cinquante-cinq mille soixante-quatre euros (155.064,- EUR) affecté comme suit:
a) douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) pour le compte capital social; et
b) cent quarante-deux mille cinq cent soixante-quatre (142.564,-EUR) pour le compte prime d'émission.
<i>Preuve de l'existence de l'apport en naturei>
M. Domenico LIA, prénommé, a fait référence à la convention d'apport en date du 16 décembre 2015 conclu entre la
Société et lui-même; copie de la prédite convention d'apport restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregis-
trement.
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents sociaux
de «COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS», prénommée, attestant le nombre actuel de parts sociales et leur
appartenance actuelle dans le chef de M. Domenico LIA, prénommé.
<i>Réalisation effective de l'apport en naturei>
M. Domenico LIA, prénommé, fondateur et apporteur, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d'évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant unique
de la société «COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS», prénommée, à raison de l'apport en nature ci-avant
décrit, M. Stéphane LIA, prénommé, marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son
évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales et confirme la validité des souscriptions et libération.
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<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
L'associé unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
M. Domenico LIA, prénommé.
<i>Gérants B:i>
- M. Christophe FENDER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald;
et
- M. Luc SUNNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant
A et de l'un des gérants B.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016001965/189.
(160000749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
RedPower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 202.721.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eventail Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B184 989,
here represented by Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 13, 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a “société à responsabilité limitée”:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
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Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold,
license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any
patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also
take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights
against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to
provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations of
such nature.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “RedPower S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand, five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
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be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of
the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including
telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose
the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.
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A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as
his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject
to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.
One vote is attached to each share.
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Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the legal reserve is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the twelve thousand, five hundred (12,500) shares have been subscribed by Eventail Holding S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
<i>- Category A manager:i>
* Ms. Maria Nefedova, born March 5
th
, 1982, in Polyarny, Russia, having her address at 166 - 37/1, Kakhovka, 117461
Moscow, Russia.
<i>- Category B manager:i>
* Mr. Marcel Stephany, born on September 4
th
, 1951, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his
professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
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The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Eventail Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184 989,
représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 13 novembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le
développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet
effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,
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sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, commerciaux ou
de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les violations par des
tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-faire, des services
de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes opé-
rations de cette nature.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «RedPower S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de
catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
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Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
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Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice;
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été souscrites par Eventail Holding S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>- Gérant de catégorie A:i>
* Mme Maria Nefedova, née le 5 mars 1982, à Polyarny, Russie, ayant son adresse au 166 - 37/1, Kakhovka, 117461
Moscou, Russie.
<i>- Gérant de catégorie B:i>
* M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social de la Société au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11682. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001506/519.
(150240673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Self-ArtWorks.com, Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 186.266.
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Self-ArtWorks.com, une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-4823 Rodange, 2 rue de l'Industrie, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»),
constituée suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire résidant à Diekirch, en date du 11 avril 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1652 en date du 26 juin 2014 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186.266. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire résidant à Diekirch, en date du 16 mai 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1964 en date du 26 juillet 2014.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas LEONORI, entrepreneur, domicilié à
F-57245 Chesny (France), 10, Impasse des Grands bois,
qui a désigné comme secrétaire Monsieur Thierry DELLES, domiciliée à F-57580 Remilly, 26, les Linières.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Charles BELLAICHE, demeurant à 8, Suedstrasse, 71083, Herrenberg (Alle-
magne).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités d'enregistrement.
II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour de l'assemblée envoyés par lettres
recommandées aux actionnaires nominatifs.
III. Il apparaît de la liste de présence que des une million cinquante mille et quatre (1.050.004) actions représentant
l'intégralité du capital social émis de la Société, neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt (997.780)
actions de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée, représentant 95.03 % du capital social émis
de la Société, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et voter sur tous les points
portés à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre mille cent onze euros et quarante
centimes (EUR 4.111,40,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinq mille euros et quarante centimes (EUR
105.000,40,-) à cent neuf mille cent onze euros et quatre-vingt centimes (EUR 109.111,80,-).
2 Émission de quarante-et-un mille cent quatorze (41.114) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule dix
euros (EUR 0,10,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3 Constatation que la libération des nouvelles actions étant réalisée par apport en nature, la mise en oeuvre du droit de
souscription préférentiel prescrit par la loi en faveur des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est
pas d'application.
4 Acceptation de la souscription de cinq mille cinq cent cinquante-six (5.556) nouvelles actions par Monsieur Michel
MAZZARINI et libération de ces nouvelles actions ensemble avec une prime d'émission par un apport en nature consistant
en une créance d'un montant total de dix mille euros et quatre-vingts centimes (EUR 10.000,80,-); acceptation de la sou-
scription de cinq mille cinq cent cinquante-six (5.556) nouvelles actions par Madame Jacqueline NAU ROYER, et libération
de ces nouvelles actions ensemble avec une prime d'émission par un apport en nature consistant en une créance d'un montant
total de dix mille euros et quatre-vingts centimes (EUR 10.000,80,-); acceptation de la souscription de vingt-deux mille
deux cent vingt-quatre (22.224) nouvelles actions par Monsieur Yves-Amu KLEIN, et libération de ces nouvelles actions
ensemble avec une prime d'émission par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de quarante mille
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et trois euros et vingt centimes (EUR 40.003,20,-); acceptation de la souscription de cinq mille cinq cent cinquante-six
(5.556) nouvelles actions par Monsieur Daniel LEONORI, et libération de ces nouvelles actions ensemble avec une prime
d'émission par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de dix mille euros et quatre-vingts centimes
(EUR 10.000,80); et acceptation de la souscription de deux mille deux cent vingt-deux (2.222) nouvelles actions par
Monsieur Charles BELLAICHE, et libération de ces nouvelles actions ensemble avec une prime d'émission par un apport
en nature consistant en une créance d'un montant total de quatre mille euros (EUR 4.000,-);
5 Modification de l'article 6 des statuts de la Société en reflétant ce qui précède et de refléter l'augmentation de capital;
6 Divers.
Après due considération de, et délibération sur les points portés à l'ordre du jour par l'Assemblée, les résolutions suivantes
ont été adoptées aux majorités ci-dessous:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre mille
cent onze euros et quarante centimes (EUR 4.111,40,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinq mille euros et
quarante centimes (EUR 105.000,40,-) à cent neuf mille cent onze euros et quatre-vingt centimes (EUR 109.111,80,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'émettre quarante-et-un mille cent quatorze (41.114) actions nouvelles d'une valeur
nominale de zéro virgule dix euros (EUR 0,10,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que cet apport étant réalisé en nature et à la lecture des statuts de la Société, la mise en oeuvre du
droit de souscription préférentiel prescrit par la loi en faveur des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles
n'est pas d'application.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Toutes les quarante-et-un mille cent quatorze (41.114) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par
les comparants comme suit:
1. Monsieur Michel MAZZARINI, né le 03 juillet 1962 à METZ (France), demeurant à 32, rue Principale, 57920,
ABONCOURT (France) (le «Souscripteur 1»), représenté par Monsieur Nicolas LEONORI, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte, a déclaré:
(i) souscrire cinq mille cinq cents cinquante-six (5.556) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule dix
euros (EUR 0,10,-) et libérer intégralement ces actions souscrites ensemble avec une prime d'émission par un apport en
nature consistant en une créance détenue par le Souscripteur 1 d'un montant total de dix mille euros et quatre-vingts centimes
(EUR 10.000,80,-);
(ii) que ledit apport («Apport 1») se fait libre de toutes dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés, et qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert dudit apport que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de et apport à la Société;
et
(iii) que l'apport évalué à dix mille euros et quatre-vingts centimes (EUR 10.000,80,-) sera affecté comme suit:
- cinq cent cinquante-cinq euros et soixante centimes (EUR 555,60) en capital; et
- neuf mille quatre cent quarante-cinq euros et vingt centimes (EUR 9.445,20,-) en prime d'émission.
2. Madame Jacqueline NAU ROYER, née le 22 octobre 1947 à POITIERS (France), demeurant à 23, rue des Charmettes,
91190, GIF SUR YVETTE (France) (le «Souscripteur 2»), représentée par Monsieur Nicolas LEONORI, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte, a déclaré:
(i) souscrire cinq mille cinq cents cinquante-six (5.556) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule dix
euros (EUR 0,10,-) et libérer intégralement ces actions souscrites ensemble avec une prime d'émission par un apport en
nature consistant en une créance détenue par le Souscripteur 2 d'un montant total de dix mille euros et quatre-vingts centimes
(EUR 10.000,80,-);
(ii) que ledit apport («Apport 2») se fait libre de toutes dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés, et qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert dudit apport que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de et apport à la Société;
et
(iii) que l'apport évalué à dix mille euros et quatre-vingts centimes (EUR 10.000,80,-) sera affecté comme suit:
- cinq cent cinquante-cinq euros et soixante centimes (EUR 555,60) en capital; et
- neuf mille quatre cent quarante-cinq euros et vingt centimes (EUR 9.445,20,-) en prime d'émission.
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3. Monsieur Yves-Amu KLEIN, né le 06 août 1962 à NICE (France), demeurant à 12415 N. 61 St Place 85254
SCOTTSDALE Arizona (USA) (le «Souscripteur 3»), représenté par Monsieur Thierry DELLES, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte, a déclaré:
(i) souscrire vingt-deux mille deux cent vingt-quatre (22.224) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule
dix euros (EUR 0,10,-) et libérer intégralement ces actions souscrites ensemble avec une prime d'émission par un apport
en nature consistant en une créance détenue par le Souscripteur 3 d'un montant total de quarante mille et trois euros et vingt
centimes (EUR 40.003,20,-);
(ii) que ledit apport («Apport 3») se fait libre de toutes dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés, et qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert dudit apport que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de et apport à la Société;
et
(iii) que l'apport évalué à quarante mille et trois euros et vingt centimes (EUR 40.003,20,-); sera affecté comme suit:
- deux mille deux cent vingt-deux euros et quarante centimes (EUR 2.222,40,-) en capital; et
- trente-sept mille sept cent quatre-vingt euros et quatre-vingt centimes (EUR 37.780,80,-) en prime d'émission.
4. Monsieur Daniel LEONORI, né le 23 juillet 1951 à METZ (France), demeurant à 110, Chemin du Sanctuaire, 06250,
MOUGINS (France) (le «Souscripteur 4»), représenté par Monsieur Nicolas LEONORI, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte, a
déclaré:
(i) souscrire cinq mille cinq cents cinquante-six (5.556) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule dix
euros (EUR 0,10,-) et libérer intégralement ces actions souscrites ensemble avec une prime d'émission par un apport en
nature consistant en une créance détenue par le Souscripteur 4 d'un montant total de dix mille euros et quatre-vingts centimes
(EUR 10.000,80,-);
(ii) que ledit apport («Apport 4») se fait libre de toutes dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés, et qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert dudit apport que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de et apport à la Société;
et
(iii) que l'apport évalué à dix mille euros et quatre-vingts centimes (EUR 10.000,80,-) sera affecté comme suit:
- cinq cent cinquante-cinq euros et soixante centimes (EUR 555,60,-) en capital; et
- neuf mille quatre cent quarante-cinq euros et vingt centimes (EUR 9.445,20,-) en prime d'émission.
5. Monsieur Charles BELLAICHE, né le 21 juin 1955 à TUNIS (Tunisie), demeurant à 8, Suedstrasse, 71083, HER-
RENBERG (Allemagne) (le «Souscripteur 5»), a déclaré:
(i) souscrire deux mille deux cent vingt-deux (2.222) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule dix euros
(EUR 0,10,-) et libérer intégralement ces actions souscrites ensemble avec une prime d'émission par un apport en nature
consistant en une créance détenue par le Souscripteur 5 d'un montant total de quatre mille euros (EUR 4.000,-);
(ii) que ledit apport («Apport 5») se fait libre de toutes dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés, et qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert dudit apport que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de et apport à la Société;
et
(iii) que l'apport évalué à quatre mille (EUR 4.000,-) sera affecté comme suit:
- trois mille sept cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingts centimes (EUR 3.777,80,-) en capital; et
- neuf mille quatre cent quarante-cinq euros et vingt centimes(EUR 9.445,20,-) en prime d'émission.
Ensuite, les Souscripteurs 1, 2, 3, 4 et 5 , (ensemble «les Souscripteurs»), ont déclaré qu'un rapport a été établi par
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, réviseur d'entreprises agréé, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 34.813, signé par son gérant Monsieur Alain KOHNEN et daté du 22 décembre 2015 dans
lequel les Apports 1, 2, 3, 4 et 5 (ensembles «les Apport en Nature») sont décrits et évalués (le «Rapport»).
Les Souscripteurs ont déclaré que le Rapport, lequel contient la conclusion suivante:
«En conclusion de nos travaux et sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale des apports, valorisés à 74.005,60 EUR, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d'émission.»
Le Rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
L'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d'émettre les actions nouvelles
conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la société la teneur suivante:
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Art. 6. «Le capital émis de la Société s'élève à cent neuf mille cent onze euros et quatre-vingt centimes (EUR
109.111,80,-) divisé en un million quatre-vingt-onze mille cent dix-huit (1.091.118) actions, d'une valeur nominale de zéro
virgule dix euros (EUR 0,10,-) chacune, toutes sont entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du présent
acte sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. LEONORI, T. DELLES, C. BELLAICHE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22554. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004111/183.
(160002117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Schengen Immo, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5675 Burmerange, 3, rue du Coin.
R.C.S. Luxembourg E 5.818.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) Monsieur Ferdinand KAYSER, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 4 juillet 1958, demeurant à L- 5675 Bur-
merange, 3, rue du Coin,
2) Madame Katherine Amete Mariam MENGISTAB, épouse KAYSER, sans profession, née à Addis-Abeba (Ethiopie)
le 18 mars 1966, demeurant à L- 5675 Burmerange, 3, rue du Coin.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination "Schengen Immo".
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur et
la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, dont notamment la possibilité de contracter des
emprunts, le tout pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
du groupe.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'investissement
sous quelque forme que ce soit, dans tous instruments financiers, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces investissements, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
Art. 3. Le siège social est établi à Burmerange.
Titre II. - Capital social - Parts d'intérêts
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000).
Il est représenté par cinq cents (500) parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale.
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Art. 5. Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé par
décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.
Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus, il
y aura lieu à nomination d'un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu'à ces désignations la société peut
suspendre l'exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et nue-
propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.
Titre III. - Durée - Dénonciation
Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée aux
associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra les
dispositions de l'article dix des statuts.
Au cas où aucun associé ou tiers agréé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la
société pourra en demander la dissolution et la liquidation.
Titre IV. - Transmissions et cessions de parts
Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté, mais
exclusivement en ligne directe et au conjoint.
Tout autre bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort devra être agrée par une décision prise à la majorité
de plus de 2/3 du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus le bénéficiaire devra procéder confor-
mément à l'article 9 des statuts, à l'exclusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. En cas de refus d'achat,
le bénéficiaire sera associé de plein droit
Pour tout autre héritier les dispositions de l'article 10 des statuts sont à suivre.
Art. 9. Cessions entre vifs.
A) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, il doit les offrir à ses coassociés
proportionnellement à leur participation dans la société. Néanmoins, les parts sont librement cessibles aux descendants en
ligne directe.
Par cession entre vifs au sens du présent article, on entend toute cession entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, par apport
en société, fusion, scission ou dissolution de société, et par apport en un régime matrimonial de communauté.
B) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour établir la
valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans les 15 jours de
la sommation qui lui aura été faite à ce effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux experts
ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite par le Président
du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
C) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant a faire
savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarant vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur participation
dans la société.
Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n'aura voulu par un tiers agréé
entre eux à la majorité du capital détenu par eux.
Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
D) Dans ce cas, l'associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations pendant
un délai d'un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l'accord avec les non-associés et
suivant les conditions d'un tel accord.
E) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
Art. 10. Dans tous les autres cas les parts ne pourront être cédés qu'en respectant les dispositions de l'article 189 de la
loi sur les sociétés.
Art. 11. Les cessions de parts s'opéreront conformément à l'article 1690 du Code civil, et seront publiées conformément
à l'article 11 bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.
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Titre V. - Administration et surveillance
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par les associés décidant à la
majorité des voix présentes ou représentées.
L'assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la société est engagée, pour toutes décisions ne dépassant pas le montant de vingt-cinq
mille euros (EUR 25.000), par la signature unique de n'importe quel associé-gérant. Pour toutes décisions dont la valeur
sera supérieure à ce montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), la société sera engagée par la signature conjointe de
deux (2) gérants.
Art. 13. Les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser
tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l'exception des actes de dispositions réservés à l'assemblée
générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes
les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions, pri-
vilèges et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l'ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L'assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs immobiliers
de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d'hypothèques.
Elle décidera alors à la majorité du capital social.
Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engagements
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément à
l'article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous les
associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une
renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne
puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et exclusivement sur les
biens qui lui appartiennent.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre VI. - Assemblées
Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins une
fois l'an pour approuver les comptes sociaux.
Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associés détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à l'avance
et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.
Art. 17. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux/tiers du capital
existant.
Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, sauf celles prévues à l'article 12, ne sont valablement prises
qu'à la majorité du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usufruit.
Titre VII. - Dissolution - Réduction de capital
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 20. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés:
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'inter-
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diction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la valeur
de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés, qui s'impose donc notamment
en cas de faillite ou de déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en
aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 21. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l'usufruit de parts est capitalisé en tenant
compte de l'expectative de vie de l'usufruitier calculée d'après des tables de mortalité récentes et sur base d'un taux de
rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxembourg au
cours des trois mois ayant précédés le mois du calcul.
Art. 22. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans les
cas prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite les comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elles souscrivent les cents parts comme suit:
1. Monsieur Ferdinand KAYSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Madame Katherine MENGISTAB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL: parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Ces parts d'intérêts ont été intégralement libérées par les associés par des versements en espèces d'un montant de cinq
mille euros (EUR 5.000).
Par suite des versements effectués, le montant de cinq mille euros (EUR 5.000) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société.
Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.100,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l'unanimité des
voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée et administrée par deux associé-gérants.
2. Sont nommés associé-gérants pour une durée indéterminée,
Monsieur Ferdinand KAYSER, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 4 juillet 1958, demeurant à L- 5675 Burme-
range, 3, rue du Coin.
Madame Katherine Amete Mariam MENGISTAB, épouse KAYSER, sans profession, née à Addis-Abeba (Ethiopie) le
18 mars 1966, demeurant à L- 5675 Burmerange, 3, rue du Coin
Ils auront tous deux les pouvoirs pour engager la société par leur seule signature pour toute décision qui ne dépassera
pas le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000). Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux associé-
gérants sera requise.
3. L'adresse de la société est fixée à L- 5675 Burmerange, 3, rue du Coin.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire instrumentant aux comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. KAYSER, K. A. M. MENGISTAB, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41157. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016001558/191.
(150240372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Dore Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Dore Holding S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.132.
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), soussignée;
Se réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “DORE HOLDING S.A.”, (ci-après la "So-
ciété"), établie et ayant son siège social à L- 1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 80.132, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 665 du 23 août 2001.
L'assemblée est présidée par M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
qui se désigne également comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-
dange/Attert.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à respon-
sabilité limitée (S.à r.l.).
2. Modification de la dénomination sociale de la Société en “DORE HOLDING S.àr.l.”.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
4. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier les
caractéristiques essentielles.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société
à responsabilité limitée (S.à r.l.), sans en modifier les éléments essentiels.
Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée,
la société à responsabilité limitée étant la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.
Par conséquent les trois cent dix (310) actions actuelles sont remplacées par trente- et un mille (31.000) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euros (1,- EUR).
Chaque associé recevra une "part sociale S.à r.l." en échange d'une "action S.A.".
Le changement de statut légal sera fait:
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- sur la base des derniers bilans en date du 31 octobre 2015, dont copie, après avoir été paraphée par les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexée aux fins de publication et d'enregistrement ensemble avec le présent acte; et
- sur la base d'un rapport établi par le conseil d'administration de la Société en date du 16 décembre 2015, lequel rapport
atteste la conclusion suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, le conseil d'administration
constate que les capitaux propres/l'actif net de la Société est au moins égal au capital social minimum requis par la loi
modifiée du 10 août 1915, pour les sociétés à responsabilité limitée.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en “DORE HOLDING S.à r.l.”.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accomplis-
sement de leurs mandats à la date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour les
adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “DORE HOLDING S.à r.l.”, (la
"Société"), régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente-et-un
mille (31.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
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Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.
Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts
seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
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Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que les trente-et-une (31.000) parts sociales sont détenues comme suit:
- quinze mille cinq cents (15.500) parts sociales détenues par M. Stéphane LIA, demeurant au 17, rue Jacques Prévert,
F-57310 Montrequienne (France); et
- quinze mille cinq cents (15.500) parts sociales détenues par M. Domenico LIA, demeurant au 9, route de Metz, F-57640
Charly-Oradour (France).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. M. Luc SUNNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, et
2. M. Christophe FENDER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signatures des gérantes comme suit:
«La Société est valablement engagée et représentée envers les tiers par la signature conjointe de deux (2) gérants.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22292. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003653/187.
(160001768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1523 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 137.955.
RECTIFICATIF
Le transfert du siège social de la Société déposé le 15 septembre 2015 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous la référence L150168544 est rectifié comme suit:
<i>Résolution du conseil d'administration prise en date du 4 septembre 2015i>
Le conseil d'administration décide le transfert du siège social de la société ALPHA FINANCIAL MARKETS CON-
SULTING au 2a, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg, à compter du 15 septembre 2015.
Référence de publication: 2016050999/13.
(160009295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MMG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 8B, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 157.880.
<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique de la Société en date du 30 octobre 2015i>
En date du 30 octobre 2015, l'administrateur unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg au:
- 8 B, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
MMG S.A.
Référence de publication: 2016051467/13.
(160009171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Mocassin d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 28, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 137.650.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 15 janvier 2016i>
L'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Le siège de la société est transféré à l'intérieur de la Commune d'Echternach avec effet au 15 janvier 2016.
2) L'adresse de la société est fixée avec effet au 15 janvier 2016 à l'adresse suivante:
28, rue de la Gare, L-6440 Echternach
Echternach, le 15 janvier 2016.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2016051468/15.
(160009989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 166.170.
Il est à noter que Hilko SCHOMERUS, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle comme suit:
2-4 Bockenheimer Landstrasse, 60306 Frankfurt am Main (Allemagne).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051457/12.
(160009663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MisterCom S.P.R.L., succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8437 Kehlen, 15, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 186.600.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051428/9.
(160009494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A.
Areion Fund
AVF Invest SA
Bear Re S.A.
Beggiani
Beggiani
Beverage Equipement S.A.
BRW 1 S.A.
BV One C Holding S.à r.l.
Calvados S.A.
Candara Invest S.A.
CBC Asset Management S.à r.l.
CCSLUX S.A.
Centre de Compétences Génie Technique du Bâtiment
Centre de Compétences Parachèvement
Centre Esthétique Beauty Elite s.à r.l.
Centrum Krakow S.A.
Citius Ré S.A.
Colveca S.A.
Cotaark S.à r.l.
Denama Software S.à r.l.
Dentsply Dental S.à r.l.
Dentsply Holdings S.à r.l.
Dentsply S.à r.l.
Difrulux s.à r.l.
Dom'Invest S.à r.l.
Dore Holding S.A.
Dore Holding S.à r.l.
EB Finance S.A.
EB Invest S.à r.l.
Ecolab Lux 2 S.à r.l.
Eowyn S.A.
Essen, Walmanger 10 S.à r.l.
European Communication and Transports S.A.
European Network Services S.A.
Expro FinServices S.à r.l.
M7 EREIP III Lux German Holdco S.à r.l.
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l.
MisterCom S.P.R.L., succursale de Luxembourg
MMG S.A.
Mocassin d'Or S.à r.l.
PM Equity
RedPower S.à r.l.
Schengen Immo
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