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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 808

18 mars 2016


Baliste Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Power Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cantac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Double Click Crewe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FC Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidelity International Real Estate Fund Euro-

zone Company 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fifteen Palm Tree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finsevi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Forest Heights S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gold Bridge Global Services S.A.  . . . . . . . . . .


Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gusto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heliotrope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


He Rhein Main 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hesal S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


High Field Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


HPC Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière Contern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Invest BAC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IPMC International Participation and Mana-

gement Consultants S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jindalee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JUAL Société à responsabilité limitée  . . . . . . .


Kidzania Operations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kingdom Investments I (TSF)  . . . . . . . . . . . . .


Kistenpfennig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Media Lab Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Moien - Eng Bréck fir eis Sprooch, A.s.b.l.  . . .


ProLogis UK LXXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Seacat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SELP (Delta Spare 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.  . . . . .


VB (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Velixia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Venturo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VIY Greater Europe Hospitality Fund SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WAGNER Facility Management Kirchberg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


West East Communication Group S.A. . . . . . .





Invest BAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 202.783.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.


New Legends Ventures Inc., a company limited by shares governed under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at 2 


 floor, O'Neal Marketing Associates Building, Wickham's Cay II, P.O. Box 4493, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands VG1110, registered with the Registrar of Corporate affairs of the British Virgin Islands
under number BC#1820691,

here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

power of attorney given under private seal

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Invest BAC S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.




Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
managers and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.




(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or, if the

shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the Company shall be
bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together with any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time which in principle, is in Luxembourg specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing;

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:




(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting
13.5 The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-

cipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1 When so required by law the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2 If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share

15.2 The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
15.4 The Board must draw up interim accounts;
(i) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(ii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;


(iii) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

(iv) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to




<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December


<i>Subscription and payment

New Legends Ventures Inc., represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered

form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-).

The total amount of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.


The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  shareholder  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. Mr. Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho, born on 8 April 1975 in São Paulo, Brazil, residing professionally at Rua

Santa Monica, 1025 - Pq. Ind. San José-Cotia, 06715-865, São Paulo, Brazil, is appointed as class A manager of the
Company for an indefinite period.

2. Mr. Peter van Opstal, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, the Netherlands, residing professionally at 40 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period.

3. The registered office of the Company is 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.


New Legends Ventures Inc., une société régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 2


 étage, O'Neal Marketing Associates Building, Wickham's Cay II, P.O. Box 4493, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques  VG1110,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  commerce  des  Iles  Vierges  Britanniques  sous  le  numéro

ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est «Invest BAC S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein

de la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance.




Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou mi-

litaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de dette et de capital de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20,000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) d'avoir des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.




Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe

est Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion du


(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition que,
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, alors un (1) gérant
de classe A au moins et (1) gérant de classe B au moins votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou,

si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant Unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence, au sein des Statuts, au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit, selon le cas, être lue comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf si elles sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii) les résolutions des associés sont adoptées en assemblée

générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des associés peuvent être prises par

écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale confère à son titulaire un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.




(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu, qui en principe est Luxembourg, et heure précisés dans les con-


(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du

capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exigent le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l'inventaire annuel et du bilan.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social concerné soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) ou (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou

(ii) si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises/ Commissaires.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la

loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.

14.2. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un

ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Les commissaires
sont rééligibles lors de l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne sont pas nécessairement associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,




augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le Conseil est autorisé à demander le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement
réalisés et les associés doivent sans délais reverser l'excès à la Société si le Conseil l'exige.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) au moins du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation, et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
prises par le Conseil par téléphone ou visio-conférence ou les Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2016.

<i>Souscription et libération

New Legends Ventures Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Le montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme cela a été

prouvé au notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

à un montant approximatif mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. M. Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho, né le 8 avril 1975 à São Paulo, Brésil, demeurant professionnellement à

Rua Santa Monica, 1025 - Pq. Ind. San José-Cotia, 06715-865, São Paulo, Brésil, est nommé gérant de classe A de la
Société pour une durée indéterminée.

2. M. Peter van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 40 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg est nommé gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée.

3. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaut.

Dont Acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.




Lecture du présent acte ayant été donnée, le notaire instrumentant le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11661. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016002096/493.
(160001179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

JUAL Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 22, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 202.769.


L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Frédéric Gilles GENET, cadre de banque, né à Beauvais (France), le 1 


 juin 1955, demeurant au 22, Montée

de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer:

Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en

vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents

Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger de détenir des participations financières sous forme d’actions ou de parts de société et géné-
ralement  toutes  opérations  industrielles  financières,  mobilières  et  immobilières  ou  commerciales  pouvant  se  rapporter
directement  ou  indirectement  ou  être  utiles  à  l’objet  social  ou  de  nature  à  en  faciliter  la  réalisation,  l’extension  ou  le

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

Art. 3. La société prend la dénomination de JUAL Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par sept cents (700) parts d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés, lesquels

fixent la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de l’un (1) ou l’autre gérant, tous membres du conseil de gérance.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés. A défaut de disposition contraire, le ou les

gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 8. L’associé unique ou le cas échéant les associés exercent les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions des associés prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 


 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par eux sont inscrits sur un procès-verbal ou

établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.




Art. 9. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par exception, le

premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille seize (2016)

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. Les associés peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les sept cents (700) parts sociales ont été souscrites par le comparant Monsieur Frédéric

Gilles GENET, prénommé.

Le comparant déclare libérer intégralement ces sept cents (700) parts sociales par un apport en nature consistant en

l’apport de:

1) cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois FRGconsulting, ayant son siège social à L-2327 Luxembourg, 22, Montée de la Pétrusse,
immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 185099, représentant 100% de son capital social;

2) deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) de la société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois GéVin Finances (l’«Apport»), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg
11-13, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B
188337, représentant 50% de son capital social.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du Registre du Commerce et des Sociétés, d’un bilan intérimaire du 30 septembre 2015 et d’un certificat émis par
la gérance de chacune des sociétés dont les titres sont apportées, ayant la teneur suivante:

1) Pour la société GéVin Finances
«- Monsieur Frédéric Gilles GENET, est propriétaire de 250 parts sociales de GéVin Finances, soit 50% du capital social

total de GéVin Finances (les «Parts Sociales»);

- Ces Parts Sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Frédéric Gilles GENET est le seul ayant droit sur ces Parts Sociales et ayant les pouvoirs de disposer des

Parts Sociales;

- aucune des Parts Sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu'il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des Parts Sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se

voir attribuer une ou plusieurs Parts Sociales;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces Parts Sociales sont transmissibles moyennant l’agrément

des associés représentant au minimum les trois quart du capital social lequel agrément a été obtenu le 11 décembre 2015;

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Parts Sociales de la société, requises au Luxembourg, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature




- en date du 30 septembre 2015, les 250 Parts Sociales à apporter ont une valeur d’au moins cinquante mille euros (EUR

50.000.-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à cette
date, bilan qui restera ci-annexé.

- toute différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.

- ladite valeur n’a pas diminué jusqu'à ce jour.»
2) Pour la société FRG Consulting:
- Monsieur Frédéric Gilles GENET, est propriétaire de 500 parts sociales de GéVin Finances, soit 100% du capital social

total de FRGConsulting (les «Parts Sociales»);

- Ces Parts Sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Frédéric Gilles GENET est le seul ayant droit sur ces Parts Sociales et ayant les pouvoirs de disposer des

Parts Sociales;

- aucune des Parts Sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu'il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des Parts Sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se

voir attribuer une ou plusieurs Parts Sociales;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces Parts Sociales sont transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Parts Sociales de la société, requises au Luxembourg, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature

- en date du 30 septembre 2015, les 500 Parts Sociales à apporter ont une valeur d’au moins vingt mille euros (EUR

20.000.-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à cette
date, bilan qui restera ci-annexé.

- toute différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.

- ladite valeur n’a pas diminué jusqu'à ce jour.»
Ces certificats ainsi qu'une copie des bilans intérimaires, après avoir signées "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel ils seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant, précité déclare:
1. qu'il est l’unique propriétaire des parts sociales apportées (100% de FRGconsulting et 50% de GéVin Finances) pour

constituer le capital social de la société JUAL

2. que les biens apportés sont évaluées à au moins EUR 70.000,00 (soixante-dix mille euros) et que ces biens sont

apportés à titre de libération intégrale du capital social de la société JUAL;

3. que les parts sociales apportées sont librement transmissibles, qu'elles ne sont grevées d’aucun gage ni d’aucun autre

droit quelconque, qu'elles ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces parts sociales n’est contraire
à aucune disposition des statuts des sociétés apportées et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la
transcription de ces parts en faveur de JUAL;

4. qu'il décharge le gérant unique de la société JUAL ainsi que le notaire instrumentant indemne de toutes investigations

relatives à la valeur du prédit apport en nature et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir
faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de cet apport
ou d’un éventuel accroissement du passif reconnu;

5. que toutes les formalités seront réalisées aux fins d’effectuer le transfert de propriété des dites parts sociales en faveur

de JUAL et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 22, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric GENET, cadre de banque, né à Beauvais (France), le 1 


 juin 1955, demeurant au 22, Montée de la

Pétrusse, L-2327 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.




Signé: Genet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39988. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 janvier 2015.

Référence de publication: 2016002137/156.
(160000922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Fifteen Palm Tree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 202.799.


In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.


Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 


 , 1915 on commercial com-

panies and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Fifteen Palm Tree S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating or the sole shareholder (as the case may be) in the manner provided for
amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred




abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarters of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall choose

from among its members a chairman who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any meeting of
the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call
only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote (whatever his/her class of manager
if any).

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of an emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager present
or represented in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of the managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and, to

the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by the majority of managers including at least one Category A Manager and one Category
B Manager.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case of

a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers




shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his/her function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him/her in the name of the Company; as a mandatory he/she is only responsible for the execution of his/her

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meetings of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his/her proxyholder.

Resolutions in writing approved and signed by all the managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular resolutions,

transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunication

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of shareholders is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision

to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than a half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders will immediately be convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of shareholders voting whatever majority of capital is


However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the clauses of Section XII of

the law of August 10, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 



Art. 17. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.




Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article one shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 


 December 2016.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the share capital have been entirely subscribed by

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Christophe Davezac, private employee, born on 14 


 February 1964 in Cahors, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. José Correia, private employee, born on 4 


 October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

this incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.




A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fifteen Palm Tree S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à
tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une




réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d’une conférence téléphonique. La parti-
cipation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue
d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant en cas de gérant

unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.




Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le


Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à
nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.





Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39187. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2015.

Référence de publication: 2016002877/395.
(160001553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Media Lab Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 170.568.


In the year two thousand and Fifteen, on the Twenty-first day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


Mr Didier STRICKER, professor, born on in Sarreguemines (France), on 23 September 1969, residing in Menzelstraße

1, D-67659 Kaiserslautern.

Such appearing person, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Media Lab Luxembourg s.à r.l.”,

established and having its registered office in L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under the number B 170.568, (the “Company”), has been
incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Paul MEYERS, notary then residing in Rambrouch, on June 14, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2191 of September 4, 2012,

and that the articles of association have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12.500,-EUR) divided into one hundred (100)

shares with a nominal value of one hundred twenty five Euros (125,- EUR) each, all of which are fully paid up;

3) That the appearing person, represented as said before, is the sole owner of all the corporate units of the Company (the

“Sole Partner”);

4) That the Sole Partner declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of the


5) That the Sole Partner of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the liqui-

dation process, with effect on today's date;




6) That the Sole Partner appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Partner, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down  of  the  liquidation  have  been  duly  provisioned;  furthermore  declares  the  liquidator  that  with  respect  to  eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Partner declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Partner declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Menzelstraße 1,

D-67659 Kaiserslautern.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

the appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



Monsieur Didier STRICKER, professeur, né à Sarreguemines (France), le 23 septembre 1969, demeurant à Menzelstraße

1, D-67659 Kaiserslautern.

Lequel comparant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée..Media Lab Luxembourg s.à r.l.., établie et ayant son siège social à L-4362

Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 170.568, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire
alors de résidence à Rambrouch, le 14 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2191
du 4 septembre 2012,

et que les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales ayant

une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

(l'“Associé Unique”);

4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date

de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;




8) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Menzelstraße 1, D-67659



Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1000.-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, le comparant a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003088/106.
(160001817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Baliste Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.606.


L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Nagy Kamel Gendy MIKHAIL, résidant à Six October City, Yasmin Greenland Compound, Villa 144, Le

Caire, Egypte

ici représenté par Madame Maria Helena GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons-Malades, L- 2121 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “BALISTE INVESTISSEMENT S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 103.606, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
en date du 7 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1320 du 27 décembre 2004 et
dont les statuts n'ont pas été modifiés en date de ce jour.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la


d)  Que  l'activité  de  la  Société  ayant  cessé,  le  comparant  prononce  la  dissolution  anticipée  de  la  Société  avec  effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.




f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151 de

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout

le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir distribué tous les actifs à son profit.

h) Que le bénéficiaire économique est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement et

solidairement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par AbaCab S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, désigné "commissaire-
vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 23 novembre 2015 et donne décharge pleine et entière au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour. Ainsi qu'au liquidateur.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des deux titres au porteur numéros 1, et 2 émis tous les trois en date du 10 février

2015 et à l'annulation du registre des actions au porteur.

n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins au 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euro et la comparante,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria Helena GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation GAC/2015/11845. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016003505/61.
(160002880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Double Click Crewe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis UK LXXXVI S.à r.l.).

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.578.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December,
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Harewood Nominees Limited, a limited liability company existing and formed under the laws of England and Wales,

having its registered office at 55 Moorgate, London, EC2R 6PA (United Kingdom), registered under number 02340158,
acting in its capacity as nominee for and on behalf of BNP Paribas Securities Services London branch, who acts as custodian
of National Westminster Bank plc (the Depositary) under the terms of a custody agreement dated 30 


 June 2014 and which

is the depositary of the Henderson UK Property OEIC (the Beneficiary) (the Sole Shareholder),

represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Prologis UK LXXXVI S.à r.l, a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) existing and formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and
companies under number B 87.578 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary then
residing in Luxembourg, on May 17, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number
1184, dated August 7, 2002. The articles of association of the Company have not been amended since.




The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. change of the name of the Company from “Prologis UK LXXXVI S.à r.l” into “Double Click Crewe S.à r.l”;
2. amendment of article 2 of the Company’s articles of association, as a consequence of the first resolution; and
3. creation of a new article 24 of the Company’s articles of association.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Prologis UK LXXXVI S.à r.l” into “Double

Click Crewe S.à r.l”.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Company’s articles of

association which shall now read as follows:

“ Art. 2. The Company will assume the name of Double Click Crewe S.à r.l.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new article 24 of the Company’s articles of association which shall read as


“ Art. 24. Notwithstanding anything to the contrary in the present articles, no disposal of assets may be effected by the

Company without the unanimous approval of all the shareholders.”

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Harewood Nominees Limited, société à responsabilité limitée constituée sous le droit d’Angleterre et du Pays de Galles

ayant son siège social au 55 Moorgate, Londres, EC2R 6PA (Royaume-Uni), immatriculée sous le numéro 02»40158,
agissant en qualité de représentant et pour le compte de BNP Paribas Securities Services London branch, agissant en qualité
de dépositaire de National Westminster Bank plc (le Dépositaire) conformément aux termes d’un contrat de dépositaire en
date du «0 juin 2014 et qui est dépositaire de Henderson UK Property OEIC (le Bénéficiaire) (l’Associé Unique)

représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une


La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Prologis UK LXXXVI S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.578 (la Société), constituée suivant acte notarié par Maître Frank
Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 17 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations numéro 1184 du 7 août 2002. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. modification de la dénomination sociale de la Société de «Prologis UK LXXXVI S.à r.l» en «Double Click Crewe

S.à r.l»;

2. modification de l’article 2 des statuts de la Société en conséquence de la première résolution; et
3. création d’un article 24 nouveau des statuts de la Société.
III. L’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Prologis UK LXXXVI S.à r.l» en

«Double Click Crewe S.à r.l».

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 2. La Société prend la dénomination de Double Click Crewe S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de créer un article 24 nouveau des statuts de la Société comme suit:

« Art. 24. Nonobstant toute stipulation contraire dans les présents statuts, aucun acte de disposition des actifs de la

Société ne peut être fait sans l’accord unanime de l’ensemble des associés.»

Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au fondé de pouvoir du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte en original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11676. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004048/99.
(160001594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

L’an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera le dépositaire du

présent acte,

s’est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VALAUCHAN CAISSE AUCHAN ITALIE S.C.A.,

une  société  en  commandite  par  actions,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2180  Luxembourg,  6,  rue  Jean  Monnet,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115266 (ci-après «la Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 23 mars 2006, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1153 du 14 juin 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 


décembre 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 4016 du 31 décembre 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphael Toulemonde, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président ouvre la séance à 14.00 heures.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à


Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
- La présente assemblée a été convoquée par avis publiés
1) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
le 12 novembre 2015
le 28 novembre 2015
2) au Letzebuerger Journal
le 12 novembre 2015
le 28 novembre 2015




3) au Tageblatt
le 12 novembre 2015
le 28 novembre 2015
- L’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Nomination de la société SOPANEER B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège

social à De Boelelaan 7, Amsterdam, Pays-Bas, en tant qu’actionnaire commandité en remplacement de CAISSE AUCHAN
ITALIE et modification subséquente de l'article 1 des statuts:

2. Nomination de SOPANEER B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à De

Boelelaan 7, Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant commandité de la société en remplacement de CAISSE AUCHAN

3. Modification subséquente des statuts;
- Les propriétaires d’actions présents ou représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent et les mandataires des pro-

priétaires d’actions représentés sont renseignés sur la liste de présence, qui, après avoir été signée par les propriétaires
d’actions présents, les mandataires des propriétaires d’actions représentés et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal.

- Il résulte de la liste de présence que sur les 3.315.744 actions ordinaires émises, 1.398.610 actions ordinaires et l'action

(1) de commandité sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première Assemblée avait été convoquée pour le 3 novembre 2015

et n’avait pas atteint le quorum pour délibérer sur l'ordre du jour. La présente Assemblée peut donc valablement délibérer
sur l'ordre du jour ci-dessus.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l'article 6 des statuts, l'Assemblée décide de nommer la société SOPANEER B.V., société à respon-

sabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à De Boelelaan 7, Amsterdam, Pays-Bas, en tant qu’actionnaire
commandité en remplacement de CAISSE AUCHAN ITALIE.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer SOPANEER B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège

social à De Boelelaan 7, Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant commandité de la société en remplacement de CAISSE

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 1 des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 


 . Forme et dénomination sociale.  Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires

commanditaires par la suite une société sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de

Actionnaire commandité (le «Commandité»):
- La société SOPANEER B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à De Boelelaan

7, Amsterdam, Pays-Bas,

(Ci-après le «Gérant-commandité», «le Gérant» ou «la Gérance»)
Le Commandité gère la Société.
I. Actionnaires commanditaires (les «Commanditaires»):
La possibilité de devenir Commanditaire est restreinte aux seules sociétés du Groupe AUCHAN et à leurs salariés.
Par «Groupe AUCHAN», on entend la société GROUPE AUCHAN S.A. avec siège social à Croix, ainsi que ses filiales

directes ou indirectes, détenues à plus de 10% - à condition qu'elles aient été autorisées par le Directoire de la Société

Par  «Salariés»,  on  entend  toutes  les  personnes  ayant  un  contrat  de  travail  au  30  avril  précédant  la  souscription  ou

l'acquisition de titres de la Société, avec l'une des sociétés du Groupe AUCHAN tel que défini ci-dessous; ce contrat de
travail doit toujours être en vigueur à la date possible de la souscription ou de l'acquisition des titres de la Société.

Le Commandité a également le droit d’acheter des actions de Commanditaires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41382. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.




- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004263/87.
(160002010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Velixia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 123.067.

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société VELIXIA S.à r.l. (ci-après la «Société»), société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 123067, constituée suivant acte reçu par
Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 décembre 2006, et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 26 février 2007. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick SCHROEDER, gérant de sociétés, demeurant à Charly-


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-


L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Christelle LANGLOIS, salariée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ladite liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 7-9, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
2.- Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3.- Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion de sites internet;
- le conseil en marketing, conseil et développement en informatique, conseil en communication;
- la vente de matériel informatique et de logiciels;
- l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous

quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et/ à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet similaire ou

- la promotion, la construction, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le marketing et la gestion de biens immobiliers;
- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès lors

qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent de
sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec
lesquelles elle est en relation d'affaires.»

Après avoir approuvé ce qui précède et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a pris, après

délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au

7-9, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la même commune par simple décision du/des gérant/s.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés prise dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est

le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet social pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion de sites internet;
- le conseil en marketing, conseil et développement en informatique, conseil en communication;
- la vente de matériel informatique et de logiciels;
- l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous

quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et/ à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet similaire ou

- la promotion, la construction, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le marketing et la gestion de biens immobiliers;
- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès lors

qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent de
sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec
lesquelles elle est en relation d'affaires.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en

raison du présent acte, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schroeder, Nezar, Langlois, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41228. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004266/98.
(160001707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.




Venturo, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.496.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “VENTURO”, a public limited company ("so-

ciété anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in
L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 80.496, (the”Company”), incorporated under the denomination VENTURY, pursuant to a deed dated February


 , 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 742 of September 10 


 , 2001.

The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:


1. Transfer, with effect on January 1 


 , 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves, with effect on January 1 


 , 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449

Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first sentence
of the statutes, as follows:

“ Art. 2. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand- Duchy of Lu-


No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,

the Chairman then adjourned the Meeting.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.




Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “VENTURO”, une société anonyme régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 80.496, (la "Société"), constituée sous
la dénomination de VENTURY, suivant acte reçu en date du 2 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 742 du 10 septembre 2001.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à


L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement

à Howald.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert, avec effet au 1 


 janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau à

L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide, avec effet au 1 


 janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,

18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29762. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.





Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016004267/109.
(160002477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

WAGNER Facility Management Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 94.069.

Bei Gelegenheit der Verwaltungsratssitzung vom 10. Dezember 2015 wird der Gesellschaftssitz von L-2215 Luxem-

bourg, 4, rue de Neuerburg nach L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël verlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2016008817/13.
(160008012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

West East Communication Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.850.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du

<i>31 décembre 2015

Il résulte dudit procès-verbal que l'Assemblée prend acte du transfert de siège social de la société 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg au 45, route d'Arlon L-1140 Luxembourg avec effet le 1 


 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016008821/12.
(160007949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.


Il  résulte  du  procès-verbal  de  ladite  assemblée  générale  annuelle,  qui  s'est  tenue  extraordinairement  en  date  du  28

décembre 2015, l'assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

L'Assemblée décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de l'administrateur, la société Luxembourg Marine

Services S.A., avec siège social au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite sous le Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B53.040, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016008725/14.
(160007770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

SELP (Delta Spare 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 196.542.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 23 décembre 2015 que l'un des associés de

la Société, SELP (Delta Spare 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 35-37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 196.540, a transféré toutes les douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (12,599) parts
sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, qu'il détient à la société IPOPEMA 125 Fundusz Inwes-
tycyjny Zamkniety Aktywów Niepublicznych, un fond d'investissement à capital fixe de droit polonais, ayant son siège




social au Próżna 9, 00-107 Varsovie, Pologne, enregistrée au Registre des Fonds d'Investissement tenu par le Tribunal
Régional de Varsovie, Registre Civil 7 


 Division, sous le numéro RFi 1134.

Dès lors, à compter du 23 décembre 2015, le capital social de la Société est détenu comme suit:
- 12,599 parts sociales sont détenues par IPOPEMA 125 Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Aktywów Niepublicznych;
- 1 part sociale est détenue par SELP (Delta Spare 4) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2016008727/21.
(160008222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.342.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales le 12 mai 2015 que le capital de la société est répartit comme suit:

D-66111 SAARBRUCKEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Luxembourg, le 12 mai 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016008751/14.
(160007476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

VB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.694.


En date du 12 janvier 2016, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Wim Rits en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 1 


 janvier 2016;

- Monsieur Freddy de Petter, né le 29 août 1958, à Berchem, Belgique avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant A de la société avec effet au 1 


 janvier 2016 et ce pour une durée


Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008810/15.
(160007977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

VIY Greater Europe Hospitality Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.698.

Le mandat de la société Deloitte Audit S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560 rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
172.698, en tant que réviseur d'entreprises est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se
tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2016008812/14.
(160007251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.




Jindalee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.354.

L'associé de la Société, Hanover Smithtown S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46A, avenue JF Kennedy
1855 Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Christina Horf.

Référence de publication: 2016008418/16.
(160007312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Kidzania Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.566.

L'associé unique de la Société a transféré son siège social avec effet au 1 


 janvier 2015 et se trouve désormais au: 39,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008422/12.
(160007712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.111.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 24 décembre 2015

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat.
2. M. Jean-Marc MCLEAN, administrateur de sociétés, né à Port d'Espagne (Trinité et Tobago), le 13 mars 1976,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, pour une durée

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 janvier 2016

1. M. Vincent COINTEPAS a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat.
2. Mme. Yu JIANG, administrateur de sociétés, née à Yunnan (Chine), le 5 août 1982, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérante, pour une durée indéterminée.

Pour extraits sincères et conformes
<i>Pour Kingdom Investments I (TSF)
Un mandataire

Référence de publication: 2016008423/19.
(160008282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Kistenpfennig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 50A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 88.252.


Der Geschäftsführer der Gesellschaft hält fest dass seine aktuelle Anschrift D-55120 Mainz, am Winterhafen 44 (Deuts-

chland) Lautet.




Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016008432/14.
(160007965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Heliotrope S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.648.

Suite à la dénonciation du contrat de domiciliation, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg agissant en

sa qualité d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société HELIOTROPE S.A., société anonyme, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-45.648, n'est plus situé au 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Société anonyme

Référence de publication: 2016008336/15.
(160007437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

High Field Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.406.


En date du 7 janvier 2016, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 31 décembre 2015.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouvelle administratrice de la société avec effet au 1 


 janvier 2016 jusqu'à la prochaine assemblée générale en 2022.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008339/14.
(160007263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Immobilière Contern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 151.029.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'actionnaire unique de la société Immobilière Contern S.A. en date du 8 janvier

<i>2016 à Luxembourg

L'actionnaire unique décide de changer le siège social comme suit:
De L-1635 Luxembourg, 87 Allée Leopold Goebel à L-1327 Luxembourg, 4 Rue Charles VI.
Approuvé par la signature de l'actionnaire unique.
Référence de publication: 2016008380/12.
(160008246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.643.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales de la Société signé en date du 18 décembre 2015, que 500 parts sociales

détenues dans la Société par Goldman Sachs Group Inc., ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington,




Delaware, États-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Division of corporations sous le numéro 2923466, ont
été transférées comme suit:

500 parts sociales à Broad Street Principal Investments Superholdco LLC ayant son siège social au 1209, Orange Street,

19801 Wilmington, Delaware, États-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Division of Corporations sous le
numéro 5818569.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008283/18.
(160008058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

He Rhein Main 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.813.


Par résolutions écrites en date du 27 décembre 2015 l'associé de la Société a:
- pris connaissance de la démission de John Thomas de son mandat de gérant de la Société avec effet au 27 décembre


- nommé Robert T. Vicente, résidant professionnellement au 3090 Olive Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, les

États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 décembre 2015 pour une durée indéter-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008332/16.
(160008152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

IPMC International Participation and Management Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 64.805.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2015

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer, avec effet au 1 


 janvier 2016, le siège social de société IPMC International

Participation and Management Consultants S.A., de 54, boulevard Napoléon 1 


 L-2210 Luxembourg à 24, rue Astrid

L-1143 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016008397/15.
(160008023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Forest Heights S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 139.918.

<i>Cession de parts sociales

En date du 6 Janvier 2016, l'associée Madame Daubenfeld Patricia a cédé 10 parts en indivision à l'associée Madame

Clees Marguerite.

Par conséquent, le capital social se composant de 100 pats à 125 € est réparti comme suit entre:
- Madame Clees Marguerite, détenant 10 parts en indivision;
- Monsieur Daubenfeld Marc-François détenant 10 parts en indivision;
- La société Promotion Immobilière Luxembourg (B85071) détenant 80 parts;




- Monsieur Poitiers Gilbert, détenant 10 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Janvier 2016.

<i>Les mandataires

Référence de publication: 2016007499/20.
(160006656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Gusto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 201.099.


En date du 8 décembre 2015 l'associé unique de la Société, BC European Capital IX - 1 LP, a transféré l'intégralité des

12.500 parts sociales qu'il détenait de la Société à Clint II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 202100.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016007508/17.
(160006511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Hesal S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 188.050.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 janvier 2016.

L'assemblée constate que Monsieur Benoît Dessy est désormais résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Anonyme

Référence de publication: 2016007541/15.
(160007143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

HPC Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.453.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET de son mandat d'Administrateur avec effet au 7

décembre 2015.

- Monsieur Amaury LUDES employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

est coopté en tant qu'Administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Pierre Siffrein GUILLET, démission-
naire, avec effet au 7 décembre 2015, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016007545/16.
(160006753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.




Fidelity International Real Estate Fund Eurozone Company 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.345.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 8 décembre 2015

Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Grenville Carr-Jones, demeurant profession-

nellement à 3a, rue de la Forêt, L-8065 Bertrange, en tant que gérant de la Société avec effet au 1 


 janvier 2016 et pour

une durée indéterminée.

<i>Siège social

Merci de bien vouloir noter que le code postal du siège social de la Société est le L-1246, de sorte que l'adresse de son

siège social est:

2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016050912/18.

(160007370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Finta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.475.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.532.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 décembre 2015

Il résulte des décisions de l'assemblée prises en date du 23 décembre 2015 que:

- Monsieur Daniel Venn, né le 23 mars 1983 à Greenwich, Royaume-Uni et demeurant professionnellement au 40

Portman Square, W1H 6DA London, Royaume-Uni, est nommé gérant de la société à partir du 23 décembre 2015 et pour
une durée indéterminée;

- les actionnaires ont confirmé avoir renoncé au renouvellement du mandat de la société Deloitte Luxembourg ayant

son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et agissant en tant que réviseur d'entreprises agréé pour les
comptes annuels au 31 décembre 2014 ainsi que la nomination de la société VP Services S.à r.l. ayant son siège social au
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que Commissaire pour les comptes annuels au 31 décembre 2014;

- la société VP Services S.à r.l. est renommée en tant que Commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant

les comptes au 31 décembre 2015.

Pour extrait conforme
Finta S.à r.l.

Référence de publication: 2016050913/21.

(160007630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.760.

<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration de Fanisi Venture Capital Management S.A.

Transfert  du  siège  social  du  2,  boulevard  Konrad  Adenauer,  L-1115  Luxembourg  au  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661

Luxembourg avec effet au 30 novembre 2015.




Luxembourg, le 12.01.2015.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016050918/16.
(160007436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

FC Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4515 Differdange, 33, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 159.937.

<i>Extrait des décisions collectives prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1 


<i> décembre 2015

L'an deux mille quinze, le 1 


 décembre, se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée FC Transport,

et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Cession des parts

Par la présente, Monsieur GASPAR TEIXEIRA Joao, déclare céder et transporter cinquante (50) parts qu'il détient dans

la prédite société à Madame RAINHO PIRES LAVINAS, cette acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le
prix de 1 euro (€ 1.-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant les présentes, dont

La FC TRANSPORTS s.à.r.l., représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions ci-avant mentionnées,

et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière


Madame RAINHO PIRES LAVINAS Sandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 cent parts sociales

La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Differdange, le 1 


 décembre 2015.

Référence de publication: 2016050919/22.
(160007968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Finsevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.811.

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre;
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
Les actionnaires de la société FINSEVI S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg (le RCSL) sous le numéro B
58.811, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 15 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) numéro 380 du 16
juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par devant Maître Jacques DELVAUX, précité, en date
du 13 juin 1997 publié au Mémorial C numéro 538 du 1 


 octobre 1997, puis modifiés suivant acte reçu par-devant le

notaire soussigné, en date du 27 août 2001, publié Mémorial C numéro 172 du 31 janvier 2002, puis modifié en dernier
lieu suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 12 novembre 2012 publié Mémorial C numéro 667 du 19
mars 2013 (la Société Bénéficiaire), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée).

L'Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnelle-

ment  à  Luxembourg,  (le  Président).  Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sophie  ERK,  employée  privée
demeurant professionnellement à Luxembourg (le Secrétaire). Puis l'Assemblée désigne comme scrutateur Madame Chris-
tine  ALTENHOVEN,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg  (le  Scrutateur).  Le  Président,  le  Secrétaire  et  le
Scrutateur forment le bureau de l’Assemblée (le Bureau).

Le Bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- que conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social d’un million

euros (EUR 1.000.000,00) de la Société Bénéficiaire sont présents ou dûment représentés à la présente Assemblée, qui peut




en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation

II.- que les conseils d’administration respectifs de la Société Bénéficiaire ainsi que de la société WORD LUX S.A., une

société anonyme ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 81.486 (la Société Scindée) ont décidé, lors de leurs réunions respectives
du 12 novembre 2015 de procéder à la scission par absorption partielle sans dissolution de la Société Scindée en qualité
de société scindée, par l’effet de laquelle une partie de ses actifs et passifs de la Société Scindée seront transférés à la Société
Bénéficiaire en qualité de société bénéficiaire (la Scission) en vertu des dispositions des articles 289 et suivants de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la LSC). Qu’à cet effet un projet de scission a
été établit, par application de l'article 289 (1) de la LSC par les conseils d’administration respectifs de la Société Scindée
et de la Société Bénéficiaire (le Projet de Scission).

III.- que les dispositions des articles 289 et suivants de la LSC ont été respectées, à savoir:
- que le Projet de Scission a bien fait l’objet d’une publication en date du 18 novembre 2015 au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations au numéro 3134, pages 150.414 et suivantes, soit au moins un mois avant que les assemblées
générales extraordinaires des actionnaires respectives de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire n’aient été appelées
à se prononcer sur le Projet de Scission,

- que les documents dont le dépôt est exigé en vertu de l'article 295 (1) de la LSC aux sièges sociaux respectifs de la

Société Scindée et de la Société Bénéficiaire ont bien été déposés un mois au moins avant que les assemblées générales
extraordinaires des actionnaires respectives de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire n’aient été appelées à se
prononcer sur le Projet de Scission.

Une attestation établie par le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire, certifiant le dépôt de ces documents

pendant le délai légal au siège social de la Société Bénéficiaire a été présentée au notaire soussigné et restera annexée au
présent acte.

IV.- que l’Assemblée est appelée à se prononcer sur les points portés à l’ordre du jour suivants:
1.- Approbation du bilan intérimaire au 30 septembre 2015 (le Bilan Intérimaire);
2.- Confirmation de la renonciation conformément à l’article 296 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (la LSC) (i) à l’examen du projet de scission (le Projet de Scission) et au rapport d’expert prévu à l’article
294 paragraphe 1 de la LSC, (ii) au rapport écrit détaillé des conseils d’administration respectifs de la société WORD LUX
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
81.486 (la Société Scindée) et de la société FINSEVI S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 58.811
(la Société Bénéficiaire) expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Scission tel que prévu
à l’article 293 de la LSC et (iii) à la mise à disposition, au moins un moins avant la date de la réunion des assemblées
générales des actionnaires respectives de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire appelée à se prononcer sur le
Projet de Scission, des rapports mentionnés au point (i) et (ii) en application de l’article 295 d) et e) de la LSC;

3.- Approbation et ratification du Projet de Scission;
4.- Approbation de la transmission d’une partie du patrimoine actif et passif de la Société Scindée au profit de la Société

Bénéficiaire conformément à la répartition prévue dans le cadre du Projet de Scission;

5.- Constat que conformément à l'article 301 de la LSC la scission (la Scission) telle que décrite dans le Projet de Scission

est devenue effective à la date de l’acte notarié actant les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
Bénéficiaire, avec les effets prévus à l'article 303 de la LSC, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la LSC sur
les effets de la Scission à l'égard des tiers;

6.- Augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire d’un montant de dix huit mille euros (EUR 18.000,-) afin

de la porter de son montant actuel d’un million euros (EUR 1.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, à un montant de un million dix-huit mille euros (EUR 1.018.000,-)
par l’émission de trois cent soixante (360) nouvelles actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

7.- Attribution des trois cent soixante (360) nouvelles actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-)

chacune à l’actionnaire unique de la Société Scindée;

8.- Modification subséquente du paragraphe 1, première phrase de l’article 5 des statuts de la Société Bénéficiaire, lequel

sera dorénavant libellé comme suit:

Dans la version française:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million dix-huit mille euros (EUR 1.018.000,-), représenté par

vingt mille trois cent soixante (20.360) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement




Dans la version anglaise:

« Art. 5. The subscribed share capital of the company is set at one million eighteen thousand euros (EUR 1,018,000.-)

represented by twenty thousand three hundred sixty (20,360) fully paid in shares with a nominal value of fifty euros (EUR
50.-) each.»

9.- Pouvoir donné à un quelconque membre du conseil d’administration de la Société Bénéficiaire, agissant sous sa

signature unique au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire, afin de procéder à la mise à jour du registre des
actionnaires de la Société Bénéficiaire;

10.- Divers.
A la suite de quoi, L’Assemblée a prié le notaire soussigné d’acter ses résolutions suivantes prises en relation avec

l’ordre du jour ci-dessus:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le Bilan Intérimaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de confirmer la renonciation conformément à l’article 296 de la LSC (i) à l’examen du Projet de

Scission et au rapport d’expert prévu à l’article 294 paragraphe 1 de la LSC, (ii) au rapport écrit détaillé des conseils
d’administration respectifs de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire expliquant et justifiant du point de vue
juridique et économique le Projet de Scission tel que prévu à l’article 293 de la LSC et (iii) à la mise à disposition, au moins
un moins avant la date de la réunion des assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Scindée et de la
Société Bénéficiaire appelée à se prononcer sur le Projet de Scission, des rapports mentionnés au point (i) et (ii) en appli-
cation de l’article 295 d) et e) de la LSC.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier sans réserve le Projet de Scission.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’approuver la transmission d’une partie du patrimoine actif et passif de la Société Scindée au

profit de la Société Bénéficiaire conformément à la répartition prévue dans le cadre du Projet de Scission.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que conformément à l'article 301 de la LSC la Scission telle que décrite dans le Projet de Scission

est devenue effective à la date de l’acte notarié actant les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
Bénéficiaire, avec les effets prévus à l'article 303 de la LSC, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la LSC sur
les effets de la scission à l'égard des tiers.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix huit mille euros (EUR 18.000,-) afin de la porter

de son montant actuel d’un million euros (EUR 1.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, à un montant de un million dix-huit mille euros (EUR 1.018.000,-) par
l’émission de trois cent soixante (360) nouvelles actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’émettre trois cent soixante (360) nouvelles actions d’une valeur nominale de cinquante euros

(EUR 50,-) chacune auxquelles sont attachées les mêmes droits et obligations qu'aux actions existantes.

<i>Souscription et libération

Intervient alors:
1. La société Finnat Fiduciaria S.p.A., une société anonyme (società per azioni) de droit italien, ayant son siège social

à I - 00186 Rome, 49, Piazza Del Gesu, immatriculée au registre des entreprises de Rome (Registro Imprese) sous le numéro
07585500585 (la Partie Comparante), ici représentée par Madame Sophie ERK, précitée, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privée à Rome en date du 18.12.2015,

ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la Partie Comparante, les membres du Bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

La Partie Comparante, représentée comme mentionné ci-dessus déclare souscrire trois cent soixante (360) nouvelles

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles actions par
apport en nature des éléments actifs et passifs de la Société Scindée, tels que déterminés dans le cadre du Projet de Scission
dont le transfert est opéré par l’effet de la Scission.




2. Conformément aux articles 26-1 ensemble avec l’article 32-1 (5) de la LSC, cet apport de scission a fait l’objet d’une

vérification par A3T S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, im-
matriculée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  158.687,  cabinet  de  révision,
représenté par Monsieur Julien DIDERJEAN, réviseur d’entreprises agréé, et son rapport daté du 08 décembre 2015 (le
Rapport) conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au capital à souscrire de EUR 18.000,- représenté par 360 actions d’une valeur nominale
de EUR 50,- chacune de FINSEVI S.A. à émettre en contrepartie.»

Ledit Rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la Partie Comparante, les membres du Bureau et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe 1, première phrase de l’article 5 des statuts de la Société Bénéficiaire,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

Dans la version française:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million dix-huit mille euros (EUR 1.018.000,-), représenté par

vingt mille trois cent soixante (20.360) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement

Dans la version anglaise:

« Art. 5. The subscribed share capital of the company is set at one million eighteen thousand euros (EUR 1,018,000.-)

represented by twenty thousand three hundred sixty (20,360) fully paid in shares with a nominal value of fifty euros (EUR
50.-) each.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’accorder pouvoir à un quelconque membre du conseil d’administration de la Société Bénéficiaire,

agissant sous sa signature unique au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire, afin de procéder à la mise à jour du
registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire.


Le notaire soussigné, conformément à l'article 300 (2) de la LSC, atteste par les présentes l'existence et la légalité du

Projet de Scission et des actes et formalités incombant respectivement à la Société Scindée et à la Société Bénéficiaire en
relation avec la présente Scission.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société Scindée

en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 5.300,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la Partie Comparante, et aux membres du Bureaux, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: Antonio FERNANDES, Sophie ERK, Christine ALTENHOVEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11577. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016002031/175.
(160000261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Moien - Eng Bréck fir eis Sprooch, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 44, rue J.B. Esch.

R.C.S. Luxembourg F 1.081.


L'assemblée générale de l'Association sans but lucratif «MOIEN - Eng Bréck fir eis Sprooch a.s.b.l.», constituée par

acte sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro F1081, s'est tenue le 4
décembre 2015 à Luxembourg.

Le quorum de deux tiers des membres ayant été réuni, l'assemblée générale a valablement décidé, à la majorité des deux

tiers des voix, de modifier les statuts de l'association comme suit:




Chapitre I 


 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 


 .  Les soussignés,

- Arlette ENSCH-WENDEL, formatrice, luxembourgeoise 3, rue Nic Rollinger, L-2433 Luxembourg
- Camille FORMAN-ERNZEN, employée d'Etat, luxembourgeoise 44, rue Neuve, L-9262 Diekirch
- Marianne JOHANNS-SCHLECHTER, formatrice, luxembourgeoise 17, rue de la Fontaine, L-3168 Tétange
- Geneviève MAGNETTE-BARTHEL, enseignante, belge 34, rue des Carrefours, L-8015 Strassen
- Jacqueline WEBER-MESSERICH, indépendante, luxembourgeoise, 9, rue de la Gare, L-8705 Useldange
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, sont convenus de créer une association sans but lucratif,

dénommée «MOIEN - Eng Bréck fir eis Sprooch», conformément

- aux présents statuts,
- à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée par la suite (nommée

ci-après «loi du 21 avril 1928»), applicable pour toutes les questions non réglées par les présents statuts et, le cas échéant,
le règlement interne en vigueur.

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par décision du conseil d'adminis-

tration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L'association a pour objet de:
a) favoriser l'enseignement et l'apprentissage de la langue luxembourgeoise
b) sensibiliser à l'utilisation de la langue luxembourgeoise
c) créer et gérer une plateforme d'échanges et d'informations pour les formateurs et toutes les personnes intéressées à

l'enseignement et à l'apprentissage de la langue luxembourgeoise

d) favoriser l'accès à la culture luxembourgeoise par des activités diverses.

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Art. 6. Elle est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle, idéologique et politique.

Chapitre III. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et cotisations

Art. 7. L'association se compose de membres fondateurs et associés, de membres adhérents, de membres donateurs et

de membres d'honneur.

a) Les membres fondateurs et associés, communément appelés «les membres», ont les pouvoirs que leur confère la loi

du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et les présents statuts. Ils paient une cotisation annuelle et constituent l'as-
semblée générale.

b) Les membres adhérents paient une cotisation annuelle pour être informés et bénéficier des services et prestations de

l'association. Ils sont conviés à participer à l'assemblée générale, mais ne peuvent prendre part au vote ni exercer un mandat

c) Les membres donateurs paient une cotisation annuelle en vue de soutenir financièrement et moralement l'action de

l'association. Ils sont conviés à participer à l'assemblée générale, mais ne peuvent prendre part au vote ni exercer un mandat

d) Les membres d'honneur, nommés par le conseil d'administration, sont toutes les personnes apportant une caution

morale à l'association. Ils sont conviés à participer à l'assemblée générale, mais ne peuvent prendre part au vote ni exercer
un mandat électif.

Art. 8. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration

à la suite d'une demande écrite.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance des cotisations
tout membre qui n'a pas payé la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent atteinte aux intérêts

de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration jusqu'à la décision définitive
de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu
de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 11. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.




Art. 12. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 150 euros.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 13. Les attributions et le déroulement de l'assemblée générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a

été modifiée.

Art. 14.  L'assemblée  générale,  qui  se  compose  de  tous  les  membres,  est  convoquée  par  le  conseil  d'administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale moyennant courrier postal

ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé. Un membre ne pouvant pas participer à l'assemblée générale
peut, s'il le souhaite, donner procuration à un autre membre pour le représenter.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit

être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour.

Art. 17. Les résolutions de l'assemblée générale, signées par 2 membres du conseil d'administration, sont portées à la

connaissance des membres et tiers éventuels par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un registre au
siège de l'association pouvant être notamment consulté sur demande préalable par les associés et tiers éventuels.

Art. 18. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
a) la modification des statuts, et, le cas échéant, le règlement interne
b) la nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
c) l'approbation des budgets et comptes
d) la dissolution de l'association
e) l'exclusion d'un membre.

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui précèdent

sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou


b) la décision n'est admise, dans l'une ou l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
c) si dans la seconde assemblée les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Chapitre V. Conseil d'administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé au moins de trois membres et de douze membres

au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. La durée de leur mandat est de deux ans renouvelable.

Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres

un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres en
fonction sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-

clusion de tout autre pouvoir, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 22. Le conseil d'administration est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte

de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 23. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l'association l'exigent, sur convocation du président et au moins

quatre fois par an. Les décisions y sont prises à la majorité absolue des voix. La présence de la moitié des membres du
conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Si ce n'est pas le cas, ces délibérations seront
reportées à une prochaine séance.




Chapitre VI. Exercice social

Art. 24. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis

à l'approbation de l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

Le mandat des réviseurs de caisse est incompatible avec la fonction d'administrateur.

Art. 25. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

Chapitre VII. Ressources

Art. 26. Les ressources se composent des cotisations des membres, des subventions et subsides accordés par les pouvoirs

publics, des recettes pouvant résulter de l'organisation de manifestations ou de la vente de services, des dons et legs à

Chapitre VIII. Dissolution, Liquidation, Modifications

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'à l'éventuel règlement interne en vigueur
approuvé lors de la dernière assemblée générale.

Référence de publication: 2016001408/131.
(160000784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Blue Power Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 123.317.

L'an deux mil quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «BLUE POWER GROUP S.à r.l.»,

(ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève, inscrite au Registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 123.317, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 330 page 15825 du 8 mars 2007,

Ayant un capital social fixé à 1.274.750.- euros (un million deux cent soixante quatorze mille sept cent cinquante euros)

représenté par 330.000 (trois cent trente mille) parts sociales sans valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-


Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et

le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion à l'article 13.9.2 des Statuts de la société à responsabilité limitée BLUE POWER GROUP Sàrl des conditions

de quorum suivantes:

- L'assemblée générale ordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d'un quorum de 100% (cent pour cent)

des associés présents ou représentés.

- Les décisions prises lors d'une assemblée générale ordinaire sont valablement prises sur approbation de 100% (cent

pour cent) des voix des associés présents ou représentés,

- L'assemblée générale extraordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d'un quorum de 100% (cent pour

cent) des associés présents ou représentés.




- Les décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire sont valablement prises sur approbation de 100%

(cent pour cent) des voix des associés présents ou représentés,

2. Modification subséquente de l'article 13.9.2 des Statuts de la société BLUE POWER GROUP Sàrl, société à respon-

sabilité limitée,

3. Adaptation subséquente et modification de l'article 13.2 des Statuts de la société BLUE POWER GROUP Sàrl, société

à responsabilité limitée,

B) que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 13.9.2 des Statuts les conditions de quorum suivantes:
- L'assemblée générale ordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d'un quorum de 100% (cent pour cent)

des associés présents ou représentés.

- Les décisions prises lors d'une assemblée générale ordinaire sont valablement prises sur approbation de 100% (cent

pour cent) des voix des associés présents ou représentés,

- L'assemblée générale extraordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d'un quorum de 100% (cent pour

cent) des associés présents ou représentés.

- Les décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire sont valablement prises sur approbation de 100%

(cent pour cent) des voix des associés présents ou représentés,

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13.9.2 des Statuts et de lui donner la teneur suivante:

« 13.9.2. L'assemblée générale ordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d'un quorum de 100% (cent pour

cent) des Associés présents ou représentés. Les décisions prises lors d'une assemblée générale ordinaire sont valablement
prises sur approbation de 100% (cent pour cent) des voix des Associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d'un quorum de 100% (cent pour cent)

des Associés présents ou représentés. Les décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire sont valablement
prises sur approbation de 100% (cent pour cent) des voix des Associés présents ou représentés.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adapter et de modifier en conséquence l'article 13.2 des Statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Sous réserves des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4, 13.5 et 13.6, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles ont été adoptées par les Associés suivant les conditions de quorum et d'approbation telles que résultant
de l'Article 13.9.2 des Statuts. Toutefois si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première
consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les
Résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeures, ils ont tous avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11739. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016003496/85.
(160001644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.




Cantac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.138.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant,  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redangesur-Attert,  Grand-Duché  de  Luxembourg,


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANTAC S.A. avec siège social au 42, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 134.138, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 janvier 2008 sous
le numéro 19.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Redange/Attert, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des trois cent dix (310) actions représentatives du capital social.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de huit millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent

treize euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 8.697.113,88.-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros
(EUR 31.000,-) à huit millions sept cent vingt-huit mille cent treize euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 8.728.113,88.-)
sans création et émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes par transfert
de ce montant du compte prime de la Société au compte capital social.

3. Modification afférente de l’article 3, premier alinéa, des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois cent dix (310) actions représentatives du capital


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de huit millions six cent quatre-

vingt-dix-sept mille cent treize euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 8.697.113,88.-) pour le porter de son montant actuel
de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à huit millions sept cent vingt-huit mille cent treize euros et quatre-vingt-huit
cents (EUR 8.728.113,88.-) sans création et émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des
actions existantes par transfert de ce montant du compte prime (115-Apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres) de la Société au compte capital social.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l'existence dudit compte prime (115-Apport en capitaux propres non rémunérés par des titres) a été donnée

au notaire instrumentant et tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables
qui s'imposent et à la mise à jour du registre des actionnaires.




<i>Evaluation de l’apport en nature

L’apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 22 décembre 2015, dressé par “AUDIT CENTRAL S.à.r.l.”, une

société à responsabilité limitée, avec siège social à 295, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange (RCS Luxembourg B
145.074), agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de
Monsieur Helmut HAVENIT, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

La conclusion dudit rapport est la suivante:


“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins à l’augmentation du pair comptable des 310 actions de CANTAC S.A.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, premier alinéa, des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 3. (Alinéa 1 


 ).  Le capital social est fixé à huit millions sept cent vingt-huit mille cent treize euros et quatre-

vingt-huit cents (EUR 8.728.113,88.-) représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-Sur-Attert, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Diekirch Actes Civils le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22439. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016002752/81.

(160000760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Gold Bridge Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 38, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 198.960.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2015

L'associé, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire a

pris les décisions suivantes:

- Accepte la nomination en tant que administrateur la personne morale, Gorgin Group S.A, dont le siège est à L-9905

Troisvierges Grand rue 38, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 201396 avec effet au
24 décembre 2015.

- Accepte la nomination en tant que administrateur la personne morale, Amitis International LTD, dont le siège est à

20-22 Wenlock Road, N1 7GU Londres, Grande Bretagne immatriculée au registre de commerce britannique (companies
house) sous le numéro 09827481 avec effet au 24 décembre 2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 24 décembre 2015.

Référence de publication: 2016008282/18.

(160007803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Baliste Investissement S.A.

Blue Power Group S.à r.l.

Cantac S.A.

Double Click Crewe S.à r.l.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

FC Transports S.à r.l.

Fidelity International Real Estate Fund Eurozone Company 1

Fifteen Palm Tree S.à r.l.

Finsevi S.A.

Finta S.à r.l.

Forest Heights S.àr.l.

Gold Bridge Global Services S.A.

Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l.

Gusto S.à r.l.

Heliotrope S.A.

He Rhein Main 1 S.à r.l.

Hesal S.A

High Field Luxembourg S.A.

HPC Holding

Immobilière Contern S.A.

Invest BAC S.à r.l.

IPMC International Participation and Management Consultants S.A.

Jindalee S.à r.l.

JUAL Société à responsabilité limitée

Kidzania Operations

Kingdom Investments I (TSF)

Kistenpfennig S.à r.l.

Media Lab Luxembourg s.à r.l.

Moien - Eng Bréck fir eis Sprooch, A.s.b.l.

ProLogis UK LXXXVI S.à r.l.

Seacat S.A.

SELP (Delta Spare 3) S.à r.l.

STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.

VB (Luxembourg) S.à r.l.

Velixia S.à r.l.


VIY Greater Europe Hospitality Fund SICAV-SIF

WAGNER Facility Management Kirchberg S.A.

West East Communication Group S.A.