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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 807
18 mars 2016
SOMMAIRE
B4U Tax Free SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38719
Bank GPB International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38710
Calista Capital SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38720
Capetown S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38722
CAPSUL'INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38722
Cartonplastgroup Holding SA . . . . . . . . . . . . .
38720
Casada Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38723
CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38723
Centauro Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38734
Central Korbana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38720
Centre de Pédiatrie, SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38723
CEREP III Trowbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38724
Chaos Computer Club Lëtzebuerg a.s.b.l. . . .
38721
Chavet Aloys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38735
Cinclus Capital Management Coop S.A. . . . . .
38721
Claren Road Master LuxCo B . . . . . . . . . . . . .
38718
Claren Road Master LuxCo B . . . . . . . . . . . . .
38721
Cofinance Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38718
Coinvest IFE III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38719
Compass Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38724
Comptoir Immobilier Luxembourgeois . . . . .
38724
Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38724
Consult Redange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38718
Cougar Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38725
Covance Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38719
Covance Neon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
38722
CP International Finance . . . . . . . . . . . . . . . . .
38725
Darkos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38726
DCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38726
Deesse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38727
Deutsche Asset & Wealth Management Invest-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38725
DomusEquus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38725
Drossian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38736
Duodi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38726
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . . . .
38713
Evidence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38736
Northgate Luxembourg Holdings S.C.A. . . . .
38690
Silcolux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38727
Venti One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38736
38689
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Northgate Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 204.508.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of January,
Before the undersigned, Maître Jacques KESSELER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Broad Street Principal Investments, L.L.C., a limited liability company organised and existing under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered with the Division
of Corporations, State of Delaware, under number 5225144 (BSPI),
2. GSLP I Offshore A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 138747 and having a share capital of EUR 12,500 (GSLP I Offshore A),
3. GSLP I Offshore B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 138748 and having a share capital of EUR 12,500 (GSLP I Offshore B),
4. GSLP I Offshore C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 138749 and having a share capital of EUR 12,500 (GSLP I Offshore C),
5. GSLP I Onshore S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
138795 and having a share capital of EUR 12,500 (GSLP I Onshore),
6. GSMP V Institutional S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 135829 and having a share capital of EUR 12,500 (GSMP V Institutional),
7. GSMP V Offshore S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 116400 and having a share capital of EUR 12,500 (GSMP V Offshore),
8. GSMP V Onshore S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 116396 and having a share capital of EUR 12,500 (GSMP V Onshore),
9. Mezzanine Finance Europe S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116353 (Mezzanine),
10. Park Square Capital I, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 104706 and having a share capital of EUR 12,500 (PSC I),
11. Park Square Capital II Parallel, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 159424 and having a share capital of EUR 12,500 (PSC II Parallel), and
12. Park Square Capital II S.à r.l., a private limited liability Company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 145659 and having a share capital of EUR 12,500 (PSC II),
(1 to 12 being collectively referred to as the Limited Shareholders and individually a Limited Shareholder),
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here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary Clerk, whose professional address is at Pétange,
by virtue of powers of attorney given under private seal; and
13. Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l., a private company limited by shares (société à responsabilité limitée)
organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, with a share capital of GBP 30,000 and in the process of being registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (the Managing Shareholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is at Pétange,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state, as follows, the
articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite paradions), which is hereby
incorporated:
I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the company is “Northage Luxembourg Holding” (the Company). The Company is a corporate part-
nership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
1.2 The Company exists between one or more unlimited shareholders, jointly and severally Nable for ail liabilities of
the Company to the extent that such liabilities cannot be paid out of the assets of the Company (the Managing Shareholder)
and one or more limited shareholders Nable up to the amount of the capital committed by them to the Company on
subscribing for the shares (the Limited Shareholders).
1.3 The Limited Shareholders and the Unlimited Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Share-
holders and individually as a Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the Manager. It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Manager. If the Manager determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition and disposal of participations, in Luxembourg or abroad, in any company
or enterprise in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may
lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or ail of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
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4.2 Subject to Clause 4.3, the Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.
4.3 In the event of death, winding-up, legal incapacity, resignation, bankruptcy or any other similar proceedings affecting
the sole Unlimited Shareholder, the Company will be continued and a replacement Unlimited Shareholder will be appointed
no later than fifteen (15) Business Days following the occurrence of the applicable event, and such replacement must be
resolved upon unanimously by ail the remaining Shareholders in a general meeting amending the Articles. In case the
Shareholders cannot agree on a replacement Unlimited Shareholder, the Company will be dissolved and liquidated.
Business Day means any day, other than a Saturday, Sunday or legal holiday, on which banking institutions in the Grand
Duchy of Luxembourg and the United Kingdom are ordinarily open for business.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital is set at thirty thousand nine hundred and twenty-five pounds sterling (GBP 30,925),
represented by:
(a) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class A limited liability shares in registered form, having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each (the Class A Shares);
(b) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class B limited liability shares in registered form, having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each (the Class B Shares);
(c) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class C limited liability shares in registered form, having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each (the Class C Shares);
(d) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class D limited liability shares in registered form, having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each (the Class D Shares);
(e) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class E limited liability shares in registered form, having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each (the Class E Shares);
(f) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class F limited liability shares in registered form, having a nominal value
of one penny (GBP 0.01) each (the Class F Shares);
(g) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class G limited liability shares in registered form, having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each (the Class G Shares);
(h) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class H limited liability shares in registered form, having a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each (the Class H Shares);
(i) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class I limited liability shares in registered form, having a nominal value
of one penny (GBP 0.01) each (the Class I Shares);
(j) nine thousand two hundred and fifty (9,250) class J limited liability shares in registered form, having a nominal value
of one penny (GBP 0.01) each (the Class J Shares); and
(k) three million (3,000,000) unlimited liability shares, in registered form, having a nominal value of one penny (GBP
0.01 ), (the Unlimited Shares or Management Shares).
5.2 The authorised share capital of the Company is set at ten million pounds sterling (GBP 10,000,000.-) (the Authorised
Share Capital) divided into:
- one hundred million (100,000,000) Class A Shares;
- one hundred million (100,000,000) Class B Shares;
- one hundred million (100,000,000) Class C Shares;
- one hundred million (100,000,000) Class D Shares;
- one hundred million (100,000,000) Class E Shares;
- one hundred million (100,000,000) Class F Shares;
- one hundred million (100,000,000) Class G Shares;
- one hundred million (100,000,000) Class H Shares;
- one hundred million (100,000,000) Class I Shares; and
- one hundred million (100,000,000) Class J Shares.
5.3 The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares are all limited liability shares and referred to as the Limited Shares. The
Limited Shares together with the Unlimited Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.
A share unit shall consist of one (1 ) Limited Share from each class of Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.4 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for an amendment to the Articles.
5.5 The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of publication of this deed of
incorporation, to:
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A) increase the current share capital on one or more occasions, up to the limit of the Authorised Share Capital by the
issuance of new Shares within each of the specified classes of Shares in the Authorised Share Capital, having the same
rights as the existing Shares of the same class;
B) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
authorised to subscribe for the new Shares; and
C) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.
5.6 Ail Class A Shares shall be identical in ail respects and shall share rateably in the payment of any dividends and in
any distributions of assets which are allocated to the Class A Shares in accordance with the payment waterfall stipulated
in Article VII of these Articles.
5.7 Ail Class B Shares shall be identical in ail respects and shall share rateably in the payment of any dividends and in
any distributions of assets which are allocated to the Class B Shares in accordance with the payment waterfall stipulated
in Article VII of these Articles.
5.8 Ail Class C Shares shall be identical in ail respects and shall share rateably in the payment of any dividends and in
any distributions of assets which are allocated to the Class C Shares in accordance with the payment waterfall stipulated
in Article VII of these Articles.
5.9 Ail Class D Shares shall be identical in ail respects and shall share rateably in the payment of any dividends and in
any distributions of assets which are allocated to the Class D Shares in accordance with the payment waterfall stipulated
in Article VII of these Articles.
5.10 AH Class E Shares shall be identical in ail respects and shall share rateably in the payment of any dividends and
in any distributions of assets which are allocated to the Class E Shares in accordance with the payment waterfall stipulated
in Article VII of these Articles.
5.11 AH Class F Shares shall be identical in ail respects and shall share rateably in the payment of any dividends and
in any distributions of assets which are allocated to the Class F Shares in accordance with the payment waterfall stipulated
in Article VII of these Articles.
5.12 AH Class G Shares shall be identical in ail respects and shall share rateably in the payment of any dividends and
in any distributions of assets which are allocated to the Class G Shares in accordance with the payment waterfall stipulated
in Article VII of these Articles.
5.13 All Class H Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of any dividends and
in any distributions of assets which are allocated to the Class H Shares in accordance with the payment waterfall stipulated
in Article VII of these Articles.
5.14 All Class I Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of any dividends and in
any distributions of assets which are allocated to the Class I Shares in accordance with the payment waterfall stipulated in
Article VII of these Articles.
5.15 All Class J Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of any dividends and in
any distributions of assets which are allocated to the Class J Shares in accordance with the payment waterfall stipulated in
Article VII of these Articles.
5.16 All Management Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of any dividends
and in any distributions of assets which are allocated to the Management Shares in accordance with the payment waterfall
stipulated in Article VII of these Articles.
Art. 6. Repurchase and Cancellation of Shares.
6.1 So long as one (1 ) Unlimited Share remains at all times, the share capital of the Company may be reduced through
the repurchase and cancellation of Shares including by the repurchase and cancellation of one or more entire classes of
Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es). A repurchase and cancellation
of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).
6.2 In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the
reverse alphabetical order as provided for in these Articles), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata
to their holding in such class, to the Cancellation Value Per Share for each share in that class, and the holders of Shares of
the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value
Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.
6.3 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount per class by the
number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.4 The Total Cancellation Amount per class shall be an amount: (i) determined by the Managing Shareholder on the
basis of the relevant interim accounts, (ii) to the greatest extent possible, in the discretion of the Managing Shareholder,
equal to the Available Amount to the extent that the Available Amount would be allocated to each class of Shares pursuant
to Article 15.
6.5 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company to the applicable Shareholder.
6.6 Definitions for the purposes of this Article 6:
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Available Amount
means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
attributable to that class (subject to the provisions of Art. 14), increased by (i) any freely
distributable reserves and share premium/capital contribution without issue of shares
(account 115 of the Luxembourg standard Charts of accounts) and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Shares to be
cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the
law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses), (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the
reasonable opinion of the Managing Shareholder set aside to cover running costs of the
Company, and (iii) any Profit Entitlement, each time as set out in the Interim Accounts,
(without, for the avoidance of doubt, any double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + PE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves and share premium/capital contribution without
issue of shares (account 115 of the Luxembourg standard Charts of accounts
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles
PE = Profit Entitlement
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.
Profit Entitlement
means the amount allocated to the classes of Shares that are not repurchased and
cancelled in accordance with article 16 of these Articles
Art. 7. Shares.
7.1 Shares may be issued in denominations of less than one share. Fractional shares shall have the same rights on a
fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be able to vote if the number of fractional shares may be
aggregated into one or more whole shares.
7.2 If there are several owners of a share or denominations smaller than one share, the Company the exercise of the
voting rights attaching thereto shall be suspended until one person is designated as being the owner, vis-a-vis the company,
of the share.
7.3 In case of distribution (of dividends, interim dividends, liquidation boni or otherwise), and there are several owners
of a share or owners of denomination smaller than one share, such owners shall be entitled to receive distributions in
proportion to the co-ownership percentage or smaller denomination of share they own, it being understood that the Company
shall pay such distributions in the proportions held by such several owners or owners of smaller denomination of share as
set out in its share register.
7.4 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.5 Each share carrying voting rights pursuant to these Articles shall be entitled to one (1) vote per Share.
7.6 Both the Limited Shares and the Management Shares carry voting rights.
7.7 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
7.8 A Share transfer shall be carried out, subject to Clause 7.10, by the entry in the register of shares of a declaration of
transfer, duly signed and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
7.9 Any document recording the agreement between the transferee and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be, subject to Clause 7.10, accepted by the Company as evidence of a share transfer.
7.10 Any transfer of Shares shall be subject to: (i) any transfer restrictions included in any securityholders agreement
that may be entered into from time to time, between among others, the Company and ail of its Shareholders (the Securi-
tyholders Agreement), and (ii) the notification of compliance with such restrictions by the transferee to the transferee and
the Company. Limited Shares may only be transferred as complete Share Units. Any transfer other than in accordance with
the provisions of this article 7 shall be null and void.
7.11 The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
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III. Management - Representation
Art. 8. Management - Representation.
8.1 The Company shall be managed by (i) the Managing Shareholder, alternatively (ii) a person appointed by the
Managing Shareholder in the discretion of the Managing Shareholder who may be a Shareholder or third party whose term
of office will be determined by the Managing Shareholder (the Manager).
8.2 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the Company's
interest which are not expressly reserved by the Law or by the Articles to the Shareholders or the Supervisory Board and
has full powers to carry out and approve for the Company all acts and operations consistent with the Company's objects.
8.3 If the Manager is not an Unlimited Shareholder, the Manager will be liable (i) towards the Company in accordance
with general law for the execution of the mandate given to him/them and for any misconduct in the management of the
Company's affairs and (ii) towards the Company and any third parties for damages resulting from the violation of the Law
or the Articles.
8.4 If a legal entity is appointed as a Manager, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions in
its own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which he represents.
8.5 Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
8.6 The Manager will report on the results of its management and administration to the Shareholders.
8.7 The Manager may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The Manager will
determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation and any other
relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision of the Manager.
8.8 The appointment of agent(s) pursuant to paragraph 8.7 shall have no effect on the liability of the Manager.
8.9 The Manager may receive an annual remuneration for its duties in connection with the Company, such remuneration
to be decided upon by the Shareholders, from time to time.
8.10 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Manager must be recorded in
minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business. No
contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or invalidated by
the fact that the Manager or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a director, associate, officer
or employee of such other company or person.
8.11 The Company shall be bound by the sole signature of the Manager or by the sole signature of any person to whom
the power to sign on behalf of the Company has been validly delegated by the Manager in accordance with Clause 8.4 and
8.7 of the Company.
IV. Limited shareholders
Art. 9. Limited Shareholders. Except as otherwise provided for by Section V of the Articles, Limited Shareholders shall
not perform acts of management towards third parties (the Prohibited Management Acts and individually a Prohibited
Management Act).
None of the following will constitute Prohibited Management Acts:
(a) the exercise of Shareholders' rights/prerogatives;
(b) any advice given by the Limited Shareholders to the Company, its Unlimited Shareholder(s), the affiliates of the
Company and their Unlimited Shareholder(s) / Manager(s);
(c) any action the purpose of which is to oversee/monitorthe Company's management; and
(d) the granting of any loans, guarantee or security interest or any other similar financial assistance to the Company, its
Unlimited Shareholder(s) or any of its affiliates.
Any Limited Shareholder will be severally liable towards third parties for any Prohibited Management Acts, including
for any commitments of the Company towards those third parties to which it has not participated to the extent such Limited
Shareholder has effected Prohibited Management Acts towards the relevant third parties on a regular basis.
V. General meetings of shareholders
Art. 10. Powers and voting rights.
10.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of Shareholders (each a General Meeting).
10.2 All the General Meetings shall be presided over by the chairman of the General Meeting, who shall be the chairman
of the management body of the General Partner (or a representative thereof). The chairman of any General Meeting shall
determine, in concordance with the agenda of the General Meeting, the order of business and the procedure at the General
Meeting, including such regulation of the management of voting and the conduct of discussion as seem to him or her to be
in order.
10.3 Each Share which is entitled to vote, entitles the holder to one (1) vote.
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Art. 11. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
11.1 General Meetings of the Shareholders, or class meetings where applicable, are convened by either (i) the Managing
Shareholder, or (ii) the Supervisory Board. The Shareholders must be convened to a General Meeting following a written
request from Shareholders representing at least one-tenth of the share capital.
11.2 Written notice of any General Meeting shall be given to ail Shareholders at least eight calendar (8) days prior to
the date of the meeting. The written notice convening the Shareholders to any General Meeting shall be specify the agenda,
location, date and time of such General Meeting.
11.3 General Meetings shall be held at the registered office or at such other place within Luxembourg as shall be specified
in the notices or waivers of notice thereof, provided that the Shareholders may participate in any such General Meeting in
accordance with Clause 11.7 and 11.8.
11.4 If ail the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
11.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to
be represented at any General Meeting.
11.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows ail those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.
11.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken
into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an
abstention shall be considered void.
11.8 Unless otherwise provided under these Articles, or to the extent that applicable law does not required a higher
quorum, ail resolutions of the Shareholders shall be adopted in a General Meeting (the First Shareholder Meeting) where
fifty percent (50%) or more of the total Shares are present or represented. If within thirty (30) minutes following the time
appointed for the First Shareholder Meeting a quorum is not present, or if during the First Shareholder Meeting a quorum
ceases to be present, the First Shareholder Meeting shall be adjourned to the day which occurs no earlier than five (5)
Business Days following the originally scheduled date of the First Shareholder Meeting (or if that is not a Business Day
to the next Business Day thereafter) at the same time and place (the Second Shareholder Meeting), and a written notice of
the same shall be circulated by or on behalf of the Chairman to the Shareholders entitled to notice of the First Shareholder
Meeting within twenty four (24) hours of the adjournment. The quorum at such Second Shareholder Meeting shall exist
where twenty-five percent (25%) or more of the Shares are present or represented and such Second Shareholder Meeting
shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the
original notice circulated to the relevant Shareholders. If, within thirty (30) minutes following the time appointed for the
Second Shareholder Meeting, a quorum is not present, or if during the Second Shareholder Meeting a quorum ceases to be
present, the Second Shareholder Meeting shall be adjourned to the day which occurs no earlier than ten (10) Business Days
following the originally scheduled date of the First Shareholder Meeting (or if that is not a Business Day to the next Business
Day thereafter) at the same time and place (the Third Shareholder Meeting), and a written notice of the same shall be
circulated by or on behalf of the Chairman to the Shareholders entitled to notice of the original General Meeting within
twenty four (24) hours of the adjournment. At the Third Shareholder Meeting, the Shareholders present or represented at
any given time during such Meeting shall form a quorum and such Third Shareholder Meeting shall not validly resolve on
any matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the original notice circulated to the
relevant Shareholders.
11.9 Unless otherwise provided under these Articles, resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by
a simple majority vote of ail Shareholders attending a meeting and entitled to vote at such meeting.
11.10 Resolutions to be adopted at any class meeting (where applicable) shall be passed by simple majority vote of ail
applicable class Shareholders at a meeting where at least half of the issued Shares in that class are present or represented.
11.11 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if: (i) at least one half of the issued Share capital
is present or represented, and (ii) ail Management Shares are present or represented, and the agenda indicates the proposed
amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the Company's object or form. If this quorum
is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices published twice in the Memorial and two
Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the meeting. These notices
shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the previous General Meeting. The second General
Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented, save that the Management Shares
must be present or represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes
cast, including the consent of the Unlimited Shareholder.
11.12 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).
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11.13 Any Shareholders shall have the right to appoint an observer who may attend and speak, but not vote, at all the
General Meetings and shall be entitled to receive all information provided to the Shareholders, subject to the same confi-
dentiality obligations applicable (if any), with respect to such General Meeting.
VI. - Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 12. Supervisory Board / Réviseurs d'entreprises.
12.1 The Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3) members (the Supervisory Board),
who need not be Shareholders.
12.2 When so required by law or decided by the Company, the Company's operations shall be supervised by one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) which will then replace the Supervisory Board.
12.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board and / or the approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of
office of the members of the Supervisory Board may not exceed six (6) years but may be renewed.
12.4 The Supervisory Board must appoint a chairman from among its members and may choose a secretary.
12.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the Manager or any of its members.
12.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)
hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out
in the notice.
12.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states
that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice of
a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times
and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.
12.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of attorney
in order to be represented at any Supervisory Board meeting.
12.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.
Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairman, by ail members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
12.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or
video conference, or by any other means of communication which allows ail those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened
and held meeting.
12.11 Circular resolutions signed by ail the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed
at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
12.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any com-
mitment they have validly made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty first (31
st
) day of December of each
year.
13.2 Each year, the Manager must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officer(s), the Manager and Supervisory Board members to the Company.
13.3 One month before the annual General Meeting, the Manager shall provide the Supervisory Board with a report on,
and documentary evidence of, the Company's operations. The Supervisory Board shall then prepare a report setting out its
proposals.
13.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 16h30 CET. If such day is not a
Business Day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following Business Day.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend (in which case the approval of the Unlimited Shareholder(s) is/are required), to transfer the balance
to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.
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14.3 Any distributions from the Company must be made in accordance with the payment waterfall referred to in section
VII of these Articles.
14.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Manager must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Manager must resolve to distribute the interim
dividends;
(iv) the payment of an interim dividend must be made in accordance with the payment waterfall referred to in section
VII of these Articles; and
(v) the Supervisory Board or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable, must prepare
a report addressed to the Manager which must verify whether the above conditions have been met.
VII. Distributions
Art. 15. Distribution Waterfall.
15.1 In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the
following:
(i) To the holders of the Management Shares, until the holders of the Management Shares have received a cumulative
amount equal to zero point zero five per cent (0.05%) of the nominal value of each Management Share, after which the
holders of the Management Shares shall no longer have the right to receive distributions; then
(ii) An amount equal to nought point ten per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be allocated
equally to the holders of all Class A Shares; then
(iii) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of each Class B
Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then
(iv) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of each Class C
Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then
(v) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point twenty five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class
D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then
(vi) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of each Class E
Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then
(vii) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point thirty five per cent (0.35%) of the nominal value of each Class
F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then
(viii) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of each Class G
Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then
(ix) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point forty five per cent (0.45%) of the nominal value of each Class
H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then
(x) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of each Class I Share
shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then
(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares
in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares, and
in such continuation until only Class A Shares are in existence).
15.2 Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and
accumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.
VIII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
16.2 The General Meeting shall appoint one or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the
liquidation and shall determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the General Meeting,
the liquidators shall have full powers to realise the Company's assets and pay its liabilities.
16.3 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-
holders in accordance with the payment waterfall reflected in section VII of these Articles.
16.4 In the absence of a liquidator appointed in accordance with paragraph 16.2, the Unlimited Shareholder(s) will act
and be considered as being the liquidator(s) of the Company.
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16.5 The Company must be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in accordance with paragraph 1 of
this article in the following scenarios:
(a) upon the Unlimited Shareholder (as the last remaining Unlimited Shareholder) of the Company ceasing to be an
Unlimited Shareholder, in case no other Unlimited Shareholder can be agreed upon by the Shareholders in accordance with
Clause 4.3. of the Articles;
(b) upon the occurrence of any event leaving the Unlimited Shareholder as the sole Shareholder of the Company.
IX. GENERAL PROVISION
Art. 17. General.
17.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax, e-
mail or any other means of electronic communication.
17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such conditions
as may be accepted by the Supervisory Board.
17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, shall
constitute one and the same document.
17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time to
time.
<i>Transitory provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Managing Shareholder, represented as stated above, subscribes for three million (3,000,000) Management Shares,
in registered form, having a nominal value of one penny (GBP 0.01), and agrees to pay it in full by a contribution in cash
in the amount of thirty thousand pounds sterling (GBP 30,000).
The Limited Shareholders, represented as stated above, subscribe and pay the Limited Shares in full as indicated in the
below table:
Name of Subscriber
Number
of Limited
Shares
Payment
in GBP
and in cash
BSPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,893.59
238.94
GSLP I Offshore A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,390.31
13.90
GSLP I Offshore B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,390.31
13.90
GSLP I Offshore C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,390.31
13.90
GSLP I Onshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
382.23
3.83
GSMP V Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,713.66
17.14
GSMP V Offshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,574.38
245.74
GSMP Onshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,241.20
162.41
Mezzanine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
996.38
9.96
PSC I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,384.78
173.85
PSC II Parallel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
376.63
3.77
PSC II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,766.23
27.66
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92,500
925.0
The amount of thirty thousand nine hundred and twenty-five pounds sterling (GBP 30,925) is at the Company's disposal
and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have
all been complied with.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,800.- euros.
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
(i) the following are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a period of six (6) years:
- Yvanna Essomba, born on 28 May 1982 in Paris, France, with professional address at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg;
- Marielle Stijger, born on 10 December 1969 in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, with professional address at
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg; and
- Eloise N'Takpe, born on 5 January 1980 in Abidjan, Ivory Coast, with professional address at 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.
(ii) the registered office of the Company is set at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative(s) of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour de janvier,
Par devant le soussigné, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Broad Street Principal Investments, L.L.C., une société à responsabilité limitée organisée et existant en vertu des lois
de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe à c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée à la Division
des Sociétés, Etat du Delaware sous le numéro 5225144 (BSPI),
2. GSLP I Offshore A S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138747 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500 (GSLP Offshore A),
3. GSLP I Offshore B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138748 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500 (GSLP Offshore B),
4. GSLP I Offshore C S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138749 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500 (GSLP Offshore C),
5. GSLP I Onshore S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138795 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500 (GSLP Onshore),
6. GSMP V Institutional S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135829 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500 (GSMP V Institutional),
7. GSMP V Offshore S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116400 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500 (GSMP V Offshore),
8. GSMP V Onshore S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116396 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500 (GSMP V Onshore),
9. Mezzanine Finance Europe S.A., une société anonyme constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116353 (Mezzanine),
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10. Park Square Capital I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104706 et disposant
d'un capital social de EUR 12.500 (PSC I),
11. Park Square Capital II Parallel S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159424 et disposant
d'un capital social de EUR 12.500 (PSC II Parallel), et
12. Park Square Capital II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145659 et disposant
d'un capital social de EUR 12.500 (PSC II),
(1 à 12 étant collectivement désignées comme les Actionnaires Commanditaires et individuellement un Actionnaire
Commanditaire),
ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se
situe à Pétange, en vertu de procurations données sous seing privé.
13. Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des
lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, disposant d'un capital social de GBP 30,000 et en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (l'Actionnaire Commandité),
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe
à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination / Types d'actionnaires.
1.1 Le nom de la société est «Northgate Luxembourg Holdings» (la Société). La Société est une société en commandite
par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe entre un ou plusieurs actionnaires commandités, conjointement et solidairement responsables de
toutes les dettes de la Société dans la mesure où elles ne peuvent pas être payées sur les actifs de la Société (l'Actionnaire
Commandité) et un ou plusieurs actionnaires commanditaires responsables à concurrence du montant du capital qu'ils
engagent dans la Société à la souscription des actions (les Actionnaires Commanditaires).
1.3 Les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont ensemble désignés dans les Statuts comme
étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du Gérant. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise et la cession de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-
gations et de titres et instruments de dette et de capital de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 Sous réserve de l'article 4.3, la Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils,
de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.
4.3 En cas de décès, liquidation, incapacité légale, démission, faillite ou toute autre procédure similaire affectant l'Ac-
tionnaire Commandité unique, la Société continuera d'exister et un Actionnaire Commandité remplaçant sera nommé au
plus tard quinze (15) Jours Ouvrés suivant la survenance de l'événement en cause, et ce remplacement doit être décidé à
l'unanimité par tous les Actionnaires restants dans le cadre d'une assemblée générale modifiant les Statuts. Dans le cas où
les Actionnaires ne peuvent se mettre d'accord sur un Actionnaire Commandité remplaçant, la Société sera dissoute et
liquidée.
Jour Ouvré signifie un jour, autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié, où les institutions bancaires au Grand-Duché
de Luxembourg et au Royaume-Uni sont d'ordinaire ouvertes pour affaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent vingt-cinq livres sterling (GBP 30.925) représenté par:
(a) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe A sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe A);
(b) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe B sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe B);
(c) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe C sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe C);
(d) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe D sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe D);
(e) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe E sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe E);
(f) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe F sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe F);
(g) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe G sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe G);
(h) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe H sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe H);
(i) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe I sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe I);
(j) neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de commanditaire de classe J sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Classe J); et
(k) trois millions (3.000.000) d'actions de commandité, sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un penny (GBP
0,01) chacune (les Actions de Commandité ou Actions de Gestion).
5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions de livres sterling (GBP 10.000.000) (le Capital Autorisé)
divisé en:
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe A;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe B;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe C;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe D;
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- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe E;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe F;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe G;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe H;
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe I; et
- cent millions (100.000.000) d'Actions de Classe J.
5.3. Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de
Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions
de Classe J sont toutes des actions de commanditaire et ci-après désignées les Actions de Commanditaire. Les Actions de
Commanditaire et les Actions de Commandité sont collectivement désignées les Actions et individuellement une Action.
Une unité d'Action se compose d'une (1) Action de Commanditaire de chaque classe d'Actions détenue par le même
détenteur (une Unité d'Actions).
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour une modification apportée aux Statuts.
5.5. L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant cinq (5) ans à compter de la date de la publication du présent acte
constitutif, à:
A) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs occasions, à hauteur de la limite du Capital Autorisé par
l'émission de nouvelles Actions parmi chacune des classes d'Actions indiquées au sein du Capital Autorisé, ayant les mêmes
droits que les Actions existantes d'une même classe;
B) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des Actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
C) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en consé-
quence.
5.6. Toutes les Actions de Classe A sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe A conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.7. Toutes les Actions de Classe B sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe B conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.8. Toutes les Actions de Classe C sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe C conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.9. Toutes les Actions de Classe D sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe D conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.10. Toutes les Actions de Classe E sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe E conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.11. Toutes les Actions de Classe F sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe F conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.12. Toutes les Actions de Classe G sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe G conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.13. Toutes les Actions de Classe H sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe H conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.14. Toutes les Actions de Classe I sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe I conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.15. Toutes les Actions de Classe J sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation proportionnelle
au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Classe J conformément au
paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
5.16. Toutes les Actions de Commandité sont identiques à tous les égards et donnent droit à une participation propor-
tionnelle au titre du paiement de tout dividende et de toute distribution d'actifs attribués aux Actions de Commandité
conformément au paiement en cascade stipulé à la section VII des présents Statuts.
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Art. 6. Rachat et Annulation d'Actions.
6.1 Aussi longtemps qu'il reste en permanence une (1) Action de Commandité, le capital social de la Société peut être
réduit par le rachat et l'annulation d'Actions, y compris par le rachat et l'annulation d'une ou de plusieurs classes d'Actions
complètes, par le rachat et l'annulation de toutes les Actions en circulation dans ladite (lesdites) classe(s). Le rachat et
l'annulation d'Actions s'effectuent dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Actions de Classe J).
6.2 Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une classe d'Actions (dans l'ordre alphabétique
inversé, tel que le prévoient les présents Statuts), ladite classe d'Actions donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur
participation dans ladite classe, à la Valeur d'Annulation Par Action pour chaque action de ladite classe, et les détenteurs
d'Actions de la classe d'Actions rachetée et annulée reçoivent de la Société une somme égale à la Valeur d'Annulation Par
Action pour chaque action détenue et annulée de la classe concernée.
6.3 La Valeur d'Annulation Par Action est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par classe par le nombre
d'Actions en circulation dans la classe d'Actions à racheter et à annuler.
6.4 Le Montant Total d'Annulation par classe est un montant: (i) défini par l'Actionnaire Commandité sur la base des
comptes intérimaires concernés, (ii) dans la mesure du possible et à la discrétion de l'Actionnaire Commandité égal au
Montant Disponible dans la mesure où le Montant Disponible serait affecté à chaque classe d'Actions en vertu de l'article
15.
6.5 Lors du rachat et de l'annulation des Actions de la classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Action devient
exigible par la Société et due à l'Actionnaire concerné.
6.6 Définitions pour les besoins de cet Article 6:
Montant Disponible
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
attribuables à ladite classe (sous réserve des stipulations de l’article 14) augmenté (i) des
réserves librement distribuables et prime d'émission/apport en capital sans émission de
titres (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois) et (ii), le cas échéant,
par le montant de la réduction de capital social relative à la classe d’Actions à annuler
dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi, mais
réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toute somme à placer
en réserve(s), conformément aux exigences de la loi ou des Statuts, ou de l’avis
raisonnable de l’Actionnaire Commandité réservées afin de couvrir les frais de
fonctionnement de la Société, chaque fois tel que défini dans les comptes intérimaires
concernés (sans, pour éviter tout ambiguïté, tout double comptage) de sorte que:
MD = (BN + RD + RC) - (P + R)
Par lequel:
MD = Montant Disponible;
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
RD = toute réserve librement distribuable et prime d’émission/apport en capital sans
émission de titres (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois);
RC = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de réserve légale
relatifs à la classe d’Actions devant être annulée;
P = pertes (y compris les pertes reportées);
R = toute somme à placer en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des
Statuts.
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la classe d’Actions concernée.
Art. 7. Actions.
7.1 Les Actions peuvent être émises en coupures de moins d‘une action. Les actions fractionnelles auront les mêmes
droits sur une base fractionnelle que les actions entières, à condition que les actions ne puissent voter que si le nombre
d'actions fractionnelles peut être regroupé en une ou plusieurs actions entières.
7.2 S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou de coupure plus petite qu'une action, l'exercice des droits de vote y
relatifs sont suspendus jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme propriétaire de l'action vis-à-vis de la Société.
7.3 En cas de distribution (de dividendes, dividendes intérimaires, boni de liquidation ou autre) et qu'il y a plusieurs
propriétaires d'une action ou de coupure plus petite qu'une action, ces propriétaires auront le droit de recevoir des distri-
butions proportionnelles au pourcentage de copropriété ou de coupure plus petite qu'ils détiennent, étant entendu que la
Société paiera ces distributions dans les proportions détenues par ces détenteurs ou détenteurs de plus petite coupure d'action
de la façon déterminée dans le registre des actions.
7.4 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
7.5 Chaque action assortie de droits de vote au sens des présents Statuts donne droit à une (1) voix par Action.
7.6 Les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité sont assorties de droits de vote.
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7.7 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
7.8 Une cession d'Action s'opère, sous réserve de l'article 7.10, par la mention dans le registre des actions, d'une décla-
ration de transfert, valablement datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
après une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
7.9 Tout document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut également,
sous réserve de l'article 7.10, être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.
7.10 Toute cession d'Actions est soumise à: (i) toute restriction de cession contenue dans toute convention de porteurs
de titres qui peut être conclue le cas échéant, entre, notamment la Société et ses Actionnaires (la Convention de Porteurs
de Titres), et (ii) la notification du respect desdites restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société. Les Actions de
Commanditaire ne sont cessibles qu'en tant qu'Unités d'Actions complètes. Toute cession non conforme aux stipulations
de cet article 7 sera nulle et non avenue.
7.11 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Gestion - Représentation.
8.1 La Société est gérée par (i) l'Actionnaire Commandité, ou bien (ii) une personne nommée par l'Actionnaire Com-
mandité à sa discrétion qui peut être un Actionnaire ou un tiers et dont la durée du mandat sera déterminée par l'Actionnaire
Commandité (le Gérant).
8.2 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveillance
et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver pour la Société tous les actes et opérations conformes à l'objet
social de la Société.
8.3 Si le Gérant n'est pas un Actionnaire Commandité, le Gérant sera responsable (i) envers la Société conformément
au droit commun pour l'exécution du mandat qui lui a été donné et pour toute faute dans la gestion des affaires de la Société
et (ii) envers la Société et tout tiers pour des dommages résultants de la violation de la Loi ou des Statuts.
8.4 Lorsqu'une personne morale est nommée Gérant, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent afin
d'accomplir sa mission. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que
s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
8.5 Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
8.6 Le Gérant rendra compte des résultats de sa gestion et de son administration aux Actionnaires.
8.7 Le Gérant peut à tout moment, nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc afin d'accomplir des tâches spécifiques. Le
Gérant déterminera les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de cet/ces agent(s), la durée de la période de représen-
tation et toute autre condition pertinente pour la mission. L'agent ou les agents ainsi nommés sont en tout cas révocables
ad nutum par décision du Gérant.
8.8 La nomination d'un ou d'agents conformément au paragraphe 8.7 n'affecte pas la responsabilité du Gérant.
8.9 Le Gérant peut recevoir une rémunération annuelle pour ses fonctions en rapport avec la Société, laquelle rémuné-
ration doit être décidée par les Actionnaires, de temps à autre.
8.10 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Gérant doivent être consignées dans
un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions normales. Aucun contrat ou
autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou tout autre
directeur de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un membre du conseil d'administration, un associé, un
directeur ou employé de cette autre société ou personne.
8.11 La Société est engagée par la signature unique du Gérant ou par la signature unique de toute personne à qui le
pouvoir de signer pour le compte de la Société a été valablement délégué par le Gérant conformément aux articles 8.4 et
8.7 des Statuts.
IV. Actionnaires commanditaires
Art. 9. Actionnaires Commanditaires. Sauf disposition contraire prévue à la Section V des Statuts, les Actionnaires
Commanditaires ne doivent pas accomplir d'acte de gestion à l'égard des tiers (les Actes de Gestion Prohibés ou indivi-
duellement un Acte de Gestion Prohibé).
Rien de ce qui suit ne constituera un Acte de Gestion Prohibé:
(a) l'exercice des droits/prérogatives d'Actionnaires;
(b) tout conseil donné par les Actionnaires Commanditaires à la Société, son/ses Actionnaire(s) Commandité(s), les
filiales de la Société et leur(s) Actionnaire(s) Commandité(s) / Gérant(s);
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(c) toute action dont le but est de surveiller/contrôler la gestion de la Société; et
(d) l'octroi de prêts, garanties ou sûretés ou toute autre assistance financière semblable à la Société, son/ses Actionnaire
(s) Commandité(s) ou l'une de ses filiales.
Tout Actionnaire Commanditaire sera indéfiniment et solidairement responsable envers les tiers pour tout Acte de
Gestion Prohibé, y compris pour tous les engagements de la Société envers lesdits tiers, auxquels il n'aurait pas participé,
si ledit Actionnaire Commanditaire a habituellement effectué des Actes de Gestion Prohibés envers ce même tiers.
V. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs et droits de vote.
10.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblée générale des Actionnaires (chacune une Assemblée
Générale).
10.2 Toutes les Assemblées Générales sont présidées par un président de l'Assemblée Générale, qui est le président de
l'organe de gestion de l'Actionnaire Commandité (ou un de ses représentants). Le président de toute Assemblée Générale
déterminera, conformément à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'ordre des affaires et la procédure à l'Assemblée
Générale, en ce compris la règlementation de la gestion du vote et la conduite des discussions qui lui semble être en ordre.
10.3 Chaque action assortie d'un droit de vote donne droit à un (1) vote.
Art. 11. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
11.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires, ou les assemblées de classe, selon le cas, sont convoquées soit (i) par
le Gérant Commandité ou (ii) le Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande écrite
des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
11.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours
calendaires avant la date de l'assemblée. La convocation écrite des Actionnaires à une Assemblée Générale précisera l'ordre
du jour, le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée Générale.
11.3 Les Assemblées Générales se tiennent au siège social de la Société ou à un autre lieu dans la commune de Lu-
xembourg tel que le préciseront les convocations ou renonciations à ces dernières, à condition que les Actionnaires puissent
participer à cette Assemblée Générale conformément aux articles 11.7 et 11.8.
11.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
11.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un
actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
11.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.
11.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société.
Les formulaires de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées.
Pour chaque résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter
contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société.
Pour le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de
l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni une intention de vote ni une abstention,
sont nuls.
11.8 Sauf disposition contraire des Statuts, ou dans la mesure où la loi applicable ne prévoit pas de quorum supérieur,
toutes les résolutions des Actionnaires sont adoptée à une Assemblée Générale (la Première Assemblée Générale) lors de
laquelle cinquante pour cent (50%) ou plus de la totalité des Actions sont présentes ou représentées. Si dans les trente (30)
minutes qui suivent l'heure prévue de la Première Assemblée Générale, le quorum n'est pas présent, ou s'il cesse d'être
présent au cours de la Première Assemblée Générale, la Première Assemblée Générale est ajournée au plus tôt cinq (5)
Jours Ouvrés suivant la première date prévue de la Première Assemblée des Actionnaires (ou si ledit jour n'est pas un Jour
Ouvré, au Jour Ouvré suivant) à la même heure et au même lieu (la Seconde Assemblée des Actionnaires), et une convo-
cation écrite à celle-ci est distribuée par ou pour le compte du Président, aux Actionnaires autorisés à recevoir une
convocation à la Première Assemblée des Actionnaires dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Le quorum à
cette Seconde Assemblée des Actionnaires est constitué lorsque vingt-cinq pour cent (25%) ou plus des Actions sont
présentes ou représentées et ladite Seconde Assemblée des Actionnaires ne peut pas valablement se prononcer sur un sujet
qui ne figurait pas à l'ordre du jour de la Première Assemblée des Actionnaires dans la première convocation distribuée
aux Actionnaires concernés. Si, dans les trente (30) minutes qui suivent l'heure de la Seconde Assemblée des Actionnaires,
un quorum n'est pas constitué, ou si pendant le déroulement de la Seconde Assemblée des Actionnaires un quorum cesse
d'être présent, la Seconde Assemblée des Actionnaires est ajournée au plus tôt dix (10) Jours Ouvrés suivant la date prévue
à l'origine de la Première Assemblée des Actionnaires (ou si ledit jour n'est pas un Jour Ouvré, au Jour Ouvré suivant) à la
même heure et au même lieu (la Troisième Assemblée des Actionnaires) et une convocation écrite à celle-ci est distribuée
par ou pour le compte du Président, aux Actionnaires autorisés à recevoir une convocation à la première Assemblée Générale
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dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. A la Troisième Assemblée des Actionnaires, les Actionnaires présents
ou représentés à tout moment durant cette Assemblée forment le quorum et cette Troisième Assemblée des Actionnaires
ne peut pas valablement se prononcer sur un sujet qui ne figurait pas à l'ordre du jour de la Première Assemblée des
Actionnaires dans la première convocation distribuée aux Actionnaires concernés.
11.9 Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple
des voix exprimées de tous les Actionnaires participant à une assemblée et ayant droit de vote.
11.10 Les décisions de toute assemblée de classe (le cas échéant) sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées
de tous les Actionnaires de toutes classes à une assemblée où au moins la moitié des Actions en circulation dans ladite
classe est présente ou représentée.
11.11 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si: (i) la moitié au moins du capital Social
émis est présent ou représenté, et (ii) toutes les Actions de Commandité sont présentes ou représentées, et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte des modifications de l'objet social ou la forme de la
Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale est convoquée par annonces insérées deux fois,
à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux
de Luxembourg. Ces convocations reproduisent la date et l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et indiquent les résultats
de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion
du capital représenté, sauf que les Actions de Commandité doivent être présentes ou représentées. Dans les deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, comprenant l'approbation
de l'Associé Commandité.
11.12 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans
la Société exigent le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
11.13 Tout Actionnaire aura le droit de désigner un observateur qui peut participer et s'exprimer, mais ne peut pas voter,
à toutes les Assemblées Générales, et qui aura le droit de recevoir toutes les informations fournies aux Actionnaires, sous
réserve du respect des obligations de confidentialité identiques applicables (le cas échéant), au titre de ladite Assemblée
Générale.
VI. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 12. Conseil de Surveillance /Réviseurs d'entreprises.
12.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres
(le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.
12.2 Quand la loi le requiert ou la Société en décide ainsi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés qui remplaceront alors le Conseil de Surveillance.
12.3 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance et/ou les réviseurs d'entreprises agréés et
détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des membres du Conseil de
Surveillance ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être renouvelé.
12.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
12.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué sur demande du Gérant ou de l'un de ses membres.
12.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil de
Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.
12.7 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés et
si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de
Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
12.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter à
toute réunion du Conseil de Surveillance.
12.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents
ou représentés. En cas d'égalité de voix, le vote du président est prépondérant. Les résolutions du Conseil de Surveillance
sont consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (le cas échéant).
12.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone
ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
12.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent la
Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
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12.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et la Loi.
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Gérant dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes (du) des
directeur(s), du Gérant et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.
13.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Gérant remet un rapport, avec les pièces justificatives, sur les
opérations de la Société au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance prépare ensuite un rapport contenant ses
propositions.
13.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social,
comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 16 heures 30 CET (heure d'Europe
Centrale). Si ce jour n'est pas un Jour Ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le Jour Ouvré suivant.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende (auquel cas l'approbation de(s) Associé(s) Commandité(s) est requise), l'affecter à un compte de
réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
14.3 Toute distribution par la Société doit être effectuée conformément au paiement en cascade mentionné à la section
VII des présents Statuts.
14.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Gérant;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Gérant dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires;
(iv) le paiement de dividendes intérimaires par la Société doit être effectué conformément au paiement en cascade
mentionné à la section VII des présents Statuts; et
(v) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Gérant
qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VII. Distributions
Art. 15. Distribution en cascade.
15.1 En cas de distribution au titre de toute Action, celle-ci doit toujours être réalisée conformément à ce qui suit:
(i) aux détenteurs des Actions de Commandité, jusqu'à ce que les Actions de Commandité aient reçu un montant cumulatif
égal à zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de chaque Action de Commandité, après quoi les
détenteurs des Actions Commandités n'auront plus le droit de recevoir des distributions; puis
(ii) un montant égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe A est affecté
de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe A; puis
(iii) sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale
de chaque Action de Classe B est affecté de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe B; puis
(iv) sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale
de chaque Action de Classe C est affecté de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe C; puis
(v) sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur
nominale de chaque Action de Classe D est affecté de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe D; puis
(vi) sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale
de chaque Action de Classe E est affecté de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe E; puis
(vii) sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur
nominale de chaque Action de Classe F est affecté de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe A6F;
puis (viii) sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur
nominale de chaque Action de Classe G est affecté de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe G; puis
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(ix) sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur
nominale de chaque Action de Classe H est affecté de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe H; puis
(x) sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale
de chaque Action de Classe I est affecté de manière égale aux détenteurs de toutes les Actions de Classe I; puis
(xi) le solde du montant total distribué est affecté dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe d'Actions dans
l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire, dans un premier temps les Actions de Classe J, puis, si aucune Action de Classe
J n'existe, alors les Actions de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à que seules demeurent les Actions de Classe A).
15.2 Tout montant de distribution dû au titre de toute classe d'Actions, sauf s'il est spécifiquement déclaré dû, s'accroît
et s'accumule et sera payé par la Société lors du rachat de ladite classe d'Actions.
VIII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution-Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
16.2 L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser
la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux
Actionnaires conformément au paiement en cascade prévu à la section VII des présents Statuts.
16.4 En l'absence de liquidateur nommé conformément à l'article 16.2, le(s) Actionnaire(s) Commandité(s) agira/agiront
et sera/seront considéré(s) comme étant le(s) liquidateur(s) de la Société.
16.6 La Société sera dissoute par une résolution des Actionnaires adoptée conformément au paragraphe 1 du présent
article dans les scénarios suivants:
a) lorsque l'Actionnaire Commandité de la Société (en tant que dernier Actionnaire Commandité), cesse d'être un Ac-
tionnaire Commandité, et que les Actionnaires ne peuvent s'accorder sur aucun autre Actionnaire Commandité, confor-
mément à l'article 4.3. des Statuts;
b) lorsque qu'un évènement se produit laissant ainsi l'Actionnaire Commandité comme Actionnaire unique de la Société.
IX. Dispositions générales
Art. 17. Généralité.
17.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil de Surveillance peuvent également être données par un de ses membres conformément aux conditions acceptées
par le Conseil de Surveillance.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve
des dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
L'Actionnaire Commandité, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois millions (3.000.000) d'Ac-
tions de Commandité, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille livres sterling (GBP 30.000).
Les Actionnaires Commanditaires, représentés comme indiqués ci-dessus, souscrivent et libèrent intégralement les Ac-
tions de Commanditaire tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous:
Nom du Souscription
Nombre
d’Actions de
Commanditaire
Libération
en GBP et
en numéraire
BSPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.893,59
238,94
GSLP I Offshore A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.390,31
13,90
GSLP I Offshore B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.390,31
13,90
GSLP I Offshore C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.390,31
13,90
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GSLP I Onshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
382,23
3,83
GSMP V Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.713,66
17,14
GSMP V Offshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.574,38
245,74
GSMP Onshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.241,20
162,41
Mezzanine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
996,38
9,96
PSC I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.384,78
173,85
PSC II Parallel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
376,63
3,77
PSC II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.766,23
27,66
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.500
925
Le montant de trente mille neuf cent vingt-cinq livres sterling (GBP 30.925) est à la disposition de la Société, la preuve
dudit montant ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.800,- euros.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
(i) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une
durée de six (6) années:
- Yvanna Essomba, née le 28 mai 1985 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg;
- Marielle Stijge, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg; et
- Eloise N'Takpe, née le 5 janvier 1980 à Abidjan, Côte d'Ivoire, avec adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.
(ii) Le siège social de la Société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le(s) mandataire(s) des parties comparantes.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3259. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016078061/1166.
(160043455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Bank GPB International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 178.974.
In the year two thousand and sixteen, on the second day of March,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,
was held
an extraordinary general meeting of shareholders of Bank GPB International S.A., a société anonyme, having its regis-
tered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 178.974, incorporated pursuant to a notarial deed on 10 July 2013, published in the Luxembourg
official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) on 12 September 2013, number 2239 (the "Company").
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The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 24 November 2015, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations) on 9 February 2016, number 373.
The general meeting was opened at 5.55 p.m. with Mr. Thomas Kiefer, general director, residing professionally in
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr. Sebastian Jans, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Mrs. Anastasia Maltseva, licencié en droit, residing professionally in Lu-
xembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of eighty million euro (EUR 80,000,000.-) by
an amount of fifty million euro (EUR 50,000,000.-) up to one hundred thirty million euro (EUR 130,000,000.-) through
the issue of fifty thousand (50,000) new shares of the Company having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-)
each;
2) Subscription and payment of newly issued shares;
3) Amendment of article 3 of the articles of association of the Company;
4) Transfer of the registered office of the Company; and
5) Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxy holder of the represented shareholder and the number of its shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holder of the represented shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.
III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and all the represented shareholder
declaring that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. That the present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting then takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital from its current amount of eighty million euro (EUR
80,000,000.-) by an amount of fifty million euro (EUR 50,000,000.-) up to one hundred thirty million euro (EUR
130,000,000.-) through the issue of fifty thousand (50,000) new shares of the Company having a nominal value of one
thousand euro (EUR 1,000.-) each.
<i>Subscription and paymenti>
The newly issued shares of the Company are subscribed by the sole shareholder Gazprombank (Joint-stock Company),
its abbreviated name being Bank GPB (JSC), a legal entity founded and acting under legislation of the Russian Federation,
having its registered address in 16, Building 1, Nametkina Str., 117420 Moscow Russia, registration certificate Nr. 354
issued on November 12, 2001 by the Central Bank of Russian Federation, (main state registration number: 1027700167110,
INN 7744001497),
here represented by Mr. Sebastian Jans, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given in Moscow, Russia, on 26
th
of February 2016.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
hereto.
The fifty thousand (50,000) newly issued shares are fully paid up in cash, so that the amount of fifty million euro (EUR
50,000,000.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 3 of the articles of association as follows:
“ Art. 3. Share capital.
(1)The Company’s share capital is set at one hundred thirty million euro (EUR 130,000,000.-), divided into one hundred
thirty thousand (130,000) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to its new address
at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 31 March 2016.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000).
There being no further business, the meeting is terminated at 6.10 p.m..
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am zweiten März.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,
sind die Aktionäre der Bank GPB International S.A., einer luxemburgischen Aktiengesellschaft (société anonyme), mit
Gesellschaftssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Lu-
xemburg unter der Nummer B 178.974 und gegründet gemäß einer notariellen Urkunde vom 10. Juli 2013, welche im
Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) Nummer 2239 vom 12. September 2013 veröffentlicht wurde
(die „Gesellschaft“), zur einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal am 24. November 2015 durch notarielle Urkunde des unterzeichn-
enden Notars geändert und im Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) Nummer 373 vom 9. Februar
2016 veröffentlicht.
Die Generalversammlung wurde um 17.55 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Kiefer, Generaldirektor, ge-
schäftsansässig in Luxemburg, eröffnet,
welcher Herrn Sebastian Jans, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Schriftführer berufen hat.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Anastasia Maltseva, licencié en droit, geschäftsansässig in
Luxemburg.
Sodann die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist, erklärt der Vorsitzende folgendes:
I. Dass die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1) Erhöhung des Aktienkapitals von derzeit achtzig Millionen Euro (EUR 80.000.000,-) um einen Betrag von fünfzig
Millionen Euro (EUR 50.000.000,-) durch Ausgabe von fünfzigtausend (50.000) neuen Aktien der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie auf einhundertdreißig Millionen Euro (EUR 130.000.000,-);
2) Zeichnung und Zahlung der ausgegebenen Aktien;
3) Änderung des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft;
4) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; und
5) Verschiedenes.
II. Dass der vertretene Alleinaktionär, sein Vertreter sowie die Anzahl der Aktien auf einer Liste eingetragen sind. Diese
Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt, um mit derselben einregistriert zu werden, und ordnungsgemäß
von dem bevollmächtigten Vertreter des Alleinaktionärs sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.
Die Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienenen Parteien der gegenwärtigen Urkunde als
Anlage beigefügt.
III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Generalversammlung anwesend oder vertreten ist, dass alle
anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, Kenntnis vom Termin der Generalversammlung und von der Tagesord-
nung gehabt zu haben und dass somit keine Einladungen erforderlich waren.
IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß zusammen getreten und sodann zu vorstehender Ta-
gesordnung beschlussfähig ist.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Aktienkapital der Gesellschaft von derzeit achtzig Millionen Euro (EUR
80.000.000,-) um einen Betrag von fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-) durch Ausgabe von fünfzigtausend (50.000)
neuen Aktien, mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie auf einhundertdreißig Millionen Euro
(EUR 130.000.000,-) zu erhöhen.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die neu ausgegebenen Aktien der Gesellschaft werden durch den Alleinaktionär Gazprombank (Joint-stock Company)
eine juristische Person, deren Abkürzung Bank GPB (JSC) ist und die nach dem Recht der Russischen Föderation agiert,
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mit Gesellschaftssitz in 16, Gebäude 1, Nametkina Str. 117420 Moskau, Russland, und mit dem durch die Zentralbank der
Russischen Föderation am 13. November 2001 ausgestelltem Registrierungszertifikat Nummer 354 (Staatsregister Regist-
rierungsnummer 1027700167110, INN 7744001497), gezeichnet,
hier vertreten durch Herrn Sebastian Jans, geschäftsansässig in Luxembourg,
gemäß einer am 26. Februar 2016 in Moskau, Russland, ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.
Die Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vertreter des Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Alle fünfzigtausend (50.000) neu ausgegebenen Aktien wurden vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein
Betrag in Höhe von fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichnenden Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Art. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
„ Art. 3. Aktienkapital.
(1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertdreißig Millionen Euro (EUR 130.000.000,-), eingeteilt in ein-
hundertdreißigtausend (130.000) Aktien, mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von der aktuellen Adresse zur neuen Adresse 15, rue
Bender, L-1229 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit Wirkung zum 31. März 2016, zu verlegen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass
der gegenwärtigen außerordentlichen Generalversammlung entstehen, werden auf ungefähr siebentausend Euro (EUR
7.000) geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Generalversammlung um 18.10 Uhr für geschlossen erklärt.
Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, erstellt wird.
Der unterzeichnende Notar versteht und spricht Englisch und bestätigt hiermit dass auf Wunsch der erschienenen Per-
sonen, die vorliegende notarielle Urkunde in Englisch verfasst wurde und eine deutsche Fassung beigefügt ist; auf Wunsch
der erschienenen Personen, hat im Falle eines Widerspruches zwischen der englischen und der deutschen Fassung die
englische Fassung Vorrang.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: T. Kiefer, S. Jans, A. Maltseva, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 8 mars 2016. GAC/2016/1836. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016078382/156.
(160044618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 130.995,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 58.455.
In the year two thousand sixteen, on the fifth day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of her colleague, Maître March Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
momentarily absent, who will remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200.390 (the “Sole Sharehol-
der”),
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hereby represented by Mr. Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address at 13, avenue Francois Clément,
L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal granted
on 5 January 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder of Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 58.455. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary at the
time residing in Luxembourg, of 24 February 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 326 of 26 June 1997, which has been amended for the last time by a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing
in Mersch, on 9 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3103 of 6
December 2013 (the “Company”); and
(ii) That the Sole Shareholder has waived any prior convening notice right and has therefore adopted the following
resolutions.
<i>First resolutioni>
It is noted that the Company's share capital is denominated in Canadian dollars (“CAD”) and is represented by ten
thousand and five (10,005) shares (each a “Share” and altogether the “Shares”) having a nominal value (the “Nominal
Value”) of three hundred ninety point two two three nine Canadian dollars (CAD 390.2239).
It is also noted that the Sole Shareholder now intends to use the United States dollar (“USD”) rather than the Canadian
dollar as the currency of the Company's share capital and of the Nominal Value as well as its functional currency and this
with effect as of 1 January 2016.
It is also noted that the Sole Shareholder wishes to reduce, effective as of 1 January 2016, the share capital of the
Company to an amount of one hundred fifty-nine thousand three hundred fifty-one United States dollars (USD 159,351)
to be represented by one hundred fifty-nine thousand three hundred fifty-one (159,351) shares, with a nominal value of
one United States dollar (USD 1) each.
Considering the above, it is hereby RESOLVED TO RESTRUCTURE THE COMPANY'S SHARE CAPITAL AS
FOLLOWS:
(i) to cancel, effective as of 1 January 2016, the Nominal Value so that the Company's share capital is represented by
ten thousand five (10,005) Shares without any nominal value;
(ii) to subsequently adopt, effective as of 1 January 2016, the United States dollar as the Company's functional currency;
(iii) to subsequently change, with effect as of 1 January 2016, the denomination of the share capital of the Company
and of the shares issued by the Company from CAD to USD;
(iv) and therefore, as a consequence, to convert, with effect as of 1 January 2016, the share capital of the Company from
three million nine hundred four thousand one hundred ninety point twelve Canadian dollars (CAD 3,904,190.12) to two
million eight hundred seven thousand one hundred fifty-four United States dollars and twenty-four cents (USD
2,807,154.24) represented by ten thousand and five (10,005) shares without nominal value by using, for the above con-
version, at an round up rate on USD/CAD on 31
st
December 2015 of CAD 1.3908 for USD 1.-;
(v) to subsequently reduce, effective as of 1 January 2016, the share capital of the Company from its current amount of
two million eight hundred seven thousand one hundred fifty-four United States dollars and twenty-four cents (USD
2,807,154.24) represented by ten thousand and five (10,005) shares without nominal value to one hundred fifty-nine thou-
sand three hundred fifty-one United States dollars (USD 159,351) represented by ten thousand and five (10,005) shares
without nominal value and without cancellation of shares, but by reducing the accounting par value of the ten thousand
and five (10,005) shares without nominal value in issuance and therefore to allocate an amount of two million six hundred
forty-seven thousand eight hundred and three United States dollars and twenty-four Cents (USD 2,647,803.24) to the
Company's share premium and similar premium account and more precisely to Account 115 in the meaning of the Lu-
xembourg standard chart of accounts laid down by the Luxembourg Grand-Ducal Decree of 10 June 2009;
(vi) to subsequently increase, with effect as of 1 January 2016, the number of shares of the Company from ten thousand
and five (10,005) to one hundred fifty-nine thousand three hundred and fifty-one (159,351) shares and to allocate to such
shares a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the shareholding of the Company is composed, effective as of 1 January
2016, as follows:
Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.: one hundred fifty-nine thousand three hundred and fifty-one (159,351) shares with
a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is RESOLVED TO amend the first phrase of article 7 of the Company's
articles of association which shall then read as follows effective as of 1 January 2016:
“The Company's share capital is fixed at one hundred fifty-nine thousand three hundred fifty-one United States dollars
(USD 159,351) divided into one hundred fifty-nine thousand three hundred fifty-one (159,351) shares with a nominal value
of one United States dollar (USD 1) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve, effective as of the date of the present deed, the decrease of the share capital
of the Company by an amount of twenty-eight thousand three hundred fifty-six United States dollars (USD 28,356) in order
to bring it from its current amount of one hundred fifty-nine thousand three hundred fifty-one United States dollars (USD
159,351.-) to one hundred thirty thousand nine hundred ninety-five United States dollars (USD 130,995) through the
cancellation of twenty-eight thousand three hundred fifty-six (28,356) shares having a nominal value of one United States
dollar (USD 1) each and having been redeemed by the Company from the Sole Shareholder. The amount of twenty-eight
thousand three hundred fifty-six United States dollars (USD 28,356) is repaid to the Sole Shareholder and in relation thereto
the Company also reduces its share premium and similar premium account (Account 115 in the meaning of the Luxembourg
standard chart of accounts laid down by the Luxembourg Grand-Ducal Decree of 10 June 2009) for a total amount of
fourteen million one hundred forty-nine thousand six hundred forty-four United States dollars (USD 14,149,644) paid by
the Company to the Sole Shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholding of the Company is now composed as follows:
Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.: one hundred thirty thousand nine hundred ninety-five (130,995) shares with a
nominal value of one United States dollars (USD 1.-) each.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is further resolved to amend and restate article seven of the Company's
articles of association which shall then read as follows:
“ Art. 7. The issued share capital of the Company is fixed at one hundred thirty thousand nine hundred ninety-five United
States dollars (USD 130,995) divided into one hundred thirty thousand nine hundred ninety-five (130,995) shares, with a
nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully subscribed and paid up. In addition to the
share capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share in addition to its
nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar instruments) is
transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company
may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable reserve in order to receive the capital contri-
butions made to the Company and not remunerated by shares of the Company.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at around three thousand five hundred Euros (EUR
3,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, such representative signed together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son confrère empêché, Maitre Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
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Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.390 (l'«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, Clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, avenue François
Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du
5 janvier 2016, à elle délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) Qu'elle est l'associée unique actuelle de «Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.» une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.455. La Société a été constituée
par un acte notarié de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 24 février 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 du 26 juin 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu par un acte notarié de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, le 9 octobre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3103 du 6 décembre 2013 (la «Société»); et
(ii) Que l'Associée Unique a renoncé à son droit de convocation préalable et a partant adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est pris acte du fait que le capital social de la Société est exprimé en dollars canadiens («CAD») et est représenté par
dix mille cinq (10.005) parts sociales (individuellement une «Part Sociale» et ensemble les «Parts Sociales») ayant une
valeur nominale (la «Valeur Nominale») de trois cent quatre-vingt-dix dollars canadiens et deux deux trois neuf cents (CAD
390.2239).
Il est par ailleurs pris acte du fait que l'Associée Unique souhaite dorénavant utiliser le dollar américain («USD») en
lieu et place du dollar canadien en tant que devise du capital social et de la Valeur Nominale ainsi que comme devise de
fonctionnement avec effet au 1
er
janvier 2016.
Il est encore pris acte du fait que l'Associée Unique souhaite réduire, avec effet au 1
er
janvier 2016, le capital social de
la Société afin de le porter à un montant de cent cinquante-neuf mille trois-cent-cinquante et un dollars américains (159.351
USD) représenté par cent cinquante-neuf mille trois-cent-cinquante et unes (159.351) parts sociales ayant une valeur no-
minale d'un (1) dollar américain chacune.
En conséquence de ce qui précède, il est DECIDE DE RESTRUCTURER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE
COMME SUIT:
(i) d'annuler, avec effet au 1
er
janvier 2016, la Valeur Nominale de sorte que le capital social de la Société soit dès lors
représenté par dix mille cinq (10.005) Parts Sociales sans valeur nominale;
(ii) ensuite d'adopter, avec effet au 1
er
janvier 2016, le dollar américain en tant que devise de fonctionnement de la
Société;
(iii) ensuite de modifier, avec effet au 1
er
janvier 2016, la devise du capital social de la Société et des parts sociales
émises par la Société du CAD en USD;
(iv) et dès lors, en conséquence, de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2016, le capital social de la Société d'un montant
de trois millions neuf-cent-quatre mille cent-quatre-vingt-dix dollars canadiens et douze cents (3.904.190,12 CAD) à deux
millions huit cent sept mille cent cinquante-quatre dollars américains et vingt-quatre cents (2.807.154,24 USD) représenté
par dix mille cinq (10.005) parts sociales sans valeur nominale en utilisant, pour la conversion précitée, au cours arrondi
de USD/CAD au 31 décembre 2015 de 1,3908 CAD pour 1 USD; et
(v) ensuite, de réduire, avec effet au 1
er
janvier 2016, le capital social de la Société d'un montant de son montant actuel
de deux millions huit cent sept mille cent cinquante-quatre dollars américains et vingt-quatre cents (2.807.154,24 USD)
représenté par dix mille cinq (10.005) parts sociales sans valeur nominale à un montant de cent cinquante-neuf mille trois
cent cinquante et un dollars américains (159.351 USD) représenté par dix mille cinq (10.005) parts sociales sans valeur
nominale et sans annulation de parts sociales mais en réduisant le pair comptable des dix mille cinq (10.005) parts sociales
sans valeur nominale existantes et en conséquence d'allouer un montant de deux millions six cent quarante-sept mille huit
cent trois dollars américains et vingt-quatre cents (2.647.803,24 USD) au compte prime d'émission et primes assimilées et
plus précisément au compte 115 au sens du plan comptable normalisé tel qu'institué par le règlement grand-ducal du 10
juin 2009;
(vi) ensuite d'augmenter, avec effet au 1
er
janvier 2016, le nombre de parts sociales de la Société de dix mille cinq
(10.005) à cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante et unes (159.351) parts sociales et d'affecter à ces parts sociales
une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la participation de la Société est composée, à compter du 1
er
janvier 2016,
comme suit:
Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.: cent cinquante-neuf mille troiscent-cinquante et unes (159,351) parts sociales
d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, IL EST DECIDE de modifier la première phrase de l'article 7 des statuts
la Société pour lui donner la teneur suivante, ceci à compter du 1
er
janvier 2016:
« Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante-neuf-mille trois-cent-cinquante et un dollars
américains (159.351 USD) représenté par cent cinquante-neuf-mille trois-cent-cinquante et unes (159.351) parts sociales
d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique décide d'approuver, avec effet à la date du présent acte notarié, la diminution du capital social de la
Société d'un montant de vingt-huit mille trois-cent-cinquante-six dollars américains (28.356 USD) afin de le porter de son
montant actuel de cent-cinquante-neuf mille trois-cent-cinquante et un dollars américains (159.351 USD) à cent-trente
mille neuf-cent-quatre-vingt-quinze dollars américains (130.995 USD) par l'annulation de vingt-huit mille trois-cent-cin-
quante-six (28.356) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune et ayant été rachetées
par la Société à l'Associée Unique. Le montant de vingt-huit mille trois-cent-cinquante-six dollar américains (28.356 USD)
est remboursé à l'Associée Unique et, à cet égard, la Société réduit son compte prime d'émission et primes assimilées
(compte 115 au sens du plan comptable normalisé tel qu'institué par le règlement grand-ducal du 10 juin 2009) pour un
montant total de quatorze millions cent-quarante-neuf mille six-cent-quarante-quatre dollars américains (14.149.644 USD)
payé par la Société à l'Associée Unique.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, la participation de la Société est maintenant composée comme il suit:
Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.: cent-trente mille neuf-cent-quatre-vingt-quinze (130.995) parts sociales d'une
valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est par ailleurs décidé de modifier et de refondre dans son intégralité
l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à cent-trente mille neuf-cent-quatre-vingt-quinze dollars américains
(130.995 USD) représenté par cent-trente mille neuf-cent-quatre-vingt-quinze (130.995) parts sociales d'une valeur nomi-
nale d'un dollar américain (1 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte
de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y
compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires)
seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des
parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière tout à fait similaire, la Société pourra mettre en place une
réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés par des titres.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande de la partie comparante le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom, qualité et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 janvier 2016. GAC/2016/301. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016078528/233.
(160043812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Consult Redange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 172.751.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 11 janvier 2016i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société Consult
Redange S.A., la fiduciaire FGA (Luxembourg) S.A., 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.096, inscrite à l'Ordre des Expert-Comptable de Luxem-
bourg.
Référence de publication: 2016051101/12.
(160009701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Claren Road Master LuxCo B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.458.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M Albert Marino est désormais:
51 Astor Place, 12
th
Floor New
York, NY 10003
USA.
<i>Pour Claren Road Master LuxCo B S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016051095/13.
(160009881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Cofinance Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 80.108.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Général Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 Décembrei>
<i>2015:i>
1. Les actionnaires prennent acte de la démission des administrateurs suivants:
M Serge Krancenblum
M Marcel Erzner
Goéland S.à r.l.
2. Les actionnaires nomment, pour une durée de 3 ans soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018
les administrateurs suivants:
M Vincent Gleyze avec adresse au 4 Rue Lamennais, 75008 Paris France
Mme Gabrielle Rolland avec adresse au 1 rue d'Astorg Toulouse 31000 France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051098/20.
(160009192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
38718
L
U X E M B O U R G
Coinvest IFE III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 194.321.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 Janvier 2016 que:
- La société IFE Mezzanine, société par actions simplifiées avec siège social au 41, avenue George V, 75008 Paris,
France, numéro de registre de commerce de Paris 419935952, représentée par Mr Régis Mitjaville, né le 21 décembre 1946
à Lorrach (Allemagne) et demeurant professionnellement au 41, avenue George V 75008 Paris (France), est nommée
gérante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée en remplacement de Mr Michel Dupont, gérant, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051099/18.
(160009358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Covance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.002,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.043.
Par résolutions signées en date du 12 janvier 2016, l'associé unique a pris la décision suivante:
Nomination du nouveau gérant de catégorie B suivant avec effet au 1
er
décembre 2015 et pour une durée indéterminée:
Anita Griotti, née le 29 janvier 1972 à Brescia, Italie, ayant pour adresse professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016051105/15.
(160009622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
B4U Tax Free SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.126.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession effectuée le 12 janvier 2016 par DAN GLOBAL FOUNDATION, société du Panama, avec siège
à Calles 50 y Auilino de la Guardia, Plaza Banco General, Piso 14, 0815 Panama City, Panama, immatriculée sous n°49965,
que les 125 parts sociales représentant le capital de la société à responsabilité limitée «B4U Tax Free SARL», avec siège
au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B164126 appartiennent toutes désormais à
Monsieur Dan CHERNAVSKI, administrateur de sociétés, né le 16 juillet 1971 à Donetsk, Ukraine, de nationalité croate,
demeurant au 10 Montrose Place, Flat 15 AT, Londres SW1X 7DU, Royaume-Uni, seul associé.
Il résulte de décisions de l'associé unique en date du 14 janvier 2016 que:
- la démission de Monsieur Daan MARTIN en qualité de gérant de la société a été constatée avec effet au 5 mars 2014;
- la démission de Monsieur Pascal SCHILTZ en qualité de gérant de la société a été constatée avec effet au 14 janvier
2016;
- Monsieur Dan CHERNAVSKI, prénommé a été nommé avec effet au 14 janvier 2016 et pour une durée indéterminée
en qualité de gérant unique de la société.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051074/22.
(160010070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
38719
L
U X E M B O U R G
Calista Capital SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.
R.C.S. Luxembourg B 157.975.
<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de manière ex-i>
<i>traordinaire en date du 12 janvier 2016i>
Il a été décidé que:
- Le mandat de l'administrateur unique en place en la personne de Monsieur Patrick Sganzerla demeurant profession-
nellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les
comptes clos au 31 décembre 2021 devant se tenir en 2022.
- Le mandat du commissaire en place en la personne de Monsieur Steeve Simonetti demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au
31 décembre 2021 devant se tenir en 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Calista Capital SPF
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051078/20.
(160009839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 138.435.
<i>Extrait de la résolution unique du liquidateur de la Société prise le 05 Janvier 2016i>
<i>Résolution uniquei>
Le liquidateur décide de transférer le siège social de la Société du 15, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au
11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARTONPLASTGROUP HOLDING S.A. (en liquidation)
Société Anonyme
Référence de publication: 2016051085/14.
(160009155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Central Korbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.460,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.193.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 14 janvier 2016i>
1. Madame Kim Thérèse THOMPSON-SPRINGER a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Madame Tanya COVASSIN a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
3. Madame Christina LUISON, administrateur de sociétés, née à Scarborough Canada, le 11 août 1985, demeurant
professionnellement à 1100-10830, Jasper Avenue, CDN - T5J 2B3 Edmonton Alberta, Canada, a été nommé comme
gérant de la catégorie A pour une durée indéterminée avec effet au 14 janvier 2016.
4. Monsieur Rodney GIRARD, administrateur de sociétés, né à Edmonton Canada, le 16 novembre 1968, demeurant
professionnellement à 1100-10830,Jasper Avenue, CDN - T5J 2B3 Edmonton Alberta, Canada, a été nommé comme gérant
de la catégorie A pour une durée indéterminée avec effet au 14 janvier 2016.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Central Korbana S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016051087/21.
(160010078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Chaos Computer Club Lëtzebuerg a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 60, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg F 7.653.
Folgende Satzungsänderungen wurden am 19ten September 2015 beschlossen:
Paragraph 3 wurde durch folgendes ersetzt:
Der Verein hat den Sitz in Halle Victor Hugo, 60Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Paragraph 4 wurde durch folgendes ersetzt:
Der Verein gibt sich folgende Objektive:
- Unterstützung der Kommunikations & Informationsfreiheit
- Analysieren von Systemen und Warnungen an die betreffenden Verantwortlichen senden
- Bildung im Bereich der neuen Technologien und Datenschutz
- Technische Neugierde bezüglich komplexen Systemen stillen
- Förderung des schöpferisch-kritischen Umgangs mit Technologie
- Hilfestellung und Beratung bei technischen und rechtlichen Fragen im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten für die
Mitglieder
- Zusammenarbeit und Austausch mit nationalen und internationalen Gruppierungen, deren Ziele mit denen des Vereins
vereinbar sind
- Den Erhalt und die Stärkung der Bürger- und Menschenrechte
Folgende Paragraphen wurden zwischen Paragraph 19 und 20 hinzugefügt:
20. Die Mitglieder sind berechtigt, die Leistungen des Vereins in Anspruch zu nehmen.
21. Die Mitglieder sind verpflichtet, die satzungsgemäßen Zwecke des Vereins zu unterstützen und zu fördern. Sie sind
verpflichtet, die festgesetzten Beiträge zu zahlen.
Référence de publication: 2016051090/26.
(160009186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Cinclus Capital Management Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 174.842.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 novembre 2015 que les actionnaires ont pris la résolution
suivante:
- La démission de Gulcin Tekes (avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg) de la
fonction d'administrateur B de la Société est acceptée avec effet au 30 juin 2015.
- Andreas Blomqvist, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu adminis-
trateur B de la Société avec effet au 2 novembre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 décembre 2014.
Référence de publication: 2016051092/16.
(160009383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Claren Road Master LuxCo B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.458.
En date du 31 décembre 2015, l'Actionnaire unique Claren Road Master Luxco T S.à r.l. ayant son siège social à 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 161445, représenté par M Albert Marino, gérant A, demeurant à New York et M Ronan Carroll, gérant
B, demeurant au Luxembourg, a pris les résolutions suivantes:
1. A nommé Mme Anne-Sophie Davreux, née le 13 novembre 1989 et Mme Constanze Schmidt, née le 8 novembre
1976, ayant leurs adresses professionnelles à 6 D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg - Luxembourg en tant que gérantes
B de la Société avec effet le 1
er
janvier 2016 pour une période indéterminée.
2. A résilié les mandats de M Dylan (Tom) Davies né le 16 novembre 1966, ayant son adresse privée à 35, an der Retsch,
L-6980 Rameldange, Luxembourg et de M Cédric Bradfer, né le 2 août 1978, ayant son adresse privée à 121, avenue
Germain Gilson, B-6810 Izel, Belgique en tant que gérants B de la Société avec effet le 1
er
janvier 2016.
38721
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051094/19.
(160009881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Covance Neon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.002,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.012.
Par résolutions signées en date du 12 janvier 2016, l'associé unique a pris la décision suivante:
Nomination du nouveau gérant de catégorie B suivant avec effet au 1
er
décembre 2015 et pour une durée indéterminée:
Anita Griotti, née le 29 janvier 1972 à Brescia, Italie, ayant pour adresse professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016051106/15.
(160009623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Capetown S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.611.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 janvier 2016:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Manuel BALDAUFF, 54, Rue J.F. Boch, 1244, Luxembourg en
remplacement de Monsieur Denis FERON, 19, rue Aldringen, 1118, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016051109/14.
(160009260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
CAPSUL'INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 202.652.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 11/12/2015i>
Suite à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des
actions nominatives et du registre des actions au porteur, le conseil d'administration de CAPSUL'INVEST S.A., inscrite
au RCS de Luxembourg sous le numéro B202.652 s'est réuni.
La séance est présidée par son administrateur unique Monsieur Jean-Christophe PONSSON et ouverte à 16h30 pour
prendre la décision suivante:
1. Nommer comme dépositaire des actions au porteur: Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A., dont le siège social se
situe à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue.
Plus aucun point ne figurant ni à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Schifflange, le 11 décembre 2015.
Jean-Christophe PONSSON
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2016051111/19.
(160009470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
38722
L
U X E M B O U R G
Casada Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 30.638.
EXTRAIT
Suite à la conversion de tous les titres au porteur en titres nominatifs en date du 13 janvier 2016, la société Roosevelt
Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt, n'est plus dépositaire des titres au porteur de la société.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Pour la société CASADA HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016051117/13.
(160009913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.050.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 7 janvier 2016:
1. que M. Gregory Lai, avec adresse professionnelle au 33 King Street, Cleveland House, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-
Uni, est nommé gérant avec effet au 15 décembre 2015 et ce pour une période indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051123/14.
(160009576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Centre de Pédiatrie, SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg E 3.765.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social
fixé à 25.000 EUR, représenté par 2.500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:
Monsieur Serge ALLARD
neuf-cent-soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975
Monsieur Guy MOLITOR
neuf cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975
Madame Nathalie MARX
deux-cent-cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Madame Marianne GOERGEN
trois cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: deux mille cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
CENTRE DE PEDIATRIE, SCI
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2016051128/25.
(160009431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
38723
L
U X E M B O U R G
CEREP III Trowbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.530,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.859.
Veuillez prendre note que l'adresse de l'associé et gérant de catégorie B de la Société, Madame Louise Dowdeswell se
trouve désormais au 9 Claremont Road, clay gate, Surrey KT10 0PL, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051130/12.
(160009894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Compass Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.408.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnariat en date du 28 décembre 2015i>
Il résulte des résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 28 décembre 2015:
(i) Monsieur Benno Gröniger, a terminé son mandat d'administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 15 janvier
2016; et
(ii) a été remplacé par Monsieur Marius Briem, né le 1
er
avril 1981 à Mulheim An Der Ruhr, Allemagne, ayant son
adresse professionnelle au 77, Am Sandtorkai, 20457 Hamburg, Allemagne, nommé administrateur de catégorie A de la
Société, avec effet au 15 janvier 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Compass Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016051141/18.
(160010119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Comptoir Immobilier Luxembourgeois, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 13.542.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 janvier 2016 à Luxembourgi>
En date du 14 janvier 2016, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Laurent Jacquemart, expert-comptable, né
à Daverdisse le 19/06/1968 et demeurant professionnellement 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au
poste d'administrateur de la société, en remplacement de Maître Mathis Hengel, démissionnaire, et duquel le premier nommé
terminera le mandat.
Référence de publication: 2016051142/12.
(160009904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Constructions Métalliques Guy Gardula S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare-Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 64.894.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/1/2016.
Référence de publication: 2016051143/10.
(160009445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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U X E M B O U R G
Cougar Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 175.966.
En date du 8 janvier 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris acte de la décision suivante:
- Démission de M. Robert Hagen Strietzel de son poste d'administrateur avec effet au 31 décembre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gérald Welvaert
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016051148/12.
(160009257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
CP International Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.002,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 193.333.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 janvier 2016 que:
Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Madame Corinne Muller et Monsieur Johannes Andries van den Berg, gérants de la Société, sont désormais domiciliés
professionnellement au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051149/15.
(160010019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 25.754.
1. ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Herr Manfred Bauer sein Mandat als Mitglied des Vorstands
der Gesellschaft niedergelegt hat.
2. ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 14 Januar 2016 Herr Dirk Bruckmann, geschäftlich ansässig in
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, für Herrn Manfred Bauer als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
aufgenommen wird. Die Laufzeit des Mandats von Herrn Dirk Bruckmann ist begrenzt bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahre 2021 stattfindet und über das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr entscheidet.
3. ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Herr Dirk Bruckmann zugleich als Vorsitzender des Vors-
tandes ernannt wird.
4. ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Vorstand der Gesellschaft demnach ab dem 14. Januar 2016 wie folgt
zusammensetzt:
Dirk Bruckmann (Vorsitzender)
Ralf Rauch
Martin Schönefeld
Barbara Schots
Référence de publication: 2016051157/21.
(160009723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
DomusEquus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 8B, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 167.831.
<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant unique de la Société en date du 30 octobre 2015i>
En date du 30 octobre 2015, le Gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg au:
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- 8 B, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2015.
Le Gérant Unique a également transféré son adresse privée au: 2 A, rue du Cimetière L-9147 Erpeldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOMUSEQUUS S.À R.L.
Référence de publication: 2016051159/14.
(160009174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Duodi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.644.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 8 janvier 2016i>
1. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Le nombre des gérants a été diminué de cinq (5) à quatre (4).
Luxembourg, le 15.1.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Duodi Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051162/14.
(160010054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Darkos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 193.476.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 4 janvier 2016 à 11h00' à Luxem-i>
<i>bourgi>
<i>Décisions:i>
L'Assemblée prend acte de, et accepte la démission présentée en date de ce jour par Monsieur Patrick Rieker de sa
fonction de Gérant de la Société.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Luigi Temporini, demeurant au 12, rue de l'Espen,
F-68640 Riespach (France), en qualité de Gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Patrick Rieker, démission-
naire.
Le mandat du Gérant ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DARKOS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016051163/20.
(160009574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
DCE, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 155.351.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 2015i>
- Monsieur Henry de Crouy-Chanel, Monsieur Alexandre Marguet et Madame Claudine Denis-Kaminskl, administra-
teurs de la société, démissionnent avec effet immédiat.
- Monsieur Thierry DEROCHETTE, né le 19 décembre 1971 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 62,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale de 2018.
- Monsieur Olivier KARREMANS, né le 28 avril 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 62,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg est nommé nouvel administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale de 2018.
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- Monsieur Thierry KOHNEN, né le 22 juin 1972 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 62, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg est nommé nouvel administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale de 2018.
- Monsieur Alexandre Marguet démissionne de son poste de délégué à !a gestion journalière, avec effet immédiat.
- Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable (CLERC), commissaire aux comptes actuel de
la société démissionne avec effet immédiat.
- La société Kohnen & Associés S.à r.l. avec adresse au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée sous
le numéro RCS Luxembourg B 114 190 est nommé nouveau commissaire aux comptes avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale de 2018.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
DCE S.A.
Référence de publication: 2016051166/28.
(160009468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Deesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 170.467.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 3 décembre 2015, que la société Fiduciaire de
Luxembourg, société anonyme, ayant son siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 34978, a cédé à Monsieur Charles MARUANI, demeurant
au 156, rue Gallieni à F-78670 Villennes sur Seine, France soixante-deux (62) parts sociales d'une valeur nominale de cent
(100) euros chacune et représentant quarante-neuf virgule soixante pour cent (49,60%) du capital social de la société Deesse
S.à r.l., ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 170467.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme
DEESSE S.à R.L.
Référence de publication: 2016051167/17.
(160010075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Silcolux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.752.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of the month of December;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
The public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “SILCOLUX S.A.”, established
and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand Duchy of Luxembourg), re-
gistered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 64470,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-
Rue, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “Silcolux Investments S.A.”.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
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If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
The company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
The company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand
(31,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be
shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall determine
their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors
shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that the
company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director until the
next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by
the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a meeting
of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie in
votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed on
several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with
the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, or in case of sole
director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to
one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several réviseurs d’entreprises, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present articles of
association provide otherwise.
The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2
nd
Monday of the month of February at 10:00 a.m. at
the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective notices
of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 of each year and shall terminate on December 31
of the same year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance represents
the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
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The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2016.
The first annual meeting will be held in 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have
been subscribed by the sole shareholder, the company “SILCOLUX S.A.”, pre-designated and represented as said before,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred and fifty Euro.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three and the number of réviseurs d’entreprises at one.
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Cornelius Martin BECHTEL, company director, born in Emmerich (Federal Republic of Germany), on March
11, 1968, residing professionally at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
b) Mr. Fabrice GEIMER, company director, born in Arlon (Belgium), on January 23, 1978, residing professionally at
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; and
c) Mr. Roberto CHIAPPALONE, company director, born in Metz (France), on May 15, 1978, residing professionally
at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3. The public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “H.R.T. Révision S.A.”,
established and having its registered office L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem (Grand Duchy of Luxembourg), registered
with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 51238, has been appointed as réviseur
d’entreprises.
4. The mandates of the directors and of the réviseur d’entreprises will expire at the annual general meeting of the year
2021.
5. The registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
his name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois de décembre;
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Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SILCOLUX S.A.”, établie et ayant son siège
social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64470,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-
sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Silcolux Investments S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-
cernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues con-
jointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard de la
société.
L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
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Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un administrateur
ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les admi-
nistrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par
l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plu-
sieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion,
il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à
la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le
cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs reviseurs d’entreprises nommés par l'assemblée générale, qui fixe
leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
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Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n’en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
lundi du mois de février à 10.00 heures au siège social
de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires
en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme
mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’“associé” et exerce les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société “SILCOLUX S.A.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent cinquante Euros.
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2. Sont nommés administrateurs:
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a) Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de société, né à Emmerich (République Fédérale d'Allemagne)
le 11 mars 1968, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
b) Monsieur Fabrice GEIMER, administrateur de société, né à Arlon (Belgique), le 23 janvier 1978, demeurant profes-
sionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; et
c) Monsieur Roberto CHIAPPALONE, administrateur de société, né à Metz (France), le 15 mai 1978, demeurant pro-
fessionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3. La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “H.R.T. Révision S.A.”, établie et ayant son
siège social à L-8060 Strassen, 163, rue du Kiem (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51238, est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises.
4. Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année
2021.
5. Le siège social de la société est établi au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002349/366.
(160000647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Centauro Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 60.504.
L'an deux mil quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CENTAURO MANAGEMENT S.A.»,
ci-après dénommée "la Société", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 60504, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, le 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 655 du 24 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte notarié du même notaire Edmond SCHROEDER en date du 1
er
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 256 du 5 avril 2000.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie THEISEN, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Caterina SCOTTI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie THEISEN prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des insertions dans le Mémorial et un quotidien
luxembourgeois à huit jours d’intervalle (avis joints au présent acte):
- Journal: Lëtzebuerger Journal des 26 novembre et 3 décembre 2015.
- Mémorial des 26 novembre et 3 décembre 2015.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
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3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions avec
une valeur nominale de dix euros (10 EUR) par action.
Que ces actions sont au porteur.
Que ces actions émises au porteur ont été valablement déposées auprès de D.S. CORPORATION S.A., une société
établie et ayant son siège social à L-1143 Luxembourg au 2bis, rue Astrid, R.C.S. Luxembourg
V.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 4.000 actions en circulation sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale.
VI.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 2bis, rue Astrid, à L-1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 46996).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et demeure,
ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. SCOTTI, S. THEISEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40685. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016003579/72.
(160002247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Chavet Aloys S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 61, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 115.355.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050331/9.
(160008242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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Venti One S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 8.031.000,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 145.926.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire en date du 6 janvier 2016 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur en la personne de Monsieur Michel Bourkel.
2. L'Assemblée prend acte de la démission de l'administrateur en la personne de Monsieur Fulvio Tettamanti.
3. Et nomme en leurs remplacements: Monsieur Joseph Elisabeth Antonius Kusters, né à Umbricht (Pays-Bas) le
21.12.1958, domicilié professionnellement au 36,avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg et Monsieur Henricus
Marinus Thijssen né à Breda (Pays-Bas) le 11 mars 1961 domicilié professionnellement au 36,avenue du X septembre,
L-2550 Luxembourg et Madame Johanna Christina Maria Nijsen, née à Heer (Pays-Bas) le 22 mai 1968 domiciliée pro-
fessionnellement au 36,avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
4. L'Assemblée prend acte de la démission du commissaire au comptes Gestion et Administration S.A.
5. Nomination de la société à responsabilité limité Kohnen & Associés Sarl, RCS Luxembourg B 114190, siège social
au 62, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg comme commissaire au comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale
de l'année 2021.
6. Changement du siège social de la société de 20, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg en 36, avenue du X septembre,
L-2550 Luxembourg.
Ils achèveront les mandats de leurs prédécesseurs qui viendront à l'échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
à tenir en l'an 2021.
Pour extrait conforme
J.C.M. Nijsen
Référence de publication: 2016050819/27.
(160008522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Evidence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 51.151.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EVIDENCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016065189/13.
(160027184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Drossian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 150.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016065152/12.
(160026869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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B4U Tax Free SARL
Bank GPB International S.A.
Calista Capital SPF
Capetown S.A.
CAPSUL'INVEST S.A.
Cartonplastgroup Holding SA
Casada Holding S.A.
CDRD Investment (Luxembourg) II S.à r.l.
Centauro Management S.A.
Central Korbana S.à r.l.
Centre de Pédiatrie, SCI
CEREP III Trowbridge S.à r.l.
Chaos Computer Club Lëtzebuerg a.s.b.l.
Chavet Aloys S.A.
Cinclus Capital Management Coop S.A.
Claren Road Master LuxCo B
Claren Road Master LuxCo B
Cofinance Group
Coinvest IFE III S.à r.l.
Compass Luxembourg S.A.
Comptoir Immobilier Luxembourgeois
Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.
Consult Redange S.A.
Cougar Real Estate S.A.
Covance Luxembourg S.à.r.l.
Covance Neon Luxembourg S.à r.l.
CP International Finance
Darkos S.à r.l.
DCE
Deesse S.à r.l.
Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A.
DomusEquus S.à r.l.
Drossian S.à r.l.
Duodi Investments S.à r.l.
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.
Evidence S.A.
Northgate Luxembourg Holdings S.C.A.
Silcolux Investments S.A.
Venti One S.A.