This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 791
17 mars 2016
SOMMAIRE
Advanta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37959
Advanta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37957
Advanta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37959
AIBC Investcorp Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
37966
AIR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37968
Amaggi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37965
Chotebor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37968
CIEP Andes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37931
Dépann' Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37967
EDIF II GP S.à r.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37939
FTF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37956
Gadolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37956
Gaston KRAUS et associés S.à r.l. . . . . . . . . . .
37967
Helium Securities S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37967
Hospodar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37967
Lionne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37922
Martin Currie Global Funds . . . . . . . . . . . . . .
37952
Micado Finance et Participations S.A. . . . . . .
37968
Modell Shop WM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37957
Mpc 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37957
Mpc 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37967
Nuavam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37956
Nuavam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37956
Orenoque Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
37957
Piercy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37966
Pluri-Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37966
Terre des Hommes Luxembourg . . . . . . . . . . .
37960
Toost Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37962
Vader S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37959
Venâncio, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37966
Vontobel Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37968
We Love to Travel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37955
Wester Wassertechnik s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37966
Woiwer R6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37959
Woiwer R6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37959
YT Investor services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37952
37921
L
U X E M B O U R G
Lionne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 204.353.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of February,
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Carlyle Europe Partners IV L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of England and Wales,
registered with the Register of Companies of England and Wales under number LP015518 and having its principal place
of business at 1001 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington D.C., 20004, United States of America;
2. CEP IV Carry Limited Partner, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of England and
Wales, registered with the Register of Companies for Scotland under number SL15167 and having its principal place of
business at 1001 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington D.C., 20004, United States of America;
3. CEP IV Coinvestment, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the United States of
America, registered with the Ontario Jurisdiction file under number 231159856, and having its principal place of business
at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite No. 220 South, Washington D.C., 20004, United States of America;
All of them three (3) here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of “ad hoc”
proxies given under private seal.
Which powers of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to incorporate a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:
Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscribers and all those who may become shareholders in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereinafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, certificates
or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies of the Company (including to its direct shareholder(s)) and render any assistance by way in
particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of
third parties for the obligations of any such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name “Lionne S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
37922
L
U X E M B O U R G
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the mana-
gement of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Title II - Share capital, Shares and transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
All shares issued by the Company are redeemable shares. The share capital of the Company may be reduced through
the redemption and cancellation of one or several shares. The redemption price payable by the Company for each share
redeemed (the “Redemption Price”) shall be determined by the sole manager or in case of plurality of managers, by the
board of managers. In any case, the payment of the Redemption Price shall not result in the reduction of the net assets of
the Company below the amount of the subscribed share capital of the Company increased by the reserves which may not
be distributed under Luxembourg law or by virtue of the present Articles of Association. All subject to the legal provisions
in force.
Art. 7. Premium accounts. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on any
share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.
The shareholder(s) may decide to increase the capital reserves of the Company by capital contributions in cash or in
kind not remunerated by shares (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, item 115 of the Luxembourg
standard chart of account).
Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of
the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The Company's shares are freely transferrable between shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters of the
share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Title III - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
37923
L
U X E M B O U R G
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several
manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers present
at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the
Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of the meeting.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,
telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, e-mail, telegram or
telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers
or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company
and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such power has been
delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be
conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting
of the Board of Managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent
by letter, telefax, e-mail, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions will
be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.
Title IV - Shareholders' meetings
Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meet-
ing pursuant to article 200-2 of the Law.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting they can waive any convening formalities
and the meeting can be validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar
means) an attorney who need not be a shareholder.
Resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three
quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the Company
requires unanimity.
Title V - Accounting year and annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
37924
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole Manager
or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in case
of plurality of managers, the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve as established by the Law or the Articles.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers
shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. - Liquidation and dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first
of December two thousand sixteen.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CEP IV Carry Limited Partner, L.P., CEP IV Coinvestment
L.P. and Carlyle Europe Partners IV, L.P., prenamed, declared to subscribe to the shares of the Company as follows:
1. CEP IV Carry Limited Partner L.P. declared to subscribe for one thousand and forty one (1,041) shares of the Company,
having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and have them fully paid up in the amount of ten euros and forty
one cents (EUR 10.41) by contribution in cash of ten euros and forty one cents (EUR 10.41), so that the amount of ten
euros and forty one cents (EUR 10.41) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
2. CEP IV Coinvestment, L.P. declared to subscribe for sixty nine thousand four hundred and fifteen (69,415) shares of
the Company, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and have them fully paid up in the amount of six
hundred ninety four euros and fifteen cents (EUR 694.15) by a contribution in cash of six hundred ninety four euros and
fifteen cents (EUR 694.15), so that the amount of six hundred ninety four euros and fifteen cents (EUR 694.15) is at the
free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
3. Carlyle Europe Partners IV L.P. declared to subscribe for one million one hundred seventy nine thousand five hundred
forty four (1,179,544) shares of the Company, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and have them
fully paid up in the amount of eleven thousand seven hundred ninety five euros and forty four cents (EUR 11,795.44) by
a contribution in cash of eleven thousand seven hundred ninety five euros and forty four cents (EUR 11,795.44), so that
the amount of eleven thousand seven hundred ninety five euros and forty four cents (EUR 11,795.44) is at the free disposal
of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The shareholders resolve to appoint the following persons as Managers of the Company:
- Mr William Cagney, Associate Vice President, born on September 5, 1976 in Limerick, Ireland, with professional
address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
37925
L
U X E M B O U R G
- Mr. Andrew Howlett-Bolton, Vice President, born on April 16, 1980, in Reading, United Kingdom, with professional
address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- CEP IV Managing GP Holdings, Ltd., a company registered in the Cayman Islands with registered number 272326,
having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The shareholders resolve to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, 4
th
floor, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately 1.500,- EUR.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.
On request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette in the office of the enacting notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, he signed together with the undersigned
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Carlyle Europe Partners IV L.P., une limited partnership, incorporée et existante sous les lois du Royaume Uni,
enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP015518
et ayant son siège social au 1001 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington D.C., 20004, Etats Unis d'Amérique;
2. CEP IV Carry Limited Partner L.P.., une limited partnership, incorporée et existante sous les lois de l'Angleterre et
Wales, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
SL15167 et ayant son siège social au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite No. 220 South, Washington D.C., 20004,
United States of America;
3. CEP IV Coinvestment, L.P., une limited partnership, incorporée et existante sous les lois des Etats Unis d'Amerique,
enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Ontario, Canada (Ontario Jurisdiction file) sous le numéro
231159856, et ayant son siège social au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite No. 220 South, Washington D.C., 20004,
United States of America;
Tous trois (3) ici dûment représentés par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-
rations «ad hoc» données sous seing privé.
Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant,
demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire de constituer une société à res-
ponsabilité limitée ayant les statuts suivants:
Titre I
er
- Forme - Objet social - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur,
une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par les lois applicables à une telle entité, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir toute
assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
37926
L
U X E M B O U R G
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de reconnaissance
de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appartenant
au même groupe de sociétés que la Société (y compris son (ses) associé(s) direct(s)) et accorder tout concours par voie
notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de
tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général, prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou nécessaire à
l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «Lionne S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise en assemblée générale extraordinaire aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par simple
décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que déterminées par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.
Titre II - Capital social, Parts sociales et transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) représenté par
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0, 01)
chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'Assemblée
des associés, conformément à l'article 18 des statuts.
Toutes les parts sociales émises par la Société sont des parts sociales rachetables. Le capital social de la Société pourra
être réduit par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs parts sociales. Le prix de rachat payable par la Société pour chaque
part sociale rachetée (le «Prix de Rachat») sera déterminé par le gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, le conseil
de gérance de la Société. Dans tous les cas, le paiement du Prix de Rachat ne devra pas résulter en une réduction de l'actif
net de la Société en dessous du montant du capital social souscrit de la Société augmenté des réserves, lesquelles ne pourront
pas être distribuées sous la loi luxembourgeoise ou en vertu des présents Statuts. Le tout sous réserve des dispositions
légales en vigueur.
Art. 7. Comptes de prime. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute prime payée
sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.
Les associés peuvent décider d'augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou en
nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan comptable
normalisé luxembourgeois).
Art. 8. Droits des associés. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de
la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un
seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés.
37927
L
U X E M B O U R G
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles sous
réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément quant à ce transfert, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité d'au moins trois quarts du
capital social appartenant aux survivants. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Titre III - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature unique du
Gérant Unique, et dans le cas de pluralité des gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs par
mandats spéciaux pour des opérations déterminées à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le
conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à cette
convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son mandataire
par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués par écrit, par
lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou
vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant à ces derniers de communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à
une telle réunion.
Art. 16. Procès verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en
relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit par toute personne
à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les décla-
rations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions
ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.
Des résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs
documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions
porteront la date du jour de la dernière signature des gérants.
37928
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par lui/eux au nom de la Société.
Titre IV - Assemblée des associés
Art. 18. Assemblée des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale
des associés conformément à l'article 200-2 de la Loi.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux (2) gérants, sinon par les associés représentant plus
de la moitié des parts sociales du capital de la société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, ils pourront renoncer à toute formalité
de convocation, et celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant au
moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de nationalité
de la Société exige l'unanimité.
Titre V - Exercice social et comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il
est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut en particulier décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique,
ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi.
Titre VI - Liquidation et dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou ban-
queroute de l'associé unique ou de l'un des associés.
Titre VII - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP IV Carry Limited Partner, L.P., CEP IV Coinvestment L.P. and
Carlyle Europe Partners IV, L.P. susnommée, déclarent souscrire aux actions de la Société de la manière suivante:
37929
L
U X E M B O U R G
1. CEP IV Carry Limited Partner L.P. a déclaré souscrire au mille quarante et une (1.041) parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et les libérer intégralement au montant de dix euros et
quarante et un centimes (EUR 10,41) par versement en espèces de dix euros et quarante et un centimes (EUR 10,41). Toutes
les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de dix euros et quarante
et un centimes (EUR 10,41) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
2. CEP IV Coinvestment, L.P. a déclaré souscrire au soixante-neuf mille quatre cent quinze (69.415) parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et les libérer intégralement au montant de
six cent quatre-vingt-quatorze euros et quinze centimes (EUR 694,15) par versement en espèces de six cent quatre-vingt-
quatorze euros et quinze centimes (EUR 694,15). Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en
numéraire, de sorte que la somme de six cent quatre-vingt-quatorze euros et quinze centimes (EUR 694,15) est à la libre
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
3. Carlyle Europe Partners IV L.P. a déclaré souscrire à un million cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante-
quatre (1.179.544) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et les
libérer intégralement au montant de onze mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et quarante-quatre centimes (EUR
11.795,44) par versement en espèces de onze mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et quarante-quatre centimes (EUR
11.795,44). Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de
onze mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et quarante-quatre centimes (EUR 11.795,44) est à la libre disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Décision des associési>
1) Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:
- M. William Cagney, Associate Vice Président, né le 5 septembre 1976, à Limerick, Irlande, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Andrew Howlett-Bolton, Vice Président, né le 16 avril 1980, à Reading, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- CEP IV Managing GP Holdings Ltd, une société constituée et existant selon les lois Iles Cayman, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Iles Cayman sous le numéro 272326, et ayant son siège social au Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer le siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 février 2016. Relation: EAC/2016/5223. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016075375/486.
(160040181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
37930
L
U X E M B O U R G
CIEP Andes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 204.514.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of March,
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CIEP Participations S.à r.l. SICAR, a société à responsabilité limitée qualifying as a société d'investissement en capital
à risque, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B.190 628, having a variable share capital and its registered office at 2,
avenue Charles de Gaulle, 4
th
floor, L-1653 Luxembourg,
here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under
private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:
Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become shareholders in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereinafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).
Art. 2. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, certificates
or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies of the Company (including to its direct shareholder(s)) and render any assistance by way in
particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of
third parties for the obligations of any such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name “CIEP Andes S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the mana-
gement of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad until
37931
L
U X E M B O U R G
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Title II. - Share capital, Shares and transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at fourteen thousand three hundred Pounds Sterling (GBP 14,300) repre-
sented by one million four hundred thirty thousand (1,430,000) shares with a nominal value of one Pence (GBP 0.01) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
All shares issued by the Company are redeemable shares. The share capital of the Company may be reduced through
the redemption and cancellation of one or several shares. The redemption price payable by the Company for each share
redeemed (the “Redemption Price”) shall be determined by the sole manager or in case of plurality of managers, by the
board of managers. In any case, the payment of the Redemption Price shall not result in the reduction of the net assets of
the Company below the amount of the subscribed share capital of the Company increased by the reserves which may not
be distributed under Luxembourg law or by virtue of the present Articles of Association. All subject to the legal provisions
in force.
Art. 7. Premium accounts. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on any
share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.
The shareholder(s) may decide to increase the capital reserves of the Company by capital contributions in cash or in
kind not remunerated by shares (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, item 115 of the Luxembourg
standard chart of account).
Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of
the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The Company's shares are freely transferrable between shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters of the
share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Title III. - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several
manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers present
37932
L
U X E M B O U R G
at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the
Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of the meeting.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,
telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or
telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers
or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company
and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such power has been
delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be
conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting
of the Board of Managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent
by letter, telefax, e-mail, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions will
be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.
Title IV. - Shareholders' meetings
Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meet-
ing pursuant to article 200-2 of the Law.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting they can waive any convening formalities
and the meeting can be validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar
means) an attorney who need not be a shareholder.
Resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three
quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the Company
requires unanimity.
Title V. - Accounting year and annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole Manager
or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
37933
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in case
of plurality of managers, the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve as established by the Law or the Articles.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers
shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. - Liquidation and dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII. - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first
of December two thousand sixteen.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CIEP Participations S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to
subscribe for one million four hundred thirty thousand (1,430,000) shares of the Company, having a nominal value of one
Pence (GBP 0.01) each, and have them fully paid up in the amount of fourteen thousand three hundred Pounds Sterling
(GBP 14,300) by contribution in cash in the amount of fourteen thousand three hundred British Pounds Sterling (GBP
14,300), so that the amount of fourteen thousand three hundred Pounds Sterling (GBP 14,300) is at the free disposal of the
Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following person as Managers of the Company:
- Mr William Cagney, Associate Vice President, born on September 5, 1976 in Limerick, Ireland, with professional
address at 2, avenue Charles de Gaulle, 4
th
floor, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Andrew Howlett-Bolton, Director, born on April 16, 1980, in Reading, United Kingdom, with professional address
at 2, avenue Charles de Gaulle, 4
th
floor, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- CIEP Advisor S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.179 306, having a share
capital of USD 20,000 and its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4
th
floor, L-1653 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, 4
th
floor,
L-1653 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 1.300,-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version.
37934
L
U X E M B O U R G
On request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette in the office of the enacting notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the person appearing, he signed together with the undersigned
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CIEP Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois à capital variable,
soumise au régime des sociétés d'investissement en capital risque, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B.190 628 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
e
étage,
L-1653 Luxembourg,
ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constituer une société à responsabilité
limitée ayant les statuts suivants:
Titre I
er
. - Forme - Objet social - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur,
une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par les lois applicables à une telle entité, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir toute
assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de reconnaissance
de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appartenant
au même groupe de sociétés que la Société (y compris son (ses) associé(s) direct(s)) et accorder tout concours par voie
notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de
tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général, prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou nécessaire à
l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CIEP Andes S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise en assemblée générale extraordinaire aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par simple
décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
37935
L
U X E M B O U R G
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que déterminées par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.
Titre II. - Capital social, Parts sociales et transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille trois cent livres sterling (GBP 14.300)
représenté par un million quatre cent trente mille (1.430.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Pence (GBP 0,01)
chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'Assemblée
des associés, conformément à l'article 18 des statuts.
Toutes les parts sociales émises par la Société sont des parts sociales rachetables. Le capital social de la Société pourra
être réduit par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs parts sociales. Le prix de rachat payable par la Société pour chaque
part sociale rachetée (le «Prix de Rachat») sera déterminé par le gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, le conseil
de gérance de la Société. Dans tous les cas, le paiement du Prix de Rachat ne devra pas résulter en une réduction de l'actif
net de la Société en dessous du montant du capital social souscrit de la Société augmenté des réserves, lesquelles ne pourront
pas être distribuées sous la loi luxembourgeoise ou en vertu des présents Statuts. Le tout sous réserve des dispositions
légales en vigueur.
Art. 7. Comptes de prime. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute prime payée
sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.
Les associés peuvent décider d'augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou en
nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan comptable
normalisé luxembourgeois).
Art. 8. Droits des associés. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de
la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un
seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles sous
réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément quant à ce transfert, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité d'au moins trois quarts du
capital social appartenant aux survivants. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature unique du
Gérant Unique, et dans le cas de pluralité des gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs par
mandats spéciaux pour des opérations déterminées à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
37936
L
U X E M B O U R G
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le
conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à cette
convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son mandataire
par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués par écrit, par
lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou
vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant à ces derniers de communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à
une telle réunion.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en
relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit par toute personne
à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les décla-
rations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions
ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.
Des résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs
documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions
porteront la date du jour de la dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par lui/eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée des associés
Art. 18. Assemblée des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale
des associés conformément à l'article 200-2 de la Loi.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux (2) gérants, sinon par les associés représentant plus
de la moitié des parts sociales du capital de la société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, ils pourront renoncer à toute formalité
de convocation, et celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email ou
par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant au
moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de nationalité
de la Société exige l'unanimité.
Titre V. - Exercice social et comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
37937
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il
est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut en particulier décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique,
ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi.
Titre VI. - Liquidation et dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou ban-
queroute de l'associé unique ou de l'un des associés.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CIEP Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire à un
million quatre cent trente mille (1.430.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Pence (GBP 0,01) chacune et les
libérer intégralement au montant de quatorze mille trois cent Livres Sterling (GBP 14.300) par versement en espèces de
quatorze mille trois cent Livres Sterling (GBP 14.300). Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de quatorze mille trois cent Livres Sterling (GBP 14.300) est à la libre disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que Gérants de la Société:
- M. William Cagney, Associate Vice Président, né le 5 septembre 1976, à Limerick, Irlande, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Andrew Howlett-Bolton, Directeur, né le 16 avril 1980, à Reading, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au
2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- CIEP Advisor S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et existant selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.179 306, ayant un capital social de USD 20.000 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer le siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
ème
étage, L-1653 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300,-.
37938
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu'en tête
des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: EAC/2016/6014. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 09 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016077797/447.
(160043577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
EDIF II GP S.à r.L., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 204.413.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the second of March,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CFSPAI Europe Co Ltd, a limited liability company incorporated under the laws of Malta, with registered office at Level
3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, Malta, registered with the Malta Registry of Companies under number C 41267
(the Subscriber),
here represented by Vincent Herjean, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall
remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a limited liability company, which it declares to establish as follows:
Section I - Definitions
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given to it in article 12.3 of the Articles;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means “EDIF II GP S.À R.L.”;
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and
General Meetings means any of them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Secretary has the meaning given to it in article 14.1 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding
the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;
Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the Sole Shareholder of the Company.
37939
L
U X E M B O U R G
Section II - Articles of association
Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “EDIF II GP S.À
R.L.”.
1.2 Number of Shareholders
1.2.1 The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
1.2.2 Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a
reference to the Sole Shareholder.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.
2.2 The Company can in particular be appointed and act as the general partner (associé commandité et/ou associé gérant
commandité) and or have similar functions under foreign law, in one or more partnership(s), or any other similar entity
under foreign law, in which it holds participations and/or shares.
2.3 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
2.4 In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
2.5 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
2.6 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all
its assets.
2.7 The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
2.8 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred within such
municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office may also be
transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the Sole Shareholder.
4.2 The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, admi-
nistrative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
5.1.1 The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented
by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
5.1.2 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred.
37940
L
U X E M B O U R G
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may
repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form
of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
5.2 Contribution to a “capital surplus” account
5.2.1 The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment
in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account
in accordance with Luxembourg law.
5.2.2 In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new
shares by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General
Meeting, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “capital surplus” account referred
to in the above paragraph.
Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole
Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article
19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
9.2 In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the
General Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is
required for a transfer of Shares among the Shareholders.
9.3 The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving Shareholders.
9.4 The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
10.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with article 16 of
these Articles.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management.
12.1 Management
12.1.1 The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a
Board. The Manager(s) need(s) not to be Shareholder(s).
12.1.2 The Company will not have a majority of Managers based in any single jurisdiction other than the Grand Duchy
of Luxembourg.
12.1.3 The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Share-
holders owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting
or, as the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
12.2 Disqualification of Managers
The office of a Manager shall be vacated, if the Manager:
a) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his/her creditors;
b) dies or is found to be or becomes of unsound mind;
c) resigns his office by notice in writing to the Company;
d) is directly or indirectly in any contract or proposed contract with the Company and fails to declare the nature of his/
her interest, unless the Shareholder(s) resolve(s) that his/her office shall not be vacated; or
e) is removed from office pursuant to any other provision of these Articles.
12.3 Chairman
37941
L
U X E M B O U R G
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The
Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.
12.4 Meetings of the Board
12.4.1 The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice. Board meetings
will usually be held in Luxembourg.
12.4.2 Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least 5 (five) days in advance of the
date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
12.4.3 No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to set
the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.
12.4.4 A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of
consents in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a
meeting of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places deter-
mined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
12.4.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his
or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a meeting of the Board.
12.4.6 Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means
of communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
12.5 Deliberations and decisions of the board
12.5.1 The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or
represented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. In case of
a tied vote, the Chairman shall have a casting vote. If a member of the Board abstains from voting or does not participate
to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in calculating the majority. A Manager may represent
more than one Manager by proxy, under the condition however that at least two Managers are present at the meeting.
12.5.2 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall
consist of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means
of an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.
12.5.3 Articles 12.3, 12.4 and 12.5 do not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.6 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
12.6.1 The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The
minutes or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.
12.6.2 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the managers present at such meeting or, as the
case may be, by the Chairman.
12.7 Powers of the Board and the Sole Manager
12.7.1 The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company.
12.7.2 All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within
the authority of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager.
12.7.3 As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on
the Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.
12.8 Delegation of powers
12.8.1 The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion
journalière), who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on
behalf of the Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.
12.8.2 The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or
not, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
12.9 Binding signatures
12.9.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any 2 (two) Managers
or (ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.
37942
L
U X E M B O U R G
12.9.2 In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed
to that effect.
12.9.3 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person
to whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.
Art. 14. Appointment of a secretary.
14.1 A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The Secretary, who may or may not be
a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board and, to the extent practical, of the
General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the General Meeting in a book to be kept
for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all committees of the Board (if any) when required.
She/he shall have the authority to delegate his/her powers to one or several persons provided she/he shall remain responsible
for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of
the Company to be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.
14.2 Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
15.1.1 As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred
on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.
15.1.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire
body of Shareholders.
15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
15.2.1 An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the
municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
15.2.2 If the Company is composed of several Shareholders, but no more than 25 (twenty-five) Shareholders, resolutions
of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within
a time period of 15 (fifteen) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote
by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The
quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.
15.2.3 General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s),
which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
16.1.1 Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a
convening notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole
Manager, subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than
half (½) of the share capital.
16.1.2 The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those
changes affecting the object or form of the Company.
16.1.3 If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
16.2 Attendance - Representation
16.2.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
16.2.2 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as
its proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
16.2.3 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
37943
L
U X E M B O U R G
the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting.
16.3 Vote
16.3.1 At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting
on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as the
case may be, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of
votes cast.
16.3.2 At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of
amending the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.
16.4 Minutes
16.4.1 The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any
Shareholders or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.
16.4.2 The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Share-
holder or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.
16.4.3 Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General
Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any 2 (two) Managers
acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on 1 July and ends on 30 June of the same year.
Art. 18. Financial statements.
18.1 At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.
18.2 The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
18.3 Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 (twenty-five) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of 15 (fifteen) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.
Art. 19. Appropriation of profits, reserves.
19.1 From the annual net profits of the Company, at least 5% (five per cent) shall each year be allocated to the reserve
required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required as soon and as long as the legal reserve amounts
to 10% (ten per cent) of the issued capital of the Company.
19.2 After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.
19.3 Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions,
Board or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The
Board or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 20. Liquidation.
20.1 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the Shareholders holding
three quarters (¾) of the share capital.
20.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole
Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will
determine their powers and their compensation.
20.3 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.
37944
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year begins at the date of the present deed and ends on 30 June 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed in its entirety by the appearing party, the Subscriber, who hereby subscribes to 12,500
(twelve thousand five hundred) ordinary Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each for an aggregate amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), the subscription amount is allocated to the share capital account of
the Company.
All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
and therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1.500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The following are appointed as managers for an unlimited duration:
(i) Mr Arnaud Dubois, born on 25 July 1944 in Paris, France, with professional address at 2, rue de l'Ordre de la Couronne
de Chêne L-1361 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mr Christian Turpin, born on 17 August 1972 in Hammersmith, United-Kingdom, with professional address at
Finsbury Circus House, 15 Finsbury Circus, London, EC2M 7EB, United Kingdom;
(iii) Mr John Li-How-Cheong, born on 27 September 1960 in Pamplemousses, Republic of Mauritius, with professional
address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg; and
(iv) Ms Susan Turner, born on 25 October 1975 in Darlinghurst, Australia, with professional address at Level 4, 201
Sussex Street Sydney, NSW Australia.
2. The Company shall have its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire L-1528, Luxembourg Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deux mars,
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CFSPAI Europe Co Ltd, une société à responsabilité limitée de droit Maltais, ayant son siège au Level 3, Strand Towers,
36 The Strand, Sliema, Malte, immatriculée auprès du Registre des sociétés Malatais sous le numéro C 41267 (le Souscri-
pteur),
ici représentée par Vincent Herjean, employé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du Souscripteur et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités d'enregis-
trement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
37945
L
U X E M B O U R G
Section I - Définitions
Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.3 des Statuts;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie "EDIF II GP S.À R.L.";
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Générales
(General Meetings) désigne l'une d'entre elles;
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) désigne les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 14.1 des Statuts;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été transférées
ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés (Shareholders) les
désigne dans leur ensemble;
Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts Sociales
(Shares) les désigne dans leur ensemble;
Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;
et
Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la Société.
Section II - Statuts
Art. 1
er
. Forme, dénomination et nombre d'Associés.
1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de "EDIF II GP S.À R.L.".
1.2 Nombre d'Associés
1.2.1 La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
1.2.2 Lorsque la Société n'a qu'un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à
l'Associé Unique.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut notamment être nommée et agir en tant qu'associé commandité et/ou associé gérant commandité et
avoir des fonctions similaires à l'étranger dans une ou plusieurs société(s) commandité(s) (partnership(s)), ou toute entité
similaire de droit étranger dans laquelle elle détient des parts ou des participations.
2.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tels
qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorpo-
relles, mobilières ou immobilières, et notamment mais non exclusivement, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par
voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par
voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.
2.4 En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont
comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés im-
mobilières.
2.5 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
2.6 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y compris, mais non exclusivement,
leur gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
37946
L
U X E M B O U R G
2.7 Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
2.8 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré au sein de la
municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique. Le siège social peut également être transféré
au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l'Associé Unique.
4.2 Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs
et agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
5.1.1 Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euro) représenté par 12.500 (douze
mille cinq cent) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro) chacune.
5.1.2 En sus du capital social émis, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel seront versées les éventuelles
primes d'émission payées sur les Parts Sociales, en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou ses
Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende
ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.
5.2 Apport au compte de "capital surplus"
5.2.1 Le Conseil est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales au
moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectués selon les conditions
définies par le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission
de nouvelles Parts Sociales doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
5.2.2 De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles
Parts Sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon
les conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière
décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant l'Associé Unique, décide de procéder
à une distribution de dividendes.
Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de Parts Sociales.
9.1 Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
9.2 En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.
9.3 La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.
9.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-
buables ou des fonds suffisants.
10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne
pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou
une Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de
l'article 16 des Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.
37947
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
12.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un
Conseil. Le(s) Gérant(s) ne doit/doivent pas nécessairement être Associé(s).
12.1.2 La Société ne sera pas gérée par une majorité de Gérant n'ayant pas leur résidence professionnelle au Grand-
Duché du Luxembourg.
12.1.3 Le(s) Gérant(s) est/sont désigné(s), révoqué(s) et remplacé(s) par une décision de l'Assemblée Générale adoptée
par les Associés détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant, de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale
ou, le cas échéant, l'Associé Unique, peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
n'importe lequel des Gérants.
12.2 Révocation des Gérants
Le mandat du Gérant est révoqué, si le Gérant:
a) est placé en procédure de règlement collectif ou compose avec ses créanciers;
b) meurt ou perd ses capacités mentales;
c) démissionne de son mandat en notifiant par écrit sa décision à la Société;
d) s'engage contractuellement ou propose de s'engager contractuellement avec la Société, directement ou indirectement,
sans déclarer la nature de ses intérêts, sauf si les Associés en décident autrement; ou
e) s'il est révoqué en vertu de toute autres raisons prévues par ces Statuts.
12.3 Le Président
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil. Le
Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président pro
tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.
12.4 Réunion du Conseil
12.4.1 Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil se
réunira habituellement au Luxembourg.
12.4.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins 5 (cinq) jours avant la date de ladite
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l'urgence devront être décrites brièvement dans
l'avis de convocation.
12.4.3 La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont
présents ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.
12.4.4 Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les
copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des
accords écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se
tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
12.4.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuves des procurations à la réunion du Conseil.
12.4.6 Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
(ii) à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.
12.5 Délibérations et décisions du Conseil
12.5.1 Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. En cas d'égalité des voix, le Président a une voix prépondérante. Si un membre du Conseil s'est abstenu de
voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants
soient présents à la réunion.
12.5.2 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire.
Une telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.
12.5.3 Les articles 12.3, 12.4 et 12.5 ne s'appliquent pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.6 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
37948
L
U X E M B O U R G
12.6.1 Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions
écrites. Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.
12.6.2 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite
réunion soit, le cas échéant, par le Président.
12.7 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
12.7.1 Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.
12.7.2 Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au
Conseil. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le
Conseil sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.
12.8 Délégation de pouvoirs
12.8.1 Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière,
qui peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
12.8.2 Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour
l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
12.9 Signatures autorisées
12.9.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de 2 (deux) membres
du Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.
12.9.2 En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée
à cet effet.
12.9.3 La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Nomination d'un secrétaire.
14.1 Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être
un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la mesure du possible, aux assemblées générales
des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans
un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le
cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul res-
ponsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire
devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.
14.2 Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
15.1.1 Dès lors que la Société n'a qu'un seul Associé, l'Associé Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à
l'Assemblée Générale. Dans ce cas, les références faites dans ces Statuts aux décisions et pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale visent également les décisions et pouvoirs exercés par l'Associé Unique.
15.1.2 En cas de pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement réunie représente l'ensemble des Asso-
ciés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
15.2.1 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune
de son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.
15.2.2 Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser 25 (vingt-cinq) Associés, les résolutions des Associés
peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation - dans le délai de 15 (quinze)
jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en retournant ces
résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de quorum et de majorité
applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions
écrites.
15.2.3 Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société
ou en tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du
ou des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.
37949
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
16.1.1 Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation
conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.
16.1.2 Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre
du jour et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie
également, le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements
concernant l'objet social ou la forme sociale de la Société.
16.1.3 Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
16.2 Présence et représentation
16.2.1 Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
16.2.2 Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre
personne, Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.
16.2.3 Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
16.3 Vote
16.3.1 En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des
résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si
cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou con-
sultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la
majorité simple des voix exprimées.
16.3.2 Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins
de modifier les Statuts de la Société, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts (¾) du
capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des Associés, sous réserve des dis-
positions de la Loi de 1915.
16.4 Procès-verbaux.
16.4.1 Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés
ou par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.
16.4.2 Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique
ou par le représentant de l'Associé Unique.
16.4.3 Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de
l'Assemblée Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants
agissant conjointement en cas de pluralité de Gérants.
Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de la même année.
Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s) dressent un inventaire de
l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.
18.2 Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
18.3 Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la
Société comprend plus de 25 (vingt-cinq) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les 15 (quinze) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves.
19.1 Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins cinq pour cent (5%) à la formation ou
l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
19.2 A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice
net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.
37950
L
U X E M B O U R G
19.3 Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi de 1915 et conformément aux dispositions qui
précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.
Art. 20. Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés détenant les trois
quarts (3/4) du capital social.
20.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
ou toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.
20.3 Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de
liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.
Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la
Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour du présent acte et se termine le 30 juin 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante, le Souscripteur, qui par la présente souscrit à
12.500 (douze mille cinq cent) Parts Sociales d'1 EUR (un Euro) chacune pour un montant total de 12.500 EUR (douze
mille cinq cent Euro); le montant de la souscription est alloué au compte du capital social de la Société.
Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de 12.500
EUR (douze mille cinq cent Euro) de telle sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euro) se trouve dores
et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à EUR 1.500.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
(i) M. Arnaud Dubois, né le 25 juillet 1944 à Paris, France, résidant professionnellement au 2, rue de l'Ordre de la
Couronne de Chêne L-1361 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) M. Christian Turpin, né le 17 août 1972 à Hammersmith, Royaume-Uni, résidant professionnellement au Finsbury
Circus House, 15 Finsbury Circus, EC2M 7EB, Londres, Royaume-Uni;
(iii) M. John Li-How-Cheong, né le 27 septembre 1960 à Pamplemousses, République de Maurice, résidant profes-
sionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(iv) Mme Susan Turner, née le 25 octobre 1975 à Darlinghurst, Australie, résidant professionnellement au Level 4, 201
Sussex Street Sydney, NSW Australie.
2. Le siège social de la Société est établi au 11/13, Boulevard de la Foire L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaud.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connues du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Vincent Herjean, Jean-Paul Meyers.
37951
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5505. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 mars 2016.
Référence de publication: 2016075807/705.
(160041049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 65.796.
L'Assemblée générale Annuelle du 29 juillet 2015 à 11.00 heures tenue au siège social a décidé de:
- de réélire M. Henry Kelly, M. Toby Hogbin, M. Paul Hughes, et Mme Sheena Kelman en tant qu'Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle de 2016.
- de réélire Deloitte Audit Sàrl, Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprise Agréé jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2015.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.C.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016079587/16.
(160044931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
YT Investor services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 195.854.
L’an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de YT INVESTOR SERVICES S.A., une société anonyme,
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 95854, et constituée par acte
du notaire instrumentant du 20 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»),
numéro 1351 en date du 27 mai 2015. Les statuts de ladite société n'ont pas été modifiés depuis lors (la «Société»).
L'assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Christophe Arnould, directeur indépendant, demeurant profession-
nellement à Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Alessandro Di Roberto, employé, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire susmentionné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présent ou représenté et que tous
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour bien avant la présente assemblée et que par conséquent il n'y avait pas besoin d'envoyer des avis de
convocation.
III. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
37952
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) en vue de le porter de son
montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions
ayant chacune une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-), à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) par la
création et l'émission de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte à
l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent mille euros
(EUR 100.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté
par deux mille cinq cent (2.500) actions ayant chacune une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-), à trois cent cinquante
mille euros (EUR 350.000,-) par la création et l'émission de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euro (EUR 100,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et paiementi>
Les actionnaires en place, représentées aux présentes par M. Alessandro Di Roberto prénommé en vertu de procurations
sous seings privés demeurées annexées aux présentes déclarent souscrire à l'intégralité des actions émises, chacun à pro-
portion des droits qu'il détient dans le capital et les libérer à concurrence de la totalité par des versements en numéraire de
sorte que la somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifiée au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société
afin de lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. La Société a un capital social de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) représenté par 3.500 (trois
mille cinq cent) actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,
Was held
the extraordinary general meeting of the shareholders of YT INVESTOR SERVICES S.A., a société anonyme incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9-11, Grand-Rue,
L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number 95854, and incorporated by deed of the undersigned notary dated 20
th
March 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), number 1351 dated 27
th
May 2015. The articles of association
of the said company have not been amended since (the “Company”).
The meeting is opened and presided by Mr. Christophe Arnould, independent director, professionally residing in Lux-
embourg (the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary Ms. Flora Gibert, employee, professionally residing in Luxembourg
The meeting appoints as scrutineer Mr. Alessandro Di Roberto, employee, professionally residing in Luxembourg.
37953
L
U X E M B O U R G
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record the following:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present or
represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no
convening notices were necessary.
III. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) in order to
bring the Company's share capital from its present amount of two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) represented
by two thousand five hundred (2,500) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to three
hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-), by the issuance of one thousand (1,000) new shares with a nominal value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights as the already existing shares;
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to increase the share capital of the Company by an amount of one
hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of two
hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) represented by two thousand five hundred (2,500) shares having a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-), by the issuance of
one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights as
the already existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
There appeared the current shareholders of the company, being all here represented by Mr. Alessandro Di Roberto
prenamed by virtue of proxies given privately, which will remain annexed hereto, who declare to subscribe to all the new
shares issued each of them proportionally to their right in the capital, and to fully pay them upso that the sum of one hundred
thousand euro (EUR 100,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved by the notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting of the shareholders decides to amend article 5 of
the articles of association of the Company which shall be enforced and now read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 350,000.- (three hundred fifty thousand euro) consisting
of 3.500 (three thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.”
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately EUR 2,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with the
notary, the present original deed.
Signé: C. ARNOULD, F. GIBERT, A. DI ROBERTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 21 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 40805. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
37954
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004295/137.
(160002046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
We Love to Travel, Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.
R.C.S. Luxembourg B 95.540.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WE LOVE TO TRAVEL", R.C.S. Luxem-
bourg B 95.540 (la «Société»), ayant son siège social à Bascharage, 4, rue Laangwiss, constituée sous la dénomination de
VOYAGES PELICAN - SLT SA, suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, de résidence à Luxembourg, en date
du 21 août 2003, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1029 du 4 octobre 2003, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 2 juin 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1618 du 1
er
juillet 2015.
L'assemblée est présidée par Monsieur François MERES, employé privé, demeurant professionnellement à Bascharage,
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Serge BERNARD
demeurant à Luxembourg.
Le Bureau de l'assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que vingt mille huit cent
vingt-neuf (20.829) actions ordinaires sans mention de valeur nominale, représentant l'intégralité (100%) du capital social
de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres de bureau
de l'assemblée et du notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d'annulation de 10.000 actions de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune soit un million d'euros
(EUR 1.000.000) au total, et réduction conséquente du capital social de la Société du même montant pour le porter de deux
millions quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (EUR 2.082.900) à un million quatre-vingt-deux mille neuf cents euros
(EUR 1.082.900).
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
a pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital de un million d'euros (EUR 1.000.000) pour le porter de deux millions quatre-
vingt-deux mille neuf cents euros (EUR 2.082.900) à un million quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (EUR 1.082.900)
par l'annulation de dix mille (10.000) actions de valeur nominale de cent euros (EUR 100,) chacune, portant les numéros
10.830 à 20.829 par remboursement à l'associé unique, sous réserve et conformément aux dispositions légales et statutaires
applicables.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner mandat au Conseil d'Administration de la société afin de procéder à toutes opérations
utiles et nécessaires dans la suite de sa décision prémentionnée, dont notamment l'annulation des actions concernées.
L'assemblée décharge ainsi expressément le notaire instrumentant et toutes autres personnes de toutes investigations ou
documentations relatives aux exécutions comptables et matérielles de la réduction ainsi opérée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (1.082.900), représenté par dix
mille huit cent vingt-neuf (10.829) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune entièrement libérées.»
37955
L
U X E M B O U R G
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: François MERES, Serge BERNARD, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31426. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016004284/64.
(160002353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
FTF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016063010/10.
(160024284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Gadolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 159.113.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016063011/10.
(160024879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Nuavam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.296.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 152.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Nuavam Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063198/12.
(160024561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Nuavam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.296.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 152.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37956
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
<i>Pour Nuavam Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063199/12.
(160024562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Modell Shop WM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MODELL SHOP WM S.AR.L.
i>Fiduciaire Atten – Sadiku & Associés Sàrl
Référence de publication: 2016063182/11.
(160024338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Mpc 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 189.655.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour MPC 1 SARL
i>Signature
Référence de publication: 2016063184/12.
(160024627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Advanta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 88.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016063501/10.
(160025184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Orenoque Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 175.950.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORENOQUE INVESTISSEMENTS
S.A.», ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.950, constituée suivant acte en date du 12 mars 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1160 du 16 mai 2013 (la Société).
Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre-Olivier WUTH avocat demeurant professionnellement à L-
2557 Luxembourg 18, rue Robert Stümper,
qui désigne comme secrétaire Cheryl Geschwind, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
37957
L
U X E M B O U R G
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix mille trois cents euros (EUR 10.300,-) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à quarante et un mille trois cents euros (EUR 41.300,-) par l’émission
de cent trois (103) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille trois cents euros
(EUR 10.300,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à quarante et un mille trois cents euros (EUR
41.300,-) par l’émission de cent trois (103) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Tous les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les cent trois (103) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune sont souscrites par Monsieur Christian SUPRANO, représentée
aux présentes par Maître Pierre-Olivier WURTH prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé demeurée annexée
aux présentes.
Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille trois
cents euros (EUR 10.300,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un mille trois cents euros (EUR 41.300,-) représenté par quatre cent
treize (413) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P.-O. WURTH, C. GESCHWIND, F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. 1LAC/2015/41365. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004025/70.
(160002786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
37958
L
U X E M B O U R G
Advanta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 88.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016063502/10.
(160025185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Advanta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 88.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016063503/10.
(160025186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Woiwer R6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 145.199.
Le bilan au 31.10.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour WOIWER R6 S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016063447/12.
(160024093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Woiwer R6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 145.199.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour WOIWER R6 S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016063448/12.
(160024094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Vader S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.682.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vader S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016065628/11.
(160027363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
37959
L
U X E M B O U R G
Terre des Hommes Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5953 Itzig, 22, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg F 1.051.
Les statuts coordonnés de Terre des Hommes Luxembourg a.s.b.l. adoptés à l’Assemblée générale extraordinaire du 8
décembre 2015 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Chapitre 1
er
. Dénomination, siège, objet, exercice social
Art. 1
er
. Il est fondé par la présente une association sans but lucratif dénommée Terre des Hommes Luxembourg
(TdHL). Le siège social de l’association est établi au 22 rue des Champs L-5953 Itzig. Le siège peut être transféré à toute
autre adresse au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration.
Art. 2. L’Association a pour objet la coopération au développement et, sous le statut d’organisation non gouvernementale
de développement, contribuer par tous les moyens appropriés à l’amélioration du sort de l’enfance.
Elle a également pour objet de sensibiliser l’opinion publique aux problèmes des pays en voie de développement et de
collaborer avec des organismes ou personnes qui poursuivent des buts semblables ainsi qu’avec les autorités publiques.
L’Association peut être affiliée à la Fédération Internationale TERRE DES HOMMES.
Art. 3. L’exercice social de l’Association coïncidera avec l’année civile.
Art. 4. La durée de l’Association est illimitée.
Chapitre 2. Admission, démission et exclusion des membres, cotisation
Art. 5. L’Association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
Les membres actifs peuvent être des personnes physiques et des personnes morales. Seul les membres actifs tombent
sous l’application de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Leur nombre
est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Pour être admis comme membre actif, il faut:
a) prêter son concours actif à l’Association ou avoir des mérites particuliers envers l’Association;
b) avoir payé la cotisation annuelle;
c) avoir été admis par le Conseil d’administration.
La qualité de membre actif est attestée par la délivrance d’une carte ad hoc et par l’inscription au registre tenu à cette
fin.
La liste des membres actifs est complétée chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications
qui se sont produites parmi les membres actifs dans le délai de trois mois à partir de la clôture de l’année sociale. Est
considéré comme membre d’honneur toute personne physique ou morale ayant rendu des services ou fait des dons à
l’Association et ayant été admis par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration détermine les conditions pour devenir membre d’honneur et les prérogatives qui y sont
rattachées.
Art. 6. La qualité de membre actif se perd dans les cas suivants:
- démission par écrit;
- démission d’office à la suite du refus de payer dans les délais prévus par la loi la cotisation annuelle malgré une mise
en demeure par simple lettre missive;
- exclusion par un vote de l’Assemblée générale à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés pour infraction aux
présents statuts ou pour activités contraires aux intérêts de l’Association.
Le Conseil d’administration prend acte de la démission d’office ou de l’exclusion et en informe les intéressés.
Art. 7. Le membre, démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fond social et les
héritiers ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés, ni requérir inventaire.
Chapitre 3. Moyens de l’association
Art. 8. Les ressources de TDHL destinées uniquement à la réalisation de son but (Art. 2) sont constituées
a) par les cotisations de ses membres;
b) par les revenus et produits de sa fortune;
c) par des dons et des legs;
d) par des subventions;
e) par des cofinancements destinés à des projets précis;
37960
L
U X E M B O U R G
f) par des soutiens financiers de tiers.
Chapitre 4. Assemblée générale
Art. 9. L’Assemblée générale se compose de tous les membres actifs et sera convoquée au moins une fois par an par le
Conseil d’administration à une date fixée par celui-ci au premier semestre de l’année. Toute proposition, signée d’un nombre
de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Il sera loisible aux
membres actifs de se faire représenter à l’Assemblée par un autre membre actif. Aucun membre actif ne peut toutefois
représenter plus de deux membres. Le mandat doit être écrit.
Art. 10. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale par lettre missive ordinaire adressée à chacun des
membres au moins huit jours à l’avance. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour.
Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour. En cas d’urgence, le Président de
l’Assemblée pourra toutefois, avec l’assentiment du Conseil d’administration, ajouter d’office des points à l’ordre du jour
et les soumettre à l’Assemblée générale pour décision.
Le Conseil d’administration soumet, tous les ans, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire les comptes de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Après approbation des comptes et du budget, l’Assemblée se prononcera
par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs s’il y a lieu.
L’Assemblée générale ordinaire élit chaque année deux commissaires aux comptes dont le rapport est distribué au plus
tard lors de l’Assemblée générale. Ils sont rééligibles.
L’Assemblée générale fixera chaque année le montant de la cotisation qui ne peut dépasser 100 euros.
Art. 11. Sauf les cas prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée, l’Assemblée générale pourra délibérer quel
que soit le nombre des membres actifs présents. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votes valablement
exprimés. En cas de partage, la voix de celui qui préside l’Assemblée est prépondérante.
Art. 12. Les Assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par le
Vice-président et à défaut de celui-ci, par le plus ancien des administrateurs présents.
Le Président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera un secrétaire de séance et deux scrutateurs parmi les membres
actifs présents qui composeront avec le Président, ou celui qui en remplit les fonctions, le Bureau.
Le Bureau dressera la liste de présence et la certifiera exacte.
Art. 13. Les décisions des Assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le Président,
le secrétaire de séance et les scrutateurs.
Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Le registre devra être communiqué aux membres actifs et tiers intéressés sur demande écrite et sur place.
Chapitre 5. Conseil d’administration
Art. 14. L’Association sera administrée par un Conseil d’administration composé de cinq administrateurs au moins et
onze au plus. Les administrateurs sont élus pour deux ans par l’Assemblée générale et sont rééligibles. Les nouvelles
candidatures au Conseil d’administration doivent parvenir au Président de l’Association au plus tard cinq jours avant
l’Assemblée générale.
S’il y a plus de candidatures que de sièges à pourvoir, l’élection se fait au bulletin secret. En cas de vacance d’un poste
d’administrateur et jusqu’à l’expiration de son mandat, le Conseil d’administration pourvoira provisoirement au rempla-
cement.
Art. 15. Le Conseil d’administration désignera en son sein un Président, un Vice-président, un Trésorier et un Secrétaire.
Le Conseil d’administration peut, en vue de la poursuite efficace de son objet, instituer des groupes de travail coordonnés
par un administrateur et pouvant être composés d’administrateurs et de membres actifs.
Le Conseil d’administration peut engager le personnel pour lui déléguer sous sa responsabilité la gestion journalière et/
ou la gestion de projets. En cas d’absence du Président et du Vice-président, la réunion du Conseil d’administration est
présidée par le plus ancien des administrateurs présents.
Peut siéger dans les réunions du Conseil d’administration avec voix uniquement consultative toute personne y appelée
en consultation en raison de ses compétences spécifiques.
Art. 16. La présence des deux tiers des administrateurs ou de leurs mandatés est nécessaire pour la validité de ses
délibérations qui seront prises à la majorité simple, excepté la révocation du Président et l’exclusion d’un membre qui
requerront la majorité des deux tiers pour être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale. En cas de délibération à
la majorité simple avec partage égal des voix, celle du Président ou de celui qui le remplace sera prépondérante.
Les délibérations du Conseil d’administration et les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux signés
par deux administrateurs.
Art. 17. L’Association est valablement engagée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires ainsi qu’à l’égard des
tiers par la signature conjointe de deux administrateurs membres du Bureau exécutif prévu à l’article 19, premier alinéa.
37961
L
U X E M B O U R G
Le Président convoque le Conseil d’administration aussi souvent que les circonstances l’exigent et au moins une fois
tous les deux mois.
Art. 18. Le Conseil d’administration ne cesse d’exercer ses fonctions avant d’avoir obtenu décharge devant une As-
semblée générale.
Chapitre 6. Bureau exécutif
Art. 19. Au sein du Conseil d’administration, il est formé un Bureau exécutif qui comprend le Président, le Vice-
président, le Secrétaire et le Trésorier.
Le Conseil d’administration peut toutefois élargir le Bureau exécutif par un de ses membres. Les décisions du Bureau
exécutif doivent être prises par au moins trois de ses membres.
Art. 20. Le Bureau exécutif est chargé de l’expédition des affaires courantes, de l’exécution des décisions prises par le
Conseil d’administration et de la préparation des réunions du Conseil d’administration. Il est présidé par le Président du
Conseil d’administration qui le convoque chaque fois que la nécessité l’impose.
Art. 21. Le Bureau exécutif peut prendre les décisions qu’il juge urgentes. Il doit en rendre compte au Conseil d’admi-
nistration lors de sa prochaine réunion. Les décisions urgentes peuvent être prises lorsque les deux tiers des voix sont
favorables.
Chapitre 7. Modifications des statuts et affectation du patrimoine
Art. 22. La modification des statuts sera régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée.
Art. 23. En cas de dissolution de l’Association, l’avoir social net après apurement des dettes devra être réparti au profit
d’une ou de plusieurs ONG de développement, agréées par le Ministère des Affaires Etrangères ou, le cas échéant, le
Ministère ayant dans ses attributions la Coopération et l’aide au développement, et oeuvrant dans un domaine similaire.
Art. 24. La perte pour une raison quelconque de la personnalité civile n’entraînera pas par elle-même de dissolution de
l’Association.
Art. 25. Toutes les questions non prévues ici concernant la dissolution et l’emploi du patrimoine sont régies par la loi
modifiée du 21 avril 1928 précitée.
Art. 26. Les statuts précédemment déposés au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et au Registre
de commerce et des sociétés sont remplacés dans leur totalité par les présents statuts.
Référence de publication: 2016004198/134.
(160004155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Toost Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.309.
In the year two thousand and fifteen on the twenty-third day of the month of December,
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Toost Holding S.A., a public limited liability company
(société anonyme) governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F
Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B131.309, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 13 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) under
number 2211 on 5 October 2007 (the Company).
The articles of association of the Company were amended for the last time by a deed of Maître Paul Bettingen, dated 3
July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) under number 2213 on 10
October 2007 (the Articles),
The meeting is chaired by Mr. François-Xavier LANES, private employee, residing professionally at L-1855 Luxem-
bourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy (the Chairman).
The Chairman appoints as Secretary Ms Martha MICHALI, private employee, residing professionally at L-1855 Lu-
xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The meeting elects as Scrutineer Mr. Oliver SCHURAWSKI, private employee, residing professionally at L-1855 Lu-
xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau).
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record the
following:
37962
L
U X E M B O U R G
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Possibility for the Company to open offices or branches in Luxembourg or abroad;
2. Subsequent amendment to article 2 of the articles of association of the Company;
3. Extension of the purpose of the Company; and
4. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the Company.
(ii) That the sole shareholder represented, the proxy holder of the represented shareholder (the Proxyhoder) and the
number of the shares held by the sole shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the
Proxyholder, the Bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxy of the represented sole shareholder, signed by the Proxyholder, the Bureau of the meeting and the
undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole share capital of the Company was represented at the meeting and the sole shareholder represented
declared that it had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to enable the Company to open offices or branches in Luxembourg
or abroad.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder subsequently resolved to amend article 2 of the Articles which shall from
now on read as follows:
“ Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors
or the sole director (as the case may be).
2.3 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
2.4 The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-
bourg and abroad.
2.5 In the event that the board of directors or the sole director (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the board of directors of the Company or the sole director (as the case may be).”
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to extend the purpose of the Company to ensure that the Company
may acquire, manage, rent and dispose movable properties or real estate assets.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder subsequently resolved to add a fifth paragraph to article 4 of the Articles
in order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:
“ 4.5. Moreover the Company may carry out on its own behalf, all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition, management, renting and sale of all sorts of movable properties or real estates located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
37963
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning
of this document.
The document having been read to the Bureau, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de Toost Holding S.A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B131.309, constituée suivant un acte reçu
par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 juin 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) sous le numéro 2211 en date du 5 octobre 2007 (la
Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen, le 3 juillet
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) sous le numéro 2213 en date du 10
octobre 2007 (les Statuts),
L'assemblée est présidée par Monsieur François-Xavier LANES, employé privé, de résidence professionnelle à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy (le Président).
Le Président nomme Mademoiselle Martha MICHALI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, comme Secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Oliver SCHURAWSKI, employé privé, de résidence professionnelle à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, comme Scrutateur.
(le Président, la Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau).
Le Bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Possibilité pour la Société d'ouvrir des bureaux ou succursales à Luxembourg ou à l'étranger;
2 Modification de l'article 2 des Statuts;
3 Extension de l'objet de la Société; et
4 Modification de l'article 4 des Statuts.
(ii) Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté (le Mandataire), ainsi que le nombre
d'actions détenues par l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par le Mandataire les membres du Bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été signée par le Mandataire, les membres du
Bureau et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social de la Société était représentée à l'assemblée et l'actionnaire unique représenté a
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être
formellement convoqué.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de permettre à la Société d'ouvrir des bureaux ou succursales au Luxem-
bourg ou à l'étranger.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé en conséquence de modifier l'article 2 des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
37964
L
U X E M B O U R G
« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique (selon le cas).
2.3 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée selon
les conditions requises pour la modification des Statuts.
2.4 La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.5 Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) estimerait que des événements ex-
traordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé d'étendre l'objet de la Société de telle sorte que la Société puisse acquérir,
gérer, louer, vendre tous biens mobiliers ou tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé en conséquence d'ajouter un cinquième alinéa à l'article 4 des Statuts afin
de refléter la résolution précédente. Ledit alinéa aura désormais la teneur suivante:
« 4.5. La Société pourra en outre accomplir pour son propre compte toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à l'acquisition, la gestion, la location et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens mobiliers et
immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à mille cent (EUR 1.100.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs
noms, prénoms
Signé: F.-X. LANES, M. MICHALI, O. SCHURAWSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22491. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004227/174.
(160001924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Amaggi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.097.
<i>Dépôt rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 Décembre 2013 enregistrés et déposés au Registre de Commercei>
<i>et des Sociétés de Luxembourg, le 24/07/2015, référence L150134154i>
Le Bilan au et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37965
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 Février 2015.
Amaggi Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manageri>
Référence de publication: 2016065702/16.
(160028620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Venâncio, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 163, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.119.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016065633/10.
(160027199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Wester Wassertechnik s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1121 Luxembourg, 7, rue des Alouettes.
R.C.S. Luxembourg B 57.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016065648/10.
(160027268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Piercy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 104.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PIERCY S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063269/12.
(160024683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Pluri-Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063272/12.
(160024634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
AIBC Investcorp Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 54.938.
Les comptes annuels consolidés de «Investcorp Bank BSC» au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
37966
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062773/12.
(160024200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Dépann' Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 25.067.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DEPANN' AUTO S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016062931/12.
(160024684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Gaston KRAUS et associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.298.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016063016/10.
(160024621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Helium Securities S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 178.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063059/9.
(160024810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Hospodar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 74.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063063/10.
(160024239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Mpc 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 189.657.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37967
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
<i>Pour MPC 2 SARL
i>Signature
Référence de publication: 2016063185/12.
(160024685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Micado Finance et Participations S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 51.325.
Le domicile de la société MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place
Dargent, a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2015.
CTP, Companies & Trusts Promotion S. à r.l.
Référence de publication: 2016008516/9.
(160007293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Vontobel Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 38.170.
Le rapport annuels au 31 août 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VONTOBEL FUND
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016065637/13.
(160027451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
AIR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 133.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062774/9.
(160024805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Chotebor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 109.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062855/9.
(160024409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37968
Advanta Investholding S.à r.l.
Advanta Investholding S.à r.l.
Advanta Investholding S.à r.l.
AIBC Investcorp Holdings S.A.
AIR S.à r.l.
Amaggi Luxembourg S.à r.l.
Chotebor Holdings S.à r.l.
CIEP Andes S.à r.l.
Dépann' Auto S.à r.l.
EDIF II GP S.à r.L.
FTF S.à r.l.
Gadolux S.à r.l.
Gaston KRAUS et associés S.à r.l.
Helium Securities S.C.A.
Hospodar S.A.
Lionne S.à r.l.
Martin Currie Global Funds
Micado Finance et Participations S.A.
Modell Shop WM S.à r.l.
Mpc 1 S.à r.l.
Mpc 2 S.à r.l.
Nuavam Investments S.à r.l.
Nuavam Investments S.à r.l.
Orenoque Investissements S.A.
Piercy S.A.
Pluri-Promotions S.A.
Terre des Hommes Luxembourg
Toost Holding S.A.
Vader S.à r.l.
Venâncio, S.à r.l.
Vontobel Fund
We Love to Travel
Wester Wassertechnik s.à r.l.
Woiwer R6 S.A.
Woiwer R6 S.A.
YT Investor services S.A.