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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 789
16 mars 2016
SOMMAIRE
Abilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37828
Atollen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37831
Episo 3 Italian Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37847
Global Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37826
J.A.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37872
La Fille de Lasio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37834
Le Black Ball S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37833
Lipalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37834
Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37835
Low Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37835
LuxGateway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37834
Macarena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37863
Margaux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37836
Meivalux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37836
Mezzanine Management Central Europe Fi-
nance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37837
Mezzanine Management Central Europe In-
vestment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37837
MH Germany Property IV S.à r.l. . . . . . . . . . .
37837
Mood Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37835
Nams Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37838
Napolitana Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37839
Naviflux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37839
Nexteer Automotive Luxembourg S.à r.l. . . . .
37838
Nogra Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37838
Omega Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37839
OpenGate Capital Group Europe S.à r.l. . . . .
37840
Partgest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37841
Patron Turner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37840
PCP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37842
Pfizer PFE Luxembourg Holding 1 S.à r.l. . . .
37840
Pfizer PFE Phil Holdco S.À R.L. . . . . . . . . . . .
37842
Pfizer PFE Pilsa Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
37841
PLT Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37842
Prowide International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37841
Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . . . .
37843
To Be Chwat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37843
Top Gérances S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37844
Tor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37844
Tracol Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37843
Tramontina Immobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . .
37844
Tusk Therapeutics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37872
Tyndall Management Services S.A. . . . . . . . . .
37845
United Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37845
Unlimited Sport International S.à r.l. . . . . . . .
37845
US International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37846
V-Atrium 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37846
V.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37846
Wellfort International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37846
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Global Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 177.998.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-second day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
“GLOBAL INVESTMENTS S.A.”, established and having its registered office in L-1740 Luxembourg, 16, rue Hol-
lerich, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 67923,
here represented by Mrs Natacha HAINAUX, employee, residing professionally at 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Global Consulting S.à r.l.”, established
and having its registered office in L-1740 Luxembourg, 16, rue Hollerich, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under number 177998, (the “Company”), has been incorporated on June 10, 2013 pursuant
to a deed of the officiating notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1887 of
August 5, 2013;
- That the appearing party is the sole actual partner (the “Sole Partner”) of the Company;
- That the Company has been put into voluntary liquidation and the Sole Partner has been appointed as liquidator (the
“Liquidator”) pursuant to a deed received on December 19, 2014 by Me Gérard LECUIT, then notary residing in Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 450 of
February 18, 2015;
- That the Sole Partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Having taken notice of the report of the Liquidator, the Sole Partner approves the said report and the liquidation accounts.
The said report, after having been signed "ne varietur" by the Proxy-holder of the appearing party and the officiating
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner declares to take over, with effect as of the date of the present deed, all the assets of the Company and
that it will assume any existing liabilities of the Company as reflected in the liquidation accounts.
<i>Third resolutioni>
The Sole Partner declares formally to renounce to the appointment of an auditor to the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Partner pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Partner decides that the books and other documents of the Company will remain deposited for a period of five
years at least at the registered office of “NORDICA ADMINISTRATION S.à r.l.” in L-1724 Luxembourg, 9A, Boulevard
Prince Henri, and that all the sums and assets eventually belonging to creditors who wouldn't be present at the end of the
liquidation will be deposed at the same place for the benefit of all it may concern.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
“GLOBAL INVESTMENTS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 16, rue Hollerich, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67923,
ici représentée par Madame Natacha HAINAUX, employée, demeurant professionnellement au 9A, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procura-
tion, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Global Consulting S.à r.l.” établie et ayant son siège social à L-1740 Luxem-
bourg, 16, rue Hollerich, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
177998, (la “Société”), a été constituée le 10 juin 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1887 du 5 août 2013;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associé Unique”) de la Société;
- Que la Société a été mise en liquidation volontaire et l'Associé Unique a été nommé en tant que liquidateur (le “Li-
quidateur”) suivant acte reçu le 19 décembre 2014 par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 18 février
2015;
- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ayant pris acte du rapport du Liquidateur, l'Associé Unique approuve ledit rapport et les comptes de liquidation.
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par le Mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique déclare qu'il reprend, avec effet à la date du présent acte, tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à
régler tout le passif de la Société conformément à ce qu'il ressort des comptes de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période de cinq
ans au moins au siège social de “NORDICA ADMINISTRATION S.à r.l.” à L-1724 Luxembourg, 9A, Boulevard Prince
Henri, et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation seront déposées au même endroit au profit de qui il appartiendra.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. HAINAUX, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001141/109.
(150241259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Abilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 202.709.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1217 Luxembourg, 12,
rue de Bastogne.
Le comparent, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu’il déclare vouloir
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABILUX S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une résolution
de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine et toutes activités connexes susceptibles
d'améliorer le rendement des clients de la société.
La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom
propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou
celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cinq cents (500) actions
d'une valeur nominale de SOIXANTE-DEUX EUROS (€ 62.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
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Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courrier ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs ou l’administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts
de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-
nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
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Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du
délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) actions ont été souscrites par Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, prénommé.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparent, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France), le 24 octobre 1973, de-
meurant professionnellement à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme COMPTASSIT S.A., avec siège social à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 161.086.
3) Le premier mandat de l’administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2020.
4) Le siège social est fixé à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BARKOUKOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11653. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000843/183.
(150240525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Atollen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.445.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
“ALOC INVEST”, private limited liability company established and having its registered office in L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 121733,
herein referred to as the “Principal”
here represented by Mr Eric LECLERC, employee, residing professionally in Howald,
herein referred to as the “Proxy-holder”
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The Principal, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “ATOLLEN S.à r.l.”, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 103445, (the “Company”), has been incorporated on September 30, 2004 pursuant to a
deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1265 of December 9, 2004, and that the articles of incorporation (the
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“Articles”) have been amended several times and for the last time on October 21, 2008 pursuant to a deed of Me Joseph
GLODEN, then notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2720 of November 7, 2008;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into one hundred
(100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each, fully paid-up;
3) That the Principal is the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”);
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company
have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation to the close down of the liquidation have been duly
provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown,
and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities and that as a consequence of the above
all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 7) above;
9) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issue of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the Managers of the Company for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered
office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
“ALOC INVEST”, société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121733,
ci-après la “Mandante”
ici représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald,
ci-après le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
La Mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “ATOLLEN S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103445
(la “Société”), a été constituée le 30 septembre 2004 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1265 du 9 décembre 2004, et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le
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21 octobre 2008 suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché
de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2720 du 7 novembre 2008;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que la Mandante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé Unique”);
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou dûment
provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation irrévocable de
payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout le passif de la Société
comme indiqué au point 7) ci-dessus;
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.
Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29872. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000879/116.
(150241264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Le Black Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 3, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 179.227.
EXTRAIT
Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en date du 08 janvier 2016 que:
De révoquer avec effet immédiat da sa fonction de gérant technique:
- Monsieur MENDES DA COSTA Adolfo.
De nommer à compter de ce jour et pour une durée indéterminée:
Dans la fonction de gérant technique:
- Monsieur DA SILVA FERREIRA Ricardo Manuel, commerçant, né le 20/10/1978 à Caracas (Venezuela), demeurant
à L-4040 Esch/Alzette, 13, Rue Xavier Brasseur.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 08/01/2016.
Le Black Ball SARL
Signature
Référence de publication: 2016007618/20.
(160007075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
LuxGateway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 108-110, rue de Muhlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 117.507.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 05 janvier 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 05 janvier 2016 que les mandats de Mess. Antoine
Santoni, administrateur et délégué à la gestion journalière, Sébastien Wathelet et Yves Schwarmes, administrateurs, ainsi
que le mandat du commissaire aux comptes, la Fiduciaire comptable Becker, Gales & Brunetti S.A., établie et ayant son
siège social à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, ont été renouvelés avec effet rétroactif au 25 juin 2015 et pour
une nouvelle période de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
Pour avis et extrait conforme
LuxGateway S.A.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016007624/18.
(160006996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
La Fille de Lasio S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 112.678.
Le contrat de domiciliation conclu entre la Société agent domiciliataire et La Fille de Lasio, société anonyme, ayant son
siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.678, a été résilié avec effet immédiat.
Par conséquent, la société La Fille de Lasio n'a plus son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
REFERENCE CORPORATE SERVICES S.A.
Référence de publication: 2016007625/11.
(160006631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Lipalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1309 Luxembourg, 4, rue Charles IV.
R.C.S. Luxembourg B 168.636.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/01/2016 à 15 hi>
Il ressort du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04/01/2016, que l'assemblée générale a, à l'una-
nimité:
1. Décidé de transférer le siège social de la société au 4 Rue Charles IV, L-1309 Luxembourg.
2. Décidé d'accepter la démission A & C Management Services Sarl, avec siège social à L-8041 STRASSEN, 65 rue
des Romains, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 127 330, de son poste de
commissaire aux comptes à partir du 31/12/2015.
3. Décidé de nommer la société INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA, avec siège social à L-3511 Dude-
lange ,55 rue de la Libération, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 139 578,
au poste de commissaire aux comptes à partir du 01/01/2016, pour un mandat de six années. Le mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
4. Décidé de révoquer Mr GEURTS Alain, demeurant professionnellement aux 12 rue Eugène Ruppert L-2453 LU-
XEMBOURG, de sa fonction d'administrateur à partir du 31/12/2015
5. Décidé de révoquer Mme MIGNON Frédérique, demeurant professionnellement aux 12 rue Eugène Ruppert L-2453
LUXEMBOURG, de sa fonction d'administrateur à partir du 31/12/2015.
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6. Décidé de nommer la société INTELLUX SARL, avec siège social à L-1309 Luxembourg ,4 rue Charles IV, inscrite
au registre de commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 172 501,représentée par Mr Lionel PICHON,
demeurant à L-1309 Luxembourg ,4 rue Charles IV ,au poste d'administrateur, à partir du 01/01/2016, pour un mandat de
six années. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
7. Décidé de proroger les mandats d'administrateurs, pour une durée de six années. La date de l'expiration des mandats
prendra effet à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Il s'agit de reconduire Mr Lionel PICHON, demeurant à L-1309 Luxembourg ,4 rue Charles IV à la fonction d'admi-
nistrateur pour un mandat de six années. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Il s'agit de reconduire Mme Patricia GALTIER, demeurant à L-1309 Luxembourg, 4 rue Charles IV à la fonction
d'administrateur pour un mandat de six années. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en
2022.
8. Décidé de nommer à partir du 01/01/2016 à la fonction d'administrateur délégué Mme Patricia GALTIER, née à
Créteil (France) le 08/09/1958, demeurant, à L-1309 Luxembourg, 4 rue Charles IV. Le mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/01/2016.
Mme P. GALTIER / Mme C. SIMON / Mme C. BONNICHON
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2016007639/42.
(160006507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Logic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 84.553.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 6 janvier 2016 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Angelo Saracino de sa fonction d'administrateur avec effet Immédiat
- De coopter comme nouvel administrateur avec effet immédiat, Madame Tiffany Halsdorf, résidant professionnellement
au 26 boulevard Royal L-2449 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur.
- D'élire Monsieur Salvatore Desiderio président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016007640/13.
(160006563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Low Tech S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 185.870.
Nous vous prions de bien vouloir prendre acte de notre volonté de dénoncer avec effet immédiat la domiciliation du
siège social 217, route d’Eschn L-1471 Luxembourg de la société LOW TECH S.A., enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés section B 185870.
Luxembourg, le 08 décembre 2015.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016007641/11.
(160006363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Mood Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.404.
Veuillez prendre note que le commissaire, la société à responsabilité limitée Audit Conseil Services Sàrl, a transféré
son siège social à L-8009 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 47, route d'Arlon.
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Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Mood Media Group S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007653/13.
(160006673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Margaux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 111.071.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015, 2LAC/2015/30088, aux droits
de soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de "Margaux Investments S. à r. l. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 111.071,
ayant son siège social au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, constituée d'après les lois du Grand-Duché
de Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire résidant à Luxembourg, en
date du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 163 du 24 janvier 2006. Dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2015 non
encore publié.
- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme constituée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 11, Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg,
inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B40312 et au commissaire à la liquidation, Interconsult International Services
Ltd, établie et ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickham's Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques, inscrite au Trade register of the British Virgins Islands sous le numéro IBC 126844, pour l'accomplissement de
leur fonction concernant la liquidation de la société.
- L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans, à partir de la date de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse suivante: 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007648/34.
(160006772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Meivalux Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
R.C.S. Luxembourg B 137.026.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 09 décembre 2015 que:
- L'assemblée accepte la démission de F.G.S. CONSULTING LLC de son mandat de commissaire aux comptes et nomme
en remplacement la société FIDU-CONCEPT SARL, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-
Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B38136. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016007662/14.
(160007066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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Mezzanine Management Central Europe Finance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 89.822.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 janvier 2016i>
Les actionnaires de MEZZANINE MANAGEMENT CENTRAL EUROPE FINANCE S.A. ont décidé comme suit:
- De renouveler le mandat de Monsieur Jacobus Schouten en tant que Administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017;
- De renouveler le mandat de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant que Administrateur avec
effet immédiat et ce jusqu' à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017;
- De renouveler le mandat de T.C.G. Gestion S.A. en tant que Administrateur avec effet immédiat et ce jusqu' à l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017;
- De renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, Société coopérative agréé comme réviseur d'entreprise jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007663/20.
(160006414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Mezzanine Management Central Europe Investment S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 91.841.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 janvier 2016i>
Les actionnaires de MEZZANINE MANAGEMENT CENTRAL EUROPE INVESTMENT S.A. ont décidé comme
suit:
- De renouveler le mandat de Monsieur Jacobus Schouten en tant que Administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017;
- De renouveler le mandat de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant que Administrateur avec
effet immédiat et ce jusqu' à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017;
- De renouveler le mandat de T.C.G. Gestion S.A. en tant que Administrateur avec effet immédiat et ce jusqu' à l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017;
- De renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, Société coopérative agréé comme réviseur d'entreprise jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007664/21.
(160006413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
MH Germany Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.847.
EXTRAIT
1. La démission de Danielle Delnoije, gérant de classe A de la Société avec effet au 23 décembre 2015;
2. La démission de Alain Koch, gérant de classe A de la Société avec effet au 23 décembre 2015;
3. La démission de Caroline Kinyua, gérant de classe B de la Société avec effet au 23 décembre 2015;
4. La démission de Hinnerk Koch, gérant de classe B de la Société avec effet au 23 décembre 2015
5. L'associé unique de la Société décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplaçant des administrateurs
démissionnaires:
a. Monsieur Benoit de Froidmont née le 26 juillet 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant au professionnellement 18 rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme gérant de classe A de la Société avec effet au 23 décembre 2015;
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b. Monsieur Adrien Rollé né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 18 rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société avec effet au 23 décembre 2015.
Les nouveaux administrateurs seront nommés pour une période indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016007668/20.
(160006792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Nexteer Automotive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 181.894.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 17 décembre 2015.i>
L'associé unique de la Société a décidé de renommer PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembour-
geois ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L - 2182 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale portant approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016007688/14.
(160007279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Nogra Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 161.735.
Il résulte du conseil d'administration de la société Nogra Group SA qui s'est tenue à Luxembourg le 16 Novembre 2015
que:
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Giammaria Giuliani, entrepreneur, né le 20 Février 1978 à
Milan, Italie, et résident à Vicolo delle Scuole, 7, 6927 Montagnola, en Suisse, président du conseil d'administration.
Le mandat de Monsieur Giammaria Giuliani prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 16 Novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Marco STERZI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016007689/17.
(160006902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Nams Europe Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.084.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 10 décembre 2015, a transféré le siège social de la société, avec effet immédiat,
du 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg au:
- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
De plus, l'associé unique, dans ses résolutions du 10 décembre 2015, a pris note de la démission de Monsieur Robert
Edgar DRIEDUITE de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 31 décembre 2015 et a nommé comme nouveau
gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard HAWEL, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 8, rue Yolande, L-2761 Luxem-
bourg, aux fonctions de gérant.
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Luxembourg, le 8 janvier 2016.
<i>Pour NAMS EUROPE LIMITED
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016007703/20.
(160006732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Napolitana Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.043.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 23 no-i>
<i>vembre 2015 à 15.30 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
La révocation de l'administrateur et délégué à la gestion journalière Monsieur Pierre Goffinet, demeurant profession-
nellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est acceptée avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Laurence Dony, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommé
administrateur avec pouvoir de signature conjointes en cas de pluralité d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui
aura lieu en 2020.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016007704/20.
(160006641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Naviflux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 130.682.
<i>Extrait du PV d'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2015i>
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Naviflux S.A., a mis à l'ordre du jour les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir la société FIDU-CONCEPT SARL, ayant son
siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 38.136.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2021.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer son siège social du 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 36, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
POLGE Pascal
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016007706/20.
(160007057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Omega Development, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 201.814.
En date du 30 novembre 2015, Monsieur Georges Berna, promoteur, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg,
35, allée Scheffer a été nommé, pour une durée illimitée, agent chargé à la gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Omega Developmenti>
Référence de publication: 2016007715/12.
(160007087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
OpenGate Capital Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.276.
EXTRAIT
La Société prend acte que l'adresse de OpenGate Capital LLC, associé de la Société, a changé.
Elle est désormais la suivante: 10250 Constellation Boulevard, Suite 1750, CA 90067 Los Angeles, États-Unis d'Amé-
rique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007717/14.
(160006493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Patron Turner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 196.686.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 11 janvier 2016 que Patron Capital Investments S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B160.456, a cédé les 20.000 parts sociales qu'elle détenait
dans la Société à Patron Mansfield Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B190.234.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016007735/16.
(160006522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Pfizer PFE Luxembourg Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.853.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 10 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007740/18.
(160006356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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Pfizer PFE Pilsa Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 192.555.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 10 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007741/18.
(160006295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Prowide International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 202.340.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Prowide International S.A. tenue au siègei>
<i>de la société en date du 12 janvier 2016i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- d'accepter la démission du mandat d'administrateur délégué de Monsieur Quentin LARDINOIS
- d'accepter la nomination en tant qu'administrateur délégué de Madame Suzanne VAN DE KAR, née le 28 juillet 1959
à Creusot (France) et demeurant au 115 Damastberg à NL - 4708 DB ROOSENDAAL; mandat qui viendra à expiration à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021
- d'accepter la démission du mandat d'administrateur de la société Prowide Inc. ayant son siège social au 54, Ave. Samuel
Lewis y CL., Apartado 0816-06904, Panama 5, République de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés
de Panama sous le n° 15504
- d'accepter la nomination en tant qu'administrateur de la société Xela Holdings SARL, ayant son siège social au 9, route
des Trois Cantons à L - 8399 WINDHOF, en cours d'immatriculation auprès du RCSL; mandat qui viendra à expiration à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021
- d'accepter la démission du mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIDU-CONCEPT SARL
- d'accepter la nomination en tant que Commissaire aux Comptes de la société MATHILUX SARL, dont le siège social
se situe au 8, rue Théodore de Wacquant à L-3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120; mandat qui
viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021
Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale ordinaire est déclarée comme terminée.
PROWIDE INTERNATIONAL S.A.
Suzanne VAN DE KAR
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2016007749/30.
(160007191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Partgest, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 180.616.
La société à responsabilité limitée DCA.LU ayant son siège social au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168768, représentée par son gérant, Monsieur
Vincent Deprince, démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la SA PARTGEST (B180.616) avec effet au
18 décembre 2013.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007756/13.
(160006532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
PCP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 22.821,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.276.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 décembre 2015.i>
En date du 29 décembre 2015, l'associé unique a décidé comme suit:
- Approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à partir du 29
décembre 2015 au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016007758/19.
(160007772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Pfizer PFE Phil Holdco S.À R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.324.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 10 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007765/18.
(160006299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
PLT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 474.000,00.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.382.
Suite à la convention de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 07 janvier 2016, la Gérance
souhaite informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme suit:
- 18.960 parts sociales sont détenues par Monsieur Philippe Lambert demeurant à L-8362 Grass, Rue des Champs, 6.
<i>Pour la Gérance
i>Signature
Référence de publication: 2016007770/12.
(160006799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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Tracol Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell, Z.I. Weiergewan.
R.C.S. Luxembourg B 132.670.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 décembre 2015 que:
- L'assemblée révoque la société PricewaterhouseCoopers SARL de son mandat de réviseur d'entreprise.
- L'assemblée nomme en remplacement la société AVEGA Révision SARL, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B144983, sise à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund. Le mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016007891/14.
(160006961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.994.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 9 décembre 2015i>
Le conseil d'administration a pris acte de la démission des administrateurs Monsieur Ken McCarter et Monsieur Alain
Steichen avec effet au 9 décembre 2015.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 9 décembre 2015i>
L'assemblée générale extraordinaire a nommé administrateurs Monsieur Vance Sider, demeurant professionnellement
333 Bay Street, Suite 400, M5H 2R2 Toronto, Ontario, Canada et Madame Christine Beernaerts, demeurant profession-
nellement 2, rue Peternelchen, bâtiment C, L-2370 Howald pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire
qui sera tenue en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THOMSON REUTERS FINANCE S.A.i>
Référence de publication: 2016007900/17.
(160006899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
To Be Chwat S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 144.885.
<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique en date du 18 décembre 2015i>
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la société TO BE CHWAT S.A., que:
- La FIDUCIAIRE LUX-FIDUCIAIRE SARL a été révoquée de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet
au 31 décembre 2012.
- La FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE SARL ayant son siège social sis à L-8008 Strassen, 130 route d'Arlon,
immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B67480, a été nommée en remplacement à compter du 1
er
janvier
2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007901/17.
(160008504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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Top Gérances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 112.297.
<i>Résolution prise par les associési>
La démission avec effet immédiat de Monsieur Serge Haas, demeurant au 15, rue du Château L - 4433 Soleuvre de sa
fonction de gérant unique est acceptée.
La nomination, à compter du 1
er
janvier 2016, aux fonctions de gérant technique de Monsieur André Mendes Marques,
né le 09/03/1986 à Seia/Portugal, demeurant au 3, rue Verdi L -2664 Luxembourg pour une durée indéterminée est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Soleuvre, le 31 décembre 2015.
Serge Haas / André Mendes Marques.
Référence de publication: 2016007906/15.
(160006419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Tor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 156.913.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2015.i>
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale prend acte de, et accepte la démission présentée en date du13 novembre 2015 par Monsieur Denis
CALLONEGO en qualité d'administrateur et décide de nommer en remplacement, avec effet immédiat, Monsieur Jean-
Michel HAMELLE né le 13 septembre 1962 à Reims et demeurant professionnellement 7a, rue Thomas Edison L-1445
Luxembourg, en qualité d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale prend acte de, et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par Monsieur Alain TIR-
CHER de son mandat d'administrateur et décide de nommer en remplacement, avec effet immédiat, Madame Anna DI
GIUSEPPE, née le 16.04.1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement Via Baldassarre Longhena, 3 - Stabile Alsa
- Lugano (Suisse) en qualité d'administrateur de la société.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée Générale prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko LA ROCCA, commissaire
aux comptes et décide de nommer en remplacement, avec effet au 01.01.2015, Madame Francesca DOCCHIO, demeurant
professionnellement 5, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016007907/26.
(160006547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Tramontina Immobiliare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 102.391.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 26 novembre 2015i>
L'Assemblée prend acte des démissions des administrateurs et de l'administrateur délégué.
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric Deflorenne, né à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1973, demeurant
professionnellement 30, Dernier Sol, L-2543 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société.
L'Assemblée décide de nommer Madame Isabelle Boulanger, née à Verdun (France), le 8 juillet 1971, demeurant pro-
fessionnellement 30, Dernier Sol, L-2543 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2016.
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<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 23 décembre 2015i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Olivier Bic, né à Nancy (France), le 17 octobre 1966, demeurant à 12, rue
Centrale, L-4499 Limpach en qualité d'administrateur de la Société.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE
Référence de publication: 2016007910/24.
(160006814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Tyndall Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 45.837.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2015 l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé ce qui suit:
- Accepter avec effet immédiat la démission d'Ipex Europe S.A. comme administrateur de la société Tyndall Management
Services S.A.
- Nommer Icarus S.àr.l., avec adresse professionnelle 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 165101, représenté par Madame Rika Mamdy, né le 4 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse
professionnelle 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg comme administrateur de la société Tyndall Management
Services S.A. reprenant le mandat en cours de la société Ipex Europe S.A. démissionnaire.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
<i>Pour Tyndall Management Services S.A.i>
Référence de publication: 2016007917/17.
(160006779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
United Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 16-18, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 184.939.
EXTRAIT
En date du 7 septembre 2015, Ralf Manthey, délégué à la gestion journalière de la Société, ne réside plus au 2, rue des
Vignes, L-6765 Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg mais a pour nouvelle adresse le 100, rue Emile Metz, L-2149
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007920/17.
(160006973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Unlimited Sport International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 164.331.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'assemblée générale des associés de la société UNLIMITED SPORT INTERNATIONAL
SARL qui s'est tenue le 29 septembre 2015 à 10h00 que:
- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007928/13.
(160008546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
US International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 46.527.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 octobre 2015 que:
- L'assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Eric Berard de ses fonctions d'administrateur et adminis-
trateur-délégué.
- L'assemblée nomme en tant que nouvel administrateur et administrateur-délégué Monsieur Paul MICHAUT, consul-
tant, né le 17/04/1954 à Nancy (France) demeurant à F-54000 Nancy, 25, boulevard Joffre. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016007929/15.
(160006907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
V.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5687 Dalheim, 1, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 152.427.
Veuillez prendre note de la démission du mandat de commissaire aux comptes que vous aviez bien voulu nous confier,
ce , à réception de la présente.
Mersch, le 06/01/2016.
Référence de publication: 2016007931/10.
(160006555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
V-Atrium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.001,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 177.690.
Le siège social de l'Associé de la Société, Stichting V-Atrium, est désormais le suivant:
Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas (et non 24, Calude Debussylaan, NL -1082 MD Amsterdam).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
<i>Pour V-Atrium 1 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007933/14.
(160006998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Wellfort International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.050.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2015.i>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean LAMBERT, administrateur avec effet au 28 décembre
2015.
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Extrait sincère et conforme
WELLFORT INTERNATIONAL S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007953/13.
(160007210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Episo 3 Italian Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.590,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 192.346.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EPISO 3 Italian Holding S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 192346 (the Company).
The Company was incorporated on November 18, 2014 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3931, on December 18, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its
incorporation.
There appeared
European Property Investors Special Opportunities 3 LP, a limited partnership incorporated under the laws of England
and Wales, having its registered office at Berkeley Square, Berkeley Square House, 8
th
floor, GB-W1J 6DB London,
registered with the Companies House under the number LP15253 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of subclasses of redeemable shares in the share capital of the Company, namely the class C redeemable
shares, the class D redeemable shares, the class E redeemable shares, the class F redeemable shares, the class G redeemable
shares, the class H redeemable shares and the class I redeemable shares (respectively the Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares), all having a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each;
2. Increase of the share capital by an amount of seventy euro (EUR 70.-) so as to raise it from its present amount of
twelve thousand five hundred and twenty euro (EUR 12,520.-) to twelve thousand five hundred and ninety euro (EUR
12,590.-) by the creation and issue of (i) ten (10) Class C Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (ii) ten (10)
Class D Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each (iii) ten (10) Class E Shares, with a par value of one euro
(EUR 1.-) each, (iv) ten (10) Class F Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (v) ten (10) Class G Shares, with
a par value of one euro (EUR 1.-) each, (vi) ten (10) Class H Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each and (vii)
ten (10) Class I Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to reflect items 1 to 3 above;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and
empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of share-
holders of the Company and the change to the share capital of the Company and at the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such
purpose;
6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create classes of shares as follows:
- the class C redeemable shares (the Class C Shares);
- the class D redeemable shares (the Class D Shares);
- the class E redeemable shares (the Class E Shares);
- the class F redeemable shares (the Class F Shares);
- the class G redeemable shares (the Class G Shares);
- the class H redeemable shares (the Class H Shares); and
- the class I redeemable shares (the Class I Shares).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by an amount of seventy euro (EUR 70.-) so as to raise it
from its present amount of twelve thousand five hundred and twenty euro (EUR 12,520.-) to twelve thousand five hundred
and ninety euro (EUR 12,590.-) by the creation and issue of (i) ten (10) Class C Shares, with a par value of one euro (EUR
1.-) each, (ii) ten (10) Class D Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each (iii) ten (10) Class E Shares, with a par
value of one euro (EUR 1.-) each, (iv) ten (10) Class F Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (v) ten (10)
Class G Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (vi) ten (10) Class H Shares, with a par value of one euro
(EUR 1.-) each and (vii) ten (10) Class I Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, European Property Investors Special Opportunities 3 LP, prenamed and represented as stated above, declares
to subscribe to (i) ten (10) Class C Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (ii) ten (10) Class D Shares, with
a par value of one euro (EUR 1.-) each (iii) ten (10) Class E Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (iv) ten
(10) Class F Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (v) ten (10) Class G Shares, with a par value of one euro
(EUR 1.-) each, (vi) ten (10) Class H Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each and (vii) ten (10) Class I Shares,
with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to seventy euro
(EUR 70.-), to be entirely allocated to the share capital account of the Company.
The amount of seventy euro (EUR 70.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restated the articles of association of the Company as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Italian Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred ninety euros (EUR 12,590.-) and is
represented by
(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares),
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iv) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(v) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
(vi) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
(vii) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
(viii) ten (10) class G redeemable shares (the Class G Shares);
(ix) ten (10) class H redeemable shares (the Class H Shares); and
(x) ten (10) class I redeemable shares (the Class I Shares and, together with the Class A Shares, the Class B Shares, the
Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares, the
Redeemable Shares).
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each having the
specific distribution rights as determined in the present Articles.
5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.3. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the
holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.
5.4. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Ordinary
Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived
by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders in accordance
with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis;
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(b) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class
B Shares annually on pro rata basis;
(c) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class C
Shares annually on pro rata basis;
(d) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class
D Shares annually on pro rata basis;
(e) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E
Shares annually on pro rata basis;
(f) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F
Shares annually on pro rata basis;
(g) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class
G Shares annually on pro rata basis;
(h) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class H
Shares annually on pro rata basis; and
(i) ninth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class I Shares annually on pro rata basis.
If all the Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining
after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on pro rata and pari passu
basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class E Shares on
pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled,
all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class D
Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed
and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders
of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C
Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will
be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares
and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (a)
will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.
5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such
distribution.
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
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Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board and approved
by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption Price).
7.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted
provided that:
(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood that the Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares;
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles;
(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and
(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The redemption
and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For the avoidance
of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject to such
redemption and/or repurchase.
7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made
in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class I Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class
of Shares, a class of Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount
(or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of
the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount), in each case
determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before the date of the
redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.
7.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain Profits
of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board of managers
would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction relating to the relevant class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any
losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law
or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward
Income Profits).
7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain
Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by
one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (the A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
9.2. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the
meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its manager
(s) and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.
16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.
16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim
accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:
(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;
(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be
distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.
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17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:
(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and pari
passu basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
and pari passu basis;
(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and
pari passu basis; and
(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares
on pro rata and pari passu basis.
VII. General provisions
18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares and the
change to the share capital of the Company in the register of shareholders of the Company and at the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary
or useful for such purpose.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1.800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de EPISO 3 Italian Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 192.346
(la Société).
La Société a été constituée le 18 novembre 2014 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3931,
le 18 décembre 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
A comparu,
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European Property Investors Special Opportunities 3 LP, une société en commandite (partnership) de droit anglais, ayant
son siège social au Berkeley Square, Berkeley Square House, 8e étage, GB-W1J 6DB London, inscrite au Companies
House sous le numéro L15253, (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de sous classes de parts sociales remboursables dans le capital social, nommément la classe de parts sociales
remboursables C, la classe de parts sociales remboursables D, la classe de parts sociales remboursables E, la classe de parts
sociales remboursables F, la classe de parts sociales remboursables G, la classe de parts sociales remboursable H et la classe
de parts sociales remboursables I (respectivement les Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales
de Classe E, Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales
de Classe I), chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-dix euro (EUR 70,-) afin de le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cent vingt euro (EUR 12.520,-) à douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euro (EUR
12.590,-) par la création et l'émission de (i) dix (10) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, (ii) dix (10) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (iii) dix
(10) Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (iv) dix (10) Parts Sociales de
Classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (v) dix (10) Parts Sociales de Classe G ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (vi) dix (10) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune et (vii) dix (10) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;
3. Souscription et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 2. ci-dessus;
4. Modification et refonte des statuts de la Société afin de refléter les points 1. à 3. ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des associés de la Société et
l'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg des parts sociales nouvellement émises et des
changements au capital social de la Social et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris une mention)
nécessaire ou utile à cette fin.
6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des classes de parts sociales comme suit:
- la classe de parts sociales remboursables C (les Parts Sociales de Classe C);
- la classe de parts sociales remboursables D (les Parts Sociales de Classe D);
- la classe de parts sociales remboursables E (les Parts Sociales de Classe E);
- la classe de parts sociales remboursables F (les Parts Sociales de Classe F);
- la classe de parts sociales remboursables G (les Parts Sociales de Classe G);
- la classe de parts sociales remboursables H (les Parts Sociales de Classe H); et
- la classe de parts sociales remboursables I (les Parts Sociales de Classe I).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-dix euro (EUR 70,-) afin
de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt euro (EUR 12.520,-) à douze mille cinq cent quatre-vingt-
dix euro (EUR 12.590,-) par la création et l'émission de (i) dix (10) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, (ii) dix (10) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, (iii) dix (10) Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (iv) dix (10)
Parts Sociales de Classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (v) dix (10) Parts Sociales de Classe
G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (vi) dix (10) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et (vii) dix (10) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, European Property Investors Special Opportunities 3 LP, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire à (i) dix (10) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (ii)
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dix (10) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (iii) dix (10) Parts Sociales
de Classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (iv) dix (10) Parts Sociales de Classe F ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (v) dix (10) Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, (vi) dix (10) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
et (vii) dix (10) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de soixante-dix euro (EUR 70,-), à affecter entièrement au compte
de capital social de la Société.
Le montant de soixante-dix euro (EUR 70,-) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement des statuts de la Société afin qu'ils aient désormais
la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Italian Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment mais sans que ce soit
limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 12.590,-) est représenté
par:
(i) douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(vii) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(viii) dix (10) parts sociales remboursables de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(ix) dix (10) parts sociales remboursables de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
(x) dix (10) parts sociales remboursables de classe I (les Parts Sociales de Classe I ensemble avec les Parts Sociales de
Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales
Remboursables),
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.
5.2. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire
et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.
5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les
détenteurs des Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.
5.4. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignées les Parts
Sociales. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard
des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins
de remboursement et/ou de rachat de chaque classe de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu); et
(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont
les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Profits de Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR en conformité avec les priorités
et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;
(b) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs
des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;
(c) troisièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;
(d) quatrièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;
(e) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;
(f) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe F aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe F annuellement au pro rata;
(g) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe G aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe G annuellement au pro rata;
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(h) huitièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe H aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe H annuellement au pro rata;
(i) neuvièmement, us Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe I annuel-
lement au pro rata;
Si toutes les Parts Sociales de Classe I sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les
paiements effectués en vertu des étapes (a) à (h) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Classe H au pro rata et
sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe H sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (g) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe G au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe G sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus- Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (f) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales
de Classe F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des
étapes (a) à (e) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe F et les Parts Sociales de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les
paiements effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe D au pro rata et
sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe C au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe C sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (b) seront payés aux
détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales
de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu de l'étape
(a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari passu.
(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus- Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés
Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.
5.8 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident
d'une telle distribution.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention
d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux
ou non.
6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou de
ses associés, toute classe de Parts Sociales (au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par
l'associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement).
7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,
est permis à condition que:
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(i) toute classe de Parts Sociales est toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité au même moment, étant entendu
que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uniquement après le rembourse-
ment et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;
(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;
(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmenté de tous les
bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes pertes
de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société. Le
remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts. Aux fins
de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes à un
tel remboursement et/ou au rachat.
7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra
s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe I et en terminant
par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales,
cette classe de Parts Sociales donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention dans cette classe, au Montant
Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour la
modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible),
déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la date
de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.
7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales sera égal au montant total des Profits de
Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le conseil
de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté par (i) toutes
réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et (ii) le cas
échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales devant être annulées,
mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être placées dans la/les
réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas conformément aux comptes
intérimaires en question (sans double comptage).
7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de
Revenu reporté).
7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure
les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés),
mais non les Profits de Plus-Values.
7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra
inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de
remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution des associés.
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont collectivement
désignés ici comme les Gérants).
9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.3. Procédure
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(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
16.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés, les Profits
de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et les
Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.
16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base
des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes:
(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;
(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de
Plus- Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.7.
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VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.
17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata et sur base pari passu;
(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en
circulation, au pro rata et sur base pari passu;
(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata et sur base pari passu;
(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata et sur base pari passu.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des associés
de la Société et l'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg des parts sociales nouvellement
émises et des changements au capital social de la Social et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une
mention) nécessaire ou utile à cette fin.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29518. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000217/880.
(150239622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Macarena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 202.692.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 170.715,
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Macarena S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may enter into participation agreements. It may lend funds,
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all
of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that
of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented.
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(vi) Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented,
provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if
there is a preponderance of managers physically present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
(vii) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound by the single signature of any manager if the shareholders have not appointed classes
of managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company’s accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
17.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares
in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as was
evidenced to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Carmen IONESCU, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as manager; and
(ii) Taavi DAVIES, born on 25 May 1975 in Ukarumpa (Papua New Guinea), with professional address at 5-11, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as manager.
2. The registered office of the Company is located at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), avec un capital social de EUR 12.500,-, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 170.715,
représenté par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Macarena S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut conclure des contrats de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint
s'il existe une majorité de gérants physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vii) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand- Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée par la signature individuelle d’un quelconque gérant si le ou les associés n’ont pas nommé
différentes classes de gérants ou, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un
(31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l’inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)
parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-).
Le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
37871
L
U X E M B O U R G
(i) Carmen IONESCU, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse personnelle au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
(ii) Taavi DAVIES, né le 25 mai 1975 à Ukarumpa (Papouasie-Nouvelle-Guinée), avec adresse professionnelle au 5-11,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L- 1717 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11500. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000442/505.
(150240025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Tusk Therapeutics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 182.605.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1908 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003313/9.
(160000927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
J.A.F. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 77.459.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «J.A.F.
S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-duché de Luxembourg), en date du
22 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31244.
- que la société «J.A.F. S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77459,
constituée suivant acte notarié en date du 24 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 690 du 25 septembre 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 24 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630 du 11 mars 2014,
se trouve à partir de la date du 22 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire pré mentionnée faisant suite à celle du 17 décembre 2015 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipative ment et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. Concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007593/26.
(160007706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37872
Abilux S.A.
Atollen S.à r.l.
Episo 3 Italian Holding S.à r.l.
Global Consulting S.à r.l.
J.A.F. S.A.
La Fille de Lasio S.A.
Le Black Ball S.à r.l.
Lipalux S.A.
Logic S.A.
Low Tech S.A.
LuxGateway S.A.
Macarena S.à r.l.
Margaux Investments S.à r.l.
Meivalux Immobilière S.A.
Mezzanine Management Central Europe Finance S.A.
Mezzanine Management Central Europe Investment S.A.
MH Germany Property IV S.à r.l.
Mood Media Group S.A.
Nams Europe Limited
Napolitana Invest S.A.
Naviflux S.A.
Nexteer Automotive Luxembourg S.à r.l.
Nogra Group S.A.
Omega Development
OpenGate Capital Group Europe S.à r.l.
Partgest
Patron Turner S.à r.l.
PCP S.à r.l.
Pfizer PFE Luxembourg Holding 1 S.à r.l.
Pfizer PFE Phil Holdco S.À R.L.
Pfizer PFE Pilsa Holdco S.à r.l.
PLT Consulting S.à r.l.
Prowide International S.A.
Thomson Reuters Finance S.A.
To Be Chwat S.A.
Top Gérances S.àr.l.
Tor S.A.
Tracol Construction S.A.
Tramontina Immobiliare S.A.
Tusk Therapeutics S.A.
Tyndall Management Services S.A.
United Media S.à r.l.
Unlimited Sport International S.à r.l.
US International S.A.
V-Atrium 1 S.à r.l.
V.R. S.A.
Wellfort International S.A.