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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 788
16 mars 2016
SOMMAIRE
Aal Avenue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37820
Benedetti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37822
EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l. . . . . . . . . .
37824
firewall Management Hard Equity S.A. . . . . .
37822
Gecos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
Go-Accounts Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
37778
HC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37780
MB Tomahawk Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . .
37780
MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
37786
Norge Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
Plankton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
Promo Rio Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37814
REA Group European Production Center . . .
37815
Reale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37815
Re Energy Capital S.C.A. Sicar . . . . . . . . . . . .
37815
Renex Management Company S.à r.l. . . . . . . .
37814
Reverdy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37816
RMS Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37816
Rose Invest International Holding S.A. . . . . . .
37816
Rubia Finance Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37814
Rubia Fragrance Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37814
Sapinda Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37817
SAVP Leveraged S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37824
S.C.I. Cassiaupee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37818
Séline Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37819
Selva Vesta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37820
S Finanse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37816
SGA Growth Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
37819
Shelon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37817
SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37820
Sodecom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37821
Splendid Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37817
SPQR Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37821
Stafford Credit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37818
Strassimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37821
Sunelec Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37821
Sunelec Schifflange S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37822
Sylvie Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Go-Accounts Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 53-55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.700.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme «EMPHILOVE S.A.», ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 53-55, route d’Arlon, en voie
d’inscription au R.C.S.L.,
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Philippe DOCQUIER, expert-comptable,
demeurant à Hachy (Belgique).
2.- Monsieur Thomas DENIS, employé privé, né à Namur (Belgique) le 27 juin 1992, demeurant à B-6700 Arlon, avenue
de la Cavalerie, 29.
3.- Monsieur Nicolas TOMASETIG, employé privé, né à Seraing (Belgique) le 18 janvier 1984, demeurant à B-6860
Léglise, rue Bi du Moulin, 11.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la forme d’une société à responsabilité limité et la dénomination de "GO-ACCOUNTS
FIDUCIAIRE s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet objet d'organiser, d'apprécier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute
nature, d'établir les bilans ainsi que d'analyser la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects
opérationnels, économiques et financiers.
La société peut également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en développer ou
faciliter la réalisation. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à développer, même
indirectement, la réalisation du sien.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et se porter garant pour quiconque.
La société est enfin autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment décider
de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles
soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour
causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme «EMPHILOVE S.A.», préqualifiée,
quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2) Monsieur Thomas DENIS, préqualifié,
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3) Monsieur Nicolas TOMASETIG, préqualifié,
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Philippe DOCQUIER, expert-comptable, né à Vielsalm (Belgique) le 28 janvier 1968, demeurant à B-6720
Hachy, rue des Aubépines, 8, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 53-55, route d’Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DOCQUIER, DENIS, TOMASETIG, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40015. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001175/134.
(150240300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
MB Tomahawk Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 199.839.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003107/10.
(160001005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
HC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 801.750,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 141.309.
In the year two thousand and fifteen, the thirteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of HC Luxembourg IV S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 141309 (the Company). The Company was incorporated on 23 July 2008 pursuant to a deed of Maître Henri
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Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2317 of 23 September 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times, and for the last time by a deed of Maître Cosita Delvaux, notary then residing in Redange-sur-
Attert, Grand Duchy of Luxembourg dated 23 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 487 of 22 February 2014.
There appeared:
1. Hutton Collins Capital Partners II LP a limited partnership organised and existing under the laws of England, having
its registered office at PAGE 2 50 Pall Mall, London, SW1Y 5JH, United Kingdom, and registered under number LP010985;
and
2. Hutton Collins Capital Partners III LP, a limited partnership organised and existing under the laws of England, having
its registered office at 50 Pall Mall, London, SW1Y 5JH, United Kingdom, and registered under number LP012857,
both hereby represented by Allen & Overy, société en commandite simple, itself represented by Philippe Thiebaud,
lawyer, professionally residing at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of power of attorneys given
under private seal (the Proxyholder).
Hutton Collins Capital Partners II LP and Hutton Collins Capital Partners III LP are the current shareholders of the
Company and are hereinafter referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the Proxyholder and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 96,250 (ninety-six thousand two hundred fifty
euro) from its current amount of EUR 898,000 (eight hundred and ninety-eight thousand euro) to an amount of EUR 801,750
(eight hundred one thousand seven hundred fifty euro) by way of the repurchase and the subsequent cancellation of 3,850
(three thousand eight hundred fifty) B shares sub-divided into (i) 770 (seven hundred and seventy) B shares of sub-class
6, (ii) 770 (seven hundred and seventy) B shares of sub-class 5, (iii) 770 (seven hundred and seventy) B shares of sub-class
4, (iv) 770 (seven hundred and seventy) B shares of sub-class 3 and (v) 770 (seven hundred and seventy) B shares of sub-
class 2, held by Hutton Collins Capital Partners III LP in the share capital of the Company (the Repurchased Shares) for
an aggregate repurchase price of EUR 4,777,332 (four million seven hundred seventy-seven thousand three hundred thirty-
two euro) which is equal to the Class Cancellation Amount (as defined in the Articles) for the Repurchased Shares, which
is calculated on the basis of Interim Accounts (as defined in the Articles) dated 13 November 2015 and in accordance with
the Articles;
2. subsequent amendment of article 4.1 of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 1. above;
3. amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes adopted under item 1. above, with
power and authority given to any manager of the Company, each acting individually in the name and on behalf of the
Company, to proceed with the registration of the cancellation of the shares made under item 1. above in the share register
of the Company, and to see to any formalities in connection therewith; and
4. miscellaneous.
II. that all of (i) the 500 (five hundred) shares of class A (the Class A Shares), with such Class A Shares being further
sub-divided into two sub-classes of shares consisting of 250 (two hundred and fifty) shares of sub-class 1 (the Class A1
Shares) and 250 (two hundred and fifty) shares of sub-class 2 (the Class A2 Shares), (ii) the 4,620 (four thousand six
hundred and twenty) shares of class B (the Class B Shares), with such Class B Shares being further sub-divided into six
sub-classes of shares consisting of 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-class 1 (the Class B1 Shares), 770 (seven
hundred and seventy) shares of sub-class 2 (the Class B2 Shares); 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-class 3
(the Class B3 Shares), 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-class 4 (the Class B4 Shares), 770 (seven hundred
and seventy) shares of sub-class 5 (the Class B5 Shares) and 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-class 6 (the
Class B6 Shares) and (iii) the 30,800 (thirty thousand eight hundred) shares of class C (the Class C Shares), with such Class
C Shares being further sub-divided into five sub-classes of shares consisting of 6,160 (six thousand one hundred and sixty)
shares of sub-class 1 (the Class C1 Shares), 6,160 (six thousand one hundred and sixty) shares of sub-class 2 (the Class C2
Shares), 6,160 (six thousand one hundred and sixty) shares of sub-class 3 (the Class C3 Shares), 6,160 (six thousand one
hundred and sixty) shares of sub-class 4 (the Class C4 Shares) and 6,160 (six thousand one hundred and sixty) shares of
sub-class 5 (the Class C5 Shares), representing the entire share capital of the Company, are duly represented at the Meeting
and the Meeting waives the convening notice, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and
they declared having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance; and
III. that the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda of the
Meeting.
After due consideration, the Meeting has taken the following resolutions by unanimous consent:
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<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 96,250 (ninety-six thousand
two hundred fifty euro) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 898,000 (eight hundred and
ninety-eight thousand euro), represented by (i) 500 (five hundred) Class A Shares, with such Class A Shares being further
sub-divided into two sub-classes of shares consisting of 250 (two hundred and fifty) Class A1 Shares and 250 (two hundred
and fifty) Class A2 Shares, (ii) 4,620 (four thousand six hundred and twenty) Class B Shares, with such Class B Shares
being further sub-divided into six sub-classes of shares consisting of 770 (seven hundred and seventy) Class B1 Shares,
770 (seven hundred and seventy) Class B2 Shares, 770 (seven hundred and seventy) Class B3 Shares, 770 (seven hundred
and seventy) Class B4 Shares, 770 (seven hundred and seventy) Class B5 Shares and 770 (seven hundred and seventy)
Class B6 Shares and (iii) 30,800 (thirty thousand eight hundred) Class C Shares, with such Class C Shares being further
sub-divided into five sub-classes of shares consisting of 6,160 (six thousand one hundred and sixty) Class C1 Shares, 6,160
(six thousand one hundred and sixty) Class C2 Shares, 6,160 (six thousand one hundred and sixty) Class C3 Shares), 6,160
(six thousand one hundred and sixty) Class C4 Shares and 6,160 (six thousand one hundred and sixty) Class C5 Shares,
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, to EUR 801,750 (eight hundred one thousand seven hundred
fifty euro) by way of the repurchase and the subsequent cancellation of the Repurchased Shares held by Hutton Collins
Capital Partners III LP in the share capital of the Company, for an aggregate repurchase price of EUR 4,777,332 (four
million seven hundred seventy-seven thousand three hundred thirty-two euro), which is equal to the Class Cancellation
Amount (as defined in the Articles) for the Repurchased Shares and the Meeting acknowledges that the Class Cancellation
Amount is calculated on the basis of the Interim Accounts (as defined in the Articles) and in accordance with the Articles
(the Repurchase Price).
The Interim Accounts (as defined in the Articles), after having been signed ne varietur by the Proxyholder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Meeting resolves that the Repurchase Price shall be allocated in the accounts of the Company and in the internal
accounts of the Company relating to the Class B Shares as follows:
(i) EUR 96,250 (ninety-six thousand two hundred fifty euro) to the share capital reduction decided at this Meeting;
(ii) EUR 285,045 (two hundred eighty-five thousand forty-five euro) to the non-share contribution account; and
(iii) EUR 4,396,037 (four million three hundred ninety-six thousand thirty-seven euro) to the interim profit.
The Meeting acknowledges that, in accordance with the Articles, on the basis of the Interim Accounts (as defined in the
Articles), (a) the Class Cancellation Amount is not higher than the Class Available Amount and (b) the Company has
sufficient net profits, reserves and premium to proceed with (i) the repurchase of the Repurchased Shares for the Repurchase
Price and (ii) the above allocations.
The Meeting resolves to accept and record the intervention of Hutton Collins Capital Partners III LP, represented by
Allen & Overy, société en commandite simple, prenamed, itself represented by Philippe Thiebaud, relating to the repurchase
of the Repurchased Shares for the Repurchase Price. The proxy from Hutton Collins Capital Partners III LP has been
attached to the present deed and initialled as described above.
The Meeting declares to accept the repurchase of the Repurchased Shares for the Repurchase Price, with immediate
effect.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it shall henceforth
read as follows:
“ 4.1. The Company's subscribed share capital is set at EUR 801,750 (eight hundred one thousand seven hundred fifty
euro), represented by:
- five hundred (500) shares of class A (the “Class A Shares”), with such Class A Shares being further sub-divided into
two additional sub-classes of shares consisting of two hundred and fifty (250) shares of sub-class 1 (the “Class A1 Shares”)
and two hundred and fifty (250) shares of sub-class 2 (the “Class A2 Shares”),
- 770 (seven hundred and seventy)shares of class B (the “Class B Shares”), with such Class B Shares being further
divided into one sub-class consisting of 770 (seven hundred and seventy) shares of sub-class 1 (the “Class B1 Shares”),
and
- 30,800 (thirty thousand eight hundred) shares of class C (the “Class C Shares”), with such Class C Shares being further
sub-divided into five additional sub-classes of shares consisting of 6,160 (six thousand one hundred and sixty) shares of
sub-class 1 (the “Class C1 Shares”), 6,160 (six thousand one hundred and sixty) shares of sub-class 2 (the “Class C2
Shares”), 6,160 (six thousand one hundred and sixty) shares of sub-class 3 (the “Class C3 Shares”), 6,160 (six thousand
one hundred and sixty) shares of sub-class 4 (the “Class C4 Shares”) and 6,160 (six thousand one hundred and sixty) shares
of sub-class 5 (the “Class C5 Shares”),
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, and each carrying the same rights and the same obligations,
except where set out in the present articles of association (the “Articles”).
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The Class A Shares and Class B Shares are collectively referred to as the shares and each individually a share. Holders
of each of the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares are collectively referred to as shareholders and
each a shareholder.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders will
not bring the company to an end.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company, each acting individually in the name and
on behalf of the Company, to proceed with the registration, in the share register of the Company, of the cancellation of the
Repurchased Shares made under first resolution above and to see to any formalities in connection therewith (including for
the avoidance of doubt, the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the day first above written.
The deed having been read to the Meeting and the appearing party, the appearing party signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le treize novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée extraordinaire des associés (l’Assemblée) de HC Luxembourg IV S.à r.l. une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 141309 (la Société). La Société a été constituée le 23 juillet 2008 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2317 di 23 septembre 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière
fois suivant un acte de Maître Cosita Delvaux, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-
bourg daté du 23 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - numéro 487 du 22 février
2014.
Ont comparu:
1. Hutton Collins Capital Partners II LP un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 50 Pall Mall,
London, SW1Y 5JH, Royaume-Uni, et immatriculé au numéro LP010985; and
2. Hutton Collins Capital Partners III LP, un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 50 Pall Mall,
London, SW1Y 5JH, Royaume-Uni,et immatriculé au numéro LP012857,
tous les deux ici représentés par Allen & Overy, société en commandite simple, elle-même représentée par Philippe
Thiebaud, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu de procurations
octroyées sous seing privée (le Mandataire).
Hutton Collins Capital Partners II LP et Hutton Collins Capital Partners III LP sont les présents associés de la Société
et sont référés ci-après comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d’être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les Associés, dûment et valablement représentés ci-dessus, demandent au notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale est libellé de la manière suivante:
1. réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 96.250 (quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante
euros) d’un montant actuel de EUR 898.000 (huit cent quatre-vingt-dix-huit mille euros) à un montant de EUR 801.750
(huit cent un mille sept cent cinquante euros) par voie de rachat et d’annulation subséquente de 3.850 (trois mille huit cent
cinquante) parts sociales de classe B, sous-divisées en (i) 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de classe B de sous-
classe 6, (ii) 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de classe B de sous-classe 5, (iii) 770 (sept cent soixante-dix) parts
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sociales de classe B de sous-classe 4, (iv) 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de classe B de sous-classe 3 et (v) 770
(sept cent soixante-dix) parts sociales de classe B de sous classe 2, détenues par Hutton Collins Capital Partners III LP dans
le capital social de la Société (les Parts Sociales Rachetées) pour un prix total de rachat de EUR 4.777.332 (quatre millions
sept cent soixante-dix-sept mille trois cent trente-deux euros) égal au Montant d’Annulation de Classe (tel que défini dans
les Statuts) pour les Parts Sociales Rachetées, et qui est calculé sur base des Comptes Intermédiaires (tels que définis dans
les Statuts) datés du 13 novembre 2015 et en conformité avec les Statuts.
2. modification subséquente de l’article 4.1 des Statuts afin de refléter les modifications adoptées au point 1. ci-dessus;
3. modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les modifications mentionnées au point 1. ci-
dessus, et octroi de pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement au nom et pour le
compte de la Société, afin de procéder à l’inscription de l’annulation des parts sociales opérée au point 1. ci-dessus dans
le registre des parts sociales de la Sociétés, et d’accomplir toutes formalités liées; et
4. divers.
II. que toutes les (i) 500 (cinq cents) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), de telles Parts Sociales
de Classe A étant elles-mêmes sous-divisées en deux sous-classes de classe A consistant en 250 (deux cent cinquante) parts
sociales de sous-classe 1 (les Parts Sociales de Classe A1) et 250 (deux cent cinquante) parts sociales de sous-classe 2 (les
Parts Sociales de Classe A2), (ii) les 4.620 (quatre mille six cent vingt) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de
Classe B), de telles Parts Sociales de Classe B étant elles-mêmes sous-divisées en six sous-classes de parts sociales con-
sistant en 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de sous-classe 1 (les Parts Sociales de Classe B1), 770 (sept cent
soixante-dix) parts sociales de sous-classe 2 (les Parts Sociales de Classe B2), 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales
de sous-classe 3 (les Parts Sociales de Classe B3), 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de sous-classe 4 (les Parts
Sociales de Classe B4), 770 (sept cent soixante-dix) parts sociales de sous-classe 5 (les Parts Sociales de Classe B5), 770
(sept cent soixante-dix) parts sociales de sous-classe 6 (les Parts Sociales de Classe B6) et (iii) les 30.800 (trente mille huit
cents) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C), de telles Parts Sociales de Classe C, étant elles-mêmes
sous-divisées en cinq sous-classes de parts sociales consistant en 6.160 (six mille cent soixante) parts sociales de sous-
classe 1 (les Parts Sociales de Classe C1), 6.160 (six mille cent soixante) parts sociales de sous-classe 2 (les Parts Sociales
de Classe C2), 6.160 (six mille cent soixante) parts sociales de sous-classe 3 (les Parts Sociales de Classe C3), 6.160 (six
mille cent soixante) parts sociales de sous-classe 4 (les Parts Sociales de Classe C4), et 6.160 (six mille cent soixante) parts
sociales de sous-classe 5 (les Parts Sociales de Classe C5), représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont
dûment représentées à l’Assemblée et l’Assemblée renonce à l’avis de convocation, les Associés représentés se considérant
comme étant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
à l’avance; et
III. que l’Assemblée est ainsi valablement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour de l’Assemblée.
Après examen, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes par consentement unanime:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 96.250 (quatre-vingt-seize mille
deux cent cinquante euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 898.000 (huit cent quatre-vingt-dix-huit mille
euros) représenté par (i) 500 (cinq cents) Parts Sociales de Classe A, de telles Parts Sociales de Classe A étant elles-mêmes
sous-divisées en deux sous-classes de classe A consistant en 250 (deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A1 et 250
(deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A2, (ii) les 4.620 (quatre mille six cent vingt) Parts Sociales de Classe B,
de telles Parts Sociales de Classe B étant elles-mêmes sous-divisées en six sous-classes de parts sociales consistant en 770
(sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B1, 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B2, 770 (sept
cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B3, 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B4, 770 (sept cent
soixante-dix) Parts Sociales de Classe B5, 770 (sept cent soixante-dix) Parts Sociales de Classe B6 et (iii) les 30.800 (trente
mille huit cents) Parts Sociales de Classe C, de telles Parts Sociales de Classe C, étant elles-mêmes sous-divisées en cinq
sous-classes de parts sociales consistant en 6.160 (six mille cent soixante) Parts Sociales de Classe C1), 6.160 (six mille
cent soixante) Parts Sociales de Classe C2, 6.160 (six mille cent soixante) Parts Sociales de Classe C3, 6.160 (six mille
cent soixante) Parts Sociales de Classe C4, et 6.160 (six mille cent soixante) Parts Sociales de Classe C5, chacune ayant
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 801.750 (huit cent un mille sept cent cinquante euros)
par voie de rachat et d’annulation subséquente des Parts Sociales Rachetées détenues par Hutton Collins Capital Partners
III LP dans le capital social de la Société, pour un prix total de rachat de EUR 4.777.332 (quatre millions sept cent soixante-
dix-sept mille trois cent trente-deux euros) égal au Montant d’Annulation de Classe (tel que défini dans les Statuts) pour
les Parts Sociales Rachetées, et l’Assemblée reconnaît que le Montant d’Annulation de Classe est calculé sur base des
Comptes Intermédiaires (tels que définis dans les Statuts) et en conformité avec les Statuts (le Prix de Rachat).
Les Comptes Intermédiaires (tels que définis dans les Statuts), après avoir été signés ne varietur par le Mandataire et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d’être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Assemblée décide que le Prix de Rachat sera affecté aux comptes de la Société et aux comptes internes de la Société
relatifs aux Parts Sociales de Classe B de la manière suivante:
(i) EUR 96.250 (quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante euros) à la réduction de capital décidée à cette Assemblée;
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(ii) EUR 285.045 (deux cent quatre-vingt-cinq mille quarante-cinq euros) au compte d’apport en capital non rémunéré
par des titres; et
(iii) EUR 4.396.037 (quatre millions trois cent quatre-vingt-seize mille trente-sept euros) aux profits intérimaires.
L’Assemblée reconnaît qu'en conformité avec les Statuts, sur base des Comptes Intérimaires (tels que définis dans les
Statuts), (a) le Montant d’Annulation de Classe n’est pas plus élevé que le Montant Disponible de Classe et (b) la Société
a des bénéfices nets suffisants, des réserves et des primes d’émission pour procéder avec (i) le rachat des Parts Sociales
rachetées pour le Prix de Rachat et (ii) les affectations susmentionnées.
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer l’intervention de Hutton collins Capital Partners III LP, représentée par
Allen & Overy, société en commandite simple, prénommée, elle-même représentée par Philippe Thiebaud, lié au rachat
des Parts Sociales rachetées pour le Prix de Rachat. La procuration de Hutton Collins Capital Partners III LP a été annexée
au présent acte et paraphée de la manière décrite ci-dessus.
L’Assemblée déclare accepter le rachat des Parts Sociales Rachetées pour le Prix de Rachat, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de telle sorte qu'elle aura
la teneur suivante:
« 4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent un mille sept cent cinquante euros (801.750 EUR)
représenté par:
- cinq cents (500) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), lesquelles sont subdivisées en deux sous-
classes supplémentaires consistant en deux cent cinquante (250) parts sociales de sous-classe 1 (les «Parts Sociales de
Classe A1») et en deux cent cinquante (250) parts sociales de sous-classe 2 (les «Parts Sociales de Classe A2»),
- sept cent soixante-dix (770) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), lesquelles sont subdivisées
en une sous-classe consistant en sept cent soixante-dix (770) parts sociales de sous-classe 1 (les «Parts Sociales de Classe
B1»), et
- trente mille huit cents (30.800) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), lesquelles sont subdivisées
en cinq sous-classes supplémentaires de parts sociales consistant en six mille cent soixante (6.160) parts sociales de sous-
classe 1 (les «Parts Sociales de Classe C1»), six mille cent soixante (6.160) parts sociales de sous-classe 2 (les «Parts
Sociales de Classe C2»), six mille cent soixante (6.160) parts sociales de sous-classe 3 (les «Parts Sociales de Classe C3»),
six mille cent soixante (6.160) parts sociales de sous-classe 4 (les «Parts Sociales de Classe C4») et six mille cent soixante
(6.160) parts sociales de sous-classe 5 (les «Parts Sociales de Classe C5»),
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, et portant les mêmes droits et obligations, sauf stipulation
contraire des présents statuts (les «Statuts»).
Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C sont collectivement
désignées comme les parts sociales, et individuellement comme une part sociale. Les détenteurs de Parts Sociales de Classe
A, de Parts Sociales de Classe B et de Parts Sociales de Classe C sont collectivement désignés comme les associés, et
individuellement comme un associé.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-titulaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’autoriser et d’octroyer pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement au
nom et pour le compte de la Société, afin de procéder à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société, de
l’annulation des Parts Sociales Rachetées opérée à la première résolution ci-dessus, et d’accomplir toutes formalités liées
(y compris, afin d’éviter tout ambiguïté, le dépôt et la publication de documents avec les autorités pertinentes du Luxem-
bourg).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses en relation avec le présent acte notarié est estimé approximativement à EUR 2.500,-.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du Mandataire, que le présent acte notarié
a été établi en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée et à la partie comparante, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le
présent acte.
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Signé: P. THIEBAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36298. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001196/302.
(150239797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 193.321.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
the extraordinary general meeting of shareholders of MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under registration number B 193.321, incorporated pursuant to a notarial deed on 19 December 2014
published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 274 on 3 February 2015 (the “Com-
pany”). The articles of association of the Company have been last amended pursuant to a notarial deed on 26 August 2015
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 2903 on 21 October 2015.
The meeting was opened at 9.00 A.M. with Mr Carsten Opitz, residing at Luxembourg, in the chair and with Mrs Marie
Thomine, residing at Luxembourg as secretary.
The meeting elected together as scrutineer Mr Stéphane Joly-Meunier, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record that:
I The shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are shown on an attendance list
which, signed by the board of the meeting and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the
present deed.
II The proxy of the represented shareholder after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing
party will also remain annexed to the present deed for registration purposes.
III It appears from the attendance list mentioned here above, that all the shares representing the entire share capital of
the Company are duly represented at the present meeting. The represented shareholder declares that it has had due notice
and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
The present meeting, at which all the shares representing the entire share capital of the Company are duly represented,
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Creation of ten (10) new classes of shares to be named “A-shares”, “B-shares”, “C-1 share”, “C-2 share”, “C-3 share”,
“C-4 share”, “C-5 share”, “C-6 share”, “C-7 share”, and “C-8 share”, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and
having the rights and privileges attached thereto as set out in the Company's articles of association to be restated in full,
and the conversion of twelve thousand five hundred (12,500) existing shares into twelve thousand five hundred (12,500)
B-shares with a nominal of one Euro (EUR 1);
2. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty-five million four hundred forty-four thousand one
hundred twenty-one Euro (EUR 25,444,121) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) up to a new amount of twenty-five million four hundred fifty-six thousand six hundred twenty-one Euro
(EUR 25,456,621) through the issuance of (i) seventeen million eight hundred nineteen thousand six hundred twenty-nine
(17,819,629) A-shares, (ii) seven million six hundred twenty-four thousand four hundred eighty-four (7,624,484) B-shares,
one (1) C-1 share, one (1) C-2 share, one (1) C-3 share, one (1) C-4 share, one (1) C-5 share, one (1) C-6 share, one (1)
C-7 share, and one (1) C-8 share, each at a nominal value of one Euro (EUR 1);
3. Full restatement of the Company's articles of association; and
4. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the extraordinary general meeting of the shareholder,
representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholder resolves, subject to the approval of the second resolution below,
to create ten (10) new classes of shares to be named “A-shares”, “B-shares”, “C-1 share”, “C-2 share”, “C-3 share”, “C-4
share”, “C-5 share”, “C-6 share”, “C-7 share”, and “C-8 share” and to convert all the twelve thousand five hundred (12,500)
existing shares in the Company into twelve thousand five hundred (12,500) B-shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of
twenty-five million four hundred forty-four thousand one hundred twenty-one Euro (EUR 25,444,121), in order to bring
it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) up to a new amount of twenty-five million
four hundred fifty-six thousand six hundred twenty-one Euro (EUR 25,456,621) through the issuance of (i) seventeen
million eight hundred nineteen thousand six hundred twenty-nine (17,819,629) new A-shares, each having a nominal value
of one Euro (EUR 1), each of them to be subscribed by a first new shareholder, (ii) seven million six hundred twenty-four
thousand four hundred eighty-four (7,624,484) new additional B-shares, each having a nominal value of one Euro (EUR
1), each of them to be subscribed by the Shareholder (as defined below), and (iii) one (1) new C-1 share, one (1) new C-2
share, one (1) new C-3 share, one (1) new C-4 share, one (1) new C-5 share, one (1) new C-6 share, one (1) new C-7 share,
and one (1) new C8-share, each having a nominal value of one Euro (EUR 1), each of them to be subscribed by a second
new shareholder.
The extraordinary general meeting of the shareholder, therefore, further resolves to approve and to record the subscription
for the newly issued shares by 1) Tamweelview European Holding S.A., a société anonyme incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 93.081 as new shareholder (“TEH-
SA”), 2) MB Tomahawk Co-Investor S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 199.839 (the “Shareholder”) and by 3) Meyer
Bergman European Retail Partners III Scottish Limited Partnership, a limited partnership incorporated and existing under
the laws of Scotland, having its registered office at 5
th
Floor, Quartermile Two, Lister Square, Edinburgh EH3 9GL and
registered number SL21479 as new second shareholder (“MB III”), as follows:
<i>Intervention subscription and paymenti>
1) TEHSA, prenamed, here represented by Mr Philippe HARLES, residing at Luxembourg, by virtue of a duly given
proxy and which shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities, declares
to subscribe for seventeen million eight hundred nineteen thousand six hundred twenty-nine (17,819,629) Ashares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each at an aggregate subscription price of one hundred seventy-one million eight
hundred seventy-five thousand eight hundred thirty-eight Euro (EUR 171,875,838), corresponding to an equivalent amount
of one billion six hundred three million Norwegian Krone (NOK 1,603,000,000) pursuant to the NOK/EUR closing ex-
change rate on 7 December 2015 published by the European Central Bank, and out of which an amount of seventeen million
eight hundred nineteen thousand six hundred twenty-nine Euro (EUR 17,819,629) is to be allocated to the share capital of
the Company and an amount of one hundred fifty-four million fifty-six thousand two hundred nine Euro (EUR 154,056,209)
is to be allocated to the share premium account 111 under Luxembourg Standard Chart of Accounts (Compte 111 du Plan
Comptable Luxembourgeois - Prime d'émission) of the Company.
All the new A-shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of one hundred seventy-one million eight
hundred seventy-five thousand eight hundred thirty-eight Euro (EUR 171,875,838), corresponding to an equivalent amount
of one billion six hundred three million Norwegian Krone (NOK 1,603,000,000) pursuant to the NOK/EUR closing ex-
change rate on 7 December 2015 published by the European Central Bank, is as of now available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.
2) The Shareholder, prenamed, here represented by Mr Carsten Opitz, previously named, by virtue of a duly given proxy
and which shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities, declares to subscribe
for seven million six hundred twenty-four thousand four hundred eighty-four (7,624,484) new B-shares, having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of claims in an
aggregate amount of seventy-five million four hundred sixteen thousand five hundred sixty-six Euro (EUR 75,416,566),
that the Shareholder holds against the Company (the “Claims”) out of which an amount of seven million six hundred twenty-
four thousand four hundred eighty-four Euro (EUR 7,624,484) is to be allocated to the share capital of the Company and
an amount of sixty-seven million seven hundred ninety-two thousand eighty-two Euro (EUR 67,792,082) is to be allocated
to the share premium account 111 under Luxembourg Standard Chart of Accounts (Compte 111 du Plan Comptable Lu-
xembourgeois - Prime d'émission) of the Company.
The Shareholder, acting through its duly appointed attorney in fact declared that the Claims contributed in kind are
certain, liquid, enforceable and free of any lien; and that there exist no impediments to their respective free transferability
to the Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
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necessary to perform a valid transfer of the Claims to the Company. Proof of the ownership by the Shareholder of the
Claims has been given to the undersigned notary.
The Shareholder, acting through its duly appointed attorney in fact further declared that the value of the Claims has been
certified by a certificate dated as of the date of the Claims, issued by the management of the Company, on the basis of a
pro forma balance sheet of the Company dated as of the date hereof, which will remain attached to the present deed and
will be filed together with it with the registration authorities.
- Then intervenes the following new shareholder:
3) MB III prenamed, here represented by Mr Carsten Opitz, previously named, by virtue of a duly given proxy and
which shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities, declares to subscribe
for one (1) C-1 share, one (1) C-2 share, one (1) C-3 share, one (1) C-4 share, one (1) C-5 share, one (1) C-6 share, one (1)
C-7 share, and one (1) C-8 share with a nominal value of one Euro (EUR 1) each at an aggregate subscription price of eight
Euro (EUR 8) to be allocated to the share capital of the Company.
All the new for one (1) C-1 share, one (1) C-2 share, one (1) C-3 share, one (1) C-4 share, one (1) C-5 share, one (1)
C-6 share, one (1) C-7 share, and one (1) C-8 share have been entirely paid-in in cash, so that the amount of eight Euro
(EUR 8) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
Following the previous resolutions, both new shareholders, as represented here above, appear herewith the existing
shareholder in order to deliberate and vote on the following remaining resolution:
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to fully restate
the Company's articles of association with amending the representation clause of the Company, which shall henceforth
read as follows:
A. Name - Duration - purpose - Registered Office
Art. 1. Definitions.
“A-share”
means an “A” share of EUR 1 in the capital of the Company having the rights and
being subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders'
Agreement.
“Agreed Financing Parameters” means the parameters set out in the Shareholders' Agreement.
“A-Shareholder”
means the holder of the A-Shares including any person to whom A-shares have been
transferred or issued in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement
and who has agreed to be bound by the Shareholders' Agreement.
“A-Proportion”
means the amount of Distributable Profits, excluding any sum payable pursuant to
Article 25.1.1.(1) and/or Article 25.1.1.(2), held by the Company at any given time
multiplied by the Equity Investment Proportion held by the A-Shareholder.
“Accounts”
means accounts showing both the consolidated position of the Group and the sole
position of the Company.
“Annual Budget”
means the Initial Annual Budget or any subsequent Annual Budget subsequently
approved pursuant to the terms hereof (as the case may be).
“Articles”
means the Company's articles of association as amended from time to time.
“Available Amount”
has the meaning given to it in Article 7.6.7.
“B-share”
means a “B” share of EUR 1 in the capital of the Company having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“B-Proportion”
means the amount of Distributable Profits, excluding any sum payable pursuant to
Article 25.1.1.(1) and/or Article 25.1.1.(2), held by the Company at any given time
multiplied by the Equity Investment Proportion held by the B-Shareholder.
“B-Shareholder”
means the holder of the B-Shares including any person to whom B-shares have been
transferred or issued in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement
and who has agreed to be bound by the Shareholders' Agreement.
“Board”
means the board of managers of the Company.
“Board Consent”
means the consent of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
at a Board meeting or as evidenced in writing (which may be by means of several
documents in the like form, each signed by one or more managers).
“Board Matters”
means any of the matters indicated in Article 18.4.
“Business”
means the business intended to be carried on by the Group, as described in the
Shareholders' Agreement.
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“Business Day”
means a day other than a Saturday or Sunday or public holiday in England and Wales,
Luxembourg and Abu Dhabi on which banks generally are open in London,
Luxembourg and Abu Dhabi for general commercial business.
“C-1 share”
means a “C-1” share of EUR 1 in the capital of the JVC having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“C-2 share”
means a “C-2” share of EUR 1 in the capital of the JVC having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“C-3 share”
means a “C-3” share of EUR 1 in the capital of the JVC having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“C-4 share”
means a “C-4” share of EUR 1 in the capital of the JVC having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“C-5 share”
means a “C-5” share of EUR 1 in the capital of the JVC having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“C-6 share”
means a “C-6” share of EUR 1 in the capital of the JVC having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“C-7 share”
means a “C-7” share of EUR 1 in the capital of the JVC having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“C-8 share”
means a “C-8” share of EUR 1 in the capital of the JVC having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“C-shares”
means, collectively, the C-1 shares, the C-2 shares, the C-3 shares, the C-4 shares, the
C-5 shares, the C-6 shares, the C-7 shares and the C-8 shares.
“Class A List”
has the meaning given to it in Article 15.
“Class B List”
has the meaning given to it in Article 15.
“Class A Manager”
has the meaning given to it in Article 15.
“Class B Manager”
has the meaning given to it in Article 15.
“Company”
means MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l.
“Company Act”
means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
“Control” and “Controller”,
“Controlled”, and “Controlling”
have the meaning set out in the Shareholders' Agreement.
“C-share”
means a “C” share of EUR 1 in the capital of the Company having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and the Shareholders' Agreement.
“Cure Loan”
has the meaning given to it in the Shareholders' Agreement.
“Deadlock”
has the meaning given to it in Article 20.
“Deadlock Notice”
has the meaning given to it in Article 20.
“Deadlock Representative”
has the meaning given to it in Article 20.
“Equity Instrument Proportion” means the number of A-shares or B-shares held by the relevant Investor expressed as
a proportion of the total number of A-shares and B-shares issued by the Company.
“Financial Year”
means a financial period of the Company commencing, other than in the case the Initial
Financial Year, on 1 January and ending on 31 December, unless otherwise resolved
by the Board with Requisite Approval.
“Group”
means the Company and all entities Controlled by the Company from time to time.
“Initial Annual Budget”
means the annual budget relating to the Financial Year in which the Shareholders'
Agreement is entered into.
“Interested Manager”
has the meaning given to it in Article 18.8.1.
“Interested Shareholder”
has the meaning given to it in Article 12.8.1.
“Investors”
means the A-Shareholder and the B-Shareholder (and “Investor” means any one of
them).
“Investor Consent”
means the unanimous consent of the A - Shareholder and the B - Shareholder.
“Investor Matters”
means any of the matters indicated in Article 12.3.4.
“IRR”
means the annualised discount rate, at which the net present value of the difference
between an Investor's Total Capital Contributions to and distributions from the
Company (including any repayment of any Shareholder Loans other than Cure Loans)
is zero. This annualised discount rate shall be calculated using the “XIRR” formula
in Microsoft Excel 2007 or any superseding version.
“Manager Conflict”
has the meaning set in the Shareholders' Agreement.
“Managers”
means the Class A Managers and the Class B Managers from time to time.
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“Reserved Matters”
means Board Matters and Investor Matters.
“Shareholders”
means the A–Shareholder , the B– Shareholder and the holder of C-shares.
“Shareholder Conflict”
has the meaning given to it in the Shareholders' Agreement.
“Shareholder Instrument”
means:
- any A-shares or B-shares; and
- any Shareholder Loans; and
- loan stock or any other instrument or security evidencing indebtedness issued by any
member of the Group (excluding any third party debt financings).
“Shareholder Loans”
means the loans made by Investors to the Company from time to time by any Investor
pursuant to the Shareholders' Agreement.
“Shares”
means the A-shares, B-shares and the C-shares in the capital of the Company, from
time to time.
“Shareholders' Agreement”
means the shareholders' agreement entered into between the Shareholders and the
Company, as amended or restated from time to time.
“Total Capital Contribution”
means all payments made to the Company by an Investor by way of subscription for
Shareholder Instruments (excluding any Cure Loans), assessed at the relevant time.
“Total Cancellation Amount”
means any of the matters indicated in Article 7.6.3
Art. 2. Name. There hereby exists among the Shareholders a company in the form of a société à responsabilité limitée
under the name of “MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l.” (the “Company”).
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the
Articles.
Art. 4. Purpose.
4.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
4.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or
indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
4.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 5. Registered office.
5.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the Board.
5.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
5.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
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B. Share Capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 6. Share capital.
6.1. The Company's share capital is set at twenty-five million four hundred fifty-six thousand six hundred twenty-one
Euro (EUR 25,456,621), represented by:
(i) seventeen million eight hundred nineteen thousand six hundred twenty-nine (17,819,629) class A shares (the “A-
shares”),
(ii) seven million six hundred thirty-six thousand nine hundred eighty-four (7,636,984) class B shares (the “B-shares”),
(iii) one (1) class C1 share (the “C-1 share”),
(iv) one (1) class C2 share (the “C-2 share”)
(v) one (1) class C3 share (the “C-3 share”),
(vi) one (1) class C4 share (the “C-4 share”),
(vii) one (1) class C5 share (the “C-5 share”),
(viii )one (1) class C6 share (the “C-6 share”),
(ix) one (1) class C7 share (the “C-7 share”),
(x) one (1) class C8 share (the “C-8 share” and together with the A-share, B-share, C-1 share, C-2 share, C-3 share, C-4
share, C-5 share, C-6 share and C-7 share the “Shares”), with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The C-1 shares, C-2 shares, C-3 shares, C-4 shares, C-5 shares, C-6 shares, C-7 shares and C-8 Shares are together
referred to as the “C-shares” and each a “Class”.
6.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
6.3. Save as provided by the Shareholders' Agreement, any new Shares to be paid for in cash will be offered by preference
to the existing Shareholders. Such Shares will be offered to the Shareholders in proportion to the number of Shares held
by them in the Company's share capital. The Board shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. However, the general meeting of the Shareholders, called to resolve upon an increase
of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing Shareholders. Such
resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1. The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2. The Company may have one or several Shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
7.3. Unless otherwise provided in the present Articles or the Shareholder's Agreement, a Shareholder's right in the
Company's assets and profits shall be proportional to the number of Shares held by him/her/it in the Company's share
capital.
7.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any of the Shareholders
shall not cause the Company's dissolution.
7.5. The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or redeemed
Shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly. Any restrictions to the transferability of Shares
set forth in these Articles shall not apply to any redemption of Shares made in accordance with this article 7.5.
7.6. Redemption of C-shares
7.6.1. The C-shares may be repurchased by the Company. The repurchase of the C-shares shall be made i) in accordance
with these Articles and the Shareholders' Agreement, ii) in reverse numerical order of the Classes, starting with the C8-
shares and iii) only to the extent that Distribution Profits in accordance with Article 25 are due to the C-shares of the Class
to be repurchased.
7.6.2. Subsequent Classes of C-shares shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding
Class have been repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this
article 7 shall be referred to as the “Relevant Class of Shares”.
7.6.3. The Relevant Class of C-shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market
value of such Class as determined in accordance with article 7.6.6 below (the “Total Cancellation Amount”).
7.6.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 7.6.1), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of C-shares of the repurchased and cancelled Class shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each C-share of the Relevant
Class of C-shares held by them and cancelled.
7.6.5. The Cancellation Value Per C-share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined
below) by the number of C-shares in issue in the class of C-shares to be repurchased and cancelled.
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7.6.6. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim
accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of
the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the nominal
value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise
resolved by the Board provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The Board can choose to include or exclude in its
determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated premium either in part or in
totality.
7.6.7. The available amount shall be the total amount of distribution to which the holders of the relevant C-shares are
entitled to pursuant to the distribution rules set out in Article 25 and in accordance with the Articles and the Shareholders'
Agreement (the “Available Amount”).
7.6.8. Upon the repurchase and cancellation of the C-shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
7.7. The Shares are in registered form.
Art. 8. Register of Shareholders.
8.1. A register of the Shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any Shareholder. This register of the Shareholders will in particular contain the name of each Shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the last known business address, the number of Shares held by such Shareholder,
any Transfer of Shares, the date of notification to or acceptance by the Company of such Transfer pursuant to the Articles
as well as any security rights granted on Shares.
8.2. Each Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a Shareholder received by it.
Art. 9. Ownership and Transfer of Shares.
9.1. Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a Shareholder in the register of Share-
holders. Certificates of the recordings in the register of Shareholders will be issued and signed by the chairman of the Board,
by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant
Shareholder.
9.2. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that Share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a Share held by several owners until one owner has been designated.
9.3. The Company's Shares are freely transferable among existing Shareholders, without prejudice to the rules provided
in this respect by the Shareholders' Agreement.
9.4. Transfer Restrictions
9.4.1. General Transfer Restrictions
Except for any Transfer authorized pursuant to the Shareholders' Agreement, each Shareholder agrees that it will not
Transfer any Shareholder Instruments and/or C-shares to a non-Shareholder at any time. No Transfer of any Shareholder
Instrument and/or C-shares in violation of the Articles, the Shareholders' Agreement or the Company Act shall be made
or recorded on the register or books of the Company, and any such Transfer shall be void and of no effect. Any transferee
of any Shareholder Instruments and/or C-shares or any interest in or right to acquire Shareholder Instruments and/or C-
shares if not already a party to the Shareholders' Agreement and bound by the provisions hereof, must prior to such Transfer
agree in writing to become a party to, and to be bound by the provisions of the Shareholders' Agreement, and to hold any
Shares (or any interest in or right to acquire Shareholder Instruments) so transferred, subject to the further provisions set
forth in this respect in the Shareholders' Agreement.
9.4.2. Special Transfer Provisions
9.4.2.1 Save as otherwise provided in the Shareholders' Agreement, any Transfer of Shareholder Instruments will need
to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in notarised form, as the case may be, and
such Transfer will become effective towards the Company and third parties upon notification of the transfer to or upon the
acceptance of the Transfer by the Company, following which any member of the Board may record the Transfer in the
register of the Shareholders.
C. General meeting of shareholders
10. Powers of the general meeting of Shareholders.
10.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of Shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
10.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
Shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the “general meeting of Shareholders” used in these Articles is to be construed as being a
reference to the “sole shareholder”.
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10.3. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these Articles,
but without prejudice to the provisions in the Shareholders' Agreement.
10.4. In case of plurality of Shareholders and if the number of Shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of Shareholders, the Shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law and as provided in the Shareholders' Agreement. To the extent applicable, the provisions of these
Articles regarding general meetings of Shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
11. Convening general meetings of Shareholders.
11.1. The general meeting of Shareholders of the Company may at any time be convened by the Board, by the statutory
auditor(s), if any, or by a Shareholder, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
11.2. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of Shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company's accounts.
11.3. Save as otherwise provided in the Shareholders' Agreement, the convening notice for any general meeting of
Shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date and time of the meeting, and such notice is to be sent
to each Shareholder by registered letter at least ten (10) Business Days prior to the date scheduled for the meeting.
11.4. If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of Shareholders may be held without prior notice.
12. Conduct of general meetings of Shareholders - vote by resolution in writing.
12.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of Shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of Shareholders and who need neither be Sha-
reholders, nor members of the Board. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance
with applicable rules and the Shareholders' Agreement.
12.2. An attendance list must be kept at any general meeting of Shareholders.
12.3. Quorum and vote
12.3.1. Each Share entitles to one (1) vote without prejudice to Article 12.8.3 hereof and to the Shareholders' Agreement.
12.3.2. Unless otherwise provided by law, by these Articles or the Shareholders' Agreement, resolutions of the Share-
holders are validly passed when (i) both the Class A Shareholder and the Class B Shareholder are present or represented
at a meeting, and (ii) adopted by a majority of the votes validly cast.
12.3.3. If a quorum is not present at a meeting within thirty (30) minutes from the time specified for the meeting, or if
during the meeting a quorum is no longer present, the meeting shall be adjourned for at least five (5), but no more than ten
(10), Business Days (excluding the date of the original meeting and the date of the adjourned meeting) to the same place
and time of day.
12.3.4. Investor Matters
For the purpose of resolving on the matters set out below and any other specific items which may be considered “Investor
Matters” in the Shareholders' Agreement, the resolutions relating to such “Investor Matters” shall require the Investor
Consent:
(1) Articles: Amendments to the Articles or other constitutional documents of any member of the Group;
(2) Changes in share capital: Except as expressly contemplated by the Shareholders' Agreement, issuing any Shareholder
Instruments in or changing or varying the share capital of any member of the Group (including a reduction of capital or a
purchase or redemption of shares or a consolidation, sub-division, conversion or cancellation of any shares), save in relation
to an issue of Shareholder Instruments by a member of the Group to another member of the Group;
(3) Variation of Share rights: Modifying, varying or abrogating any rights attaching to any shares in a Group company;
(4) Change in the nature of the Business: Materially changing the nature or scope of the Business;
(5) Acquisitions: Any member of the Group acquiring (whether in a single transaction or series of transactions) any
properties or any other assets or business or any shares in any company where the value of that property, assets, business
or shares exceeds EUR 100,000;
(6) Disposals: Any member of the Group disposing (whether in a single transaction or a series of transactions and whether
directly or indirectly) any properties which comprise more than 30% by value of the properties held by the Group at that
time;
(7) Winding-up: Any proposal to wind up any member of the Group or other proceeding seeking liquidation, adminis-
tration (whether out of court or otherwise), reorganisation, readjustment or other relief under any bankruptcy, insolvency
or similar law or the consent by any member of the Group to a decree or order for relief or any filing of a petition, application
or document under such law or to the appointment of a trustee, receiver, administrator (whether out of court or otherwise)
or liquidator;
(8) Further Funding: Any member of the Group incurring any capital expenditure which is not contemplated by the
Business Plan and which will require further funding from the Investors;
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(9) Structure: Any material change to the holding structure for the Group that could reasonably be expected to materially
adversely affect the tax treatment of any member of the Group.
12.4. A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing another person, Shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all Shareholders.
12.5. Any Shareholder who participates in a general meeting of Shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such Shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
12.6. Each Shareholder may vote at a general meeting of Shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the
meeting as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting of Shareholders which they relate to.
12.7. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them to take part in
any general meeting of Shareholders provided such conditions comply with the provisions of the Shareholders' Agreement.
12.8. Shareholder Conflict
12.8.1. Any Shareholder (the “Interested Shareholder”) to which a Shareholder Conflict relates shall, as soon as prac-
ticable after becoming aware of that Shareholder Conflict and subject to any applicable confidentiality restrictions, notify
the Company of that Shareholder Conflict and any Shareholder who suspects that a Shareholder Conflict exists may require
any other Shareholder to declare reasonable details (subject to any applicable confidentiality restrictions) so that the Sha-
reholders may determine whether a Shareholder Conflict does exist. If the Shareholders are unable to agree whether a
Shareholder Conflict exists the question shall be a Deadlock and the provisions of Article 20 shall apply.
12.8.2. The Company shall notify the Shareholders of any Shareholder Conflict of which the Company is aware at the
beginning of any meeting at which a resolution relating to the matter in respect of which the Shareholder Conflict subsists
is to be proposed or, where such resolution is proposed as a written resolution, the Company shall notify each Investor of
the Shareholder Conflict prior to any Investor signing the written resolution.
12.8.3. An Interested Shareholder shall not be entitled to:
(1) vote on the Shareholder Conflict at any meeting (or, if applicable, by written resolution) and any decision, approval
or resolution in respect of any such Shareholder Conflict which would otherwise require the consent of the Interested
Shareholder (whether or not such decision, approval or resolution would otherwise constitute an Investor Matter) shall be
deemed not to require such consent (and/or the relevant Investor shall be deemed to have abstained on such resolution) and
the Shareholder Instrument holding of the Interested Shareholder shall be disregarded in calculating the votes required in
favour of a resolution in order to pass it); and
(2) for the purposes of a meeting to discuss the Shareholder Conflict, be counted in the quorum in respect of any such
meeting and the quorum requirements shall be adjusted as necessary so as not to require the presence of the Interested
Shareholder; provided that the Interested Shareholders shall still be entitled to receive notices of and information regarding,
and shall be entitled to attend such meetings,
in each case, without the prior written approval (to the extent such approval is permitted by Law) of the other Share-
holders. In considering giving such prior written approval the relevant Shareholders shall act in its sole discretion
13. Minutes of general meetings of Shareholders.
13.1. The board of any general meeting of Shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any Shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board, by any two of its members
or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
14. Powers of the Board.
14.1. The Company shall be managed by one or several Managers, who need not be Shareholders of the Company. In
case of plurality of Managers, and save where otherwise provided within these Articles, the Managers shall form a Board
being the corporate body in charge of the Company's management and representation. The Company may have several
classes of Managers. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these
Articles, a reference to the “Board” used in these Articles is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
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14.2. The Board is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the corporate object,
with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the Shareholder(s).
14.3. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company
15. Composition of the Board. The Board shall consist of up to five (5) Managers. There shall be two (2) classes of
Managers, the Class A Managers and the Class B Managers. The Board shall at any time be composed of up to three (3)
Class A Managers and two (2) Class B Managers. It must choose from among the Class A Managers a chairman of the
Board. It may also choose a secretary, who needs neither be a Shareholder, nor a member of the Board. The majority of
Managers shall be Luxembourg resident.
16. Election and removal of Managers and term of the office.
16.1. The Class A Managers and the Class B Manager, who shall be the only Managers of the Company, shall be elected
by the general meeting of Shareholders from the lists of candidates submitted by each of the Class A Shareholder and the
Class B Shareholder, respectively in accordance with the Shareholders' Agreement. The general meeting of Shareholders
shall further determine the term of their respective office in accordance with the Shareholders' Agreement. The remune-
ration, if any, of any Manager, shall be agreed in writing among the Shareholders.
16.2. Each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder shall be entitled at any time and from time to time
to propose a list with names of candidates to be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company as, (i)
in the case of the Class A Shareholder, Class A Managers (the “Class A List”), and (ii) in the case of the Class B Shareholder,
Class B Managers (the “Class B List”).
16.3. Any Manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of Share-
holders. In particular, each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder shall have the right to propose the
removal of a Manager appointed following his proposal and in accordance with the procedure described under article 16.2.
above and to simultaneously propose a new Manager in replacement of the Manager to be removed, and the other Share-
holders shall vote in favour of such a removal and replacement. A Manager, who is also a Shareholder of the Company,
shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
16.4. Any Manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any Manager may also be re-elected for
successive terms.
17. Convening meetings of the Board.
17.1. Save as otherwise agreed among the Managers or as required within the context of the diligent conduct of the
Company's business, the Board shall meet in Luxembourg in intervals of not less than every six month upon call by its
chairman or by any two (2) of its members at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next
paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers ten (10) Business Days at least in
advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each Manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
Board. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the Board are present or represented at
a meeting of the Board or in the case of resolutions in writing pursuant to these Articles.
18. Conduct of meetings of the Board.
18.1. The chairman of the Board shall preside at all meetings of the Board. In his/her/its absence, the Board may appoint
another Class A Manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
18.2.1. A quorum shall exist at any meeting if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present (or
are represented by alternate Managers).
18.2.2. If a quorum is not present at a meeting within thirty (30) minutes from the time specified for the meeting, or if
during the meeting a quorum is no longer present, the meeting shall be adjourned for three (3) Business Days (excluding
the date of the original meeting and the date of the adjourned meeting) to the same place and time of day. Notice of adjourned
meeting shall be given to the Managers by the secretary, but failure to give such notice shall not invalidate the holding of
such adjourned meeting. If at the adjourned meeting a quorum is not present within thirty (30) minutes of the time appointed
for the meeting, the director(s) present shall further adjourn the meeting to the same place and time five (5) Business Days
(excluding the date of the original meeting and the adjourned meeting) after the original date set for such further adjourned
meeting. Notice of the further adjourned meeting shall be given to the Managers by the secretary of the Company, but
failure to give such notice shall not invalidate the holding of such further adjourned meeting. If at the further adjourned
meeting a quorum is not present within 30 minutes of the time appointed for the meeting, the Managers present shall
constitute a quorum (unless a Board Matter is to be considered at such meeting, in which case, the meeting shall be further
adjourned and the Shareholders' Agreement shall apply).
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18.3. Vote
Save where otherwise provided in these Articles, resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the
members present or represented at a meeting of the Board. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Board Reserved Matters
18.4.1. For the purpose of resolving on the matters set out below and any other specific items which may be considered
“Board Reserved Matters” in the Shareholders' Agreement, the resolutions relating to such Board Reserved Matters shall
require the Board Consent:
(1) Business Plan and Annual Budgets: Adopting or amending the Business Plan or Annual Budget or any material
deviations from the Business Plan or Annual Budget
(2) Borrowings: Any member of the Group borrowing or raising money from a third party on terms which are outside
the Agreed Financing Parameters or amending existing third party financing to include terms which are outside the Agreed
Financing Parameters.
18.5. Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing any other Manager as his/her/its proxy in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. Any Manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.6. Any Manager who participates in a meeting of the Board by conference-call, video-conference or by any other
means of communication which allow such Manager's identification and which allow that all the persons taking part in the
meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be present for
the computation of quorum and majority. A meeting of the Board held through such means of communication is deemed
to be held at the Company's registered office.
18.7. The Board may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions passed at
a meeting of the Board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated and signed by all
Managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any
other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures or the entirety
of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and
the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.8. Manager Conflict
18.8.1. Any Manager (the “Interested Manager”) to whom a Manager Conflict relates shall, as soon as practicable after
becoming aware of that Manager Conflict and subject to any applicable confidentiality restrictions, declare reasonable
details of that Manager Conflict to the Board (or have such details recorded in the minutes of the relevant meeting) and
any Manager who suspects that a Manager Conflict exists may require any other Manager to declare reasonable details
(subject to any applicable confidentiality restrictions) so that the Board may determine whether a Manager Conflict does
exist. If the Board are unable to agree whether a Manager Conflict exists the question shall be a Deadlock and the provisions
of Article 20 (Deadlock) shall apply.
18.9. An Interested Manager shall not be entitled to:
(1) vote on the Manager Conflict at any meeting (or, if applicable, by written resolution) and any decision, approval or
resolution in respect of any such Manager Conflict which would otherwise require the consent of the Interested Manager
(whether or not such decision, approval or resolution would otherwise constitute a Board Matter) shall be deemed not to
require such consent; and
(2) for the purposes of a meeting convened to discuss the Manager Conflict (or at which resolutions in relation to the
Manager Conflict are proposed), be counted in the quorum in respect of any such meeting (and the quorum requirements
shall be adjusted as necessary so as not to require the presence of the Interested Manager); provided that the Interested
Manager shall still be entitled to receive notices of and information regarding, and shall be entitled to attend such meetings,
in each case, without the prior written approval (to the extent such approval is permitted by Law) of the other Managers.
In considering giving such prior written approval each Manager shall act in his/her sole discretion.
19. Minutes of meetings of the Board.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the Board,
which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the Board, by any two of its members or by the sole manager, as the case
may be.
20. Deadlock.
20.1. Upon the occurrence of any of the following circumstances (each a “Deadlock”):
(1) any of the Reserved Matters is proposed for decision at two consecutive duly convened Board Meetings or Share-
holders Meetings (or in writing) and, at each meeting (or following the circulation of the relevant resolution in writing),
that Reserved Matter is not approved in accordance with the Articles and the Shareholders' Agreement;
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(2) a quorum is not present at two successive duly convened Shareholders' Meetings by reason of the absence of the
same Investor or at two successive duly convened Board Meetings at which a Board Matter is to be considered by reason
of the absence of a Manager nominated by the same Investor; or
(3) an Investor gives notice that, by reason of a fundamental difference in opinion relating to the strategy for the Company
or the Business, or other circumstances seriously affecting the relationship of the Investors as holders of Shareholder
Instruments.
20.2. If a Deadlock occurs, any Investor may serve notice on the other Investor stating that a Deadlock has arisen (a
“Deadlock Notice”).
20.3. Following the service of a Deadlock Notice, the Investors shall, through a designated representative nominated
by each Investor in its sole discretion (the “Deadlock Representative”), attempt in good faith to resolve the Deadlock
through a face-to-face meeting or telephone conference call within twenty (20) Business Days from and including the date
the Deadlock Notice is received by the Investors (or such longer period as may be agreed in writing between the Investors).
20.4. If the Investors are unable to resolve the Deadlock by amicable negotiation within the time period referred to in
the Shareholders' Agreement, the Deadlock shall be referred to the respective Deadlock Representatives of the Investors
who shall attempt in good faith to resolve the Deadlock through a face-to-face meeting or telephone conference call within
twenty (20) Business Days from and including the date on which it was referred to them in writing (or such longer period
as may be agreed in writing between the Investors).
20.5. If the Deadlock cannot be resolved by the Deadlock Representatives within the time period referred to in the
Shareholders' Agreement, the status quo of such matter shall continue to apply.
21. Daily management of the Company. The Company's daily management and the Company's representation in con-
nection with such daily management may be delegated to one or several Managers or to any other person, Shareholder or
not, acting alone or jointly as agent of the Company. At any time and for as long as the Company is managed by a Board
established and composed in accordance with the Articles, the daily management shall be delegated to one or several
Managers, each acting individually. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the
Board.
22. Dealings with third parties. Where any matter has been duly approved in the manner contemplated in these Articles,
the Company will be bound towards third parties by the signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
or by the signature of the sole manager. The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board or by the sole
manager, or, as applicable in accordance with this provision, a Class A Manager of the Company or a Class B Manager.
E. Supervision
23. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
23.1. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be Shareholders or not.
23.2. The general meeting of Shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall
fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of Shareholders.
23.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
Shareholders.
23.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
23.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a Shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these Articles
relating to the convening and conduct of meetings of the Board shall apply.
23.7. If the Shareholders appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance
with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and annual
accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
23.8. The appointment or replacement of the auditor of the Company shall be proposed by or only made with the consent
of the Class A Managers or A-Shareholders, as applicable.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-
first December of the same year.
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25. Distributions and Profits.
25.1. Specific Distributions Rights
25.1.1. The Company shall distribute to the Investors, in accordance with their respective entitlements as holders of
Shares, all of the Company's profits lawfully available for distribution in each Financial Year (the “Distributable Profits”),
in the following order of application:
(1) First, unpaid interest in respect of any Cure Loan to the Investor who made the Cure Loan (and if both Investors
have made Cure Loans, in the order in which the Cure Loans were made, and if both Investors made Cure Loans at the
same time, then in the proportion in which such Cure Loans were funded);
(2) Second, outstanding principal in respect of any Cure Loan to the Investor who made the Cure Loan (and if both
Investors have made Cure Loans, in the order in which the Cure Loans were made, and if both Investors made Cure Loans
at the same time, then in the proportion in which such Cure Loans were funded);
(3) Third, to the Investors, divided between them in the Equity Instrument Proportion, until the amounts distributed to
the A-Shareholder (on a cumulative basis, together with any previous distributions to the A-Shareholder and any repayment
of Shareholder Loans made by the A-Shareholder (but excluding all distributions in respect of Cure Loans under sub-
paragraphs (i) and (ii) above)) are sufficient for the A-Shareholder to realize a 9% IRR;
(4) Fourth, to the Investors and the Special Shareholder as follows:
(i) To the Special Shareholder, 20% of the A-Proportion;
(ii) To the A-Shareholder, 80% of the A-Proportion; and
(iii) To the B-Shareholder, the B-Proportion,
until the amounts distributed to the A-Shareholder (on a cumulative basis, together with any previous distributions to
the A-Shareholder and any repayment of Shareholder Loans made by the A-Shareholder (but excluding all distributions in
respect of Cure Loans under sub-paragraphs (1) and (2) above)) are sufficient for the A-Shareholder to realize a 12% IRR;
(5) Fifth, to the Investors and the Special Shareholder as follows:
(i) To the Special Shareholder, 40% of the A-Proportion;
(ii) To the A-Shareholder, 60% of the A-Proportion; and
(iii) To the B-Shareholder, the B-Proportion,
until the amounts distributed to the Special Shareholder (on a cumulative basis, together with any previous distributions
to the Special Shareholder) equal 20% of the product of (1) the amounts actually received by the A-Shareholder in distri-
butions pursuant to sub-paragraphs (3) to (5) and by way of repayment of Shareholder Loans made to the A-Shareholder
minus (2) the A-Shareholder's Total Capital Contributions (in each case on a cumulative basis, together with any previous
distributions to the A-Shareholder under the same sub-paragraphs and any repayment of Shareholder Loans made by the
A-Shareholder (and therefore for the avoidance of doubt excluding only distributions in respect of Cure Loans and/or the
repayment of Total Capital Contributions)); and
25.1.1.1. Thereafter, to the Investors and the Special Shareholder as follows:
(1) To the Special Shareholder, 20% of the A-Proportion;
(2) To the A-Shareholder, 80% of the A-Proportion; and
(3) To the B-Shareholder, the B-Proportion, in each case only to the extent that there are Distributable Profits available
after the outstanding entitlements of the Investors and Special Shareholder (measured at the time of the distribution); and
25.1.2. the Company shall procure that each member of the Group (other than the Company) distributes to its parent all
of its profits lawfully available for distribution.
25.2. The distribution of Distributable Profits may not be made to the extent that:
(1) adequate provision is required for:
(2) working capital requirements; or
(3) the implementation of any investment programme, and other liabilities (contingent or otherwise), contemplated in
the Business Plan or Annual Budget
(4) the distribution would result in a breach of any covenant or undertaking given by any member of the Group to any
lender or to any counterparty to a material contract entered into by any member of the Group or would in the opinion of
the Board be likely to do so within the following 12 months; or
(5) the Board resolves that the distribution would be materially prejudicial to the interests of any member of the Group
having regard to the need to maintain the sound financial standing of the Group.
25.3. Each distribution to the Special Shareholder pursuant to this Clause 25 shall be done by means of a repurchase of
C-shares held by the Special Shareholder pursuant to Article 7.6. above and the terms and conditions of the Shareholders'
Agreement.
25.4. C-shares General Distribution Right
25.4.1. In the event that Distributable Profits fall due to the C-shares in accordance with Article 25, such amounts to be
distributed to the C-shares shall be allocated as follows:
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(i) C-1 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven per
cent (1.7%) per year of the nominal value of the C-1 shares issued by the Company;
(ii) C-2 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six per
cent (1.6%) per year of the nominal value of the C2-shares issued by the Company;
(iii) C-3 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five per
cent (1.5%) per year of the nominal value of the C-3 shares issued by the Company;
(iv) C-4 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four per
cent (1.4%) per year of the nominal value of the C-4 shares issued by the Company;
(v) C-5 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three per
cent (1.3%) per year of the nominal value of the C-5 shares issued by the Company;
(vi) C-6 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two per
cent (1.2%) per year of the nominal value of the C-6 shares issued by the Company;
(vii) C-7 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one per
cent (1.1%) per year of the nominal value of the C-7 shares issued by the Company;
(viii)C-8 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1%)
per year of the nominal value of the C-8 shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(ix) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of C-shares.
25.5. Profits
Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be used by the Shareholders in accordance with any Shareholders'
Agreement, or, in the absence of such agreement, upon decision of the Shareholders in accordance with the Articles. The
Board is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient and in accordance
with any Shareholders' Agreement, or, in the absence of such agreement, as authorised by the Shareholders in a decision
of the Shareholders in accordance with the Articles.
G. Liquidation
26. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-
dators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of Shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed in accordance with any Shareholders' Agreement, or,
in the absence of such agreement, among the Shareholders proportionally to the Shares held by them.
H. Governing law
27. Governing law. These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Act.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at seven thousand euro.
<i>Statementsi>
There being no further business, the meeting is closed at
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant nous le soussigné, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des associés de «MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 12C, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 193.321, constituée suivant acte notarié en date du 19 décembre 2014, publié au Mémorial C,
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Recueil des Sociétés et Associations numéro 274 du 3 février 2015 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 26 août 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2903 du 21 octobre 2015.
L'assemblée générale a été ouverte à 9 heures avec Monsieur Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg comme président
et Mademoiselle Marie Thomine, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée générale a élu Monsieur Stéphane Joly-Meunier, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau de l'assemblée générale ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter
ce qui suit:
I. L'associé, la procuration de l'associé représenté et le nombre de ses parts sociales mentionné sur la liste de présence
laquelle signée par le bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. La procuration de l'associé représenté, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Il apparaît selon la liste de présence mentionnée ci-dessus que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du
capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée générale. L'associé représenté déclare qu'il a
dûment reçu un préavis et eu connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette assemblée générale, et que par conséquent
aucune convocation préalable n'était nécessaire.
La présente assemblée générale, à laquelle toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont dûment représentées, est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour (l'«Ordre du Jour»):
<i>Ordre du jouri>
1. Création de dix (10) classes de parts sociales, nommées «Parts Sociales A», «Parts Sociales B», «Part Sociale C-1»,
«Part Sociale C-2», «Part Sociale C-3», «Part Sociale C-4», «Part Sociale C-5», «Part Sociale C-6», «Part Sociale C-7»,
et «Part Sociale C-8», ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et assorties des droits et privilèges qui y sont
attachés, tel qu'établi dans les statuts de la Société comme ci-après entièrement refondus, et conversion des douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales existantes en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales B ayant chacune une valeur
nominale d'un euro (EUR 1);
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq millions quatre cent quarante-quatre mille
cent vingt et un euros (EUR 25.444.121), de manière à porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) à un montant total se chiffrant désormais à vingt-cinq millions quatre cent cinquante-six mille six cent vingt et un
euros (EUR 25.456.621) grâce à l'émission de (i) dix-sept millions huit cent dix-neuf mille six cent vingt-neuf (17.819.629)
nouvelles parts sociales A, (ii) sept millions six cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatre (7.624.484) parts
sociales B, et (iii) une (1) part sociale C-1, une (1) part sociale C-2, une (1) part sociale C-3, une (1) part sociale C-4, une
(1) part sociale C-5, une (1) part sociale C-6, une (1) part sociale C-7 et une (1) part sociale C-8, chacune d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1);
3. Refonte complète des statuts de la Société; et
4. Divers.
Suite à la revue des points de l'Ordre du Jour, l'assemblée générale extraordinaire de l'associé, représentant l'intégralité
du capital social de la Société, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé décide, sous réserve de la deuxième résolution ci-dessous, créer dix
(10) classes de parts sociales, nommées «Parts Sociales A», «Parts Sociales B», «Part Sociale C-1», «Part Sociale C-2»,
«Part Sociale C-3», «Part Sociale C-4», «Part Sociale C-5», «Part Sociale C-6», «Part Sociale C-7», et «Part Sociale C-8»,
et de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
B ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-
cinq millions quatre cent quarante-quatre mille cent vingt et un euros (EUR 25.444.121), de manière à porter son montant
actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant total se chiffrant désormais à vingt-cinq millions quatre
cent cinquante-six mille six cent vingt et un euros (EUR 25.456.621) grâce à l'émission de (i) dix-sept millions huit cent
dix-neuf mille six cent vingt-neuf (17.819.629) parts sociales A, chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), chacune
d'entre elles devant être souscrites par un premier associé nouveau, (ii) sept millions six cent vingt-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-quatre (7.624.484) nouvelles parts sociales B supplémentaires, chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1), chacune devant être souscrite par l'Associé (comme définit ci-dessous), et (iii) une (1) part sociale C-1, une (1) part
sociale C-2, une (1) part sociale C-3, une (1) part sociale C-4, une (1) part sociale C-5, une (1) part sociale C-6, une (1)
part sociale C-7 et une (1) part sociale C-8, chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), chacune d'entre elles devant
être souscrites par un second associé nouveau.
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L'assemblée générale extraordinaire de l'associé, de surcroît, décide également d'approuver et d'enregistrer la souscri-
ption des parts sociales nouvellement émises, par 1) Tamweelview European Holding S.A., a société anonyme constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 13 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 93.081 comme nouvel associé («TEHSA»), 2) MB Tomahawk Co-Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 12C, Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 199.839 (l'«Associé»), et par 3) Meyer Bergman European Retail Partners III Scottish Limited Partnership,
un limited partnership constitué et existant selon les lois d'Ecosse, ayant son siège social au 5
th
Floor, Quartermile Two,
Lister Square, Edinburgh EH3 9GL et portant le numéro d'immatriculation SL21479, comme second associé nouveau («MB
III»), comme suit:
<i>Intervention, Souscription et paiementi>
1) TEHSA, ci-dessus désigné, représenté par Monsieur Philippe HARLES, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration procuration signée laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'en-
registrement, déclare souscrire dix-sept millions huit cent dix-neuf mille six cent vingt-neuf (17.819.629) parts sociales A,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune pour un prix de souscription total de cent soixante et onze millions
huit cent soixante-quinze mille huit cent trente-huit euros (EUR 171.875.838), correspondant à un montant équivalent de
un milliard six cent trois millions Couronnes norvégiennes (NOK 1.603.000.000) en vertu du taux de change de clôture
NOK/EUR fixé au 7 décembre 2015 publié par la Banque Centrale Européenne et de les allouer à hauteur de dix-sept
millions huit cent dix-neuf mille six cent vingt-neuf euros (EUR 17.819.629) au capital social de la Société et à hauteur de
cent cinquante-quatre millions cinquante-six mille deux cent neuf euros (EUR 154.056.209) au compte prime d'émission
111 du plan comptable Luxembourgeois (Compte 111 du Plan Comptable Luxembourgeois - Prime d'émission) de la
société.
La totalité des nouvelles parts sociales A a été entièrement libérée en numéraire, ainsi le montant de cent soixante et
onze millions huit cent soixante-quinze mille huit cent trente-huit euros (EUR 171.875.838) correspondant à un montant
équivalent de un milliard six cent trois millions Couronnes norvégiennes (NOK 1.603.000.000) en vertu du taux de change
de clôture NOK/EUR fixé au 7 décembre 2015 publié par la Banque Centrale Européenne est désormais à la disposition
de la Société, tel que justifié devant le notaire soussigné.
2) L'Associé, ci-dessus désigné, représenté par Monsieur Carsten Opitz, prénommé, en vertu d'une procuration procu-
ration signée laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, déclare
souscrire sept millions six cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatre (7.624.484) parts sociales B, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) et de payer leur souscription par le biais d'un apport en nature de créances pour un
montant de total de soixante-quinze millions quatre cent seize mille cinq cent soixante-six euros (EUR 75.416.566) que
l'Associé détient contre la Société (les «Créances») et de l'allouer à hauteur de sept millions six cent vingt-quatre mille
quatre cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 7.624.484) au capital social de la Société et à hauteur de soixante-sept millions
sept cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-deux euros (EUR 67.792.082) au compte prime d'émission 111 du plan
comptable Luxembourgeois (Compte 111 du Plan Comptable Luxembourgeois - Prime d'émission) de la Société.
L'Associé, agissant par son mandataire dûment nommé à cet effet déclare que les Créances, apport en nature, sont
certaines, liquides et exigibles et libres de tout privilège; et qu'il n'existe pas d'entrave à leur libre cessibilité à la Société
et que les instructions valables ont été communiquées afin d'entreprendre toutes les notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires afin d'accomplir un transfert valide des Créances à la Société. La preuve de la propriété des Créances
par l'Associé a été soumise au notaire soussigné.
L'Associé, agissant par son mandataire dûment nommé à cet effet déclare également que la valeur des Créances a été
certifiée par un certificat en date des Créances, émis par le conseil de gérance de la Société, sur la base d'un bilan comptable
pro forma de la Société en date des présentes, lesquels demeureront annexés aux présentes et seront soumis avec lui aux
fins de formalités de l'enregistrement.
- Intervient comme suit le nouvel associé suivant:-
3) MB III, ci-dessus désigné, représenté par Monsieur Carsten Opitz, prénommé, en vertu d'une procuration procuration
signée laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, déclare
souscrire une (1) part sociale C-1, une (1) part sociale C-2, une (1) part sociale C-3, une (1) part sociale C-4, une (1) part
sociale C-5, une (1) part sociale C-6, une (1) part sociale C-7, et une (1) part sociale C-8¸ ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, pour un prix de souscription total de huit euros (EUR 8), qui sera alloué au capital social de la
Société.
Toutes les une (1) part sociale C-1, une (1) part sociale C-2, une (1) part sociale C-3, une (1) part sociale C-4, une (1)
part sociale C-5, une (1) part sociale C-6, une (1) part sociale C-7, et une (1) part sociale C-8 ont été entièrement libérées
en numéraire, ainsi le montant de huit euros (EUR 8) est désormais à la disposition de la Société, tel que justifié devant le
notaire soussigné.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Suivant les résolutions qui précèdent, les nouveaux associés, tel que représentés ci-dessus, comparaissent ci-devant avec
l'associé existant afin de se prononcer et de voter sur la résolution restante qui suit:
<i>Troisième Résolutioni>
En conséquence de l'approbation des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de
refondre les statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Définitions. «Part Sociale A» s'entend d'une part sociale «A» de EUR 1 dans le capital de la Société, assortie
des droits et soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Paramètres de Financement Convenus» s'entend des paramètres établis dans le Pacte d'Associés.
«Associé A» s'entend de tout porteur de Parts Sociales A, y compris toute personne en faveur de laquelle des Parts
Sociales A ont été transférées ou émises conformément aux dispositions du Pacte d'Associés et ayant consenti à être tenue
par les dispositions du Pacte d'Associés.
«Proportion A» s'entend du montant des Bénéfices Distribuables, à l'exclusion de toute somme exigible selon les dis-
positions de l'article 25.1.1.(1) et/ou de l'article 25.1.1.(2), détenu par la Société à tout moment donné, tel que multiplié par
la Proportion d'Investissement en Capitaux Propres détenue par l'Associé A.
«Comptes» s'entend des comptes reprenant à la fois la situation consolidée du Groupe et la situation individuelle de la
Société.
«Budget Annuel» signifie le Budget Annuel Initial ou tout Budget Annuel subséquent approuvé par la suite selon les
modalités des présentes (le cas échéant).
«Statuts» s'entend des statuts de la Société, tels que modifiés en temps opportun.
«Montant Disponible» a la signification qui lui est donnée à l'article 7.6.7.
«Part Sociale B» s'entend d'une part sociale «B» de EUR 1 dans le capital de la Société, assortie des droits et soumise
aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Proportion B» signifie le montant des Bénéfices Distribuables, à l'exclusion de toute somme exigible selon les dispo-
sitions de l'article 25.1.1.(1) et/ou de l'article 25.1.1.(2), détenu par la Société à tout moment donné, tel que multiplié par
la Proportion d'Investissement en Capitaux Propres détenue par l'Associé B.
«Associé B» signifie tout porteur de Parts Sociales B, y compris toute personne en faveur de laquelle des Parts Sociales
B ont été transférées ou émises conformément aux dispositions du Pacte d'Associés et ayant consenti à être tenue par les
dispositions du Pacte d'Associés.
«Conseil» s'entend du conseil de gérance de la Société.
«Consentement du Conseil» signifie le consentement d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de
Catégorie B à une réunion du Conseil ou tel qu'attesté par écrit (pareille attestation pouvant revêtir la forme de plusieurs
documents de forme similaire, chacun signé par un ou plusieurs gérants).
«Questions Réservées au Conseil» s'entend de toute question indiquée à l'article 18.4.
«Activité» s'entend de l'activité que le Groupe compte mener, telle que décrite dans le Pacte d'Associés.
«Jour Ouvrable» s'entend d'un jour, autre que les samedis, dimanches et les jours fériés en Angleterre et au Pays de
Galles, au Luxembourg et à Abu Dhabi, au cours duquel les banques sont généralement ouvertes à Londres, à Luxembourg
et à Abu Dhabi, aux fins de leur activité commerciale générale.
«Part Sociale C-1» s'entend d'une part sociale «C-1» de EUR 1 dans le capital de la joint venture, assortie des droits et
soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Part Sociale C-2» s'entend d'une part sociale «C-2» de EUR 1 dans le capital de la joint venture, assortie des droits et
soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Part Sociale C-3» s'entend d'une part sociale «C-3» de EUR 1 dans le capital de la joint venture, assortie des droits et
soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Part Sociale C-4» s'entend d'une part sociale «C-4» de EUR 1 dans le capital de la joint venture, assortie des droits et
soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Part Sociale C-5» s'entend d'une part sociale «C-5» de EUR 1 dans le capital de la joint venture, assortie des droits et
soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Part Sociale C-6» s'entend d'une part sociale «C-6» de EUR 1 dans le capital de la joint venture, assortie des droits et
soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Part Sociale C-7» s'entend d'une part sociale «C-7» de EUR 1 dans le capital de la joint venture, assortie des droits et
soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Part Sociale C-8» s'entend d'une part sociale «C-8» de EUR 1 dans le capital de la joint venture, assortie des droits et
soumise aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Parts Sociales C» signifie, collectivement, les Parts Sociales C-1, les Parts Sociales C-2, les Parts Sociales C-3, les
Parts Sociales C-4, les Parts Sociales C-5, les Parts Sociales C-6, les Parts Sociales C-7 et les Parts Sociales C-8.
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«Liste de Catégorie A» a le sens qui lui est donné à l'article Erreur ! Source du renvoi introuvable.
«Liste de Catégorie B» a le sens qui lui est donné à l'article Erreur ! Source du renvoi introuvable.
«Gérant de Catégorie A» a le sens qui lui est donné à l'article Erreur ! Source du renvoi introuvable.
«Gérant de Catégorie B» a le sens qui lui est donné à l'article Erreur ! Source du renvoi introuvable.
«Société» signifie MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l.
«Loi» signifie la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Contrôle(r)» et «Contrôleur» et «Contrôlé(es)» et «Contrôlant» ont la signification donnée dans le Pacte d'Associés.
«Part Sociale C» s'entend d'une part sociale «C» de EUR 1 dans le capital de la Société, assortie des droits et soumise
aux restrictions prévu(e)s dans les Statuts ainsi que dans le Pacte d'Associés.
«Prêt de Correction» (Cure Loan): a la signification donnée dans le Pacte d'Associés.
«Blocage» a la signification donnée à l'article 20.
«Avis de Blocage» a la signification donnée à l'article 20.
«Représentant Affecté au Blocage» a la signification donnée à l'article 20.
«Proportion d'Investissement en Capitaux Propres» signifie le nombre de Parts Sociales A ou de Parts Sociales B dé-
tenues par l'Investisseur concerné et représentant une proportion du nombre total de Parts Sociales A et de Parts Sociales
B émises par la Société.
«Exercice» signifie l'exercice financier de la Société prenant cours, hormis à l'occasion de l'Exercice Initial, le 1
er
janvier
et se terminant le 31 décembre, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil, sous réserve de l'Approbation
Requise.
«Groupe» signifie la Société et toutes les entités Contrôlées par la Société au fil du temps.
«Budget Annuel Initial» s'entend du budget annuel relatif à l'Exercice au cours duquel le Pacte d'Associés est conclu.
«Gérant Intéressé» a la signification donnée à l'article 18.8.1.
«Associé Intéressé» a la signification donnée à l'article 12.8.1.
«Investisseurs» signifie l'Associé A et l'Associé B (et «Investisseur» s'entend de l'un d'entre eux).
«Consentement des Investisseurs» signifie le consentement unanime de l'Associé A et de l'Associé B.
«Questions Réservées aux Investisseurs» s'entend de toute question indiquée à l'article 12.3.4.
«TIR» signifie le taux de remise annuel auquel la valeur actuelle nette de la différence entre les Apports en Capital
Totaux d'un Investisseur en faveur de la Société et les distributions effectuées par cette dernière (y compris tout rembour-
sement de Prêts d'Associés autres que les Prêts de Correction) se chiffre à zéro. Pareil taux de remise annuel se calcule à
l'aide de la formule «XIRR» dans Microsoft Excel 2007 ou toute version la remplaçant.
«Conflit de Gérants» a la signification donnée dans le Pacte d'Associés.
«Gérants» s'entend des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B au fil du temps.
«Questions Réservées» signifie les Questions Réservées au Conseil et les Questions Réservées aux Investisseurs.
«Associés» signifie l'Associé A, l'Associé B et le titulaire de Parts Sociales C.
«Conflit d'Associés» a la signification donnée dans le Pacte d'Associés.
«Instrument d'Associés» signifie: (a) toute Part Sociale A ou Part Sociale B; et (b) tout Prêt d'Associés; et (c) un emprunt
ou autre instrument ou titre constatant un endettement émis par tout membre du Groupe (à l'exclusion de tout financement
par emprunt de tiers).
«Prêts d'Associés» s'entend des prêts effectués en temps opportun par des Investisseurs en faveur de la Société et ce,
par tout Investisseur selon les dispositions du Pacte d'Associés.
«Parts Sociales»: s'entend des Parts Sociales A, des Parts Sociales B et des Parts Sociales C dans le capital de la Société
au fil du temps.
«Pacte d'Associés» signifie le pacte d'associés conclu entre les Associés et la Société, tel que modifié ou reformulé en
temps opportun.
«Apport en Capital Total» s'entend de l'ensemble des paiements effectués en faveur de la Société par un Investisseur
par le biais de souscriptions d'Instruments d'Associés (à l'exclusion de tout Prêt de Correction), tels qu'évalués en temps
opportun.
«Montant d'Annulation Total» s'entend de tout élément repris à l'article 7.6.3.
Art. 2. Nom. Il existe entre les Associés une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée portant la
dénomination «MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»).
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause
par une décision de l'assemblée générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
Statuts.
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Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce
portefeuille.
4.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière; et
- procéder à l'acquisition et à la vente de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, y compris
la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet principal
est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
4.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet, la Société peut notamment:
- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature, sous réserve des dispositions de la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du Conseil.
5.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
5.4. Il peut être créé, par une décision du Conseil, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales
Art. 6. Capital social.
6.1. La Société a un capital social de vingt-cinq millions quatre cent cinquante-six mille six cent vingt et un euros (EUR
25.456.621), représenté par
- dix-sept millions huit cent dix-neuf mille six cent vingt-neuf euros (EUR 17.819.629) parts sociales de catégorie A
(les «Parts Sociales A»),
- sept millions six cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre (7.636.984) parts sociales de catégorie B (les «Parts
Sociales B»),
- une (1) part sociale de catégorie C1 (la «Part Sociale C-1»),
- une (1) part sociale de catégorie C2 (la «Part Sociale C-2»),
- une (1) part sociale de catégorie C3 (la «Part Sociale C-3»),
- une (1) part sociale de catégorie C4 (la «Part Sociale C-4»),
- une (1) part sociale de catégorie C5 (la «Part Sociale C-5»),
- une (1) part sociale de catégorie C6 (la «Part Sociale C-6»),
- une (1) part sociale de catégorie C7 (la «Part Sociale C-7»),
- une (1) part sociale de catégorie C8 (la «Part Sociale C-8»
et, ensemble avec la Part Sociale A, la Part Sociale B, la Part Sociale C-1, la Part Sociale C-2, la Part Sociale C-3, la
Part Sociale C-4, la Part Sociale C-5, la Part Sociale C-6 et la Part Sociale C-7, les «Parts Sociales»), d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune.
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Les Parts Sociales C-1, les Parts Sociales C-2, les Parts Sociales C-3, les Parts Sociales C-4, les Parts Sociales C-5, les
Parts Sociales C-6, les Parts Sociales C-7 et les Parts Sociales C-8 sont dénommées ensemble les «Parts Sociales C» et,
individuellement, une «Catégorie».
6.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
6.3. A l'exception de ce qui est prévu dans le Pacte d'Associés, toute nouvelle Part Sociale à payer en espèces sera offerte
par préférence aux Associés existants. Ces Parts Sociales seront offertes aux Associés en proportion du nombre de Parts
Sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le Conseil devra déterminer le délai pendant lequel ce droit
de souscription préférentiel pourra être exercé. Toutefois, l'assemblée générale des Associés appelée à délibérer sur une
augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des Associés.
Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2. La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, étant précisé que le nombre maximum des Associés est limité à
quarante (40), sauf disposition contraire de la loi.
7.3. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts ou dans le Pacte d'Associés, le droit d'un Associé au niveau des
actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient dans le capital social de la
Société.
7.4. Le décès, l'incapacité juridique, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout Associé
n'entraînera pas la dissolution de la Société.
7.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres Parts Sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des Parts
Sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social en conséquence. Toute restriction à la transférabilité de
Parts Sociales précisée dans les Statuts ne s'appliquera à aucun rachat de Parts Sociales effectué selon les dispositions du
présent article 7.5 des Statuts.
7.6. Rachat des Parts Sociales C
7.6.1. Les Parts Sociales C pourront être rachetées par la Société. Le rachat des Parts Sociales C s'effectuera i) confor-
mément aux dispositions des présentes et du Pacte d'Associés, ii) par ordre numérique décroissant des Catégories, en
commençant par les Parts Sociales C-8 et iii) uniquement dans la mesure où des Bénéfices Distribuables selon l'article 25
sont exigibles au niveau des Parts Sociales C de la Catégorie à racheter.
7.6.2. Les Catégories subséquentes de Parts Sociales C ne deviendront disponibles au rachat qu'une fois que l'intégralité
des Parts Sociales de la Catégorie précédente aura été entièrement rachetée. Chaque Catégorie devenant disponible au
rachat selon la règle spécifiée au présent article 7 s'entend d'une «Catégorie de Parts Sociales Pertinente».
7.6.3. La Catégorie de Parts Sociales C Pertinente sera rachetée et annulée moyennant un montant total correspondant
à la juste valeur de marché de la Catégorie en question, telle que déterminée selon les dispositions de l'article 7.6.6 ci-après
(le «Montant d'Annulation Total»).
7.6.4. En cas de diminution du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une Catégorie (dans l'ordre prévu
à l'article 7.6.1), ladite Catégorie donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur participation dans la Catégorie en question,
au Montant Disponible (tel que défini ci-après), et les détenteurs de Parts Sociales C de la Catégorie rachetée et annulée
recevront de la Société un montant correspondant à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale C de la Catégorie de Parts Sociales C Pertinente détenue par eux et annulée.
7.6.5. La Valeur d'Annulation par Part Sociale C se calcule en divisant le Montant d'Annulation Total (tel que défini ci-
après) par le nombre de Parts Sociales C en circulation dans la catégorie des Parts Sociales C à racheter et à annuler.
7.6.6. Le Montant d'Annulation Total correspond à un montant déterminé par le Conseil sur la base des comptes inter-
médiaires pertinents de la Société arrêtés à une date n'excédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la Catégorie concernée. Le Montant d'Annulation Total pour chaque Catégorie correspond au Montant Disponible (aug-
menté de la valeur nominale par part sociale à annuler) de la Catégorie pertinente au moment de l'annulation de la Catégorie
concernée, à moins que le Conseil n'en décide autrement, pour autant toutefois que le Montant d'Annulation Total ne soit
jamais supérieur audit Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale par part sociale à annuler). Le Conseil peut
choisir d'inclure ou d'exclure de sa détermination du Montant d'Annulation Total la part librement distribuable ou la prime
assimilée, en tout ou en partie.
7.6.7. Le montant disponible correspond au montant de distribution total auquel les porteurs des Parts Sociales C con-
cernées ont droit selon les règles de distribution établies à l'article 25 et conformément aux Statuts et au Pacte d'Associés
(le «Montant Disponible»).
7.6.8. A l'occasion du rachat et de l'annulation des Parts Sociales C de la Catégorie concernée, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.
7.7. Les Parts Sociales sont émises sous forme nominative.
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Art. 8. Registre des Associés.
8.1. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Associé. Ce registre
contiendra en particulier le nom de chaque Associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, la dernière
adresse connue de son établissement, le nombre de Parts Sociales détenues par tel Associé, tout Transfert de Parts Sociales,
la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce Transfert conformément aux présents Statuts ainsi que
toutes garanties accordées sur des Parts Sociales.
8.2. Chaque Associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et Transfert de Parts Sociales.
9.1. La preuve du titre de propriété concernant des Parts Sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un Associé
dans le registre des Associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du Conseil,
par deux de ses membres ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'Associé en question.
9.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Si une Part Sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la Part
Sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle Part Sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.3. Les Parts Sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés existants, sans préjudice des règles énoncées
à cet égard dans le Pacte d'Associés.
9.4. Restrictions de Transfert
9.4.1. Restrictions de Transfert générales
A l'exception des Transferts autorisés selon les dispositions du Pacte d'Associés, chaque Associé s'engage à ne Trans-
férer, à quelque moment que ce soit, aucun Instrument d'Associés et/ou Parts Sociales C en faveur d'un non Associé. Aucun
Transfert d'Instruments d'Associés et/ou de Parts Sociales C en violation des dispositions des Statuts, du Pacte d'Associés
ou de la Loi ne saurait être effectué ou retranscrit dans le registre ou les livres de la Société, ces Transferts étant nuls et
sans effet. Tout cessionnaire d'Instruments d'Associés et/ou de Parts Sociales C ou de tout intérêt ou droit permettant
d'acquérir des Instruments d'Associés et/ou des Parts Sociales C et qui n'est pas encore partie et soumis aux dispositions
du Pacte d'Associés doit, avant un tel Transfert, adhérer par écrit au Pacte d'Associés pour y être lié par ses dispositions et
accepter que les Parts Sociales (ou tout intérêt ou droit permettant d'acquérir des Instruments d'Associés) ainsi transférées
soient soumis aux autres dispositions établies à cet égard dans le Pacte d'Associés.
9.4.2. Dispositions de Transfert Spéciales
9.4.2.1. Sauf disposition contraire prévue dans le Pacte d'Associés, tout Transfert d'Instruments d'Associés doit être
documenté par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous forme authentique, le cas échéant, et ce Transfert sera
opposable à la Société et aux tiers sur notification du transfert à la Société ou par l'acceptation du Transfert par la Société,
suite auquel tout membre du Conseil peut porter le Transfert au registre des Associés.
C. Assemblée générale des associés
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés.
10.1. Les Associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des Associés, qui constitue
un des organes de la Société.
10.2. Si la Société ne possède qu'un seul Associé, cet Associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des Associés.
Dans ce cas, dans la mesure applicable et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les
présents Statuts, une référence à «l'assemblée générale des Associés» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme
une référence à «l'associé unique».
10.3. L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents Statuts, sans préjudice des dispositions prévues dans le Pacte d'Associés.
10.4. En cas de pluralité d'Associés et si le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq (25), les Associés peuvent, au
lieu de tenir une assemblée générale d'Associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi et
selon les dispositions du Pacte d'Associés. Le cas échéant, les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées
générales des Associés s'appliqueront au vote par résolution écrite.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des Associés.
11.1. L'assemblée générale des Associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le Conseil, par le(s)
commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par un Associé, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.
11.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale annuelle des Associés doit être
tenue dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de
convocation à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des Associés doit être convoquée dans un délai de six (6)
mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
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11.3. Sauf disposition contraire prévue dans le Pacte d'Associés, l'avis de convocation à toute assemblée générale des
Associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque Associé
par lettre recommandée au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date prévue de l'assemblée.
11.4. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des Associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des Associés -vote par résolution écrite.
12.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des Associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des Associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient Associés ou membres du Conseil. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue
conformément aux règles applicables et au Pacte d'Associés.
12.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des Associés.
12.3. Quorum et vote
12.3.1. Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix, sans préjudice des dispositions de l'article 12.8.3 des présentes
et des dispositions du Pacte d'Associés.
12.3.2. Sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts ou du Pacte d'Associés, les résolutions
des Associés sont valablement prises lorsque (i) à la fois l'Associé de catégorie A et l'Associé de Catégorie B sont présents
ou représentés à l'assemblée, et (ii) elles ont été adoptées à la majorité des voix valablement émises.
12.3.3. Si, lors de l'assemblée, le quorum requis n'est pas réuni dans un délai de trente (30) minutes à compter de l'heure
prévue pour l'assemblée ou si le quorum n'est plus présent au cours de l'assemblée, l'assemblée sera ajournée d'au moins
cinq (5) Jours Ouvrables, sans toutefois excéder dix (10) Jours Ouvrables (sans compter la date de l'assemblée initiale et
la date de l'assemblée ajournée) pour se tenir aux mêmes lieu et heure.
12.3.4. Questions Réservées aux Investisseurs
Afin de résoudre les questions reprises ci-après ainsi que tous autres points spécifiques pouvant être assimilés à des
«Questions Réservées aux Investisseurs» dans le Pacte d'Associés, les résolutions relatives auxdites «Questions Réservées
aux Investisseurs» sont adoptées avec le Consentement des Investisseurs:
(1) Statuts: modification des Statuts ou des autres documents constitutifs de tout membre du Groupe;
(2) Changement du capital social: à l'exception de ce qui est expressément envisagé dans le Pacte d'Associés, émission
de tout Instrument d'Associés au niveau de tout membre du Groupe ou modification ou variation du capital social de tout
membre du Groupe (y compris toute réduction de capital ou achat ou rachat de parts sociales ou encore tout regroupement,
sous-division, conversion ou annulation de parts sociales), sauf dans le cadre d'une émission d'Instruments d'Associés par
un membre du Groupe en faveur d'un autre membre du Groupe;
(3) Variation des droits attachés aux parts sociales: modification, variation ou suppression de tout droit attaché à toute
part sociale d'une société du Groupe;
(4) Changement de la nature de l'Activité: changement substantiel de la nature ou du champ de l'Activité;
(5) Acquisitions: acquisition par tout membre du Groupe (via une transaction unique ou une série de transactions) de
tout bien ou autre actif ou activité ou toute part sociale dans une société, lorsque la valeur desdits bien, actif, activité ou
parts sociales est supérieure à EUR 100.000;
(6) Cessions: cession par tout membre du Groupe (via une transaction unique ou une série de transactions, directement
ou indirectement) de tout bien à concurrence de plus de 30% de la valeur des biens détenus par le Groupe à ce moment;
(7) Dissolution: toute proposition de dissoudre tout membre du Groupe ou autre procédure tenant à la liquidation,
l'administration (extrajudiciaire ou autre), la réorganisation, le réajustement ou autre mesure de réparation dans le cadre de
tout droit sur la faillite et l'insolvabilité ou de tout droit similaire, ou le consentement par tout membre du Groupe à tout
jugement en réparation ou tout dépôt de demande ou document au titre d'un tel droit, ou à la nomination d'un curateur, d'un
bénéficiaire, d'un administrateur (extrajudiciaire ou autre) ou d'un liquidateur;
(8) Financement supplémentaire: le fait pour tout membre du Groupe d'engager toute dépense en capital non envisagée
dans le Business Plan et nécessitant un financement supplémentaire de la part des Investisseurs;
(9) Structure: tout changement substantiel à structure de détention du Groupe raisonnablement susceptible de porter
significativement préjudice au traitement fiscal de tout membre du Groupe.
12.4. Un Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en désignant une autre personne, Associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une même personne peut
représenter plusieurs, voire tous les Associés.
12.5. Tout Associé qui prend part à une assemblée générale des Associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.
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12.6. Chaque Associé peut voter à une assemblée générale des Associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les Associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés
par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les
propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'Associé
de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des Associés à laquelle ils se réfèrent.
12.7. Le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir prendre part à toute
assemblée générale des Associés, dans la mesure où ces conditions sont conformes aux dispositions du Pacte d'Associés.
12.8. Conflit d'Associés
12.8.1. Tout Associé (l'«Associé Intéressé») auquel un Conflit d'Associés se rapporte est tenu, dès que cela est raison-
nablement praticable après avoir eu connaissance du Conflit d'Associés et sous réserve de toute restriction applicable en
matière de confidentialité, de signaler ce Conflit d'Associés à la Société, et tout Associé suspectant l'existence d'un Conflit
d'Associés peut demander à tout autre Associé d'apporter des précisions raisonnables (sous réserve de toute restriction
applicable en matière de confidentialité) afin que les Associés puissent juger de l'existence d'un Conflit d'Associés. Si les
Associés ne sont pas en mesure de s'accorder sur l'existence d'un Conflit d'Associés, la question constituera un Blocage et
les dispositions de l'article 20 trouveront à s'appliquer.
12.8.2. La Société notifiera aux Associés tout Conflit d'Associés dont la Société a Connaissance au début de toute
assemblée au cours de laquelle une résolution est à proposer concernant le sujet eu égard auquel le Conflit d'Associés
subsiste ou, au cas où une telle résolution est proposée sous forme de résolution écrite, la Société signalera le Conflit
d'Associés à chaque Investisseur avant que la résolution écrite ne soit signée par un quelconque Investisseur.
12.8.3. Il ne sera pas permis à un Associé Intéressé:
(1) de voter, à toute assemblée (ou, le cas échéant, par résolution écrite), à l'égard du Conflit d'Associés, et toute décision,
approbation ou résolution concernant un tel Conflit d'Associés qui nécessiterait autrement le consentement de l'Associé
Intéressé (que cette décision, approbation ou résolution constitue ou non une Question Réservée aux Investisseurs) sera
considérée comme ne nécessitant pas un tel consentement (et/ou il sera considéré que l'Investisseur concerné se sera abstenu
eu égard à ladite résolution) et la détention d'Instruments d'Associés dans le chef de l'Associé Intéressé ne sera pas prise
en compte dans le calcul des voix requises en faveur d'une résolution afin de l'avaliser); et
(2) dans le cadre d'une assemblée appelée à discuter le Conflit d'Associés, d'être pris en compte dans le quorum à l'égard
de ladite assemblée, et les exigences de quorum seront ajustées dans la mesure nécessaire afin de ne pas nécessiter la
présence de l'Associé Intéressé, étant entendu que les Associés Intéressés seront toujours en droit de recevoir des avis et
informations concernant de telles assemblées et seront en droit d'y assister,
dans chaque cas, sans le consentement préalable écrit (dans la mesure où un tel consentement est autorisé par la Loi)
des autres Associés. Lorsqu'ils apprécieront l'opportunité de donner pareil consentement préalable écrit, les Associés con-
cernés agiront à leur seule discrétion.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des Associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des Associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par
les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout Associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés
à un tiers, seront certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du Conseil, par deux de ses membres ou par le gérant unique,
le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du Conseil.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs Gérants qui ne doivent pas nécessairement être des Associés de la Société.
En cas de pluralité de Gérants, et à moins qu'il en soit prévu autrement dans les Statuts, les Gérants constituent un Conseil,
étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de
Gérants. Dans la mesure où cela trouve à s'appliquer et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné
dans les présents Statuts, une référence au «Conseil» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence
au «gérant unique».
14.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement
de l'objet social, à l'exception des actions que la loi ou les présents Statuts réservent à l'Associé/aux Associés.
14.3. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
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Art. 15. Composition du Conseil. Le Conseil est composé (5) Gérants maximum. Il doit y avoir deux (2) catégories de
Gérants, les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B. Le Conseil doit à tout moment être composé de maximum
trois (3) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B. Le Conseil doit choisir un président du Conseil parmi
les Gérants de Catégorie A. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni Associé ni membre du Conseil. La majorité
des Gérants doivent être résidents luxembourgeois.
Art. 16. Election et révocation des Gérants et terme du mandat.
16.1. Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, qui seront les seuls Gérants de la Société, sont élus par
l'assemblée générale des Associés sur des listes de candidats respectivement soumises à ladite assemblée par l'Associé de
Catégorie A et par l'Associé de Catégorie B, conformément aux dispositions du Pacte d'Associés. L'assemblée générale
doit déterminer la durée du mandat de chacun des Gérants, conformément aux dispositions du Pacte d'Associés. Leur
rémunération, le cas échéant, fera l'objet d'un accord écrit entre les Associés.
16.2. Chacun de l'Associé de Catégorie A et de l'Associé de Catégorie B aura à tout moment et de temps en temps le
droit de proposer une liste avec des noms de candidats devant être nommés par l'assemblée générale des Associés de la
Société (i) dans le cas de l'Associé de Catégorie A, en tant que Gérants de Catégorie A ( la «Liste de Catégorie A»), et (ii)
dans le cas de l'Associé de Catégorie B, en tant que Gérants de Catégorie B (la «Liste de Catégorie B»).
16.3. Tout Gérant peut à tout moment être révoqué, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des Associés.
En particulier, chaque Associé de Catégorie A ou de Catégorie B aura le droit de proposer la révocation de tout Gérant
nommé suivant sa proposition et en conformité avec la procédure décrite à l'article 16.2. ci-dessus, et de proposer en même
temps la nomination d'un successeur du Gérant à révoquer. L'autre Associé votera en faveur de la révocation et du rem-
placement. Un Gérant qui est en même temps Associé de la Société ne sera pas exclu de la prise de décision concernant sa
révocation.
16.4. Tout Gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout Gérant peut par ailleurs être réélu
pour des mandats successifs.
Art. 17. Convocation des réunions du Conseil.
17.1. Sauf s'il en est convenu autrement entre les Gérants ou si cela est requis dans le contexte de la bonne conduite des
activités de la Société, le Conseil se réunira à Luxembourg à intervalles de non moins de six mois sur convocation du
président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toutes les réunions du Conseil doit être donné à tous les Gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque Gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document signé étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du Conseil se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil. De même, un tel avis n'est
pas requis dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion du Conseil, ou dans le
cas de décisions écrites conformément aux présents Statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du Conseil.
18.1. Le président du Conseil préside à toute réunion du Conseil. En son absence, le Conseil peut provisoirement élire
un autre Gérant de Catégorie A comme président temporaire.
18.2. Quorum
18.2.1. Un quorum est réputé exister à toute réunion si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents (ou représentés par des Gérants suppléants).
18.2.2. Si, lors de la réunion, le quorum requis n'est pas réuni dans un délai de trente (30) minutes à compter de l'heure
prévue pour la réunion ou si le quorum n'est plus présent au cours de la réunion, la réunion sera ajournée de trois (3) Jours
Ouvrables (sans compter la date de la réunion initiale et la date de la réunion ajournée) pour se tenir aux mêmes lieu et
heure. L'ajournement de la réunion sera notifié aux Gérants par le secrétaire; toutefois, l'absence de notification ne viendra
pas invalider la tenue de ladite réunion ajournée. Si, lors de la réunion ajournée, le quorum requis n'est pas réuni dans un
délai de trente (30) minutes à compter de l'heure prévue pour la réunion, le ou les Gérants présents ajourneront à nouveau
la réunion qui se tiendra aux mêmes heure et lieu cinq (5) Jours Ouvrables (sans compter la date de la réunion initiale et la
date de la réunion ajournée) après la date initiale établie pour la réunion ajournée. Le nouvel ajournement de la réunion
sera notifié aux Gérants par le secrétaire de la Société; toutefois, l'absence de notification ne viendra pas invalider la tenue
de la réunion à nouveau ajournée. Si, lors de la réunion à nouveau ajournée, le quorum requis n'est pas réuni dans un délai
de trente (30) minutes à compter de l'heure prévue pour la réunion, les Gérants présents constitueront un quorum (à moins
qu'une Question Réservée au Conseil ne soit à l'ordre du jour de cette réunion, auquel cas la réunion sera à nouveau ajournée
et le Pacte d'Associés trouvera à s'appliquer).
18.3. Vote
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à chaque réunion du Conseil. Le président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante.
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18.4. Questions Réservées au Conseil
18.4.1. Afin de régler les points établis ci-après ainsi que tout autre point spécifique pouvant être assimilé à une «Question
Réservée au Conseil» dans le Pacte d'Associés, les résolutions relatives à de telles Questions Réservées au Conseil néces-
siteront le Consentement du Conseil:
(1) Business Plan et Budgets Annuels: adoption ou modification du Business Plan ou du Budget Annuel ou de tout écart
important par rapport à ce qui est prévu dans le Business Plan ou le Budget Annuel.
(2) Emprunts: emprunt ou levée de fonds auprès d'un tiers par tout membre du Groupe, selon des conditions n'entrant
pas dans les Paramètres de Financement Convenus, ou modification par tout membre du Groupe de financements existants
émanant de tiers de sorte à inclure des conditions n'entrant pas dans les Paramètres de Financement Convenus.
18.5. Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant sous forme écrite par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre Gérant comme son mandataire, une copie
étant suffisante pour le prouver. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.6. Tout Gérant prenant part à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant l'identification dudit Gérant et permettant à toutes les personnes participant
à la réunion de s'entendre mutuellement de manière continue et de participer effectivement à la réunion sera considéré
comme étant présent aux fins du calcul du quorum et de la majorité. Une réunion du Conseil qui s'est tenue par les moyens
de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.7. Le Conseil peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions adoptées lors
d'une réunion du Conseil dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites sont adoptées une fois
datées et signées par tous les Gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature
originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant considérée
comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés
par chaque Gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera
la date de la dernière signature.
18.8. Conflit de Gérants
18.8.1. Tout Gérant (le «Gérant Intéressé») auquel un Conflit de Gérants se rapporte est tenu, dès que cela est praticable
après avoir eu connaissance du Conflit de Gérants et sous réserve de toute restriction applicable en matière de confidentialité,
de donner au Conseil des détails suffisants de ce Conflit de Gérants (ou de faire inscrire ces détails dans le procès-verbal
de la réunion concernée), et tout Gérant suspectant l'existence d'un Conflit de Gérants peut demander à tout autre Gérant
d'apporter des détails suffisants (sous réserve de toute restriction applicable en matière de confidentialité) afin que le Conseil
puisse juger de l'existence d'un Conflit de Gérants. Si le Conseil n'est pas en mesure de s'accorder sur l'existence d'un Conflit
de Gérants, la question constituera un Blocage et les dispositions de l'article 20 («Blocage») trouveront à s'appliquer.
18.9. Il ne sera pas permis à un Gérant Intéressé:
(1) de voter, à toute réunion (ou, le cas échéant, par résolution écrite), à l'égard du Conflit de Gérants, et toute décision,
approbation ou résolution concernant un tel Conflit de Gérants qui nécessiterait autrement le consentement du Gérant
Intéressé (que cette décision, approbation ou résolution constitue ou non une Question Réservée au Conseil) sera considérée
comme ne nécessitant pas un tel consentement; et
(2) dans le cadre d'une réunions appelée à discuter le Conflit de Gérants (ou au cours de laquelle des résolutions en
rapport avec le Conflit de Gérants sont proposées), d'être pris en compte dans le quorum à l'égard de ladite réunion (et les
exigences de quorum seront ajustées dans la mesure nécessaire afin de ne pas nécessiter la présence du Gérant Intéressé),
étant entendu que le Gérant Intéressé sera toujours en droit de recevoir des avis et informations concernant de telles réunions
et sera en droit d'y assister,
dans chaque cas, sans le consentement préalable écrit (dans la mesure où un tel consentement est autorisé par la Loi)
des autres Gérants. Lorsqu'il appréciera l'opportunité de donner pareil consentement préalable écrit, chaque Associé agira
à sa seule discrétion.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
Conseil, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés
à un tiers seront signés par le président du Conseil, par deux de ses membres ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Blocage.
20.1. A la survenance de l'une des circonstances suivantes (chacune, un «Blocage»):
(1) une Question Réservée est soumise à la décision des Gérants ou des Associés lors de deux Réunions consécutives
du Conseil / Assemblées consécutives des Associés dûment convoquées (ou par écrit) et, au cours de chaque réunion /
assemblée (ou suite à la circulation de la résolution pertinente par écrit), ladite Question Réservée n'est pas approuvée selon
les dispositions des Statuts et du Pacte d'Associés;
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(2) le quorum n'est pas réuni à l'occasion de deux Assemblées des Associées successives dûment convoquées, du fait
de l'absence d'un même Investisseur, ou à l'occasion de deux Réunions du Conseil successives dûment convoquées et au
cours desquelles une Question Réservée au Conseil doit être examinée, du fait de l'absence d'un Gérant nommé par un
même Investisseur; ou
(3) un Investisseur fait état d'une divergence d'opinion fondamentale relative à la stratégie de la Société ou de l'Activité,
ou d'autres circonstances ayant un impact significatif sur la relation des Investisseurs en tant que titulaires d'Instruments
d'Associés.
20.2 En cas de survenance d'un Blocage, tout Investisseur peut signifier à l'autre Investisseur un avis précisant qu'un
Blocage est survenu (un «Avis de Blocage»).
20.3. Suite à la signification d'un Avis de Blocage, les Investisseurs, par le biais d'un représentant désigné nommé par
chaque Investisseur à sa seule discrétion (le «Représentant en Cas de Blocage»), tenteront de bonne foi de solutionner le
Blocage, grâce à une réunion en face-à-face ou à une conférence téléphonique, dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables
à compter de la date de réception de l'Avis de Blocage par les Investisseurs, cette date étant incluse dans le délai (ou au
cours d'un délai plus long dont les Investisseurs pourront convenir par écrit).
20.4. Au cas où les Investisseurs ne sont pas en mesure de résoudre le Blocage en négociant à l'amiable au cours du
délai référencé dans le Pacte d'Associés, il sera fait état du Blocage aux Représentants en Cas de Blocage respectifs des
Investisseurs, lesquels tenteront de bonne foi de résoudre le Blocage grâce à une réunion en face-à-face ou à une conférence
téléphonique dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle le Blocage leur a été signifié par
écrit, cette date étant incluse dans le délai (ou au cours d'un délai plus long dont les Investisseurs pourront convenir par
écrit).
20.5. Au cas où le Blocage ne peut pas être solutionné par les Représentants en Cas de Blocage au cours du délai référencé
dans le Pacte d'Associés, le statu quo de cette situation continuera à s'appliquer.
Art. 21. Gestion Journalière de la Société. La gestion journalière de la Société et la représentation de la Société dans le
cadre d'une telle gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs Gérants de la société ou à toute personne, Associé ou
non, agissant seul ou conjointement en tant qu'agent de la Société. A tout moment et tant que la Société est gérée par un
Conseil établi et composé en conformité avec les présents Statuts, la gestion journalière doit être déléguée à un ou plusieurs
Gérants, chacun agissant individuellement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par ré-
solution du Conseil.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Lorsque tout point a été dûment approuvé selon les modalités envisagées dans les présents
Statuts, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un
(1) Gérant de Catégorie B ou par la signature du gérant unique. La Société sera par ailleurs valablement engagée vis-à-vis
des tiers par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil ou par le gérant unique ou, le cas échéant conformément à la présente disposition,
par un Gérant de Catégorie A ou un Gérant de Catégorie B.
E. Surveillance
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
23.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des Associés ou non.
23.2. L'assemblée générale des Associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des Associés.
23.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des Associés.
23.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes
les opérations de la Société.
23.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas nécessairement à avoir qualité d'Associé ou de commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant
la convocation et la conduite des réunions du Conseil s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.
23.7. Dans le cas où les Associés nomment un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), conformément à l'article
69 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des sociétés et la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, l'institution des commissaires aux comptes est supprimée.
23.8. La nomination ou le remplacement de l'auditeur/réviseur de la Société sera proposé par ou ne pourra être effectué
qu'avec le consentement des Gérants de Catégorie A ou des Associés A, le cas échéant.
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F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 25. Distributions et bénéfices.
25.1. Droits de distribution spécifiques
25.1.1. La Société procédera à la distribution en faveur des Investisseurs, en fonction de leurs droits respectifs en tant
que titulaires de Parts Sociales, de l'ensemble des bénéfices de la Société légalement distribuables au cours de chaque
Exercice (les «Bénéfices Distribuables»), dans l'ordre d'application suivant:
(1) En premier lieu, les intérêts impayés à l'égard de tout Prêt de Correction en faveur de l'Investisseur ayant effectué
le Prêt de Correction (et au cas où les deux Investisseurs ont effectué des Prêts de Correction, dans l'ordre dans lequel les
Prêts de Correction ont été effectués; au cas où les deux Investisseurs ont effectué des Prêts de Correction en même temps,
dans la proportion dans laquelle lesdits Prêts de Correction ont été financés);
(2) En second lieu, le solde du principal à l'égard de tout Prêt de Correction en faveur de l'Investisseur ayant effectué le
Prêt de Correction (et au cas où les deux Investisseurs ont effectué des Prêts de Correction, dans l'ordre dans lequel les
Prêts de Correction ont été effectués; au cas où les deux Investisseurs ont effectué des Prêts de Correction en même temps,
dans la proportion dans laquelle lesdits Prêts de Correction ont été financés);
(3) En troisième lieu, en faveur des Investisseurs, selon une répartition effectuée entre eux sur la base de la Proportion
d'Investissement en Capitaux Propres, jusqu'à ce que les montants distribués à l'Associé A (de manière cumulative, en
tenant compte de toute distribution précédente en faveur de l'Associé A et de tout remboursement des Prêts d'Associés
effectués par l'Associé A (à l'exclusion néanmoins de l'ensemble des distributions à l'égard des Prêts de Correction au titre
des points (1) et (2) ci-avant)) soient suffisants pour permettre à l'Associé A de réaliser un TIR de 9%;
(4) En quatrième lieu, en faveur des Investisseurs et de l'Associé Spécial, comme suit:
(i) 20% de la Proportion A en faveur de l'Associé Spécial;
(ii) 80% de la Proportion A en faveur de l'Associé A;
(iii) la Proportion B en faveur de l'Associé B,
jusqu'à ce que les montants distribués à l'Associé A (de manière cumulative, en tenant compte de toute distribution
précédente en faveur de l'Associé A et de tout remboursement des Prêts d'Associés effectués par l'Associé A (à l'exclusion
néanmoins de l'ensemble des distributions à l'égard des Prêts de Correction au titre des points (1) et (2) ci-avant)) soient
suffisants pour permettre à l'Associé A de réaliser un TIR de 12%;
(5) En cinquième lieu, en faveur des Investisseurs et de l'Associé Spécial, comme suit:
(i) 40% de la Proportion A en faveur de l'Associé Spécial;
(ii) 60% de la Proportion A en faveur de l'Associé A; et
(iii) la Proportion B en faveur de l'Associé B,
jusqu'à ce que les montants distribués à l'Associé Spécial (de manière cumulative, en tenant compte de toute distribution
précédente en faveur de l'Associé Spécial) correspondent à 20% du produit (1) des montants réellement perçus par l'Associé
A à l'occasion des distributions renseignées aux points (3) à (5) et par voie de remboursement de Prêts d'Associés effectués
à l'Associé A, moins (2) les Apports en Capital Totaux de l'Associé A (dans chaque cas, de manière cumulative, en tenant
compte de toute distribution précédente en faveur de l'Associé A au titre des mêmes points référencés ci-avant, ainsi que
de tout remboursement de Prêts d'Associés effectués par l'Associé A (et par conséquent, afin d'éviter toute confusion, à
l'exclusion uniquement des distributions à l'égard de Prêts de Correction et/ou du remboursement des Apports en Capital
Totaux)); et
25.1.1.1. Ensuite, en faveur des Investisseurs et de l'Associé Spécial, comme suit:
(1) 20% de la Proportion A en faveur de l'Associé Spécial;
(2) 80% de la Proportion A en faveur de l'Associé A; et
(3) la Proportion B en faveur de l'Associé B, chaque fois uniquement dans la mesure où des Bénéfices Distribuables
sont disponibles une fois que les droits restants des Investisseurs et de l'Associé Spécial ont été satisfaits (une telle dispo-
nibilité étant établie au moment de la distribution); et
25.1.2. La Société veillera à ce que chaque membre du Groupe (autre que la Société) distribue à son entité mère l'ensemble
des bénéfices légalement disponibles à des fins de distribution.
25.2. La distribution des Bénéfices Distribuables ne pourra pas être réalisée dans la mesure où:
(1) une provision suffisante est exigée à cet effet;
(2) les exigences en fonds de roulement ne permettent pas une telle distribution;
(3) tout programme d'investissement ainsi que tous autres engagements (éventuels ou autres), tels qu'envisagés dans le
cadre du Business Plan ou du Budget Annuel, sont mis en oeuvre;
(4) la distribution entraînerait une rupture de tout engagement donné par tout membre du Groupe à tout prêteur ou à
toute contrepartie à un contrat significatif signé par tout membre du Groupe ou, de l'avis du Conseil, serait susceptible
d'avoir un tel effet au cours des 12 mois qui suivent; ou
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(5) le Conseil décide que la distribution serait fortement préjudiciable aux intérêts de tout membre du Groupe, compte
tenu de la nécessité de maintenir la bonne santé financière du Groupe.
25.3. Chaque distribution en faveur de l'Associé Spécial conformément à la présente clause 25 s'effectuera via un rachat
de Parts Sociales C détenues par l'Associé Spécial conformément aux dispositions de l'article 7.6 ci-avant et aux termes et
conditions du Pacte d'Associés.
25.4. Droit de distribution général des Parts Sociales C
25.4.1. Au cas où les Bénéfices Distribuables deviennent exigibles à l'égard des Parts Sociales C selon les dispositions
de l'article 25, ces montants à distribuer aux Parts Sociales C seront attribués comme suit:
(i) les Parts Sociales C-1 donnent droit à leurs titulaires, au prorata, au versement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule sept pour cent (1,7%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C-1 émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales C-2 donnent droit à leurs titulaires, au prorata, au versement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule six pour cent (1,6%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C-2 émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales C-3 donnent droit à leurs titulaires, au prorata, au versement d'un dividende préférentiel repré-
sentant un virgule cinq pour cent (1,5%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C-3 émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales C-4 donnent droit à leurs titulaires, au prorata, au versement d'un dividende préférentiel repré-
sentant un virgule quatre pour cent (1,4%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C-4 émises par la Société;
(v) les Parts Sociales C-5 donnent droit à leurs titulaires, au prorata, au versement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule trois pour cent (1,3%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C-5 émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales C-6 donnent droit à leurs titulaires, au prorata, au versement d'un dividende préférentiel repré-
sentant un virgule deux pour cent (1,2%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C-6 émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales C-7 donnent droit à leurs titulaires, au prorata, au versement d'un dividende préférentiel repré-
sentant un virgule un pour cent (1,1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C-7 émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales C-8 donnent droit à leurs titulaires, au prorata, au versement d'un dividende préférentiel repré-
sentant un pour cent (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales C-8 émises par la Société;
tant que lesdites Parts Sociales C existent, et
(x) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales C Pertinente.
25.5. Bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la disposition des Associés en accord avec tout Pacte d'Associés,
ou, en absence d'un tel pacte, suite à une décision des Associés en accord avec ces Statuts.
Le Conseil est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont
disponibles et en accord avec tout Pacte d'Associés, ou, en absence d'un tel pacte, suite à une autorisation donné par les
Associés dans une décision des Associés en accord avec les présents Statuts.
G. Liquidation
Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des Associés statuant sur la dissolution de la Société,
laquelle assemblée générale fixera les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateurs.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé en accord avec tout Pacte d'Associés, ou, en absence d'un tel pacte, aux
Associés en proportion des Parts Sociales détenues dans la Société.
H. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont
soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des coûts, frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la Société
en raison du présent acte notarié est évalué à environ sept mille euros.
L'Ordre du Jour étant épuisé, la séance est levée à
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes que sur demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
lesdits mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. OPITZ, M. THOMINE, S. JOLY-MEUNIER, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29391. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016003106/1570.
(160000741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Promo Rio Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2664 Luxembourg, 4, rue Verdi.
R.C.S. Luxembourg B 181.649.
<i>Extrait des résolutions de l'AGE du 17 décembre 2015i>
L'associé de la société à responsabilité limitée «PROMO RIO IMMOBILIER S.à r.l.», avec siège social à L-2664
Luxembourg, 4, rue Verdi, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 17 décembre 2015, que Monsieur Safet
KOCAN, demeurant à L-7463 Pettingen, 1A, um Weyer, a cédé 50 parts sociales sur les 50 parts qu'il détenait dans la
société PROMO RIO IMMOBILIER SARL à Monsieur Resat TRUBLJANIN, prénommé.
Par conséquent, à compter du 12 décembre 2015, la répartition du capital social de PROMO RIO IMMOBILIER SARL
est comme suit:
Resat TRUBLJANIN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Fait à Dudelange, le 17 décembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007788/20.
(160006453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Renex Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 174.108.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date dui>
<i>28 décembre 2015 à Luxembourg.i>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société RENEX MANAGEMENT COMPANY S.à r l. qui
cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les livres et documents de la Société resteront déposés pendant 5 années à Luxembourg.
Extrait certifié conforme
TILMAN LIMITED
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016007796/18.
(160007440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Rubia Fragrance Group S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Rubia Finance Group S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.601.
<i>Extrait des décisions de l'administrateur unique de la société du 8 janvier 2016i>
Il résulte de la décision de l'Administrateur unique de la Société du 8 janvier 2016 que:
- DMS & Associés S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B46477,
ayant son siège social au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg est nommé dépositaire des actions au porteur de
la société.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/01/2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016007805/16.
(160006333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Re Energy Capital S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.991.
Il résulte du procès-verbal du 21 décembre 2015 que l'assemblée générale annuelle des actionnaires a pris entre autres
la résolution suivante:
Le mandat du réviseur d'entreprises arrivant à échéance à ce jour, l'Assemblée Générale propose de renommer pour une
période de un an la société Deloitte S.A., avec siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS numéro B
67.895 en qualité de réviseur indépendant.
Son mandat expirera à la prochaine Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels au 30.06.2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016007811/15.
(160006440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
REA Group European Production Center, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.539.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 30 novembre 2015i>
L'an deux mille quinze, le trente novembre, les administrateurs de la société REA Group European Production Center,
susvisée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les administrateurs acceptent la démission de Monsieur Daniele MANCINI, né le 29/08/1970 à Pescara (Italie), et
demeurant à I-20144 Milan, 5, Via Valenza de son mandat d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au dépôt numéro L160003428, déposé le 08/01/2016, il fallait lire:
les administrateurs décident de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Athanasios
CHARLAFTIS, né le 10/10/1967 à Melbourne (Australie), et demeurant à AU-3143 Vic, 40, Adelaide St. Armadale.
Le mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016007812/19.
(160006750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Reale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.651.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2015.i>
1. La liquidation de la société REALE S.A., est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et y seront conservés pendant
cinq ans au moins.
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Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à.r.l.
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016007813/15.
(160007516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Reverdy Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 40.203.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 09 décembre 2015 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur GALLO Aniello de son mandat d'administrateur et nomme en rem-
placement Monsieur MAILFERT Eric, né le 23/06/1964 à Villerupt (France) demeurant professionnellement à L-2132
Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016007822/13.
(160007027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
RMS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 187.112.
Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 7 janvier 2016, le contrat de domiciliation 15,
rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg conclu avec la société sous rubrique.
Luxembourg, 7
th
January 2016.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Wim Ritz / Gerry Mullen
Référence de publication: 2016007824/12.
(160006865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Rose Invest International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 90.735.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 30 décembre 2015:i>
- transfert du siège social de la société au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg;
- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de société, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant
professionnellement au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une
période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2020;
- changement d'adresse professionnelle des autres administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Monsieur Michal Witt-
mann et Madame Stéphanie Marion au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg et reconduction de leurs mandats pour
une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2020;
- transfert du siège social du commissaire aux comptes, la société Alpha Expert S.A. au 76, route de Thionville L-2610
Luxembourg et reconduction de son mandat pour une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016007826/20.
(160007034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
S Finanse Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.353.
La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare
avoir vendu en date du 29.10.2015:
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6,250 parts de la société S Finanse SARL, B199353, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à
- Monsieur Jozef Sawicz né le 16/12/1950 à Lubartow, Pologne, résidant Mala 19, PL-26-021 Daleszyce, Pologne
Et
6,250 parts de la société S Finanse SARL, B199353, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à
- Madame Janina Sawicz né le 16/06/1950 à Daleszyce, Pologne, résidant Okrezna 71, PL-62-007 Jerzykowo, Pologne
Certifié exact et sincère
Paddock Fund Administration, Luxembourg
Référence de publication: 2016007829/18.
(160006442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Sapinda Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, rue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 187.176.
Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Monsieur Hock YAP a démissionné de son mandat de gérant
de la Société avec effet au 4 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Sapinda Invest S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016007832/14.
(160007245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Shelon Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 146.796.
EXTRAIT
Il convient de noter que le nom de l'administrateur C Wim Rits doit en fait se lire comme suit: Wim Ritz.
Il convient également de noter que l'adresse professionnelle de Wim Ritz est la suivante:
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007836/13.
(160006997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Splendid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.637.
En date du 31 décembre 2015 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. L'acceptation de la démission de monsieur Vincent COINTEPAS de ses fonctions de gérant de catégorie A de la
Société, avec effet au 1
er
janvier 2016;
2. Election d'un nouveau gérant de catégorie A à compter du 1 janvier 2016 pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Sandra Del-Medieor née le 9 juillet 1984 à Thionville France, ayant pour adresse professionnelle 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Splendid Holdings S.à r.l.
Sandra Del Medico
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2016007843/18.
(160006629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Stafford Credit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.927.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2015i>
1. La liquidation de la Société Stafford Credit S.à r.l. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront con-
servés pendant cinq ans au moins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007844/15.
(160006833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Sylvie Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7213 Bereldange, 23, Am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 144.193.
Madame Sylvie BECKER, associée et gérante de la société SYLVIE BECKER SARL, a actuellement son domicile au
9, rue Paul Binsfeld, L-8119 Bridel.
Monsieur Alberto Luis ALEXANDRINO, associé et gérant de la société SYLVIE BECKER SARL, a actuellement son
domicile au 9, rue Paul Binsfeld, L-8119 Bridel.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016007847/12.
(160006435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
S.C.I. Cassiaupee, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J-F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg E 241.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée extraordinaire des associés du 19 mai 2015i>
L'Assemblée Générale des Associés prend acte de l'apport par Monsieur Florian Ritter de Zahony, Calle la baronia n°
4, 12200 Onda, E - Castellón associé de la SCI Cassiaupée, à la Société Bureau la Fleur SL, société unipersonnelle de droit
espagnol ayant son siège social 46003 Valencia, Calle Poeta Quintana 1, escalera C, planta 6a, puerta 12 enregistrée au
Registre du Commerce Central sous le numéro 14146908 des 13 parts sociales dont il est propriétaire dans le capital de la
SCI Cassiaupée.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2015i>
L'Assemblée Générale des Associés agrée l'apport par Monsieur Armand Raphaël Ritter de Zahony, avenue des Aubé-
pines 111, 1180 Uccle (B) associé de la SCI Cassiaupée, à la Société ADALEX S.à r.l, société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179991 des 13 parts sociales dont il est propriétaire dans le
capital de la SCI Cassiaupée.
Le capital social de la SCI Cassiaupée est réparti entre les associés suivants:
- Madame Maria-Lodovica de MAILLY-NESLE - RITTER de ZAHONY, 9/11 route de Tsarbouye, CH - 3963 Crans-
Montana,
- Madame Béatrice de VOGUE - RITTER de ZAHONY, 31, rue des Primevères,CH - 3963 Crans-Montana,
- Monsieur Pierre dit Piero RITTER de ZAHONY, Via Santa Sofia 21, I - 20122 Milan,
- Adalex S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1633 Luxembourg,
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- Bureau la Fleur, SL, Calle Poeta Quintana 1, escalera C, planta 6a, E-46003 Valencia,
- Madame Valerie BOILLOT - RITTER de ZAHONY, Carretera de les Salines, 22, AD300 El Serrat , Andorre,
- Madame Valérie Boilot-Ritter de Zahoni, Monsieur Armand Raphaël Ritter de Zahony et Monsieur Florian Ritter de
Zahony en indivision
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2016007852/30.
(160006405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
SGA Growth Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 112.540.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique tenue en date du 30 novembre 2015:i>
1. la démission du gérant:
- Noel McCormack, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 30
Novembre 2015.
2. la nomination du gérant:
- John Kleynhans, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 30 novembre
2015 et ce, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007859/17.
(160006467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Séline Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 51.472.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du 13
novembre 2015 à 08h30
- est nommé administrateur et administrateur-délégué M. Eric VAN DER VEN, né le 28 septembre 1947 à Batavia,
Indonésie, et demeurant Wijnstraat 77, NL-3311 BT Dordrecht, Pays-Bas
en remplacement de Jan Herman VAN LEUVENHEIM
- est nommé administrateur SELINE FINANCE LTD, inscrite au registre du Royaume-Uni COMPANIES HOUSE
CARDIFF sous le no. 03227310 et ayant son siège social au 122-126 Tooley Street, GB-SE1 2 TU Londres, Royaume-
Uni
en remplacement de BELMANTO GENERAL N.V.
- est nommé administrateur SELINE MANAGEMENT LTD, inscrite au registre du Royaume-Uni COMPANIES
HOUSE CARDIFF sous le no. 03240996 et ayant son siège social au 122-126 Tooley Street, GB-SE1 2 TU Londres,
Royaume-Uni
en remplacement de STICHTING PRISMA FOUNDATION,
toutes ces nominations étant à effet du 13 novembre 2015 et jusqu'à l'Assemblée Générale en 2019.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
SELINE INVESTHOLDING SA
Eric VAN DER VEN
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016007856/26.
(160006416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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Selva Vesta Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.946.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 janvier 2016i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert SCHMITZ en tant que Gérant, avec effet au 21 mai 2015.
Acceptation de la nomination de la société FMS SERVICES S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme
nouveau Gérant de la société, avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>SELVA VESTA S.à.r.l.
Référence de publication: 2016007857/13.
(160007006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 178.468.
<i>Auszug aus dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 15.12.2015.i>
Aufgrund eines Kauf- und Abtretungsvertrags vom 15.12.2015 teilt die Geschäftsführung der Gesellschaft folgende
Änderung bei den Anteilseignern der Gesellschaft mit:
- Die SIGNA Prime Capital Invest GmbH, mit Sitz in Freyung 3, A-1010 Wien, eingetragen im Firmenbuch der Stadt
Wien unter der Nummer FN 352317p hält nunmehr an der Gesellschaft:
0 Anteile.
- Die Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l., eine société responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischen
Recht mit Sitz 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Com-
merce et des Sociétés) unter der Nummer B 165.932 hält nunmehr an der Gesellschaft:
12.500 Anteile.
Référence de publication: 2016007861/18.
(160006575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Aal Avenue, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg.
R.C.S. Luxembourg E 826.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015.i>
Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par
leur signature individuelle à:
- Danielle Faber,
- Paul Faber,
- Jacques Funck
<i>Adressesi>
- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,
L-1735 Luxembourg,
<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2015i>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, Rue de Holzem, à L-1735 Luxembourg, 5b,
Rue François Hogenberg, et d'adapter en conséquence la première phrase à l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante: «Le siège social de la société est à Luxembourg.»
Signature.
Référence de publication: 2016007862/23.
(160007231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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Sodecom Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 33.723.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier recommandé reçu au siège social de la société anonyme SODECOM HOLDING S.A. (B33723),
que la société SGG S.A., ayant son siège social au siège au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg a dénoncé avec effet
immédiat en date du 08 janvier 2016, le siège social de la société anonyme SODECOM HOLDING S.A. (B33723).
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2016007866/13.
(160006945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
SPQR Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 150.334.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de SPQR Capital Holding S.A. du 17 décembre 2015, tenue à «12
a.m.» conformément à la convocation adressée aux actionnaires et publiée au Mémorial C n° 3235 du 1
er
décembre 2015
et au Mémorial C n° 3292 du 9 décembre 2015, que Monsieur Christian KRUPPA, né le 8 mars 1965 à Augsburg, Allemagne
et résidant au Villa 29, Palm Jumeira C Fronds, Dubaï, Emirats Arabes Unis, n'a pas été révoqué de ses fonctions d'admi-
nistrateur et de président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2016. En
conséquence, Monsieur Mathieu VILLAUME n'a pas été nommé comme administrateur de la société par cette assemblée
générale.
Le 12 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007872/17.
(160007184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Strassimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 167.160.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 janvier 2016 que:
- la démission de GT Experts Comptables S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes est acceptée
- Comptabilux S.A. ayant son siège social 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
- le siège social de la société est transféré du 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de la Loge L-1945
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007874/18.
(160006963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Sunelec Bous, Société Civile.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg E 4.905.
EXTRAIT
Monsieur Paul KLOPP, né le 15 janvier 1958 à Luxembourg Associé de la société a changé d'adresse et demeure
maintenant à 1, Emeringerhaff, L-5421 Erpeldange.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 07 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007876/14.
(160006404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Sunelec Schifflange S.C., Société Civile.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg E 4.892.
EXTRAIT
Madame Martine JUNGERS, née le 1
er
octobre 1982 à Esch-sur-Alzette, Associé de la société a changé d'adresse et
demeure maintenant à Schëfflengerbierg 45, L-3825 Schifflange.
François COLBACH, né le 13 janvier 1982 à Luxembourg, Associé de la société a changé d'adresse et demeure main-
tenant à Schëfflengerbierg 45, L-3825 Schifflange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 07 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007877/16.
(160006403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Benedetti International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1535 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 144.988.
<i>Rectificatif de l'extrait Réf. L150061034i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du
8 avril 2015 que:
- L'administrateur Monsieur Giovanni PATRI demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg a démissionné de ses fonctions à partir de la date 3 mars 2015.
- L'administrateur Madame Marine SCHRUB demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg a démissionné de ses fonctions à partir de la date 2 mars 2015.
- Les 2 administrateurs ont été nommés en remplacement, à savoir: Monsieur Pierre GOFFINET, demeurant profes-
sionnellement au 370 route de Longwy L-1940 Luxembourg et Monsieur Dominique FONTAINE demeurant au 78 Rue
Castel 6700 Arlon, Belgique.
- Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2017.
- Le siège de la société a été transféré du 30, Boulevard Royal L-2249 Luxembourg au 3-5 rue du Fossé L-1536 Lu-
xembourg.
- Remplacement du Commissaire aux Comptes avec M.me Francesca DOCCHIO, employée privée, née à Bergamo
(Italie) le 29.05.1971 et résidente à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227, jusqu'à l'Assemblée Générale qui
se tiendra en l'année 2017.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016007294/25.
(160006654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
firewall Management Hard Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.413.
Die Koordinierten Statuten vom 11. Dezember 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 04. Januar 2015.
Référence de publication: 2016002880/11.
(160000914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Plankton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.455.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication a u Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016003174/10.
(160000542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Norge Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.339.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11 janvier 2016:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2020.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016007709/23.
(160007134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Gecos Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place de Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.617.
RECTIFICATIF
Document rectifiant la 1
ère
version lors du dépôt initial au RCS n. L150063508 - déposé le 14/04/2015
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 30 mars 2015 aui>
<i>siège social de la sociétéi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Federico Franzina, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Président
et administrateur;
- Madame Marion Gérard, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
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- Monsieur Andrea Carlassare, demeurant professionnellement au 8, Via delle Industrie, I-30038 Spinea (Italie), admi-
nistrateur;
- Monsieur Massimiliano Seliziato, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-
nistrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- A3T S.A., ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 158.687, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016007511/27.
(160006810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
SAVP Leveraged S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 197.628.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003266/10.
(160001320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
ELT S.à r.l., EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 1A, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 120.200.
<i>Extrait suite à l'acte complémentaire du 2 décembre 2015 faisant suite à l'assemblée générale extraordinaire du 12 no-i>
<i>vembre 2015i>
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2015, la dénomination de la société FINANCIERE TRANS-
PORTS ET ORGANISATIONS S.A., en abrégé F.T.O. S.A., a changé pour la dénomination suivante: „GLOBAL-LUX
SERVICES S.A.„ établie et ayant son siège à L-7347 Steinsel, 6, rue de la Libération.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007471/16.
(160006396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aal Avenue
Benedetti International S.A.
EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l.
firewall Management Hard Equity S.A.
Gecos Finance S.A.
Go-Accounts Fiduciaire S.à r.l.
HC Luxembourg IV S. à r.l.
MB Tomahawk Co-Investor S.à r.l.
MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l.
Norge Financial S.A.
Plankton S.à r.l.
Promo Rio Immobilier S.à r.l.
REA Group European Production Center
Reale S.A.
Re Energy Capital S.C.A. Sicar
Renex Management Company S.à r.l.
Reverdy Investments S.A.
RMS Investment S.à r.l.
Rose Invest International Holding S.A.
Rubia Finance Group S.A.
Rubia Fragrance Group S.A.
Sapinda Invest S.à r.l.
SAVP Leveraged S.à r.l.
S.C.I. Cassiaupee
Séline Investholding S.A.
Selva Vesta Sàrl
S Finanse Sàrl
SGA Growth Investments S.à r.l.
Shelon Holdings S.A.
SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4 S.à r.l.
Sodecom Holding S.A.
Splendid Holdings S.à r.l.
SPQR Capital Holding S.A.
Stafford Credit S.à.r.l.
Strassimmo S.A.
Sunelec Bous
Sunelec Schifflange S.C.
Sylvie Becker S.à r.l.