This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 781
16 mars 2016
SOMMAIRE
Activision Overseas INC . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37454
Alana Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37458
Argentinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37458
Bisectra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37459
Blenheim Orange S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37459
Bloemers Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37461
Blue Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37463
Bohl Mezzanine Investment S.A. . . . . . . . . . . .
37472
BSM Co S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37464
Bureau comptable Wolff Sandra S. à r.l. . . . .
37449
ByDK GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37451
Cadab Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37466
Cartrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37477
Charity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37473
Chaussures HAAS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37476
CoreCommodity Strategy Fund . . . . . . . . . . . .
37452
Crifral S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37442
DLP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37444
Ganghi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37446
Gerima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37485
Ger-Trans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37448
Gevaraï Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37486
Hornet Holdings Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37488
KANDAHAR (Luxembourg) N°2 LIMITED
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37479
Kredietcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37479
Lac Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37484
La Française IC Fund, SICAV-FIS . . . . . . . . .
37449
LB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37484
Le comptoir espagnol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37481
Lockman US Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37482
Luna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37483
Marguerite Waste Polska S.à r.l. . . . . . . . . . . .
37485
MC3 Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37487
M. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37484
S.B. & S.C. Service, Business & Solution Cen-
ter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37449
37441
L
U X E M B O U R G
Crifral S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 162.510.
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CRIFRAL S.A. SPF», (la «Société»), une société anonyme -
société anonyme - société de gestion de patrimoine familial, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 162.510), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 22 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2272 du 26 septembre 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Andreia ALVES, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant
Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution et mise en liquidation de la société;
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
«MAYFAIR TRUST S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 112769).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
37442
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “CRIFRAL S.A. SPF”, (the “Company”), a “société anonyme
- société de gestion de patrimoine familial”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2261
Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 162.510), incorporated by a deed of the undersigned notary on July
22
nd
, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2272 of September 26
th
, 2011.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Andreia ALVES, employee, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary and scrutineer of the meeting Mr Anouar BELLI, employee, with professional
address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares owned
by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by the bureau
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire subscribed share capital of the
Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company
“CRIFRAL S.A. SPF”.
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
The company “MAYFAIR TRUST S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, a company existing under the laws of
Luxembourg, established and having its registered office in 2, Millewee, L-7257 Walferdange, (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B number 112769).
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator. The liqui-
dator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 to 148 bis and following of the consolidated laws on
commercial companies as amended.
The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the general meeting of
shareholders if the latter is required.
The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers determined
by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Signé: A. ALVES, A. BELLI, J.J. WAGNER.
37443
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30687. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016000145/110.
(150239207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
DLP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 91, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 202.731.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
A COMPARU:
Madame Elisabete DA COSTA LAMEIRA, vendeuse, née à Ettelbruck, le 04 septembre 1981,
demeurant à L-3763 Tétange, 91, rue de l’Eau
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée
à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DLP S.à r.l., (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Kayl (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
37444
L
U X E M B O U R G
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été
nommé, par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura l’autorisation d’établissement.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire les cents (100) parts sociales
comme suit:
37445
L
U X E M B O U R G
Madame Elisabete DA COSTA LAMEIRA, prénommée
CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
L’associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-) a été intégralement libéré par
un apport en nature de matériels évalués à douze mille cinq cents euros (12.500,-€) tels qu'énumérés sur une liste, laquelle
liste après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec
lequel il sera formalisé de sorte que le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€) se trouve dès à
présent à libre disposition de la société.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, l’associée unique a pris les résolutions
suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pedro SILVA RAMOS, ingénieur, né à Santa Comba Dão (Portugal) le 22 août 1979, demeurant à L-3635
Kayl, 1, rue Altrescht
2.- Est nommé gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Elisabete DA COSTA LAMEIRA, prénommée
3.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de la gérante administrative et du gérant technique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-3763 Tétange, 91, rue de l’Eau.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,- €)
<i>Autorisation de commerce - activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé la partie comparante qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
la partie comparante.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Costa, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 15 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29955. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016001026/141.
(150241000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Ganghi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 66.871.
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GANGHI S.A.», ayant son siège social à
L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.871), constituée suivant acte reçu
par constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre
1998, publié au Mémorial C numéro 6 du 6 janvier 1999 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 75 du 24 janvier 2003.
37446
L
U X E M B O U R G
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thanh NGUYEN, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, à L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe
Fischer et modification afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts.
2.- Acceptation de la démission des administrateurs ANDREAS MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et Monsieur
Joseph ROTTEVEEL actuellement en fonction et décharge leur est accordée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce
jour.
3.- Nomination de Monsieur Robert ZAHLEN et Monsieur Frank JACOPUCCI, demeurant professionnellement à
L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer comme nouveaux administrateurs.
4.- Nomination FIDUCIA AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer comme
nouveau commissaire aux comptes.
5.- Autorisation à conférer Monsieur Bas SCHREUDERS afin de procéder à toutes les modalités relatives au présent
ordre du jour ainsi que de représenter la société devant le notaire.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer, et de modifier en
conséquence la première phrase de l'article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de la société «ANDREAS MANAGEMENT SERVICES
S.à r.l.» et Monsieur Joseph ROTTEVEEL et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes au poste d’administrateur:
a) Monsieur Robert ZAHLEN, administrateur de sociétés, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement à L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
b) Monsieur Frank JACOPUCCI, administrateur de sociétés, né le 23 décembre 1973 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel et de nommer la société «FIDUCIA
AUDIT S.à r.l.», avec siège social à L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer, comme nouveau commissaire aux
comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
37447
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accorde à Monsieur Bas SCHREUDERS tous pouvoirs afin de procéder à toutes les modalités
relatives à cette modification des statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Thanh NGUYEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11533. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016001162/80.
(150240488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Ger-Trans A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 34.015.
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GER-TRANS A.G.», une société anonyme, établie et ayant
son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 34015, suivant acte notarié en date du 8 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 442 du 1990 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé en date du 10 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1199 du 20
décembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Andreia ALVES, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Steve GOUVEIA, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
37448
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«READ S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au, 3A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 45083.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. ALVES, S. GOUVEIA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31095. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016001172/60.
(150240773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
La Française IC Fund, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 148.892.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016002159/11.
(160000272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
S.B. & S.C. Service, Business & Solution Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bureau comptable Wolff Sandra S. à r.l.).
Siège social: L-7463 Pettingen, 9, chemin d'Essingen.
R.C.S. Luxembourg B 146.003.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Stephane dit Steve FINK, commerçant, né à Luxembourg, le 18 juillet 1971, demeurant à D-54673 Karls-
hausen, 3, Am Sportplatz,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que Madame Sandra WOLFF, comptable, née à Ettelbruck, le 20 janvier 1972, divorcée, demeurant à L-7463 Pet-
tingen, 9, chemin d'Essingen, propriétaire de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (€ 125,00) de la société à responsabilité limitée «Bureau comptable Wolff Sandra S. à r.l.» avec siège social à
L-7463 Pettingen, 9, chemin d'Essingen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 146.003,
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 avril 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1045 du 20 mai 2009 et dont les statuts ont été modifié en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 3132 du 10 décembre 2013, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec
effet à la date d'une cession de parts datée du 1
er
décembre 2015, CENT (100) parts sociales à Monsieur Steve FINK,
prénommé.
Que les modalités de la prédite cession de parts ont fait l'objet d'une convention séparée entre parties.
37449
L
U X E M B O U R G
Que la cession est faite en conformité avec l'article 6 des statuts.
Qu'une copie de la prédite convention de cession de parts, après avoir été signée «Ne Varietur» par les comparants, et
le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
II. Que suite à la prédite cession de parts Monsieur Steve FINK est l'unique associé de la société «Bureau comptable
Wolff Sandra S. à r.l.», préqualifiée.
Qu'il s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il s'entend par ailleurs dûment convoqué et a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société de «Bureau comptable Wolff Sandra S. à r.l.» en
«S.B. & S.C. Service, Business & Solution Center S. à r.l.» et par conséquent, de modifier l'article 1
er
des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «S.B. & S.C. Service, Business & Solution Center S. à r.l.».».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent, l'article 3 des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet:
- les prestations de services en tout genre;
- les services d'immatriculation de véhicules, de passages aux contrôles techniques et de passages à l'agréation;
- les services d'importation de véhicules, le service de conseiller et d'accompagnateurs de véhicules.
La société a encore pour objet l'achat, la reprise, la location, la mise en dépôt et la vente de véhicules et de motos
d'occasion de toutes marques pour son propre compte et pour compte de tiers. La société a également pour objet l'exploitation
d'une agence commerciale et de prestations de services en tout genre, l'organisation et l'exploitation de fêtes publiques et
d'événements saisonniers, la vente et la location de vêtements de fêtes et l'exploitation de sites e-commerce.
La société peut également exploiter un snack-bar mobile et/ou fixe avec débit de boissons alcooliques entre autres,
l'exploitation d'un service de décrassage de poubelles et autres réservoirs.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou fi-
nancières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en
faciliter la réalisation.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également
se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé décide unique de révoquer Madame Sandra WOLFF, prénommée de son poste de gérant.
L'associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée au poste de gérant, Monsieur Steve FINK, prénommé.
La société est valablement engagée par sa signature individuelle.
<i>Interventioni>
Monsieur Steve FINK, prénommé, en sa qualité de gérant déclare accepter expressément la prédite cession de parts au
nom et pour compte de la société et dispense les cédants de la faire notifier à la société, le tout conformément à l'article
1690 du Code Civil.
<i>Remarquei>
L'attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes
les autorisations requises afin d'exercer l'objet social repris à l'article 3 des statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, qualité et demeure, celui-ci a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. FINK, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29646. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
37450
L
U X E M B O U R G
Beringen, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001851/76.
(160000232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
ByDK GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.
R.C.S. Luxembourg B 182.433.
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,
THERE APPEARED:
1.- Ms Camilla Herlev JENSBY, banker, born on the 14
th
September 1977 in Silkeborg (Danmark), with address in
L-8081 Bertrange, 102A, rue de Mamer, and
2.- Ms Mette STADSGAARD-HAUN, banker, born on the 15
th
September 1971 in Randers (Danmark), with address
in L-8271 Mamer, 15, rue Jean-Pierre Wilhelm.
The above named parties have requested the undersigned notary to declare that they are the shareholders of ByDK
GmbH, a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-3350 Leudelange, 38, Rue du Cimetière, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 182.433 (the “Company”), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on November 28
th
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Number 288 of January 31
st
2014.
The above named parties have requested the undersigned notary to state that the sole item on the agenda of the extraor-
dinary shareholders’ meeting (the “Meeting”) reads as follows:
Transfer of the Company’s registered office from Leudelange to L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall, and conse-
quently amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 3 of the Company’s articles of incorporation.
Then the shareholders, representing the entire share capital, take unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from Leudelange to L-8093 Bertrange, 2, rue
Charles Schwall, and consequently to amend the first sentence of the first paragraph of Article 3 of the Company’s articles
of incorporation so as to read as follows:
“The registered office of the company is established in the municipality of Bertrange”.
<i>Power of attorneyi>
The appearing parties, acting jointly, grant power to any employee of the office of notary Paul BETTINGEN, prenamed,
to draw up and sign all eventual rectifying deed of the present deed.
<i>Expensesi>
The expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, they signed together with the notary the present deed.
Follows the German Version
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den vierzehnten Tag im Monat Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz in Niederanven,
SIND ERSCHIENEN:
1.- Frau Camilla Herlev JENSBY, Bankbeamtin, geboren am 14. September 1977 in Silkeborg (Dänemark), wohnhaft
in L-8081 Bertrange, 102A, rue de Mamer, und
2.- Frau Mette STADSGAARD-HAUN, Bankbeamtin, geboren am 15. September 1971 in Randers (Dänemark), wohn-
haft in L-8271 Mamer, 15, rue Jean-Pierre Wilhelm.
37451
L
U X E M B O U R G
Die oben genannten Parteien erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der ByDK GmbH sind, eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-3350 Leudelange, 38, Rue du Cimetière, eingetragen beim Handels-und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 182.433 (die “Gesellschaft“), gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar, am 28 November 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 288 vom 31. Januar 2014.
Die oben genannten Parteien ersuchen den instrumentierenden Notar zu beurkunden dass der einzige Punkt der Tages-
ordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung (die „Versammlung“) wie folgt lautet:
Verlegung des Gesellschaftssitzes von Leudelange nach L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall, und folglich Abän-
derung des ersten Satzes des ersten Absatzes von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung.
Die Versammlung, welche das ganze Gesellschaftskapital vertritt, nimmt dann einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschluss:i>
Die Versammlung beschließt, den Gesellschaftssitz von Leudelange nach L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall, zu
verlegen und folglich den ersten Satz vom ersten Absatz von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung abzuändern damit er
folgenden Wortlaut bekommt:
„Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Bertrange.“
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd gemeinsam, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des Notars Paul BETTINGEN, vor-
genannt, Spezialvollmacht um in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzuneh-
men.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Honorare und Gebühren welcher Art auch immer, die durch die vorliegende Beurkundung für die Gesell-
schaft entstehen, betragen schätzungsweise eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100.-).
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht erklärt dass auf Wunsch der erschienenen
Parteien vorliegende Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll der englische Text maßgebend sein.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Camilla Herlev Jensby, Mette Stadsgaard-Haun, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 14 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 39609. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 17. Dezember 2015.
Référence de publication: 2016001852/82.
(160000530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
CoreCommodity Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 171.519.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the denomination
of "CoreCommodity Strategy Fund” qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investis-
sement à capital variable) with registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 171519,
incorporated pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary then residing in Redange-sur-Attert, on September 21
st
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2430 as of September 29
th
, 2012. The
articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary, notary residing in
Luxembourg, on August 12
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2245 as of
August 26
th
, 2015.
The meeting is presided by Ms Danielle Rheindt employee, residing professionally at 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg.
37452
L
U X E M B O U R G
The Chairwoman appoints as secretary of the meeting Ms Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Ulrike Sauer employee, residing professionally at 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg.
The Chairwoman then states:
I. That this general meeting has been duly convened by means of registered letters containing the agenda of the meeting
sent on December 3
rd
2015 to the shareholders’ addresses appearing in the register of shareholders.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Decision to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation;
2. Appointment of the liquidator
3. Issue and redemption of shares
4. Liquidation costs
5. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau, which, after signature "ne varietur" by the shareholders present, the proxy
holders of the shareholders represented and the members of the board of the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies to be filed at the same time.
IV. That it results from that attendance list that out of the one (1) shares in issue, one (1), i.e. 100 % of the share capital
of the company, are duly represented at this meeting.
In conformity with article 67-1 (2) of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, the meeting is regularly
constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.
After approval of the statement of the Chairwoman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve and to put CoreCommodity Strategy Fund into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Oppenheim Asset Management Services S. à r. l., with registered office at 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg and registered within the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 28878, represented by Mr. Sascha STEINHARDT, as liquidator.
The meeting resolves that the liquidator will have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 of the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, and that the liquidator is therefore empowered, among other
things, to the following:
- to accomplish all the acts provided for by article 145 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as
amended, without requesting the authorization of the shareholder(s) in the cases in which it is requested; and
- to delegate to one or more proxies such part of its powers it determines and for the period it will fix, for special or
specific operations, under its own responsibility.
The liquidator is furthermore relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to approve the decision to suspend the issue and redemption of shares from 12 November
2015 onwards until the end of the liquidation of the company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the SICAV as a result
of the present deed, are estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attendees, the present
deed is worded only in English.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of company, on the date named at the
beginning of this document.
After reading and interpretation to the attendees, the said attendees signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Rheindt, I. Dias, U. Sauer et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29380. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
37453
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001898/75.
(150241147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Activision Overseas INC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.795.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
agissant en tant que mandataire de M. Axel DE FERRAN, demeurant à DIFC Sky Gardens Tower - APT 2709, Dubaï
- Emirats Arabes Unis, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Le comparant, représenté comme ci-avant, expose au notaire instrumentant ce qui suit:
1. Le comparant est le seul et unique associé («l'Associé Unique») de ACTIVISION OVERSEAS INC, une société
commerciale internationale régie selon les lois de Belize, constituée le 7 avril 1992 sous le numéro 69 671 sous la législation
de Belize (la «Société»).
2. L’Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société de Belize vers le Grand-Duché de Luxembourg,
suivant résolutions (les «Résolutions») prises en date du 28 octobre 2015 lequel article précise que la Société peut poursuivre
son activité sous une législation autre que celle de Belize.
3. La Société a pris soin de rassembler toutes les actions, consentements requis afin d’autoriser la poursuite de l'activité
sous l'égide la loi luxembourgeoise.
4. Que les documents suivants, signés "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être formalisés avec lui:
- un «Certificate of Incumbency» délivré en date du 25 novembre 2015, certifiant que la Société a été dûment enregistrée,
existe toujours et n’est pas en voie de liquidation;
- les Résolutions prises par l'Associé Unique, en date du 28 octobre 2015, décidant du transfert de la Société vers le
Grand-Duché de Luxembourg;
- un bilan de la Société au 30 novembre 2015 (le «Bilan»);
- un avis juridique émis par le cabinet d’avocat «MORGAN & MORGAN TRUST CORPORATION (BELIZE) LTD.»
sis à Withfield Tower, 3
rd
, Floor, 4792 Coney Drive, Belize City, Belize, CA, 1777 BZ, en date du 27 novembre 2015.
5. L’Associé Unique est appelé à approuver les modifications nécessaires mentionnées ci-dessous afin de mettre les
statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoises et de procéder à la nomination du gérant unique de la
Société.
6. Qu’il résulte de l'avis juridique émis par le cabinet d’avocats «MORGAN & MORGAN TRUST CORPORATION
(BELIZE) LTD.», susmentionné, que:
- la Société est autorisée, d’après les lois de Belize, à continuer l'exercice de ses activités au Grand-Duché de Luxem-
bourg; et que
- un tel transfert n’entraîne ni la dissolution, ni la mise en liquidation de la Société.
Ensuite l'Associé Unique, représenté comme ci-avant, a pris les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 28 octobre 2015, et
décision de transférer le siège social de Belize vers le Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions des
lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société, sans création d’un nouvel être
juridique moral.
2. Attestation que les activités de la Société au Belize ont été arrêtées au 28 octobre 2015 ont été approuvés.
3. Approbation du bilan de Belize au 30 novembre 2015 comme étant le bilan d’ouverture au Grand-Duché de Luxem-
bourg et confirmation de la description et de la cohérence de tous les actifs et passifs de la Société et du capital social émis
et libéré de la Société.
4. Prise d’acte et, dans la mesure nécessaire, approbation du Certificat.
37454
L
U X E M B O U R G
5. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
6. Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée.
7. Changement de la dénomination de la Société en "ACTIVISION OVERSEAS INC".
8. Adoption du régime des sociétés de participations financières («SOPARFI») et modification de l'objet social.
9. Conversion de la devise d’expression du capital social du dollar US (USD) en euro (EUR).
10. Adoption par la Société d’une durée illimitée et de l'exercice social calendaire (du 1
er
janvier au 31 décembre).
11. Adaptation des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
12. Constatation de la disposition transitoire suivante: Le premier exercice social (commencé le 1
er
janvier 2015 sous
l'empire de la législation de Bélize), se terminera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31
décembre 2015.
13. Fixation du siège statutaire de la Société à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.
14. Nomination du gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
15. Divers.
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique ratifie les résolutions prises à Belize en date du 28 octobre 2015 et décide de transférer le siège social
de Belize vers le Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises, sans aucune
rupture de la personnalité juridique de la Société, sans création d’un nouvel être juridique moral.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique atteste que les activités de la Société à Belize ont été arrêtées au 28 octobre 2015 et que les comptes
annuels clôturés au 31 décembre 2014 ont été approuvés.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver le Bilan de la Société à Belize et de l'accepter comme étant le bilan d’ouverture
au Grand-Duché de Luxembourg à la date du 30 novembre 2015, une copie dudit Bilan restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique constate que la description et le contenu de tous les actifs et passifs de la Société et du capital social
émis et libéré résultent du bilan susmentionné.
L’Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de la
Société, qui possède toujours tous ses actifs et qui est toujours tenue par toutes ses dettes et engagements.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique déclare que les capitaux propres/actifs nets de la Société, à la date des présentes, est au moins égal
au capital social minimum requis par la loi modifiée du 10 août 1915, pour les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide que conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et doit être considérée comme une
société luxembourgeoise à partir de la date des présentes.
Il est reconnu que la Société doit être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide que la Société opérera sous la forme d’une société à responsabilité limitée avec les statuts tels
qu’ils figurent ci-dessous.
<i>Septième résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination de la Société en «ACTIVISION OVERSEAS INC».
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
37455
L
U X E M B O U R G
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associée Unique décide de convertir la devise d’expression du capital social de la Société actuellement fixé à cinquante
mille dollars (50.000,- USD) pour l'exprimer dorénavant en euros (EUR), avec effet au 23 décembre 2015 et au cours
historique de 1,- USD = 0,914231383 EUR, en quarante-et-six mille quatre cent quatre-vingt-un euros (46.481,- EUR)
divisé en quarante-six-mille quatre cent quatre-vingt-et-une (46.481) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,-
EUR) chacune.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique décide également:
a) d'adopter pour la Société une durée illimitée; et
b) d'adopter une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.
<i>Onzième résolutioni>
En conséquence du présent transfert de siège social de la Société, l'Associé Unique adopte les statuts suivants, de manière
à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.
Les statuts de la Société devront être lus désormais de la manière suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “ACTIVISION
OVERSEAS INC”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-un euros (46.481,- EUR) divisé par quarante-
six mille quatre cents quatre-vingt-une (46.481) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
37456
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront
déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»
37457
L
U X E M B O U R G
<i>Douzième résolutioni>
L’Associé Unique constate la disposition transitoire suivante:
Le premier exercice social (commencé le 1
er
janvier 2015 sous l'empire de la législation de Belize), se terminera, après
continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2016.
La situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales
ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu’établi à la date du 30 novembre 2015 est approuvée et il est
constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant soumise à la législation de Belize, tout compris et
rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi
qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant soumise à la législation de Belize.
<i>Treizième résolutioni>
L'associée unique décide de fixer le siège social de la Société à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal, à compter
de la date des présentes.
<i>Quatorzième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Axel DE FERRAN, né le 13 juin 1959 à Toulouse (France), demeurant
à DIFC Sky Gardens Tower - Apt 2709 Duba, Emirats Arabes Unis, en tant que gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22452. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002638/234.
(160001417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Alana Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 168.187.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 04 janvier 2015.
Référence de publication: 2016002644/10.
(160001098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Argentinus, Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.034.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Eric TRIOL, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (France), le 19 décembre 1966, demeurant à L-5752
Frisange, 23A, rue de Luxembourg,
ici dûment représenté par Monsieur Stéphane JONVAL, employé, demeurant professionnellement à Howald, 45, rue
des Scillas, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire du com-
parant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme «ARGENTINUS» (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 23A,
rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.034,
37458
L
U X E M B O U R G
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 décembre 2009,
publié au Mémorial C numéro 93 du 93 du 14 janvier 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions, chacune d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
3) Que la personne comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la personne comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la personne comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la personne comparante déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société
dissoute.
7) Que la personne comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif
de la Société indiqué à la section 6.
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique de la Société et au commissaire pour l'exécution
de leur mandat jusqu'à ce jour.
10) Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-5752 Frisange,
23A, rue de Luxembourg
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stéphane JONVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12004. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016002663/48.
(160001298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Bisectra, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 140.019.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016002703/14.
(160000772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Blenheim Orange S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.776.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
37459
L
U X E M B O U R G
There appeared:
ZEPPELIN PARK, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 114775,
represented by Mrs Cathy Brugger, employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on 9
December 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- That the company BLENHEIM ORANGE S.à.r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 35,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 114776, was incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Remich, on 24 February
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 995 dated 20 May 2006. The articles have
been amended for the last time on 5 February 2007 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 666 dated 20 April 2007 (the “Company”).
- That the corporate capital of the Company amounts to EUR 13,000.-(thirteen thousand Euro) divided into 130 (one
hundred thirty) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid-up;
- That the appearing party has become owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company;
- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory and immediate
dissolution of the Company;
- That the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 15 December 2015, declares that all the liabilities of the Company are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- The Company’s activities have ceased;
- The sole shareholder is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities, known
or unknown and unpaid, the balance sheet of the Company as at 15 December 2015 being only one information for all
purposes;
- The sole shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and
to hear a report of an auditor to the liquidation;
- The sole shareholder grants full discharge to the sole manager of the Company;
- There should be proceeded to the cancellation of all shares and /or the shareholder’s register;
- The books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at its former registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the above mentioned proxyholder, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ZEPPELIN PARK, une société à responsabilité limitée constituée sous et régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 35, avenue Monterey, L-2163, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114775,
représentée par Mme Cathy Brugger, employée, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée en date du 9 décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, agissant par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que la société BLENHEIM ORANGE S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
114776, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, en date du
24 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 995 en date du 20 mai 2006. Les
37460
L
U X E M B O U R G
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 5 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 666 du 20 avril 2007 (la
"Société").
- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 13.000,- (treize mille euros) divisé en 130 (cent trente) parts sociales
de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées;
- Que la comparante est devenue propriétaire de la totalité des parts sociales et déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la Société;
- Que la comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée et
immédiate de la Société;
- que l’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné;
La comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associé unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de
la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 décembre 2015 étant seulement un des
éléments d’information à cette fin;
- l’associée unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- l’associé unique accorde pleine et entière décharge à chaque gérant;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et/ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à son ancien siège
social au 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,
prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Brugger, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40404. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002705/101.
(160001479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Bloemers Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.194.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eighteen of December.
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BLOEMERS HOLDING LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Jersey, with registered office
at 1
st
Floor, Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St Helier, JE 4YE, Jersey, Channels Islands, registered with the
Jersey Financial Services Commission under number 104892,
hereby represented by Mrs. Jade Ruscev, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney under private seal.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to state that:
1. BLOEMERS HOLDING SARL is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 29 January 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 585 page 28060 on 18 March 2010,
37461
L
U X E M B O U R G
which has a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty-five
(125) shares in registered form, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and fully paid, which has its
registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, and which is registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 151194, (the "Company");
2. it is the sole shareholder of the Company;
3. it has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the Company has ceased;
4. in its capacity as sole shareholder of the Company and, to the extent necessary, liquidator of the Company, and based
on the interim accounts of the Company as at 8 December 2015 established by the Company's board of managers and
hereby approved by the Company's sole shareholder, it declares that, to the best of its knowledge, all the assets of the
Company will be realised by universal succession and be transferred to the sole shareholder of the Company upon the
liquidation of the Company, and that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or
duly accounted for;
5. it waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and to hear a report
of an auditor to the liquidation;
6. it agrees to assume on behalf and in the name of the Company, all possible liabilities presently unknown to the
Company and/or not entirely paid to date;
7. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
8. it grants full discharge to, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., the manager of the Company for
the exercise of its mandate; and
9. the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at the address of the Company's
current registered office.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, on request of the appearing party the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by her surname, first
name, civil status and residence, the said representative signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BLOEMERS HOLDING LIMITED, une "limited liability company" régie par les lois de Jersey, ayant son siège social
au 1
er
Etage, Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St Helier, JE 4YE, Jersey, Channel Islands, enregistrée au registre
des sociétés de Jersey sous le numéro 104892,
représentée par Madame Jade Ruscev, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de déclarer que:
1. BLOEMERS HOLDING SARL, une société à responsabilité limitée constituée par acte de Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 janvier 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 585 page 28060 le 18 mars 2010, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(12500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de cent (100,-) EUR
chacune et ayant été entièrement libérées, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg,
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151194 (la "Société");
2. elle est l'associée unique de la Société;
3. elle a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
4. en sa capacité d'associée unique de la Société et, si nécessaire, en tant que liquidateur, et sur base des comptes
intérimaires de la Société en date du 8 décembre 2015 dressés par le conseil de gérance de la Société et approuvé par la
présente par l'associée unique de la Société, elle déclare que tous les actifs de la Société seront réalisés par succession
universelle et transférés à l'associée unique lors de la liquidation de la Société, et que tous les engagements de la Société
à l'égard des tiers ont été entièrement réglés ou pris en charge;
5. elle renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un rapport du
commissaire à la liquidation.
6. elle accepte d'assumer au nom et pour le compte de la Société, tout passif actuellement inconnu de la Société et/ou
demeurant non entièrement payé;
7. en conséquence de ce qui précède, la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
37462
L
U X E M B O U R G
8. elle donne entière décharge à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, le gérant de la Société, pour
l'exercice de son mandat; et
9. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse du siège social actuel
de la Société.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend l'anglais déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte soit
rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, laquelle est connue du notaire par son
nom, prénom, état civil, et adresse, ladite représentante a signé avec le notaire cet acte authentique.
Signé: Ruscev, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41227. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002706/92.
(160001674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Blue Fin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 140.676.
L’an deux mil quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BLUE FIN S.A.», (ci-après la «Société»),
ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro B 140.676, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2062 page 98959 du 26 août 2008,
Ayant un capital social fixé à 300.000.- euros (trois cent mille euros) représenté par 300.000 (trois cent mille) actions
d’une valeur nominale de 1,00.- euro (un euro) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Insertion à l'article 17 des Statuts de la société BLUE FIN S.A. des conditions de quorum suivantes:
* L’assemblée générale ordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d’un quorum de 100% (cent pour cent)
des actionnaires présents ou représentés.
* Les décisions prises lors d’une assemblée générale ordinaire sont valablement prises sur approbation de 100% (cent
pour cent) des voix des actionnaires présents ou représentés,
* L’assemblée générale extraordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d’un quorum de 100% (cent pour
cent) des actionnaires présents ou représentés.
* Les décisions prises lors d’une assemblée générale extraordinaire sont valablement prises sur approbation de 100%
(cent pour cent) des voix des actionnaires présents ou représentés,
- Modification subséquente de l'article 17 des statuts de la société BLUE FIN S.A.,
37463
L
U X E M B O U R G
B) que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer à l'article 17 des Statuts les conditions de quorum suivantes:
- L’assemblée générale ordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d’un quorum de 100% (cent pour cent)
des actionnaires présents ou représentés.
- Les décisions prises lors d’une assemblée générale ordinaire sont valablement prises sur approbation de 100% (cent
pour cent) des voix des actionnaires présents ou représentés,
- L’assemblée générale extraordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d’un quorum de 100% (cent pour
cent) des actionnaires présents ou représentés.
- Les décisions prises lors d’une assemblée générale extraordinaire sont valablement prises sur approbation de 100%
(cent pour cent) des voix des actionnaires présents ou représentés,
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts et de lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
L’assemblée générale ordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d’un quorum de 100% (cent pour cent)
des actionnaires présents ou représentés. Les décisions prises lors d’une assemblée générale ordinaire sont valablement
prises sur approbation de 100% (cent pour cent) des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire pourra valablement se tenir sous la condition d’un quorum de 100% (cent pour
cent) des actionnaires présents ou représentés. Les décisions prises lors d’une assemblée générale extraordinaire sont
valablement prises sur approbation de 100% (cent pour cent) des voix des actionnaires présents ou représentés.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille euros.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
état et demeures, ils ont tous avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11738. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016002707/78.
(160000967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
BSM Co S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.490.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Benton Moyer, born in San José, Costa Rica, on 15 July 1974, professionally residing at 17 Old Park Lane, W1K 1QT
London, United Kingdom,
here represented by Daniel Bley, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
37464
L
U X E M B O U R G
The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “BSM Co S.à r.l.” (the “Company”) a société
à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B170490, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 23 July 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2164, on 31 August 2012.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 74676, having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting the
authorisation of the Sole Shareholder in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; waive all in rem
rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of all the
preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove any outs-
tanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorization of the Sole Shareholder or to the
Shareholders, as the case may be.
The liquidator may, after having paid the debts or made the necessary provisions for the payment of the debts of the
Company, distribute the Company's assets to the Sole Shareholder or to the Shareholders in cash or in kind in its sole
discretion in the proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the
form of interim payments out of the liquidation proceeds.
The liquidator may bind the Company through its sole signature.
The Company will also be bound in all circumstances by the signature of any person to whom such signatory power
shall be delegated by the liquidator.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Benton Moyer, né à San José, Costa Rica, le 15 juillet 1974, résidant professionnellement à 17 Old Park Lane, W1K
1QT Londres, Royaume-Uni,
dûment représenté par Daniel Bley, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «BSM Co S.à r.l.» (la «Société») une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19 rue de Bit-
bourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170490,
constituée suivant un acte notarié par devant Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence a Luxembourg en date du 23
juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2164 le 31 août 2012.
37465
L
U X E M B O U R G
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation de l'Associé
Unique dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever toutes
charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs avec une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable de
l'Associé Unique ou des Associés le cas échéant.
Le liquidateur pourra, après avoir payé les dettes ou consigné les sommes nécessaires au paiement des dettes de la
Société, distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique ou aux Associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut engager la Société par sa seule signature. La Société sera également engagée en toutes circonstances
par la signature de toute personne disposant d'un pouvoir de signature conféré par le liquidateur.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. BLEY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39059. Reçu douze euros (12.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002718/106.
(160001086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Cadab Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 202.809.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, the seventh day of the month of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
CIDABA SL, a private limited liability incorporated under Spanish Law, registered in the Companies Registry of the
Province of Madrid under the number B-81179319, with registered address at 17 Calle Arapiles, 28015 Madrid, Spain,
hereby represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
37466
L
U X E M B O U R G
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which he declares to establish as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is to hold the shares in subsidiaries and to support such subsidiaries either by providing
parent company administrative services (e.g legal, accounting, etc. services) or by providing services related to the activities
of the subsidiaries. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities
and patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to or receive from companies in which the Company has a
direct or indirect participation or which form part of the group of companies to which the Company belongs, any assistance,
loans, advances and guarantees.
The Company may borrow and lend funds in any way permissible by law. The Company may engage in any transactions
involving immovable and movable property. The Company may further engage and execute any operations which pertain
directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may carry out commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Cadab Ventures S.à.r.l.”
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the board
of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the applicable
provisions of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 6. The Company's capital is set at two hundred thousand euro (EUR 200.000.-) represented by two hundred (200)
shares with a par value of one thousand euro (EUR 1.000.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable. In the case
of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements of article 189
of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and replaced
by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
37467
L
U X E M B O U R G
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate
his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decision if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company; in their function as simple man-
datories, they are responsible only for the execution of their mandate. The Company will have to compensate any manager
or agent and his heirs, executant and managing, for all damage or compensations having to be paid by him/her as well as
the expenditure or the costs reasonably engaged by him/her, consequently or in relation to any action, lawsuit or procedures
by the way of which he/she could be involved because of his/her quality or old quality of manager or agent of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company where the Company is a Shareholder or a creditor, as long as this
engagement is in conformity with the Articles of the Company and the applicable provisions of the Law of August 10
th
,
1915, as modified (the “Law”).
The rights of compensation shall not exclude from other rights to which such manager or agent could claim.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the Com-
pany.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the
articles;
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon by
the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
37468
L
U X E M B O U R G
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the two hundred (200) shares with a par value of thousand euro (1,000 EUR.-) each.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article 183
of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the present date and will end on December 31
st
, 2015.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following reso-
lutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
- Mr. René SCHAWEL, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Mrs. Micheline SPIES, accountant, residing professionally in L- 1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Mr. Laurent BARNICH, director, residing professionally in L- 1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
2. Resolved that the registered office shall be in L-1720, Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their surname,
first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
CIDABA SL, société à responsabilité limitée de droit espagnol, immatriculée au registre des sociétés de Madrid sous
le numéro B-81179319 et ayant son siège à 17, Calle Arapiles, 28015 Madrid, Espagne,
représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir les actions de ses filiales et d’assister ses filiales soit en fournissant des services
administratifs (juridiques, comptables, etc.) ou en fournissant des services en relation avec les activités exercées par ses
filiales.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières
et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle de n'importe
quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des brevets,
pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs mobilières et brevets,
pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou indirecte, ou qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.
37469
L
U X E M B O U R G
La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans
n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société peut enfin s'engager dans n'importe
quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Cadab Ventures S.à.r.l.».
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par simple
décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les dispositions
applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux
cent (200) parts sociales d'une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres. En cas de pluralité d'associés, les
parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant résidant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui
sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
37470
L
U X E M B O U R G
Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et statuer si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un Associé ou un créancier, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts
de la Société et aux dispositions applicables de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution
sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit à la totalité des deux cents (200) parts sociales
d'une valeur nominale de mille euro (1.000.- EUR) chacune, et les a intégralement libérées en espèces.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille six cents euro (EUR 1.600.-).
37471
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 Décembre 2015.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de gérants à trois (3) et nomination des gérants suivants pour une durée illimitée
- Monsieur René SCHAWEL, juriste, demeurant professionnellement à 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
- Madame Micheline SPIES, comptable, demeurant professionnellement à 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
- Monsieur Laurent BARNICH, directeur, demeurant professionnellement à 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
2) Fixation du siège social de la Société à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38858. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002721/306.
(160001925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Bohl Mezzanine Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 51.266.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Karlheinz HAUPTMANN, Betriebsleiter, geboren am 11. August 1960 in Hailer jetzt Gelnhausen, Deutschland,
wohnhaft in D-63571 Gelnhausen, Sudetenstrasse 14,
„der Komparent“
hier vertreten durch Herrn Pierre LENTZ, „licencié en sciences économiques“, mit beruflicher Anschrift in L-1653
Luxemburg, 2, Avenue Charles de Gaulle,
„der Bevollmächtigte“
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten
und den unterzeichneten Notar, vorliegender Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.
Der Komparent, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bittet den Notar zu beurkunden:
1. Dass die Aktiengesellschaft BOHL MEZZANINE INVESTMENT S.A. (die „Gesellschaft“), mit Gesellschaftssitz
in L-1653 Luxemburg, 2, Avenue Charles de Gaulle, H.- G.R. Luxemburg B 51266, am 1. Juni 1995 gegründet wurde laut
Urkunde aufgenommen durch Maître Tom METZLER, damaligen Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im
„Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 422 vom 1. September 1995.
2. Dass das Kapital der Gesellschaft EUR 31.000 (einunddreißigtausend Euro), eingeteilt in 1.250 (tausendzweihun-
dertfünfzig) Aktien ohne Nominalwert, vollständig eingezahlt, beträgt.
3. Dass der Komparent Besitzer aller Aktien der Gesellschaft, die das Kapital darstellen, ist.
4. Dass der Komparent, als alleiniger Aktionär, hiermit ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
aufzulösen.
5. Dass die Gesellschaft keine Tätigkeit mehr ausübt, dass der alleinige Aktionär sämtliche Aktiva übernimmt und dass
er als Liquidator der Gesellschaft sämtliche Passiva der Gesellschaft auszahlen wird, so dass die Liquidation der Gesell-
schaft abgeschlossen ist.
37472
L
U X E M B O U R G
6. Dass der Komparent den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche
Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
7. Dass der Bevollmächtigte das Aktienregister der Gesellschaft annullieren kann.
8. Dass sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz
von CF Corporate Services, H.- G.R. Luxemburg B 165872, aufbewahrt werden.
WORUBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung dieser Urkunde an den Bevollmächtigten des Komparenten, welcher dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: Pierre LENTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11757. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016002710/45.
(160001255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Charity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 157.672.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of the month of December;
Before the undersigned notary Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of the public limited company (“Aktiengesell-
schaft”) “Charity”, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 157672, (hereafter the “Company”).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster (Grand
Duchy of Luxembourg), on November 18, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
403 of March 1, 2011,
and the articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is opened by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert, being in
the chair.
The Chairperson appoints Mrs. Anais DEYGLUN, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert, as se-
cretary.
The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state the
following:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Decision to dissolve the company and to put into liquidation;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointing of a liquidator and determination of its powers;
5. Miscellaneous.
B) That the represented sole shareholder (the “Sole Shareholder”), as well as the number of the shares held by him, are
shown on an attendance list; this attendance list is signed by the proxy of the Sole Shareholder, the members of the board
of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxy of the represented Sole Shareholder, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is represented and that the represented Sole Shareholder declares having had due
notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting, so that no other convening notices have been necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolution:
37473
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Meeting acknowledges that the Sole Shareholder waived its right to the prior notice of the current Meeting.
<i>Second resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company and to put it into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Meeting gives full discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor of the Company
for the execution of their mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr. Michael PROBST, chartered accountant, born in Trier (Federal Republic of Ger-
many), on June 29, 1960, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, as liquidator of
the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting confers to the Liquidator the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers set out
by articles 144 and following of the law of August 10
th
, 1915, concerning commercial companies, as amended, (the
“Law”), provided for a liquidator.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the general meeting. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
general meeting, in accordance with article 148 of the Law.
There being no further business on the agenda, the Chairperson thereupon has closed the Meeting.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred and fifty
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is
worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange/Attert, on the day stated at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil
status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.
Follows the German version of the preceding text:
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am einundzwanzigsten Tag des Monats Dezember;
Vor der unterzeichneten Notarin Danielle KOLBACH, mit dem Amtssitz in Redingen/Attert (Großherzogtum Luxem-
burg);
Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versammlung“) der Aktiengesellschaft „Cha-
rity“, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 157672, (hiernach die „Gesellschaft“), abgehalten.
Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz
in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg), am 18. November 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 403 vom 1. März 2011,
und deren Statuten (die „Statuten“) seitdem nicht mehre abgeändert worden sind.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Virginie PIERRU, Notarangestellte, beruflich wohnhaft in Redin-
gen/Attert, eröffnet.
Die Vorsitzende bestellt Frau Anais DEYGLUN, Notarangestellte, beruflich wohnhaft in Redingen/Attert, zur Schrift-
führerin.
37474
L
U X E M B O U R G
Die Versammlung wählt Herrn Christian DOSTERT, Notarangestellter, beruflich wohnhaft in Redingen/Attert, zum
Stimmenzähler.
Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
2. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren;
3. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Rechnungskommissar;
4. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse;
5. Verschiedenes.
B) Dass der vertretene alleinige Gesellschafter (der „Alleingesellschafter“), sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen
Aktien, in einer Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von dem Bevollmächtigten des Allein-
gesellschafters, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet.
C) Dass die Vollmacht des vertretenen Alleingesellschafters, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und
dem unterzeichneten Notar „ne varietur“ unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen werden, um mit derselben einregistriert
zu werden.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und dass der vertretene Alleingesellschafter erklärt vor Ver-
sammlungsdatum rechtzeitig benachrichtigt worden zu sein und Kenntnis über die Tagesordnung erhalten zu haben, so
dass keine weiteren Einberufungsmitteilungen erforderlich waren.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung nimmt zur Kenntnis dass der Alleingesellschafter auf sein Recht, vorgängig zu dieser Generalver-
sammlung eingeladen worden zu sein, verzichtet.
<i>Zweiter Beschlussi>
In Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, beschließt
die Versammlung die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Rechnungskommissar der Ge-
sellschaft für die Ausübung ihrer Mandate.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Herrn Michael PROBST, Buchprüfer, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland),
am 29. Juni 1960, berufsansässig in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie, zum Liquidator der Gesellschaft
zu ernennen (der „Liquidator“).
Der Liquidator ist ermächtigt alles zu tun welches die Liquidation der Gesellschaft verlangt und für die Verfügung über
alle Aktiva unter seiner alleinigen Unterschrift zur Erfüllung seiner Aufgaben.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse um sein Mandat auszuführen, insbesondere
sämtliche Befugnisse, welche in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften, wie abgeändert, (das „Gesetz“), für einen Abwickler vorgesehen sind.
Der Liquidator kann alle Akte beschließen und alle Operationen tätigen, einschließlich jener welche in Artikel 145 des
Gesetzes vorgesehen sind, ohne vorherige Genehmigung der Generalversammlung. Der Liquidator kann, unter seiner
einzigen Verantwortung, Befugnisse delegieren, für spezielle Operationen oder Aufgaben, an eine oder mehrere Personen.
Der Liquidator ist ermächtigt Vorschüsse zu zahlen von den Liquidationserträgen (boni de liquidation) an die Aktionäre,
gemäß Artikel 148 des Gesetzes.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die außerordentliche Generalversammlung nach Verlesung und Ge-
nehmigung des Sitzungsprotokolls aufgehoben.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat die Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.
37475
L
U X E M B O U R G
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausenddreihundertfünfzig
Euro.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Redingen/Attert, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde.
Gezeichnet: E. MIRZOEV - D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch-Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22272. Reçu: 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt;
Redingen/Attert, am 04 Januar 2016.
Référence de publication: 2016002733/161.
(160001453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Chaussures HAAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 96, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 63.188.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Liliane HAAS-PEDINOTTI, gérante, demeurant à L-4448 Soleuvre, 22, rue Pierre Frieden,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée Chaussures HAAS S.a r.l., ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 96,
rue de l’Alzette, a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 31 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 359 du 18 mai 1998 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 63188 («la Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six cents (24,78936 EUR) chacune, entièrement libérées;
- que la partie comparante, précitée, est propriétaire de toutes les parts sociales et qu'elle déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation et se désigne comme liquidateur de la Société;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2015 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;
- l’associé unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation.
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
37476
L
U X E M B O U R G
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-4448 Sanem, 22,
rue Pierre Frieden.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pedinotti, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41208. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002734/50.
(160001633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Cartrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.189.
L'an deux mille quinze.
Le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARTRUST S.A., avec siège social à L-1273
Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125189,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 26 février 2007, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 882 du 15 mai 2007,
au capital social de six cent mille Euros (EUR 600.000.-), représenté par six mille (6.000) actions d'une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.
La séance est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de cette liste de présence que les six mille (6.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-)
chacune, représentant l'intégralité du capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- a) Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS
(EUR 2.800.000.-) pour le porter de son montant actuel de SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000.-) au montant de
TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 3.400.000.-) par l'émission de VINGT-HUIT MILLE (28.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
b) Constatation que l'actionnaire Monsieur Adrien DA SILVA GUEDES, ayant son adresse professionnelle à L-1273
Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, renonce à son droit de souscription préférentiel.
c) Souscription et libération des vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles comme suit:
- quatorze mille (14.000) actions nouvelles par l'actionnaire ALBATROS INVESTMENT PARTICIPATION S.A.,
société anonyme, avec siège social à L-6942 Niederanven, 27, Mielstrachen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 102992, et libération de ces actions moyennant un versement en numéraire du montant
d'UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 1.400.000.-).
37477
L
U X E M B O U R G
- quatorze mille (14.000) actions nouvelles par l'actionnaire, la société ZABOU S.A., société anonyme, avec siège social
à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 73954, et libération de ces actions moyennant un versement en numéraire du montant d'UN MILLION QUATRE CENT
MILLE EUROS (EUR 1.400.000.-).
2.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 3.400.000.-), représenté
par TRENTE-QUATRE MILLE (34.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-) chacune."
3.- Divers
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée générale, celle-ci prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DEUX MILLIONS HUIT
CENT MILLE EUROS (EUR 2.800.000.-) pour le porter de son montant actuel de SIX CENT MILLE EUROS (EUR
600.000.-) au montant de TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 3.400.000.-) par l'émission de
VINGT-HUIT MILLE (28.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
b) L'assemblée constate que l'actionnaire Monsieur Adrien DA SILVA GUEDES, ayant son adresse professionnelle à
L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, renonce à son droit de souscription préférentiel.
c) SOUSCRIPTION – LIBERATION
La souscription et la libération des vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles aura lieu comme suit:
- quatorze mille (14.000) actions nouvelles par l'actionnaire ALBATROS INVESTMENT PARTICIPATION S.A.,
société anonyme, avec siège social à L-6942 Niederanven, 27, Mielstrachen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 102992, et libération de ces actions moyennant un versement en numéraire du montant
d'UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 1.400.000.-).
- quatorze mille (14.000) actions nouvelles par l'actionnaire, la société ZABOU S.A., société anonyme, avec siège social
à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 73954, et libération de ces actions moyennant un versement en numéraire du montant d'UN MILLION QUATRE CENT
MILLE EUROS (EUR 1.400.000.-).
La preuve de ces versements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le
montant total de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 2.800.000.-) est dès aujourd'hui à la libre dis-
position de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En considération de l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR
3.400.000.-), représenté par TRENTE-QUATRE MILLE (34.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-)
chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, avec tous pouvoirs de substitution, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société, à l'inscription au registre des actionnaires de la Société (y compris, afin éviter tout doute,
la signature dudit registre) des changements mentionnés dans les résolutions ci-dessus.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11641. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002756/91.
(160001083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
37478
L
U X E M B O U R G
Kredietcorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 14.223.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016003024/10.
(160000800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
KANDAHAR (Luxembourg) N°2 LIMITED S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 162.040,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.697.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December;
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
KANDAHAR (Luxembourg) N° 1 LIMITED S.à r.l., a private limited liability company (société à responsablité limitée)
incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du
Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.696, in its capacity as
sole member of the Company,
hereby represented by Mr. Gerald STEVENS, lawyer, residing professionally at 3b, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, by virtue of a power of attorney issued under private seal, which, having been signed ne varietur by the proxy
holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
“1. that the company KANDAHAR (Luxembourg) N° 2 LIMITED S.AR.L., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 3b,
boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 120.697, has been incorporated by a deed of Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, on
October 10, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2271, dated December 5,
2006.
The articles of association of the Company have been amended several times and on the last time on July 3, 2007 pursuant
to the deed received by Maître Francis KESSELER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1345, dated July 3, 2007;
2. that the corporate capital of the Company is set at ten thousand pounds (GBP 162.040) represented by five hundred
(500) corporate units with a nominal value of twenty pounds (GBP 20) each;
3. that it is the sole member of the Company;
4. that, in its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate
dissolution of the Company and to put it into liquidation;
5. that the sole member, according to the liquidation accounts issued by Trustconsult Luxembourg S.A. from January
1, 2015 to October 31, 2015 (the “Liquidation Accounts”), as attached to the present resolutions as Appendix 1, declares
that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;
6. that the Company's activities have ceased;
7. that the sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company;
8. that, following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
9. that the Company's sole manager is hereby granted full discharge with respect to his duties;
10. that there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
11. that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's
former registered office.”
37479
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, given name,
civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
KANDAHAR (Luxembourg) N° 1 LIMITED S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
120.696, ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri, en sa capacité d’actionnaire unique
de la Société,
ici représentée par Monsieur. Gerald STEVENS, avocat, demeurant professionnellement à 3b, boulevard du Prince
Henri, L-1724, Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. que la société KANDAHAR (Luxembourg) N° 2 LIMITED S.AR.L., une société à responsabilité limitée, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 120.697, ayant son siège social à 3b, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, en date du 10 octobre 2006 suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2271, en date du 5 décembre 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, en date du 7 juillet 2007 suivant acte
reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1345, en date du 3 juillet 2007;
2. que le capital social de la Société s'élève à dix mille pounds (GBP 162.040,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt pounds (GBP 20,-) chacune;
3. qu'il est l'associé unique de la Société;
4. qu'en sa qualité d'associé unique de la Société, il a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la
Société et de la mettre en liquidation;
5. que l'associé unique au vu des comptes de liquidation de la Société émis par Trustconsult Luxembourg S.A. du 1
er
janvier 2015 au 31 octobre 2015 (les «Comptes de Liquidation»), en tant que pièce jointe aux présentes résolutions comme
Annexe 1, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
6. que l'activité de la Société a cessé;
7. que l'associé unique est donc investi de tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout et n'importe quel passif
éventuel de la Société dissoute;
8. que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
9. que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
10. qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
11. que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège
social de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. STEVENS, C. WERSANDT.
37480
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29821. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003010/104.
(160001852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Le comptoir espagnol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 181, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 159.347.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur David BRAVO, juriste, né à Madrid (Espagne), le 28 mai 1971, demeurant à L-1420 Luxembourg, 181,
Avenue Gaston Diderich,
ici représenté par Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, dûment représenté par Monsieur Norbert MEISCH, déclare et requiert le notaire instrumentant d'ac-
ter:
1.- Que la société à responsabilité limitée «Le comptoir espagnol S.à r.l.», avec siège social à L-1420 Luxembourg, 181,
Avenue Gaston Diederich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
159347, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 18 février 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1147 du
28 mai 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
3.- Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immé-
diat.
5.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué à la section 6.
8.- Que le comparant déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Calle Tribaldos n°28, 7°C
28043 Madrid Espagne.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Norbert MEISCH, Jean SECKLER.
37481
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation GAC/2015/.11857. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016003029/50.
(160001487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Lockman US Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.200,00.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 190.115.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Lock Financing Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its address at Adelphi Plaza (Ground
Floor), Upper Georges Stree, Dun Laoghaire, Dublin, Ireland,
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 15, 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) established in Luxembourg under the name of “Lockman U.S. Financing S.à r.l.”, having its registered office at
20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 190.115, (the “Company”) incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated September 9
th
, 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3089, on October
24
th
, 2014. The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated December 1
st
, 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3938, on
December 12
th
, 2014.
II. The Company’s share capital is set at twenty thousand and two hundred U.S. Dollars (USD 20,200.-) represented by
twenty thousand and two hundred (20,200) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing company, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company and to act as liquidator of the Company.
IV. The appearing company, as the liquidator of the Company, declares that all major liabilities of the Company have
been settled.
V. The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by
the sole shareholder, which is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
VI The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their
mandate as of the date hereof.
VI. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the
registered office of the dissolved Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
37482
L
U X E M B O U R G
A comparu:
Lock Financing Limited, une société de droit irlandais ayant son siège social à Adelphi Plaza (Ground Floor), Upper
Georges Stree, Dun Laoghaire, Dublin, Irlande,
ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
«Lockman U.S. Financing S.à r.l.», ayant son siège social au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.115 (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 9 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3089 du 24 octobre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière par
un acte du notaire soussigné en date du 1
er
décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3938 du 12 décembre 2014.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille deux cents dollars U.S. (USD 20.200,-) représenté par vingt mille
deux cents (20.200) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, en tant qu’associée unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution anticipée
de la Société, et agir en qualité de liquidateur de la Société.
IV. La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que les principales dettes de la Société ont été
réglées.
V. L’activité de la Société a cessé; tout l’actif et le passif de la Société sont repris par l’associée unique, qui est per-
sonnellement responsable de toutes les dettes et tous les engagements de la Société, même inconnus à ce jour; de ce fait,
la liquidation de la Société est considérée comme clôturée.
VI. L’associée unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société dissoute pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à la date des présentes.
VII. Les documents comptables et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au siège
social de la Société dissoute.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11660. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003039/95.
(160001402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Luna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.661.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003042/10.
(160000540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
37483
L
U X E M B O U R G
Lac Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 198.002.
Die Koordinierten Statuten vom 11. Dezember 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 04. Januar 2015.
Référence de publication: 2016003050/11.
(160000828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
LB Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 199.643.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 04 janvier 2015.
Référence de publication: 2016003055/10.
(160001149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
M. Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d'Activité Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 136.878.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
M. REAL ESTATE S.A., ci-après dénommée la «Société», une société anonyme ayant son siège social au L-3961
Ehlange, 4A, Zone d’activité «Am Brill», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 136878, constituée en date du 27 février 2008 suivant un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 848 du 7 avril 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard FAURISSON, dirigeant de société, demeurant pro-
fessionnellement au 117 rue Charles Michels, F-93200 Saint-Denis, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas FELTGEN, employé privé, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Izzate ZEYMOUSSI, juriste, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II) Il résulte de ladite liste que les 2.233.100 (deux millions deux cent trente-trois mille cent) actions d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes émises sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social
de la Société sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale.
III) Le président constate qu’aucun autre titre conférant un droit de vote n’a été émis par la Société, de sorte que la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.210.000 (trois millions deux cent dix mille euros) en vue de
le porter de EUR 22.331.000 (vingt-deux millions trois cent trente et un mille euros) à EUR 25.541.000 (vingt-cinq millions
cinq cent quarante et un mille euros) par la création et l’émission de 321.000 (trois cent vingt et un mille) nouvelles actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par l’actionnaire unique de la Société.
37484
L
U X E M B O U R G
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1
er
. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 25.541.000 (vingt-cinq millions cinq cent quarante
et un mille euros) représenté par 2.554.100 (deux millions cinq cent cinquante-quatre mille cent) actions d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.210.000 (trois millions deux cent
dix mille euros) pour le porter de EUR 22.331.000 (vingt-deux millions trois cent trente et un mille euros) à EUR 25.541.000
(vingt-cinq millions cinq cent quarante et un mille euros) par la création et l’émission de 321.000 (trois cent vingt et un
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par l’actionnaire
unique de la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 321.000 (trois cent vingt et un mille) nouvelles actions émises ont été souscrites par l’actionnaire unique et
intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de EUR 3.210.000 (trois millions deux cent dix mille euros),
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1
er
. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 25.541.000 (vingt-cinq millions cinq cent quarante
et un mille euros) représenté par 2.554.100 (deux millions cinq cent cinquante-quatre mille cent) actions d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme 3400,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure, ils ont
signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Richard FAURISSON, Nicolas FELTGEN, Izzate ZEYMOUSSI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11751. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016003081/73.
(160000687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Marguerite Waste Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.467.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003085/9.
(160000933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Gerima, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 35, rue de l'Egalité.
R.C.S. Luxembourg E 1.587.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU
37485
L
U X E M B O U R G
1) Madame Immacolata dite Imma SAVIANO, commerçante, née à Palma Campania (I) le 05 mars 1967, veuve du
défunt Gérard Raymond Michel TERNES, numéro d'identité 1967 0305 16608, demeurant à L-2612 Luxembourg 28,
Tawioun,
2) Mademoiselle Camilla TERNES, étudiante, née à Luxembourg le 12 décembre 1997, numéro d'identité 1997 1212
06663, demeurant à L-2612 Luxembourg 28, Tawioun
3) Mademoiselle Caroline TERNES, étudiante, mineur d'âge, née à Luxembourg le 07 janvier 2000, numéro d'identité
2000 0107 08676, demeurant à L-2612 Luxembourg 28, Tawioun, ici représentée par son représentant légal Madame
Immacolata dite Imma SAVIANO prénommée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que suite tant du décès de Monsieur Gérard TERNES, intervenu en date du 22 février 2012 que de l'acte de partage
intervenu en date du 3 juillet 2015 par devant le notaire Cosita DELVAUX,
ils sont les seuls associés de la société civile immobilière «GERIMA», ayant son siège social à L-2612 Luxembourg,
28, um Tawioun, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 21 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1542 du 25 octobre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro E 1587, Numéro d'identité 2002 70 01 794, les statuts de cette société ayant été
modifiés suivant acte du notaire Joseph ELVINGER prénommé du 30 juillet 2012, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2222 du 6 septembre 2012 (la «Société»);
- Qu'ils ont pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution Uniquei>
Afin de faire refléter ce qui est dit ci-avant, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.- (deux mille cinq cents Euros), représenté par 120 (cent vingt) parts
d'intérêts sans désignation de valeur nominale, toutes détenues comme suit:
- Madame Immacolata SAVIANO: 72 parts d'intérêt,
- Mademoiselle Camilla TERNES: 24 parts d'intérêt,
- Mademoiselle Caroline TERNES: 24 parts d'intérêt.
TOTAL: 120 (cent vingt) parts d'intérêt.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à EUR 1.100,-.
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, états et
demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. SAVIANO, C. TERNES, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40366. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016002934/51.
(160000981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Gevaraï Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 158.848.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
GEVARAÏ INVESTMENTS S.A, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.846,
37486
L
U X E M B O U R G
Ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, et par Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en leur qualité d'administrateurs,
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société GEVARAÏ PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.848 (la «Société»),
a été constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 907 du 5 mai 2011; Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date;
- que le capital social de la société «GEVARAÏ PROPERTIES S.A.» s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE
EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)
chacune, entièrement libéré;
- que la société GEVARAÏ INVESTMENTS S.A, préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé
de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 26 Novembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 26 Novembre 2015 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'actionnaire
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement à neuf cent soixante quinze euros (EUR 975,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, J. MAMANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38093. Reçu soixante-quinze euros
75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002935/56.
(160002086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
MC3 Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1310 Luxembourg, 5, rue Albert Calmes.
R.C.S. Luxembourg B 89.188.
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
ont comparu:
1) Monsieur Christian Schock, conseiller économique, né à Luxembourg, le 10 juillet 1954, demeurant à L-1310 Lu-
xembourg, 5, rue Albert Calmes, et
37487
L
U X E M B O U R G
2) Madame Michèle Kohn, épouse Schock, mental coach, née à Diekirch, le 31 décembre 1955, demeurant à L-1310
Luxembourg, 5, rue Albert Calmes.
tous les deux ici représentés par Madame Carrie Pütz, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1259 Sen-
ningerberg, 13-15, Breedewues, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants agissent en leur qualité de seuls associés de la société MC3 Consulting S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1310 Luxembourg, 5, rue Albert Calmes, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 89188, constituée suivant acte notarié en date du 20
septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1607 du 8 novembre 2002 (ci-après
la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 10 mai 2011, publié au Mémorial
C, numéro 1781 du 4 août 2011.
Les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme liquidateur:
Monsieur Christian SCHOCK, né à Luxembourg, le 10 juillet 1954, demeurant à L-1310 Luxembourg, 5, rue Albert
Calmes.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'ils fixera.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés donnent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer commissaire à la liquidation:
Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l., avec siège social à L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. PÜTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40859. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003108/52.
(160000841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Hornet Holdings Ltd., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 173.490.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1903 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002954/9.
(160001305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37488
Activision Overseas INC
Alana Capital S.A., SPF
Argentinus
Bisectra
Blenheim Orange S.à.r.l.
Bloemers Holding Sàrl
Blue Fin S.A.
Bohl Mezzanine Investment S.A.
BSM Co S. à r.l.
Bureau comptable Wolff Sandra S. à r.l.
ByDK GmbH
Cadab Ventures S.à r.l.
Cartrust S.A.
Charity S.A.
Chaussures HAAS S.à r.l.
CoreCommodity Strategy Fund
Crifral S.A. SPF
DLP S.àr.l.
Ganghi S.A.
Gerima
Ger-Trans A.G.
Gevaraï Properties S.A.
Hornet Holdings Ltd.
KANDAHAR (Luxembourg) N°2 LIMITED S.àr.l.
Kredietcorp S.A.
Lac Prop Co. B S.à r.l.
La Française IC Fund, SICAV-FIS
LB Capital S.A.
Le comptoir espagnol S.à r.l.
Lockman US Financing S.à r.l.
Luna S.à r.l.
Marguerite Waste Polska S.à r.l.
MC3 Consulting S.à r.l.
M. Real Estate S.A.
S.B. & S.C. Service, Business & Solution Center S.à r.l.