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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 779

16 mars 2016


Alternativa International  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avesta Invest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Callistejia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Corestate Captive PropCo II S.à r.l.  . . . . . . . .


Darmisa SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DE PLÄTTERCHESLÉER S.à r.l.  . . . . . . . . .


Docxa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DS2 Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.  . .


Efelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EGCA Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Equi Future Champions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F.15 Alliance Locations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF . . . . . . . . .


Finlyinx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fintal Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fintour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fintour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fintour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fintour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frun HC1 SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G.A. - Fund -L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HealthCity Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Henry Cotton's Greater China Brands S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LM International Business Solutions S.A.  . . .


Meyer Bergman European Retails Partners III

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Raiffeisen Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Raiffeisen Vie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SAVP Unleveraged S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Schneider Linster Fiduciaire  . . . . . . . . . . . . . .


SES Global Africa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SF Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sienna Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société d'Investissement Européen Spf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Super Price  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


UrbaniaBT2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VCunha Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Corestate Captive PropCo II S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 196.775.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.


CAP HoldCo S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having a share capital of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-), whose registered office is at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 196.665 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Tessy BODEVING, private employee, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy

given on 21 December 2015.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of Corestate CAPTIVE PropCo II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
whose  registered  office  is  at  35,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated
following a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, of 8 May 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1710 dated 10 July 2015 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 196.775 (the “Company”). The articles of asso-
ciation of the Company have not yet been amended.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1. To change the name of the Company into “HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à r.l.”.
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 1 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall forthwith read as follows:

“  Art.  1.  Name.  There  exists  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  by  the  name  of

“HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à r.l.” (the Company).”


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg in dessen Abwe-

senheit vertritt.





CAP HoldCo S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unterliegend dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR
75.000,-), mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B196.665 (die „Alleingesellschafterin“),

hier vertreten durch Tessy Bodeving, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Diekirch, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift, ausgestellt am 21. Dezember 2015.

Vorbezeichnete Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den Notar dieser

Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.

Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten, zu beurkunden, dass die Alleingesellschafterin die al-

leinige Gesellschafterin der Corestate CAPTIVE PropCo II S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée) unterliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde erstellt durch Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtssitz in
Diekirch, Großherzogtum Luxemburg, vom 8. Mai 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions  Nummer  1710  vom  10.  Juli  2015  und  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der
Nummer B196.775 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Die Alleingesellschafterin, wie vorstehend vertreten, erkennt ausdrücklich an, von den aufgrund der folgenden Tages-

ordnung zu fassenden Beschlüssen umfassende Kenntnis gehabt zu haben:


1. Änderung der Firmierung der Gesellschaft in „HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à r.l.“.
2. Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten folgende Beschlussfassungen aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, die Firmierung der Gesellschaft in HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à

r.l. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Im Nachgang zu vorgehendem Beschluss hat die Alleingesellschafterin beschlossen, Artikel 1 der Satzung der Gesell-

schaft abzuändern, um nunmehr wie folgt zu lauten:

„ Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung „HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à r.l.“ (die Gesellschaft).“


Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit vorliegender Urkunde entstehen oder die sie zu

tragen hat, belaufen sich auf ungefähr EUR 1.100,- (eintausend einhundert Euro).

WORÜBER, Urkunde erstellt in Diekirch am Datum, wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar mit Nachname, Vorname, Personenstand und Ad-

resse  bekannt  ist,  vorgelesen  wurde,  hat  die  erschienene  Person  zusammen  mit  dem  Notar  die  vorliegende  Urkunde

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22466. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, erteilt durch Notar Pierre PROBST, Notar mit

Amtssitz in Ettelbruck als provisorischer Depositar der Urkunden vom Notar Edouard DELOSCH, mit damaligem Amtssitz
zu Diekirch.

Diekirch, den 04. Januar 2016.

Référence de publication: 2016001897/104.
(160000488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.




Callistejia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.695.

Les statuts coordonnés au 17/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2016001908/12.
(150241130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Darmisa SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.967.


L'an deux mil quinze, le dix décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.


ICS (Overseas) Limited, société de droit anglais, ayant son siège social au 20, Station Road, Cambridge, England CB1

2JD, Royaume-Uni, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 07687461,

ici représentée par Monsieur Antonio Quaratino, employé privé, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es qualité

qu’il agit et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois DARMISA SPF, S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 164967 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 23 novembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 20 du 4 janvier
2012 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à à EUR 140.000 (cent quarante mille Euros), divisé en 140

(cent quarante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.

3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société, TILMAN
LIMITED, ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation
350556 et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes, en ce qui concerne
l'exécution de leur mandat respectif.

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d’acter que l’Associé Unique déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et
que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à
d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévo-
cablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7- que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation RENBILT LIMITED, ayant son siège social

au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation 352091et lui confie la mission
de faire le rapport sur la gestion.

8- qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les conclu-

sions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à RENBILT LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.




Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandant.
11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-


Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu’il agit, ladite personne

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Antonio Quaratino, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 39433. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001958/63.
(160000223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

DE PLÄTTERCHESLÉER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 1B, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 35.387.


L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


Monsieur Jean BINTZ, maître-carreleur, né le 17 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8370 Hobscheid, 96, rue


ici dûment représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement au 3 route de Lu-

xembourg, L-6130 Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Que la société à responsabilité limitée "DE PLÄTTERCHESLÉER S.à r.l.", (ci-après la "Société"), avec siège social

à L-8284 Kehlen, 1B, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 35.387, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline HANSEN-PEFFER, alors notaire de résidence
à Capellen, en date du 16 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 158 du 30 mars 1991, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 5 du 4 janvier 2001

2. Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt- quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68.-

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, entièrement souscrites et intégralement libérées.

3.- Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immé-


5.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et

délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société

indiqué à la section

8.- Que le comparant déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.




10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-8284 Kehlen, 1B, rue

des Romains.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11743. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016001959/50.
(160000787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

G.A. - Fund -L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 69.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016002040/10.
(160000432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

UrbaniaBT2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.474.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,


1. Baupost Private Investments A-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245490, (“Baupost Private
Investments A-1”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

2. Baupost Private Investments B-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245479, (“Baupost Private
Investments B-1”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

3. Baupost Private Investments C-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245480, (“Baupost Private
Investments C-1”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

4. Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having

its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245487, (“Baupost
Private Investments BVII-1”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.




5. HB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105376, (“HB Cayman”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

6. PB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105372, (“PB Cayman”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

7. YB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105375, (“YB Cayman”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

8. BVP-I Cayman XIV Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-295511, (“BVP-I Cayman XI”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

9. BVP-III Cayman XIV Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-295558, (“BVP-III Cayman XI”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

10. BVP-IV Cayman XII Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-295557, (“BVP-IV Cayman IX”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

11. Taconic Spain Associates I L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5580720 (“Taconic”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

12. Urbania International Investments S.L., a limited liability company formed under the laws of Spain with its registered

office address at C/ Velázquez nº 10 -2º Izda, 28001 Madrid, Spain, with registration number B-85877975, (“Urbania”);

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxy of the appearing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact that they are

all the shareholders of UrbaniaBT2 S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) having its registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 198.474 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 1 July 2015, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 September 2015 under number 2366 (the “Company”). The articles of incor-
poration of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem, dated 4 December 2015, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the entire share capital of the company declare having waived any notice requirement,

the general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following


1. Decisions to create (A) (i) class A shares, subdivided in class A.1 shares, class A.2 shares, class A.3 shares, class A.

4 shares, class A.5 shares, class A.6 shares, class A.7 shares, class A.8 shares and class A.9 shares and (ii) class B shares,
with the rights and obligations set forth in the following restatement of the articles of association and (B) subsequent
conversion of the existing shares into class A and class B shares.




2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 87,500.-)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to one hundred thousand
euro (EUR 100,000.-) through the issue of eight million seven hundred thousand fifty thousand (8,750,000.-) shares with
a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

3. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders (A) decides to create two (2) classes of shares in the share capital of the Company:

(i) the class A shares subdivided into class A.1 shares, class A.2 shares, class A.3 shares, class A.4 shares, class A.5 shares,
class A.6 shares, class A.7 shares, class A.8 shares, and class A.9 shares and (ii) the class B shares with the rights and
obligations set forth in the following restatement of the articles of association and (B) decides to convert the existing one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares into one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) class
A.1 shares and one hundred twenty-five thousand (125,000) class B shares allocated as follows:

a) ninety-four thousand two hundred fifty (94,250) class A.1 held by Baupost Private Investments A-1, thirty-seven

thousand six hundred fifty-six (37,656) class A.1 held by Baupost Private Investments B-1, two hundred ten thousand four
hundred twenty-eight (210,428) class A.1 shares held by Baupost Private Investments C-1, eighty thousand nine hundred
fifty-nine (80,959) class A.1 shares held by Baupost Private Investments BVII-1, sixty-seven thousand five hundred fifty-
eight (67,558) class A.1 shares held by HB Cayman, thirty-four thousand one hundred eleven (34,111) class A.1 shares
held by PB Cayman, twenty-four thousand eight hundred eight (24,808) class A.1 shares held by YB Cayman, sixty-two
thousand two hundred forty-two (62,242) class A.1 shares held by BVP-I Cayman XIV, thirty-one thousand one hundred
twenty-one (31,121) class A.1 shares held by BVP-III Cayman XIV, four hundred sixty-four thousand three hundred eighty
(464,380) class A.1 shares held by BVP-IV Cayman XII, and seventeen thousand four hundred eighty-seven (17,487) class
A.1 shares held by Taconic; and

b) one hundred twenty-five thousand (125,000) class B shares held by Urbania.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 87,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) up to one hundred thousand euro (EUR 100,000) through the issue of eight million seven hundred fifty
thousand (8,750,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

The eight million seven hundred fifty thousand (8,750,000) newly issued shares have been subscribed as follows:
1. one hundred seventy-three thousand seven hundred forty-five (173,745) class A.1 shares; sixty thousand seven hun-

dred fifty (60,750) class A.2 shares; sixty thousand seven hundred fifty (60,750) class A.3 shares; sixty thousand seven
hundred fifty (60,750) class A.4 shares; sixty thousand seven hundred fifty (60,750) class A.5 shares; sixty thousand seven
hundred fifty (60,750) class A.6 shares; sixty thousand seven hundred fifty (60,750) class A.7 shares; sixty thousand seven
hundred fifty (60,750) class A.8 shares and sixty thousand seven hundred fifty (60,750) class A.9 shares have been sub-
scribed by Baupost Private Investments A-1 aforementioned, for the price of nineteen thousand seven hundred thirty-four
euro and seventy-six cents (EUR 19,734.76) allocated for an amount of six thousand five hundred ninety-seven euro and
forty-five cents (EUR 6,597.45) to the share capital of the Company and an amount of thirteen thousand one hundred thirty-
seven euro and thirty-one cents (EUR 13,137.31) to the share premium.

2. sixty-nine thousand four hundred sixteen (69,416) class A.1 shares; twenty-four thousand two hundred seventy-four

(24,274) class A.2 shares; twenty-four thousand two hundred seventy-one (24,271) class A.3 shares; twenty-four thousand
two hundred seventy-one (24,271) class A.4 shares; twenty-four thousand two hundred seventy-one (24,271) class A.5
shares; twenty-four thousand two hundred seventy-one (24,271) class A.6 shares; twenty-four thousand two hundred se-
venty-one (24,271) class A.7 shares; twenty-four thousand two hundred seventy-one (24,271) class A.8 shares and twenty-
four thousand two hundred seventy-one (24,271) A.9 shares have been subscribed by Baupost Private Investments B-1
aforementioned, for the price of seven thousand eight hundred eighty-four euro and sixty-two cents (EUR 7,884.62) allo-
cated for an amount of two thousand six hundred thirty-five euro and eighty-seven cents (EUR 2,635.87) to the share capital
of the Company and an amount of five thousand two hundred forty-eight euro and seventy-five cents (EUR 5,248.75) to
the share premium.

3. three hundred eighty-seven thousand nine hundred fifteen (387,915) class A.1 shares; one hundred thirty-five thousand

six hundred thirty-nine (135,639) class A.2 shares; one hundred thirty-five thousand six hundred thirty-four (135,634) class
A.3 shares; one hundred thirty-five thousand six hundred thirty-four (135,634) class A.4 shares; one hundred thirty-five
thousand  six  hundred  thirty-four  (135,634)  class  A.5  shares;  one  hundred  thirty-five  thousand  six  hundred  thirty-four
(135,634) class A.6 shares; one hundred thirty-five thousand six hundred thirty-four (135,634) class A.7 shares; one hundred
thirty-five thousand six hundred thirty-four (135,634) class A.8 shares and one hundred thirty-five thousand six hundred
thirty-four (135,634) class A.9 shares have been subscribed by Baupost Private Investments C-1, aforementioned, for the




price of forty-four thousand sixty-one euro and seventeen cents (EUR 44,061.17) allocated for an amount of fourteen
thousand seven hundred twenty-nine euro and ninety-two cents (EUR 14,729.92) to the share capital of the Company and
an amount of twenty-nine thousand three hundred thirty-one euro and twenty-five cents (EUR 29,331.25) to the share

4. one hundred forty-nine thousand two hundred forty-five (149,245) class A.1 shares; fifty-two thousand one hundred

eighty-nine (52,189) class A.2 shares; fifty-two thousand one hundred eighty-three (52,183) class A.3 shares; fifty-two
thousand one hundred eighty-three (52,183) class A.4 shares; fifty-two thousand one hundred eighty-three (52,183) class
A.5 shares; fifty-two thousand one hundred eighty-three (52,183) class A.6 shares; fifty-two thousand one hundred eighty-
three  (52,183)  class  A.7  shares;  fifty-two  thousand  one  hundred  eighty-three  (52,183)  class  A.8  shares  and  fifty-two
thousand one hundred eighty-three (52,183) class A.9 shares have been subscribed by Baupost Private Investments BVII-1,
aforementioned, for the price of sixteen thousand nine hundred fifty-one euro and ninety-six cents (EUR 16,951.96) allo-
cated for an amount of five thousand six hundred sixty-seven euro and fifteen cents (EUR 5,667.15) to the share capital of
the Company and an amount of eleven thousand two hundred eighty-four euro and eighty-one cents (EUR 11,284.81) to
the share premium.

5. one hundred twenty-four thousand five hundred forty-two (124,542) class A.1 shares; forty-three thousand five hun-

dred fifty-one (43,551) class A.2 shares; forty-three thousand five hundred forty-five (43,545) class A.3 shares; forty-three
thousand five hundred forty-five (43,545) class A.4 shares; forty-three thousand five hundred forty-five (43,545) class A.
5 shares; forty-three thousand five hundred forty-five (43,545) class A.6 shares; forty-three thousand five hundred forty-
five  (43,545)  class  A.7  shares;  forty-three  thousand  five  hundred  forty-five  (43,545)  class  A.8  shares  and  forty-three
thousand five hundred forty-five (43,545) class A.9 shares have been subscribed by HB Cayman, aforementioned, for the
price of fourteen thousand one hundred forty-five euro and ninety-five cents (EUR 14,145.95) allocated for an amount of
four thousand seven hundred twenty-nine euro and eight cents (EUR 4,729.08) to the share capital of the Company and an
amount of nine thousand four hundred sixteen euro and eighty-seven cents (EUR 9,416.87) to the share premium.

6. sixty-two thousand eight hundred eighty-three (62,883) class A.1. shares; twenty-one thousand nine hundred eighty-

eight (21,988) class A.2 shares; twenty-one thousand nine hundred eighty-seven (21,987) class A.3 shares; twenty-one
thousand nine hundred eighty-seven (21,987) class A.4 shares; twenty-one thousand nine hundred eighty-seven (21,987)
class A.5 shares; twenty-one thousand nine hundred eighty-seven (21,987) class A.6 shares; twenty-one thousand nine
hundred eighty-seven (21,987) class A.7 shares; twenty-one thousand nine hundred eighty-seven (21,987) class A.8 shares
and  twenty-one  thousand  nine  hundred  eighty-seven  (21,987)  class  A.9  shares  have  been  subscribed  by  PB  Cayman,
aforementioned, for the price of seven thousand one hundred forty-two euro and fifty-five cents (EUR 7,142.55) allocated
for an amount of two thousand three hundred eighty-seven euro and eighty cents (EUR 2,387.80) to the share capital of
the Company and an amount of four thousand seven hundred fifty-four euro and seventy-five cents (EUR 4,754.75) to the
share premium.

7. forty-five thousand seven hundred thirty-three (45,733) class A.1. shares; fifteen thousand nine hundred ninety-five

(15,995) class A.2 shares; fifteen thousand nine hundred ninety (15,990) class A.3 shares; fifteen thousand nine hundred
ninety (15,990) class A.4 shares; fifteen thousand nine hundred ninety (15,990) class A.5 shares; fifteen thousand nine
hundred ninety (15,990) class A.6 shares; fifteen thousand nine hundred ninety (15,990) class A.7 shares; fifteen thousand
nine hundred ninety (15,990) class A.8 shares and fifteen thousand nine hundred ninety (15,990) class A.9 shares have
been subscribed by YB Cayman, aforementioned, for the price of five thousand one hundred ninety-four euro and fifty-
eight cents (EUR 5,194.58) allocated for an amount of one thousand seven hundred thirty-six euro and fifty-eight cents
(EUR 1,736.58) to the share capital of the Company and an amount of three thousand four hundred fifty-eight euro (EUR
3,458) to the share premium.

8. one hundred fourteen thousand seven hundred forty-one (114,741) class A.1 shares; forty thousand one hundred

twenty-two (40,122) class A.2 shares; forty thousand one hundred nineteen (40,119) class A.3 shares; forty thousand one
hundred nineteen (40,119) class A.4 shares; forty thousand one hundred nineteen (40,119) class A.5 shares; forty thousand
one hundred nineteen (40,119) class A.6 shares; forty thousand one hundred nineteen (40,119) class A.7 shares; forty
thousand one hundred nineteen (40,119) class A.8 shares and forty thousand one hundred nineteen (40,119) class A.9 shares
have been subscribed by BVP-I Cayman XIV, aforementioned, for the price of thirteen thousand thirty-two euro and eighty-
four cents (EUR 13,032.84) allocated for an amount of four thousand three hundred fifty-six euro and ninety-six cents
(EUR 4,356.96) to the share capital of the Company and an amount of eight thousand six hundred seventy-five euro and
eighty-eight cents (EUR 8,675.88) to the share premium.

9. fifty-seven thousand three hundred seventy-one (57,371) class A.1 shares; twenty thousand sixty-four (20,064) class

A.2 shares; twenty thousand fifty-nine (20,059) class A.3 shares; twenty thousand fifty-nine (20,059) class A.4 shares;
twenty thousand fifty-nine (20,059) class A.5 shares; twenty thousand fifty-nine (20,059) class A.6 shares; twenty thousand
fifty-nine (20,059) class A.7 shares; twenty thousand fifty-nine (20,059) class A.8 shares and twenty thousand fifty-nine
(20,059) class A.9 shares have been subscribed by BVP-III Cayman XIV, aforementioned, for the price of six thousand
five hundred sixteen euro and forty-two cents (EUR 6,516.42) allocated for an amount of two thousand one hundred seventy-
eight euro and forty-eight cents (EUR 2,178.48) to the share capital of the Company and an amount of four thousand three
hundred thirty-seven euro and ninety-four cents (EUR 4,337.94) to the share premium.

10. eight hundred fifty-six thousand sixty-eight (856,068) class A.1 shares; two hundred ninety-nine thousand three

hundred twenty-six (299,326) class A.2 shares; two hundred ninety-nine thousand three hundred twenty-four (299,324)




class A.3 shares; two hundred ninety-nine thousand three hundred twenty-four (299,324) class A.4 shares, two hundred
ninety-nine thousand three hundred twenty-four (299,324) class A.5 shares; two hundred ninety-nine thousand three hun-
dred twenty-four (299,324) class A.6 shares; two hundred ninety-nine thousand three hundred twenty-four (299,324) class
A.7 shares; two hundred ninety-nine thousand three hundred twenty-four (299,324) class A.8 shares and two hundred
ninety-nine thousand three hundred twenty-four (299,324) class A.9 shares have been subscribed by BVP-IV Cayman XII,
aforementioned, for the price of ninety-seven thousand two hundred thirty-six euro and six cents (EUR 97,236.06) allocated
for an amount of thirty-two thousand five hundred six euro and sixty-two cents (EUR 32,506.62) to the share capital of the
Company and an amount of sixty-four thousand seven hundred twenty-nine euro and forty-four cents (EUR 64,729.44) to
the share premium.

11. thirty-two thousand two hundred thirty-six (32,236) class A.1 shares; eleven thousand two hundred seventy-six

(11,276) class A.2 shares; eleven thousand two hundred seventy-one (11,271) class A.3 shares; eleven thousand two hun-
dred seventy-one (11,271) class A.4 shares, eleven thousand two hundred seventy-one (11,271) class A.5 shares; eleven
thousand two hundred seventy-one (11,271) class A.6 shares; eleven thousand two hundred seventy-one (11,271) class A.
7 shares; eleven thousand two hundred seventy-one (11,271) class A.8 shares and eleven thousand two hundred seventy-
one (11,271) class A.9 shares have been subscribed by Taconic, aforementioned, for the price of three thousand six hundred
sixty-one euro and fifty-nine cents (EUR 3,661.59) allocated for an amount of one thousand two hundred twenty-four euro
and nine cents (EUR 1,224.09) to the share capital of the Company and an amount of two thousand four hundred thirty-
seven euro and fifty cents (EUR 2,437.50) to the share premium.

12. Eight hundred seventy-five thousand (875,000) class B shares has been subscribed by Urbania, aforementioned, for

the price of three hundred three thousand thirty-seven euro and fifty cents (EUR 303,037.50) allocated for an amount of
eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 8,750) to the share capital of the Company and an amount of two hundred
ninety-four thousand two hundred eighty-seven euro and fifty cents (EUR 294,287.50) to the share premium.

The shares so subscribed by the shareholders mentioned above under paragraphs numbered one (1) to twelve (12), have

been  fully  paid-up  by  a  contribution  in  cash  consisting  of  five  hundred  thirty-eight  thousand  six  hundred  euro  (EUR
538,600). The amount of five hundred thirty-eight thousand six hundred euro (EUR 538,600) is as of now available to the
Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of five hundred thirty-eight thousand six hundred euro (EUR 538,600) consists of

eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 87,500) for the share capital and four hundred fifty-one thousand one
hundred euro (EUR 451,100) for the share premium.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders decides to fully restate the articles of association of the Company, which shall

henceforth now read as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name UrbaniaBT2 S.à

r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), the present articles of association and by any agreement between the shareholders, as may be
amended or replaced from time to time.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the law of 12 July 2013 on Alternative

Investment Fund Managers and shall not carry out any other activity which would be subject to supervision by the Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market
its Shares or other securities to investors.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.




Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), represented by (i) nine million

(9,000,000) class A shares (the “Class A Shares”), themselves subdivided into three million one hundred ninety-eight
thousand eight hundred ninety-five (3,198,895) class A.1 shares (the “Tranche A.1 Shares”), seven hundred twenty-five
thousand one hundred seventy-four (725,174) class A.2 shares (the “Tranche A.2 Shares”), seven hundred twenty-five
thousand  one  hundred  thirty-three  (725,133)  class  A.3  shares  (the  “Tranche  A.3  Shares”),  seven  hundred  twenty-five
thousand  one  hundred  thirty-three  (725,133)  class  A.4  shares  (the  “Tranche  A.4  Shares”),  seven  hundred  twenty-five
thousand  one  hundred  thirty-three  (725,133)  class  A.5  shares  (the  “Tranche  A.5  Shares”),  seven  hundred  twenty-five
thousand one hundred thirty-three (725,133) class A.6 Shares (the “Tranche A.6 Shares”), seven hundred twenty-five
thousand  one  hundred  thirty-three  (725,133)  class  A.7  shares  (the  “Tranche  A.7  Shares”),  seven  hundred  twenty-five
thousand one hundred thirty-three (725,133) class A.8 shares (the “Tranche A.8 Shares”) and seven hundred twenty-five
thousand one hundred thirty-three (725,133) class A.9 shares (the “Tranche A.9 Shares”) and (ii) one million (1,000,000)
class B Shares (the “Class B Shares”, and together with the Class A Shares the “Shares”) with a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each.

5.2 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
5.3 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The Class A Shares and the Class B Shares shall not be convertible into other classes of Shares.
6.6 The Company may redeem its own Shares.
6.7 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Tranche, in whole but not in part,

consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue in such Tranche as may be determined from time to time
by the board of managers in accordance with any agreement between the shareholders, if any, and approved by the general
meeting of shareholders of the Company.

6.8 The relevant Tranche shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value of

such Tranche (the “Total Cancellation Amount”) as defined in 6.11 below.

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Tranche (in the order

provided for in article 6.14.), such Tranche gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Tranche to
the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Tranche shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the relevant
Tranche held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Tranche. The Total Cancellation Amount for each Tranche shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Tranche at the time of the cancellation of the relevant Tranche
unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can




choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assi-
milated premium either in part or in totality.

6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of Shares of the relevant Tranche would have been entitled to dividend distributions according to
article 21 of these articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Tranche to be
cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association, each time as set out in the relevant interim
accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount;
NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely distributable reserves; CR = the amount of the share
premium reduction and legal reserve reduction relating to the Tranche to be cancelled; L= losses (including carried forward
losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles
of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Tranche, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

6.14 The Class A Shares shall be repurchased in the reverse alphanumerical order of the Tranches, starting with the

Tranche A.9 Shares.

6.15 Subsequent Shares of a specific Tranche shall only become available for repurchase once all the Shares of the

preceding Tranche have been repurchased in full. Each share of a Tranche becoming available for repurchase according to
the rule specified in this article 6 shall be referred to as the “Relevant Class A Shares”.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable among shareholders subject to the provisions of any agreement between the

shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital and subject to the provisions of any agreement between
the shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices




of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority expressly provided for in these articles of association or by law or by any agreement

between the shareholders, as may be amended or replaced from time to time, collective decisions of the Company’s sha-
reholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

D. Management

Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers which shall be composed of two (2) class A managers (the “Class A Managers”) and two (2)
class B managers (the “Class B Managers”).

13.2 Any reference made hereinafter to the “managers” shall in such case be construed as a reference to the Class A

Managers and/or the Class B Managers, depending on the context and as applicable. If the Company is managed by one
manager, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a reference to
the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

13.4 The board of managers shall respect any requirements for approval by the Majority Shareholders of matters set

forth in any agreement among the shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital and in accordance with the provisions of
any agreement between the shareholders, as such agreement may from time to time be amended or replaced.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager in accordance with the provisions of any agreement between the
shareholders, as such agreement may from time to time be amended or replaced, by the remaining managers until the next
meeting of shareholders which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal pro-

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such




17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B

Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by the vote of a majority of managers present or represented at such meeting, including

at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager present or represented subject to any agreement between
the shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by one (1)
Class A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with
one (1) Class B Manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) Class A Manager together with one (1) Class B Manager, or (ii) by the joint signatures of any
persons to whom such power to sign may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association as well as
with any agreement between the shareholders, as such agreement may from time to time be amended or replaced.

21.6 In the event of a distribution of dividends,
(i) the dividend allocated to the Class B Shares shall be allocated in accordance to any agreement between the share-

holders, as may be amended or replaced from time to time and (ii) out of any amounts distributed to the holders of Class
A Shares, the amount of the dividend allocated shall be as follows:

i. Tranche A.9 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

ten per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Tranche A.9 Shares issued by the Company;

ii. Tranche A.8 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

fifteen per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Tranche A.8 Shares issued by the Company;

iii. Tranche A.7 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Tranche A.7 Shares issued by the Company;

iv. Tranche A.6 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Tranche A.6 Shares issued by the Company;

v. Tranche A.5 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

thirty per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Tranche A.5 Shares issued by the Company;

vi. Tranche A.4 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

thirty-five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Tranche A.4 Shares issued by the Company;




vii. Tranche A.3 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

forty per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Tranche A.3 Shares issued by the Company;

viii. Tranche A.2 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

forty-five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Tranche A.2 Shares issued by the Company;

ix. Tranche A.1 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

fifty per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Tranche A.1 Shares issued by the Company;

each as long as they are in existence, and
x. the remainder shall be distributed to the Relevant Class A Shares.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution in accordance with article 21 above.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association and by any agreement between shareholders, as may
be amended or replaced from time to time.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with article 21 above.

G. Final clauses - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law. Where any matter contained in these articles conflicts with the provisions of any agreement among the sharehol-
ders, as may be amended from time to time, such shareholders’ agreement shall prevail inter partes and to the extent
permitted by Luxembourg law.

Art. 25. Definitions. Unless otherwise specified, capitalized terms used in these articles of association shall have the

meaning set forth below:

"Class A Shares” has the meaning set forth in article 5.1 of these articles of association.
"Class B Shares” has the meaning set forth in article 5.1 of these articles of association.
"Company” shall have the meaning set forth in article 1 of these articles of association.
"Law” shall have the meaning set forth in article 1 of these articles of association.
“Majority Shareholders” means those Persons holding, singly or collectively, more than fifty percent (50%) of the Shares.
"Person” means any present or future natural person or any corporation, association, partnership, joint venture, limited

liability, joint stock or other partnership, business trust, trust, organization, société en nom collectif, société à responsabilité
limitée, business or government or any governmental agency or political subdivision thereof.

“Relevant Class A Shares” has the meaning set forth in article 6.15.
"Shares” has the meaning set forth in article 5.1 of these articles of association.
"Total Cancellation Amount” has the meaning set forth in article 6.4 of these articles of association.
"Tranches” means the Tranche A.1 Shares, the Tranche A.2 Shares, the Tranche A.3 Shares, the Tranche A.4 Shares,

the Tranche A.5 Shares, the Tranche A.6 Shares, the Tranche A.7 Shares, the Tranche A.8 Shares and the Tranche A.9
Shares and “Tranche” means any of them.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand four hundred euro (EUR 2,400.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.




WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this


The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le seize décembre.
Par devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,


1. Baupost Private Investments A-1, L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware,

ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245490
(«Baupost Private Investments A-1»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Baupost Private Investments B-1, L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware,

ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245479
(«Baupost Private Investments B-1»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

3. Baupost Private Investments C-1, L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware,

ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245480
(«Baupost Private Investments C-1»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

4. Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware,

ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245487
(«Baupost Private Investments BVII-1»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

5. HB Cayman Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée
auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-105376 («HB Cayman»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

6. PB Cayman Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée
auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-105372 («PB Cayman»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

7. YB Cayman Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée
auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-105375 («YB Cayman»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

8. BVP-I Cayman XIV Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant

son siège social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-295511 («BVP-I Cayman XI»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

9. BVP-III Cayman XIV Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant

son siège social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-295558 («BVP-III Cayman




dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

10. BVP-IV Cayman XII Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant

son siège social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-295557 («BVP-IV Cayman

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

11. Taconic Spain Associates I L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware, ayant

son  siège  social  auprès  de  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801,  Etats-Unis
d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 5580720 («Taconic»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

12. Urbania International Investments S.L., une société (limited liability company) constituée selon les lois de l’Espagne,

ayant  son  siège  social  au  C/  Velázquez  n°  10  -  2°  Izda,  28001  Madrid,  Espagne,  ayant  le  numéro  d’immatriculation
B-85877975 («Urbania»);

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations paraphées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils

sont tous les associés de UrbaniaBT2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social
au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 198.474, constituée selon acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 


 juillet 2015, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2366, le 3 septembre 2015 (ci-après la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, en date du 4 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir renoncé à toute formalité de con-

vocation, l’assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décisions de créer (A) (i) des parts sociales de catégorie A, subdivisées en parts sociales de catégorie A.1, parts

sociales de catégorie A.2, parts sociales de catégorie A.3, parts sociales de catégorie A.4, parts sociales de catégorie A.5,
parts sociales de catégorie A.6, parts sociales de catégorie A.7, parts sociales de catégorie A.8, parts sociales de catégorie
A.9 et (ii) parts sociales de catégorie B, ayant les droits et obligations prévus dans la refonte des statuts ci-dessous, et (B)
conversion subséquente des parts sociales existantes en parts sociales de catégorie A et parts sociales de catégorie B.

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500.-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à cent mille euros (EUR 100.000.-)
par l’émission de huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000.-) parts sociales ayant chacune une valeur nominale
d’un cent (EUR 0,01).

3. Modification et refonte complète des statuts de la Société.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés prend à l’una-

nimité, et requiert le notaire soussigné d’acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés (A) décide de créer deux (2) catégories de parts sociales dans le capital social de la

Société: (i) les parts sociales de catégorie A, subdivisées en parts sociales de catégorie A.1, parts sociales de catégorie A.
2, parts sociales de catégorie A.3, parts sociales de catégorie A.4, parts sociales de catégorie A.5, parts sociales de catégorie
A.6, parts sociales de catégorie A.7, parts sociales de catégorie A.8 et parts sociales de catégorie A.9 et (ii) les parts sociales
de catégorie B, ayant les droits et obligations prévus dans la refonte des statuts ci-dessous et (B) décide de convertir les un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes en un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts
sociales de catégorie A.1 et cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, affectées comme suit:

a) quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante (94.250) parts sociales de catégorie A.1 détenues par Baupost Private

Investments A-1, trente-sept mille six cent cinquante-six (37.656) parts sociales de catégorie A.1 détenues par Baupost
Private Investments B-1, deux cent dix mille quatre cent vingt-huit (210.428) parts sociales de catégorie A.1 détenues par
Baupost Private Investments C-1, quatre-vingt mille neuf cent cinquante-neuf (80.959) parts sociales de catégorie A.1




détenues par Baupost Private Investments BVII-1, soixante-sept mille cinq cent cinquante-huit (67.558) parts sociales de
catégorie A.1 détenues par HB Cayman, trente-quatre mille cent onze (34.111) parts sociales de catégorie A.1 détenues
par  PB  Cayman,  vingt-quatre  mille  huit  cent  huit  (24.808)  parts  sociales  de  catégorie  A.1  détenues  par  YB  Cayman,
soixante-deux mille deux cent quarante-deux (62.242) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BVP-I Cayman XIV,
trente et un mille cent vingt et une (31.121) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BVP-III Cayman XIV, quatre cent
soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt (464.380) parts sociales de catégorie A.1 détenues par BVP-IV Cayman XII,
et dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept (17.487) parts sociales de catégorie A.1 détenues par Taconic; et

b) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B détenues par Urbania.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros (EUR 87.500) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) à cent mille euros (EUR 100.000) par l’émission de huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01).

Les huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites comme


1. cent soixante-treize mille sept cent quarante-cinq (173.745) parts sociales de catégorie A.1; soixante mille sept cent

cinquante (60.750) parts sociales de catégorie A.2; soixante mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales de catégorie
A.3; soixante mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales de catégorie A.4; soixante mille sept cent cinquante (60.750)
parts sociales de catégorie A.5; soixante mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales de catégorie A.6; soixante mille
sept cent cinquante (60.750) parts sociales de catégorie A.7; soixante mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales de
catégorie A.8 et soixante mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par Baupost
Private Investments A-1, susmentionnée, pour le prix de dix-neuf mille sept cent trente-quatre euros et soixante-seize cents
(EUR 19.734,76), dont un montant de six mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-cinq cents (EUR 6.597,45)
est affecté au capital social de la Société et un montant de treize mille cent trente-sept euros et trente et un cents (EUR
13.137,31) est affecté à la prime d’émission.

2. soixante-neuf mille quatre cent seize (69.416) parts sociales de catégorie A.1; vingt-quatre mille deux cent soixante-

quatorze (24.274) parts sociales de catégorie A.2; vingt-quatre mille deux cent soixante-onze (24.271) parts sociales de
catégorie A.3; vingt-quatre mille deux cent soixante-onze (24.271) parts sociales de catégorie A.4; vingt-quatre mille deux
cent soixante-onze (24.271) parts sociales de catégorie A.5; vingt-quatre mille deux cent soixante-onze (24.271) parts
sociales de catégorie A.6; vingt-quatre mille deux cent soixante-onze (24.271) parts sociales de catégorie A.7; vingt-quatre
mille  deux  cent  soixante-onze  (24.271)  parts  sociales  de  catégorie  A.8  et  vingt-quatre  mille  deux  cent  soixante-onze
(24.271) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par Baupost Private Investments B-1, susmentionnée, pour le
prix de sept mille huit cent quatre-vingt-quatre euros et soixante-deux cents (EUR 7.884,62), dont un montant de deux
mille six cent trente-cinq euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 2.635,87) est affecté au capital social de la Société et un
montant de cinq mille deux cent quarante-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 5.248,75) est affecté à la prime d’émis-

3. trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quinze (387.915) parts sociales de catégorie A.1; cent trente-cinq mille

six cent trente-neuf (135.639) parts sociales de catégorie A.2; cent trente-cinq mille six cent trente-quatre (135.634) parts
sociales de catégorie A.3; cent trente-cinq mille six cent trente-quatre (135.634) parts sociales de catégorie A.4; cent trente-
cinq mille six cent trente-quatre (135.634) parts sociales de catégorie A.5; cent trente-cinq mille six cent trente-quatre
(135.634) parts sociales de catégorie A.6; cent trente-cinq mille six cent trente-quatre (135.634) parts sociales de catégorie
A.7; cent trente-cinq mille six cent trente-quatre (135.634) parts sociales de catégorie A.8 et cent trente-cinq mille six cent
trente-quatre (135.634) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par Baupost Private Investments C-1, susmen-
tionnée, pour le prix de quarante-quatre mille soixante et un euros et dix-sept cents (EUR 44.061,17), dont un montant de
quatorze mille sept cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 14.729,92) est affecté au capital social de la
Société et un montant de vingt-neuf mille trois cent trente et un euros et vingt-cinq cents (EUR 29.331,25) est affecté à la
prime d’émission.

4. cent quarante-neuf mille deux cent quarante-cinq (149.245) parts sociales de catégorie A.1; cinquante-deux mille cent

quatre-vingt-neuf (52.189) parts sociales de catégorie A.2; cinquante-deux mille cent quatre-vingt-trois (52.183) parts
sociales de catégorie A.3; cinquante-deux mille cent quatre-vingt-trois (52.183) parts sociales de catégorie A.4; cinquante-
deux mille cent quatre-vingt-trois (52.183) parts sociales de catégorie A.5; cinquante-deux mille cent quatre-vingt-trois
(52.183) parts sociales de catégorie A.6; cinquante-deux mille cent quatre-vingt-trois (52.183) parts sociales de catégorie
A.7; cinquante-deux mille cent quatre-vingt-trois (52.183) parts sociales de catégorie A.8 et cinquante-deux mille cent
quatre-vingt-trois  (52.183)  parts  sociales  de  catégorie  A.9  ont  été  souscrites  par  Baupost  Private  Investments  BVII-1,
susmentionnée, pour le prix de seize mille neuf cent cinquante et un euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 16.951,96),
dont un montant de cinq mille six cent soixante-sept euros et quinze cents (EUR 5.667,15) est affecté au capital social de
la Société et un montant de onze mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-un cents (EUR 11.284,81) est
affecté à la prime d’émission.

5. cent vingt-quatre mille cinq cent quarante-deux (124.542) parts sociales de catégorie A.1; quarante-trois mille cinq

cent cinquante et une (43.551) parts sociales de catégorie A.2; quarante-trois mille cinq cent quarante-cinq (43.545) parts




sociales de catégorie A.3; quarante-trois mille cinq cent quarante-cinq (43.545) parts sociales de catégorie A.4; quarante-
trois mille cinq cent quarante-cinq (43.545) parts sociales de catégorie A.5; quarante-trois mille cinq cent quarante-cinq
(43.545) parts sociales de catégorie A.6; quarante-trois mille cinq cent quarante-cinq (43.545) parts sociales de catégorie
A.7; quarante-trois mille cinq cent quarante-cinq (43.545) parts sociales de catégorie A.8 et quarante-trois mille cinq cent
quarante-cinq (43.545) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par HB Cayman, susmentionnée, pour le prix de
quatorze mille cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 14.145,95), dont un montant de quatre mille
sept cent vingt-neuf euros et huit cents (EUR 4.729,08) est affecté au capital social de la Société et un montant de neuf
mille quatre cent seize euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 9.416,87) est affecté à la prime d’émission.

6. soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-trois (62.883) parts sociales de catégorie A.1; vingt et un mille neuf cent

quatre-vingt-huit (21.988) parts sociales de catégorie A.2; vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-sept (21.987) parts
sociales de catégorie A.3; vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-sept (21.987) parts sociales de catégorie A.4; vingt et un
mille neuf cent quatre-vingt-sept (21.987) parts sociales de catégorie A.5; vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-sept
(21.987) parts sociales de catégorie A.6; vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-sept (21.987) parts sociales de catégorie
A.7; vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-sept (21.987) parts sociales de catégorie A.8 et vingt et un mille neuf cent
quatre-vingt-sept (21.987) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par PB Cayman, susmentionnée, pour le prix
de sept mille cent quarante-deux euros et cinquante-cinq cents (EUR 7.142,55), dont un montant de deux mille trois cent
quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt cents (EUR 2.387,80) est affecté au capital social de la Société et un montant de
quatre mille sept cent cinquante-quatre euros et soixante-quinze cents (EUR 4.754,75) est affecté à la prime d’émission.

7. quarante-cinq mille sept cent trente-trois (45.733) parts sociales de catégorie A.1; quinze mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (15.995) parts sociales de catégorie A.2; quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix (15.990) parts sociales de catégorie
A.3; quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix (15.990) parts sociales de catégorie A.4; quinze mille neuf cent quatre-vingt-
dix (15.990) parts sociales de catégorie A.5; quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix (15.990) parts sociales de catégorie
A.6; quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix (15.990) parts sociales de catégorie A.7; quinze mille neuf cent quatre-vingt-
dix (15.990) parts sociales de catégorie A.8 et quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix (15.990) parts sociales de catégorie
A.9 ont été souscrites par YB Cayman, susmentionnée, pour le prix de cinq mille cent quatre-vingt-quatorze euros et
cinquante-huit cents (EUR 5.194,58), dont un montant de mille sept cent trente-six euros et cinquante-huit cents (EUR
1.736,58) est affecté au capital social de la Société et un montant de trois mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR
3.458) est affecté à la prime d’émission.

8. cent quatorze mille sept cent quarante et une (114.741) parts sociales de catégorie A.1; quarante mille cent vingt-deux

(40.122) parts sociales de catégorie A.2; quarante mille cent dix-neuf (40.119) parts sociales de catégorie A.3; quarante
mille cent dix-neuf (40.119) parts sociales de catégorie A.4; quarante mille cent dix-neuf (40.119) parts sociales de catégorie
A.5; quarante mille cent dix-neuf (40.119) parts sociales de catégorie A.6; quarante mille cent dix-neuf (40.119) parts
sociales de catégorie A.7; quarante mille cent dix-neuf (40.119) parts sociales de catégorie A.8 et quarante mille cent dix-
neuf (40.119) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par BVP-I Cayman XIV, susmentionnée, pour le prix de
treize mille trente-deux euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 13.032,84), dont un montant de quatre mille trois cent
cinquante-six euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 4.356,96) est affecté au capital social de la Société et un montant de
huit mille six cent soixante-quinze euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 8.675,88) est affecté à la prime d’émission.

9. cinquante-sept mille trois cent soixante-onze (57.371) parts sociales de catégorie A.1; vingt mille soixante-quatre

(20.064) parts sociales de catégorie A.2; vingt mille cinquante-neuf (20.059) parts sociales de catégorie A.3; vingt mille
cinquante-neuf (20.059) parts sociales de catégorie A.4; vingt mille cinquante-neuf (20.059) parts sociales de catégorie A.
5; vingt mille cinquante-neuf (20.059) parts sociales de catégorie A.6; vingt mille cinquante-neuf (20.059) parts sociales
de catégorie A.7; vingt mille cinquante-neuf (20.059) parts sociales de catégorie A.8 et vingt mille cinquante-neuf (20.059)
parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par BVP-III Cayman XIV, susmentionnée, pour le prix de six mille cinq
cent seize euros et quarante-deux cents (EUR 6.516,42), dont un montant de deux mille cent soixante-dix-huit euros et
quarante-huit cents (EUR 2.178,48) est affecté au capital social de la Société et un montant de quatre mille trois cent trente-
sept euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 4.337,94) est affecté à la prime d’émission.

10. huit cent cinquante-six mille soixante-huit (856.068) parts sociales de catégorie A.1; deux cent quatre-vingt-dix-

neuf mille trois cent vingt-six (299.326) parts sociales de catégorie A.2; deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent
vingt-quatre  (299.324)  parts  sociales  de  catégorie  A.3;  deux  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  trois  cent  vingt-quatre
(299.324) parts sociales de catégorie A.4; deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent vingt-quatre (299.324) parts
sociales de catégorie A.5; deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent vingt-quatre (299.324) parts sociales de catégorie
A.6; deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent vingt-quatre (299.324) parts sociales de catégorie A.7; deux cent
quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent vingt-quatre (299.324) parts sociales de catégorie A.8 et deux cent quatre-vingt-dix-
neuf mille trois cent vingt-quatre (299.324) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par BVP-IV Cayman XII,
susmentionnée, pour le prix de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente-six euros et six cents (EUR 97.236,06), dont
un montant de trente-deux mille cinq cent six euros et soixante-deux cents (EUR 32.506,62) est affecté au capital social
de la Société et un montant de soixante-quatre mille sept cent vingt-neuf euros et quarante-quatre cents (EUR 64.729,44)
est affecté à la prime d’émission.

11. trente-deux mille deux cent trente-six (32.236) parts sociales de catégorie A.1; onze mille deux cent soixante-seize

(11.276) parts sociales de catégorie A.2; onze mille deux cent soixante-onze (11.271) parts sociales de catégorie A.3; onze
mille deux cent soixante-onze (11.271) parts sociales de catégorie A.4; onze mille deux cent soixante-onze (11.271) parts




sociales de catégorie A.5; onze mille deux cent soixante-onze (11.271) parts sociales de catégorie A.6; onze mille deux
cent soixante-onze (11.271) parts sociales de catégorie A.7; onze mille deux cent soixante-onze (11.271) parts sociales de
catégorie A.8 et onze mille deux cent soixante-onze (11.271) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites par Taconic,
susmentionnée, pour le prix de trois mille six cent soixante et un euros et cinquante-neuf cents (EUR 3.661,59), dont un
montant de mille deux cent vingt-quatre euros et neuf cents (EUR 1.224,09) est affecté au capital social de la Société et un
montant de deux mille quatre cent trente-sept euros et cinquante cents (EUR 2.437,50) est affecté à la prime d’émission.

12. huit cent soixante-quinze mille (875.000) parts sociales de catégorie B ont été souscrites par Urbania, susmentionnée,

pour le prix de trois cent trois mille trente-sept euros et cinquante cents (EUR 303.037,50), dont un montant de huit mille
sept cent cinquante euros (EUR 8.750) est affecté au capital social de la Société et un montant de deux cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept euros et cinquante cents (EUR 294.287,50) est affecté à la prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites par les associés mentionnés ci-dessus dans les paragraphes (1) à douze (12) ont été

intégralement  libérées  par  voie  d’apport  en  numéraire  consistant  en  cinq  cent  trente-huit  mille  six  cents  euros  (EUR
538.600). Le montant de cinq cent trente-huit mille six cents euros (EUR 538.600) est dès à présent à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

La contribution totale d’un montant de cinq cent trente-huit mille six cents euros (EUR 538.600) consiste en quatre-

vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500) pour le capital social et quatre cent cinquante et un mille cents euros (EUR
451.100) pour la prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide la refonte complète des statuts de la Société qui seront désormais rédigés

comme suit:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination UrbaniaBT2 S.à r.l. (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi «),
par les présents statuts et par toute convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même
que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société ne peut agir comme un fonds d’investissement alternatif tel que défini par la loi du 12 juillet 2013 relative

aux Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs et ne peut exercer aucune activité qui serait soumise au contrôle
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société ne peut notamment pas commercialiser activement
(directement ou indirectement) ses Parts Sociales ou autres valeurs mobilières auprès d’investisseurs.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés, adoptée selon les conditions
requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation




complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par (i) neuf millions (9.000.000)

parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), eux-mêmes subdivisées en trois millions cent quatre-
vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (3.198.895) parts sociales de catégorie A.1 (les «Parts Sociales de Tranche
A.1»), sept cent vingt-cinq mille cent soixante-quatorze (725.174) parts sociales de catégorie A.2 (les « Parts Sociales de
Tranche A.2»), sept cent vingt-cinq mille cent trente-trois (725.133) parts sociales de catégorie A.3 (les «Parts Sociales de
Tranche A.3»), sept cent vingt-cinq mille cent trente-trois (725.133) parts sociales de catégorie A.4 (les « Parts Sociales
de Tranche A.4»), sept cent vingt-cinq mille cent trente-trois (725.133) parts sociales de catégorie A.5 (les «Parts Sociales
de Tranche A.5»), sept cent vingt-cinq mille cent trente-trois (725.133) parts sociales de catégorie A.6 (les «Parts Sociales
de Tranche A.6»), sept cent vingt-cinq mille cent trente-trois (725.133) parts sociales de catégorie A.7 (les «Parts Sociales
de Tranche A.7»), sept cent vingt-cinq mille cent trente-trois (725.133) parts sociales de catégorie A.8 (les «Parts Sociales
de Tranche A.8») et sept cent vingt-cinq mille cent trente-trois (725.133) parts sociales de catégorie A.9 (les «Parts Sociales
de Tranche A.9») et (ii) un million (1.000.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B», et
ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01)

5.2 Chaque part sociale est assortie d’un droit d’un vote à chaque assemblée générale des associés ordinaire ou extraor-


5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les modalités requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B ne sont pas convertibles en d’autres catégories

de Parts Sociales.

6.6 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.
6.7 Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation d’une Tranche, en totalité mais pas partiellement,

consistant en le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises au sein de cette Tranche, tel qu’il peut être décidé
par le conseil de gérance à tout moment, conformément à toute convention entre les associés, le cas échéant, et approuvé
par l’assemblée générale des associés de la Société.

6.8 La Tranche concernée devra être rachetée et annulée à un prix total équivalent à la valeur de marché de cette Tranche

(le «Montant de l’Annulation»), telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous.

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Tranche (dans l’ordre prévu par l’article

6.14), cette Tranche donnera droit aux détenteurs de ces Parts Sociales, au prorata de leur participation dans cette Tranche,
au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales des Tranches rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque
Part Sociale de la Tranche concernée, détenue et annulée.

6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant Total de l’Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
des Tranches concernées. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Tranche correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) des Tranches correspondantes au moment de l’annulation
desdites Tranches à moins d’une décision contraire du conseil de gérance pour autant que le Montant Total de l’Annulation
ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler). Le
conseil de gérance peut décider d’inclure ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables
en partie ou en totalité lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation.

6.12 Le Montant Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté)

dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Tranche concernée auraient eu le droit de bénéficier de distributions
de dividendes, conformément à l’article 21 des présents statuts, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable et (ii)
le cas échéant, du montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale en relation
avec la Tranche concernée à annuler, mais diminué par (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toute somme à
placer en réserves non-distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts, chaque fois qu’indiqué




dans les comptes intérimaires applicables et (iii) tous dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n’a pas déjà
été diminué par ces derniers (afin d’écarter tout doute, sans double comptage), de sorte que: MD = (BN + B + RC) - (P +
RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement
distribuable; RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation avec la Tranche à
annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = toute somme à placer en réserve(s) non-distribuable(s)
conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = dividendes cumulés et impayés dans la mesure où
le BN n’a pas déjà été diminué.

6.13 Une fois que les Parts Sociales des Tranches concernées auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

6.14 Les Parts Sociales de Catégorie A devront être rachetées dans l’ordre alphanumérique inverse des Tranches, en

commençant par les Parts Sociales de Tranche A.9.

6.15 Les Parts Sociales suivantes d’une Tranche spécifique ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts

Sociales de la Tranche précédente auront été intégralement rachetées. Pour chaque Part Sociale d’une Tranche pouvant
être rachetées selon les règles prévues au présent article 6, il sera ci-après fait référence aux «Parts Sociales de Catégorie
A Concernées».

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, sous réserve des dispositions de toute convention entre

les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social et sous réserve des
dispositions de toute convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à la majorité des trois quarts du capital social. Un tel
agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants, descendants
ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il


8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale des associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales des associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convoca-
tions aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la loi ou par toute convention entre les

associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre, les décisions collectives des associés de la Société ne seront




valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une majorité des associés représen-

tant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance composé de deux (2) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et deux (2) gérants de
catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

13.2 Toute référence faite aux «gérants» ci-après devra être entendue comme une référence aux Gérants de Catégorie

A et/ou Gérants de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, une
référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme une référence au gérant unique.

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

13.4 Le conseil de gérance devra respecter toute condition d’approbation par les Associés Majoritaires relative aux

questions indiquées dans toute convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur


14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société et en conformité avec les dispositions de toute
convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l’incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière tem-
poraire  et  pour  une  période  ne  pouvant  excéder  celle  du  mandat  initial  du  gérant  remplacé,  en  conformité  avec  les
dispositions de toute convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre, par les gérants restants
jusqu’à la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions
légales applicables.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites, approuvées
et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.




17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un

(1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion comprenant au

moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B présents ou représentés, sous réserve de toute convention
entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire et le secrétaire (le cas
échéant), ou par un (1) Gérant de Catégorie A ensemble avec un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président, ou par un (1)
Gérant de Catégorie A ensemble avec un (1) Gérant de Catégorie B.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe
de toutes personnes auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de
cette délégation.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pourcent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pourcent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pourcent (10%) du capital social.

21.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts, ainsi qu’à toute convention entre les
associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

21.6 Dans le cas d’une distribution de dividendes,
(i) le dividende attribué aux Parts Sociales de Catégorie B sera attribué en conformité avec toute convention entre les

associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre et (ii) de tous les montants distribués aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A, le montant du dividende attribué sera le suivant:

i. les Parts Sociales de Tranche A.9 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule dix pourcent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.9 émises par la Société;

ii. les Parts Sociales de Tranche A.8 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quinze pourcent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.8 émises par la Société;

iii. les Parts Sociales de Tranche A.7 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pourcent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.7 émises par la Société;

iv. les Parts Sociales de Tranche A.6 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.6 émises par la

v. les Parts Sociales de Tranche A.5 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente pourcent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.5 émises par la Société;

vi. les Parts Sociales de Tranche A.4 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.4 émises par la




vii. les Parts Sociales de Tranche A.3 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pourcent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.3 émises par la Société;

viii. les Parts Sociales de Tranche A.2 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.2 émises par la

ix. les Parts Sociales de Tranche A.1 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Tranche A.1 émises par la

chacune d’entre elles aussi longtemps qu’elles existeront, et
x. le solde sera distribué aux Parts Sociales de Catégorie A Concernées.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués en conformité avec l’article 21 ci-dessus. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément aux dispositions de la Loi et aux présents statuts et à toute convention entre les associés, telle que modifiée
ou remplacée de temps à autre.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec

l’article 21 ci-dessus.

G. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi. En

cas de conflit entre les stipulations des présents statuts et de toute convention entre les associés, telle que modifiée de temps
à autre, les stipulations de ladite convention entre les associés prévaudront inter partes dans les limites prévues par la loi

Art. 25. Définitions. Sauf stipulation contraire, les termes en majuscules utilisés dans les présents statuts auront le sens

qui leur est attribué ci-dessous:

«Parts Sociales de Catégorie A» a le sens qui lui est attribué à l’article 5.1 des présents statuts.
«Parts Sociales de Catégorie B» a le sens qui lui est attribué à l’article 5.1 des présents statuts.
«Société» a le sens qui lui est attribué à l’article 1 des présents statuts.
«Loi» a le sens qui lui est attribué à l’article 1 des présents statuts.
«Associés Majoritaires» signifie les Personnes détenant, individuellement ou collectivement, plus de cinquante pourcent

(50%) des Parts Sociales.

«Personne» désigne toute personne physique présente ou future ou toute société, association, partenariat, co-entreprise,

société à responsabilité limitée, société par action ou un autre partenariat, société fiduciaire, fiducie, institution, société en
nom collectif, société à responsabilité limitée, entité d’affaires ou gouvernement ou toute agence gouvernementale ou ses
subdivisions politiques.

«Parts Sociales de Catégorie A Concernées» a le sens qui lui est attribué à l’article 6.15.
«Parts Sociales» a le sens qui lui est attribué à l’article 5.1 des présents statuts.
«Montant Total de l’Annulation» a le sens qui lui est attribué à l’article 6.4 des présents statuts.
«Tranches» signifie les Parts Sociales de Tranche A.1, les Parts Sociales de Tranche A.2, les Parts Sociales de Tranche

A.3, les Parts Sociales de Tranche A.4, les Parts Sociales de Tranche A.5, les Parts Sociales de Tranche A.6, les Parts
Sociales de Tranche A.7, les Parts Sociales de Tranche A.8 et les Parts Sociales de Tranche A.9 et le terme «Tranche»
signifie n’importe laquelle d’entre elles.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).





Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire des parties comparantes connue du notaire par nom, prénom et résidence, ladite

mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 24 décembre 2015.

Référence de publication: 2016002528/1125.
(160000652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Alternativa International, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 184, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.384.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2016002615/10.
(160000612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Docxa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.404.


L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



DOCXA SOFTWARE, société par actions simplifiée à associé unique de droit français, ayant son siège social au 130,

rue de Lourmel, 75015 Paris (France), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés français, Tribunal
de Commerce de Paris, sous le numéro 509 427 464,

ci-après la "Mandante"
ici représentée par Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse,

ci-après le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le

Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La Mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société “DOCXA INTERNATIONAL S.A.”, société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82404 (la “Société”), a été constituée originai-
rement sous la dénomination sociale de “IMDS INTERNATIONAL S.A.”, suivant acte reçu le 16 mai 2001 par Maître
Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1161 du 13 décembre 2001, et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
le 13 décembre 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1038 du 23 avril 2014;

2) Que le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune;

3) Que la Mandante est la seule propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;




5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou dûment

provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation irrévocable de
payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engage à régler tout le passif de la

Société comme indiqué au point 7) ci-dessus;

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquida-


10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur unique et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège de l’actionnaire



Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29818. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016002818/63.
(160001847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

DS2 Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.195.


In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared,

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 138092 (the “Sole

Represented by Maître Perrine Reinhart, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated 3 


 December 2015 which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith,

being the Sole Shareholder of DS2 Licensing S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 154195, incorporated
by  deed  of  Maître  Henri  Hellinckx,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  of  24  June  2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1670 of 17 August 2010. The articles of asso-
ciation have never been amended since its incorporation.




The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The subscribed share capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the

II. The Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing

of the Company;

III. The Sole Shareholder is the sole holder of the Shares and that as a Sole Shareholder thereof declares explicitly to

dissolve the Company;

IV. The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and waives the requirement to appoint an auditor

to the liquidation (commissaire à la liquidation) and to hear a report of an auditor to the liquidation;

V. The Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or unknown

on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the fact that the
Sole Shareholder assumes all the Company's liabilities;

VI. The shareholder's register of the Company has been cancelled;
VII. The Sole Shareholder declares approving the interim financial statements of the Company for the period from 1


 January 2015 to 2 


 December 2015;

VIII. The Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers of the Company for the due per-

formance of their duties up to the date hereof.

IX. The records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered office of

the Company; and

X. The Sole Shareholder acknowledges and declares that the Company ceases to exist as at the time of the present deed.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company), constituée sous

les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  7A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138092 (l'«Associé

représentée par Maître Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration délivrée sous seing privé, datée du 3 décembre 2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

étant l'Associé Unique de DS2 Licensing S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154195 (la «Société»), constituée suivant acte reçu
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 juin 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1670 du 17 août 2010. Les statuts de la Société n'ont jamais été
modifiés depuis la constitution de la Société.

La mandataire a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euros (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»),

II. que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société,
III. que l'Associé Unique est le seul détenteur des Parts Sociales et qu'en tant qu'Associé Unique il déclare expressément

dissoudre la Société,




IV. que l'Associé Unique s'est désigné liquidateur de la Société et renonce à la formalité de la nomination d'un com-

missaire à la liquidation et à la préparation d'un rapport du commissaire à la liquidation;

V. que l'Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les engagements de la Société dissoute connus ou

inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond per-
sonnellement de tous les engagements de la Société,

VI. qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société,
VII. que l'Associé Unique déclare approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 


 janvier 2015

au 2 décembre 2015,

VIII. que l'Associé Unique décharge pleinement et entièrement chaque membre du conseil de gérance de la Société

dissoute pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour, IX. que les livres et documents de la Société seront conservés
pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société, et

X. que l'Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse d'exister à la date du présent acte.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui

seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Reinhart, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38847. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Référence de publication: 2016002822/107.
(160001905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 154.914.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016002825/10.
(160000528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Equi Future Champions, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.569.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of December.
Before Us Me Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of “Equi Future Champions SCA SICAV-FIS”, an

investment company with variable share capital, established as a corporate partnership limited by shares

qualifying as a specialised investment fund, having its registered office at 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under the number 170.569 (the Com-
pany), incorporated pursuant to a deed of Me Pierre PROBST, notary residing in Ettelbrück, Grand Duchy of Luxembourg,




of 20 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2209 of 5 September 2012
(the Articles).

The meeting is chaired by Mr Manfred Hoffmann, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary Mrs Maud Maninchedda, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Thomas Blaise, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices sent by registered mail

to all the shareholders on the 2 


 December 2015.

II.- That the agenda of the Meeting is the following:


1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers and duties as well as of its remuneration;
3. Miscellaneous.
A) The shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list. This attendance list and the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members
of the board of the Meeting and the officiating notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

B) It appears from said attendance list that out of 2,531 shares in circulation, all in registered form, with no par value

but equal to the total net assets of the Company as defined in the article 7, representing the entire share capital of the
Company, 2,531 shares are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda which is known by the shareholders.

Then the Meeting, after deliberation, took the following resolutions by unanimous vote and with the consent of BBDL

FINANZ S.à r.l. as General Partner (“associé commandité”) of the Company:

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)

the Meeting resolves with effective date on 1 January 2016 to dissolve and liquidate the Company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to appoint as liquidator Me Claude Niedner, lawyer,

born in Karlsruhe, Germany, on October 15, 1966, residing professionally at 41A, avenue J.F. Kennedy, L- 2082 Luxem-
burg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Liquidator»).

In this context the proxyholder of BBDL declares that: “BBDL is completely owned by John Baumann who deceased

on September 5, 2015. We want to point out for good faith that the legal successors for John Baumann have a legal dispute
with “Arendt et Medernach”. We want to highlight that this could potentially lead to a conflict of interest.

The appointment of the Liquidator is subject to the written approval of the respective nomination by the Luxembourg

Commission de Surveillance du Secteur Financier. In case that Me Claude Niedner has not been approved by the Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier until 31 January 2016 a request to the District Court dealing with commercial
matters has to be filed in order to appoint the sole liquidator of the Company.

The Meeting expects that the liquidation will be terminated within the second or third quarter of 2016.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without

requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the signature of the Liquidator. The assets of the Company (e.g. the horses) can be sold

by way of private sales. Horses that have not been sold by way of a private sale until the April 30, 2016 should be sold by
public sale.

The Liquidator may, under his own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies

such part of his powers they determine and for the period he will fix.

The Liquidator has to distribute the Company’s assets to the shareholders in cash. Such distribution may take the form

of advance payments on future liquidation proceeds.

Management of BBDL points out that they have a letter of intent for a potential buyer which should be followed up by

the liquidator.




The Meeting resolves that the Me Claude Niedner shall receive a compensation of EUR thirty thousand (30,000.-) per

year (before taxes) for the accomplishment of his duties as liquidator.

There being no further business on the agenda, the Chairman has closed the Meeting.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at EUR 2.000.-.


WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the members of the Bureau, all known to the notary by their names, first name, civil

status and residences, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40852. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016002828/85.
(160000863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Efelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 19.393.


L'an deux mil quinze
Le vingt-deux décembre;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur André LANDSBERG, administrateur délégué, né à Etterbeek (Belgique) le 08 février 1947, demeurant à

B-1180 Uccle (Belgique), 89/8, Avenue Jean &amp; Pierre Carsoel;

Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique actionnaire de la société anonyme «EFELCO S.A.», (Matricule

19822200497), avec siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue Van Werveke;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B19.393;
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN alors de résidence à Luxembourg, le 12 mai 1982, publiée au

Mémorial C de 1982, numéro 169, page 15.970;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN alors de résidence à Luxembourg, le 25 juillet 1984, publiée au

Mémorial C de 1984, numéro 238, page 11.414;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN alors de résidence à Wiltz, le 1 


 décembre 1986, publiée

au Mémorial C de 1987, numéro 43, page 2.017.

modifiée suivant une assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1992, publiée au Mémorial C de 2002, numéro

936, page 44.905;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 2012, publiée au Mémorial C de 2013,

numéro 834, page 40.011;

Que le capital social de la société s'élève actuellement à TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO

(Euro 31.250.-) représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions sans valeur nominale.

Que Monsieur André LANDSBERG, prédit, est devenu propriétaire de toutes les actions et qu'il a décidé de dissoudre

la société anonyme «EFELCO S.A.» avec effet au 15 décembre 2015.

Que l'activité de la société a cessé, que Monsieur André LANDSBERG est investi de tout l'actif et reste chargé de tout

le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme liquidée.

Que décharge plein et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période cinq (5) ans à L-2725 Luxembourg, 7, rue

Van Werveke.

Et à l'instant le comparant agissant comme prédit a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec les

transferts afférents.




Chacun des titres au porteur est immédiatement annulé par lacération.
Chacun des feuillets eu registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d'une estampille à encre grasse portant le

mot annulé..

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Landsberg, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 29 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31290. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 04 janvier 2016.

Référence de publication: 2016002848/51.
(160001926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

EGCA Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2016002850/10.
(160000611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

F.15 Alliance Locations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 123.318.


L'an deux mille quinze,
Le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

A comparu:

Monsieur Francisco SANCHEZ, employé privé, né à Luxembourg le 6 décembre 1974, demeurant à L-4056 Esch-sur-

Alzette, 5, Place Winston Churchill.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "F.15 Alliance Locations", établie et ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

7, rue des Trois Cantons, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123
318, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre
2006, publié au Mémorial C numéro 337 du 9 mars 2007.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "F.15 Alliance Locations", préqualifiée, s'élève actuelle-

ment à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que l'associé déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société "F.15

Alliance Locations".

IV.- Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société, et qu'en tant qu'associé unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que le comparant déclare que les dettes connues seront payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3980 Wickrange, 7, rue

des Trois Cantons.




DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31036. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 31 décembre 2015.


Référence de publication: 2016002873/44.
(160001728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Meyer Bergman European Retails Partners III Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 199.747.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003091/10.
(160000891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Raiffeisen Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 90.283.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016003223/10.
(160001522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Raiffeisen Vie, Raiffeisen Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 90.283.

L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, RAIFFEISEN VIE S.A. (en abrégé RAIF-

FEISEN  VIE)  ayant  son  siège  social  à  L-3372  Leudelange,  12,  rue  Léon  Laval,  (la  Société),  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.283 constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du 8 janvier 2003 dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte en date du 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1309 du 6 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vermeulen, Directeur juridique, avec adresse profession-

nelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Courteil, juriste, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange,

12, rue Léon Laval.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Clément Villaume, juriste, avec adresse professionnelle à L-3372 Leu-

delange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour




<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans
désignation de valeur nominale, à onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-) par l’émission de six cent mille (600.000)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de six millions d’euros (EUR

6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille
(500.000) actions sans désignation de valeur nominale, à onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-) par l’émission de six
cent mille (600.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Les six cent mille (600.000) actions nouvelles sont intégralement souscrites par les actionnaires en place à proportion

des droits qu’ils détiennent dans le capital.

Toutes les actions sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

d’euros (EUR 6.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-) représenté par un million cent mille

(1.100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent


Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 21 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 40801. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003224/71.
(160001525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.




SAVP Unleveraged S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 197.630.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003268/10.
(160001321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Schneider Linster Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R.C.S. Luxembourg B 169.251.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 05 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003270/10.
(160001395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

SF Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4798 Linger, 123, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 196.875.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1888 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003272/9.
(160000957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Sienna Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.406.

L’an deux mille quinze, le dix-huit décembre,
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,


La société anonyme GBL Verwaltung S.A., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93.453, («l’Associé Unique»).

ici représentée par Aurélie Comptour, demeurant professionnellement à Strassen, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement,

Laquelle comparante, ainsi représentée, est l’unique associé de la société Sienna Capital S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée établie et ayant son siège social au 19-21, route d’Arlon à L-8009 Strassen, constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 22 août 2013 sous le numéro 2039 et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 178.406 («la Société») dont les statuts ont été modifiés à plusieurs

L’Associé Unique, préqualifié a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
L'intégralité du capital social (100%) est représenté par l’Associé Unique lequel a déclaré avoir eu connaissance de

l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d’être formellement convoqué.

Lequel Associé Unique, exerçant ainsi les droits de l’assemblée générale, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quinze millions quatre cent et un

mille cent cinquante-neuf euros (15.401.159 EUR), afin de le réduire de son montant actuel de cent soixante-dix-huit
millions trois cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt-neuf euros (178.318.389 EUR) à cent soixante-deux millions neuf




cent dix-sept mille deux cent trente euros (162.917.230 EUR), par remboursement d’une somme équivalente à l’Associé
Unique et par annulation de quinze millions quatre cent et une mille cent cinquante-neuf (15.401.159) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de fixer le capital social de la Société à un montant de cent soixante-deux millions neuf cent

dix-sept mille deux cent trente euros (162.917.230 EUR), représenté par cent soixante-deux millions neuf cent dix-sept
mille deux cent trente (162.917.230) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital social. «Le capital social est fixé à cent soixante-deux millions neuf cent dix-sept mille deux cent trente

euros  (162.917.230  EUR),  représenté  par  cent  soixante-deux  millions  neuf  cent  dix-sept  mille  deux  cent  trente
(162.917.230) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, chaque action étant entièrement libérée.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de déléguer au Conseil de Gérance tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les résolutions prises


Le Conseil de Gérance est notamment autorisé à prendre toute autre mesure nécessaire ou utile en relation avec les

résolutions prises ci-dessus.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue à la mandataire comparante, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: Aurélie Comptour, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30818. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016003274/57.
(160001542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Société d'Investissement Européen Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.053.


L'an deux mille quinze, vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOCIETE D’INVESTISSEMENT EU-

ROPEEN Spf S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B numéro 23.053, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors
de résidence à Luxembourg, en date du 1 


 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

247 du 29 août 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 1 


 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 12 mars 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyprien DEHOUX, salarié, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’ «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;




- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq


II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,

pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29641. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Beringen, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016003282/70.
(160001481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.




Super Price, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 101.338.


L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



DE BEI’ERMANN S.à r.l., ayant son siège social à L-4959 Bacharage, 13, Zone Artisanale, Op Zaemer, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 44756,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Manuel FERREIRA DA CUNHA.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “SUPER PRICE”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4959 Bascha-

rage, 13, Zone Artisanale op Zaemer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 101338 a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 835 du 13 août 2004;

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions

ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) entièrement libérées;

c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'"Actionnaire Uni-


d) Que l’activité de la Société ayant cessé, l’Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu’en sa capacité de liquidateur de la Société, l’Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l’Actionnaire  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l’Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé

d’exister et qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute.

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à -4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale op Zaemer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 4 janvier 2016.


Référence de publication: 2016003290/48.
(160001819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

SES Global Africa, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 101.505.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,




Is held

An extraordinary general meeting of shareholders of “SES Global Africa”, a Luxembourg joint stock company (société

anonyme), having its registered office at L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 101.505, incorporated pursuant to a notarial deed on 10 


 June 2004, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31 


 August 2004, number 880 (hereinafter the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 24 


February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 


 May 2006, number 1018.

The meeting was opened at 9.00 a.m. with Ms Flora GIBERT, private employee, residing professionally in L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains, in the chair,

who appointed as secretary Ms Martine ZELLINGER, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally in L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:


1. Reduction of the share capital by an amount of three hundred and ninety million seven hundred and seventy five

thousand eight hundred and ten euros (EUR 390,775,810) so as to bring it from its current amount of four hundred eleven
million three hundred forty-two thousand nine hundred sixty euros (EUR 411,342,960) to twenty million five hundred and
sixty seven thousand one hundred and fifty euros (EUR 20,567,150) by cancelling thirty-nine million seventy-seven thou-
sand five hundred eighty-one (39,077,581) shares and reimbursement to the sole shareholder.

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital by an amount of three hundred ninety million seven hundred

seventy-five thousand eight hundred and ten euros (EUR 390,775,810) so as to bring it from its current amount of four
hundred eleven million three hundred forty-two thousand nine hundred sixty euros (EUR 411,342,960) to twenty million
five hundred sixty-seven thousand one hundred and fifty euros (EUR 20,567,150) by cancelling thirty-nine million seventy-
seven thousand five hundred eighty-one (39,077,581) shares without designation of a nominal value and reimbursement
to the sole shareholder.

This capital decrease is governed by article 69 (2) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

Following to the first resolution, the general meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the

Company, which will henceforth be read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at twenty million five hundred sixty-seven thousand one hundred fifty

euros (EUR 20,567,150.-) divided into two million fifty-six thousand seven hundred fifteen (2,056,715) shares without
designation of a nominal value.”

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, The present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.




The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of
divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the board of meeting signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SES Global Africa», une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.505, constituée suivant acte notarié en date du 10 juin 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 août 2004, numéro 880 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 21 février 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mai 2006, numéro 1018.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Flora GIBERT, employée privée, résidant pro-

fessionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt- dix millions sept cent soixante-quinze mille huit

cent dix euros (EUR 390.775.810,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent onze millions trois cent quarante-
deux mille neuf cent soixante euros (EUR 411.342.960,-) à vingt millions cinq cent soixante-sept mille cent cinquante
euros  (EUR  20.567.150,-)  par  annulation  de  trente-neuf  millions  soixante-dix-sept  mille  cinq  cent  quatre-vingt-une
(39.077.581) actions et par remboursement à l’actionnaire unique;

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix millions sept cent

soixante-quinze mille huit cent dix euros (EUR 390.775.810,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent onze
millions trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante euros (EUR 411.342.960,-) à vingt millions cinq cent soixante-
sept mille cent cinquante euros (EUR 20.567.150,-) par annulation de trente-neuf millions soixante-dix-sept mille cinq cent
quatre-vingt-une (39.077.581) actions sans désignation de valeur nominale et par remboursement à l’actionnaire unique.

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-


<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, comme





« Art. 5. Capital social.
5.1  Le  capital  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  vingt  millions  cinq  cent  soixante-sept  mille  cent  cinquante  euros

(20.567.150.-) divisé en deux millions cinquante-six mille sept cent quinze (2.056.715) actions, sans désignation de valeur

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent


Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. 1LAC/2015/41343. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016000661/131.
(150239173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.

VCunha Capital, Société Anonyme,

(anc. LM International Business Solutions S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 183.584.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemble générale extraordinaire des actionnaires de LM International Business Solutions S.A., une société ano-

nyme, constituée conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 61, route de Longwy,
L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 183.584 (la Société) constituée le 23 décembre 2013 suivant un acte de Maître Paul DECKER, alors
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 672 du 14 mars 2014.

L'assemblée est présidée par M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à Redange/Attert

(le Président), qui nomme Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, résidant professionnellement à Redange/Attert, en
tant que secrétaire (le Secrétaire).

L'assemblée nomme Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, résidant professionnellement à Redange/Attert, en tant

que scrutateur (le Scrutateur); le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'assemblée (le Bureau).

L'actionnaire unique représenté à l'assemblée et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence

qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par la mandataire de l'actionnaire unique représenté à
l'assemblée, les membres du Bureau et le notaire.

La procuration de l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée restera également annexée aux présentes après

avoir été signée par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que cent (100) actions ayant une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment
représentées à cette assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points de l'ordre
du jour, reproduit ci-après.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé de la manière suivante:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale actuelle de la Société en VCunha Capital et modification subséquente de

l'article 2, premier alinéa, des statuts de la Société.

2. Transfert du siège social actuel de la Société au 59, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
3. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société.
4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société et décharge.




5. Nomination de M. Victor David CUNHA DOS SANTOS en tant qu'administrateur unique de la Société et fixation

de la durée de son mandat.

6. Divers.
III. L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale actuelle de la Société en VCunha Capital et modifie,

par conséquent, l'article 2, premier alinéa, des statuts de la Société, comme suit:

Version anglaise:

« Art. 1. The Company adopts the following nam: VCunha Capital.».

Version française:

«  Art. 1 


 .  La Société adopte la dénomination sociale actuelle suivante: VCunha Capital.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social actuel de la Société au 59, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale modifie l'objet social actuel de la Société et modifie, par conséquent, l'article 4 des statuts de la

Société, comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice de la profession de comptable

consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi
qu'à analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents
aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes de sociétés ou d'orga-
nismes ainsi que de rendre des services et à donner des consultations dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux,
ainsi que l'exercice de toutes autres activités qui sont compatibles avec la profession précitée.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société aura pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur de biens relevant de la propriété intellectuelle.

En outre elle pourra effectuer l'achat, la vente, la mise en valeur, et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission des administrateurs actuels de la Société et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né le 1 


 Juillet 1978 à

Coimbra (P) demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy aux fonctions d'administrateur
unique de la Société, pour une durée de six (6) ans.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22438. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande




Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003066/90.
(160001274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.316.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, gehalten am 29.12.2015 in Luxemburg

Aus dem Protokoll geht hervor:
- Die Mandate von Frau Nathalie PRIEUR, comptable, geb. am 08.04.1967 in Trier/Deutschland, beruflich ansässig in

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxemburg, von Herrn Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, geb. am 27.03.1973 in
Ettelbrück/Luxemburg, expert-comptable, beruflich ansässig in 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxemburg und Herrn Alex
BENOY, Wirtschaftsberater, wohnhaft in 1, rue Simmer, L-2538 Luxemburg als Verwaltungsräte werden bis zur ordent-
lichen Hauptversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2021 stattfinden wird, verlängert.

- Das Mandat von Herrn Alex BENOY als delegierter Verwaltungsrat wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung der

Aktionäre, die im Jahr 2021 stattfinden wird, verlängert.

- Das Mandat der Gesellschaft Benoy Kartheiser Management S.à r.l. mit Sitz in 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

burg, als Rechnungsprüfer wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2021 stattfinden wird,

Luxemburg, den 29.12.2015.

Référence de publication: 2016006577/20.
(160006033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Finlyinx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 128.560.


Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 17 décembre 2015 que:
- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3-5,

Rue du Fossé L-1536 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006578/13.
(160006285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Fintal Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.746.


Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique de la Société en date du 25

novembre 2015 que:

Madame Myriam Scussel, née le 26 avril 1978 à Villerupt (France) et ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommée administrateur de la Société avec effet au 14 novembre 2015 jusqu'à l'assemblée
générale approuvant les comptes annuels au 31.12.2015 qui se tiendra en 2016, en remplacement de Monsieur Walter Tocco
démissionnaire au 14 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Un mandataire

Référence de publication: 2016006580/18.
(160005697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.




Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

I hereby resign as Director of your company with effect as from the 22/02/2013.
Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet au 22/02/2013.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Andrea Dany.

Référence de publication: 2016006581/10.
(160006074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

I hereby resign as Director of your company with effect as from the 22/02/2013.
Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet au 22/02/2013.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Jean-Yves Nicolas

Référence de publication: 2016006582/10.
(160006074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

I hereby resign as Director of your company with effect as from the 22/02/2013.
Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet au 22/02/2013.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Marc Koeune.

Référence de publication: 2016006583/10.
(160006074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

I hereby resign as Director of your company with effect as from the 22/02/2013.
Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet au 22/02/2013.

Lugano, le 14 décembre 2015.

Vittorio Benatti.

Référence de publication: 2016006584/10.
(160006074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

HealthCity Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, Auf der Hohkaul.

R.C.S. Luxembourg B 72.875.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 17 août 2015 que les mandats des administrateurs sont prolongés

et prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux

comptes de la société, en remplacement de Deloitte S.A. Le mandat du nouveau commissaire expirera lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.

Référence de publication: 2016006640/16.
(160005675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.




Henry Cotton's Greater China Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.900,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 186.489.

<i>Extrait des décisions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 10 décembre 2015

L'Associé Unique de la Société a décidé:
- d'accepter les démissions de Mr. Keith McShea et de Mme Tatyana Boger avec effet au 1 


 janvier 2016.

- de nommer Gérants de Catégorie B avec effet au 1 


 janvier 2016 les personnes suivantes:

- Mr Marek Domagala, né à Ostrow Wielkopolski (Pologne) le 17 avril 1972 ayant son adresse professionnelle au 1,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Mme Ekaterina Kuzmanova, née le 28 mai 1979 à Lovech (Bulgarie), ayant son adresse professionnelle au 1, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Référence de publication: 2016006643/16.
(160006209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Avesta Invest Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 198.092.

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MARSTAND Holding, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.105.

dûment représentée par Monsieur Thierry KOHNEN, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement Luxem-


en vertu d'une procuration donnée en date du 9 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'actionnaire unique et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant déclare qu'elle est l'actionnaire unique de la société anonyme

de droit luxembourgeois dénommée AVESTA Invest Europe, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62,
avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 198.092, constituée
sous la forme juridique d'une société anonyme suivant acte notarié du 16 juin 2015 par devant Me Martine SCHAEFFER,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2141 du 19 août 2015, dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.

Le capital social actuel de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes émises sous forme nominative, toutes intégralement
libérées, (ci-après dénommée «Notre Société» ou «Société Absorbante»,

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée qui

en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, sans convocation préalable, ayant pris connaissance de cet ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Présentation du projet de fusion daté du 22 octobre 2015, prévoyant l'absorption de la société TECHNOCONSULT3

S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
62, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.655, «la
Société Absorbée», par Notre Société, la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de
l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la Société Absorbée à Notre Société, ledit
projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 3038 en date du 6 novembre 2015, page 145801
conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

2) Constatation qu'à la date de ce jour l'article 278 de la loi du 10 août 1915 trouve à s'appliquer étant donné que la

Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée;




3) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée par Notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à
Notre Société dont notamment les biens immobiliers lui appartenant, avec dissolution sans liquidation de la société absorbée
par suite de la fusion;

5) Constatation de la réalisation de la fusion et de ses effets.
6) Nominations statutaires.
L'actionnaire unique, tel que représenté, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique constate qu'on lui a présenté le projet de fusion daté du 22 octobre 2015, prévoyant l'absorption de

la société TECHNOCONSULT3 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 143.655, «la Société Absorbée», par Notre Société,

la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de la Société Absorbée à Notre Société,

ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 3038 en date du 6 novembre 2015, page

145801 conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée, et dont une copie reste annexée, après
signature «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique déclare que l'article 278 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales est d'application.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique constate que l'actionnaire unique de la Société Absorbée a approuvé le projet de fusion dans les

mêmes termes et conditions et que dès-lors la fusion est réalisée entre les sociétés fusionnantes entraînant de plein droit et
simultanément les effets visés par l'article 274 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et notamment la transmission
universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la dissolution de la Société Absorbée.

L'actionnaire unique constate que l'actif de la société absorbée «TECHNOCONSULT3 S.à r.l.», société ayant actuel-

lement comme numéro d'immatriculation le numéro 2015 24 42 999, et transféré à la société absorbante par effet de la
fusion, comprend notamment les biens et droits immobiliers suivants:

1. Commune d'Esch-sur-Alzette, section A d'Esch-Nord:
Numéro 1884/18056, lieu-dit «ARBED-BELVAL», place (occupée), contenant 13 ares 84 centiares
Numéro 1884/18057, lieu-dit «ARBED-BELVAL», place (occupée), contenant 5 ares 93 centiares
2. Commune de Sanem, section C de Belvaux:
Numéro 1681/8028, lieu-dit «ERNSHOF», place (occupée), bâtiment à usage mixte, contenant 20 ares 34 centiares
Numéro 1681/8029, lieu-dit «ERNSHOF», place, contenant 22 centiares.

<i>Origine de propriété:

La société absorbée «TECHNOCONSULT3 S.à r.l..» est propriétaire des immeubles ci-dessus mentionné pour les avoir

acquis (ancien numéro 1884/17838 de la Section A d'Esch-Nord de la commune d'Esch-sur-Alzette, respectivement ancien
numéro 1681/7842 de la Section C de Belvaux de la commune de Sanem) aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire
Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 décembre
2008, sous le numéro 1958/2008 du répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 16
janvier 2009, volume 863, numéro 74.

<i>Situation hypothécaire:

Les éléments immobiliers ci-avant désignés se trouvent grevés des inscriptions hypothécaires suivantes
Premier rang: inscription prise au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 7 juillet 2015, volume 578,

numéro 166, au profit de la BCEE, en vertu d'une convention conclue avec la BCEE en date du 3 juillet 2015.

Second rang: inscription prise au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 21 septembre 2015, volume

579, numéro 286, au profit de la BCEE, en vertu d'une convention conclue avec la BCEE en date du 18 septembre 2015.

<i>Conditions des apports immobiliers

La Société Absorbante succède de plein droit à la Société Absorbée dans la pleine propriété des biens immobiliers

mentionnés ci-dessus, en lui succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs auxdits biens, lesquels sont libres
de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, à l'exception des inscriptions hypothécaires ci-
avant relevées existant au profit de la BCEE.




L'entrée en jouissance des biens immobiliers est fixée à la date de ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers

et autres redevances sont à charge de la Société Absorbante.

Les biens sont transmis dans l'état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes actives et passives inhérentes.
Pour avoir reçu antérieurement au présent acte une copie du prédit acte de vente reçu par le notaire Blanche Moutrier,

en date du 22 décembre 2008, la Société Absorbante déclare avoir parfaite connaissance:

- de toutes les servitudes grevant les immeubles ci-avant désignés et qui se trouvent textuellement reprises audit acte de

vente date du 22 décembre 2008,

- des caractéristiques particulières des immeubles ci-avant désignés, lesquelles sont liées à leur situation dans le Quartier

Square Mile, qui est un ancien site industriel.

La possession juridique des biens qui font l'objet des présentes est transmise à la Société Absorbante à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée,

ont été tenus à sa disposition au siège social de notre Société.

Un document émanant de l'organe de gestion des sociétés fusionnantes attestant de cette formalité restera annexée aux


<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée

par Notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion et le transfert de tous les actifs et passifs de la Société
Absorbée à Notre Société comme mieux détaillé ci-avant, et dissolution sans liquidation de la Société Absorbée comme
suite à la fusion.

Les sociétés qui fusionnent entendent, par ailleurs, que l'opération visée par le présent projet soit soumise au régime de

neutralité fiscal prévu par l'art 170 de la loi de l'impôt sur le revenu (LIR).

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée dès le 31 décembre 2015.

<i>Sixième résolution

Vu l'approbation de la fusion par la Société Absorbée, l'actionnaire unique constate la réalisation de la fusion à la date

de la tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes, afin d'intervenir au

nom et pour le compte de la Société Absorbante afin d'accomplir toutes formalités et de signer tous actes et/ou documents
qui s'avéreront utiles ou nécessaires en vue de faire acter le transfert effectif des actifs de la Société Absorbée en faveur de
la Société Absorbante suite et par effet de l'opération de fusion ci-avant mentionnée, et en particulier des biens immobiliers
mieux décrits ci-avant, le tout avec promesse de ratifier et d'approuver les actes accomplis par le mandataire spécial, sous
les obligations telles que prévues par la loi et sans limitation de pouvoirs en ce qui concerne les actes susmentionnés.

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur DEROCHETTE et de Monsieur

KARREMANS de leurs fonctions d'administrateurs.

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l'actionnaire unique décide de nommer:
- Monsieur Olivier LECLIPTEUR, Administrateur de Sociétés, né le 17 janvier 1969 à Rocourt (B), et demeurant au

L-8544 Nagem, 22, rue Principale; et

- Monsieur Pierre-Frédéric NOEL, employé, né le 06/09/1977 à Saint-Nicolas (B), demeurant au 11, rue de Clairefon-

taine, B-6700 Arlon.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille vingt-et-un.


En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et

certifié l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au présent

acte, est estimé à EUR 1.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39485. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016001831/155.

(150240883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Frun HC1 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 203.004.


Il résulte d'un contrat de société en date du 17 décembre 2015 que:

- Une société en commandite spéciale a été constituée sous la dénomination Frun HC1 SCSp (la «Société»).

- La Société a pour associé gérant commandité Frun Invest Partner Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.286.

- L'associé gérant commandité a pouvoir exclusif de signature.

- Le siège social de la Société est fixé à 2, rue de l'école, L-8226 Marner.

- L'objet de la Société est le suivant:

1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et fa mise en valeur de ces participations.

2. La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3. La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou
dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

4. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette


5. D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

- La Société a commencé le 17 décembre 2015.

- La Société existe pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Référence de publication: 2016007500/32.

(160007374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Alternativa International

Avesta Invest Europe

Callistejia S.A.

Corestate Captive PropCo II S.à r.l.

Darmisa SPF, S.A.


Docxa International S.A.

DS2 Licensing S.à r.l.

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.

Efelco S.A.

EGCA Consulting S.à r.l.

Equi Future Champions

F.15 Alliance Locations

Financière du Sabre d'Or S.A.-SPF

Finlyinx S.A.

Fintal Holding S.A. SPF

Fintour S.A.

Fintour S.A.

Fintour S.A.

Fintour S.A.

Frun HC1 SCSp

G.A. - Fund -L

HealthCity Luxembourg S.A.

Henry Cotton's Greater China Brands S.à r.l.

HIGHSTREET Premium I PropCo II S.à r.l.

LM International Business Solutions S.A.

Meyer Bergman European Retails Partners III Holding S.à r.l.

Raiffeisen Vie S.A.

Raiffeisen Vie S.A.

SAVP Unleveraged S.à r.l.

Schneider Linster Fiduciaire

SES Global Africa

SF Group S.A.

Sienna Capital S.à r.l.

Société d'Investissement Européen Spf S.A.

Super Price

UrbaniaBT2 S.à r.l.

VCunha Capital