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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 773
15 mars 2016
SOMMAIRE
ABELIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37075
Altwies-Design S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37104
Antin Infrastructure Partners Luxembourg II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37058
Argent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37095
B2B Dental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37063
Back Office Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37088
Baum Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37089
Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37086
Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37086
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . .
37090
BSC Location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37064
CCEL Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37091
Charterhouse Nova II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37066
Clipper Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37086
Clyde Blowers Capital (RCP) S.à r.l. . . . . . . . .
37086
Coba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37087
Cobrha S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37087
Cofinance Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37087
Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Lu-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37088
Condor Manco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37089
Condor Manco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37089
Condor Manco OB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37088
Corialis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37075
Cork Supply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37089
Corporate II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37090
Corporate III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37090
Crossfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37091
CTBX International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37091
Cube Infrastructure Partners S.A. . . . . . . . . .
37076
Dasar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37061
Devonshire Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . .
37073
Devoteam Consulting Holding . . . . . . . . . . . . .
37062
Devoteam Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37062
Effetre Investment & Trading Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37069
ELT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37070
Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37070
ERED Harbour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37071
Eren Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37073
SESA Systems International . . . . . . . . . . . . . . .
37081
Sirius S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37077
SNB S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37078
Société de Promotion et de Développement de
l'Aéroport de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37079
Southbridge Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37082
Successful Expectations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37066
Terracor International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37084
Toolmen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37104
37057
L
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Antin Infrastructure Partners Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 377.790.975,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 187.454.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Antin Infrastructure Partners Luxembourg I, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with a share capital of GBP 3,777,543.80, having its registered office at 37A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 185.719 and represented by Mrs Mélanie Biessy and Mr José Maria Trias, duly authorised,
here represented by Allen & Overy, société en commandite simple, itself represented by M. Olivier Thill, lawyer, having
his professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 10 December 2015,
(the Sole Shareholder).
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of Antin Infrastructure Partners Luxembourg II, a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 37A, avenue J.F. Kennedy, L-
1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 May
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2091 dated 7 August 2014, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 187.454 (the Company). The articles of association of
the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 30 September
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3315 dated 10 December 2015.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1,434,000 (one million four hundred
thirty-four thousand Pounds Sterling) in order to raise it from its current amount of GBP 2,343,909.75 (two million three
hundred forty-three thousand nine hundred nine Pounds seventy-five Pence Sterling) to an amount of GBP 3,777,909.75
(three million seven hundred seventy-seven thousand nine hundred nine Pounds seventy-five Pence Sterling) by the issuance
of 143,400,000 (one hundred forty-three million four hundred thousand) new shares, having a par value of GBP 0.01 (one
Pence Sterling) each, and subscription to the new shares by the Sole Shareholder;
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to
any manager of the Company, with full power of substitution, to proceed under his/her sole signature to the registration of
the newly issued shares in the share register of the Company in the name and on behalf of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1,434,000 (one million
four hundred thirty-four thousand Pounds Sterling)
in order to raise it from its previous amount of GBP 2,343,909.75 (two million three hundred forty-three thousand nine
hundred nine Pounds seventy-five Pence Sterling), represented by 234,390,975 (two hundred thirty-four million three
hundred ninety thousand nine hundred seventy-five) ordinary shares, having a par value of GBP 0.01 (one Pence Sterling)
each, to an amount of GBP 3,777,909.75 (three million seven hundred seventy-seven thousand nine hundred nine Pounds
seventy-five Pence Sterling), represented by 377,790,975 (three hundred seventy-seven million seven hundred ninety
thousand nine hundred seventy-five) ordinary shares having a par value of GBP 0.01 (one Pence Sterling) each,
by way of the issuance of 143,400,000 (one hundred forty-three million four hundred thousand) new shares, each share
having a par value of GBP 0.01 (one Pence Sterling) (the New Shares).
All the 143,400,000 (one hundred forty-three million four hundred thousand) New Shares have been fully subscribed
and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the amount of GBP 1,434,000 (one million four hundred thirty-four
thousand Pounds Sterling) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
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As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-
responding to 377,790,975 (three hundred seventy-seven million seven hundred ninety thousand nine hundred seventy-
five) ordinary shares of the Company having a par value of GBP 0.01 (one Pence Sterling) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 5 of the
Articles, which shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 3,777,909.75 (three million seven hundred
seventy-seven thousand nine hundred nine Pounds seventy-five Pence Sterling), represented by 377,790,975 (three hundred
seventy-seven million seven hundred ninety thousand nine hundred seventy-five) shares having a nominal value of GBP
0.01 (one Pence Sterling) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company, with full power of substitution, to proceed under his/her
sole signature to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in the name and on behalf of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2750.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Antin Infrastructure Partners Luxembourg I, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de GBP 3.777.543,80, établie au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.719 et représentée
par Mme Mélanie Biessy et M. José Maria Trias, dûment autorisés (l'Associé Unique),
ici représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, elle-même représentée par M. Olivier Thill, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.
La partie comparante, par la capacité en laquelle elle agit, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle
représente la totalité du capital social de "Antin Infrastructure Partners Luxembourg II", une société à responsabilité limitée
organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, constituée selon acte du notaire soussigné du 16 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N°2091 du 7 août 2014, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 187.454 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprise et pour la dernière fois
par un acte du notaire soussigné du 30 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
3315 du 10 décembre 2015.
L'Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Décision d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de GBP 1.434.000 (un million quatre cent
trente-quatre mille Livres Sterling), afin de le faire passer de son montant actuel de GBP 2.343.909,75 (deux million trois
cent quarante-trois mille neuf cent neuf Livres soixante-quinze Pence Sterling) à un montant de GBP 3.777.909,75 (trois
millions sept cent soixante-dix-sept mille neuf cent neuf Livres soixante-quinze Pence Sterling) par l'émission de
143.400.000 (cent quarante-trois millions quatre cent mille) nouvelles parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur
nominale de GBP 0,01 (un Pence Sterling), et souscription aux nouvelles parts sociales par l’Associé Unique;
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2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés, avec tout pouvoir de substitution, à tout gérant de la Société afin d’effectuer au nom de la
Société, par sa seule signature, l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales
de la Société au nom et pour le compte de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de GBP 1.434.000 (un
million quatre cent trente-quatre mille Livres Sterling)
afin de le porter de son montant précédent de GBP 2.343.909,75 (deux million trois cent quarante-trois mille neuf cent
neuf Livres soixante-quinze Pence Sterling), représenté par 234.390.975 (deux cent trente-quatre millions trois cent quatre-
vingt-dix mille neuf cent soixante-quinze) parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un
Pence Sterling),
à un montant de GBP 3.777.909,75 (trois millions sept cent soixante-dix-sept mille neuf cent neuf Livres soixante-quinze
Pence Sterling), représenté par 377.790.975 (trois cent soixante-dix-sept millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent
soixante-quinze) parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un Pence Sterling),
par l'émission de 143.400.000 (cent quarante-trois millions quatre cent mille) nouvelles parts sociales ayant chacune
une valeur nominale de GBP 0,01 (un Pence Sterling) (les Nouvelles Parts Sociales).
Toutes les 143.400.000 (cent quarante-trois millions quatre cent mille) Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement
souscrites et libérées en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de GBP 1.434.000 (un million quatre cent
trente-quatre mille Livres Sterling) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité parts sociales de la Société, correspondant à
377.790.975 (trois cent soixante-dix-sept millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent soixante-quinze) parts sociales
ordinaires de la Société d’une valeur nominale de GBP 0,01 (un Pence Sterling) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui
donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 3.777.909,75 (trois millions sept cent
soixante-dix-sept mille neuf cent neuf Livres soixante-quinze Pence Sterling), représenté par 377.790.975 (trois cent
soixante-dix-sept millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale
de GBP 0,01 (un Pence Sterling) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société, avec tout pouvoir de substitution, d'effectuer par
sa seule signature l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société
et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point au nom et pour le compte de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 2750.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: O. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29361. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000827/163.
(150240209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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Dasar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 167.529.
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DASAR S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège
social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 167.529, suivant acte notarié en date du 29 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1048 du 24 avril 2012 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 7 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3404
du 14 novembre 2014.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Andreia ALVES, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Steve GOUVEIA, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«Mayfair Trust S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au, 2, Millewee, L-7257 Walferdange, R.C.S. Luxembourg numéro B 112769.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: A. ALVES, S. GOUVEIA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31104. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016001012/60.
(150240797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Devoteam Consulting Holding, Société à responsabilité limitée,
(anc. Devoteam Holding s.à r.l.).
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 166.111.
L’an deux mille quinze, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu
DEVOTEAM une société anonyme de droit français constituée et organisée selon les lois françaises, avec siège social
à 73, rue Anatole France F-92300 Levallois Perret Levallois Perret - France - immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Nanterre sous le numéro RCS NANTERRE 402968655,
dûment représentée par Madame Virginie MICHELS, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est seule associé (l’ «Associé Unique») de la société «DEVOTEAM HOLDING S.à r.l.»,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, Route des Trois Cantons, L-8399 Windhof, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.111, constituée selon un acte reçu
par le notaire Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 23 janvier 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 29 juin 2012, par acte notarié de Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1894 du 31 juillet 2012 (la «Société»).
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en: «DEVOTEAM CONSULTING HOLD-
ING»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DEVOTEAM CONSULTING
HOLDING»».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions cinq cent mille euros
(EUR 2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à un montant de trois
millions....euros (EUR 3.000.000,-) par l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Les cinq cents (500) nouvelles parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par «Devoteam», prénommée,
au prix de souscription de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), payé par un apport en numéraire.
La preuve des documents justificatifs de la souscription et du montant total de l’apport en cash de DEUX MILLIONS
CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-) a été rapportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’introduire l’opportunité de constituer un compte de prime d’émission par l’insertion d’un
troisième et d’un quatrième alinéa à l’article 4 des statuts de la Société comme suit:
Art. 4. (Troisième et quatrième alinéas). «Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime
d’émission sur lequel toute prime d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime
d’émission sera laissé à la libre disposition de l’Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission
de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les
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décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915
et les présents statuts. Afin d’éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer
tout montant apporté à l’apporteur.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de reformuler l'article 4 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) divisé en six cents (600) parts sociales de
cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de l’actif
net en cas de dissolution.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission
de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915
et les présents statuts. Afin d’éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer
tout montant apporté à l’apporteur.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,
laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Michels, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30814. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016001021/80.
(150239977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
B2B Dental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 28, rue d'Uebersyren.
R.C.S. Luxembourg B 194.306.
L'an deux mille quinze, le onze décembre,
par devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Philippe MANGIN, de nationalité française né le 28 novembre 1963 à Metz, France, demeurant au 148, rue
du Général de Gaulle, F-57050 Longeville les Metz, France (l'«Associé»),
représenté aux fins des présentes par Maître Marc FRANTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de B2B DENTAL S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), dont le siège social est au 5b, rue de l'Étang, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en date
du 21 janvier 2015 suivant acte du notaire Francis Kessler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 mars 2015 sous le numéro 722 et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.306 (la «Société»). Les statuts de
la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des décisions à inter-
venir sur base de l'ordre du jour suivant:
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1. Transfert du siège social de la Société dans la commune de Betzdorf, avec effet au 1
er
janvier 2016.
2. Modification du premier et deuxième alinéa de l'article 4 (Siège social) afin de refléter le transfert du siège social de
la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016.
3. Divers.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de transférer le siège social de la Société du 5b, rue de l'Étang, L-5326 Contern, Grand-Duché de
Luxembourg, au 28, rue d'Uebersyren, L-6930 Mensdorf, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le 1
er
et 2
e
alinéa de l'article 4 (siège social) afin de refléter le transfert du siège social
de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2016.
En conséquence, le 1
er
alinéa de l'article 4 aura à partir du 1
er
janvier 2016 la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Betzdorf.».
Le 2
e
alinéa de l'article 4 aura à partir du 1
er
janvier 2016 la teneur suivante:
«Il peut être transféré à tout autre endroit dans la commune de Betzdorf par décision du Gérant (tel que défini par après).».
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 décembre 2015. GAC/2015/10971. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016001875/52.
(160000371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
BSC Location, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 202.780.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur GOUMEZIANE Djamel, commercial, né le 13 septembre 1985 à Moyeuvre-Grande (F), demeurant à
F-54580 Auboué, 18, Impasse de la Guinguette.
2. Monsieur BADIR Sofyanne, chauffeur livreur, né le 15 janvier 1984 à Metz (F), demeurant à F-54240 Joeuf, 13, rue
Général de Castelnau.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
de «BSC LOCATION».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail de véhicules automobiles légers neufs ou usagés, achat et vente.
La location et la location-bail de courte durée de voitures particulières et autres véhicules automobiles légers sans chauffeur.
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Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le déve-
loppement, tant sur le marché national qu’international.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle, ou
immobilière au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.
La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT
parts sociales (100) d’une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 125.-), chacune.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au
moins trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à ces associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois elles ne sont opposables
à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommé et révocables à tout moment par
l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quart (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges
constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 14. Pour les points non prévus aux statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions légales régissant
la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 du 18 septembre 1933.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille
seize (2016).
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur GOUMEZIANE Djamel, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2. Monsieur BADIR Sofyanne, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Les associés déclarent et reconnaissent que le capital a été intégralement libéré par un apport en numéraire de sorte que
la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à la charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 950.-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital
social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes;
1) Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur GOUMEZIANE Djamel, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur BADIR Sofyanne, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2) L’adresse du siège sociale de la société est établie au 13, rue de la Fonderie, L-1531 Luxembourg.
L’attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités
compétentes les autorisations et/ou agréments requis le cas échéant afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article
3 des présents Statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Goumeziane, Badir, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39983. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016001872/101.
(160001175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Successful Expectations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 144.231.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016001873/10.
(160000152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Charterhouse Nova II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.012.500,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 124.319.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Charterhouse Nova I, a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 3,019,000-., having its registered
office at 8, rue Notre-Dame, L- 2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated and registered under the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 123.930,
here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal on 15
th
December 2015,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Charterhouse Nova II, a société à
responsabilité limitée, with a share capital of EUR 3,012,500.-, having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L- 2240
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated and registered under the Luxembourg trade and companies’
register under number B 124.319, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 664 on 20 April 2007. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, dated 7 March 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 976 on
25 May 2007 (the “Company”).
The appearing party representing the entire share capital may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the interim balance sheet dated 9 December 2015 as opening balance sheet of the liquidation;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the notary to enact, the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve the interim balance sheet dated 9 December 2015 as opening balance sheet of
the liquidation.
<i>Second resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)
the sole shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to appoint Halsey S.à r.l., a limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), incorporated and existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 50.984 as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the sole shareholder in cash and/or in kind in its sole discretion.
Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand euro (EUR 1.000,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Charterhouse Nova I, une société à responsabilité limitée, avec un capital social EUR 3.019.000,-, ayant son siège social
au 8, rue Notre-Dame, L- 2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée et immatriculée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 123.930,
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ici représentée par Mme Rachida EL Farhane, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé le 15 décembre 2015.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de Charterhouse Nova II (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg , immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.319, constituée selon acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 4 janvier 2007 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 664 le 20 avril 2007. Les statuts ont été modifiés la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 7 mars 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 976, en date du 25 mai 2007.
La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-
semblée générale de l’associé unique est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du bilan intérimaire en date du 9 décembre 2015 comme bilan d’ouverture de la liquidation.
2. Dissolution et liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs, et
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale de l’associé unique adopte à
l’unanimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale de l’associé unique décide d’approuver le bilan intérimaire en date du 9 décembre comme bilan
d’ouverture de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la “Loi“), l’assemblée générale de l’associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de nommer Halsey S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social
de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.984, en tant que liquidateur de la Société (le “Liquidateur
“).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.
Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par ses
noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41213. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016001883/128.
(160000477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Effetre Investment & Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 57.941.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
LE QUINZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de «EFFETRE INVESTMENT & TRADING COMPANY S.A.», une société
anonyme luxembourgeoise en liquidation, ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 57941, constituée suivant acte notarié
de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 mai 1997, numéro 240 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 27 janvier 2002, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 octobre 2002, numéro 1450.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 7 mai 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 14 juillet 2015, numéro 1730, acte contenant nomination de ADT Services, une
société à responsabilité limitée, avec siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B194.890, en tant que liquidateur;
FCS Services, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B186.493, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du
30 novembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cristobalina MORON, employée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Cristobalina MORON prénommée.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l'exé-
cution de leurs mandats respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 1.300 actions, toutes sous forme nominative, représentant l'intégralité du
capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
37069
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui
ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent acte en vue de clôturer les comptes
de la Société et d’accomplir toutes les formalités.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 1.100,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MORON, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/44367. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016001993/82.
(160000884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
ELT International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 116.951.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1807 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001995/9.
(160000310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.571.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),
A comparu:
37070
L
U X E M B O U R G
La société DEHALI HOLDING Ltd, ayant son siège social auprès de Arch. Makariou & Kalograion 4 Nicolaides Sea
View City, 9th floor Flat/office 903-904, Block A-B 6016 Larnaca (Chypre) et enregistrée auprès du Registre des société
de Chypre sous le numéro HE340428 (ci-après l’«Actionnaire Unique»),
ici représentée par Madame Nathalie MAGER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
1. La Société «ENGINEERING S.A.», ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 116571 (ci-après la «Société») a été
constituée le 16 mai 2006, par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 1450 du 28 juillet 2006.
2. Le capital de la Société s'élève à € 31.000,- (trente et un mille euros) entièrement libéré, représenté par 310 (trois cent
dix) actions d’une valeur nominale € 100.- (cent euros) chacune;
3. L’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
4. L’Actionnaire Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société ENGINEERING S.A.;
5. L’Actionnaire Unique approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1
er
janvier 2015 à ce jour;
6. L’Actionnaire Unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de la
société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour;
7. L’Actionnaire Unique, déclare expressément procéder à la dissolution avec effet immédiat de la Société;
8. En sa qualité de liquidateur de la Société, l’Actionnaire Unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que le
passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il prendra
à sa charge les éventuels passifs et engagements financiers, même inconnus à ce jour, de la société dissoute dont il répondra
personnellement, clôturant ainsi la liquidation. Un rapport du liquidateur est annexé au présent acte pour être enregistré en
même temps;
9. Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
Loi, par Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B Numéro 156 455, désigné commissaire à la liquidation par l’actionnaire unique de la société;
10. L’Actionnaire donne ensuite décharge pleine et entière au commissaire à la liquidation de la Société pour l’exécution
de son mandat;
11. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, à l'ancien siège
de la Société;
12. Qu’il a été procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur en présence du notaire instrumentant
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Mager et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28606. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016001996/57.
(160000423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
ERED Harbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.602.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
37071
L
U X E M B O U R G
There appeared:
European Real estate Debt II S.à r.l., a company established and incorporated in compliance with the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, Avenue John F. Kennedy, and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 171965, (The Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 21 December 2015
Said proxy after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to document the following:
1.- That the société à responsabilité limitée ERED Harbour S.à r.l., having its registered office at 51, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179602,
was incorporated pursuant a deed of the undersigned notary on 7 August 2013, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, number 2509, on 9 October 2013. The articles of Associations have not amended since the
incorporation.
2.- That the subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred British Pound (GBP 12,500.-),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each, entirely
paid-up.
3.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and of the financial standing of the Company dated 31 October 2015.
4.- That the appearing party became the owner of all the shares of the aforesaid Company and that as sole shareholder,
it declares explicitly to dissolve the company taken over the entire assets and liabilities of the Company, and to proceed
with the immediate liquidation of the Company
5.- That all the assets and liabilities of the dissolved Company will be taken over by the sole shareholder. The liquidation
of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.
6.- That full discharge is granted to the managers of the Company for the carrying out of their mandate up to the date
of the dissolution of the Company.
7.- That the shareholders’ register of the dissolved company is cancelled.
8.- That the records and documents of the Company shall be kept during a period of at least five years at the former
registered office of the dissolved company, which is at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Costsi>
The costs and remunerations with respect to the present deed are estimated at approximatively one thousand two hundred
Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed drawn up and passed in Luxembourg, on the day specified at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, known by the notary by name, surname,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
European Real estate Debt II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
51, avenue John F. Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B171965, (L’Associé Unique),
représentée par Mme Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé le 21 décembre 2015.
Ladite procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire sera annexée au
présent acte.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée ERED Harbour S.à r.l., ayant son siège social à 51, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
37072
L
U X E M B O U R G
179602, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 août 2013, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2509, du 9 octobre 2013. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis la
constitution.
2.- Que le capital souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents Livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, chacune d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-), entièrement
libérées.
3.- Que la comparante, en tant qu'associé unique de la Société, déclare avoir connaissance des statuts et de la situation
financière de la Société.
4.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu'en tant qu'associé unique
elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du
passif de la Société, et à la liquidation immédiate de la Société.
5.- Que tout l’actif et le passif de la Société dissoute seront transmis à l’associé unique. La liquidation de la Société est
donc réalisée sans préjudice des droits de toute tierce partie, étant donné que la comparante assume l’entièreté du passif de
la Société dans son état actuel.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l’exécution de leurs mandats
jusqu'à la date de dissolution de la Société.
7.- qu'il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
8.- Que les livres et documents de la Société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège de
la Société dissoute, au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille deux cents euros (1.200,- EUR), sont à la charge
de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41238. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016001999/99.
(160000466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Eren Participations S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.674.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002001/10.
(160000431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Devonshire Europe Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.235.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maitre Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Appeared:
Mr Thomas Brett DEVONSHIRE-GRIFFN, lawyer, residing at Rozhdestvensky Bulvar, D5/7K21, Moscow, Russia,
"the principal"
here represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, with professional address at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
"the proxyholder"
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will be registered with the present deed for the purpose of registration.
The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the limited liability company DEVONSHIRE EUROPE LIMITED (hereafter referred to as the “Company”),
having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 117235, was incorporated on 19 May 2006 pursuant to a deed drawn-
up by Maitre Paul BETTINGEN, notary residing in Senningerberg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1584 of 21 August 2006.
2. That the corporate capital of the Company amounts to EUR 50,000 (fifty thousand Euros) divided into 2,000 (two
thousand) corporate units of EUR 25 (twenty-five Euros) each, entirely paid-up.
3. That the principal has become sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the Company.
4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding with the dissolution of the Company
with immediate effect.
5. That the Company has a participation of 99,90% (ninety-nine point ninety per cent) in the company Devonshire Prague
4 (four), s.r.o, a company existing under Czech Law, having its registered office at Praha 2, Jeĕná, 1584/39, CZ-120 00,
Prague 2, Czech Republic.
6. That the activity of the Company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the Company (including
the participation in the company Devonshire Prague 4 (four), s.r.o, mentioned above) and that as liquidator he commits
himself to pay off all the liabilities, so that the liquidation of the Company is done and closed.
7. That the principal grants discharge to the managers of the Company.
8. That all the documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the registered office of
CF Corporate Services, R.C.S. Luxembourg B165872.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 1,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named prin-
cipal, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same principal and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the principal, known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mr Thomas Brett DEVONSHIRE-GRIFFN, avocat, demeurant à Rozhdestvensky Bulvar, D5/7K21, Moscou, Russie,
«le mandant»
ici représente par Monsieur Pierre LENTZ, licencie en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing prive laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le mandant, représente comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
1. Que la société à responsabilité limitée DEVONSHIRE EUROPE LIMITED, (ci-après dénommée la «Société»), ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 117235, a été constituée en date du 19 mai 2006 suivant un acte
37074
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U X E M B O U R G
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Senningerberg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1584 du 21 août 2006.
2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 50.000 (cinquante mille Euros) représenté par 2.000
(deux mille) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que le mandant est devenu propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la Société.
4. Que le mandant, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Que la Société a une participation de 99,90% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix pour cent) dans la société
Devonshire Prague 4 (four), s.r.o, une société de droit Tchèque, ayant son siège social à Praha 2, Jeĕná, 1584/39, CZ-120
00, Prague 2, République Tchèque.
6. Que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif de la Société (y compris la
participation dans la société Devonshire Prague 4 (four), s.r.o, mentionnée ci-avant) et qu’en sa qualité de liquidateur, il
s’engage à régler tout le passif, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
7. Que le mandant donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
8. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conserves pendant cinq ans au siège de CF Corporate Services,
R.C.S. Luxembourg B165872.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est des lors évalué à 1.000,- EUR
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du mandant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passe à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du mandant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signe
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pierre LENTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11752. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016001950/93.
(160000845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
ABELIA S.A., Société Anonyme,
(anc. Corialis Luxembourg S.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 181.172.
L’an deux mil quinze, le dix décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois CORIALIS LU-
XEMBOURG S.A., avec siège social au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 181172, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 octobre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3005 du 28
novembre 2013 (la "Société").
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, qui se désigne par ailleurs comme secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Samia CHABANE, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en ABELIA S.A. et en conséquence de l’article 1
er
des statuts
de la Société.
2. Fixation du nombre d’administrateurs à 6 et nomination d’un nouvel administrateur de catégorie A, Monsieur Xavier
Déroche et d’un nouvel administrateur de catégorie B, Monsieur Pierre Lentz.
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3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ABELIA S.A.
En vue de refléter la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide d’adapter la première phrase de l’article 1
er
des
statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de ABELIA S.A. (la "Société").»
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de porter le nombre d’administrateurs à 6 (six) et de nommer deux nouveaux administrateurs
pour une période arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018, savoir:
- Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité d’administrateur de catégorie B; et
- Monsieur Xavier DÉROCHE, Dirigeant de sociétés, né le 27.11.1968 à Reims, résidant au 26, rue des missionnaires,
78000 Versailles, France, en qualité d’administrateur de catégorie A.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Renaud Leonard, Samia Chabane, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 39434. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001933/64.
(160000505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Cube Infrastructure Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.646.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1798 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001939/9.
(150240971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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Sirius S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 164.724.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck;
Versammelte sich die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "SIRIUS S.A.,
SPF", mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss,
eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 164.724,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Edouard DELOSCH, mit damaligen Amtssitz in Rambrouch,
am 9. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3171, vom 23 De-
zember 2011,
Die Versammlung wurde eröffnet um 17.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Christoph FANK, Priva-
tangestellter, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.
Die Gesellschafterversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 1.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital
darstellen, in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Gemäß einstimmig angenommener Tagesordnung wird einstimmig beschlossen:
- Dass die Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
beschließen;
- Dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde und deren Aktiva und Passiva auf die Eigentümer
sämtlicher Aktien hierdurch übertragen werden, welche sich verpflichten, für alle bis jetzt nicht bekannten Verbindlich-
keiten persönlich zu haften;
- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass dem alleinigen Verwalter und dem Kommissar vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz aufbe-
wahrt werden;
<i>Erklärung der Unterzeichnerini>
Die Gesellschafter erklären hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde
ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden
auf EUR 800,- geschätzt..
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Christoph FANK, Wolfgang THUST, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22088. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung
im Memorial erteilt.
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Ettelbruck, den 4. Januar 2016.
Référence de publication: 2016002388/57.
(160000963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SNB S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 43-45, Zone op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 171.621.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Andréa SOZZI, gérant de société, né à Pesaro (Italie), le 18 décembre 1981, demeurant à L-8020 Strassen,
15, rue de la Résistance;
2) Monsieur Etienne HERMANN, gérant de société, né à Darney (France), le 9 février 1968, demeurant à B-6790
Aubange, 56, rue Rouge Fontaine; et
3) Madame Elisabetta SOZZI, gérante de société, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg, le 10 août 1988,
demeurant à L-8020 Strassen, 15, rue de la Résistance.
Les trois sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
leurs déclarations et constatations:
a) Que la société à responsabilité limitée “SNB S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-4959 Bascharage, 43-45,
Zone Op Zaemer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171621,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 20 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2577 du 17 octobre 2012;
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors
b) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées;
c) Que les comparants sont les seuls propriétaires des parts sociales de la Société (les “Associés”);
d) Que l’activité de la Société ayant cessé, les Associés prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
f) Que les Associés se désignent comme liquidateurs de la Société (le “Collège des liquidateurs” ou le “Collège”), lequel
Collège aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration
et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
g) Que le Collège requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et que
le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation irrévocable de payer,
chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède
tout le passif de la Société est réglé;
h) Que les Associés acceptent expressément le bilan de clôture du 20 décembre 2015;
i) Que les Associés déclarent qu’ils reprennent tout l’actif de la Société et qu’ils s’engageront à régler tout le passif de
la Société indiqué au point g), proportionnellement à leur participation dans la Société;
j) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
k) Que les Associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d’exister
et que tous les registres de la Société seront annulés;
l) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes;
m) Que les livres et documents de la Société, présentement dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins au
domicile de l'associé Monsieur Andréa SOZZI à L-8020 Strassen, 15, rue de la Résistance.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et les comparants,
en tant qu'associés, s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connus du notaire
par noms, prénoms, états et demeures, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22277. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002392/65.
(160000521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 4, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 57.494.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché
de Luxembourg,
A COMPARU:
L'ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, représenté par le Ministère du Développement Durable et des
Infrastructures, 4, Place de l'Europe, L- 1499 Luxembourg, ici représenté par:
Monsieur Tom Weisgerber, Premier Conseiller de Gouvernement, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2015;
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, l'État du Grand-Duché de Luxembourg, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire
instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:
1. Que la «Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg S.à r.l.», est une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 4, place de l'Europe, L-1499, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 57 494 (ci-après: «la Société»), constituée suivant acte notarié dressé en date
du 18 novembre 1996, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
153 du 28 mars 1997; les statuts de la Société ont été modifiés par le passé, dernièrement reçus par le notaire Maître Paul
Decker en date du 15 mai 2012 lequel acte fut publié au Mémorial, le 29 juin 2012, sous le numéro 1639;
2. Que le capital social de la Société s'élève à douze-mille trois cent quatre-vingt- quatorze Euros et soixante-huit Cents
(EUR 12.394,68) représenté par cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-sept Euros et
quatre-vingt-neuf Cents (EUR 247,89) chacune, toutes intégralement libérées;
3. Que l'objet social de la société est repris comme suit dans les statuts: «La société a pour objet la promotion et le
développement de l'aéroport de Luxembourg.
Ces activités comprennent notamment des actions de publicité et de promotion à l'étranger. Dans ce but et dans l'intérêt
de l'économie luxembourgeoise, la société a la capacité de conclure des accords avec des organismes nationaux et étrangers,
sous réserve, s'il y a lieu, de l'approbation gouvernementale préalable.
Elle peut participer dans des organismes spécialisés dans le domaine aéroportuaire ou aéronautique.
Elle peut effectuer ou faire effectuer toute étude dans l'intérêt de la promotion et du développement de l'aéroport de
Luxembourg.
Elle peut fournir toute prestation dans l'intérêt de la promotion et du développement de l'aéroport de Luxembourg.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
4. Que l'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales (100%) de la Société.
5. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société, dont
il signe un bilan de clôture.
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6. Que l'Associé Unique déclare encore que la société n'a jamais détenu d'immeuble, n'a plus de salariés et ne détient
actuellement aucune participation; et que la société n'a aucun autre engagement (caution, cautionnement, garantie de bonne
fin, garantie d'achèvement, bail, contrat de fourniture) et n'est plus liée par d'autres conventions, abonnements ou autres
susceptibles d'empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressément que les titres représentatifs du
capital ne sont ni grevés, scindés, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui pourrait
faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés, gagés, bloqués,
engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un état ou une situation ne permettant pas la
présente dissolution.
7. Que l'Associé Unique déclare que la société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
8. Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
9. Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation.
10. Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
11. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le
passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé.
12. Que l'Associé Unique, savoir l'État du Grand-Duché de Luxembourg, déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société
et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué ci-avant.
13. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les parts sociales et tous
les registres de la Société seront annulés.
14. Que décharge pleine et entière est donnée à tous mandataires de la Société y compris les gérants, et le cas échéant
le mandataire aux présentes, pour l'exécution de leurs mandats respectifs depuis la date de leur nomination jusqu'à la date
de cette assemblée.
15. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au à l'ancien siège social de
la société à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
16. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg par la suite des présentes opérations.
17. Le comparant, en tant que liquidateur de la Société, charge le notaire de procéder à l'inscription et la radiation, sans
quelconque liquidation au préalable, de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés et déclare prendre en
charge tous les frais et impôts liés à la présente dissolution.
<i>Procurationi>
Le comparant, en tant qu'associé unique, donne par la présente procuration à tout salarié ou personne étant aux services
du notaire instrumentaire, tous les pouvoirs, par sa seule signature, de procéder à tous les actes de publication, enregistre-
ment, publication et tous ceux qui sont nécessaires transposer les résolutions résultant de la présente.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Tom Weisgerber, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30682. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016002394/91.
(160000995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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SESA Systems International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.661.
L'an deux mil quinze, le dix décembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Jean Paul LERAILLER, né à Bourgtheroulde-Infreville (France), le 9 février 1958, demeurant à F-76300
Sotteville-lès-Rouen, 4, rue Louis Loisel (France),
ici représenté par Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte afin d’être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée constituée et
existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg «SESA SYSTEMS INTERNATIONAL», établie et ayant son siège
social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 193.661, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 19 février 2015
(la «Société»);
- Que l'Associé Unique reconnaît être pleinement informé des résolutions à adopter sur la base de l'ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social au Lux Tech Center Building, 2-4 rue Edmond Reuter à L-5326 Contern;
- Modification subséquente de l'article 2 des statuts, de manière à refléter la résolution précédente;
- Divers.
- Que l'Associé Unique demande au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de transférer le siège social au Lux Tech Center Building, 2-4 rue Edmond Reuter à L-5326
Contern.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article
2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Contern (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du
siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Senningerberg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire es qualité qu’il agit, ladite personne a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Renaud Leonard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 39440. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002380/49.
(160000520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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Southbridge Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 180.275.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of the month of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders of Southbridge Holdings S.à r.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg, having its registered office in 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number B 180.275, incorporated by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of
Luxembourg, on 12 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
of 5 November 2013, number C-2755. The articles of association of the Company haven’t been amended before.
The Meeting was presided over by Joost Anton Mees, private employee, professionally residing in 48, Boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Robert van‘t Hoeft, private employee, professionally residing in 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg and as scrutineer Nathalie Chevalier, private employee, professionally
residing in 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed
by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list and the proxies signed ne varietur will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. All shareholders represented have declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items on the agenda.
III. It appears from the attendance list that all twelve thousand five hundred (12,500) Shares in issue are represented at
the Meeting so that the Meeting is duly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:
1) Decision on the liquidation of the Company;
2) Appointment of Exequtive Services S.à r.l. as liquidator and determination of the powers of the liquidator;
3) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved the Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to appoint Exequtive Services S.à r.l.., a société à responsabilité limitée, with registered office in
in 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, and registered with Register of Trade and Companies
of Luxembourg under number B 196.987 as liquidator.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (as amended), are granted to the liquidator by the Meeting. The Meeting resolved to authorise the liquidator in
advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation
from the Meeting if such authorisation is required by law.
The Meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to the books
of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds.
The Meeting resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of inconsistencies
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the Members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their
surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale des associés (l’ «Assemblée») de Southbridge Holdings S.à r.l. (la "Société"), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.275 constituée suivant acte de Maître
Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 12 septembre 2013 publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 5 novembre 2013 numéro C-2755. Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés avant.
L’Assemblée a désigné Joost Anton Mees, employé privé, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme président.
Robert van‘t Hoeft, employé privé, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg a été nommé secrétaire.
Nathalie Chevalier, employé privée, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg a été nommée scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sont renseignés sur une liste de présence signée par le président,
le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné et les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront
annexées au présent document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l’ordre du jour de l’as-
semble générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l’assemblée générale peut se
prononcer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les douze mille cinq cent (12,500) parts sociales sont représentées et que
la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour fixé ci-dessous:
1) Décision concernant la liquidation de la Société;
2) Nomination de Exequtive Services S.à r.l.. comme liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur;
3) Divers Ayant approuvé ce qui précède, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer Exequtive Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au
48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.987 en tant que liquidateur.
L’Assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
L’Assemblée a décidé d’autoriser par avance le liquidateur à signer les actes et conclure les contrats prévus à l'article
145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation spéciale de l'Assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la
loi.
L’Assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux écritures
de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires pour des actes ou contrats spécifiques.
L’Assemblée a décidé que le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des parties comparantes, le présent a
été rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre les textes français et anglais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
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Signé: J. A. MEES, R. VAN’T HOEFT, N. CHEVALIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22351. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002449/115.
(150241040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Terracor International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 188.657.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Terracor Group Ltd., a limited company duly incorporated and existing under the laws of the Province of Alberta,
Canada, with registered office at Suite 200, 505 - 2
nd
Street SW, Calgary, Alberta T2P 1N8, Canada, registered with the
Corporate Registry of the Province of Alberta, Canada, under corporate access number 2017995453 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the notary will remain attached to the
present deed to be registered with it.
The proxyholder of the Sole Shareholder requests the notary to record that:
- the Sole Shareholder holds all the twenty thousand (20,000) shares in Terracor International, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 188.657, having a share capital of twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000.-) (the Company);
- the Company was incorporated on July 1, 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2550
of September 20, 2014;
- the share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty
thousand (20,000) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all entirely subscribed and
fully paid up;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the
operation, resolves to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that (i) the activities of the Company have ceased, (ii)
the known liabilities of the Company have been settled, assigned or fully provided for, (iii) the Sole Shareholder is vested
with all the assets of the Company and expressly declares that it will take over and assume all expenses and outstanding
liabilities of the Company (if any) in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities
of the Company on the date hereof;
- the Sole Shareholder expressly agrees with the closing balance sheet as of December 22
nd
, 2015;
- the Sole Shareholder grants discharge (quitus) to the managers of the Company for the proper performance of their
mandates from the date of their appointments until the date hereof;
- the shares issued by the Company shall be cancelled;
- consequently the Company be and is hereby liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date hereof at the following
address: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this deed.
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The notary who understands and speaks English declares that at the request of the Sole Shareholder, the present deed
is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.
This deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the undersigned notary by [his/
her] surname, first name, civil status and residence, said proxyholder, together with the notary, sign the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt-deuxième jour de décembre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Terracor Group Ltd., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de la Province d'Alberta,
Canada, ayant son siège social au Suite 200, 505 - 2
nd
Street SW, Calgary, Alberta, T2P 1N8 Canada, inscrite au Registre
des Sociétés de la Province d'Alberta, Canada, sous le matricule 2017995453 (l'Associé Unique),
ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique ainsi que par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le mandataire de l'Associé Unique requiert le notaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les vingt mille (20.000) parts sociales de Terracor International, une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 188.657, ayant un capital social de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD
20.000,-) (la Société);
- la Société a été constituée le 1
er
juillet 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2550 du 20
septembre 2014;
- le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées;
- l'Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la Société et bénéficiaire économique final de l'opération, décide
de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que (i) les activités de la Société ont cessé, (ii) le
passif connu de la Société a été payé, cédé ou provisionné, (iii) l'Associé Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage
expressément à prendre à sa charge toutes les dépenses et tout le passif de la Société (le cas échéant), en particulier le passif
caché ou connu mais impayé et inconnu de la Société à ce jour;
- l'Associé Unique accepte expressément le bilan de clôture du 22 décembre 2015;
- l'Associé Unique donne décharge (quitus) aux gérants de la Société pour la bonne exécution de leurs mandats à compter
de la date de leurs nominations jusqu'à la date des présentes;
- les parts sociales émises par la Société sont annulées;
- la liquidation de la Société est en conséquence à considérer comme faite et clôturée; et
- les documents et livres de la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date des présentes
à l'adresse suivante: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte est rédigé en
anglais suivi d'une version française. À la requête de cette même partie et en cas de divergence entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
demeure, ledit mandataire signe avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22220. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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Redange-sur-Attert, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002517/104.
(160000709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Boaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 62.228.
Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction d'administrateur de la société BOAZ SA inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 62.228 avec effet immédiat.
Je vous prie de bien vouloir procéder aux formalités légales de la présente démission.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Carine Agostini.
Référence de publication: 2016006357/11.
(160005165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Boaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 62.228.
Par la présente, nous vous informons de notre démission de la fonction de commissaire aux comptes de la société BOAZ
SA inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 62.228 avec effet
immédiat.
Je vous prie de bien vouloir procéder aux formalités légales de la présente démission.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Interconsult
Signatures
Référence de publication: 2016006360/14.
(160005165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Clipper Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.579.
En date du 13 novembre 2015, CVI CVF II Lux Master S.à r.l. a transféré des parts sociales de la manière suivante:
- 3.450 parts sociales ont été transférées à CVI CVF III Lux Master S.à r.l. ayant pour siège social le 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
189209
- 1.650 parts sociales ont été transférées à CVI AA Lux Master S.à r.l. ayant pour siège social le 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178556
- 375 parts sociales ont été transférées à CVI CHVF Lux Master S.à r.l. ayant pour siège social le 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
179048
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006390/20.
(160006051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Clyde Blowers Capital (RCP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 128.710,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.352.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises à Luxembourg en date du 28 décembre 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats des gérants nommés ci-dessous jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2015:
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- Mme. Samia RABIA,
- M. James Allan McCOLL,
- M. Keith GIBSON,
- M. François BROUXEL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006391/16.
(160005157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Coba, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 176.198.
La société Deloitte Tax & Consulting
560A, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 165.178
A mis fin au contrat de domiciliation conclu le 25 février 2013 avec la société COBA, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 176.198, avec date d'effet au 1
er
Janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006393/14.
(160005848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Cobrha S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R.C.S. Luxembourg B 166.842.
En date du 28-12- 2015,
Monsieur Jordan BRUN, né le 17-10-1977 à Metz demeurant à FR-57420 Féy, 6, Rue des Chênes
A cédé à
H2O SARL, (En attente de validation / Acompte) constituée le 15-12-2015, immatriculée au registre de commerce et
société de Luxembourg sous le numéro B et établi à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem
Quatre mille cent soixante-sept (4 167) parts sociales.
Monsieur Jérôme COTTET-DUMOULIN, né le 28-05-1974 à Annemasse demeurant à FR-57640 ANTILLY, 1bis, Rue
de Metz
A cédé à
GANNE SARL (EN attente validation/Acompte) constituée le 15-12-2015, immatriculée au registre de commerce et
société de Luxembourg sous le numéro B et établi à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem
Quatre mille cent soixante-sept (4 167) parts sociales.
Signature
<i>Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016006394/21.
(160005536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Cofinance Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 80.108.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 21 Septembrei>
<i>2015:i>
1. Les actionnaires renouvellent le mandat d'Interaudit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
2. Les actionnaires renouvellent le mandat des administrateurs pour une durée de 3 ans soit jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2018:
M Jean-Claude Pick
M John Mills
Goéland S.à r.l.
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M Jean-Paul Noury
M Serge Krancenblum
3. Les actionnaires renouvellent dans ses fonctions de délégué à la gestion journalière M Jean-Claude Pick pour une
durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016006395/22.
(160005673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 119.317.
Die Commerzbank Aktiengesellschaft teilt folgende personelle Veränderungen betreffend die Besetzung des Vorstands
mit:
Herr Marcus Chromik, beruflich ansässig in der Kaiserstraße 16, D - 60311 Frankfurt am Main, wurde mit Wirkung
zum 1. Januar 2016 in den Vorstand der Commerzbank Aktiengesellschaft berufen.
Herr Stefan Schmittmann ist zum gleichen Datum aus dem Vorstand der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgeschie-
den.
Den 11. Januar 2016.
Commerzbank AG, Filiale Luxemburg
Dr. Cyrille de Crozals / Stefan Schwickerath
Référence de publication: 2016006396/16.
(160006031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Condor Manco OB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.781.152,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 200.213.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 17 septembre 2015i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1
er
Janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006398/12.
(160006131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Back Office Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 170.428.
<i>Extrait conforme de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015.i>
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
S'est réunie à Luxembourg l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « BACK OFFICE CON-
SULTING S.A.R.L.», avec siège social à L-1118 LUXEMBOURG, 9A rue Aldringen, inscrite au Registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 170428.
L'assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et après avoir valablement délibéré,
prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante :
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale révoque le gérant technique de la société Monsieur Jacques ASSOUS, demeurant à L-2226 Lu-
xembourg, 6, rue du Fort Niedergrunewald, et le gérant administratif administratif et financier Monsieur René ARAMA
demeurant à L-8080 Bertrange, 11 route de Longwy.
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À Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2016006332/22.
(160005723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Baum Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.338.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006335/11.
(160006151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Condor Manco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 812.820,14.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 200.210.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 17 septembre 2015i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1
er
Janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006399/12.
(160006133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Condor Manco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 509.576,97.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 200.212.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 17 septembre 2015i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1
er
Janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006400/12.
(160006132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Cork Supply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.248,60.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 149.498.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 novembre 2015i>
La société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B51238, avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue
du Kiem, a été renouvelée dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2016.
37089
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cork Supply Group S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016006404/16.
(160006170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Corporate II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 131.531.
1. ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Frau Doris Marx und Herr Stephan Scholl ihre Mandate als
Mitglieder des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 niederlegen.
2. ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2016 Frau Petra Hansen, beruflich ansässig in 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg und Herr Michael Koschatzki, beruflich ansässig in Mainzer Landstrasse
11-17, D-60329 Frankfurt, in den Verwaltungsrat aufgenommen werden. Die Bestellung von Frau Hansen und Herrn
Koschatzki muss von der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.
3. Frau Hansen wird zugleich als Vorsitzende des Verwaltungsrates bestellt.
4. ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft demnach ab dem 1. Januar 2016 wie
folgt zusammensetzt:
Petra Hansen (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Michael Koschatzki
Référence de publication: 2016006406/20.
(160005483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 29.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 117.032.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 4 janvier 2016i>
Les associés ont décidé en date du 4 janvier 2016:
- d'accepter la démission en tant que gérant avec effet au 4 janvier 2016 de:
* Monsieur Clive Griffiths, né le 24 mars 1959 à Edingburgh, Royaume-Uni, et ayant son adresse professionnelle au
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
- de nommer en tant que gérant avec effet au 4 janvier 2016 et pour une période illimitée:
* Madame Tatyana Boger, née le 10 avril 1984 à Kostanai, Kazakhstan et ayant son adresse professionnelle au 24 rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Langham Hall Luxembourg
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016006325/21.
(160006265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Corporate III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 131.532.
1. ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Frau Doris Marx und Herr Stephan Scholl ihre Mandate als
Mitglieder des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 niederlegen.
2. ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2016 Frau Petra Hansen, beruflich ansässig in 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg und Herr Michael Koschatzki, beruflich ansässig in Mainzer Landstrasse
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11-17, D-60329 Frankfurt, in den Verwaltungsrat aufgenommen werden. Die Bestellung von Frau Petra Hansen und Herrn
Michael Koschatzki muss von der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung bestätigt werden.
3. Frau Hansen wird zugleich als Vorsitzende des Verwaltungsrates bestellt.
4. ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft demnach ab dem 1. Januar 2016 wie
folgt zusammensetzt:
Petra Hansen (Vorsitzende)
Manfred Bauer
Markus Kohlenbach
Michael Koschatzki
Référence de publication: 2016006407/20.
(160005482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Crossfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 175.772.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration de Crossfund SICAV («le Conseil») du 24 novembre 2015 a adopté la résolution suivante:
1. Le Conseil décide de coopter en tant qu'Administrateur avec effet au 24 novembre 2015 et en remplacement de M.
Christophe Audergon:
- M. Alberto Marazzi, demeurant professionnellement au 33 Corso Elvezia, CH - 6900 Lugano;
pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.
Référence de publication: 2016006409/13.
(160005760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
CCEL Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.465.
Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-
ponsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 158.361
wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft ernannt mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern
Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
Contern, den 4. Januar 2016.
CCEL Prop Co. A S.à r.l.
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführerini>
Référence de publication: 2016006420/25.
(160005268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
CTBX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 192.166.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 26 novembre 2015 que:
1. l’associé IK VII N°1 Limited Partnership a décidé de transférer, avec effet au 26 novembre 2015,
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- 891 parts sociales ordinaires
- 10.905 parts sociales privilégiées de classe A
- 10.905 parts sociales privilégiées de classe B
- 10.905 parts sociales privilégiées de classe C
- 10.905 parts sociales privilégiées de classe D
- 10.905 parts sociales privilégiées de classe E
à bcIMC PMPL 2015 Inc., une société établie selon les lois du Canada, ayant son siège social à 1600-925 West Georgia
Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3L2 Canada, N° de registre de commerce 918532-1
2. l’associé IK VII N°2 Limited Partnership a décidé de transférer, avec effet au 26 novembre 2015,
- 650 parts sociales ordinaires
- 7.966 parts sociales privilégiées de classe A
- 7.966 parts sociales privilégiées de classe B
- 7.966 parts sociales privilégiées de classe C
- 7.966 parts sociales privilégiées de classe D
- 7.966 parts sociales privilégiées de classe E
à bcIMC PMPL 2015 Inc., une société établie selon les lois du Canada, ayant son siège social à 1600-925 West Georgia
Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3L2 Canada, N° de registre de commerce 918532-1
3. l’associé IK VII N°3 Limited Partnership a décidé de transférer, avec effet au 26 novembre 2015,
- 742 parts sociales ordinaires
- 9.087 parts sociales privilégiées de classe A
- 9.087 parts sociales privilégiées de classe B
- 9.087 parts sociales privilégiées de classe C
- 9.087 parts sociales privilégiées de classe D
- 9.087 parts sociales privilégiées de classe E
à bcIMC PMPL 2015 Inc., une société établie selon les lois du Canada, ayant son siège social à 1600-925 West Georgia
Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3L2 Canada, N° de registre de commerce 918532-1
4. l’associé IK VII N°4 Limited Partnership a décidé de transférer, avec effet au 26 novembre 2015,
- 316 parts sociales ordinaires
- 3.883 parts sociales privilégiées de classe A
- 3.883 parts sociales privilégiées de classe B
- 3.883 parts sociales privilégiées de classe C
- 3.883 parts sociales privilégiées de classe D
- 3.883 parts sociales privilégiées de classe E
à bcIMC PMPL 2015 Inc., une société établie selon les lois du Canada, ayant son siège social à 1600-925 West Georgia
Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3L2 Canada, N° de registre de commerce 918532-1
- 270 parts sociales ordinaires
- 3.304 parts sociales privilégiées de classe A
- 3.304 parts sociales privilégiées de classe B
- 3.304 parts sociales privilégiées de classe C
- 3.304 parts sociales privilégiées de classe D
- 3.304 parts sociales privilégiées de classe E
à bcIMC PMPL 2015 WSAF Inc., une société établie selon les lois du Canada, ayant son siège social à 1600-925 West
Georgia Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3L2 Canada, N° de registre de commerce 918536-4
- 46 parts sociales ordinaires
- 553 parts sociales privilégiées de classe A
- 553 parts sociales privilégiées de classe B
- 553 parts sociales privilégiées de classe C
- 553 parts sociales privilégiées de classe D
- 553 parts sociales privilégiées de classe E
à SQUAM LAKE INVESTORS X, L.P., une limited partnership établie selon les lois du Delaware, ayant son siège
social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Catle, Delaware 19808, N° de registre de
commerce 5420145
- 5 parts sociales ordinaires
- 61 parts sociales privilégiées de classe A
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- 61 parts sociales privilégiées de classe B
- 61 parts sociales privilégiées de classe C
- 61 parts sociales privilégiées de classe D
- 61 parts sociales privilégiées de classe E
à BAIN & COMPANY, INC., une société établie selon les lois du Massachusetts, ayant son siège social à MA 02116
Boston (U.S.A.) 131 Dartmouth Street, N° d‘immatriculation 04-2878322
- 6 parts sociales ordinaires
- 73 parts sociales privilégiées de classe A
- 73 parts sociales privilégiées de classe B
- 73 parts sociales privilégiées de classe C
- 73 parts sociales privilégiées de classe D
- 73 parts sociales privilégiées de classe E
à Monsieur HANS KARL ERIK PETERSSON, né le 9 septembre 1951 à Lund (Suède), domicilié à Dockgatan 27,
SE-21112 Malmo (Suède);
- 6 parts sociales ordinaires
- 73 parts sociales privilégiées de classe A
- 73 parts sociales privilégiées de classe B
- 73 parts sociales privilégiées de classe C
- 73 parts sociales privilégiées de classe D
- 73 parts sociales privilégiées de classe E
à Monsieur JOHN R. NOTMAN-WATT, né le 23 juin 1963 à Guilford (Royaume-Uni), domicilié à Wychwood Close
1, Oxshott, Surrey KT22 0JA (Royaume-Uni);
- 6 parts sociales ordinaires
- 73 parts sociales privilégiées de classe A
- 73 parts sociales privilégiées de classe B
- 73 parts sociales privilégiées de classe C
- 73 parts sociales privilégiées de classe D
- 73 parts sociales privilégiées de classe E
à Monsieur ANDERS LENNART NYLANDER, né le 19 juin 1946 à Luleå (Suède), domicilié à Karlavägen 6, SE-11424
Stockholm (Suède);
En conséquence, les associés détiennent les parts sociales et les parts sociales privilégiées suivantes:
IK VII N°1 Limited Partnership:
- 4,018 parts sociales
- 49,222 parts sociales privilégiées de classe A
- 49,222 parts sociales privilégiées de classe B
- 49,222 parts sociales privilégiées de classe C
- 49,222 parts sociales privilégiées de classe D
- 49,222 parts sociales privilégiées de classe E
IK VII N°2 Limited Partnership:
- 2,936 parts sociales
- 35,954 parts sociales privilégiées de classe A
- 35,954 parts sociales privilégiées de classe B
- 35,954 parts sociales privilégiées de classe C
- 35,954 parts sociales privilégiées de classe D
- 35,954 parts sociales privilégiées de classe E
IK VII N°3 Limited Partnership:
- 3,348 parts sociales
- 41,017 parts sociales privilégiées de classe A
- 41,017 parts sociales privilégiées de classe B
- 41,017 parts sociales privilégiées de classe C
- 41,017 parts sociales privilégiées de classe D
- 41,017 parts sociales privilégiées de classe E
IK VII N°4 Limited Partnership:
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- 2,954 parts sociales
- 36,198 parts sociales privilégiées de classe A
- 36,198 parts sociales privilégiées de classe B
- 36,198 parts sociales privilégiées de classe C
- 36,198 parts sociales privilégiées de classe D
- 36,198 parts sociales privilégiées de classe E
bcIMC PMPL 2015 Inc.:
- 2,599 parts sociales
- 31,841 parts sociales privilégiées de classe A
- 31,841 parts sociales privilégiées de classe B
- 31,841 parts sociales privilégiées de classe C
- 31,841 parts sociales privilégiées de classe D
- 31,841 parts sociales privilégiées de classe E
bcIMC PMPL 2015 WSAF Inc.:
- 270 parts sociales
- 3,304 parts sociales privilégiées de classe A
- 3,304 parts sociales privilégiées de classe B
- 3,304 parts sociales privilégiées de classe C
- 3,304 parts sociales privilégiées de classe D
- 3,304 parts sociales privilégiées de classe E
SQUAM LAKE INVESTORS X, L.P:
- 46 parts sociales
- 553 parts sociales privilégiées de classe A
- 553 parts sociales privilégiées de classe B
- 553 parts sociales privilégiées de classe C
- 553 parts sociales privilégiées de classe D
- 553 parts sociales privilégiées de classe E
BAIN & COMPANY, INC.:
- 5 parts sociales
- 61 parts sociales privilégiées de classe A
- 61 parts sociales privilégiées de classe B
- 61 parts sociales privilégiées de classe C
- 61 parts sociales privilégiées de classe D
- 61 parts sociales privilégiées de classe E
Monsieur HANS KARL ERIK PETERSSON:
- 6 parts sociales
- 73 parts sociales privilégiées de classe A
- 73 parts sociales privilégiées de classe B
- 73 parts sociales privilégiées de classe C
- 73 parts sociales privilégiées de classe D
- 73 parts sociales privilégiées de classe E
Monsieur JOHN R. NOTMAN-WATT:
- 6 parts sociales
- 73 parts sociales privilégiées de classe A
- 73 parts sociales privilégiées de classe B
- 73 parts sociales privilégiées de classe C
- 73 parts sociales privilégiées de classe D
- 73 parts sociales privilégiées de classe E
Monsieur ANDERS LENNART NYLANDER:
- 6 parts sociales
- 73 parts sociales privilégiées de classe A
- 73 parts sociales privilégiées de classe B
- 73 parts sociales privilégiées de classe C
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- 73 parts sociales privilégiées de classe D
- 73 parts sociales privilégiées de classe E
FPCI Cerea Capital II:
- 1,161 parts sociales
- 14,231 parts sociales privilégiées de classe A
- 14,231 parts sociales privilégiées de classe B
- 14,231 parts sociales privilégiées de classe C
- 14,231 parts sociales privilégiées de classe D
- 14,231 parts sociales privilégiées de classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 21 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016001000/182.
(150239914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Argent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 202.691.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 170.715,
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Argent S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
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financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may enter into participation agreements. It may lend funds,
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all
of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that
of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
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8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented.
(vi) Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented,
provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if
there is a preponderance of managers physically present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
(vii) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound by the single signature of any manager if the shareholders have not appointed classes
of managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
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(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company’s accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
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VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
17.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares
in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as was
evidenced to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Carmen IONESCU, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as manager; and
(ii) Taavi DAVIES, born on 25 May 1975 in Ukarumpa (Papua New Guinea), with professional address at 5-11, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as manager.
2. The registered office of the Company is located at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
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HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), avec un capital social de EUR 12.500,-, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 170.715,
représenté par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Argent S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut conclure des contrats de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune.
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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint
s'il existe une majorité de gérants physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vii) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand- Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée par la signature individuelle d’un quelconque gérant si le ou les associés n’ont pas nommé
différentes classes de gérants ou, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un
(31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l’inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)
parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-).
Le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Carmen IONESCU, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse personnelle au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
(ii) Taavi DAVIES, né le 25 mai 1975 à Ukarumpa (Papouasie-Nouvelle- Guinée), avec adresse professionnelle au 5-11,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L- 1717 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11499. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000031/505.
(150240026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Altwies-Design S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Toolmen S.àr.l.).
Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 99.346.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001821/10.
(150240942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37104
ABELIA S.A.
Altwies-Design S.àr.l.
Antin Infrastructure Partners Luxembourg II
Argent S.à r.l.
B2B Dental S.à r.l.
Back Office Consulting S.à r.l.
Baum Management
Boaz S.A.
Boaz S.A.
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.
BSC Location
CCEL Prop Co. A S.à r.l.
Charterhouse Nova II
Clipper Holding I S.à r.l.
Clyde Blowers Capital (RCP) S.à r.l.
Coba
Cobrha S.àr.l.
Cofinance Group
Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg
Condor Manco 1 S.à r.l.
Condor Manco 2 S.à r.l.
Condor Manco OB S.à r.l.
Corialis Luxembourg S.A.
Cork Supply Group S.à r.l.
Corporate II
Corporate III
Crossfund Sicav
CTBX International S.à r.l.
Cube Infrastructure Partners S.A.
Dasar S.A.
Devonshire Europe Limited
Devoteam Consulting Holding
Devoteam Holding s.à r.l.
Effetre Investment & Trading Company S.A.
ELT International S.A.
Engineering S.A.
ERED Harbour S.à r.l.
Eren Participations S.A.
SESA Systems International
Sirius S.A., SPF
SNB S.àr.l.
Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg
Southbridge Holdings S.à r.l.
Successful Expectations S.A.
Terracor International
Toolmen S.àr.l.